根據2022年7月7日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-266028

 

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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生效後的第1號修正案至

表格S-3
根據1933年《證券法》的註冊聲明

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___________________

 

摩納哥大街4350號，500號套房

科羅拉多州丹佛市80237

(303) 773-1100

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號，註冊人的主要執行辦公室)

 

約瑟夫·H·弗雷茨，Esq.

總裁副祕書長兼企業法律顧問

摩納哥大街4350號，500號套房

科羅拉多州丹佛市80237

(303) 773-1100

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

___________________

將副本複製到：

加思·B·延森，Esq.

Sherman&Howard L.L.C.

第15街675號，2300號套房

科羅拉多州丹佛市80202

(303) 297-2900

___________________

 

建議向公眾出售的大約開始日期：根據市場情況，在本註冊聲明生效日期後的不時時間。

如本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框。

如本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後的修正案提交的登記聲明，並應在根據證券法下的規則462(E)向委員會提交時生效，請勾選以下複選框。

如果此表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

 

 

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

解釋性説明

位於美國特拉華州的M.D.C.Holdings，Inc.的S-3表格(註冊號：第333-266028號)(“註冊聲明”)中，MDC的一家子公司和共同註冊人Richmond American Construction NM，Inc.的名稱存在一個印刷錯誤。該註冊聲明的生效後第1號修正案更正了該名稱中的印刷錯誤，該錯誤出現在註冊聲明的正頁、第15項和簽名頁上。

第II部

 

招股説明書不需要的資料

 

 

項目15.對董事和高級職員的賠償

 

MDC的章程規定在適用法律允許的最大程度上對MDC的高級職員和董事進行賠償。

 

特拉華州一般公司法第145條部分規定，任何公司有權賠償任何曾經或現在是任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(由該公司提出或根據該公司權利提出的訴訟除外)的一方或威脅成為其中一方的人，因為該人是或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或目前或過去應該法團的請求作為另一法團或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而提供服務，並支付費用(包括律師費)、判決、如他真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，他並無合理因由相信他的行為是違法的，則他就該等訴訟、訴訟或法律程序而實際和合理地招致的罰款及為達成和解而支付的款額。如該等人士真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對該法團的最大利益的方式行事，而該等人士為抗辯或和解由該法團提出或根據該法團的權利提出的任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟而實際及合理地招致開支(包括律師費)，並獲授權給予類似的彌償，而該等人士須進一步(除非有司法管轄權的法院另有規定)不會被判定對該法團負有法律責任。任何此類賠償只有在股東或無利害關係的董事確定賠償是適當的，因為被賠償人已達到適用的行為標準後，才可在每一具體案件中授權進行。

 

此外，MDC的公司註冊證書在某些情況下免除了董事因違反其作為董事的受託責任而承擔的金錢責任。這一規定並不免除董事的責任：(I)違反董事對各自公司或其股東的忠誠義務；(Ii)董事的作為或不作為不真誠地、或涉及故意的不當行為或明知違法的行為；(Iii)根據特拉華州公司法第174條產生的責任(關於違反特拉華州公司法宣佈股息和購買或贖回股份的行為)；或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

 

佛羅裏達州RAH公司、裏士滿美國建築公司、裏士滿美國建築公司、亞利桑那州里士滿美國房屋公司、科羅拉多裏士滿美國房屋公司、愛達荷州里士滿美國房屋公司、新墨西哥里士滿美國房屋公司、俄勒岡州里士滿美國房屋公司、賓夕法尼亞裏士滿美國房屋公司、田納西里士滿美國房屋公司、德克薩斯州裏士滿美國房屋公司、猶他州里士滿美國房屋公司、華盛頓裏士滿美國房屋公司、裏士滿美國房屋公司裏士滿美國之家8，Inc.、裏士滿美國之家9，Inc.、裏士滿美國之家10，Inc.和裏士滿美國之家11，Inc.在適用法律允許的最大程度上為這些公司的高級管理人員和董事提供賠償。佛羅裏達州裏士滿美國之家有限公司的有限合夥協議規定，如果合夥人真誠地相信其作為合夥人的權力範圍內的行為或不作為屬於合夥人的行為或不作為，則對合夥企業的合夥人進行賠償，但涉及故意不當行為或嚴重疏忽的行為或不作為除外。其他共同登記人的管理文件沒有規定賠償董事或高級職員因其身份可能產生的任何責任。

 

此外，科羅拉多州里士滿美國住宅公司的公司註冊證書在某些情況下免除了董事因違反其作為董事的受託責任而承擔的金錢責任。這一規定並不免除董事的責任：(I)違反董事對各自公司或其股東的忠誠義務；(Ii)董事的作為或不作為不真誠地、或涉及故意的不當行為或明知違法的行為；(Iii)根據特拉華州公司法第174條產生的責任(關於違反特拉華州公司法宣佈股息和購買或贖回股份的行為)；或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

 

《Richmond American Construction NM，Inc.》、《Richmond American Home of Idaho，Inc.》、《Richmond American Homes of New墨西哥》、《Richmond American Homees of Oregon，Inc.》、《Richmond American Homes of Pennsylvania，Inc.》、《Richmond American Homees of Tennessee，Inc.》、《Richmond American Homees of Utah，Inc.》、《Richmond American Homees Six，Inc.》、《Richmond American Homees Seven，Inc.》、《Richard American Homes Eight，Inc.》、《Richmond American Homees Nine，Inc.》、《Richmond American Homees Ten，Inc.》裏士滿美國住宅公司也在某些情況下免除了董事違反其作為董事的受託責任的金錢責任。這些條款不能免除董事的責任：(I)違反董事對各自公司或其股東的忠誠義務；(Ii)董事的作為或不作為不真誠地、或者涉及故意的不當行為或明知違法的行為；(Iii)根據科羅拉多州商業公司法第7-108-403條產生的責任(關於違反科羅拉多州商業公司法分配資產的行為)；或者(Iv)董事從其獲得不正當個人利益的任何交易。

 

佛羅裏達州裏士滿美國之家有限合夥協議在某些情況下免除了合夥人因其善意行為或判斷上的遺漏或錯誤而承擔的金錢責任。本有限合夥協議並不免除合夥人對涉及故意不當行為或重大疏忽的行為或不作為的責任。

其他共同註冊人的管理文件並未消除董事因違反其受託責任而承擔的金錢責任。

 

科羅拉多州商業公司法第7-109-102條允許對科羅拉多州公司的董事進行賠償，在第三方訴訟的情況下，如果董事人本着善意行事，(B)合理地相信(I)在以官方身份行事的情況下，他的行為符合公司的最佳利益，或(Ii)在所有其他情況下，他的行為沒有反對公司的最佳利益，以及(C)在任何刑事訴訟中，沒有合理理由相信他的行為是非法的。該條款還規定了對在訴訟中勝訴或勝訴的董事和高級人員的強制性賠償。該法規在兩個關鍵方面限制了公司可以向其董事提供的賠償。公司不得在董事向公司承擔責任的衍生訴訟中，或者在董事因不正當收受個人利益而被追究責任的訴訟中，對董事進行賠償。該法規允許公司在符合法律並符合公司章程、章程、董事或股東決議或公司與高級職員、僱員或代理人之間的合同規定的情況下，對非董事的高級職員、僱員和代理人的訴訟費用進行更大程度的補償和墊付。

 

1981年《科羅拉多州統一有限合夥企業法》第7-62-403節規定，有限合夥企業的普通合夥人與普通合夥企業的普通合夥人享有相同的權利、權力和責任。《科羅拉多州統一合夥企業法》(1997年)第7-64-401節規定，合夥企業應賠償合夥人在合夥企業的正常業務過程中承擔的責任，除非這些責任是違反合夥人對合夥企業或其他合夥人的義務而產生的。

 

《弗吉尼亞州證券公司法》第13.1-697、-698、-699、-701、-702、-703和-704條一般和部分規定，公司可對因是或曾經是董事一方而成為訴訟當事人的個人進行賠償，使其免受訴訟中產生的責任，前提是該人真誠地行事，並在其以公司公務身份與公司進行行為的情況下，合理地相信其行為符合公司最大利益，或在所有其他情況下，其行為至少不違反公司最大利益，並且，在任何刑事訴訟中，他沒有合理的理由相信他的行為是違法的；但法團不得就由法團進行或根據法團的權利進行的法律程序(在該法律程序中，董事被判定對法團負有法律責任)，或就任何其他向其收取不正當個人利益的法律程序(而在該法律程序中，董事被判定負有法律責任)，向董事作出彌償。該等與由法團進行或根據法團權利進行的法律程序有關的彌償，限於因此而招致的合理開支。除非受到公司的公司註冊證書的限制，否則根據《董事或高級職員協議》的上述條款，對於在案情或其他方面完全成功的董事或高級職員而言，為辯護他是任何訴訟的一方，因為他現在或曾經是董事或高級職員(視情況而定)，對於所發生的費用，類似的賠償是強制性的。任何此類賠償只可在下列情況下作出

經公正董事、特別法律顧問或公正股東認定賠償是允許的，因為被賠償人已達到適用的行為標準，在每一具體案件中授權。董事和高級管理人員也可以申請法院裁定的賠償。根據VSCA第13.1-704條，公司也可以賠償和墊付任何董事或高級管理人員的費用，但如公司的公司註冊證書、股東制定的任何附例或股東通過的任何決議所規定的範圍內，但對故意不當行為或明知違反刑法的行為的賠償除外。

 

馬裏蘭州一般公司法第2-418條一般和部分規定，公司可賠償因個人以個人身份送達而成為訴訟一方的任何董事，除非已確定：(1)董事的作為或不作為對導致訴訟的事項具有實質性意義；(2)惡意行為；或(3)主動故意不誠實行為的結果；或除非已確定董事確實在金錢、財產或服務方面獲得了不正當的個人利益。在刑事訴訟中，除非證實董事有合理理由相信該作為或不作為是非法的，否則允許進行賠償。賠償可以是針對董事與訴訟有關的判決、處罰、罰款、和解和實際發生的合理費用，但如果訴訟是由公司進行的或根據公司的權利進行的，則不得就董事被判決對公司負有責任的任何訴訟或與向他收取不正當個人利益的其他訴訟相關的訴訟向他收取賠償責任。除非受到公司註冊證書的限制，否則根據《董事條例》第2-418節，對於在本段第一句所述的任何訴訟中完全成功地抗辯(因為他是或曾經是董事或高級職員，視情況而定)的董事或高級職員而言，就所發生的費用進行類似的賠償是強制性的。任何此類賠償只能在每一特定情況下，在無利害關係的董事作出決定後授權進行。, 特別法律顧問或不偏不倚的股東認為，賠償是允許的，因為被賠償人已經達到了適用的行為標準。董事和高級管理人員也可以申請法院裁定的賠償。

 

MDC已獲得董事和高級職員責任保險，為MDC董事和高級職員以及聯名註冊人以董事和高級職員身份可能產生的某些責任提供保險。

 

 

簽名

 

根據修訂後的1933年證券法的要求，每個共同註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年7月7日在科羅拉多州丹佛市正式促使本《生效後修正案第1號註冊聲明》由簽署人代表其簽署，並獲得正式授權。

 

 

 

 

根據1933年《證券法》的要求，於2022年7月7日，以下人員以下列人員的身份簽署了這份註冊聲明的生效後修正案第1號。

 

M.D.C.控股公司高級職員及董事

 

*作者：/s/Joseph H.Fretz

約瑟夫·H·弗雷茨

事實律師

共同註冊人高級職員和董事