(1)

Usborne出版有限公司，英國倫敦EC1N 8RT，Saffron Hill，83-85(Usborne)；以及

(2)

教育發展公司是特拉華州的一家公司，其主要營業地點是俄克拉荷馬州塔爾薩東大街122號5402S，郵編：74146-6007United States(分銷商)。

A.

Usborne參與出版書籍和其他出版物。

B.

分銷商通過其多層次的營銷銷售渠道，參與圖書的營銷、銷售、倉儲和分發給消費者。

C.

雙方於12月25日簽訂了一項銷售Usborne圖書的協議^這是經根據若干更改協議修訂及重述，包括日期為1990年11月1日的修訂協議、日期為1992年1月1日的修訂協議、日期為1994年9月5日的函件、日期為1999年5月6日的函件、日期為2002年11月12日的函件、日期為2009年10月8日的函件、日期為2013年10月16日的函件及日期為2018年9月10日的函件(“先前分銷協議”)。

D.

雙方還於1990年11月1日訂立了一項通過圖書銷售方銷售產品的協議，並根據某些變更協議進行了修訂和重述，這些協議包括1995年2月15日的信函、1999年5月6日的信函、2009年7月24日的更名修正案、2013年10月16日的信函和2018年9月10日的信函(“以前的締約方計劃協議”)。

E.

雙方還簽訂了一份日期為1999年5月26日的許可協議，根據該協議，Usborne授予經銷商基於Usborne使用CD光盤的圖書製作某些交互式許可產品的權利(見許可協議的定義)，以及一份日期為1993年12月8日的商標許可協議，根據該協議，Usborne授予分銷商在包含EDC經銷的Usborne圖書的Kid套件(定義見商標許可協議)中使用“Usborne”商標的權利(連同“以前的許可協議”)。

F.

雙方現希望終止先前的經銷協議、先前的締約方計劃協議和先前的許可協議，並希望訂立本協議，按照以下條款，在區域內通過分銷商的EDC傳銷渠道(定義如下)向消費者銷售、銷售、倉儲和分銷產品(定義如下，僅由Usborne在確定銷售的基礎上供應給經銷商)。

G.

為免生疑問，本協議取代並廢止先前的分銷協議、先前的締約方計劃協議、先前的許可協議以及雙方在本協議日期之前的任何時間簽訂的任何其他協議。

(a)

條款和減讓表是指本協議的條款和減讓表；

(b)

人包括自然人、法人或非法人團體(不論是否具有單獨的法人資格)以及該人的個人代表、繼承人和經允許的受讓人。

(c)

凡提及成文法或成文法條文，即指經不時修訂、延展或重新制定的成文法或成文法條文；

(d)

使用包括一詞(或任何類似的表達方式)是為了説明問題，並不限制其前面詞語的含義；

(e)

對書面或書面的提及包括電子郵件；以及

(f)

如果一方同意不做某事，那就包括不允許做某事。

1.

指定分銷商

1.1.

雙方承認並同意，先前的分銷協議、先前的締約方計劃協議和許可協議以及雙方在本協議日期之前簽訂的任何其他協議，均應在本協議生效之日起被本協議取代和失效，但根據該等協議自本協議之日起存在的應計權利(包括但不限於支付Usborne根據其他協議向經銷商提供的任何產品的權利)除外。為免生疑問，本協議不應包括先前經銷協議第16條和/或先前締約方計劃協議第12條中所列“終止效力”條款中規定的任何權利，該等條款自本協議之日起及之後不再具有效力或效力。[***].

1.2.

根據本協議的規定，Usborne特此指定分銷商為獨家分銷商，在本協議有效期內通過EDC傳銷渠道在區域內銷售、推廣和轉售產品。保留權利(如下文第1.4條所述)被明確排除在本任命的範圍之外。

1.3.

在分銷商遵守本協議條款的前提下，Usborne同意在本協議有效期內，不指定任何其他分銷商或其本身通過區域內的傳銷渠道銷售或分銷產品。

1.4.

儘管有第1.2和1.3條的規定，除根據本協議第1.2條明確授予分銷商的權利外，Usborne保留自己或通過其他分銷渠道銷售其產品的所有權利，包括但不限於：

(i)

有權向領土內的零售網點和零售網點批發商銷售所有產品，包括所有和任何在線銷售(包括但不限於通過任何在線零售商的銷售)，但第1.2條允許的通過EDC網站直接銷售給私人最終消費者的銷售除外；

(Ii)

聘請其他分銷商在領土內銷售產品；

(Iii)

自行或通過第三方向領土內的學校、書展和圖書館供應產品；總是由EDC的獨立傳銷銷售顧問之一通過該等顧問在學校和/或圖書館舉辦的書展向私人個人最終消費者(始終不包括所有和任何學校董事會、學區、學校和/或家庭學校供應商、批發商和/或圖書館)銷售產品計劃“應(A)得到Usborne在本協議條款下的許可，(B)不被視為違反Usborne的權利，以及(C)不被視為EDC傳銷渠道的一部分，也不受上文第1.2條中規定的排他性權利的約束；

(Iv)

不受任何限制地向境外的任何其他分銷商或零售商銷售產品；以及

(v)

銷售給自由職業者或委託銷售代表銷售給貿易渠道以及玩具和禮品零售商，

1.5.

Usborne還授予總代理商在初始[***]僅向某些貿易客户出售現有庫存(僅以確定銷售為基礎，Usborne、其在該地區的代理商或合作伙伴沒有接受退貨的任何義務)，但須遵守以下規定：

(i)

分銷商可以向附表6第1部分所列的現有貿易客户出售現有庫存，分銷商向這些客户承諾，在過去12個月中，根據先前的分銷協議，該分銷商一直在積極銷售Usborne圖書。

(Ii)

分銷商不得向附表6第2部分所列的任何貿易客户出售現有庫存，根據第1.5條授予的權利明確不包括向附表6第2部分所列的貿易客户銷售。

(Iii)

Usborne可在任何時候自行決定並立即書面通知經銷商(可以通過電子郵件)，撤回根據第1.5條對附表6第1部分中列出的任何或所有貿易客户授予的權利，在這種情況下，該行業客户將被視為已被添加到附表6第2部分。

(Iv)

經銷商應接受並處理經銷商根據第1.5條或之前的經銷協議向該等貿易客户所作的銷售項下的所有貿易客户退貨。Usborne、其在該領土的代理商或合作伙伴將不接受任何此類退貨。

(v)

經銷商應不遲於初始合同結束前3個月[***]，以書面形式通知附表6第1部分所列的所有貿易客户，並使用Usborne書面批准的形式，通知Usborne產品的新貿易分銷安排將從最初的[***]經銷商銷售給此類貿易客户的所有產品都需要退還給經銷商，Usborne不接受。

1.6.

經銷商不得轉售、分銷或以其他方式將產品提供給區域以外的客户，並將迅速將所有此類產品詢價轉介給Usborne。

2.

總代理商義務

2.1.

分銷商承諾僱用足夠數量的合格和訓練有素的員工，並利用其分銷系統和EDC傳銷渠道，盡其最大努力通過EDC傳銷渠道在領土內向所有現有和潛在的未來客户轉售、推廣和銷售產品。在這方面，總代理商承擔以下所有費用和責任：

(i)

製作宣傳材料和介紹產品的目錄。經銷商可包括：(A)封面複印件；(B)成品頁數(不超過兩(2)頁(就24頁或以上的圖書而言)或按相關圖書尺寸合理的較小頁數)；(C)用作目錄頁面填充物的圖書插圖和/或(D)其促銷材料中所有產品的外包裝(包括可見的商標)；所有(A)至(D)項必須(I)保持不變，(Ii)載有適當的版權告示(包括相關商標指引所列並與有關書名密切相關的版權告示和藝術家作品，每一項的格式均足以容易閲讀)及(Iii)僅為銷售摘錄該等資料的相關書籍而展示(因此，就(B)及(C)項而言，須與相關書名的封面一起展示)；但在每種情況下，此類材料的建議使用(X)應在印刷前的一段合理時間內提交給Usborne進行審查，並且(Y)須經Usborne事先書面批准。未經Usborne事先明確書面同意，經銷商不得使用任何商標，或全部或部分使用任何產品的任何內容、插圖或插圖作為其目錄或促銷材料的一部分。

(Ii)

在整個銷售區域內，由其內部和外部銷售和營銷人員定期與獨立顧問聯繫。

(Iii)

管理倉儲和發貨，支付銷售和任何其他佣金，支付營銷軟件費用，管理折扣和所有其他相關費用。

(Iv)

將產品納入經銷商的發票和發貨系統。

(v)

在經銷商的相關分銷系統中包含產品和目錄的預先信息，包括處理和郵資。

(Vi)

每季度向Usborne提供基於分銷商分類的最新市場分析，以及Usborne不時合理要求的與通過EDC傳銷渠道銷售產品有關的任何其他市場信息。

(Vii)

執行與開票有關的所有相關簿記，包括向債務人發出警告。

(Viii)

保證與產品銷售有關的所有相關分銷信息和流程的完全透明度。

(Ix)

利用其客户基礎和客户數據庫來支持產品的銷售。

(x)

每月向Usborne提供所有產品銷售、庫存、未完成的客户訂單、分銷商向Usborne下的未完成訂單的詳細信息，以及Usborne可能不時合理要求的與履行其義務有關的任何其他信息。

(Xi)

向Usborne提供僅用於庫存和銷售分析的銷售庫存管理系統的直接訪問權限，僅用於庫存和銷售分析(在經銷商的充分支持下，確保(X)以易於使用的格式提供相關信息，以及(Y)在Usborne正常營業時間內可能需要的時間內提供此類訪問)；Usborne應使用保護其自身商業敏感信息的相同手段，對根據第(Xi)款提供的信息進行保密。

(Xii)

根據歷史銷售水平及其對本財政年度的預測，將產品庫存維持在適當和足夠的水平，以滿足分銷商在區域內產品銷售的所有客户交付要求。

(Xiii)

保存完整和適當的賬簿和記錄，清楚地顯示所有與產品有關的詢價、訂單和交易。

(Xiv)

根據第14條的規定，允許Usborne在合理通知下訪問其與產品相關的帳户和記錄以進行檢查。

(Xv)

將所有庫存的產品保持在適合其儲存的條件下，並自費為產品提供適當的安全保障。

(十六)

處理產品交付後的所有銷售、分銷和與產品相關的查詢。

(Xvii)

彙編和分發產品目錄和其他獨立清單，支付所有進口產品的關税，並取得產品進入領土所需的任何進口許可證或許可證。

2.2.

經銷商應確保通知其獨立顧問，產品僅供在領土內轉售。

2.3.

經銷商應申請並獲得領土法律所要求的與產品的推廣、營銷和銷售有關的所有必要的許可證、許可或其他授權。

2.4.

經銷商應自費遵守與本協議項下活動有關的所有法律法規，並遵守任何適用的許可證、註冊、許可和批准中對其具有約束力的任何條件。

2.5.

經銷商應隨時向Usborne通報在本協議有效期內影響本協議項下產品營銷和銷售的所有法律和法規，並儘可能提前通知Usborne任何可能對雙方在地區內的運營產生負面影響的預期變化。

2.6.

經銷商應立即通知Usborne經銷商所有權或控制權的任何變化，或其組織或經營方法的任何變化(極小的變化除外)。儘管本協議有任何其他條款，Usborne在收到此類通知後，保留在不少於30天的書面通知下終止本協議的權利。這種終止並不剝奪分銷商根據13.1終止協議繼續在該領土銷售其現有Usborne庫存的權利。

3.

總代理商限制

3.1.

未經Usborne事先書面同意，經銷商不得使用或許可任何人使用任何產品作為溢價，或用於與第三方出版物、產品或服務相關的廣告或代言目的。

3.2.

在本協議期限內，經銷商不應也不應允許其附屬公司和/或獨立顧問直接或間接：

(i)

在世界任何地方出版、發行、銷售或營銷以任何方式複製或模仿(包括但不限於整體外觀、版面和插圖風格)或以其他方式侵犯Usborne在世界任何地方出版或授權出版的任何書籍的任何圖書(以下簡稱Usborne出版圖書)；

(Ii)

與世界任何地方的任何第三方就出版或發行以任何方式複製或模仿Usborne出版圖書的任何圖書達成任何戰略或合同關係。

3.3.

經銷商對第3.1-3.2條的任何違反應被視為重大的、不可補救的違反本協議的行為，Usborne有權根據第12.2條立即發出書面通知終止本協議。

3.4.

總代理商在任何時候不得：

(i)

出於任何目的，表示自己是Usborne的代理人；

(Ii)

質押烏斯伯恩的信用；

(Iii)

代表Usborne提供任何條件或保證；

(Iv)

代表Usborne作出任何陳述；

(v)

承諾Usborne遵守任何合同；和/或

(Vi)

否則將為Usborne或代表Usborne承擔任何責任。

3.5.

未經Usborne事先書面同意，經銷商不得以本協議明確規定和/或與經銷商通常提供的條款大不相同的條款以外的方式銷售剩餘或其他產品。

4.

使用受限品牌名稱

4.1.

分銷商及其通過EDC傳銷渠道銷售的獨立顧問可以從開始日期開始到結束[***](“更新期”)，繼續在其目錄、廣告材料(包括社交媒體和EDC網站)以及任何分銷商提供的構成EDC網站一部分的顧問複製微型網站上使用受限品牌名稱，以通過EDC傳銷渠道在領土內推廣和銷售產品，但分銷商：

(i)

在最初的財政年度內訂購足夠數量的產品，使Usborne從此類訂單中獲得的收入至少為[***]全部在初始財政年度內全額開具發票(其數量應包括在本文件所附附表4所列的初始財政年度內根據先前協議下的所有訂單)；

(Ii)

始終遵守第6條規定的付款義務；

(Iii)

在品牌更新期內，逐步停止使用受限制品牌；

(Iv)

確保在墨西哥取消以前的經銷協議的任何登記；以及

(v)

該公司本身遵守並確保其獨立的傳銷銷售顧問始終遵守《商標和品牌指南》。

4.2.

在品牌更新期結束後，分銷商代表自己及其獨立顧問承諾通過EDC傳銷渠道進行銷售：

(i)

立即停止使用並將以下域名的所有權利轉讓給Usborne：(A)myubam.com；(B)usbornebookSandmore.com；(C)ubamLibrary.com；以及

(Ii)

不讓自己或通過其獨立傳銷銷售顧問(並防止其獨立顧問)在領土上進一步使用任何受限制的品牌名稱(包括作為其交易、業務、在線和/或社交媒體帳户名稱的一部分)。

5.

訂單、交貨、倉儲和所有權訂單

5.1.

Usborne將允許總代理商訪問Usborne的一系列當前產品，以便總代理商選擇要訂購的產品。經銷商將以書面形式向Usborne下達所有產品訂單。在Usborne以書面形式向經銷商確認接受任何訂單之前，Usborne不會被視為接受訂單。

5.2.

除非作為訂單的一部分，雙方另有書面協議，且符合第5.3條的規定，經銷商應按以下每個標題的最低訂購量從Usborne購買產品：

(i)

(Ii)

5.3.

Usborne可自行決定，對於訂購的書目可以與版本一起打印並在區域內的替代渠道(不保留給經銷商)轉售的產品，同意較低的最低訂購量。Usborne還可以不時地選擇對具有新奇格式的產品要求更高的最低訂貨量(包括但不限於“這不是我的”和“Sticker Dolly”)。Usborne將以書面形式通知經銷商第5.2條中規定的最低訂貨量的任何變化。

5.4.

Usborne保留自行決定拒絕經銷商的任何訂單的權利，而該訂單是由Usborne自行決定無利可圖的。

5.5.

Usborne可隨時從總代理商可訂購的產品列表中刪除任何書目。Usborne將在經銷商下一個兩年一次的傳銷目錄的計劃發行日期之前至少90天通知經銷商任何圖書將被移除(前提是經銷商提前180天以上將其目錄的計劃發行日期通知給Usborne)。

5.6.

經銷商承諾在每個財政年度訂購併全額支付足夠數量的產品，以使Usborne在相關財政年度的此類訂單收入不低於[***](除第一個財政年度有關的最低收入不得少於[***]而就第二個財政年度而言，該最低收入不得少於[***]).

5.7.

Usborne應將產品以成品和可銷售的形式提供給分銷商，適合在該地區轉售。“Usborne”名稱和徽標在經銷商銷售的產品上的位置和樣式將與在英國銷售的相應版本上的相同，但將以不同的ISBN編號提供；前提是經銷商不得在國會圖書館註冊此類產品。所有產品將包括以美元計算的在該地區銷售的建議零售價，該零售價將由Usborne根據第6.1條確定。

5.8.

Usborne應盡合理努力交付經銷商訂購的產品數量。經銷商應接受訂貨和交貨質量的5%的印刷和裝訂公差。如果交付的數量超過此公差，經銷商沒有義務接受超出的產品數量。如果交付的數量小於該容差，經銷商應接受交付，前提是Usborne在合理的時間內提供訂購的數量，但不是以相同的單位成本交付。

5.9.

Usborne應將產品交付至德克薩斯州休斯頓港或雙方不時以書面形式商定的其他美國港口。

5.10.

經銷商應將所有庫存的產品保存在適合其儲存的條件下，併為產品提供適當的安全保障，所有費用均由經銷商承擔。

5.11.

經銷商同意自費購買和維持產品的保險，從產品交付到其指定的分銷倉庫之日起，至少為產品的重置價值投保，提供標準的“一切險”(包括火災和洪水險)，直至全額支付為止。

5.12.

經銷商應應Usborne的要求隨時向Usborne提供一份保險單副本，並且不得做或不做任何可能使該保險無效的事情(或不做任何事情)。在不限制經銷商根據本協議承擔的任何責任的情況下，在根據第5.13條將產品所有權轉移給經銷商之前，經銷商將對產品的任何損失、被盜或損壞承擔責任。

5.13.

產品所有權在以下兩項中較早的一項之前不得轉移給總代理商：

(i)

當Usborne收到訂購產品的全額付款(現金或結算資金)，以及Usborne向經銷商供應的任何其他商品的付款已到期，在這種情況下，產品的所有權應在支付所有此類款項時轉移；或

(Ii)

當總代理商轉售產品時，產品的所有權將在總代理商轉售發生之前立即轉移給總代理商。

5.14.

在產品所有權轉讓給經銷商之前，經銷商應：

(i)

將產品與經銷商持有的所有其他產品分開存放，以便它們仍然容易被識別為Usborne的財產；

(Ii)

不得移去、污損或遮蓋產品上或與產品有關的任何識別標誌或包裝；以及

(Iii)

保持產品狀態令人滿意。

5.15.

如果在分銷商為產品全額付款之前的任何時間，分銷商遭受或在Usborne合理認為可能遭遇破產事件或停止經營，則在不限制Usborne可能擁有的任何其他權利或補救措施的情況下，Usborne可以隨時要求分銷商或其管理人退還其擁有的所有產品(分銷商尚未支付的所有產品的總和和/或與分銷商已銷售但未支付費用的任何此類產品等值的產品的總和)。如果經銷商未能在Usborne要求的時間內做到這一點，Usborne或其代理可以進入經銷商的任何儲存產品的場所，以收回產品。

5.16.

經銷商應遵守領土內有關產品儲存和分銷的所有適用法律。

5.17.

經銷商將定期(至少每六個月)以書面形式通知Usborne經銷商購買的任何圖書(無論是根據先前的分銷協議還是根據本協議)，這些圖書後來都已絕版。經銷商承諾在發出通知後28天內對所有當前庫存的絕版圖書進行紙漿處理。

5.18.

雙方承認，根據以前的經銷協議和以前的締約方計劃協議的條款，經銷商以前曾(A)在最初的財政年度內訂購了本協議所附附表4所列的產品；(B)購買了大量Usborne圖書和相關產品(包括西班牙語出版物)；以及(C)以寄售方式收到了某些Usborne圖書和相關產品的庫存(“現有庫存”)。Usborne特此同意，經銷商在本協議期間和過渡期內，可以(I)根據本協議的條款繼續通過EDC傳銷渠道銷售所有現有庫存，(Ii)此外，在初始[***]只要經銷商始終遵守第6條的規定，根據本協議的條款，繼續通過EDC傳銷渠道獨家銷售本協議所附附表5中具體列出的產品，之後Usborne可以對該等產品行使所有和任何保留權(在任何情況下，經銷商已通知Usborne絕版且經銷商根據第5.17條要求對其進行打漿的標題除外)。在適用的範圍內，本協議中對產品的所有提及也應適用於現有庫存。

5.19.

在現有庫存由經銷商以寄售方式持有的所有權的範圍內：

(i)

該等現有庫存的所有權應保留在Usborne手中，直至經銷商出售為止，經銷商應按照第5.14條的要求儲存該等現有庫存；以及

(Ii)

總代理商應在以下時間內將貨款匯給Usborne[***]每個日曆月的所有寄售圖書銷售的月末天數。每月應向Usborne支付的金額為[***]在Usborne為售出的寄售圖書推薦的零售價中，較少計入的回報。

6.

付款

6.1.

除Usborne根據第6.3條另有書面約定外，經銷商應支付的產品和根據先前協議訂購的任何產品的價格(以下簡稱價格)為[***]產品的建議零售價。在該地區銷售產品的建議零售價將由Usborne自行決定。

6.2.

總代理商應支付[***]發票應與相關訂單的提單日期相同，並且[***]。經銷商應在以下時間內為已訂購的產品支付截至本協議日期(且如附表4所列)的價格[***]發票開具日期的天數，發票日期應與相關訂單的提單日期相同。就本合同而言，分銷商付款和遵守本條款第6條其他規定的時間是至關重要的。

6.3.

Usborne可全權酌情向經銷商提供產品的特別優惠，以替代和更有利的基礎來計算價格和/或付款條款。任何特別優惠的價格和付款條款將以Usborne的書面通知為準，該等條款將僅適用於Usborne已書面通知經銷商的產品的訂單，這些產品包括在此類特別優惠中並受其約束。

6.4.

作為未支付款項的擔保，總代理商應：

(i)

不遲於2022年11月30日開立並維持一份金額不低於[***]以及Usborne可接受的格式，Usborne可根據該格式開具本協議項下或與本協議有關的未付發票；以及

(Ii)

[***]

6.5.

所有款項應以美元和清算資金支付到Usborne首席執行官或CFO不時以書面指定的銀行賬户。

6.6.

經銷商應在扣除所有銀行手續費後支付本協議項下的所有款項，除法律要求其扣除的任何預扣税外，不得抵銷或扣除任何其他費用。如果經銷商根據法律有義務扣除預扣税，經銷商應採取一切合理步驟減少所需扣除的金額，並應在支付此類款項後90天內向Usborne發送相應的預扣税證明，説明每個名稱和已扣除的税額。

6.7.

如果經銷商未能按時支付任何發票，在不影響其可獲得的任何其他補救措施的情況下，Usborne可以(根據其唯一選擇)：

(i)

在判決之前或之後，從到期日起至支付逾期款項為止，對逾期款項支付利息。根據第6.7(I)條規定的利息將於每天[***]不時高於英格蘭銀行基本利率一年；和/或

(Ii)

拒絕未來的訂單，扣留未來的交貨(包括在違約時停止履行任何正在進行的訂單)和/或要求在未來交貨時以現金付款，或要求以信用證或Usborne可接受的其他擔保方式全額付款。

7.

客户的索償要求

7.1.

Usborne應對其客户就產品中的任何實際故障或缺陷而向經銷商提出的有關產品質量的真誠投訴承擔全部責任，如果Usborne確信報告的故障或缺陷發生在Usborne發貨給經銷商之前。

7.2.

為免生疑問，當產品處於經銷商的控制之下時，如果產品中的任何故障或缺陷是由經銷商或任何其他方造成或促成的，則第7.1條不適用。

8.

保證和賠償

8.1.

每一方特此保證、聲明並作出有利於另一方的承諾，即它擁有並將繼續擁有訂立和履行本協定項下義務的全部權利、權力和權力。

8.2.

Usborne進一步保證，在本協議期間，它有權並將繼續擁有按照預期發佈每一種產品的權利，據其所知，這些產品沒有侵犯任何其他方的任何知識產權，並且它沒有收到任何指控它們這樣做的通信。

8.3.

每一方承諾將以應有的技能、謹慎和勤勉、專業的方式履行其在本協議項下的義務，並遵守所有適用的法律，並應在任何時候對另一方盡職盡責、真誠行事。

8.4.

總代理商承諾，如果出現以下情況，應立即通過電子郵件通知Usborne：

(i)

經銷商停止或暫停償還其任何債務，或在債務到期時無法或承認其無能力償還債務；

(Ii)

分銷商開始與其一個或多個債權人(Usborne除外)進行談判，或達成任何和解、妥協、轉讓或安排，以期重新安排其任何債務(由於實際或預期的財務困難)。

(Iii)

宣佈暫停分銷商的任何債務。

(Iv)

就下列事項採取任何行動、提交文件、程序、程序或步驟：

•

分銷商暫停付款、暫停任何債務、清盤、解散、管理或重組(使用自願安排、安排方案、根據美國破產法或其他方式進行的訴訟)；或

•

與分銷商的任何債權人的債務重整、妥協、轉讓或安排；或

•

就分銷商或其任何資產委任清盤人、接管人、行政管理人、管理人、強制管理人或其他類似人員。

(v)

分銷商的資產價值小於其負債(考慮到或有負債和預期負債)。

(Vi)

在任何司法管轄區(包括但不限於美國破產法規定的美國境內)發生的任何與分銷商有關的事件，類似於第8.4(I)條至第8.4(V)條(含)中所述的事件。

8.5.

經銷商應賠償Usborne及其各自的高級職員、員工、代理商、被許可人、繼任者、代理商、承包商和受讓人(以下統稱為“受賠方”)，並使其免受因下列原因或與下列事項有關而蒙受、招致或遭受的損失：

(i)

經銷商違反本協議任何條款的任何行為；

(Ii)

分銷商行使本協議賦予其的任何權利(除非此類損失是由於Usborne的任何行為或不作為所致)；或

(Iii)

分銷商或其任何獨立顧問通過EDC傳銷渠道銷售的任何作為或不作為，無論是否源於或與Usborne根據本協議批准的任何事項或東西有關。

8.6.

經銷商應對可能屬於經銷商在本協議中賠償範圍內的任何和所有索賠、訴訟、訴訟或要求(下稱“索賠”)進行抗辯、妥協或和解，費用由經銷商承擔，但任何對索賠的妥協或和解不得包括Usborne在未經Usborne事先書面同意的情況下承認責任。Usborne可以通過自己選擇的律師，自費參與索賠的辯護、妥協或和解。

9.

知識產權

9.1.

Usborne向經銷商授予非獨家、不可轉讓的有限許可，以便經銷商在履行本協議項下的職責時，根據商標和品牌指南以及本第9條的規定，合理和適當地使用(I)商標和(Ii)受限制的品牌名稱(僅在品牌重塑期間，並始終遵守第4條的規定)。經銷商可在與其獨立的傳銷銷售顧問簽訂的合同中，允許他們僅在《商標和品牌指南》規定的範圍內使用商標、受限品牌名稱和Usborne的版權材料。除《商標和品牌指南》明確允許的以外，任何商標的使用都必須事先獲得Usborne的書面批准。本許可證在本協議因任何原因終止時自動終止。經銷商應並應確保其獨立的傳銷銷售顧問和經銷商控制下的任何其他通過經銷商獲得使用權的各方在任何時候都應遵守商標和品牌指南。如果經銷商意識到任何違反《商標和品牌指南》的行為，它將立即通知Usborne，並採取Usborne合理要求的一切行動，以確保此類違規行為儘快得到補救。

9.2.

分銷商承認並同意，根據第4.1條和第4.2條，在品牌更新期結束後的任何時間，分銷商不得使用、也不得確保通過EDC傳銷渠道銷售的任何獨立傳銷顧問使用任何受限品牌名稱或與任何受限品牌名稱令人困惑地相似的任何其他名稱或包含“Usborne”名稱(包括作為其社交媒體帳户名稱的一部分)的任何其他名稱。

9.3.

根據第9.4條，Usborne同意在本協議期間不使用任何受限制的品牌名稱在區域內開展業務，前提是這不會以任何方式限制Usborne在區域內使用其名稱和商標“Usborne”或其任何標識。

9.4.

Usborne是商標、受限品牌名稱和任何其他Usborne商標、品牌名稱和徽標的所有者，並保留在任何情況下使用這些商標、商標和徽標的所有權利。雙方承認並同意，Usborne是並將繼續是產品、任何性質的任何譯本或其任何版本的任何和所有知識產權(包括但不限於版權)、受限制品牌名稱和商標的獨家擁有者和持有者，以及目前持有或將來可能獲得的任何媒介。

9.5.

總代理商承諾不得：

(i)

刪除、更改或以其他方式篡改經銷商擁有、保管或控制的產品上的任何商標或任何包裝或促銷材料，並且不得在產品或任何包裝或促銷材料上放置自己的商標或商號；

(Ii)

使用商標的任何部分或與商標混淆的任何商標或商號，作為任何公司或業務名稱或風格或域名的一部分，在其網站上，或作為Twitter標籤或其他社交媒體標識或分銷商的其他指示，但在已由Usborne書面提供或批准的產品的促銷材料中使用除外；

(Iii)

尋求將商標用於或允許任何其他人將商標用於本協議允許之外的任何目的；

(Iv)

申請註冊任何商標、受限制的商標名稱或任何商標、服務商標、商號、公司名稱或域名，或翻譯成與任何商標相同或(Usborne個人認為)令人困惑地相似的翻譯，無論是它們本身還是作為任何其他標誌或名稱的一部分；

(v)

尋求複製或複製，或允許任何其他人複製或複製任何產品的任何內容，或根據任何產品的內容創作類似或衍生作品；

(Vi)

作出或不作出任何可能使Usborne對(A)Usborne對產品或(B)商標的知識產權的所有權或有效性和可執行性無效或不一致的事情；或

(Vii)

做或不做任何有損商標的價值或聲譽，或損害Usborne或其業務的商譽或聲譽的事情。

9.6.

經銷商違反第9.1、9.2或9.5條應被視為對本協議的實質性、不可補救的違反，無法補救，並將使Usborne有權在根據第12.2條發出書面通知後終止本協議，根據第11條要求對違反行為進行損害賠償，並採取其認為必要的其他行動，包括尋求第11.4條所述的任何補救措施。

9.7.

分銷商使用本協議項下的商標或受限制品牌名稱所產生的任何商譽將歸Usborne所有。Usborne可隨時要求經銷商簽署一份確認該商譽轉讓的文件，經銷商應立即這樣做。

9.8.

如果總代理商意識到以下情況，應立即通知Usborne：

(i)

在該地區實際、懷疑或威脅侵犯商標或產品版權的行為；

(Ii)

對任何商標或產品版權的所有權、有效性或註冊提出質疑的任何訴訟；或

(Iii)

任何第三方聲稱在領土內或在領土內進口或銷售產品侵犯了任何其他人的任何權利，在這種情況下，Usborne應根據其絕對酌情決定權決定就該事項採取何種行動(如果有)，並應進行並獨家控制其認為保護產品知識產權所必需的任何後續行動(包括訴訟或其他法律程序)。經銷商應應Usborne的要求，為Usborne根據第9.8條採取的任何行動提供一切合理需要的協助和支持。如果侵權行為是由經銷商或其任何獨立的傳銷銷售顧問的任何行為(或不作為)造成的，則此類幫助和支持應由經銷商承擔費用。

9.9.

經銷商應採取綜合措施保護Usborne的產品不受任何形式的盜版。如果Usborne向經銷商提供防偽標籤，經銷商應在分銷或銷售前將防偽標籤粘貼到產品的每一份副本上。經銷商應就Usborne不時實施的任何反假冒或反盜版程序或倡議提供建議和建議，並支持和合作。

10.

出版部

10.1.

為免生疑問，分銷商(I)應停止銷售分銷商庫存中並通過其出版部門全額支付的任何產品或書目，自生效日期起生效；(Ii)承諾其或其任何獨立銷售傳銷銷售顧問不得銷售分銷商庫存中持有或供應給該顧問的任何產品或其他書目，除非第1.5條明確允許。

11.

違約責任

11.1.

一方違反本協議的任何規定即構成違反本協議，在這種情況下，違約方應向非違約方承擔違約責任，並應賠償非違約方因此而遭受的所有直接經濟損失，包括但不限於直接經濟損失和其他合理費用(包括但不限於律師費、訴訟和仲裁費用等)。非違約方因此類違約而遭受的損害，但任何一方均不對另一方的特殊、附帶、懲罰性、懲罰性、間接或後果性損害負責。

11.2.

Usborne對經銷商因本協議項下或與本協議相關的任何[***]無論是在合同、侵權(包括過失)、違反法定義務或其他方面，在任何情況下，經銷商向Usborne支付的總金額不得超過前一年[***]句號。

11.3.

為免生疑問，根據第6條，任何到期付款的延遲或未能在經銷商到期時全額支付，均構成經銷商的重大違約。

11.4.

經銷商承認並同意，如果未能嚴格遵守或違反本協議的任何規定，可能會對Usborne造成不可挽回的損害。因此，對於任何威脅或實際違反本協議的行為，Usborne應有權獲得禁令、具體履行或其他公平救濟。

12.

合約的期限及終止

12.1.

本協定自生效之日起生效，並無限期繼續有效，除非任何一方通過給予另一方不少於[***]書面通知。

12.2.

如果任何一方實質性違反本協議，且無法補救，或者如果能夠補救，則不能在以下情況下補救，則任何一方均可書面通知終止本協議[***]在收到要求補救的書面通知後，或者如果另一方破產或停止業務。在這些情況下，本協定將在通知方在通知中給出的終止日期終止，該通知可以是(I)立即生效，或(Ii)在以下期限內的任何日期終止[***]自收到該通知之日起及之後。

12.3.

Usborne保留終止本協議的權利，終止時間不得少於[***]如有下列情況，書面通知：

(i)

根據第2.6條，Usborne收到分銷商所有權或控制權的變更或其組織或經營方法的任何變更(微小變更除外)的通知；或

(Ii)

分銷商收購另一家經銷Usborne圖書的實體；或

(Iii)

Usborne從分銷商下的訂單中獲得的收入不超過相關的最低商定收入目標[***]在第一個財政年度，[***]在第二個財政年度及以後，[***]根據第5.6條，在任何財政年度內。

12.4.

在本協議因任何原因終止後，經銷商不得就經銷權損失、商譽損失或任何類似損失向Usborne索賠。

13.

終止的效果

13.1.

在本協議期滿或以其他方式終止時，經銷商可繼續以確定銷售(不退貨)為基礎，僅銷售本協議條款下剩餘的任何產品，銷售期限為[***]自終止之日起或雙方書面約定的較早日期起(“過渡期”)；但如果本協議因分銷商違約而根據第12.2或12.3條終止，(I)分銷商應立即向Usborne支付任何到期或欠Usborne的款項，(Ii)雖然該過渡期適用，但其期限應為[***]自終止通知送達之日起，(3)在過渡期內銷售產品的任何收益必須首先用於償還任何到期或欠Usborne的款項。

13.2.

在本協議終止時(或過渡期結束時，該過渡期生效)，經銷商承諾：

(i)

根據Usborne的指示，退回或處置所有庫存產品或客户或顧問隨後退回的所有產品。這種處置或退還的費用應由終止協議的一方支付，除非終止是由於實質性違約，在這種情況下，此類費用將由違約方支付。為免生疑問，Usborne沒有義務在本協議終止時、過渡期內或過渡期屆滿時回購或接受任何經銷商剩餘庫存的退貨；

(Ii)

將為推廣產品而提供和使用的所有宣傳材料退還給Usborne；

(Iii)

立即停止使用Usborne的任何知識產權(包括商標)(分銷商的使用許可證被終止)，並簽署Usborne要求的停止使用知識產權的確認書；以及

(Iv)

如第13.3條所述，立即停止從事產品推廣和銷售業務。

13.3.

本協議的到期或終止不應損害任何一方在本協議項下已享有的任何權利。

14.

烏斯伯恩的檢查和審計權

14.1.

Usborne有權在合理通知下，指示其正式授權的代表在正常工作時間內每12個月檢查和審計一次(或在任何時候，Usborne有充分理由相信存在重大違反協議的情況)，在本協議有效期內，檢查經銷商的庫存產品(無論存儲在哪裏)以及與產品分銷和付款有關的分銷商的賬簿、帳目和所有其他文件和通信，並複製或摘錄其副本或摘錄。

15.

反賄賂

15.1.

總代理商應：

(i)

遵守《2010年反賄賂法》的所有適用條款，以及經銷商管轄範圍內與反賄賂和反腐敗相關的所有適用法律、法規、法規和法規(反賄賂法律)；

(Ii)

不做任何會或可能導致Usborne違反任何反賄賂法律的事情，或不做任何不做的事情；

(Iii)

遵守Usborne的反賄賂政策，截至本協議之日，該政策的副本作為附表3(反賄賂政策)附在本協議之後；

(Iv)

在本協議有效期內保持其自身的政策和程序，以確保遵守反賄賂法律和反賄賂政策，並在適當的情況下采取一切必要步驟執行這些政策和程序；

(v)

及時向Usborne報告經銷商因履行本協議而收到的任何不當財務或其他利益的要求或要求；

(Vi)

如果外國公職人員成為經銷商的高級職員或僱員，或獲得經銷商的直接或間接利益(經銷商保證在本協議之日沒有外國公職人員作為高級職員、僱員或直接或間接所有者)，應立即(以書面形式)通知Usborne；

(Vii)

在本協議簽訂之日起三個月內，以及此後每年，向Usborne以書面形式證明經銷商及其根據第15.1(Viii)條與其有關聯的所有人員遵守本第15.1條(Viii)。經銷商應提供Usborne可能合理要求的合規證明；

(Viii)

確保與分銷商有關聯的任何人員(包括所有獨立的傳銷銷售顧問)在履行與本協議相關的服務或提供貨物時，僅根據書面合同進行，該合同向該人員施加與第15條(相關條款)中對分銷商施加的條款相同的條款，並從該人員那裏獲得與該條款相同的條款。經銷商應對這些人遵守和履行相關條款負責，並對Usborne違反任何相關條款承擔直接責任。

15.2.

經銷商承認，違反第15條應被視為重大的、不可補救的違反本協議的行為。

16.

反奴隸制

16.1.

在履行本協議項下的義務時，經銷商應：

(i)

遵守分銷商管轄範圍內不時生效的所有適用的反奴隸制和人口販運法律、法規、條例和守則，包括2015年《現代奴隸法》；

(Ii)

不得從事任何根據2015年《現代奴隸法》第1、2或4條構成犯罪的活動、做法或行為，如果此類活動、做法或行為是在英國進行的；

(Iii)

在與其直接分包商和供應商的合同中包括至少與第16條所述條款同樣繁重的條款；

(Iv)

一旦瞭解到供應鏈中與本協定有關的任何實際或可疑的奴役或人口販運行為，立即通知Usborne；以及

(v)

維護一套完整的記錄，以跟蹤與本協議相關的向分銷商提供的所有服務的供應鏈(包括由獨立傳銷銷售顧問提供的服務)；並允許Usborne及其第三方代表檢查分銷商的場所、記錄，並滿足分銷商人員的要求，以審計分銷商遵守本條款第16條規定的義務的情況。

16.2.

經銷商表示並保證，它沒有被判定犯有任何涉及奴隸制和人口販運的罪行；它也不是任何關於奴隸制和人口販運或與之有關的罪行或指控罪行的調查、調查或執法程序的對象。

16.3.

經銷商承認，任何違反第16條的行為應被視為重大的、不可補救的違反本協議的行為。

17.

保密性

17.1.

在本條款中，“保密信息”是指一方以任何方式向另一方披露的所有保密信息，包括與另一方的業務、定價、事務、財務、客户、供應商、交易、運營、計劃、市場機會、未來出版物或商業祕密有關的保密信息。

17.2.

雙方承諾，在本協議期限內或之後，不得向任何人披露另一方的任何機密信息，但第17.3條規定的除外。

17.3.

每一方均可向其僱員、官員、代表或顧問披露另一方的保密信息，以履行本協議項下的義務(並受此類人員的保密義務約束)，或在法律或其所受監管機構要求這樣做的範圍內，需要了解此類信息的人員。

17.4.

各方僅可在履行本協議項下的義務或行使本協議項下的權利所必需的範圍內使用此類保密信息。

18.

其他術語

18.1.

任何一方對於延遲履行或未能履行其在本協議項下的義務，只要受到超出其合理控制範圍的情況而無法履行其義務，均不對另一方負責。在這種情況下，受影響一方有權合理延長履行此類義務的時間。如果延期或不履行期限持續三個月或更長時間，未受影響的一方可以提前30天書面通知受影響的一方終止本協議。

18.2.

本協議包含雙方就其主題事項達成的全部協議，並取代雙方之間任何事先達成的協議，無論是書面的還是口頭的。雙方承認，在簽訂本協議時，除本協議明確規定外，不依賴任何陳述、保證或其他條款，但本協議中的任何規定均不影響任何一方對欺詐性失實陳述的責任。

18.3.

經銷商不得轉讓、轉讓、抵押、抵押、分包、委託、聲明信託或以任何其他方式處理其在本協議項下的任何權利和義務。

18.4.

本合同的任何口頭變更均無效。更改只有在雙方以書面形式同意並簽署的情況下才有效。

18.5.

如果本協議的任何條款或部分條款變得無效、非法或不可執行，應被視為刪除，但這不影響本協議其餘部分的有效性和可執行性。雙方應本着誠意進行談判，以商定一項最符合雙方意圖的替代條款。本協議中的任何內容不得使雙方成為合作伙伴或合資企業，或使經銷商成為聯合博恩的代理。

18.6.

任何一方可能給予另一方的時間延長或其他放任，均不構成放棄該方在本協議項下的權利。對任何權利或補救辦法的放棄僅在以書面形式提出時有效，不應被視為放棄任何隨後的權利或補救辦法。

18.7.

任何地址、電話或電子郵件地址的變更，締約雙方應在實際可行的情況下儘快通知對方，但無論如何應在變更後48小時內通知對方。

18.8.

任何由任何一方要求或授權向另一方發出的通知應以書面形式，並應通過第一類郵件或電子郵件發送到另一方最後為人所知的營業地點，該通知應在自郵寄之時起6個工作日屆滿時生效並被視為已送達(如果以第一類郵件發送)或發送時(如果通過電子郵件在收件人的正常營業時間內發送，或在下一個工作日正常營業時間開始時被視為已收到)。本條款不適用於任何法律訴訟中的任何訴訟程序或其他文件的送達。

18.9.

不是本協議當事方的人無權根據1999年《合同法(第三方權利)法》強制執行本協議的任何條款。

18.10.

經銷商應立即自費採取一切必要步驟，以在任何時候實施並保持本協議在領土內所需的所有註冊(商標註冊除外)、批准和同意，包括進口產品所需的註冊和支付根據本協議應向Usborne支付的所有款項。

18.11.

英格蘭和威爾士的法律將適用於本協議，本協議應根據該法律進行解釋和解釋，雙方同意接受英格蘭和威爾士法院的專屬管轄權。

為並代表

/s/ Nicola Usborne

Usborne出版有限公司

為並代表

/s/ Craig White

教育發展公司

[***]

[***]

1.

政策聲明

2.

作用域

3.

什麼是賄賂和腐敗？

•

向官員支付非官方款項，以獲得與進出口貨物有關的任何許可、許可或印章。

•

指定任何第三方或供應商代表您知道或懷疑從事任何腐敗或非法行為的Usborne出版有限公司行事。

•

付錢給任何第三方，目的是為Usborne出版有限公司打開大門並建立聯繫。

•

^{以任何形式行賄、行賄、索賄、收受賄賂，包括便利費。}

4.

禮物和招待

a)

不是為了影響第三方獲得或保留業務或業務優勢，或獎勵提供或保留業務或業務優勢，或以明示或默示的方式換取利益或利益；

b)

是以組織的名義，而不是以個人的名義；

c)

不包括現金或現金等價物(如禮券或代金券)；

d)

具有適當的類型和價值，並考慮到贈送的原因和時機。例如，在英國，聖誕節時送小禮物是一種習俗；

e)

是公開的，而不是祕密的；以及

f)

遵守任何適用的當地法律。

5.

捐款

6.

記錄保存

7.

你的責任

8.

引發擔憂

9.

訓練

10.

問題