美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末May 31, 2022

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期                            至                            .

委託文件編號：000-04957

教育發展公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號(918) 622-4522

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。見《交易法》第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

截至2022年6月28日，有8,698,838教育發展公司普通股，已發行面值0.20美元。

目錄

關於前瞻性陳述的警示説明

這份關於Form 10-Q的季度報告中討論的信息包括“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述通過使用諸如“可能”、“預期”、“估計”、“項目”、“計劃”、“相信”、“打算”、“可實現”、“預期”、“繼續”、“潛在”、“應該”、“可能”以及類似的術語和短語來識別。雖然我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但它們確實涉及某些假設、風險和不確定因素，我們不能保證這些預期或假設一定會實現。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大相徑庭的重要因素在“第7項–管理’關於財務狀況和經營成果的討論與分析在截至2022年2月28日的10-K表格年度報告和本季度報告中。所有出自我們或代表我們行事的人士的前瞻性陳述，在本段和本10-Q表格季度報告中其他地方的警告性陳述中均有明確的保留，且僅在本10-Q表格季度報告發布之日發表。除證券法規定的情況外，我們不承擔更新這些前瞻性陳述的責任，無論是由於新信息、後續事件或情況、預期變化或其他原因。

第一部分財務信息

項目1.財務報表

見簡明財務報表附註(未經審計)。

見簡明財務報表附註(未經審計)。

見簡明財務報表附註(未經審計)。

見簡明財務報表附註(未經審計)。

簡明財務報表附註(未經審計)

項目2.管理’對財務狀況和經營成果的討論和分析

影響前瞻性陳述的因素

以下討論包含反映我們未來計劃、估計、信念和預期業績的前瞻性陳述。前瞻性陳述取決於可能超出我們控制範圍的事件、風險和不確定性。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能引起或造成這些差異的因素包括但不限於：我們成功招聘和留住新顧問的能力、找到和採購所需圖書的能力、我們寄送大量訂單而不造成積壓的能力、我們為營運資本和資本支出獲得充足資金的能力、經濟和競爭狀況、監管機構的變化和其他不確定性因素、新冠肺炎疫情以及我們在提交給美國證券交易委員會的截止至2022年2月28日的10-K表格年度報告和本10-Q表格季度報告中討論的那些因素，所有這些都是難以預測的。鑑於這些風險、不確定性和假設，討論的前瞻性事件可能會發生，也可能不會發生。看見“關於前瞻性陳述的警示説明”在本季度報告10-Q表格的前面。

概述

我們是Usborne出版有限公司(“Usborne”)兒童圖書的美國獨家多層次營銷(“MLM”)分銷商，也是Kane Miller圖書出版商(“Kane Miller”)的所有者和獨家出版商。我們很大一部分庫存採購集中在Usborne。我們的經銷協議包括年度最低購買量，如果不滿足這一要求，可能會將終止條款從不少於12個月修改為不少於30天。在過去的五年裏，我們已經超過了與Usborne的新的年度最低採購承諾。我們經營兩個獨立的部門，UBAM和出版，銷售我們的烏斯伯恩和凱恩·米勒的兒童書籍。這兩個細分市場都有自己的客户羣。UBAM部門通過一個獨立的銷售顧問網絡營銷其產品，該網絡結合了家庭展覽、互聯網派對計劃活動和書展。出版部門以批發的方式向各種零售客户推銷其產品。所有其他支助行政活動均確認為我們這兩個部分以外的其他支出。其他費用主要包括辦公室、倉庫和銷售支持人員的薪酬，以及運營和維護我們的公司辦公室和分銷設施的成本。

下表顯示了我們的簡明收益數據報表：

收入、毛利以及一般和行政費用的詳細討論見下文可報告部分。以下是對非分部相關的一般和行政費用、其他收入和費用以及所得税在各自期間的重大變化的討論。

截至2022年5月31日的三個月的非分部經營業績

總運營費用在截至2022年5月31日的三個月裏，不與報告部門相關的收入減少了70萬美元，降幅為15.6%，降至380萬美元，而去年同期為450萬美元。運營費用下降的主要原因是勞動力減少了60萬美元，貨運處理費用減少了30萬美元，這兩者都是由於總銷售額的下降，但折舊費用增加了20萬美元，這主要是由於增加了兩條新的提貨/包裝/裝運生產線。

利息支出與去年同期的20萬美元相比，截至2022年5月31日的三個月增加了20萬美元，增幅100.0%，與去年同期的20萬美元相比，這是因為我們的信用額度增加了借款，以及上一財年末增加了1,000萬美元的2號預付款定期貸款，這筆貸款在一年前的同一季度沒有使用。

所得税截至2022年5月31日的三個月，銷售額從去年同期的120萬美元下降到10萬美元，降幅為91.7%，主要原因是總銷售額下降。由於各州之間的銷售組合波動，我們的有效税率從截至2021年5月31日的季度的26.2%降至截至2022年5月31日的季度的24.3%。由於包括了州所得税和特許經營税，我們的税率高於聯邦法定税率21%。

UBAM截至2022年5月31日的三個月的經營業績

下表彙總了UBAM部門的運營結果：

在截至2022年5月31日的三個月裏，UBAM的淨收入減少了1760萬美元，降幅為46.8%，降至2000萬美元，而去年同期為3760萬美元。2023財年第一季度活躍顧問的平均數量為32,200人，比2022財年第一季度平均銷售的55,100名活躍顧問減少了22,900人，降幅為41.6%。我們今年的顧問人數有所下降，原因是顧問重返全職工作崗位，以及家庭經歷了兒童重返課堂，因此需要從家裏學習的材料比前一年更少。此外，2023財年第一季度的銷售額受到最近創紀錄的通脹的負面影響。由高昂的燃料成本和食品價格上漲導致的創紀錄的通貨膨脹影響了我們客户的可支配收入。我們預計，隨着通脹壓力的持續，這種對銷售的影響將繼續下去。從歷史上看，當我們經歷這些艱難的通脹時期時，隨着越來越多的家庭尋找非傳統收入來源來抵消不斷上漲的生活成本，我們的UBAM活躍顧問人數受到了積極影響。

在截至2022年5月31日的三個月中，毛利率下降了1350萬美元，降幅為49.3%，與去年同期的2740萬美元相比，降幅為49.3%。在截至2022年5月31日的三個月裏，毛利率佔淨收入的百分比下降了3.6%，降至69.2%，而去年同期為72.5%。毛利佔淨收入的百分比下降的原因是訂單結構發生變化，運輸收入減少40萬美元，以及入境庫存的海運成本增加20萬美元。

UBAM的運營費用包括運營和銷售費用、銷售佣金以及一般和行政費用。經營和銷售費用主要包括運費和材料和用品。銷售佣金包括支付給顧問的新銷售和促銷費用。這些運營費用與UBAM部門的銷售額直接相關。一般和行政費用包括工資、外部服務、庫存準備金和與聯合業務管理處部門直接相關的其他費用。在截至2022年5月31日的三個月裏，總運營支出減少了900萬美元，降幅為46.2%，降至1050萬美元，而去年同期為1950萬美元。在截至2022年5月31日的三個月裏，運營和銷售費用減少了230萬美元，降幅為43.4%，與去年同期的530萬美元相比，下降了43.4%，這主要是由於銷售和發貨量減少導致出境貨運減少。在截至2022年5月31日的三個月裏，銷售佣金減少了620萬美元，降幅為48.1%，與去年同期的1290萬美元相比，主要是由於淨收入的下降。在截至2022年5月31日的三個月裏，與去年同期的130萬美元相比，一般和行政費用減少了50萬美元，降幅為38.5%，降至80萬美元，這主要是由於截至2022年5月31日的季度信用卡交易減少導致銀行手續費減少所致。

在截至2022年5月31日的三個月裏，UBAM部門的營業收入減少了460萬美元，降幅為58.2%，降至330萬美元，而去年同期為790萬美元。截至2022年5月31日的三個月，UBAM部門的營業收入佔淨收入的百分比降至16.6%，而截至2021年5月31日的三個月為20.9%。這一變化主要是由於淨收入和毛利率下降所致。

發佈截至2022年5月31日的三個月的經營業績

下表彙總了出版部門的經營業績：

在截至2022年5月31日的三個月裏，我們出版部門的淨收入略有下降，從去年同期的320萬美元降至310萬美元，降幅為3.1%，這兩個時期的銷售訂單保持不變。

在截至2022年5月31日的三個月裏，毛利率從去年同期的140萬美元小幅增長至150萬美元，增幅7.1%，銷售額保持不變。在截至2022年5月31日的三個月裏，毛利率佔淨收入的百分比從去年同期的44.2%增加到46.3%。毛利率佔淨收入的百分比主要由於向客户提供的不同折扣水平以及凱恩·米勒和Usborne之間銷售的產品組合的變化而波動。

在截至2022年5月31日和2021年5月31日的三個月期間，出版部門的總運營費用分別從50萬美元增加到70萬美元，增幅為40.0%。這一變化是由於我們在2021年12月收購的學習總結增加了10萬美元的工資支出，以及增加了10萬美元的其他各種支出。

在截至2022年5月31日和2021年5月31日的三個月期間，出版部門的營業收入分別從90萬美元下降到70萬美元，降幅為22.2%。這一變化主要是由我們運營費用的增加推動的。

流動性與資本資源

EDC有盈利和正現金流的歷史。我們通常從我們產生的現金中為我們的運營提供資金。我們還使用可用現金償還未償還的銀行貸款餘額，支付資本支出，支付股息，以及收購庫存股。我們利用銀行信貸和其他定期貸款來滿足我們的短期現金需求，並在必要時為資本支出提供資金。

在2023財年的前三個月，我們的運營現金流出了219.7萬美元。這些現金流出的原因是：

●淨收益為215,800美元

根據以下因素調整：

●折舊費用為599,600美元

●基於股份的薪酬支出為261,600美元

●遞延所得税1,400美元

偏移量：

●壞賬準備63,600美元

受以下因素積極影響：

●庫存減少，淨額為3 057 800美元

●遞延收入增加1,036,400美元

●應付所得税增加37,200美元

負面影響：

●應付帳款減少5,699,000美元

●應計薪金和佣金及其他負債減少1 472 300美元

●應收賬款增加140,500美元

●預付費用和其他資產增加31,400美元

用於投資活動的現金為108,800美元，用於資本支出，主要用於對我們的專有系統進行軟件升級，我們的UBAM顧問使用這些系統來監控他們的業務和下客户訂單。

融資活動提供的現金為3364000美元，其中包括庫存股交易收到的現金63400美元和信貸額度下的借款淨額4785 400美元，由支付股息870 700美元和支付定期債務614 100美元抵銷。

在2023財年，我們繼續預計我們的業務產生的現金和通過我們在我們銀行的信貸額度可用的現金將為我們提供支持持續運營所需的流動性。運營產生的現金將用於購買庫存，以擴大我們的產品供應，並清算現有債務。任何多餘的現金都將分配給我們的股東。

我們與MidFirst銀行於2021年2月15日簽署了修訂和重新簽署的貸款協議，取代了之前的貸款協議，幷包括多筆貸款。1號定期貸款A檔(“1號定期貸款”)最初總額為1,340萬美元，是先前貸款協議的一部分。1號定期貸款的固定利率為3.12%，本金和利息按月支付，規定到期日為2025年12月1日。1號定期貸款由主要辦公室、倉庫和土地擔保。截至2022年5月31日和2022年2月28日，1號定期貸款的未償還借款分別為1020萬美元和1030萬美元。

此外，修訂和重新簽署的貸款協議規定了一筆600萬美元的預付定期貸款，用於為計劃中的設備採購提供資金。提前發放的1號定期貸款要求在2021年7月15日之前只支付利息，屆時它將轉換為60個月的攤銷定期貸款，2026年7月15日到期。提前發放的1號定期貸款按銀行調整的擔保隔夜融資利率(SOFR)加上基於公司調整後資金債務與EBITDA比率的分級定價利率計息，最低利率為3.00%。截至2022年5月31日，我們在提前期限貸款#1項下的未償還借款為460萬美元。

經修訂及重訂的貸款協議亦提供2,000萬美元循環貸款(“信貸額度”)至2023年4月11日，每月按銀行調整的SOFR支付利息，另加根據本公司經調整融資債務與EBITDA比率的分級定價利率，最低利率為3.00%(於2022年5月31日的有效利率為4.02%)。隨着第五修正案的實施，信貸額度暫時從2000萬美元增加到2500萬美元。臨時增值期自2022年4月11日開始，至2022年9月15日結束，屆時最高循環本金將自動恢復至2000萬美元。截至2022年5月31日和2022年2月28日，我們信用額度上的未償還借款分別為2250萬美元和1770萬美元。截至2022年5月31日和2022年2月28日，循環信貸額度下的可用信貸分別約為60萬美元和230萬美元。

2號提前定期貸款於2021年11月19日執行，本金為1,000萬美元，為120個月分期償還貸款，2031年11月19日到期。提前發放的2號定期貸款按銀行調整的SOFR計息，外加基於公司調整後的資金債務與EBITDA比率的分級定價利率，最低利率為3.00%(2022年5月31日的有效利率為4.02%)。截至2022年5月31日，我們在提前期限貸款#2項下的未償還借款為970萬美元。

修訂和重新簽署的貸款協議還包含一項關於我們使用銀行信用證的規定。銀行同意簽發或獲得商業信用證或備用信用證的簽發，但條件是信用證額度加上所開信用證的總和不得超過當時有效的借款基數。截至2022年5月31日，我們沒有未償還的信用證。該協議包含的條款要求我們維持特定的財務比率，對與其他銀行的額外債務施加限制，限制宣佈的股息金額，並限制可以使用信貸額度資金回購的股票數量。

下表反映了今後五個財政年度及以後長期債務的未來總到期日如下：

關鍵會計政策

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是按照美國公認的會計原則(“公認會計原則”)。在編制這些財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。在持續的基礎上，我們評估我們的估計，包括與我們的存貨估值、壞賬準備、銷售退回準備、長期資產和遞延所得税相關的估計。我們根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。

在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。然而，從歷史上看，實際結果與使用所需估計數確定的結果沒有實質性差異。我們的重要會計政策在本報告其他部分的財務報表附註中進行了説明。然而，我們認為以下會計政策更依賴於估計和假設的使用。

收入確認

與產品訂單關聯的銷售在產品發貨時確認和記錄。產品均以FOB發貨點發貨。UBAM的銷售額通常在訂購產品時支付。已支付但尚未發貨的銷售在資產負債表上被歸類為遞延收入。與寄售庫存相關的銷售在報告時確認，與銷售相關的付款已匯出。運輸收入代表支付給客户的運輸產品的金額，並在產品運輸時記錄。

銷售退貨的估計準備在確認銷售時入賬。管理層使用移動平均計算來估計銷售退貨準備。產品在運輸過程中損壞，我們不承擔任何責任。損壞的退貨主要來自我們出版部門的零售店。這些損壞發生在商店裏，而不是在送貨到商店的過程中，我們通常不會為損壞的退貨提供信用。接受零售客户的無損退貨是行業慣例。管理層估計並計入了截至2022年5月31日和2022年2月28日的銷售退貨準備金20萬美元。

壞賬準備

我們保留因客户無力支付所需款項而造成的估計損失準備金，並在適用時保留供應商股份減值準備金(統稱為“壞賬準備金”)。不可收回金額的估計由管理層根據歷史壞賬、當前客户應收賬款餘額、客户應收賬款餘額的年齡、客户的財務狀況和當前的經濟趨勢做出。管理層估計並計入了2022年5月31日和2022年2月28日的壞賬準備30萬美元。

庫存

我們的庫存包含2,000多種圖書，每種圖書都有不同的直銷率，具體取決於圖書的性質和受歡迎程度。我們保留的標題很少是帶有主題性質的。因此，我們銷售的大多數圖書的內容在幾年內都是最新的。我們的大部分產品在中國、歐洲、新加坡、印度、馬來西亞和迪拜印刷，因此需要六到八個月的交貨期才能印刷並交付給我們。

某些庫存以非當前分類進行維護。管理層不斷地估計和計算非流動庫存量。由於我們供應商的最低訂單要求，偶爾購買的圖書數量超過正常運營週期內的銷售數量，從而產生非流動庫存。非流動存貨由管理層按標題使用當年週轉率進行估算。超過兩年半預期銷售額的庫存被歸類為非流動庫存。這些庫存數量存在儲存損壞和相關問題的額外風險，因此具有較高的陳舊儲備。截至2022年5月31日和2022年2月28日，扣除估值津貼前的非流動庫存餘額分別為430萬美元和240萬美元。截至2022年5月31日和2022年2月28日，非流動庫存估值津貼為40萬美元。

我們的主要供應商，總部設在英國，通常要求至少重新訂購一本書6500本或更多，才能單獨印刷。較小的訂單需要與供應商的其他客户共享打印，這可能導致收到訂購圖書的長時間延誤。預測客户偏好和購買習慣需要對同一系列中的類似標題進行歷史分析。然後，我們根據此分析下初始訂單或重新訂購。這些因素和歷史分析使我們的管理層確定，兩年半是我們產品正常運營週期的合理估計。

符合某些資格要求的諮詢人可以要求和接收寄售的庫存。我們相信，允許我們的顧問擁有寄售庫存極大地提高了他們在家居展覽、書展和其他活動中成功進行有效演示的能力；總而言之，擁有寄售庫存會帶來更多的銷售機會。截至2023財年第一季度末，我們約有7.1%的在職顧問保持了寄售庫存。寄售庫存按成本減去預計不會出售或退還給本公司的寄售庫存的估計儲備。截至2022年5月31日和2022年2月28日，與顧問寄售的庫存總費用分別為120萬美元和140萬美元。

存貨按扣除估值撥備後的淨額列報，包括存貨陳舊儲備及預期不會出售或退還本公司的寄售存貨儲備。管理層根據管理層對緩慢移動的庫存的識別，估計當前庫存和非當前庫存的庫存陳舊餘量。管理層估計，截至2022年5月31日和2022年2月28日，現貨和非現貨的估值津貼，包括寄銷存貨準備金，分別為80萬美元和90萬美元。

基於股份的薪酬

我們計入基於股份的薪酬，即與員工的基於股份的支付交易，如股票期權和限制性股票，按授予之日的估計公允價值計量。對於受服務條件限制的獎勵，補償費用在授權期內以直線方式確認。受業績條件限制的獎勵將為獎勵的每個歸屬部分單獨分配，並從服務開始日期到每個部分的歸屬日期按比例確認。沒收行為在發生時予以確認。在限制性股票獎勵發佈後但在歸屬期間結束之前宣佈的任何現金股息，將按股息支付日的開盤交易價格再投資於公司股票。以現金股利購買的股票也將保留相同的限制，直到與授予的股票相關的原始歸屬期限結束為止。

《2019年長期激勵計劃》(《2019 LTI計劃》)和《2022年長期激勵計劃》(《2022年LTI計劃》)下的限制性股票獎勵同時包含服務和業績條件。本公司僅就被視為可能歸屬的受限股份獎勵部分確認以股份為基礎的薪酬支出。當公司和員工之間對關鍵條款和條件的相互理解已經確立時，股票被視為已授予，服務開始日期開始。這些獎勵的公允價值是根據股票在授予日的收盤價確定的。在每個報告期內評估授予有未來業績條件的限制性股票獎勵的可能性，並根據概率評估調整補償費用。

在2023財年的前三個月，該公司確認了與授予的股票相關的30萬美元補償費用。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們對截至本報告所述期間結束時我們的“披露控制和程序”(見1934年證券交易法(下稱“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條的定義)的設計和運作的有效性進行了評估。本次評估是在我們管理層的監督和參與下進行的，包括我們的首席執行官(首席執行官)和我們的首席財務官兼公司祕書(首席財務和會計官)。

在評估的基礎上，這些官員得出結論，我們的披露控制和程序旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並酌情傳達給他們，以便及時決定所需披露的信息，並根據美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段進行記錄、處理、彙總和報告。應該指出的是，任何控制系統的設計在一定程度上是基於對未來事件可能性的某些假設。

財務報告內部控制的變化

在本10-Q表格報告所涵蓋的財政年度第一季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分：其他信息

項目1.法律程序

不適用。

第1A項。風險因素

較小的報告公司不需要。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

項目3.高級證券違約

不適用。

項目4.礦山安全披露

沒有。

第5項. 其他信息

沒有。

項目6.展品

*論文已歸檔

**隨函存檔

隨函提交的†-本展覽的部分內容已根據S-K規則第601(B)(10)項進行編輯。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。