附件3.1

註冊辦事處證書

的

H世界集團有限公司

華住集團有限公司

板球廣場，哈欽斯大道

郵政信箱 2681

大開曼羣島KY1-1111

開曼羣島

本公司為科尼爾斯信託公司(開曼)有限公司，註冊地址為H World Group Limited華住集團有限公司(“本公司”)，特此 證明以下內容為本公司成員於24日舉行的股東周年大會上通過的一項特別決議的真實摘錄。這是2022年6月，自27日起生效這是2022年6月，這項決議沒有被修改。

特別決議

在更名生效後，按下列方式修改本公司現有的公司章程大綱和公司章程：

(a)刪除本公司現行組織章程大綱及章程細則中所有提及“華住集團-S-新”的字眼，代之以“H World Group Limited華住集團有限公司”；

(b)刪除本公司現有組織章程大綱的全部第1段，代之以：

“1. 該公司的名稱為H World Group Limited，其雙重外國名稱為華住集團有限公司。“

羅文 吳
代表
科尼爾斯信託(開曼)有限公司
註冊辦公室

日期：2022年7月4日 Www.verify.gov.ky文件編號：179930

Auth Code: G84542428801

Filed: 06-Jul-2022 09:21 EST

註冊辦事處證書

的

華住集團-S-新

板球廣場，哈欽斯大道

郵政信箱 2681

大開曼羣島KY1-1111

開曼羣島

我們科尼爾斯信託公司(開曼) 有限公司，華住集團-S-新(“本公司”)註冊辦事處，特此證明以下內容為本公司成員於24日舉行的股東周年大會上通過的特別決議的真實摘錄。這是2022年6月， 並且該決議未被修改。

更改名稱

在獲得開曼羣島公司註冊處處長批准的情況下，本公司的英文名稱由“華住集團-S-新” 改為“H World Group Limited”，並採用“華住集團有限公司”作為公司的中文雙重外國名稱(“更改名稱”)，自新的英文名稱記入開曼羣島公司註冊處處長備存的公司登記冊內，以取代公司現有的英文名稱和中文雙重外國名稱的日期起生效；

羅文 吳
代表
科尼爾斯信託(開曼)有限公司
註冊辦公室

日期：2022年6月27日 Www.verify.gov.ky文件編號：179930

Filed: 27-Jun-2022 13:50 EST

Auth Code: K31342090772

《公司法(修訂)》

股份有限公司

經修訂及重述

香港中文大學組織章程大綱

華住集團-S-新

(以特別決議方式通過

2021年6月25日，自2021年6月29日起 生效)

1.本公司名稱為華住集團-S 有限公司。

2.本公司的註冊辦事處應 位於開曼羣島大開曼羣島KY1-1111郵政信箱2681號Hutchins Drive Cricket Square的辦公室。

3.在本 備忘錄下列條款的規限下，本公司的成立宗旨不受限制。

4.在本 備忘錄下列條款的規限下，本公司應具有且有能力行使完全行為能力自然人的所有職能，而不論是否涉及公司利益，如公司法第27(2)節所規定。

5.本備忘錄的任何規定均不得允許本公司經營開曼羣島法律規定需要獲得許可的業務，除非獲得正式許可。

6.本公司不得在開曼羣島與任何個人、商號或公司進行貿易，除非是為了促進本公司在開曼羣島以外經營的業務；但本條款不得解釋為 阻止本公司在開曼羣島簽訂及訂立合約，以及在開曼羣島行使其在開曼羣島以外經營業務所需的一切權力。

7.每名會員的責任以該會員股份不時未支付的金額為限。

8.公司的法定股本為900,000,000美元，分為80,000,000,000股每股面值0.00001美元的普通股和1,000,000,000股每股面值0.00001美元的優先股，並在法律允許的範圍內授予公司權力。贖回或購買其任何股份，並在符合公司法和公司章程規定的情況下增加或 減少上述資本，併發行其任何部分資本，無論是否有任何優惠 ，發行其任何部分的資本，因此，除非發行條件另有規定，否則每次發行股份，不論是否宣佈為優先股或其他股， 均須受上文所載權力規限。

9.本公司可行使公司法所載權力，在開曼羣島撤銷註冊，並繼續在另一司法管轄區註冊。

1

《公司法(修訂)》

股份有限公司

經修訂及重述

香港中文大學組織章程細則

華住集團-S-新

(以特別決議方式通過

2021年6月25日，自2021年6月29日起 生效)

2

索引

主體 條款編號：
表A 1
釋義 2
股本 3
資本變更 4-7
股份權利 8-9
權利的變更 10-11
股票 12-15
股票 16-21
留置權 22-24
對股份的催繳 25-33
股份的沒收 34-42
會員登記冊 43-44
記錄日期 45
股份轉讓 46-51
股份的傳轉 52-54
無法追蹤的成員 55
股東大會 56-58
股東大會的通知 59-60
大會的議事程序 61-73
投票 74-86
代理服務器 87-92
由代表行事的法團 93
成員不得以書面決議採取行動 94
董事會 95-96
取消董事資格 97
執行董事 98-99
候補董事 100-103
董事酬金及開支 104-106
董事的利益 107-110
董事的一般權力 111-116
借款權力 117-120

3

主體 條款編號：
董事的議事程序 121-130
審計委員會 131-133
高級船員 134-137
董事及高級人員名冊 138
分鐘數 139
封印 140
文件的認證 141
銷燬文件 142
股息及其他付款 143-152
儲量 153
資本化 154-155
預留認購權 156
會計記錄 157-161
審計 162-166
通告 167-169
簽名 170
清盤 171-172
賠款 173
對公司章程大綱和公司名稱的修訂 174
信息 175
停產 176

4

表A

1.該法案附表表A中的規定不適用於本公司。

釋義

2.(1) 在本條款中，除文意另有所指外，下表第一欄中的詞語應具有第二欄中與之相對的含義。
單詞 含義
“Act” 開曼羣島合併和修訂的《公司法》(2021年修訂本)。
《公告》 正式刊發本公司通告或文件，包括在指定證券交易所規則所容許的範圍內、以電子通訊或在報章刊登廣告，或以指定證券交易所的規則及適用法律規定及準許的方式或方式 刊登。
“審計 委員會” 董事會根據本章程第一百三十一條成立的本公司審計委員會或任何繼任審計委員會。
“審計師” 公司的獨立審計師，應為國際公認的獨立會計師事務所。
“文章” 這些條款 以其現有形式或經不時補充、修訂或取代。
“董事會” 或“董事” 公司董事會或者出席法定人數的公司董事會會議的董事。
《資本論》 本公司不時持有的股本。
“主席” 董事長 。
“晴朗的 天” 就通知期間而言，該期間不包括髮出或當作發出通知之日、發出通知之日或生效之日。

5

“清理 房子” 本公司股份(或其存託憑證)在該司法管轄區內的證券交易所或交易商間報價系統上市或報價的，獲該司法管轄區法律認可的結算所。
“公司” 華住集團-S 有限公司。
“主管監管機構” 公司股票(或其存託憑證)在該地區的證券交易所或交易商間報價系統上市或報價所在地區的主管監管機構。
“債券” 和“債券持有人” 包括債券 股票和債券股東。
“指定的 證券交易所” 納斯達克集團的全球精選市場。
“dollars” and “$” 美元，美國的法定貨幣。
“電子通信 ” 以有線、無線電、光學或其他電子磁性手段通過任何媒介以任何形式發送、傳輸、傳送和接收的通信。
“電子 會議” 會員和/或代理人通過電子 設施虛擬出席和參與的完全和專門舉行的股東大會。
“交易所 法案” 修訂後的1934年《證券交易法》。
“總部 辦公室” 董事可能不時決定為本公司主要辦事處的本公司辦事處。
“混合 會議” 通過以下方式召開和主持的股東大會：(I)會員和/或代理人在主要會議地點和(如適用)一個或多個會議地點的實際出席，以及(Ii)會員和/或代理人通過電子 設施虛擬出席和參與。
“列表 規則” 在本公司股票(或其存託憑證)在該司法管轄區的證券交易所或交易商間報價系統上市或報價的司法管轄區內的證券上市規則。

6

“會議 地點” 具有第(Br)條第(1)款所賦予的含義。
“會員” 本公司股本中股份的不時正式登記持有人。
“月” 日曆 個月。
“通知” 書面通知 除非另有説明，且本條款另有規定。
“辦公室” 本公司當時的註冊辦事處。
“普通 解決方案” 決議案應為普通決議案，由有權投票的股東親身或(如任何股東為公司)由其正式授權的代表或(如允許委派代表)由受委代表於不少於十四(14)整天正式發出通知的股東大會上以簡單多數票通過。
“已付清 ” 已付清或 貸記為已付清。
“實際的 會議” 由成員和/或代理人在主要會議地點和/或一個或多個會議地點(如適用)親自出席和參與的股東大會。
“負責人 會議地點” 應具有第59條第(2)款所賦予的含義。
“登記冊” 主要股東名冊及(如適用)任何股東分冊將保存於董事會不時決定的開曼羣島內外地點 。
“登記處” 就任何類別股本而言，由董事會不時決定就該類別股本備存股東登記分冊的地點，以及(除董事會另有指示外)該類別股本的 所有權轉讓或其他文件須提交登記及登記的地點。
“SEC” 美國證券交易委員會。

7

“封印” 在開曼羣島或開曼羣島以外的任何地方使用本公司的普通印章或任何一個或多個複製印章(包括證券印章)。
“祕書” 任何獲董事會委任以履行本公司祕書任何職責的人士、商號或公司，包括任何助理、副手、臨時或代理祕書。
“特殊的 解決方案” 決議案應為特別決議案，由有權投票的股東親身或(如為法團)由其各自正式授權的代表或(如允許委派代表)由受委代表於股東大會上以不少於三分之二的多數票通過，而股東大會已根據第(Br)條第(Br)條的規定妥為發出通知。就本細則或法規任何條文明示須以普通決議案為目的的任何目的而言，特別決議案均有效。
“法規” 該法令及開曼羣島立法機關當時有效的所有其他適用或影響本公司的法律、其組織章程大綱及/或本章程細則。
“證券交易所 ” 本公司股票或代表本公司普通股的美國存托股份上市交易的指定證券交易所和任何其他證券交易所。
“年” 日曆 年。

(2)在這些條款中，除非主題或上下文中有與此類解釋不一致的內容：

(a)表示單數的詞包括複數，反之亦然；

(b)表示性別的詞既包括性別，也包括中性；

(c)指人的詞語包括公司、協會和個人團體，無論是否為法人；

8

(d)臺詞是：

(i)“可”應解釋為允許的；

(Ii)“shall” or “will” shall be construed as imperative;

除非出現相反意圖，否則提及文字的表述應解釋為包括印刷、平版印刷、攝影和其他以可讀和非暫時性的形式表示或複製文字或數字的方式，或者在法規和其他適用法律、規則和條例允許和依據的範圍內，任何可見的文字替代品(包括電子通信)，或部分以一種可見形式和部分以另一種可見形式表示或複製文字的方式，包括 表示採用電子顯示的形式。但有關文件或通知的送達方式和成員的選舉均應符合所有適用的法規、規則和條例；

對任何法律、條例、法規或法定規定的引用應解釋為與當時有效的任何法定修改或重新制定有關 ；

(e)除前述規定外，法規中定義的詞語 如與上下文中的主題不一致，則在本條款中具有相同的含義；

(f)對文檔的引用(包括但不限於，簽署或籤立的書面決議)包括對親筆或蓋章、電子簽名或電子通信或任何其他方法簽署或籤立的提及，對通知或文件的提及包括以任何數字、電子、電的、磁的或其他可檢索的形式或介質以及可視形式的信息，無論是否具有物理的物質；

(g)經不時修訂的《開曼羣島電子交易法》(2003)第8節和第19節 除本條款所列義務或要求外， 不適用於本條款；

(h)對會議的提及：(A)應 指以本細則允許的任何方式召集和舉行的會議，任何成員 或董事通過電子設施出席並參加會議應被視為 為章程和本章程的所有目的出席該次會議， 及出席、參加、出席、參加、出席、參與應作相應解釋。

9

(i)凡提及一人蔘與股東大會事務，包括但不限於且相關的權利 (就公司而言，包括透過正式委任的代表)發言或溝通、表決、由代理人代表，並以硬拷貝或電子形式獲得章程或本章程要求在會議上提供的所有文件 ，並參與和參與股東大會的事務應相應解釋為 ；

(j)對電子設施的提及包括但不限於網站地址、網絡研討會、網絡廣播、視頻或任何形式的會議電話系統(電話、視頻、網絡或其他)；以及

(k)如果成員是公司，本章程中對成員的任何提及，在上下文需要的情況下，應指該成員的正式授權代表。

股本

3.(1) 本公司於本章程細則生效日期的股本將分為每股面值0.00001美元的股份。

(2)受公司法、公司組織章程大綱及(如適用)上市規則及/或任何主管監管機構的規則的約束，本公司有權購買 或以其他方式收購自己的股份，該權力可由董事會以這種方式行使，按其絕對酌情決定權認為合適的條款及條件而作出，而就公司法而言，董事會就購買方式所作的任何決定應視為本章程細則授權 。

(3)在遵守指定證券交易所及任何其他主管監管機構的規則及 規例的情況下，本公司可為任何人士購買或將購買本公司任何股份提供財務援助。

(4)董事會可接受退回股份，而不以任何繳足股款股份作為代價。

(5)不得向無記名發行任何股份。

10

資本變更

4.在不違反第 條、第11條、第11A條和第12條的情況下，公司可根據公司法不時通過普通決議：

(a)按決議規定的金額增資，分成 數額的股份；

(b)合併並將其全部或部分資本分成比其現有股份更大的股份；

(c)將其股票劃分為幾個類別 ，並在不影響先前授予現有 股票持有人的任何特殊權利的情況下，分別附加任何優先、遞延、限定或特殊權利、 特權、條件或限制，如本公司在股東大會上沒有作出任何該等決定，則由董事決定，但為免生疑問，如某類股份已獲本公司授權，發行該類別股份並不需要本公司在股東大會上通過決議，而董事可發行該類別股份，並決定上述附帶的權利、特權、條件或限制。此外，如果本公司發行不含投票權的股票，則“無投票權”的字樣應出現在該等股票的名稱中，如果股本包括具有不同投票權的股票，則每類股票的名稱，除擁有最有利投票權的人外，必須包括“限制性投票”或 “有限投票權”等字樣；

(d)將其股份或其中任何股份再拆分為少於公司組織章程大綱所定數額的股份 (但須受公司法規限)；及

(e)註銷在決議通過日期 尚未被任何人認購或同意認購的任何股份，並將其資本額減去被如此註銷的股份的數額，或在股份的情況下，在沒有面值的情況下，減少其資本劃分的股份數量。

5.董事會可按其認為合宜的方式解決因根據前一條細則進行的任何合併及分拆而出現的任何困難，特別是(但在不損害前述條文的一般性的情況下)可就零碎股份發行股票。或安排出售代表零碎股份 ，並在有權獲得零碎股份的成員之間按適當比例分配出售淨收益(扣除出售費用後)，為此，董事會可授權某些人士將代表零碎股份的 股份轉讓予其購買者，或議決將該等所得款項淨額支付 予本公司以使本公司受益。該買方將不一定要監督 購買資金的運用，其對股份的所有權也不會因與出售有關的程序中的任何不規範或無效而受到影響。

11

6.本公司可不時通過特別決議案，在公司法規定的任何確認或同意的規限下，以法律允許的任何方式減少其股本或任何資本贖回儲備或其他不可分配儲備 。

7.除發行條件或本章程另有規定外，通過發行新股籌集的任何資本應視為構成本公司原始資本的一部分。而該等股份 須受本章程細則所載有關催繳及分期付款、轉讓及轉傳、沒收、留置權、註銷、退回、投票及其他事項的規定所規限。

股權

8.在符合公司法、上市規則及本公司的組織章程大綱及章程細則的規定下，以及在不損害本章程第10、11、11A及12條的情況下，授予任何股份或任何類別股份持有人的任何特別權利，本公司的任何股份(不論是否構成現有資本的一部分)發行時，可附帶或附帶董事會可能決定的權利或限制，包括但不限於下列條款：股息、投票權、資本返還或其他。或根據本公司或持有人的選擇權，可按董事會認為合適的條款及方式(包括從股本中贖回)贖回。

9.在公司法和上市規則的約束下， 任何優先股可以發行或轉換為在可確定的日期 或由公司或持有人選擇的股份，可按本公司於發行或轉換前可由股東以普通決議案決定的條款及方式贖回。如果本公司購買贖回股份以贖回，則非通過市場或以招標方式購買的購買應以董事會不時確定的最高價格為限，無論是一般購買還是具體購買。 如果購買是以招標方式進行的，投標書應符合適用法律。

權利的更改

10.在符合公司法和上市規則的情況下，除非該類別股份的發行條款另有規定，否則該等股份或任何類別股份當時附帶的所有或任何特別權利，可不時(不論本公司是否正在清盤)由該類別股份持有人的獨立股東大會通過特別決議案予以更改、修訂或廢除。本章程細則中與本公司股東大會有關的所有規定應適用於每一次該等單獨的股東大會。mutatis mutandis ，申請，但這樣做：

(a)必要的法定人數(無論是在單獨的股東大會上，還是在其延會或延期的會議上)應為一人或多人(如果成員是公司，則為其正式授權的代表)共同主持或由不少於該類別已發行股份面值三分之一的委託書 ；

(b)該類別股份的每名持有人均有權以投票方式就其所持有的每一股股份投一票；及

(c)任何親身或由受委代表或 授權代表出席的該類別股份持有人均可要求投票表決。

12

11.授予任何股份或任何類別股份持有人的特別權利，除非 該等股份所附權利或發行條款另有明確規定，否則不得視為更改，通過創建或發行更多股票而修改或廢止 排名平價通行證就這樣。

11.A. 不同類別之間的相對權利(包括但不限於投票權、分紅和贖回權)、限制、優先和 特權的變化可以被認為是附屬於不同類別的權利的變化，並僅由根據本章程第10條 被視為已變更的每類股份的各自股東的特別決議案確定和確定。

股份

12.(1) 受公司法、本章程及上市規則(如適用)的規限，並在不損害任何股份或任何類別股份當時附帶的任何特別權利或限制的情況下 ，本公司的未發行股份(不論是原始資本或任何增加資本的一部分)應由董事會處置，董事會可向該等人士提供、分配、授予期權或以其他方式處置該等股份。按董事會絕對酌情決定的時間、代價及條款及條件 發行，但不得以折扣價發行股份 。具體地説，在不損害上述一般性的情況下，董事會特此獲授權不時通過一項或多項決議授權發行一類或多類優先股，並確定指定、權力、偏好和相對、參與、可選權利和其他權利(如果有)及其資格、限制和限制(如果有)，包括但不限於組成每個此類類別或系列的股份數量、股息權、轉換 權、贖回特權、投票權、完全投票權、有限投票權或無投票權，以及清算優惠 , 並在法律允許的範圍內增加或減少任何該等類別或系列的規模(但不低於當時已發行的任何類別或系列優先股的股份數目)。在不限制前述規定的一般性和符合第10、11和11A條的情況下，規定設立任何類別或系列優先股的一項或多項決議，可在法律允許的範圍內規定，此類或系列應優於、與任何其他類別或系列的優先股並列或低於優先股 。

(2)本公司和董事會在進行或批准任何配發、要約、對股份的選擇權或處置 股份時，均無義務作出或提供任何該等配發、要約、或出售。將購股權或股份出售予股東 或註冊地址位於任何一個或多個特定地區的其他人士 一個或多個地區，如無登記聲明或其他特別手續，則董事會認為此舉將會或可能會屬違法或不可行。受前述句子影響的成員 無論如何都不應是或被視為單獨的成員類別 。除非決議或規定設立任何類別或系列優先股的決議另有明確規定， 優先股或普通股持有人不得投票作為 發行任何類別或系列優先股並符合組織章程大綱及章程細則條件的先決條件。

13

(3)董事會可發行購股權證、認股權證或可換股證券或類似性質的證券，授權持有人 按其不時釐定的條款認購、購買或收取本公司股本中任何類別的股份或證券。

13.本公司可就發行任何股份行使公司法所授予或準許的支付佣金及經紀佣金的所有權力。在公司法的規限下，佣金可通過支付現金或通過配發全部或部分繳足股款的股份或部分以一股及部分以另一股的方式支付。

14.除法律另有規定外，任何人不得被本公司確認為以任何信託方式持有任何股份，且本公司不受任何約束或要求以任何方式承認(即使已收到通知)任何衡平法、 或有、任何股份或股份任何零碎部分的未來或部分權益，或任何股份的任何其他權利(除本細則或法律另有規定者外)，登記持有人對全部股份的絕對權利除外。

15.在法律和本章程的規限下， 董事會可在配發股份後但在任何人被登記為股東之前的任何時間，承認承配人以其他人士 為受益人而放棄股份，並可給予股份任何承配人權利，使其在董事會認為適合施加的條款及條件下及在該等條款及條件的規限下作出該放棄。

股票

16.除非(I)公司法、上市規則或證券交易所或結算所的營運規定， 或(Ii)任何成員以書面提出要求，否則本公司無須發行任何股票。

17.如果需要或要求發行股票，應在公司法、上市規則或證券交易所可能不時決定的相關期限內發行股票，以較短的時間為準，在配發後或，但本公司當時有權拒絕註冊且未註冊的轉讓除外，在向本公司提交轉讓後 。

18.每張股票應加蓋印章或傳真，或加蓋印章，並應註明股票的編號、類別和區別編號(如有)， 及其繳足的金額，並可採用董事不時釐定的形式。不得發行代表一個以上 類別股票的證書。任何此類證書(或與其他證券有關的證書)上的任何簽名 不需要親筆簽名，但可以通過某種機械方式 粘貼在此類證書上或打印在其上。

14

19.(1) 如股份由 多名人士共同持有，本公司並無義務就該等股份發行超過一張證書 ，而向數名聯名持有人之一交付證書即為向所有該等持有人交付證書。

(2)如一股股份由兩名或兩名以上人士登記，則在股東名冊內排名第一的人士，除股份轉讓外，應就通知的送達及除本章程細則另有規定外，與本公司有關的所有或任何其他事宜，須當作為其唯一持有人。

20.(1) 每次股份轉讓時，轉讓人持有的股票應作廢註銷，並應立即作廢。如根據第16條被要求或被要求發行，則應按本條第(2)款規定的費用，就受讓人轉讓的股份向其發出新證書。如所放棄的股票所包括的任何股份 須由轉讓人保留，則應按轉讓人就此向本公司支付的上述費用向其發出新的餘額證書 。

(2)上文第(1)段所指的費用不得超過證券交易所可能不時釐定的有關最高限額。

21.如果股票損壞 或污損或據稱已丟失、被盜或銷燬，可應相關成員的請求向相關成員發行代表相同股票的新證書，遵守有關證據和賠償的條款(如果有)，並支付公司調查此類證據和準備此類賠償的費用和合理的自付費用，如果發生損壞或污損，在向本公司交付舊證書時， 始終規定，如已發行認股權證，則除非原始證書已銷燬，否則不得發行新的認股權證以取代已遺失的證書。

留置權

22.本公司對每股股份(非繳足股款股份)擁有第一及最重要的留置權，留置權涉及有關該股份於指定時間催繳或應付的所有款項(不論是否現時應付 )。本公司對以成員名義登記的每股股份(非全額繳足股款)(不論是否與其他成員共同登記)擁有第一和最重要的留置權，目前應支付的所有金額 該成員或其遺產向本公司提出，不論該等權益是在向本公司通知該成員以外的任何人士的任何衡平法或其他權益之前或之後產生，以及支付或清償該等債務或債務的期限是否已實際到達，以及即使該等債務或債務是該成員或其遺產及任何其他人士的共同債務或責任，不論該成員是否成員 。本公司對股份的留置權適用於就該股份或就該股份應付的所有股息或其他款項。董事會可於任何時間，一般或在任何特定情況下，放棄已產生的任何留置權，或宣佈任何股份全部或部分豁免遵守本條細則的規定 。

15

23.除本章程細則另有規定外，本公司可按董事會決定的方式出售本公司有留置權的任何股份，但不得出售，除非留置權所涉及的部分款項現已支付，或與該留置權有關的責任或約定應立即履行或解除，或直至書面通知發出、説明並要求支付目前應支付的金額後十四(14)整天屆滿。或指明責任或承諾，並要求履行或解除責任或解除責任，以及發出有意在失責情況下出售股份的通知，已因股份登記持有人或有權享有該股份的人士因其死亡或破產而 送達當其時的登記持有人或有權享有該股份的人士。

24.出售的淨收益應由公司收到，並用於支付或用於支付或解除與留置權有關的債務或責任，只要 目前是應支付的，任何剩餘款項(須受出售前股份目前尚未應付的債務或負債的類似留置權的規限)須支付予在出售股份時有權享有股份的人士 。為使任何該等出售生效，董事會 可授權某人將出售股份轉讓予買方。買方 應登記為所轉讓股份的持有人，他不應受 監督購買款項的運用的約束，其對股份的所有權也不會因與出售有關的程序中的任何違規或無效而受到影響 。

對共享調用

25.在本章程細則及配發條款的規限下，董事會可不時就股東股份的任何未付款項(不論是股份面值或溢價)向股東催繳。各股東須(在獲得 至少十四(14)整天通知，指明付款時間及地點的情況下) 按該通知的規定，向本公司支付其股份的催繳股款。催繳可由董事會決定延長、推遲或全部或部分撤銷，但任何成員 均無權延長、延遲或撤銷任何該等要求，但如屬寬限及優惠，則屬例外。

26.催繳股款應視為於董事會批准催繳股款的決議案通過時作出，並可一次性或分期支付。

27.被催繳股款的人仍須對催繳股款負法律責任，即使催繳股款所涉及的股份其後已轉讓。股份的聯名持有人 須共同及各別負責支付有關股份的所有催繳股款及分期付款或應付的其他款項。

28.如果 就某一股份催繳的款項沒有在指定的付款日期之前或之前支付 ，應支付款項的人應支付從指定付款之日起至實際付款之日止未付款項的利息(不超過 20%)。年息(20%)由董事會釐定，但董事會可行使絕對酌情權豁免支付全部或部分該等利息。

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29.任何成員均無權獲得任何股息或紅利，也無權親自或委託代表出席任何股東大會並在會上投票(作為另一成員的代表除外)，或被計入法定人數。或行使作為股東的任何其他特權，直至其單獨或與任何其他人士聯名向本公司支付所有催繳股款或分期付款 連同 利息及開支(如有)為止。

30.在 為追回任何催繳到期款項的任何訴訟或其他法律程序的審訊或聆訊中，只要證明被起訴成員的姓名已作為持有人或其中一名持有人記入登記冊，即已足夠。關於產生該等債務的股份，作出催繳的決議案已妥為記錄在會議記錄冊內，以及已根據本章程細則向被起訴的成員正式發出催繳通知； 且無需證明作出該催繳的董事的委任，亦無須證明任何其他事項，但上述事項的證明應為債務的確證。

31.在配發時或在任何固定日期就股份應支付的任何 金額，無論是面值或溢價，還是作為催繳股款的分期付款，應被視為已正式作出催繳並於指定付款日期應付，如尚未支付，則應適用本 細則的規定，猶如該款項已因正式作出催繳及通知而到期及應付一樣。

32.於 發行股份時，董事會可就須支付的催繳股款金額及支付次數區分承配人或持有人。

33.如果董事會認為合適，它可以從任何願意墊付的成員那裏獲得現金或金錢價值，所有或任何部分未催繳和未支付的款項，或應就其持有的任何股份支付的分期付款，以及所有或任何如此墊付的款項(直到 相同，但沒有此類墊款，按董事會可能決定的利率 (如有)支付利息。董事會可在向該成員發出不少於一個(1)個月的通知後，隨時償還預支款項。除非在該通知屆滿前，預繳款項應已就預繳款項所涉及的股份作出催繳。預付股款 不應使該等股份的持有人有權參與其後宣佈的股息 。

沒收股份

34.(1) 如果催繳通知在 到期和應付後仍未支付，董事會可向應催繳通知的人發出不少於 整整十四(14)天的通知：

(a)要求 支付未支付的金額以及可能已應計但截至實際付款日期仍可能應計的任何利息；以及

(b)聲明 如果通知不符合要求，催繳的股票將被沒收 。

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(2)如 任何該等通知的規定未獲遵守，則已發出該通知的任何股份可於其後任何時間，在支付所有催繳股款及應付利息前，藉董事會決議予以沒收。 該沒收應包括就沒收的 股份宣佈的但在沒收前實際未支付的所有股息和紅利。

35.當任何股份被沒收時，沒收通知應送達在沒收前為股份持有人的人。任何遺漏或疏忽發出通知均不會使沒收失效。

36.董事會可接受交出根據本細則可予沒收的任何股份，在此情況下，本章程細則中有關沒收的提法將包括交出。

37.任何被沒收的股份應被視為本公司的財產，並可按董事會確定的條款和方式，在出售前的任何時間出售、重新分配或以其他方式處置給該人。重新分配或處置沒收可 由董事會按董事會決定的條款廢止。

38.股份已被沒收的人將不再是被沒收股份的成員，但仍有責任向公司支付在沒收之日其應就股份向公司支付的所有款項，利息由沒收之日起計，直至按有關利率(不超過百分之二十)支付為止(如董事酌情要求)。(20%)由董事會決定。如果董事會認為合適，董事會可強制執行沒收股份的付款，而不對沒收股份在沒收之日的價值進行任何扣減或扣除。 但如本公司已收到有關股份的所有該等款項的全數付款，則其責任即告終止。就本條而言，根據股份發行條款，應於沒收日期後的固定時間支付的任何款項 ，不論是股份面值或溢價，即使該時間尚未到來，仍應被視為在沒收日期 支付，沒收後應立即到期並支付, 但利息只須就上述固定時間至實際付款日期之間的任何期間支付。

39.董事或祕書宣佈某一股份在指定日期被沒收，即為其中所述事實相對於所有聲稱有權獲得該股份的人的確鑿證據，而該聲明(如有需要，須由本公司簽署轉讓文書)構成股份的良好所有權，而獲出售股份的人 須登記為股份持有人，並無須 監督代價(如有的話)的申請，他對股份的所有權 亦不受有關沒收、出售或處置股份的程序 中的任何不規範或無效影響。當任何股份被沒收時，應向緊接沒收前其名下的成員發出聲明通知，並應立即在登記冊上記入沒收事項和沒收日期，但沒收不會因任何遺漏或疏忽發出通知或作出任何記項而以任何方式失效。

40.儘管有上述沒收，董事會仍可在出售、重新配發或以其他方式處置任何如此沒收的股份之前的任何時間，準許按有關股份的所有催繳股款及應付利息及產生的開支的付款條款，以及按其認為合適的其他條款(如有)，回購沒收予 的股份。

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41.沒收股份不應損害本公司對已作出的催繳股款或就該催繳股款應支付的分期付款的權利。

42.本章程有關沒收的規定適用於未支付根據股份發行條款在固定時間支付的任何款項的情況，不論是按股份面值或溢價支付，彷彿已通過正式發出和通知的催繳通知支付了同樣的款項。

註冊成員

43.(1) 本公司應在一個或多個 簿冊中保存其成員名冊，並應在其中登記以下詳情，即：

(a)每名成員的姓名或名稱和地址、所持股份的數量和類別以及就該等股份已支付或同意視為已支付的金額；

(b)每個人登記在登記冊上的日期；以及

(c)任何人不再是成員的 日期。

(2)本公司可保存一份居住於任何地方的海外或本地或其他股東分冊，而董事會 可就備存任何該等 登記冊及維持與此有關的登記處訂立及更改其決定的規則。

44.會員登記冊和會員分冊(視屬何情況而定)應在辦公室或註冊局(視屬何情況而定)免費供會員或任何其他人查閲的每一天的上午10點至下午12點開放供查閲，支付最高金額 2.50美元或董事會指定的其他金額後，在辦公室或根據該法保存登記冊的其他地點，或在適當的情況下，最高支付金額為$1.00或註冊處董事會指定的其他金額。包括任何海外或本地或其他成員分支機構的成員名冊可以，通知 根據證券交易所的要求在指定報章或任何其他報章以廣告形式發出後，或以證券交易所可能接受的方式以任何電子方式發出後，於董事會可能釐定的一般或任何類別股份於每年合計不超過三十(30)天的時間或不超過 期間關閉。

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記錄 個日期

45.(1) 為了確定有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或投票的成員，或有權在不開會的情況下以書面表示同意公司行動的成員，或有權接受任何股息或其他分配或任何權利的分配，或有權就任何變更、轉換或換股行使任何權利，或為任何其他合法行動的目的，董事會(如果是年度股東大會)或召集會議的人(如果是特別股東大會)可以提前確定一個日期作為成員確定的記錄日期，該日期不得超過該會議日期前六十(60)天或不少於 十(10)天，也不得超過任何其他此類行動前六十(60)天。

(2)如果 董事會(如果是年度股東大會)或召集會議的人(如果是特別股東大會)沒有確定任何股東大會的記錄日期，確定有權獲得通知或在會上投票的成員的記錄日期應在發出通知的前一天的會議結束時，或者，如果根據本章程規定放棄通知，在會議召開的前一天的事務結束時。如果要在沒有股東大會的情況下采取公司行動，在董事會不需要事先採取行動的情況下，確定有權以書面表示同意該公司行動的成員的記錄日期。應為簽署的書面同意書以交付給公司總公司的方式提交給公司的第一個日期，該同意書規定了已採取或擬採取的行動。為任何其他目的確定成員的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束之日 。

(3)對有權收到成員會議通知或有權在會議上表決的記錄成員的確定應適用於會議的任何休會；但條件是董事會 可為休會確定一個新的記錄日期。

轉讓股份

46.(1) 在本章程細則的規限下，任何股東均可按通常或一般格式或聯交所規定的格式或董事會批准的任何其他 格式的轉讓文書 轉讓其全部或任何股份，並可簽署或如轉讓人或受讓人為結算所或其代理人，可親筆或機印簽署或以董事會不時批准的其他方式籤立。

(2)儘管有以上第(1)款的規定，只要任何股票在指定證券交易所上市，該等上市股份的所有權可根據適用於或將適用於該等上市股份的指定證券交易所的法律及規章制度 予以證明及轉讓。本公司關於其上市股份的成員登記冊(無論是登記冊或分冊) 可按公司法第40條的規定以非易讀的形式保存 ，如果這樣記錄的話否則須遵守適用於及 適用於該等上市股份的指定證券交易所的規則及規定。

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47.轉讓文書應由轉讓人及受讓人或其代表籤立 ，但董事會可在其認為適當的任何情況下免除受讓人籤立轉讓文書。在不影響上一條細則的情況下，董事會亦可應出讓人或受讓人的要求，在一般或任何特定情況下決議接受以機械方式籤立的轉讓 。轉讓人應被視為股份持有人，直至受讓人的名稱 登記在股東名冊上為止。本章程細則 並不妨礙董事會承認承配人放棄配發或臨時 配發任何股份予其他人士。

48.(1) 董事會可在不給出任何理由的情況下，行使其絕對酌情權，拒絕將任何股份(非全額繳足股款)轉讓給其 不批准的人，或根據任何員工股票激勵計劃發行的任何股份，而由此施加的轉讓限制仍然有效，在不損害前述一般性的原則下，拒絕登記向超過四名聯名持有人轉讓任何股份，或轉讓本公司有留置權的任何股份(非繳足股款股份)。

(2)在任何適用法律許可的範圍內，董事會可行使其絕對酌情決定權，於任何時間及不時將股東名冊上的任何股份轉移至任何登記分冊，或 將任何登記分冊的任何股份轉移至股東名冊或任何其他登記分冊。如發生任何該等轉讓，除非董事會另有決定，否則要求轉讓的股東須承擔進行轉讓的費用。

(3)除非 董事會另行同意(同意可能按董事會根據其絕對酌情權不時決定的條款和條件而定，並且董事會應在不給出任何理由的情況下，有權絕對酌情給予或扣留)，登記冊上的任何股份不得轉讓至任何登記分冊，任何登記分冊上的股份亦不得轉讓至登記分冊或任何其他登記分冊，所有轉讓及其他所有權文件均須提交登記，如為登記分冊上的任何股份，則於相關登記辦事處登記，及如為登記分冊上的任何股份，則於登記分冊上的辦事處或根據公司法存置登記冊的其他地方登記。

49.在不限制前一條的一般性的情況下，董事會可拒絕承認任何轉讓票據，除非：

(a)就此向本公司支付聯交所可能釐定的最高金額的費用或董事會不時要求的較低金額的費用；

(b)轉讓文書僅適用於一類股份；

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(c) 過户文書交存於登記處或根據公司法或登記處(視情況而定)保存登記簿的其他地方，並附有相關股票。(如有)及董事會為證明轉讓人有權作出轉讓而合理需要的其他證據(及，如果轉讓文書是由其他人代其籤立的，則該人的授權)；和

(d)如適用，轉讓文書已加蓋適當印章。

50.如果董事會拒絕登記任何股份的轉讓，董事會應在向本公司提交轉讓之日起計兩個月內，向出讓方和受讓方分別發出拒絕通知。

51.股份或任何類別股份的轉讓登記可以，於根據聯交所規定於任何報章刊登廣告或以任何其他方式發出通知後，本公司將於董事會決定的時間及期間(任何一年內合共不超過三十(30)天)停牌。

共享的傳輸

52.如股東身故，則死者為聯名持有人的一名或多名倖存者及其法定遺產代理人(如死者為唯一或唯一尚存持有人)將為本公司所承認的唯一對其股份權益有任何所有權的人士。但本細則並無 解除已故股東(不論單獨或聯名)的遺產 就其單獨或聯名持有的任何股份的任何責任。

53.任何因股東死亡或破產或清盤而有權享有股份的人，可在 董事會可能要求的關於其所有權的證據出具後，選擇成為股份持有人或由他提名的某人登記為股份受讓人。如果他選擇成為持有人，他應在註冊處或註冊處(視情況而定)以書面形式通知本公司 。如果他選擇讓另一人登記，他將執行以該人為受益人的股份轉讓。本章程細則有關股份轉讓的條文 及股份轉讓登記應適用於上述通知或轉讓 ，猶如該股東並未身故或破產，而該通知或轉讓是由該股東簽署的轉讓。

54.因股東身故或破產或清盤而有權享有股份的 人士，將有權享有如其為股份登記持有人時應享有的股息及其他利益。然而，董事會如認為合適，可暫緩支付有關該 股份的任何應付股息或其他利益，直至該人士成為該股份的登記持有人或已有效轉讓該股份為止，但在符合第八十三條第(2)款要求的情況下，該人可在會議上投票。

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無法追蹤的 成員

55.(1) 在不損害本公司根據本條細則第(2)款享有的權利的情況下，如該等支票或股息權證連續兩次未兑現，本公司可停止郵寄該等支票或股息權證。然而，本公司 可行使權力，在首次支票或股息權證未能送達後停止寄送該等支票或股息權證 。

(2)公司有權以董事會認為合適的方式出售無法追查的成員的任何股份，但不得出售，除非：

(a)所有有關股份股息的支票或認股權證，總數不少於三張，在有關期間內按章程細則授權的方式向該等股份持有人支付的任何現金款項 仍未兑現；

(b)因此，據公司在有關期間結束時所知，在有關期間內的任何時間，本公司並未收到任何有關該等股份的持有人或因去世而有權享有該等股份的人士的存在的跡象，法律的破產或運作；和

(c)本公司已發出通知，表示有意將該等股份出售予該股東或根據第五十四條有權享有股份的任何人士的最後為人所知的地址所在地區的日報及報紙，並在適用的情況下刊登廣告。 在每種情況下，根據指定證券交易所的要求，自刊登該廣告之日起已過了 三(3)個月或指定證券交易所可能允許的較短時間。

就上述 而言，“有關期間”指自本條(C)段所指廣告刊登之日起十二(12)年起至該段所指期間屆滿時止的期間。

(3)為使任何該等出售生效，董事會可授權某人轉讓上述股份 ，由該人或其代表簽署或以其他方式籤立的轉讓文書的效力，猶如該轉讓文書是由登記持有人或通過轉送該等股份而享有 權利的人，購買者不一定要監督購買資金的運用，其股份所有權也不會因出售程序中的任何不規範或無效而受到影響。出售所得款項淨額將屬於本公司，本公司於收到該等所得款項淨額後，即欠前成員一筆相等於該等所得款項淨額的款項。不會就該等債務設立信託 ，亦不會就該等債務支付利息，而本公司 亦無須就可能用於本公司業務或本公司認為合適的收益淨額所賺取的任何款項作出交代。根據本細則進行的任何出售均屬有效及有效，即使持有出售股份的成員已身故、破產或因任何法律行為能力或喪失行為能力而身故。

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大會 會議

56.除本公司採納本章程的年度外，本公司每年舉行一次股東周年大會。

57.除年度股東大會外，每一次股東大會均稱為特別股東大會。所有股東大會(包括年會、任何延期的會議或延期的會議)均可按照第65條的規定在世界任何地方和一個或多個地點作為實體會議、混合會議或電子會議舉行，由董事會或主席按其絕對酌情決定權決定。

58.董事會或董事長可以在他們認為合適的時候召開特別股東大會。任何 在申請書存放之日持有不少於本公司實收股本十分之一併有權在本公司股東大會上投票的任何一名或多名成員，在任何時候均有權向董事會提出書面要求，公司董事長或祕書要求董事會或董事長召開特別股東大會，以處理此類 申請中規定的任何業務；會議應在申請書交存後三(3)個月內舉行。如果在交存後二十一(21)天內董事會或主席未能召開此類會議，請求人本人可僅在一個將作為主要會議地點的地點召開實體會議。, 但如此召開的任何會議不得在申請書交存之日起21天屆滿後三個月內舉行。申購人因董事會或主席失敗而產生的所有合理的 費用應由公司退還給申購人。

股東大會通知

59.(1) 所有 股東大會(無論是年度股東大會或特別股東大會) 必須以不少於十四(14)整天的通知召開，但如果指定證券交易所的規則允許，股東大會可以較短時間通知召開， 在遵守該法案的前提下，如果達成協議：

(a)如會議為週年大會，則由所有有權出席會議並在會上表決的成員出席；及

(b)如屬任何其他會議，有權 出席會議並於會上表決的成員的過半數，合共不少於全體成員會議總投票權的百分之九十五(95%)。

(2)通知應指明會議的時間和日期，(B)除電子會議外，會議的地點，以及如董事會或主席根據第65條確定的一個以上的會議地點，會議的主要地點(“主要會議地點”)，(C)如果股東大會是混合會議或電子會議，通知應包括一份聲明表明這一點，並説明用於以電子方式出席和參加會議的電子設施的詳情，或公司將在會議前提供此類 細節的情況。和(D)將在會議上審議的決議的詳情，如有特殊事務，則説明該事務的一般性質。召開股東周年大會的通知應明確規定召開股東周年大會。每次股東大會的通知應發給所有成員，但根據本章程細則的規定或其持有的股份的發行條款 無權接收本公司通知的成員除外。所有因股東身故或破產或清盤而享有股份權利的人士，以及每名董事及核數師。

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60. 意外遺漏發出會議通知，或(在委託書隨通知一起發出的情況下)將委託書發送給，或未收到該 通知或委託書，任何有權收到該通知的人不得使通過的任何決議或該會議的議事程序無效。

大會議事程序

61.(1) 在特別股東大會上處理的所有事務和在年度股東大會上處理的所有事務都應視為特殊事務，但以下情況除外：

(a)宣佈和批准分紅；

(b)審議和採納需要附於資產負債表的賬目和資產負債表以及董事和審計師的報告和其他文件。

(c)the election of Directors;

(d)任命審計員和其他官員(如果該法不要求特別通知任命意圖)和其他官員；

(e)確定審計師的報酬，表決支付給董事的報酬或額外報酬。

(f) 授予董事任何授權或授權，以提供、配發、授出有關 的購股權或以其他方式處置本公司股本中不超過 20%的未發行股份。(20%)現有已發行股本的面值；以及

(g)授予董事任何回購本公司證券的授權或授權。

(2)在股東大會事務開始時，必須有足夠的法定人數 才能處理除委任該等會議主席的事務外的其他事務。在公司任何股東大會上 ，有權投票的一(1)個或多個成員親自出席或由 受委代表出席，或由其正式授權的代表出席 ，相當於 中不少於三分之一的已發行有表決權股份的面值在整個會議期間，公司應構成所有目的的法定人數。

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62.如果在指定的會議時間後三十(30)分鐘內(或會議主席可能決定等待的不超過一小時的較長時間)內未達到法定人數，則應成員的要求召開會議，在任何其他情況下，應延期至下週的同一天，同一時間和(如適用)同一地點，或推遲到該時間和(如適用)該地點和 以第五十七條所指的會議主席的形式和方式(或違約時為 ，董事會)可以絕對決定。如在該續會上，自指定舉行會議的時間起計半小時內未能達到法定人數，會議應解散 。

63.董事會主席應在每次股東大會上擔任主席。在任何會議上，如果主席在指定的會議時間後十五(15)分鐘內沒有出席，或者不願意擔任主席，則出席的董事應在出席的董事中推選一人擔任主席。或者，如果只有一個董事出席，他將主持會議，如果 願意行事的話。如果董事沒有出席，或者如果出席的每一位董事都拒絕 主持會議，或者如果所選的主席將辭去主席職務，親身出席或(如股東為法團)其正式授權代表 或受委代表出席並有權投票的股東應推選其中一人擔任主席。

64.在符合第六十七條的規定下，主席經出席會議法定人數的任何會議同意(如會議有此指示，則應)，根據會議決定，不時(或無限期)和/或從一個或多個地點和/或從一種形式到另一種形式(實體會議、混合會議或電子會議)休會，但在任何延期的會議上，除本應在會議上合法處理的事務外，不得處理任何其他事務。當會議休會十四(14)天或更長時間時，至少應在休會前十四(14)整天發出通知，説明第五十六條第(2)款所列的細節，但 不必在通知中指明要處理的事務的性質 在延期的會議上，以及待處理的事務的一般性質。除上述情況外，無需發出休會通知。

65.(1) 董事會可行使其絕對自由裁量權，安排有權出席股東大會的人士 於董事會按其絕對酌情決定權決定的一個或多個地點(“會議地點”)以電子設施同時出席及參與。以這種方式出席和參與的任何成員或任何代表，或通過電子 設施參與電子會議或混合會議的任何成員，均被視為出席會議並計入會議法定人數。

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(2)所有 股東大會均須遵守以下規定：

(a)如果成員出席會議地點和/或混合會議，如果會議在主要會議地點開始，則會議應被視為已經開始；

(b)親自出席的成員 (如果成員是公司，由其正式授權的代表) 或在會議地點的受委代表和/或參加電子會議的成員或通過電子設施舉行的混合會議應計入有權在有關會議上投票的法定人數和 ，如果會議主席信納在整個會議期間有足夠的電子設施，以確保所有會議地點的成員和參加電子會議的成員通過電子設施舉行的混合會議 能夠參與已召開會議的業務。

(c)如果 成員在其中一個會議地點出席會議，和/或成員 通過電子設施參加電子會議或混合會議，則電子設施或通信設備(因任何原因)發生故障，或者 在主要會議地點以外的會議地點的人員能夠參與已召開會議的事務的安排中的任何其他失敗 電子會議或混合會議的情況下，儘管公司已提供足夠的電子設施，但一名或多名成員或代理人無法進入或繼續進入電子設施，不應影響會議或通過的決議的有效性。或在當地進行的任何事務或根據該等事務採取的任何行動，但整個會議的出席人數不得超過法定人數；

(d)如任何會議地點在香港以外及/或如屬混合會議，則本章程有關會議送達及通知的規定及遞交委託書的時間，以主要會議地點為準； 如果是電子會議，遞交委託書的時間應為會議通知中規定的 。

66.董事會及在任何股東大會上，會議主席可不時作出安排，以管理主要會議地點的出席及/或參與及/或表決，任何會議地點和/或通過電子設施參加電子會議或混合會議 (無論是否涉及簽發門票、密碼、座位預訂、電子投票或其他方式) 視其絕對酌情權認為適當，並可不時更改任何此類安排，但根據此類安排無權親自出席(如果成員是公司，則由其正式授權的代表出席)或委託代表出席的成員，在任何會議地點參加會議的人有權出席其他會議地點之一的會議；任何成員在上述一個或多個會議地點參加會議、延期會議或延期會議的權利，應 受當其時有效的任何此類安排以及#年的通知 的約束。會議或延期會議或延期會議述明向會議提出申請。

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67.如果大會主席 認為：

(a)主要會議地點或可能參加會議的其他會議地點的電子設施已不足以滿足第(Br)條第(I)款所述的目的，或不足以允許基本上按照會議通知中的規定舉行的會議；或

(b)在電子會議或混合會議的情況下，公司提供的電子設施已變得不足；或

(c) 無法確定出席者的意見或給予所有有權這樣做的人在會議上進行溝通和/或投票的合理機會；或

(d) 會議上發生暴力或暴力威脅、不守規矩的行為或其他擾亂行為，或者無法確保會議正常有序進行的；

然後，在不損害會議主席根據本章程細則或普通法可能擁有的任何其他權力的情況下，主席可行使其絕對 酌情決定權，無須會議同意，在會議開始之前或之後，不論是否有法定人數出席， 中斷會議或將會議延期(包括無限期延期)。截至休會時間 為止，在會議上進行的所有事務均為有效。

68.董事會及在任何股東大會上，會議主席可作出任何安排及施加董事會或會議主席(視乎情況而定)認為適當的任何要求或限制，以確保會議的安全及有序進行(包括， 但不限於，要求與會者出示身份證明，搜查其個人財產，限制可能 進入會場的物品，確定會議上可能提出的問題的數量、頻率和允許的時間(br})。成員還應遵守舉行會議的場所業主施加的所有要求或限制。根據本條作出的任何決定應為最終及最終決定，拒絕遵守任何此等安排、要求或限制的人士可被拒絕進入會議 或(以實物或電子方式)被逐出會議。

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69.如果， 在股東大會通知發出之後但在舉行會議之前，或在會議延期之後但在延會舉行之前(無論是否需要就延期的會議發出通知 )，董事根據其絕對酌情權，認為 在召開大會通知中指明的日期、時間、地點或以電子設施方式召開股東大會，因任何原因不宜、不可行、不合理或不可取。他們可以將會議更改或推遲到另一個 日期、時間和/或地點，和/或更改電子設施和/或更改會議形式(實體會議、電子會議或混合會議)，而無需成員批准 。在不影響上述一般性的原則下，董事有權在召開股東大會的每份通知中規定有關股東大會可自動延期而無需另行通知的情況，包括但不限於8號或更高臺風信號，黑色暴雨警告或其他類似事件在會議當天的任何時間生效。本條應 受下列條件約束：

(a)當會議如此延期時，公司應盡力在切實可行的情況下儘快在公司網站上張貼延期通知(但未能張貼通知不影響會議自動延期)；

(b)當會議根據本條延期時，董事會應確定日期、時間、 延期會議的地點(如果適用)和電子設施(如果適用)，以及延期會議至少七整天的通知，應以第167條規定的方式之一發出，並應具體説明日期、時間、推遲會議的地點(如果適用)和電子設施(如果適用)，提交委託書以在延期的會議上生效的日期和時間 (但為原會議提交的委託書應繼續對延期的會議有效，除非被新的委託書撤銷或取代)；和

(c)不需要在延期的會議上通知 要處理的事務，也不需要 重新分發任何隨附的文件，條件是在延期的會議上處理的事務與分發給各成員的股東大會通知原件 中所載的事項相同。

70.所有尋求參加電子會議或混合會議的 人員應 負責維護足夠的設施，使他們能夠這樣做。除第六十七條另有規定外， 一人或多人若不能以電子設施方式出席或參與股東大會，不應使該次會議的議事程序和/或通過的決議無效。

71.在不損害第六十四條其他規定的情況下，實體會議也可以通過電話、電子或其他通信設施舉行，以允許所有參加會議的人員同時和即時地相互交流，參加此類會議應視為親自出席此類會議。

29

72.如果對審議中的任何決議提出修正案，但會議主席真誠地裁定 不符合會議程序，則實質性決議的議事程序不應因裁決中的任何錯誤而無效。在正式提出的決議作為特別決議的情況下，在任何情況下，不得考慮或表決對其進行的任何修訂(僅為糾正專利錯誤而進行的文書修訂除外)。

73.(1) 當成員 能夠在會議期間向所有出席會議的人傳達該成員對會議事務的任何信息或意見時，該成員可以行使在大會上發言的權利。

(2)董事可作出其認為適當的任何安排，以使出席 股東大會的人士可行使其在大會上發言的權利。

投票

74.(1) 受 根據或根據本章程細則規定的任何股份當時附帶的任何特殊權利或投票限制的約束，在任何股東大會上，以投票方式表決的每一位成員都親自或由其代表出席 ，如果成員是公司，其正式授權的 代表每持有一股繳足股款股份可投一票，但 不得就催繳股款或分期付款前就股份繳足或入賬列為繳足股款 就上述目的而言視為已繳足股份。會議表決的決議應以投票方式決定，但如為實體會議，會議主席可本着善意，允許純粹與程序或行政事項有關的決議以舉手方式表決，在這種情況下，每個親自出席(或作為公司的成員，由正式授權的代表出席)的成員， 或由受委代表投一票，但如結算所會員(或其代名人)委任一名以上受委代表 ，則每名受委代表在舉手錶決時應投一票。就本條而言, 程序和行政事項 指(I)不在股東大會議程或本公司可能向其成員發出的任何補充通知中的事項；以及(Ii)與主席的職責 有關，以維持會議的有序進行及/或讓會議的事務得到妥善及有效的處理，同時讓所有成員有合理機會發表意見。投票方式可由董事或會議主席決定以電子或其他方式進行。

(2)在允許舉手錶決的實體會議上，在宣佈舉手結果之前或之後，可要求進行投票：

(a)至少三名成員親自出席，或如果成員是公司，則由其正式授權的代表或當其時有權在 會議上投票的受委代表出席；或

(b)由 一名或多名成員親自出席，或如成員是公司，則由其正式授權的代表或受委代表出席，並代表所有有權在會議上投票的成員總投票權的不少於十分之一；或

(c)由 一名或多名成員親自出席，或如成員為公司，則由其正式授權的代表或受委代表出席，並持有賦予 在會議上表決的權利的股份，已繳足的總額相當於賦予該項權利的所有股份已繳足股款總額的不少於十分之一。

由作為股東代表的人士 提出的要求，或如股東為公司，則由其正式授權的代表提出的要求應被視為與該股東的要求相同。

30

75.如果決議是以舉手錶決的，主席宣佈決議已獲得通過，或一致通過，或以特定多數通過，或未以特定多數通過，或失敗，而記錄在公司會議記錄中的有關記錄即為事實的確鑿證據，而無需證明投票贊成或反對決議的票數或比例。投票結果應視為會議決議。只有在指定證券交易所的規則要求披露投票數字的情況下，公司才需披露投票數字。

76.如果正式要求投票表決，投票結果應視為要求投票表決的 會議的決議。只有在上市規則要求披露投票表決數字的情況下，本公司才須披露該等投票數字。

77.就選舉主席或休會問題要求進行的投票應立即進行。就任何其他問題被要求進行的投票，應以主席指示的方式(包括使用選票、投票紙或票證)立即進行，或在主席指示的時間(不遲於提出要求之日起三十(30)天內)和地點進行。除非主席另有指示，否則無須就未即時進行的投票作出通知。

78.投票表決的要求不應阻止會議繼續舉行或處理除要求投票表決的問題以外的任何事務，並經主席同意，可在會議結束或投票結束前的任何時間撤回，以較早者為準。

79.在 投票中，投票可以親自進行，也可以由代理進行。

80.有權在一次投票中投多張票的 人不必使用他的所有選票或以相同的方式投出他使用的所有選票。

81.提交給會議的所有問題均應以簡單多數票決定，但本條款或法案要求獲得更多多數票的情況除外。在票數相等的情況下，無論是舉手錶決或投票表決，該會議主席除有權投其他任何一票外，有權投第二票或決定票。

31

82.如果有任何股份的聯名持有人，則任何一名聯名持有人均可親自或委託代表就該股份投票，猶如他是唯一有權投票的人，但如果出席任何會議的聯名持有人超過一人，則應接受親自或委託投票的高級持有人的投票，而不接受其他聯名持有人的投票。而就此目的而言，資歷應按聯名持有的姓名在登記冊上的排列次序而定。就本細則而言，任何股份以其名義登記的已故股東的數名遺囑執行人或遺產管理人應視為該等股份的聯名持有人。

83.(1) 為任何與精神健康有關的目的而為病人的成員，或任何具有司法管轄權以保護或管理無能力管理其自身事務的人的事務的法院已就其作出命令的成員，可投票，無論是在舉手秀上，還是在民意調查中，由他的接受者，委員會，博尼斯館長或其他具有接管人、委員會或博尼斯館長由該法院任命，而該接管人，委員會，博尼斯館長或 其他人可以委託投票方式投票，也可以在其他情況下行事，並在股東大會上被視為此類股份的登記持有人，但董事會可能要求的關於聲稱參加表決的人的授權的證據，應在指定舉行會議的時間前不少於四十八(48)小時，交存辦事處、總辦事處或註冊處(視情況而定)。或延期 或推遲會議或投票，視情況而定。

(2)任何根據第五十三條有權登記為任何股份持有人的人士，均可在任何股東大會上就該股份投票，方式猶如他是該等股份的登記持有人一樣，但至少在他擬投票的 會議或延期或延期會議(視屬何情況而定)舉行時間前四十八(48)小時，他應使董事會信納他對該等股份的權利，或董事會應事先 承認其在該會議上就該事項投票的權利。

84.除非董事會另有決定，否則任何成員均無權在任何股東大會上出席及表決及計入法定人數，除非該成員已正式登記，且其就本公司股份目前應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。

85.如果：

(a)對任何選民的資格提出任何異議；或

(b)已清點任何不應清點或可能已被拒絕的投票； 或

(c)本應計票的 張選票不予計票；

反對或錯誤 不應使會議或延期會議或延期會議就任何決議所作的決定無效，除非在會議或(視屬何情況而定)進行反對投票或提交反對意見的延會或延期會議上或在發生錯誤的會議上提出或指出該等決議或錯誤。任何異議或錯誤均應提交會議主席，並僅在主席認為任何決議可能已影響會議決定的情況下，才使會議對任何決議的決定無效。主席就該等事宜所作的決定為最終及決定性決定。

32

86.如根據《上市規則》，任何成員須就任何特定決議案投棄權票，或僅限於就任何特定決議案投贊成票或反對票，該成員或其代表在違反該要求或限制的情況下投出的任何 選票均不計算在內。

代理

87.(1) 在《上市規則》的規限下，本公司可絕對酌情提供電子地址，以接收與股東大會代表有關的任何文件或資料(包括任何委託書或委任代表邀請書，為證明委託書的有效性或以其他方式與委託書有關的任何文件(無論本章程細則是否要求)和委託書授權終止通知)。 如果提供了這樣的電子地址，本公司應被視為已同意 任何該等文件或資料(與上述委託書有關)可通過電子 方式發送至該地址，但須受以下規定及本公司在提供該地址時所指明的任何其他限制或條件的規限。但不限於，公司可不時決定任何此類電子地址可一般用於此類事項或專門用於特定會議或目的，如果是這樣，公司 可為不同目的提供不同的電子地址。公司還可對發送和接收此類電子通信施加 任何條件，包括為免生疑問, 實施公司可能指定的任何安全或加密安排 。如果本 條規定需要發送給公司的任何文件或信息通過電子方式發送給公司，如果公司未按本條規定提供的指定電子地址收到該等文件或信息，則該等文件或信息不被視為已有效交付或存放於該公司。 如未如此指定電子地址，則視為已有效交付或存放。由本公司接收該等文件或資料。

(2)委派代表的文書和(如董事會要求)經簽署的授權書或其他授權(如有)，或該授權書或授權的核證副本；應將 遞送到召開 會議的通知中指定的地點或其中一個地點(如果有)，或通過通知或隨附的任何文件中指定的地點或其中一個地點(如果有)(或，如果註冊局或註冊局沒有指定地點(視情況而定)，或如果公司已按照前款規定提供電子地址，則應按指定的電子地址接收，在文件中點名的人擬參加表決的會議、延期會議或延期會議的指定時間前不少於 個小時。 委派代表的文書在下列時間後無效自合同簽署之日起滿十二(12)個月 ，如果會議最初是在該日期起計十二(12)個月內舉行的，則延期的會議或延期的會議除外。交付指定代表的文書不應阻止成員 出席召開的會議並在此情況下進行表決, 委派代理人的文書視為被撤銷。

33

88.除非委託書中另有規定，否則委託書對於任何延期或延期召開的會議同樣有效。董事會 可在一般或任何特定情況下決定將代表委任視為有效 ，即使該委任或本章程細則所規定的任何資料並未按照本章程細則的要求而收到。在上述情況下， 如委任代表及本章程細則所規定的任何資料並非以本章程細則所載方式 收到，則受委任人無權就有關股份 投票。

89.委派代表的文書和(如董事會要求)經簽署的授權書或其他授權(如有)，或該授權書或授權的核證副本；應將 遞送到召開 會議的通知中指定的地點或其中一個地點(如果有)，或通過通知或隨附的任何文件中指定的地點或其中一個地點(如果有)(或，如註冊處或註冊處並無指明地點，視情況而定)在文書中指名的人擬表決的會議或延期會議或延期會議的指定舉行時間 前不少於四十八(48)小時，或，如以投票方式表決，須於指定進行投票表決前不少於二十四(24)小時以投票方式表決，否則委託書不得視為 有效。委派代理人的文書自其籤立之日起計滿十二(12)個月後無效。, 除非是在延期的 會議或延期的會議上，或在會議或延期的會議或延期的會議上要求投票的情況下，如果會議最初是在自該日期起計的十二(12)個月內舉行的 。委派代表的文件的交付不應阻止成員 親自出席召開的會議並進行表決，在這種情況下，委派代表的文件應被視為被撤銷。

90.委託書應採用任何通用格式或董事會批准的其他格式(但這不排除雙向格式的使用)，董事會如認為合適，隨任何會議通知一起發送委託書表格，以供 會議使用。委託書應被視為授權要求或加入 要求以投票方式表決，並在委託書認為合適的情況下就提交會議的決議的任何修訂進行表決。除非委託書內另有説明，該委託書對任何延會或延期的會議同樣有效，與其有關的會議的 一樣。

91.根據委託書條款作出的表決應有效，即使委託人以前已死亡或精神錯亂，或委託書或籤立委託書的授權已被撤銷，但不得以書面形式告知 此類死亡，公司應在辦公室或註冊處(或在召開會議的通知或隨附的其他文件中指定的交付代表文書的其他地點)兩(2)小時 收到精神錯亂或吊銷至少在會議或休會開始前，或推遲使用委託書的會議 或進行投票。

92.根據本章程，會員可以委託代理人進行的任何事情，也同樣可以由其正式指定的代理人進行，並且本章程中有關委託書和委任書的規定也應適用。作必要的變通與任何該等受權人及委任該等受權人所依據的文書有關。

34

由代表代理的公司

93.(1) 作為成員的任何公司可通過其董事或其他管理機構的決議授權其認為合適的人在 公司的任何會議或任何類別的成員的任何會議上擔任其代表。獲授權的人有權代表該法團行使權力，其行使的權力與該法團在其為個人會員時可行使的權力相同。就本細則而言，該法團應視為親自出席。如獲授權人士出席任何該等會議 。

(2)如結算所(或其代名人)是法人團體的成員，它可以授權它認為合適的人在公司的任何會議或任何類別的成員的任何會議上作為其代表，但授權應具體説明與其有關的 股份的數量和類別每名上述代表均獲授權。 根據本條規定獲授權的每名人士，應被視為已獲正式授權，而無需進一步證明事實，並有權代表如該人 為該結算所(或其代名人)持有的本公司股份的登記持有人，包括個別舉手錶決的權利。

(3)本章程細則中提及為公司的股東的正式授權代表的任何 應指根據本條規定授權的代表。

成員未採取任何行動 書面決議

94.任何要求或允許在本公司任何年度或特別股東大會上採取的行動 只能在股東根據本章程細則正式通知並召開的年度或特別股東大會上表決後才能採取。未經會議，成員不得以書面決議通過該法案和 。

董事會

95.(1) 除本公司於股東大會上另有決定外，董事人數不得少於 兩(2)人。除非股東於股東大會上不時另有決定，否則董事人數不設上限 。董事應首先由組織章程大綱的認購人或過半數 選舉或委任，其後根據本章程細則的規定，董事將擔任董事職務，直至選出或委任其繼任人或以其他方式卸任為止。

(2)在細則及公司法的規限下，本公司可通過普通決議案推選任何人士 出任董事，以填補臨時空缺或加入現有董事會。

35

(3) 董事有權隨時任命任何人為董事，以填補董事會的臨時空缺或增加現有董事會的成員。 董事會任命的任何董事填補臨時空缺的任期至其被任命後的第一次成員大會為止，並可在該次 次會議上改選連任，而任何由董事會任命為現有董事會新增成員的董事應僅任職 直至本公司下一屆股東周年大會為止，屆時將有資格重選連任。

(4)董事不須以任何資格方式持有本公司任何股份，而非成員的董事有權收取有關本公司任何股東大會及本公司各類股份的通知，並有權出席及於大會上發言。

(5)受制於這些條款中與之相反的任何規定，董事可以通過(I)(1)成員的普通決議或(Ii)(2)在任董事的多數同意在其任期屆滿前的任何時間被免職 ，儘管 本章程細則或本公司與該董事之間的任何協議中的任何規定(但不影響根據任何該等協議提出的任何損害索賠)。

(6)因根據上文第(5)分段的規定罷免董事而產生的董事會空缺，可由在罷免該董事的會議上選舉或以普通決議委任的 成員填補，或經出席董事會會議並於會議上表決的其餘董事以簡單多數票贊成。

(7)本公司可於股東大會上不時以普通決議案增加或減少董事人數，但董事人數不得少於兩名 (2)。

96.(1A)(i) 只要Winner Crown Holdings Limited(“Winner Crown”)及其關聯公司繼續持有本公司至少15%的已發行普通股，如規則405(修訂後的《1933年美國證券法》)所界定：

(a)勝利者官方有權任命兩(2)名董事進入董事會(每人一名“勝利者官方董事”，並共同任命“勝利者官方董事”)；

(b) Winner Crown董事只能由Winner Crown免職或更換；以及

(c)儘管如此 如上所述，任何由Winner Crown提名的獲勝者必須獲得董事會多數成員的合理酌情權接受才能生效 。

(d)只要Winner Crown有權根據第96(1A)條任命任何Winner Crown董事 ，對本條款第96(1A)條的任何修訂或撤銷均應事先獲得Winner Crown的書面同意。

36

96.(1B)只要AAPC Hong Kong Limited(“Accor”)及其關聯公司按照修訂後的《1933年美國證券法》第405條的規定，按折算後的普通股持有至少佔預計股本8%的普通股：

(a)雅高 有權指定一(1)名董事進入董事會和董事會的任何執行或管理委員會(以下簡稱“雅高董事”)；

(b) 雅高董事只能由雅高根據日期為2014年12月14日的《證券購買協議》(“證券購買協議”)中規定的原因或其他原因，由本公司和雅高之間移除或更換(“證券購買協議”)；

(c)儘管有上述規定，任何被雅高指定為雅高董事的人應由董事會提名和選舉，但董事會只有在合理確定雅高董事指定人有犯罪記錄或會導致公司違反任何反腐敗規則或 丟失任何重要許可證時，才應避免提名和選舉雅高微博指定人。

(d)如果創始人離職，公司應：(I)在離職後10天內通知雅高；(Ii)促使雅高指定的一名代表獲委任為董事會提名委員會或獲授權委任繼任者的其他委員會的成員，或任何承擔其任何實質職責或責任的人；及(Iii)迅速 (但不遲於此類信息提供給董事會 或其提名委員會的任何其他成員)與雅高董事分享有關向任何潛在候選人提供的任何潛在候選人的所有相關信息董事會或其提名委員會的其他成員)。

(e)由雅高支付費用，雅高董事有權由其選擇的翻譯陪同出席任何董事會會議和委員會會議(如果適用)。

(f)雅高根據第96(1B)條規定的權利應在公司和公司之間根據投票和ROFR協議(“投票和ROFR協議”)第2條或第8條規定的任何終止事件中最早發生時終止，雅高及其他各方，以AAPC新加坡私人有限公司、雅高與本公司於12月14日簽訂的《主採購協議》附件E(或經修訂)的格式簽署，2014年， 可能會修改。

就本條款而言，“預計股本”指：(I)251,586,959股普通股，(Ii)雅高或其關聯公司根據證券購買協議購買的“購買的 股份”和“充值股份”(定義見本條款)的總和。及(Iii)於證券購買協議及總購買協議擬進行的交易完成後發行的任何普通股或其他證券，作為本公司發行證券的一部分，而雅高有權 按比例參與(經股份分拆、股息、資本重組及類似事項調整後)。

(g)只要雅高根據第96(1B)條規定的權利尚未終止，則對第96(1B)條的任何修改或撤銷均須事先徵得雅高的書面同意。

除非本協議另有規定，否則第96條第(1B)款中的所有大寫術語應具有《表決和ROFR協議》中賦予它們的含義。

37

取消董事資格

97.董事符合下列條件的，應騰出董事的職位：

(1)通過在辦公室向公司遞交或在董事會會議上提交的書面通知辭去職務 ；

(2)becomes of unsound mind or dies;

(3)在沒有特別請假的情況下，連續六個月缺席董事會會議，董事會決定其職位離職；

(4)破產或收到針對他的接管令，或暫停償付，或與其債權人達成和解；

(5)法律禁止 成為董事；或

(6)根據規程的任何規定停止 為董事，或根據本章程細則 被免職。

執行董事

98.董事會可以不時任命其任何一個或多個機構為董事的執行機構， 共同管理董事或副管理董事或在本公司擔任任何其他職位或高管職位，任期由董事會決定，並可由董事會決定，並可撤銷董事會決定的條款或終止任何此等委任。 上述任何撤銷或終止不影響有關董事可能對本公司或本公司可能對該董事提出的 損害賠償申索。董事根據本條被任命為董事，應遵守與公司其他董事相同的罷免規定，如彼因任何理由終止擔任董事的職位，則彼須(在其與本公司的任何合約條文的規限下)自行並立即 停任該職位。

99.儘管有第一百零四條、第一百零五條、第一百零六條和第一百零七條的規定，董事根據本法第九十八條被任命為高管的，應獲得此種報酬(無論是工資、佣金、分享利潤或以其他方式或以所有或任何上述方式分享)及董事會可不時釐定的其他福利(包括退休金及/或酬金及/或其他退休福利)及津貼，並作為董事的額外報酬或替代報酬 。

38

候補 個董事

100.任何 董事可以隨時向辦公室或總部遞交通知，或在董事會議上 任命任何人(包括另一位董事)作為其替補董事。 任何如此任命的人都擁有所有權利以及董事董事的權力和權力 ，但在確定是否達到法定人數時，該人不得被計算一次以上。候補 董事可隨時由任命他的機構免職，在符合條件的情況下， 替補董事的職位應持續到任何事件發生為止，如果 我們是董事，會導致他離職，或者如果他的任命人因 任何理由不再是董事。任何候補董事的委任或免任應由委任人簽署並送交辦事處或總辦事處或於董事會會議上提交的通知 生效。備用董事也可以是自己的董事，並且可以充當多個董事的備用。如果候補董事的委任人提出要求，其有權接收董事會或董事會各委員會的會議通知，其程度與接收通知的程度相同，但取代, 任命他的董事 並在一定程度上有權以董事身份出席任命他的董事沒有親自出席的任何此類會議並投票，一般情況下，有權在此類會議上行使和履行所有職能，委任人作為董事的權力和職責 ，就有關會議的議事程序而言，本細則的條文應猶如其為董事般適用，但作為多於一個董事的替任人，其投票權應為累積投票權。

101.替代董事僅就本法而言應是董事，並且僅在與董事在履行董事職能時的職責和義務有關的情況下才受本法規定的約束。彼為替任人而獲委任，並須就其行為及過失單獨向本公司負責，且 不得被視為委任其為董事的代理人或為委任其的渣打銀行負責。替代董事 有權訂立合同、在合同或安排或交易中享有權益並從中受益，並在同等程度上獲得公司的費用償還和賠償 作必要的變通作為 如果他是董事，但他無權以董事替代者的身份從公司獲得任何費用，但只有該部分(如果有)除外，以其他方式支付予其委任人的酬金 該委任人可不時通知本公司 。

102.每個 作為替補董事的人應對他 作為替補的每個董事擁有一票投票權(如果他也是董事，則除了他自己的投票權外)。如果其委任人 暫時不在中華人民共和國或因其他原因不能 或無法行事，則其委任人是董事會成員的董事會或董事會委員會的任何書面決議的替補董事的簽署應：除非他的任命通知有相反的規定，否則與他的 任命人的簽名一樣有效。

103.如果其委任人因任何原因停止 為董事，則替代董事應因此事實不再是替代董事，但是，該替代董事或任何其他人士可由董事重新委任為替代董事，前提是： 如在任何會議上，任何董事退任但在同一會議上再度當選，則在緊接其退任前根據本細則對該候補董事作出的任何委任 將繼續有效，一如其並未退任。

39

董事的手續費和開支

104.董事應收取董事會可能不時釐定的酬金。每個董事有權對所有旅行進行償還或預付，住宿費及雜費 他因出席董事會會議或董事會委員會會議或股東大會或任何類別的股份或債券的單獨會議或其他有關事宜而合理地招致或預期招致的費用 履行董事的職責 。

105.每個董事有權償還或預付所有旅行費用，住宿費及雜費 他因出席董事會會議或董事會委員會會議或股東大會或任何類別的股份或公司債權證的單獨會議或其他有關事宜而合理地招致或預期招致的開支履行董事的職責 。

106.任何 董事應要求為公司的任何目的出國或居住，或提供董事會認為超出董事一般職責的服務，可 獲得此類額外報酬(無論是以工資、佣金、該等額外酬金將為任何其他 細則所規定或根據任何其他 細則所規定或根據的任何一般酬金以外的 酬金。

董事利益

107.A Director may:

(a)在公司擔任任何其他有薪職位(審計師除外)，同時擔任董事的職務，任期和條款由董事會決定。 任何報酬(無論是薪金、佣金、分享利潤) 就任何其他職務或受薪地點向董事支付的報酬，應是任何其他條款規定或根據任何其他條款規定的任何報酬之外的 ；

(b) 他本人或他的事務所以公司的專業身份(審計師除外) 他或他的事務所可以獲得專業服務的報酬，就像他不是董事的人一樣；

40

(c)繼續成為或成為董事， 管理董事，聯合管理董事，副董事董事，執行董事， 公司發起的或公司可能作為供應商擁有權益的任何其他公司的經理或其他高級管理人員或成員，除非另有約定，否則董事不對其作為董事、管理董事、共同管理董事、副管理 董事、高管董事、經理或其他高級職員或成員或因其在任何該等其他公司的權益而 。除本章程細則另有規定外，董事可行使或安排行使本公司持有或擁有的任何其他 公司股份所賦予的投票權。或可由他們作為該其他公司的董事以他們認為合適的方式在所有方面行使(包括行使贊成 任命他們自己或其中任何一人為董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員(br}該公司)或投票或規定向董事支付報酬， 管理董事, 董事的聯席董事總經理、副董事總經理、董事執行董事、該其他公司的經理或其他高級管理人員以及任何董事均可投票贊成以上述方式行使此類投票權，儘管他可能或即將被任命為董事，董事為該公司的董事董事、聯席董事總經理、董事副董事、董事高管、經理或其他高級管理人員，並因此 彼於以上述方式行使該等投票權時擁有或可能擁有該等投票權。

儘管有上述 規定，未經審計委員會同意，納斯達克上市規則或交易所法令第10A-3條所界定且董事會已認定為符合適用法律或本公司上市規定而構成“獨立董事”的“獨立董事”，不得采取任何前述 行動或任何其他可能合理地影響該董事作為本公司“獨立董事”地位的行動 。

108.在該法案和本章程的規限下，任何董事或建議或擬建的董事不應因其職位或受薪職位的任期或作為賣方、買方或以任何其他方式與公司簽訂合同而被取消資格。任何董事以任何方式與之有利害關係的任何此類合同或任何其他 合同或安排也不應被撤銷， 任何如此訂約或如此有利害關係的董事也不應承擔向 公司或成員交代任何報酬的責任。任何此類合同或安排因董事擔任該職位或由此建立的受託關係而實現的利潤或其他利益，條件是該董事應披露其在任何合同或安排中的利益性質根據本協議第一百零九條的規定享有權益。任何此類交易如合理地可能會影響董事作為“獨立董事”的地位，或構成美國證券交易委員會公佈的表格20F第7.N項所界定的“關聯方交易”，則須經審計委員會批准。

41

109.據他所知，以任何方式，無論是直接或間接，在與公司的合同或安排或擬議的合同或安排中有利害關係的人應在首次審議訂立合同或安排問題的董事會 會議上申報其利益的性質，如果他當時知道其利益存在，或在任何其他情況下，在他知道自己有興趣或已變得如此感興趣後的第一次董事會會議上。就本條而言，指董事向董事會發出的一般性通知，大意如下：

(a)他 是指明公司或商號的成員或高級人員，並被視為在通知日期後可能與該公司或商號訂立的任何合約或安排中有利害關係 ；或

(b)該人 須被視為在任何合約或安排中有利害關係，而該合約或安排可能在該通知的日期後與與他有關連的指定人士訂立；

應被視為根據本條細則就任何有關合約或安排作出的充分利益申報，惟有關通知須於董事會會議上發出或董事採取合理步驟以確保在發出通知後的下一次董事會會議上提出及宣讀，否則通知無效。

110.在 根據前兩項條款作出聲明後，根據適用法律或上市規則須經審計委員會批准的任何單獨要求，以及除非相關董事會會議主席取消資格，否則董事可就其與董事有利害關係的任何合同或擬議合同或安排進行投票 ，並可計入該會議的法定人數。

董事的一般權力

111.(1) 本公司的業務由董事會管理和執行，它可以支付成立和註冊公司所產生的所有費用，並可以行使公司的所有權力(無論是與公司業務管理有關的權力還是其他方面的權力)，而這些權力不是法規或本章程規定的須由公司在股東大會上行使 ，但須受法規和本章程的規定以及公司在股東大會上可能規定的與該等規定不相牴觸的規定的約束，但本公司於股東大會上訂立的任何規例 均不會令董事會先前的任何行為失效，而該等先前的行為如沒有訂立該等規例 則屬有效。本細則所賦予的一般權力不受任何其他細則賦予董事會的任何特別授權或權力所限制或限制。

(2)任何在正常業務過程中與公司訂立合同或進行交易的人有權依賴任何書面或口頭合同或協議或契據，由代表本公司的任何兩名董事共同訂立或籤立的文件或文書 ，應視為由本公司有效訂立或籤立 ，且在符合任何法律規則的情況下，對公司具有約束力 。

(3)在不損害本章程所賦予的一般權力的情況下，特此明確宣佈董事會具有下列權力：

42

(a)給予任何人權利或選擇權，要求在未來某一日期按面值 或按商定的溢價向其配發任何股份；

(b) 給予公司任何董事、高級職員或僱員在任何特定業務或交易中的利益，或分享其利潤或公司的一般利潤，作為薪金或其他報酬的補充或替代； 和

(c)在公司法條文的規限下， 議決撤銷本公司在開曼羣島的註冊，並繼續在開曼羣島以外的指定司法管轄區註冊。

112.董事會可在任何地方設立任何地區或地方董事會或機構來管理公司的任何事務，並可任命任何人為該等地方董事會的成員或任何經理或代理人。並可釐定彼等的酬金(以薪金或 佣金的形式，或透過賦予分享本公司利潤的權利，或 上述兩種或以上模式的組合)，並支付彼等因本公司的業務而僱用的任何員工的營運開支。董事會可將董事會授予或可行使的任何權力、授權和酌情決定權(催繳股款和沒收股份的權力除外)轉授給任何地區或地方董事會、經理或代理人，並有權再轉授。 並可授權其中任何成員填補其中的任何空缺，並在有 個空缺的情況下行事。任何該等委任或轉授均可按董事會認為適當的條款及受董事會認為適當的條件所規限，董事會可罷免任何按上述規定獲委任的人士，並可撤銷或更改該項轉授，但是，在沒有通知任何此類撤銷或變更的情況下，真誠交易的任何人不受影響。

113.董事會可通過授權書，委任董事會直接或間接提名的任何公司、商號或個人或任何浮動團體為本公司的一名或多名受權人，並行使該等權力，權力和酌情決定權 (不超過根據本章程賦予董事會或董事會可行使的權力和酌處權)，並按董事會認為適當的期限和條件，而任何該等授權書 可載有董事會認為合適的條文，以保障及方便與任何該等受權人進行交易的人士，亦可授權任何該等受權人將歸屬他的全部或任何權力、授權及酌情決定權轉授 。上述一名或多名受權人 如獲授權加蓋本公司印章，可用其個人印章籤立任何契據或文書，其效力與加蓋本公司印章相同。

114.董事會可按其認為合適的條款和條件，將其可行使的任何權力委託和授予管理董事、共同管理董事、副管理董事、執行董事或任何董事的人，並可不時撤銷或更改所有或任何該等權力，但真誠行事及未獲通知該等撤銷或更改的人士不受影響。

115.所有支票、本票、匯票、匯票和其他票據，無論是可轉讓或不可轉讓的，以及支付給公司的所有收據，應根據具體情況簽署、開具、承兑、背書或以其他方式籤立，以董事會不時通過決議案決定的方式。本公司的銀行賬户 須存放於董事會不時決定的一名或多名銀行。

43

116.(1) 董事會可成立或同意或與其他公司(為本公司的附屬公司或與其有業務聯繫的公司)建立並從本公司的 資金中向任何提供養老金、疾病或恩恤津貼的計劃或基金捐款， 員工的人壽保險或其他福利(本段和下一段中使用的術語應包括任何可能或曾經在公司擔任任何 行政職位或任何有利可圖職位的董事或前董事人員)本公司的任何附屬公司) 及前僱員及其家屬或任何類別的此等人士。

(2)董事會可向僱員及前僱員及其家屬或任何此等人士支付、訂立協議以支付或授予可撤銷或不可撤銷的退休金或其他福利，包括退休金或福利(如有)。該等僱員或前僱員 或其受撫養人根據上一段所述的任何計劃或基金有權或可能有權獲得。任何該等退休金或福利，如董事會認為合宜，可在僱員實際退休前、預期退休之時或退休後的任何時間發放予該僱員，並可受或不受董事會可能決定的任何條款或條件的規限或不限。

借款權力

117.董事會可行使本公司的所有權力 籌集或借入資金，並抵押或抵押本公司的全部或任何部分業務、財產和資產(現有和未來)和未催繳資本 ，並在符合法案的情況下發行債券，債券和其他證券，無論是直接的 ，還是作為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的附屬擔保。

118.債權證、債券和其他證券可轉讓，不受本公司與可能獲發該等債券的人之間的任何股權影響。

119.任何債券、債券或其他證券可以折價(股票除外)、溢價或其他方式發行，並享有贖回、退還、提取、配發股份、出席公司股東大會和投票等方面的特權。董事的任命 和其他方面。

44

120.(1) 如以本公司任何未催繳股本作押記，所有其後以該等未催繳股本作押記的人士應按該先前押記取得相同的押記，且無權透過向股東發出通知或以其他方式取得優先於該先前押記的權利。

(2)董事會應根據該法案的規定，安排保存一份適當的登記冊，具體影響本公司財產的所有押記 及本公司發行的任何系列債權證 ，並須妥為遵守公司法有關其內指明的押記及債權證登記及其他規定的規定。

董事的議事程序

121.董事會可根據其認為適當的情況召開會議，處理事務、休會或以其他方式規範會議。在任何會議上提出的問題應以多數票決定。在票數相等的情況下，會議主席有權投附加票或決定票。

122.祕書可應董事或任何董事的要求召開 董事會會議。祕書須召開一次董事會會議。如果董事會會議的通知是以書面或口頭(包括親自或電話)或通過電子郵件或電話 或董事會可不時釐定的其他方式，於任何董事要求他這樣做時 。

123.(1) 處理董事會事務所需的 法定人數可由董事會確定 ，除非以任何其他數目確定，否則法定人數為兩(2)人。如果作為替補董事的董事缺席，則應計入法定人數 ，但在確定是否達到法定人數時，該替補董事不得超過一次。

(2)董事 可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會的任何會議，所有與會者都可以通過這些設備同時和即時地相互通信，並且為了計算法定人數，這樣的 參與應構成出席會議，就好像與會者親自出席了 。

(3)任何在董事會會議上不再為董事成員的 董事可繼續出席，並 作為董事並計入法定人數，直至該董事會會議結束為止 如果沒有其他董事的反對意見，且如果不是這樣，則出席董事的人數不夠法定人數。

124.繼續留任的董事或唯一繼續留任的董事可以行事，儘管董事會出現任何空缺，但如果且只要董事人數降至低於本章程細則確定或按照本章程細則確定的最低人數 ，儘管 董事人數低於根據或根據本細則確定的法定人數 ，或者只有一個繼續存在的董事，可為填補董事會空缺或召開本公司股東大會而行事，但不得為任何其他 目的行事。

45

125.董事會主席將擔任董事會所有會議的主席。如董事會主席在指定舉行會議的時間後五(5)分鐘內沒有出席任何會議，則出席的董事可在他們當中選出一人擔任會議主席。

126.出席會議法定人數的董事會會議有權行使當時歸屬董事會或可由董事會行使的所有權力、授權及酌情決定權。

127.(1) 董事會可將其任何權力、權力和酌處權轉授給委員會(包括但不限於審計委員會)， 由其認為合適的董事或董事和其他人士組成，他們可以， 不時，撤銷這種轉授，或就人員或目的全部或部分撤銷對任何此類委員會的任命和解除任何此類委員會的職務。如此成立的任何委員會在行使如此轉授的權力、授權及酌情決定權時， 須遵守董事會可能對其施加的任何規定。

(2)任何該等委員會根據該等規定及為履行其委任目的而作出的所有 行為，應具有與董事會及董事會(或董事會授權)相同的效力及作用。委員會) 有權向任何該等委員會的成員支付酬金，並將該等酬金 記入本公司的當期開支。

128. 由兩名或兩名以上成員組成的任何委員會的會議和議事程序應受本章程細則中關於管理董事會會議和議事程序的規定 管轄，只要這些規定適用，且不被任何董事會根據前一條規定實施的規章，指但不限於董事會為任何該等委員會的目的或就任何該等委員會通過的任何委員會章程。

129.由所有董事簽署的書面決議案，除因健康欠佳或殘疾而暫時不能行事的董事外，應(只要該數目足以構成法定人數，且該決議案的副本須符合向當其時有權接收董事會會議通知的所有董事發出或傳達其內容 與這些 章程要求發出會議通知的方式相同)的效力和作用如果在正式召集和舉行的董事會會議上通過了決議。該決議案可載於一份文件或多份類似形式的文件中，每份文件均由一名或多名董事簽署，就此目的而言，董事的傳真簽署應視為有效。

130.董事會或任何委員會或以董事身份行事的任何人或委員會成員的所有 善意行為應，儘管事後發現董事會或該委員會的任何成員或按上述規定行事的人的任命存在缺陷，或他們或他們中的任何一人被取消資格或已離任， 有效，猶如每一位該等人士均已妥為委任、合資格及已繼續 為董事或該委員會成員。

46

審計委員會

131.在不損害董事建立任何其他委員會的自由的情況下，只要本公司的股票(或其存託憑證)在指定證券交易所上市或報價，董事會應設立並維持一個審計委員會作為董事會的委員會，其組成和職責應符合《納斯達克上市規則》和《美國證券交易委員會規則》。

132.(1) 董事會應通過正式的書面審計委員會章程，並每年審查和評估正式書面章程的充分性。

(2)審計委員會應在每個財務季度至少召開一次會議，或視情況需要更頻繁地召開會議。

133.只要本公司的股票(或其存託憑證)在指定證券交易所上市或報價， 公司應持續對所有關聯方交易進行適當審查，並應利用審計委員會審查和批准潛在的利益衝突 。特別是，審計委員會應批准本公司與下列任何一方之間的任何一項或多項交易：(I)在本公司或本公司任何附屬公司的投票權中擁有 權益並使該 股東對本公司或本公司任何附屬公司產生重大影響的任何股東，(Ii)本公司或本公司任何附屬公司的任何董事或高管，以及該董事的任何親屬，(Iii)直接或間接擁有本公司投票權重大權益的任何人士，第(I)或(Ii)項所述的任何人士或該等人士能夠對其施加重大影響的任何人士， 及(Iv)本公司的任何聯屬公司(附屬公司除外)。

高級船員

134.(1) 本公司的高級職員由董事會主席、董事和祕書以及董事會不時決定的其他高級職員(可以是也可以不是董事)組成。就該法和本章程而言，所有這些人都應被視為軍官。

(2)董事須在每次委任或選舉董事後，儘快在董事中選出一名主席，如有超過一名董事獲提名擔任該職位，則該職位的選舉 須按董事決定的方式進行。

(3)高級職員將收取董事可能不時釐定的酬金。

47

135.(1) 祕書及其他高級職員(如有)應由董事會委任，並按董事會釐定的條款及任期 任職。如認為合適，可任命兩人或兩人以上為聯合祕書。董事會亦可按其認為合適的條款不時委任一名或多名助理祕書或副祕書。

(2)祕書應出席成員的所有會議，並應保存正確的會議記錄，並將其記入為此目的提供的適當簿冊中。他應履行公司法或本章程或董事會可能規定的其他職責。

136.本公司高級管理人員在本公司的管理、業務及事務方面擁有董事不時轉授的權力及履行該等職責。

137.法案或本章程第 條規定或授權董事及祕書作出或對其作出的事情，不得 由同時以董事及祕書身分或對其行事的同一人作出或對其作出而滿足。

董事及高級人員登記冊

138.本公司應安排在其辦事處的一個或多個簿冊中保存一本或多本董事和高級職員名冊，其中應 記載董事和高級職員的全名和地址以及公司法規定或董事可能決定的其他詳情 。本公司須向開曼羣島的公司註冊處處長 寄發該登記冊的副本，並應按公司法規定不時將有關該等董事及高級職員的任何變更通知上述註冊處處長。

分

139.(1) 董事會應將會議記錄正式記入為下列目的而提供的賬簿中：

(a)所有官員的選舉和任命；

(b)出席每一次董事會議和任何董事委員會的董事的姓名；

(c)所有決議案及議事程序 每次股東大會、董事會會議及董事會委員會會議，以及如有經理，經理會議的所有議事程序。

(2)祕書應在辦公室保存會議記錄。

48

封印

140.(1) 公司應擁有一個或多個印章， 由董事會決定。為印章或證明本公司發行的證券，本公司可備有證券印章，該印章為本公司印章的複印件，並在印面上加蓋“證券”字樣，或以董事會批准的其他形式加蓋證券印章。董事會應規定保管每個印章，未經董事會或董事會為此授權的董事會委員會的授權，不得使用印章。

除本章程細則另有規定 另有規定外，加蓋印章的任何文書均須由一名董事及祕書 或由兩名董事或董事會可能委任的有關其他人士(包括一名董事)或董事會可能委任的有關人士親筆簽署(不論一般或就任何特定情況 )，惟有關本公司股份或債權證或其他證券的任何證書，董事會可通過決議案決定該等簽署或其中任何一項無需簽署或以某種機械簽署方法或系統加蓋。按本細則規定的方式籤立的每份文書應被視為已在董事會事先授予的授權下蓋章和籤立。

(2)公司有在境外使用的印章的，董事會可以加蓋印章的書面方式任命任何海外代理或委員會為本公司正式授權的代理，以便加蓋和使用該印章，董事會可對其使用施加其認為合適的限制。 在這些文章中提到印章的任何地方，在適用的情況下，該引用應被視為包括上述任何其他印章。

文件的認證

141.任何董事或祕書或董事會為此任命的任何人可認證任何影響本公司章程的文件和本公司、董事會或任何委員會通過的任何決議，以及 任何與本公司業務有關的簿冊、記錄、文件和賬目。並證明其副本或摘錄為真實副本或摘錄，如果有任何書籍、 記錄，文件或賬目存放於辦事處或總辦事處以外的地方，保管文件或賬目的本公司本地 經理或其他高級職員應被視為由董事會委任的 人士。聲稱是決議副本或會議紀要摘錄的文件，本公司或經如此證明的董事會或任何委員會的決議案，應為與本公司有業務往來的所有人士的確鑿證據，證明該決議已妥為通過或(視情況而定)。該會議紀要或摘錄是正式組成的會議的真實、準確的議事記錄。

49

銷燬文件

142.(1) 公司有權在下列時間銷燬下列文件：

(a)在註銷之日起一(1)年屆滿後的任何時間被註銷的股票；

(b)任何股息授權或其任何變更或取消，或自本公司記錄該等授權變更、取消或通知之日起兩(2)年屆滿後的任何時間任何更改名稱或地址的通知 ；

(c)自登記之日起七(7)年屆滿後的任何時間在 登記的任何股份轉讓文書；

(d)自發出之日起七(7)年滿後的任何分配函；以及

(e)授權書、遺囑認證和遺產管理書副本 在與相關授權書、遺囑認證或遺產管理書有關的賬户關閉後七(7)年屆滿後的任何時間；

並應最終推定 以任何該等銷燬文件為依據而在股東名冊上作出的每項記項均已妥為及妥當作出，而每張如此銷燬的股票均為正式及妥為註銷的有效股票，而每一份如此銷燬的轉讓文書均為妥為及妥為登記的有效文書，而本協議項下銷燬的每一份其他文件則為符合本公司簿冊或記錄中所記錄詳情的有效文件。 前提是：本條前述規定僅適用於在善意且未明確通知公司保存該文件與索賠有關的情況下銷燬文件；(2)本細則所載任何事項不得解釋為就任何該等文件在上述日期前銷燬或在上述但書(1)條件未獲滿足的任何情況下銷燬而向本公司施加任何責任；及(3)本細則中提及銷燬任何文件包括提及以任何方式處置該等文件。

(2)儘管本章程細則有任何規定，但如果適用法律允許，董事可 授權銷燬本條第(1)款(A)至(E)項所列文件以及與股份登記有關的任何其他文件，這些文件已由本細則只適用於本公司或股份過户登記處 以其名義銷燬文件的情況，且並無明確通知本公司及其股份過户登記處 該等文件的保存與申索有關。

50

股息及其他付款

143.在公司法的規限下，本公司在股東大會上或董事會可不時宣佈以任何貨幣派發股息予股東，但股息不得超過董事會建議的數額。

144.股息 可從本公司已實現或未實現的利潤中宣佈和支付，或從董事認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。董事會亦可根據公司法從股份溢價帳户或任何其他基金或 帳户中宣佈及派發股息。

145.除 任何股份所附權利或發行條款另有規定外：

(a)所有 股息應按照支付股息的股份的實繳股款來宣佈和支付，但就本條而言，任何股份在催繳股款前繳足的股款不得視為該股份的實繳股款；以及

(b)所有 股息將根據支付股息的任何一個或多個期間內 股份的實繳金額按比例分配和支付。

146.董事會可不時向股東派發董事會認為因本公司利潤而合理的中期股息，特別是(但在不損害前述條文的一般性的原則下)當公司的股本被劃分為不同的類別時，董事會可就公司股本中賦予持有人遞延或非優先權利的股份 以及賦予持有人優先權利的股份支付中期股息 與股息有關的權利，且只要董事會真誠行事，董事會將不對具有任何優先權的股份持有人因支付中期股息而可能遭受的任何損害承擔任何責任 遞延或非優先權利，並可支付本公司任何股份每半年或任何其他日期應支付的任何固定股息。只要董事會認為該等利潤證明支付該等款項是合理的。

147.董事會可從本公司於 或就任何股份應付股東的任何股息或其他款項中扣除該股東因催繳或其他原因而現時應付本公司的所有款項(如有) 。

148.本公司就任何股份或就任何股份應支付的任何股息或其他款項不得計入本公司的利息。

149.以現金支付給股票持有人的任何股息、利息或其他款項可通過支票或認股權證支付，支票或認股權證可通過郵寄方式寄往股東的註冊地址，如果是聯名持有人，就股份而言，收件人為名列股東名冊首位的持有人 ，地址見股東名冊所載，或收件人為持有人或聯名持有人以書面指示的 人士及地址。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每張該等支票或付款單均須按持有人的指示付款，如屬聯名持有人，則按股東名冊上有關該等股份排名第一的持有人的指示付款，並須由其本人或 自行承擔風險，而支票或憑單由開出支票或憑單的銀行支付，即構成對本公司的良好清償，即使其後可能顯示該支票或憑單已被盜或其上的任何背書是偽造的。兩名或兩名以上聯名持有人中的任何一名均可就該等聯名持有人所持股份的任何股息或其他應付款項或可分配的財產開出有效收據。

51

150.宣佈後一(1)年內無人認領的所有股息或紅利可由 董事會投資或以其他方式用於本公司的利益，直至認領為止。自宣佈之日起六(6)年後，任何未領取的股息或獎金將被沒收， 應歸還本公司。董事會將任何無人認領的股息或就股份應付的其他 款項存入獨立賬户，並不構成 公司為該等股份的受託人。

151.當 董事會或本公司在股東大會上議決派發或宣派股息時， 董事會可進一步議決，股息全部或部分以分配任何種類的特定資產，尤其是繳足股款的股份的方式支付，認購本公司或任何其他公司的債券或認股權證，或以上述任何一種或多種方式認購債券或認股權證，如在分配方面出現任何困難，董事會可按其認為合宜的方式解決。特別是可以發行關於零碎股份的證書，忽略零碎權利或將其向上或向下舍入，並可以確定用於分配這種特定資產或其任何部分的 值，並可決定應根據如此確定的價值向任何成員支付現金，以調整各方的權利，並可將董事會認為合宜的任何該等特定資產轉歸受託人，並可委任任何人代表有權獲得股息的人士簽署任何必需的轉讓文書及其他文件, 該任命應有效，並對成員具有約束力。董事會可議決，在沒有登記聲明或其他特別手續的情況下，董事會認為此類資產的分配將會或可能會，在這種情況下，上述成員的唯一權利應是如上所述接受現金付款。就任何目的而言，因上述判決而受影響的會員不應成為或被視為獨立類別的會員。

52

152.(1) 當董事會或本公司股東大會 決議就本公司任何類別的股本支付或宣佈股息時，董事會可進一步決議：

(a)該等股息全部或部分以配發入賬列為繳足股款的股份的形式支付，惟有權享有該等股息的股東將有權選擇以現金收取該等股息(或董事會釐定的部分股息)，以代替該等 配發。在這種情況下，應適用下列規定：

(i)任何此類分配的基數應由董事會決定；

(Ii)董事會在確定分配基礎後，應向相關股份持有人發出不少於十(10)天的選舉權利通知， 應隨通知發送選舉表格，並説明應遵循的程序和 遞交正式填妥的選舉表格的地點和最遲日期和時間 才能生效；

(Iii)選擇權可就已獲賦予選擇權的股息的全部或部分行使；及

(Iv) 股息(或以配發股份方式支付的部分股息) 不得以現金形式支付給尚未正式行使現金選擇權的股份(“非選派”)股份“)，並在如上所述確定的配發基礎上，將相關類別的股份 以入賬列為繳足股款的方式配發給非選定 股份的持有者，為此，董事會應 資本化並從公司未分割利潤的任何部分(包括記入任何儲備金或其他特別賬户貸方的利潤)中撥款，股票溢價 帳户，認購權儲備以外的資本贖回儲備)由董事會 決定，足額繳足有關類別的適當數目的股份所需的款項，以便按此基準向非經選擇股份的持有人分配及在他們當中分配和分配；或

(b)有權享有該等股息的股東有權選擇配發入賬列為繳足股款的股份，以代替董事會認為合適的全部或部分股息。在這種情況下，應適用下列規定：

(i)任何此類分配的基數應由董事會決定；

(Ii)董事會在確定分配基礎後，應向相關股份持有人發出不少於十(10)天的選舉權利通知， 應隨通知發送選舉表格，並説明應遵循的程序和 遞交正式填妥的選舉表格的地點和最遲日期和時間 才能生效；

(Iii)選擇權可就已獲賦予選擇權的股息的全部或部分行使；及

53

(Iv)股息(或已獲授予選擇權的那部分股息)不得以現金支付已就其妥為行使股份選擇權的 股(“經選擇的 股”)。)，作為替代，相關類別的股份將根據前述確定的配發比例 分配給選定股份的持有人入賬記入全額繳足，為此，董事會應資本化並從 的任何部分中動用公司未分割利潤(包括記入任何準備金或其他特別賬户貸方的利潤 ，由董事會釐定的股份溢價賬、資本贖回儲備(認購權儲備除外)，按此基準向選擇股份持有人配發及分派有關類別股份的適當數目所需的款項。

(2)(a) 依照本條第(1)款規定配發的股份，平價通行證與當時已發行的同類股份(如有)的所有方面，但僅限於參與相關股息或任何其他已支付、作出的分派、紅利或權利，在相關 股息支付或宣佈之前或同時宣佈 ，除非，在董事會宣佈其提議 將本條第(2)款(A)或(B)分段的規定適用於相關股息的同時，或與其宣佈有關分派、紅利或權利的同時，董事會應指明，根據本細則第(1)段的規定將配發的股份 應 有權參與該等分派、紅利或權利。

(b)董事會可根據本條第(1)款的規定採取一切必要或合宜的行動和事情，以實施任何資本化，董事會有充分的權力在股份可按零碎分配的情況下作出其認為合適的撥備(包括規定將零碎的權利全部或部分彙總並出售，並將淨收益分配給有權利者， 或被忽略或向上或向下取整，或零碎權益的利益應計入本公司而非有關成員)。董事會可授權任何 人士代表所有有利害關係的股東與本公司訂立協議，就該等資本化及附帶事宜與本公司訂立協議，而根據該授權訂立的任何協議均對所有有關人士有效及具約束力。

(3)本公司可根據董事會的建議，以普通決議案議決本公司任何一項特定股息，儘管有本條第(Br)(1)段的規定，股息仍可全部以下列形式支付：配發入賬列為繳足股款的股份，但不給予股東任何權利以選擇 收取該等現金股息以代替該項配發。

54

(4)董事會可在任何情況下決定 本條第(1)款規定的選擇權和股份配發不得 提供給登記地址在任何地區的任何股東 在沒有登記聲明或其他特別手續的情況下，根據董事會的意見，有關選擇權或股份配發要約的流轉 將會或可能會屬違法或不可行，在此情況下，上述條文應按有關釐定予以理解及解釋。因 上述句子而受影響的成員，無論出於任何目的，都不應成為或被視為單獨的成員類別。

(5)宣佈任何類別股份股息的任何決議，無論是公司股東大會決議或董事會決議，可規定在某一特定日期營業結束時，應向登記為該等股份持有人的人支付或分發該等股份，即使該日期可能早於通過決議的日期，因此，股息應按照他們各自登記的持股量支付或分派給 他們，但不影響 任何該等股份的轉讓人和受讓人對該股息的相互權利。本條的規定應當作必要的變通將 應用於本公司向成員發放的獎金、資本化發行、已實現資本利潤或要約的分配或 贈款。

儲量

153.(1) 董事會應設立一個稱為股份溢價賬户的賬户，並應不時將一筆相當於發行本公司任何股份時支付的溢價金額或價值的款項記入該賬户的貸方 。除非本章程細則另有規定，否則董事會可按公司法準許的任何方式運用股份溢價賬。本公司在任何時候均須遵守公司法有關股份溢價賬的規定。

(2)在建議派發任何股息前，董事會可從本公司的利潤中撥出其確定為儲備的 筆款項，董事會可酌情決定，適用於公司利潤可能被適當運用的任何目的，在等待該申請之前，也可酌情決定，可受僱於本公司的業務或投資於董事會不時認為合適的投資，因此，構成儲備的任何投資無須與本公司的任何其他投資分開 或分開。董事會亦可將其認為審慎而不應分配的任何利潤結轉，而無須將該等利潤撥作儲備。

55

資本化

154.根據董事會的建議，本公司可：隨時並不時通過一項普通決議，表明希望將當其時任何數額的全部或任何部分資本化 記入任何準備金或基金(包括股份溢價賬户和資本贖回)的貸方 儲備金和損益表)，不論是否有可供分配的款項 ，並相應地將這一數額自由分配給成員或任何類別的成員，如果以股息的方式和在 中分配，這些成員將有權獲得這些款項。同樣的比例，基於該等款項並非以現金支付，而是用於支付該等成員分別持有的本公司任何股份當時尚未支付的金額，或用於全額支付本公司的未發行股份、債券或 其他債務。在這些成員中分配和分配入賬列為全額繳足，或部分以一種方式和部分以另一種方式分配和分配，董事會應實施該決議，但為本條的目的，股票溢價賬户和代表未實現利潤的任何資本贖回準備金或基金, 僅適用於繳足將配發予入賬列作繳足的該等成員的本公司未發行股份 。

155.董事會可在其認為適當的情況下， 根據上一條規定進行的任何分配，特別是 出現的任何困難，可就零碎股份簽發證書，或授權任何人 出售和轉讓任何零碎股份，或可決議將分配改為在正確的比例中可能是可行的但不完全是這樣的，或者可能完全忽略分數 ，並可決定向任何成員支付現金，以調整董事會認為合宜的各方權利。董事會可委任 任何人士代表有權參與分銷的人士簽署任何為使其生效而必需或合乎需要的 合約，該委任應為有效 並對成員具有約束力。

認購權儲備

156.下列規定應在該法未禁止和符合的範圍內有效：

(1)只要本公司為認購本公司股份而發行的任何認股權證所附帶的任何權利仍可行使，則本公司作出任何作為或從事任何交易，由於 根據認股權證條件的規定對認購價進行的任何調整 將使認購價降至低於股票面值，則應適用以下規定：

(a)自該行為或交易發生之日起 本公司應根據本條的規定設立並在此後(在符合本條規定的情況下)維持 以下金額的儲備(“認購權利儲備”)在任何情況下，其金額不得低於在當時需要資本化並用於全額繳足需要發行和配發的額外股份的名義金額 入賬列為全額繳足的金額 根據下文(C)分段關於全額行使所有尚未行使的認購權 ，並在配發股份時動用認購權儲備全額支付額外的 股；

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(b)認購權儲備不得用於上述規定以外的任何用途，除非公司的所有其他儲備(股票溢價賬户除外)已全部清償，只有在法律要求的情況下和在法律規定的範圍內，才會用於公司的良好虧損；

(c)在行使任何認股權證所代表的全部或任何認購權後，相關的 認購權可針對面值的股份行使，該股份的面值等於該認股權證持有人在行使其所代表的認購權時所需支付的現金金額(或，視情況而定(如果認購權部分行使，則為認購權的相關部分)，此外，還應將認購權分配給行使認購權的認股權證持有人，入賬為全額支付，該等額外的股份面值相等於以下兩者之間的差額：

(i)上述認股權證持有人在行使認股權證所代表的認購權時須支付的現金金額(或在認購權部分行使的情況下，視屬何情況而定，則為其相關部分)；及

(Ii)在考慮到認股權證條件的規定後，可行使認購權的股份面值。如果這樣的認購權代表了以低於面值的價格認購股票的權利 並在行使後立即從認購的權利儲備中提取足夠的金額來支付所需的款項 該等額外股份面值 應全部資本化，並用於繳足該等額外股份面值 ，該等額外股份應立即配發入賬列為全數支付予行使認股權證持有人； 和

(d)如果， 在行使任何認股權證代表的認購權時，記入認購權儲備貸方的餘額不足以全額支付行使認股權證持有人有權獲得的等同於上述差額的額外股份面值。董事會應運用當時或之後可動用的任何利潤或準備金(包括在法律允許的範圍內，在繳足及按上述方式配發該等額外股份面值前，將不會就本公司當時已發行的繳足股款 股份支付股息或作出其他分派。在該等付款及配發前，本公司應向行使認股權證持有人 發出證書，證明其有權獲配發該等額外面值股份。任何此類證書所代表的權利應為登記形式，並可全部或部分以一股為單位轉讓，轉讓方式與當時可轉讓的股份相同。, 本公司 應就保存股東名冊及董事會認為合適的其他事項作出董事會認為合適的安排，並於發出有關證書時讓每名相關的行使認股權證持有人知悉有關詳情。

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(2)按照本條規定配發的股份 應pari passu 在各方面與因相關行使有關認股權證所代表認購權而配發的其他 股份 相同。儘管本細則第(1)段載有任何規定，於行使認購權時，不得配發任何零碎股份。

(3)本條關於設立和維持認購權儲備的規定不得以任何可能改變或廢除的方式更改或增加，或在沒有該等保證持有人或該類別保證持有人特別決議的情況下，為本條下任何保證持有人或類別保證持有人的利益而更改或廢除規定的效力。

(4)本公司當其時核數師就是否需要設立及維持認購權儲備及是否需要設立及維持其數額的證明書或報告，關於認購權儲備的用途，關於認購權儲備在多大程度上被用來彌補公司的虧損， 關於需要向行使認股權證持有人配發的額外面值股份 入賬列為全額償付的認股權證持有人，至於與認購權儲備有關的任何其他事宜， 在沒有明顯錯誤的情況下，應為最終決定，並對本公司及所有認股權證持有人及股東具有約束力。

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會計記錄

157.董事會應對公司的收支金額、發生該等收支的事項、財產、資產、本公司的信貸及負債，以及公司法所要求或為使 真實及公平地反映本公司的事務及解釋其交易所需的所有其他事項。

158.會計記錄應保存在辦公室或董事會決定的其他一個或多個地點，並應始終公開供董事查閲。除法律授權或董事會或本公司股東大會授權外，任何成員(董事除外)均無權查閲本公司的任何會計紀錄、賬簿或文件 。

159.依照第一百六十條的規定，董事報告的印刷本，連同資產負債表和損益表，包括法律規定須附在其上的所有文件。截至適用財政年度結束，並載有公司在方便的項目下的資產和負債摘要，以及損益表和支出表，連同一份核數師報告副本，應於股東大會日期前至少十(10)天送交每名有權享有權利的 人士，並在根據第五十六條 舉行的年度股東大會上提交本公司，但本條並不規定這些文件的副本將發送給 本公司不知道其地址的任何人或任何股份或債券的一名以上聯名持有人 。

160.必須遵守所有適用的法規、規則和法規，包括但不限於上市規則，並須獲得所有必要的同意(如果有)。就任何人而言，通過以法規未禁止的任何方式向該人發送，應視為滿足第159條的要求，來自公司年度賬目和董事報告的彙總財務報表，應採用適用法律和法規所要求的形式幷包含信息 ，但任何以其他方式有權獲得本公司年度財務報表及其董事會報告的人，如有此要求，可向本公司送達書面通知，要求本公司除發送財務摘要報表外，還可要求本公司向其發送財務摘要報表。本公司年度財務報表及董事會報告的完整印刷本。

161.根據所有適用的法規、規則和條例，向第159條所指的人發送該條所指的文件或根據第160條提交財務摘要報告的要求應被視為滿足， 包括但不限於上市規則，本公司發佈第一百五十九條所指文件的副本和符合第一百六十條的財務摘要報告(如適用)，在公司的計算機網絡上或以任何其他允許的方式(包括髮送任何形式的電子通信)，且該人已同意或被視為已同意將該等文件的發表或接收視為履行本公司向其發送該等文件副本的義務。

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審計

162.在適用法律及上市規則的規限下， 董事會可委任本公司核數師按董事會認為合適的期限及條款審核本公司的賬目。該核數師可以是成員，但董事或本公司任何高級管理人員或僱員在其連續任期內均無權 擔任本公司核數師。

163.除該法案另有規定外，本公司的帳目應至少每年審計一次。

164.核數師的酬金應由核數委員會釐定，如無核數委員會，則由董事會釐定。

165.審計師應在任何合理時間查閲公司保存的所有賬簿以及與之相關的所有帳目和憑證；他亦可要求本公司的董事或高級職員 索取他們所掌握的與本公司的帳簿或事務有關的任何資料。

166.本條規定的收支報表和資產負債表應由審計師審核，並與有關賬簿、帳目和憑證進行比較。並須就該等報表及資產負債表作出書面報告，説明該等報表及資產負債表的編制是否能公平地反映本公司在審查期內的財務狀況及經營業績，如已向本公司董事或高級職員索取資料，則須提供資料，而該等資料是否已提供及是否令人滿意。本公司的財務報表應由審計師按照公認的審計準則進行審計。核數師應 按照公認的審計準則作出書面報告，並應在股東大會上將核數師的報告提交給各成員。本文所指的公認審計準則可以是開曼羣島以外的國家或司法管轄區的審計準則。如果是，財務報表和審計員的報告應披露這一事實，並列出該國家或司法管轄區的名稱。

通告

167.(1) 本公司根據本章程細則發出或發出的任何通知或文件(包括根據指定證券交易所規則賦予其涵義的任何“公司通訊”)，均應以書面或電報方式發出。電傳或傳真傳輸信息或其他形式的電子傳輸或電子通信，任何此類通知和文件可通過下列方式發出或發佈：

(a)面交送達有關人士；

(b)以預付郵資的信封郵寄至股東名冊所載該股東的登記地址或該股東為此目的而提供給本公司的任何其他地址；

(c)交付或留在前述地址；

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(d)根據指定證券交易所的要求，在適當的報章或其他刊物上刊登廣告；

(e)按照相關人員根據第一百六十七條第(5)款提供的電子地址，以電子通信的形式將其發送或傳輸給相關人員，但公司須遵守法規和任何其他適用法律；關於取得該人同意(或視為同意)的任何要求而不時生效的規則和條例 ；

(f) 在相關人員可以訪問的公司網站上發佈， 在公司遵守法規和任何其他適用法律的情況下，關於獲得該人同意(或被視為同意)和/或向任何該人發出通知，説明該通知的任何要求，文件或出版物可在公司的計算機網絡網站(“可用通知”)上查閲；

(g)在法規和其他適用法律、規則和法規允許的範圍內， 通過其他方式將其發送或以其他方式提供給該人。

(2)除在網站上發佈 通知外，還可以通過上述任何方式發出 可用通知。

(3)如屬股份的聯名持有人，所有通知均鬚髮給股東名冊上排名第一的聯名持有人，而如此發出的通知將被視為已向所有聯名持有人作出充分的送達或交付。

(4)因法律的實施、轉讓、轉傳或其他任何方式而有權獲得任何股份的每個人，應受有關該股份的每一通知的約束， 其姓名或名稱及地址(包括電子地址)作為該股份的登記持有人登記於股東名冊前，應已正式給予 他取得該股份所有權的人士。

(5)根據法規或本章程的規定有權接收本公司通知的每名成員或個人可向本公司登記一個電子地址至可向其送達通知的 。

(6)在任何適用的法律、規則和法規以及本條款條款的約束下，任何通知、文件或出版物，包括但不限於第159條所指的文件，160和167可以只以英文提供，也可以同時以英文和中文提供。

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168.任何通知或其他文件：

(a)如以郵遞方式送達或交付，則在適當的情況下應 空郵，並應被視為已送達或交付 在裝有該郵品的信封投遞的翌日，該信封已妥為預付郵資並註明地址。在證明送達或交付時，只需證明載有通知或文件的信封或包裝紙已正確註明地址並已投遞，並由公司祕書或其他高級職員簽署的書面證明即可 或董事會指定的其他人，證明載有通知或其他文件的信封或封套已如此註明地址並投寄，即為確鑿證據。

(b)如果通過電子通信發送，應視為在從公司或其代理的服務器發送之日發送。在公司網站 或指定證券交易所網站上發佈的通知，視為公司在成員收到通知的次日 向該成員發出的通知；

(c)如果 在公司網站上發佈，則應被視為已在通知、文件或出版物首次出現在相關人員可訪問的公司網站 或根據本章程被視為已向該人員送達或交付通知的日期 ，以較晚的時間為準；

(d)如以本章程所述的任何其他方式送達或交付，應視為在面交或交付時或視情況而定在相關寄送或傳送時已送達或交付；而在證明該送達或交付時，由祕書或本公司其他高級職員或董事會委任的其他人士簽署的關於該送達、交付的行為及時間的書面證明，即為該送達、交付或傳送的確證；及

(e)如果 作為廣告在報紙或本章程允許的其他出版物上發佈，則應視為已在廣告首次出現之日送達。

169.(1) 根據本條款交付、郵寄或留在任何成員註冊地址的任何通知或其他文件，即使該成員當時已死亡或破產，或發生任何其他事件，而不論本公司是否已收到有關死亡或破產或其他事件的通知，均須視為已就以該成員作為單一或聯名持有人名義登記的任何股份而妥為送達或交付，除非該成員的姓名、在送達或交付通知或文件時，作為股份持有人已從登記冊中除名，而就所有目的而言，該等送達或交付將被視為已向所有擁有股份權益(不論與其共同或透過其本人申索)的人士充分送達或交付該通知或文件。

(2)公司可以通過郵寄預付郵資的信件、信封或包裝紙向因股東死亡、精神障礙或破產而有權獲得股份的人發出 通知，或死者的代表或破產人的受託人的頭銜，或任何類似的描述，寄往聲稱有此權利的人為此目的而提供的地址(如有的話)，或(直至上述 地址已如此提供為止)以任何方式發出通知，猶如該死亡、精神錯亂或破產並未發生時所採用的方式一樣。

(3)任何人，根據法律的實施，轉讓或以任何其他方式獲得任何股份須受有關股份的每份通告所約束，而該等通告在其姓名或名稱及地址記入股東名冊前，已正式發給 其取得該股份所有權的人士。

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簽名

170.就這些條款而言，聲稱來自股票持有人或董事(視情況而定)的電報、電傳、傳真或電子傳輸消息，如果公司是董事的股份持有人或其祕書，或其正式指定的受權人或其正式授權的代表，在沒有明確的相反證據的情況下，所依賴的人在相關時間 應被視為由該持有人或董事按收到時的條款簽署的書面文件或文書。

清盤

171.(1) 董事會有權以本公司名義及代表本公司向法院提出將本公司清盤的呈請。

(2)公司由法院清盤或者自願清盤的決議為特別決議。

172.(1) 在任何特殊權利的約束下，任何一類或多類股份在清算時分配可用剩餘資產的特權或限制：(I)如果公司清盤，可在成員之間分配的資產應足以償還清盤開始時已繳足的全部資本，超出的 應進行分配平價通行證 該等成員按其所持股份的繳足股款按比例 及(Ii)如本公司清盤而可供在成員間分配的資產 不足以償還全部實收資本 此類資產的分配方式應為：A在可能的情況下，損失應由成員按其各自持有的股份開始清盤時已繳或本應繳足的資本按比例承擔。

(2)如果公司將被清盤(無論清算是自願的還是由法院進行的)，清算人可以在特別決議和該法要求的任何其他制裁的授權下，以實物或實物在成員之間分配公司的全部或任何部分資產，而無論資產是由一種財產組成還是由如上所述要分割的財產組成 ，並可為此目的對任何一類或多類財產設定他認為公平的價值，並可決定如何在成員或不同類別的成員之間進行該等分割。清盤人可根據清盤人認為合適的方式，將資產的任何部分轉給受託人，以使股東受益，公司的清算可結束，公司解散。但不得強迫出資人 接受對其負有責任的任何股份或其他財產。

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(3)如果公司在中華人民共和國內清盤，所有暫時不在中華人民共和國內的成員應受約束，在通過自願將公司清盤的有效決議或發出清盤令後的十四(14)天內，向本公司送達書面通知，任命一名居住在中華人民共和國的人，並説明該人的全名、地址和職業，可送達與本公司清盤有關或在本公司清盤下的命令和判決，如未獲該等 提名，本公司的清盤人可代表該股東 委任該等人士，並向任何該等獲委任的人送達，無論是由成員 還是由清盤人任命，在所有目的上都應被視為對該成員的良好個人服務， 如果清盤人作出任何此類任命，他須以最方便的速度 以廣告方式通知他認為適當的成員，或以郵寄掛號信的方式通知該成員，並按註冊紀錄冊上顯示的該成員的地址致予該成員。, 而該通知須當作在該廣告首次出現或該信件被投寄的翌日送達。

賠款

173.(1) 本公司當其時的董事、祕書及其他高級職員和每名核數師，以及當時與本公司任何事務有關的清盤人或受託人(如有)，以及他們當中的每一位及其每一位繼承人，遺囑執行人和管理人應得到賠償，並從公司的資產和利潤中獲得無害的擔保，使其免受他們或他們中的任何人、他們或他們的任何繼承人的所有訴訟、費用、費用、損失、損害和開支，遺囑執行人或遺產管理人，應或可能因在履行其職責或在其各自的職位或信託中履行職責或假定職責而作出、同意或遺漏的任何 行為而招致或承受；他們中的任何一個都不對他們中其他人的收據、疏忽或違約或為符合要求而加入任何收據 負責。或任何屬於本公司的款項或財物應交存或可能交存以作安全保管的任何銀行家或其他人士，或因本公司的任何款項或屬於本公司的任何款項應存放於或投資於其上的任何擔保不足或不足而 存放或存放的任何銀行或其他人士，或任何其他損失, 在執行各自職務或信託或與之相關的過程中可能發生的不幸或損害 ；但這一賠償不得延伸至任何可能與上述任何人有關的欺詐或不誠實行為 。

(2)每一成員同意 放棄其可能因董事採取的任何行動而對該董事提出的任何索賠或訴訟權，無論是個人的、根據公司的或根據公司的權利提出的， 或該董事在履行其對 的職責或為公司採取任何行動時未採取任何行動；但該豁免不得延伸至與董事有關的任何欺詐或不誠實行為。

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修改公司章程大綱和章程

及公司名稱

174.任何條款不得撤銷、修改或修訂，不得制定新的條款，直至獲得成員的特別 決議批准。如要更改組織章程大綱的規定或更改本公司的名稱，須通過特別決議案。

信息

175.任何成員無權要求 發現公司交易的任何細節或任何可能屬於或可能具有商業祕密或祕密程序性質的 與該行為有關的 交易細節或任何信息有關本公司業務的聲明，而董事認為 向公眾傳達該等聲明不符合本公司成員的利益。

停產

176.董事會可根據公司法行使本公司所有權力，以延續方式將本公司轉讓至開曼羣島以外的指定國家或司法管轄區。

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