美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前 報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告事件日期)：2022年7月6日
Adtran公司
(註冊人在其章程中明確規定的姓名)
| 特拉華州 | 000-24612 | 63-0918200 | ||
| (國家或其他司法管轄區 (法團成員) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) | ||
| 探索者大道901號 阿拉巴馬州亨茨維爾 |
35806-2807 | |||
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) | |||
註冊人電話號碼，包括區號：(256) 963-8000
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何規定(見一般説明A.2)的備案義務，請勾選下面相應的框。如下所示)：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| ☐ | 根據《交易法》規則14a-12徵集材料(17 CFR 240.14a-12) |
| ☐ | 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
交易所名稱 在其上註冊的 | ||
| 普通股，面值$0.01 | ADTN | 納斯達克全球精選市場 |
用勾號表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所 法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目7.01 | 《FD披露條例》。 |
2022年7月6日，ADTRAN，Inc.的全資子公司橡子控股有限公司(橡子控股)發佈新聞稿 宣佈，橡子控股有限公司和ADVA光纖網絡公司(ADVA)已同意就締結支配協議或支配地位和損益轉移協議進行談判 美國證券交易委員會。291《德國證券公司法》第1款(阿克提恩格塞茨)作為主導實體的ADVA和作為主導實體的橡子控股公司(或尚未成立的子公司)之間的關係。橡子控股公司的新聞稿的副本作為附件99.1附於此，並通過引用併入本文。
本8-K表格報告第7.01項中包含或提供的信息不應被視為就1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)第18節的目的而存檔，也不得被視為通過引用納入根據1933年《證券法》(經修訂的)或《交易法》提交的任何文件，除非在該文件中通過具體引用明確提出。
| 項目9.01 | 財務報表和證物。 |
(D)展品。以下是與本報告一同提交的證據：
| 99.1 | 橡子控股公司的新聞稿，日期為2022年7月6日 | |
| 104 | 封面交互數據文件封面iXBRL標籤嵌入到內聯XBRL文檔中 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。
| Adtran公司 | ||||||
| Date: July 7, 2022 | ||||||
| 發信人： | /s/Michael Foliano | |||||
| 邁克爾·弗利亞諾 | ||||||
| 財經部高級副總裁總裁 首席財務官 | ||||||
附件99.1
開始談判支配地位協議或
控制權和損益轉移協議
橡子控股公司和ADVA光纖網絡公司
阿拉巴馬州亨茨維爾(2022年7月6日)橡子控股有限公司(橡子控股公司)和ADVA光網絡SE(br}ADVA光網絡公司同意就達成支配協議或美國證券交易委員會含義下的支配地位和損益轉移協議進行談判。291德國證券公司法第1款 (阿克提恩格塞茨)作為主導實體的ADVA和作為主導實體的橡樹控股公司(或尚未成立的子公司)之間的關係。
2021年11月12日，橡子控股公司向ADVA股東發佈了自願公開收購要約的要約文件(要約文件)，內容是收購ADVA光纖網絡SE(ISIN DE0005103006)的全部非面值股份(即ADVA股票)，以換取一(1)股ADVA 股票(收購要約)，換取Acore HoldCo，Inc.的0.8244股普通股。
通過收購要約，橡子控股公司獲得了ADVA全部股份的65.43%。收購要約的額外接受期已於2022年2月14日結束。最終報價條件已於2022年7月6日滿足。在此背景下，橡實控股公司確信，在收購要約完成後，其將在ADVA股東大會上擁有所需的投票權，以在擬於2022年12月31日之前實施的支配協議或支配及損益轉讓協議獲得批准後作出決議。DPLTA的有效性旨在使兩家公司能夠充分整合並努力實現業務協同目標。
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給投資者和股東的重要信息
此公告既不是購買要約，也不是徵求出售ADVA股份的要約。自願公開收購要約(要約)本身及其條款和條件以及有關要約的進一步規定，載於要約文件。強烈建議ADVA的股東仔細閲讀要約文件和所有其他與要約有關的文件。
此外，此通信不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不構成徵求任何投票或批准。它不構成招股説明書或招股説明書等同文件。除非招股説明書符合修訂後的《1933年美國證券法》第10節的要求，否則不得發行證券。
關於ADTRAN和ADVA之間擬議的交易，橡子控股公司(橡子控股公司)已向美國證券交易委員會提交了S-4表格註冊説明書，其中包括(1)ADTRAN的委託書，它也構成了橡子控股公司的初步招股説明書，以及(2)橡子控股公司的要約招股説明書，將用於橡子控股公司收購美國持有人持有的ADVA股票的要約。註冊聲明於2021年12月2日被美國證券交易委員會宣佈生效，ADTRAN已向其股東郵寄了與投票批准ADTRAN與橡子控股公司的全資子公司合併有關的最終委託書/招股説明書。橡子控股公司還向BaFin提交了報價文件，該文件的發佈已獲得BaFin的批准，並已發佈。
建議ADTRAN和ADVA的投資者和證券持有人仔細閲讀提交給美國證券交易委員會的委託書/招股説明書、要約文件和其他文件，因為它們包含或將包含重要信息。
本次要約完全受制於德意志聯邦共和國的法律和美國證券法的某些適用條款。因接受要約而達成的任何協議將完全受德意志聯邦共和國法律管轄，並將根據此類法律進行解釋。
投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站https://www.sec.gov.免費獲取美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會的最終委託書/招股説明書和其他文件。ADTRAN提交給美國證券交易委員會的文件副本將在https://investors.adtran.com網站上免費提供，並在#美國證券交易委員會備案標題下免費提供。此外，德語版本的報價文件已通過在互聯網https://acorn-offer.com上發佈公告和在結算代理處免費提供副本的方式發佈。報價文件的非約束性英文譯文的副本也可以在互聯網上獲得，網址是：https://acorn-offer.com.
有關前瞻性陳述的注意事項
本新聞稿包含符合修訂後的1933年美國證券法第27A節和修訂後的1934年美國證券交易法第21E節的前瞻性陳述。您通常可以通過使用預期、相信、相信等前瞻性術語來識別前瞻性陳述。
繼續、可以、？估計、？預期、？探索、？評估、？意圖、？可能、？可能、？計劃、？潛在、？預測、？項目、？尋求、？應該、？或？將、？或將、？或其上的其他變體或類似術語。這些前瞻性 陳述僅為預測，涉及已知和未知的風險和不確定性，其中許多風險和不確定性超出ADTRAN和ADVA的控制範圍。
這些前瞻性表述包括但不限於有關擬議業務合併的好處、整合計劃和預期協同效應，以及預期未來增長、財務和經營業績及結果的表述。 前瞻性表述涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預測或預期的結果大不相同。不能保證這些前瞻性陳述將被證明是準確和正確的，也不能保證預期或預期的未來結果將會實現。可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中顯示的結果大不相同的因素包括但不限於：預期完成業務合併的預期時間和可能性，包括可能導致終止業務合併協議的任何事件、變化或其他情況的發生；成功完成擬議的業務合併的能力；建議的業務合併結束後施加的監管或其他限制；建議的業務合併後業務的成功；成功整合ADTRAN和ADVA業務的能力；與擬議的業務合併中斷持續業務運營的管理時間有關的風險；圍繞或完成擬議的業務合併可能對ADTRAN普通股或ADVA普通股的市場價格產生不利影響的風險，或ADTRAN和ADVA留住客户、留住或聘用關鍵人員、與各自的供應商和客户保持關係的能力 , 以及對其經營結果和總體業務的影響；橡子控股公司可能無法實現預期的協同效應，或可能需要比預期更長的時間或比預期更高的成本實現協同效應的風險；由於主要和其他服務提供商要求新產品的銷售和審批過程漫長而導致收入波動的風險；信息系統潛在入侵和網絡攻擊帶來的風險；ADTRAN、ADVA或合併後的公司可能無法有效競爭的風險，包括通過產品改進和開發；以及在公開提供的ADTRAN年度和中期財務報告以及ADTRAN和橡子控股公司不時向美國證券交易委員會提交的公開文件中列出的其他因素，包括但不限於ADTRAN截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K和ADTRAN截至2022年3月31日的季度的Form 10-Q中的風險因素和前瞻性陳述中描述的那些，這些可通過美國證券交易委員會的網站https://www.sec.gov.獲得。
前面列出的風險因素並不詳盡。這些風險以及與預期業務合併相關的其他風險已在委託書/招股説明書和招股説明書中進行了更充分的討論，這些風險包括在橡子控股公司提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊説明書、橡子控股公司提交給美國聯邦金融監管局並已發佈的與預期業務合併相關的要約文件中，以及任何招股説明書或補充資料中。鑑於這些風險、不確定性和假設，前瞻性陳述中描述的事件可能不會發生，或可能發生的程度或時間與ADTRAN、ADVA或橡樹控股公司所描述的不同。所有這些因素都很難預測，也超出了我們的控制範圍。本文中包含的所有前瞻性表述均基於ADTRAN、ADVA和橡實控股公司在本新聞稿發佈之日可獲得的信息，除非法律另有要求，否則ADTRAN、ADVA和橡實控股公司均不承擔任何義務更新或修訂任何前瞻性表述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
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