美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格8-K
當前報告
依據《公約》第13或15(D)條
1934年《證券交易法》
報告日期(最早報告事件日期): 2022年7月1日
Blonder舌頭實驗室,Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(國家或其他司法管轄區 (br}註冊成立) |
(委員會文件編號) | (税務局僱主 識別碼) |
新澤西州老橋傑克·布朗路1號,郵編:08857
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人電話號碼,包括區號:(732)679-4000
不適用
(前姓名或前地址,如果自 上次報告以來更改)
如果Form 8-K備案 旨在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務,請勾選下面相應的框:
根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷,230.425頁) |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表示註冊人是否為《1933年證券法》第405條(本章230.405節)或《1934年證券法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司,請用複選標記 表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
項目1.01 | 簽訂實質性的最終協議。 |
如先前所披露者,於2019年10月25日,Blonder Tap實驗室,Inc.(“本公司”)、本公司全資附屬公司R.L.Drake Holdings,LLC、本公司全資附屬公司Blonder Tap Far East,LLC及MidCap Business Credit LLC(“MidCap”)訂立貸款及擔保協議(所有資產)(“原始協議”),該協議其後經截至2020年4月7日的貸款 協議及貸款文件(“第一修正案”)同意及修正案修訂,日期為2021年1月8日的《貸款協議第二修正案》(《第二修正案》)、日期為2021年6月14日的《貸款協議第三修正案》(《第三修正案》)、日期為2021年7月30日的《貸款協議第四修正案》(《第四修正案》)、日期為2021年8月26日的《貸款協議第五修正案》(《第五修正案》)、日期為2021年12月16日的《貸款協議第六修正案》(《第六修正案》)、截至2月11日的《貸款協議第七修正案》,2022年(《第七修正案》)、截至2022年3月3日的《貸款協議第八修正案》(《第八修正案》)、截至2022年4月5日的《貸款協議第九修正案》(《第九修正案》)、截至2022年5月5日的《貸款協議第十修正案》(《第十修正案》)和截至2022年6月14日的《貸款協議第十一修正案》(《第十一修正案》)以及原協議、第一修正案、第二修正案、第三修正案、第四修正案、第五修正案。《第六修正案》、《第七修正案》、《第八修正案》、《第九修正案》、《第十修正案》和《第十一修正案》(《貸款協議》)。
雙方已訂立於2022年7月1日生效的貸款協議第十二修正案(“第十二修正案”),其中包括修改貸款協議中“借款基礎”的定義 ,以將本公司的在製品預付款及本公司超額墊款的攤銷延長至2022年7月15日。貸款協議的所有其他實質性條款繼續充分有效。
《第十二修正案》的前述摘要並不完整,通過參考《第十二修正案》全文加以限定,該《第十二修正案》作為附件10.1 以表格8-K的形式附在本報告中,並通過引用併入本文。此外,原始協議作為證據附在我們於2019年10月30日提交的Form 8-K的當前報告中,第一修正案作為證物附在我們於2020年4月9日提交的Form 8-K的當前報告中,第二修正案作為證物附在我們於2021年1月11日提交的Form 8-K的當前報告中。 第三修正案作為證物附在我們於6月15日提交的當前的Form 8-K報告中。2021第四修正案作為我們於2021年8月2日提交的Form 8-K的當前報告的證物,第五修正案作為我們於2021年8月30日提交的Form 8-K的報告的證物,第六修正案作為我們於2021年12月17日提交的Form 8-K的當前報告的證物,第七修正案作為我們於2022年2月15日提交的Form 8-K的當前報告的證物。第八修正案作為我們於2022年3月4日提交的Form 8-K的當前報告的附件,第九修正案作為附件作為我們於2022年4月8日提交的Form 8-K的當前報告的附件,第十修正案作為附件作為我們於2022年5月5日提交的Form 8-K的當前報告的附件,以及第十一修正案作為附件作為我們於2022年6月15日提交的Form 8-K的當前報告的附件。 我們鼓勵您閲讀原始協議、第一修正案、第二修正案、第三修正案、第四修正案、第五修正案、第六修正案、第七修正案、第八修正案、第九修正案、第十修正案、第十一修正案和第十二修正案。
第2.03項 | 設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務 。 |
上文第1.01項中關於第十二修正案的信息在此通過引用併入本第2.03項。在經修訂的貸款協議下發生違約,包括未能支付本金或利息時,借款人的債務可加速履行,而MidCap可根據經修訂的貸款協議及相關質押協議、擔保協議及擔保協議,以及根據《統一商業守則》及/或任何其他適用法律或衡平法,追索其權利。
2
項目9.01 | 財務報表和證物 |
(D)證物。 現將下列證物存檔:
證物編號: | 描述 |
10.1 | 《貸款協議第十二修正案》,日期為2022年7月1日。 |
104 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
3
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
金髮舌頭實驗室公司。 | ||
日期:2022年7月6日 | 發信人: | /s/ 埃裏克·斯科爾尼克 |
埃裏克·斯科爾尼克 高級副總裁總裁兼首席財務官 | ||
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