附件24

授權委託書

為執行表格3、表格4及表格5，

表格144及附表13D及附表13G

簽署人特此組成並任命列夫·佩克為簽署人的真實和合法的事實受權人，並具有完全的替代權：

(1)根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第16(A)節第(A)節及其下的規則，(B)按照經修訂的1933年《證券法》(下稱《證券法》)第144條(包括其修訂)，(B)按照經修訂的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)第144條(包括對其的修訂)，(A)以CarLotz，Inc.高級職員和/或董事的身份，為並代表以下籤署人籤立任何(A)表格3、表格4和表格5(包括對其的修訂)，和(C)根據《交易法》第13(D)和13(G)條的第(Br)條規定的附表13D和附表13G(包括其修正案)，但僅限於每個表格或附表與以下籤署人對CarLotz，Inc.或其任何子公司的證券的實益所有權有關的範圍；

(2)為及代表簽字人作出及執行填寫及籤立任何表格3、表格4、表格5、表格144、 附表13D或附表13G(包括對其的修訂)所需或適宜的任何及所有作為，並及時將表格或附表送交美國證券交易委員會及任何證券交易所、報價系統、自律協會或任何其他機關存檔，並按法律規定或向實際受權人認為適當的人提供副本；及

(3)採取與上述 有關的任何其他行動，而事實代理人認為可能對簽署人有利，或符合簽署人的最佳利益或法律要求，但有一項理解，即事實代理人依據本授權書代表簽署人所籤立的文件，應採用事實代理人在其 酌情決定權下批准的格式，並須載有事實代理人可酌情批准的條款及條件。

簽署人授權實際受權人在行使本授權書所授予的任何權利和權力時作出和執行所有必要的、必要的或適當的行為，與簽署人親自出席時可能或可以做的一切意圖和目的一樣，授予事實受權人完全的權力和授權，並在此批准並確認事實上的受權人將根據本授權書及本授權書所授予的權利和權力合法地作出或導致作出的一切行為。簽名者確認，應簽名者的要求，代理律師並不承擔(CarLotz，Inc.也不承擔)簽名者遵守《交易法》第16條或《證券法》第144條的任何責任。

簽署人同意事實受權人可以完全依賴由簽署人或在其指示下口頭或書面向事實受權人提供的信息。簽署人還同意賠償CarLotz，Inc.和代理律師不受任何損失、索賠、損害賠償或責任(或這些方面的行動)的損害，這些損失、索賠、損害或責任(或訴訟)是由於或基於以下籤署人提供或指示提供的信息中任何不真實的陳述或遺漏，或由於簽署人或指示提交信息不及時而引起的--事實上是為了籤立、確認、交付或提交表格3、表格4、表格5、表格144、 附表13D或附表13G(包括其修正案)，並同意應要求補償CarLotz，Inc.和事實律師因調查或抗辯任何此類損失、索賠、損害、責任或行動而合理產生的任何法律或其他費用。

本授權書將一直保持完全效力，直至 簽署人不再需要提交表格3、表格4、表格5、表格144、附表13D和附表13G(包括對其的修訂) ，除非簽署人提前以遞交給代理律師的簽署書面形式撤銷。本授權書不會撤銷簽署人以前授予的任何其他授權書。

[簽名頁如下]

茲證明，以下籤署人已於下列日期簽署了本授權書。