美國證券交易委員會表4
| 表格4 |
美國證券交易委員會 華盛頓特區，20549 實益所有權變更聲明 根據1934年《證券交易法》第16(A)條提交 或1940年《投資公司法》第30(H)條 |
|
|||||||||||||||
| 如果不再受第16條的約束，請選中此框。表4或表5的義務可以繼續。 看見 説明1(B)。 | |||||||||||||||||
1.報告人姓名或名稱及地址*
(街道)
|
2.發行人名稱和自動收銀機或交易代碼 卡利瑟拉生物科學公司 [卡拉 ] |
5.舉報人與出具人的關係
(請勾選所有適用項)
|
||||||||||||||||||||||||
|
3.最早成交日期
(月/日/年) 07/01/2022 | ||||||||||||||||||||||||||
|
4.如有修改，原件提交日期
(月/日/年) |
6.個人或聯合/團體備案(勾選適用行)
|
|||||||||||||||||||||||||
| 表一--獲得、處置或實益擁有的非衍生證券 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1.保安名稱(Instr. 3) | 2.交易日期 (月/日/年) | 2a.視為執行日期(如果有) (月/日/年) | 3.交易代碼(實例 8) | 4.收購證券(A)或處置證券(D)(Instr. 3、4和5) | 5. 報告交易後實益擁有的證券金額(實例 3和4) | 6.所有權形式：直接(D)或間接(I)(例如 4) | 7.間接實益所有權的性質(實例 4) | |||
| 代碼 | V | 金額 | (A)或(D) | 價格 | ||||||
| 表二--取得、處置或實益擁有的衍生證券(例如，看跌、看漲、認股權證、期權、可轉換證券) | |||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1.衍生證券(Instr. 3) | 2.衍生證券折算或行權價格 | 3.交易日期 (月/日/年) | 3A。視為執行日期(如果有) (月/日/年) | 4.交易代碼(實例 8) | 5. 購買(A)或處置(D)的衍生證券數量(實例 3、4和5) | 6.可行使日期和失效日期 (月/日/年) | 7.證券相關衍生證券(Instr. 3和4) | 8.衍生證券(Instr. 5) | 9. 報告交易後實益擁有的衍生證券數量(實例 4) | 10.所有權形式：直接(D)或間接(I)(例如 4) | 11.間接實益所有權的性質(實例 4) | ||||
| 代碼 | V | (A) | (D) | 可行使的日期 | 到期日 | 標題 | 股份的數額或數目 | ||||||||
| A系列可轉換優先股 | $40.08(1)(2) | 07/01/2022 | J(3) | 1,000,000 | 10/18/2021 | (4) | 普通股 | 857,844(1)(2) | $0 | 0 | I | 見答覆説明(3) | |||
| A系列可轉換優先股 | $40.08(1)(2) | 07/01/2022 | J(3) | 1,000,000 | 10/18/2021 | (4) | 普通股 | 857,844(1)(2) | $0 | 1,000,000 | I | 見答覆説明(3) | |||
1.報告人姓名或名稱及地址*
(街道)
| ||||||||||||
1.報告人姓名或名稱及地址*
(街道)
|
| 答覆説明： |
| 1.卡利瑟拉生物科學公司(“卡利瑟拉”)的A系列優先股(“優先股”)可根據持有者的選擇權轉換為卡利瑟拉公司的857,844股普通股，每股轉換價格為40.08美元，這取決於基於價格的反稀釋調整，如果觸發這一調整，將導致在轉換優先股時發行更多的卡利瑟拉普通股。所有金額都反映了卡利瑟拉於2022年6月14日實施的20比1(1：20)的反向股票拆分。 |
| 2.如果在2023年4月18日(“外部日期”)之前沒有符合條件的融資事件，優先股將自動轉換為857,844股卡里瑟拉普通股，轉換價格為40.08美元，這取決於基於價格的反稀釋調整，如果觸發，將導致在轉換優先股時發行額外的卡里瑟拉普通股。如果在外部日期之前發生了符合條件的融資事件，優先股將自動轉換為857,844股卡利瑟拉普通股，轉換價格為40.08美元，這取決於基於價格的反稀釋調整，如果觸發，將導致在轉換優先股時發行額外的卡里瑟拉普通股。在任何情況下，優先股的轉換都不會導致發行超過當時已發行的卡里瑟拉普通股的19.99%和/或卡里瑟拉的6,644,014股普通股。 |
| 3.2022年7月1日，報告人進行了內部重組(“重組”)，武田藥品美國公司(“TPUSA”)的全資子公司千禧製藥公司(“千禧”)將優先股分配給了TPUSA。緊隨其後，與重組有關的優先股由TPUSA提供給其全資子公司武田風險投資公司(“TVI”)。TPUSA是武田藥品株式會社(持股72.70%)和武田藥品國際股份公司(持股27.30%)的直接子公司。武田藥業國際股份公司是武田藥業株式會社的全資子公司。因此，武田藥品株式會社是報告證券的間接實益擁有人，其所有權在重組後保持不變。作為優先股分配或貢獻的一部分，沒有支付額外的對價。 |
| 4.A系列可轉換優先股沒有到期日。 |
| 備註： |
| /s/武田藥品工業株式會社全球總法律顧問中川義弘 | 07/06/2022 | |
| 邁克爾·馬丁，總裁，武田風險投資公司 | 07/06/2022 | |
| **舉報人簽名 | 日期 | |
| 提醒：為直接或間接實益擁有的每一類證券單獨報告一行。 | ||
| *如果表格是由多名報告人提交的， 看見 Instruction 4 (b)(v). | ||
| **故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦犯罪行為 看見 18 U.S.C. 1001 and 15 U.S.C. 78ff(a). | ||
| 注：本表格一式三份，其中一份必須手工簽署。如果空間不足，請執行以下操作： 看見 程序説明6。 | ||
| 除非表格顯示當前有效的OMB號碼，否則對本表格中所包含的信息收集作出答覆的人員不需要作出答覆。 | ||