美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表13D/A

根據1934年的《證券交易法》

(第1號修正案)*

卡利瑟拉生物科學公司

(髮卡人姓名)

普通股，每股票面價值0.0001美元

(證券類別名稱)

13089P101

(CUSIP號碼)

(獲授權的人的姓名、地址及電話號碼
接收通知和通信)

July 1, 2022

(需要提交本陳述書的事件日期)

如果提交人先前已在附表13G上提交聲明以報告作為本附表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下框。☐

注：以紙質形式提交的附表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方的信息，請參閲第240.13d-7節。

*本封面的其餘部分應填寫，以供報告人在本表格上就證券的主題類別首次提交文件，以及任何後續的修訂，其中包含的信息將改變前一封面中提供的披露。

本封面其餘部分所要求的信息不應被視為就1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18節(以下簡稱《法案》)的目的而提交或以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法案的所有其他規定的約束(不過，請參閲《附註》)。

(1)武田製藥有限公司對卡利瑟拉生物科學公司(“發行人”)普通股(“普通股”)的實益擁有權包括857,844股普通股，可通過轉換由武田風險投資公司直接持有的1,000,000股發行人A系列優先股(“優先股”)而發行，武田風險投資公司是美國武田製藥公司(“TPUSA”)的直接全資子公司，武田製藥有限公司(“TPUSA”)由武田製藥有限公司(72.7%)和武田國際製藥公司(27.30%)直接擁有。武田藥業國際股份公司是武田藥業株式會社的直接全資子公司。

(2)基於截至2022年5月6日已發行的97,237,262股普通股，以及發行人於2022年5月10日提交的Form 10-Q季度報告中報告的優先股轉換後可發行的857,844股普通股，並根據發行人於2022年6月14日進行的21比1(20：1)普通股反向拆分進行了調整。

(1)TVI對普通股的實益所有權包括857,844股普通股，可在轉換1,000,000股A系列股票後發行。TVI是TPUSA的直接全資子公司，後者由武田製藥有限公司(72.7%)和武田製藥國際股份公司(27.30%)直接擁有。武田藥業國際股份公司是武田藥業株式會社的直接全資子公司。

(2)基於截至2022年5月6日已發行的97,237,262股普通股，以及發行人於2022年5月10日提交的Form 10-Q季度報告中報告的優先股轉換時可發行的857,844股普通股，以及根據發行人於2022年6月14日進行的20股1股(1：20)普通股反向拆分而進行的調整。

項目1.安全和發行者。

報告人(定義見下文)提交第1號修正案(“修正案”)是為了修正和重申報告人於2022年4月21日向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交的附表13D(“事先備案”)中所列的某些項目，這些項目涉及特拉華州一家公司卡利瑟拉生物科學公司(以下簡稱“發行人”)的普通股，每股面值0.0001美元。以前備案中報告的信息仍然有效，除非被本修正案中包含的信息修改或取代。本文中使用但未定義的大寫術語應具有先前備案中賦予它們的含義。

項目2.身份和背景

特此修改和重述先前申請的第2項，全文如下：

這項修正案是代表：(I)武田製藥有限公司，一家根據日本法律成立的公司(“武田”)和(Ii)武田風險投資公司，特拉華州的一家公司(“TVI”)(各自為“報告人”和統稱為“報告人”)共同提交的。

TVI是武田美國製藥公司(“TPUSA”)的全資直接子公司，後者由武田(72.7%)和武田國際製藥公司(27.30%)直接擁有。武田藥品國際股份公司是武田公司的直接全資子公司。由於TVI與武田的關係，武田可能被視為實益擁有本文所述普通股的股份。報告人之間的聯合備案協議作為本修正案的附件。

武田的主要營業地址是東京中央地區日本橋本町2號1-1，郵政編碼：103-8668。TVI的主要地址是加利福尼亞州聖地亞哥湯恩中心大道9625號，郵編：92121。

武田的主要業務是作為一家以研發為基礎的全球公司，專注於製藥。TVI主要從事對全球生物技術公司進行戰略性投資的業務。

每名董事和每名報告人的高管的姓名、業務地址、目前的主要職業或就業和公民身份列於本協議附表A。

在過去五年中，沒有任何舉報人，或據每個舉報人所知，(I)在刑事訴訟(不包括交通違法或類似輕罪)中被定罪，或(Ii)在有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟中被判有罪，並且由於此類訴訟而受到或將受到判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或強制開展違反聯邦或州證券法的活動，或發現違反此類法律的任何行為。

第三項資金或其他對價的來源和數額。

現對之前提交的文件第3項作如下修改和重述：

根據發行人與Millennium PharmPharmticals，Inc.(“千禧”)於2021年10月18日訂立的某項資產購買協議(“APA”)，千禧與發行人訂立優先股購買協議(“購買協議”)，根據該協議，發行人向千禧發行1,000,000股A系列可轉換優先股(“優先股”)，作為發行人支付的購買價格的一部分，以從千禧獲取或許可若干技術、知識產權及其他資產。

2022年7月1日，報告人進行了內部重組(“重組”)，武田藥品美國公司(“TPUSA”)的全資子公司千禧藥業將優先股分配給TPUSA。緊接着，在重組過程中，TPUSA向TVI提供了優先股。千年基金、美國信託基金或TVI沒有收到任何與優先股的分配或貢獻有關的額外考慮。

本修正案第4、5和6項中所列或通過引用併入的信息在此以引用的方式全部併入本第3項。

第四項交易的目的

特此修改和重述先前申請的第4項，全文如下：

2021年10月18日，根據《行政程序法》，千禧與發行人訂立購買協議，據此，發行人向千禧發行1,000,000股優先股，每股等值普通股的估值為2.04美元，視為總髮行價為3,500萬美元。

2022年5月23日，發行方和千禧年簽署了一項對《行政程序法》的修正案(“《行政程序法修正案》)，以修改《行政程序法》下的某些經濟術語。根據APA修正案，發行人於2022年5月23日提交了一份指定證書修正案，將優先股轉換後發行的普通股總數限制為最多6,644,014股普通股(“股份上限”，根據反向拆分(定義如下)進行調整)，在發生股票拆分、股票分紅、合併或其他比例調整時可進行調整。

2022年6月1日，發行人的股東批准向千禧集團發行超過20%的普通股流通股(“股東批准”)，從而使千禧集團對普通股的實益所有權從14,817,484股增加到17,156,863股，反向分拆(定義見下文)生效。

2022年6月14日，發行人實施了20股1股(1：20)的反向股票拆分(“反向拆分”)，即每20股普通股自動轉換為1股普通股。優先股的換股價格因反向拆分而按比例由每股2.04美元調整至每股40.80美元。

在重組方面，千年基金、技合美國公司和技合組織於2022年7月1日簽訂了一項總權益轉讓協議(“轉讓協議”)，根據該協議，千禧集團將優先股分配給技合組織美國，緊接着，技合組織美國分派優先股給技合組織。

在TVI的選擇下，優先股可轉換為普通股，轉換價格為40.80美元，受基於價格的反稀釋調整的限制，如果觸發，將導致在優先股轉換時發行額外的Calithera普通股，但受股票上限的限制。此外，儘管獲得股東批准，但如果由於該等轉換，根據會計上限(定義見優先股指定證書)，於轉換日期，TVI將擁有19.99%或以上的普通股已發行股份，則TVI可能仍無權轉換其全部或部分優先股。如果在2023年4月18日(“外部日期”)之前沒有合格的融資(在優先股指定證書中定義)，優先股將自動轉換為857,844股普通股，轉換價格為40.80美元，受基於價格的反稀釋調整的影響，如果觸發，將導致在轉換優先股時發行額外的普通股。如果在外部日期之前發生符合條件的融資事件，優先股將自動轉換為857,844股普通股，轉換價格為40.80美元，受基於價格的反稀釋調整的影響，如果觸發，將導致在轉換優先股時發行額外的普通股。如果在2026年10月18日仍有任何未償還的優先股，這些優先股應在該日期自動轉換為普通股，符合會計上限，此後每年的週年紀念日，任何未償還的優先股將轉換為普通股，符合會計上限, 直至優先股的所有股份全部轉換完畢。

優先股的轉換價格受基於價格的反攤薄調整的影響，這種調整因轉換的情況而異(例如，可選轉換或自動轉換)，如果觸發，將導致在轉換優先股時發行額外的普通股。例如，如果在外部日期之前沒有符合條件的融資，則會在外部日期觸發自動轉換；轉換價格為40.80美元，但如果外部日期前30個交易日普通股的成交量加權百分比價格低於每股40.80美元，則優先股的轉換價格將降至如此低的價格。某些反稀釋調整也將適用於在有資格融資後進行強制性轉換的情況，具體取決於具體情況。此外，在TVI自願轉換的情況下，如果發行人出售或授予任何普通股或其任何證券，使其持有人有權以低於優先股適用轉換價格的每股有效價格收購普通股，則優先股的轉換價格將在成交量加權平均基礎上降至如此低的價格。在任何情況下，優先股的轉換都不會超過股份上限和/或會計上限。

根據指定證書，在優先股仍未發行的情況下，發行人在採取某些會對TVI在優先股項下的權力、優先權或權利產生不利影響的行動之前，必須徵得TVI的同意。此外，根據購買協議，千禧集團還有權參與未來的股票發行，在優先股轉換時要求登記普通股，並以無投票權觀察員的身份參加發行人董事會會議。千禧集團亦同意某些為期三年的“停頓”條款，限制千禧集團及其聯屬公司鼓勵、促成或尋求促成合並、資本重組、重組、清算、解散或其他涉及發行人的特別交易，或尋求控制或影響公司管理層、董事會或政策的能力。關於重組，千禧集團打算將其在《購買協議》下的權利轉讓給TVI，TVI打算根據該協議承擔任何義務。

千禧集團收購了本修正案中所述的與《行政程序法》和購買協議有關的證券。隨後，千禧集團根據轉讓協議將本修正案中描述的證券分發給TVI，與重組有關。每個報告人都打算定期審查其投資，因此，可隨時或不時單獨或作為集團的一部分決定(A)通過公開市場購買、私下談判交易或其他方式收購發行人的額外證券，(B)在公開市場、私下談判交易或其他方式處置其擁有的發行人的全部或部分證券，或(C)採取任何其他可用的行動方案，這可能涉及一種或多種類型的交易，或產生本條第4項下一款所述的一種或多種結果。任何此類收購、處置或其他交易均應遵守所有適用的法律和法規。儘管本報告中有任何規定，但每個報告人明確保留就任何或所有此類事項改變其意圖的權利。在就其行動方針(及其具體內容)作出任何決定時，各報告人目前預期其將考慮多種因素，包括但不限於：發行人的業務和前景；有關發行人及其業務的其他發展；發行人可獲得的其他商業機會；法律和政府法規的變化；一般經濟狀況；以及貨幣和股票市場狀況，包括髮行人證券的市場價格。

除上文所述外，報告人目前並無任何與附表13D第4(A)至(J)項所列事項有關或會導致該等事項的計劃或建議，儘管報告人可隨時改變其目的或就此制訂不同的計劃或建議，視乎本文討論的因素而定。

本修正案第3、5和6項所載或以引用方式併入本修正案第3、5和6項的信息在此以引用的方式全部併入本第4項。

第5項發行人的證券權益

現對之前提交的第5項作如下修改和重述：

(1)有關報告人實益擁有的股份總數及百分比，請參閲本修訂封面第(11)及(13)行。

(2)有關報告人有權投票或指示投票的股份數目，以及處置或指示處置的唯一或共享權力，請參閲本修正案封面第(7)至(10)行。

(3)報告人在本協議日期前60天內未進行任何普通股交易。

(D)據報告人所知，沒有任何其他人士有權或有權指示從報告人實益擁有的股份收取股息或出售股份的收益。

(E)不適用。

第六項發行人與證券有關的合同、安排、諒解或關係

特此修改和重述先前申請的第6項，全文如下：

上述第4項概述了《行政程序法》、《程序法修正案》、《轉讓協議》和《購買協議》的某些規定，並通過引用併入本文。《行政程序法》和《購買協議》各一份的副本作為本修正案的證物附在本修正案中，並通過引用併入本修正案。發行人打算提交一份《行政程序法修正案》，作為發行人截至2022年6月30日季度的10-Q表格季度報告的證物

除本文所述外，報告人與任何人士並無就發行人的任何證券訂立任何合約、安排、諒解或關係(法律或其他方面)，包括但不限於有關該等證券的轉讓或表決、尋回手續費、合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、利潤保證、利潤分配或虧損，或給予或扣留委託書的任何合約、安排、諒解或關係。

第7項.作為證物存檔的材料

簽名

經合理查詢，並盡本人所知所信，茲證明本聲明所載資料屬實、完整及正確。

日期：2022年7月6日

附表A

報告人的董事和執行幹事

武田藥品株式會社

武田藥業有限公司(“武田”)各董事及行政人員的姓名、營業地址、職稱及現主要職業或受僱情況如下。如果沒有給出地址，公司地址是東京中央地區日本橋本町2-chome 1-1，郵編：103-8668。

武田風險投資公司

武田創投公司(“武田創投”)各董事及行政人員的姓名、營業地址、職稱及現主要職業或受僱情況如下。如果沒有給出地址，公司地址是加州聖地亞哥湯恩中心大道9625號，郵編：92121。