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經修訂和重述的存款協議，日期為 [日期]，2016年（“存款協議”），ADVANTEST CORPORATION及其繼任者（“公司”）、作為本協議存託人的北卡摩根大通銀行（“存託人”）與根據本協議發行的證明美國存托股票（“ADS”）的代表存托股票（“ADS”）（定義見下文）的所有持有人之間的2016年（“存款協議”）。公司特此任命存託人為存放證券的存管機構，並特此授權和指示存管人按照本存款協議中規定的條款行事。此處使用的所有大寫術語均具有本存款協議第 1 節或其他部分中規定的含義。

W IT N E S S S E

鑑於公司與存託人簽訂了日期為2001年9月14日經修訂的存款協議（經修訂的 “舊存款協議”），其目的在於創建代表存入股份的美國存托股份，執行和交付證明美國存托股份的美國存託憑證（“舊收據”）；

鑑於根據舊存款協議的條款，公司和存託人希望修改和重述舊存款協議和舊收據；

因此，考慮到前提，在不違反本協議第19節的前提下，本協議雙方特此修改並重述舊存款協議和舊收據的全部內容如下：

1.  某些定義。

(a)           "ADR 登記表” 的定義見ADR形式的第 (3) 段。

(b)           "ADR” 是指根據本協議執行和交付的美國存託憑證。ADR 可以採用實體認證形式，也可以採用直接註冊 ADR（定義見下文）。實體認證形式的ADR以及管理直接註冊ADR的條款和條件應基本上採用本協議所附附錄A的形式（“ADR形式”）。“直接註冊 ADR” 一詞是指 ADR，其所有權記錄在直接註冊系統上。除非上下文另有要求，否則提及 “ADR” 應包括認證的 ADR 和直接註冊 ADR。ADR形式特此納入此併成為其中的一部分；ADR形式的規定對協議各方具有約束力。

 

 

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(c) 在不違反ADR形式的第 (13) 段的前提下，每個”ADS” 由ADR作為證據，代表獲得任何其他存款證券的一股股份和按比例分配股份的權利。

(d)           "“保管人” 是指保管人的代理人或代理人（視情況需要單獨或集體）以及根據第 9 條任命的任何額外或替代託管人。

(f)           "第 3 節中定義了 “交貨訂單”。

(g)           "“存入的證券” 是指當時根據本存款協議存入的所有股份，以及存託人或託管人當時持有的與此類存放的股份和其他股份、證券、財產和現金有關的任何和所有其他股份、證券、財產和現金。

(i)           "持有人” 是指在ADR登記冊上以其名義註冊ADR的個人或個人。

(j) "JASDEC” 是指日本證券存管中心及其任何繼任者。

(k)           "1933年《證券法》是指不時修訂的1933年《美國證券法》。

 

 

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(l)           "1934年《證券交易法》是指不時修訂的1934年《美國證券交易法》。

(m)           "股份” 是指公司普通股的股份，應包括ADR形式的第 (1) 段規定的獲得股份的權利。

(n)           "ADR形式的第 (3) 段對 “移交辦公室” 進行了定義。

(p)           "提款令” 的定義見第 6 節。

2.  ADR。(a) 保管人應根據其在美國存託憑證業務中的慣例，或應公司的要求在普通紙或安全紙上打字和複印，酌情雕刻、打印或以其他方式複製憑證形式的存託憑證 ADR，基本上應採用 ADR 形式規定的形式，並根據存管機構或公司為履行本協議、任何適用法律法規規定的義務而要求進行修改，或用法，或指明任何特殊限制或限制任何特定的 ADR 都受其約束。ADR可以以任意數量的ADS的面額發行。憑證形式的ADR應由保存人通過正式授權的保存人官員的手寫或傳真簽名來執行。帶有執行時為保管人正式授權官員的任何人的傳真簽名的證書形式的ADR應對保存人具有約束力，儘管該官員在交付此類ADR之前已停止擔任該職務。

(b)  直接註冊 ADR。無論本存款協議中有任何相反的規定或以ADR的形式出現，除非持有人特別要求認證的ADR，否則ADS均應由直接註冊ADR作為證據。

(c) 持有人應受本存款協議和ADR形式的條款和條件的約束，無論其ADR是直接註冊的ADR還是認證的ADR。

 

 

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3.  股票存款。關於根據本協議存放股份，存管人或託管人可以要求以令其滿意的形式提供以下信息：(a) 一份書面命令，指示存管人向該命令中指定的個人簽發或根據其書面命令簽發一份或多份直接註冊ADR，證明代表此類存放股份的ADS數量（“交割令”）；(b) 就以下事項進行適當背書或正式執行的轉讓文書此類存放股份；(c) 轉讓給存管人、託管人或被提名人的文書此類存放股份的任何分配或與此類存放股份有關的任何分配或賠償金；以及 (d) 授權託管人對此類存放股份進行投票的代理人。在託管人根據任何此類存款或根據ADR形式的第 (10) 或 (13) 段收到存放證券後，託管人應在切實可行的情況下儘快以存管人、託管人或其中任何被提名人的名義出示存入存託人、託管人或其中任何被提名人的名義進行轉賬登記，在每種情況下，在可行的範圍內，存入JASDEC的賬户，費用和費用由進行登記的人承擔存款（或存款是為了誰的利益）並應獲取證據它對這種登記感到滿意。存放的證券應由託管人按照存管機構的命令在存管人確定的一個或多個地點和方式為美國存託憑證持有人（在法律不禁止的範圍內）持有存管人的賬户和指示。只有在本存款協議明確規定的情況下，託管人才能將存放的證券交付給任何人。如果股份的條款或管理股份的規定使證書的交付不切實際，則股份可以通過存管人或託管人可能合理接受的交付方式存入本協議，包括但不限於將股份存入托管人為此目的在公司或擔任股份登記機構的經認證中介機構（例如銀行）開設的賬户，同時交付所述文件、付款和交付令在此致託管人或保管人。

4.  ADR 問題。在存入任何此類股份後，託管人應通過信函、預付頭等艙航空郵件郵費，或者應存款人的要求，通過電報、電傳或傳真將此類存款以及任何相關交貨單中包含的信息通知存管人。在收到託管人的此類通知後，存管人應根據本存款協議，在不違反本存款協議的前提下，立即適當地向該通知中提及的任何人發放按要求註冊的一份或多份ADR，以證明該人有權獲得的總額ADR。

5.  存入證券的分配。如果存管機構酌情合理地確定根據ADR形式的第 (10) 段對任何持有人進行任何分配均不切實際，則存管機構可以進行其認為可行的分配，包括分配外幣、證券或財產（或證明有權獲得外幣、證券或財產的適當文件）或將其作為存放證券保留為該持有人的ADR的存放證券（不承擔利息或那個其投資）。

 

 

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6.  提取存入的證券。關於交出以此作為證據的美國存託證券所代表的提存證券的ADR，存管機構可能要求以空白形式適當背書此類ADR（或正式簽署的空白轉讓文書），並要求持有人書面命令將由此類ADR所證明的ADS代表的存放證券撤回並交付給該命令中指定的任何人（“提款令”），或根據其書面命令（“提款令”）。保管人應通過信函、預付頭等艙航空郵件郵費或應持有人要求通過電報、電傳或傳真向託管人發出交付存放證券的指示，或應持有人要求承擔風險和費用。存放證券的交付可以通過交付證書（如果法律要求，證書應經過適當背書或附上正確簽署的轉讓文書，或者，如果此類證書可以註冊，則以持有人的名義註冊或按照該持有人在任何提款令中的命令）、通過JASDEC進行電子轉賬，或通過存管人認為可行的其他方式進行，包括但不限於將其記錄所有權轉移到存管人指定的賬户提款令由以下任一方維持公司或擔任存款證券登記處的經認證的中介機構，例如銀行。

7.  替換 ADR。除非保管人通知存管人已收到此類執行和交付的請求以及足夠的賠償保證金並滿足存託人規定的任何其他合理要求，否則存管人應在取消後執行和交付新的直接註冊替代性替代性存託憑證替代性存託憑證 ADR，以換取和替代任何殘缺的認證替代品，或者代替和替代此類被毀、丟失或被盜的經認證的ADR。

8.  取消和銷燬 ADR。保存人應取消向保存人交出的所有ADR。保存人有權按照其慣例以已取消的核證形式銷燬ADR。

9.  保管人。任何根據本協議行事的保管人均應服從保管人的指示，並應完全對保管人負責。保管人保留增加、更換或罷免託管人的權利。保存人將就任何此類行動迅速發出通知，如果可行，將提前發出通知。

 

 

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任何託管人均可向保管人發出至少 30 天的書面通知，辭去其在本協議下的職責。在可行的情況下，保管人經與公司協商後，可在向託管人發出解職通知後隨時解除任何託管人的職務。任何停止以託管人身份行事的託管人均應根據存管人的指示，將其持有的所有存放證券交付給繼續行事的託管人。儘管本存款協議（包括存款協議）中有任何相反的規定，在遵守ADR形式的第 (14) 段倒數第二句的前提下，存管人對託管人的任何作為或不作為承擔任何責任，也不承擔任何責任，除非託管人 (i) 在向存管人提供託管服務時犯有欺詐或故意不當行為；或 (ii) 在向保管服務提供時未能採取合理的謹慎措施保管人根據保管人所在司法管轄區的現行標準確定。

10.  持有人名單。公司有權檢查存託人及其代理人的轉讓記錄以及ADR登記冊，複印這些記錄的副本，並要求存管人及其代理人提供公司可能要求的此類記錄部分的副本。存管人或其代理人應根據公司的書面要求，立即向公司提供截至存管人收到此類請求後七天內所有持有人在ADS的名稱、地址和持有的清單。

11.  存託人的代理人。保管人可以通過其指定的任何代理人履行本存款協議規定的義務，前提是存託人應將此類任命通知公司，並應像未指定代理人一樣繼續負責履行此類義務，但須遵守ADR形式的第 (14) 段。

12.  繼任保存人。除ADR形式第 (17) 段規定的權利外，保管人可隨時通過向公司發出書面通知辭去本協議下的保管人職務，該辭職將在任命繼任存管人並接受下文規定的該任命後生效。公司可隨時通過至少提前120天向保管人提供此類免職的書面通知來解除保管人的職務，該免職將在 (i) 首次發出此類免職通知後的第 120 天和 (ii) 任命繼任存管人並接受下文規定的此類任命中較晚者生效。如果根據本協議行事的存託人隨時辭職或被免職，公司應盡其合理的最大努力任命一家在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司作為本協議的繼任存託人。每位繼任保管人應簽署並向其前任和公司交付一份接受其根據本協議任命的書面文書，此後，該繼任存管人應完全擁有其前任的所有權利、權力、職責和義務，無需任何進一步的行為或行為。前任存管人只有在支付了應付的所有款項並應公司的書面要求後，才應 (i) 簽署並交付一份文書，向該繼任者轉讓該前任在本協議下的所有權利和權力（其獲得賠償和應付費用的權利除外，每項權利和應在任何此類免職和/或辭職後繼續有效），(ii) 正式轉讓、轉讓存放證券的所有權利、所有權和利息並將其交付給該繼任者，以及 (iii)) 向該繼任者提供所有未償還的ADR持有人名單。任何此類繼任保存人應立即將其任命通知郵寄給此類持有人。存託人可能與存託人合併或合併的任何銀行或信託公司，或者存託人應向其基本轉讓其所有美國存託憑證業務的任何銀行或信託公司，均應是存託人的繼承人，無需簽署或提交任何文件或採取任何進一步行動。

 

 

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13.  報告。在公司通過出版物或其他方式向存款證券或任何證券監管機構或證券交易所的持有人提供任何通信的第一天或之前，公司應向存託人轉交其英文副本或附有英文譯本或摘要的副本。如果公司提出書面要求，保管人將安排向所有持有人郵寄此類通知、報告和通信的副本，費用由公司承擔。公司已向存託人、託管人和任何過户處提交了公司或公司任何關聯公司發行的股票和任何其他存放證券的所有條款或管理條款的副本，在發生任何變更後，公司應立即向存託人、託管人和任何過户辦公室交付經修改的此類條款的副本（英文或英文譯本）。就本存款協議的所有目的而言，存管機構及其代理人可以依賴公司提供所有此類通信、信息和條款，存管人對其中任何通信、信息和條款的準確性或完整性不承擔任何責任。

14.  額外股份。公司與存託人達成協議，除非在所有方面都符合1933年《證券法》，否則公司或任何控制、由公司控制、受公司控制或受公司共同控制的公司均不得發行額外股份、認購股份的權利、可轉換為或可交換股份的證券或認購任何此類證券的權利，也不得存入本存款協議下的任何股份。應保管人在其認為必要時提出的合理要求，公司將以保管人合理接受的形式和律師向保管人提供法律意見，以處理保管人要求的此類問題。存託人將盡合理努力遵守公司的書面指示，在這些指示中合理規定的時間和情況下，不接受根據本協議存入此類指令中確定的任何股份，以促進公司遵守美國證券法。

 

 

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15.  賠償。公司應向每位存託人、託管人及其各自的董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司進行賠償、保護和免受損失、責任或開支（包括合理的律師費用和開支），使他們免受損失、責任或開支（包括合理的律師費用和開支），存管人可以根據本存款協議和ADR的條款不時對其進行修改、修改或補充或託管人或其各自的董事, 高級職員,員工、代理人和關聯公司，但因存託人或其董事、高級職員、僱員或關聯公司根據本協議或 (ii) 公司或其任何董事、高級職員、僱員、代理人和關聯公司的疏忽或故意不當行為直接產生的任何責任或費用除外。

前段中規定的賠償還適用於任何與美國存託證券發行或出售有關的註冊聲明、委託書、招股説明書（或配售備忘錄）或初步招股説明書（或初步配售備忘錄）中的任何錯誤陳述或涉嫌的錯誤陳述、遺漏或涉嫌遺漏而可能產生的任何責任或費用，除非此類責任或費用源於 (i) 與存託人或其有關的信息代理人（公司除外）（如適用），由以下人員以書面形式提供保管人向公司保管人，公司未明確更改或修改用於任何上述文件，或者 (ii) 如果提供了此類信息，則未陳述使所提供的信息不具有誤導性所必需的重大事實。

 

 

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任何根據本協議尋求賠償的人（“受賠償人”）應在受賠償人得知任何可賠償的訴訟或索賠的開始後立即通知其尋求賠償的人（“賠償人”），並應就此類訴訟或索賠的辯護行為與賠償人進行真誠協商，在這種情況下，這種抗辯是合理的。未經賠償人事先書面同意，任何受賠償人不得妥協或解決任何應予賠償的訴訟，（從尋求賠償的人的角度來看）不得無理地拒絕或拖延同意，除非 (i) 未發現或承認任何違法行為，也未對可能針對該賠償人提出的任何其他索賠產生影響，(ii) 提供的唯一金錢救濟是由受賠償人全額支付的損害賠償（不包括受保人在本協議下的賠償）個人）尋求這樣的妥協或和解。

本第 15 節中規定的義務在本存款協議終止以及任何受保人的繼承或替換後繼續有效。

16.  通知。向任何持有人發出的通知在首次郵寄至該持有人在ADR登記冊上的地址或該持有人收到時，應視為已預付頭等艙郵資。未通知持有人或向持有人發出的通知中存在任何缺陷均不影響向其他持有人或此類其他持有人持有的ADS的受益所有人發出通知的充分性。存管人或公司首次收到通知時，應視為已發出，其地址或傳真發送號碼分別載於 (a) 或 (b)，或通過書面通知向另一方指定的其他地址或傳真傳輸號碼：

(a)

摩根大通銀行，北卡羅來納州

紐約廣場四號12樓

紐約，紐約，10004

注意：存託憑證組

傳真：(212) 552-1950

(b)

愛德萬測試公司

新丸之內中心大樓

千代田區丸之內1-6-2

東京 100-0005，日本

傳真：+81-3-3214-7711

 

 

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17.  雜項。本存款協議專為公司、存管機構、持有人及其各自的繼承人謀利，除非本存款協議第15節明確規定，否則不得向任何其他人提供任何合法或衡平法權利、補救措施或索賠。ADR的持有人和所有者應不時成為本存款協議的當事方，並應受本協議所有條款的約束。如果任何此類條款在任何方面無效、非法或不可執行，則其餘條款絕不會因此受到影響。本存款協議可以在任意數量的對應文件中籤署，每份應視為原件，並且全部構成一份文書。通過傳真或其他電子傳輸（包括 “.pdf”、“.tif” 或類似格式）交付本存款協議的已執行簽名頁應與交付本存款協議中手動簽署的簽名頁一樣有效。

18.  同意管轄權；指定代理人送達訴訟程序。公司不可撤銷地同意，存託人或任何持有人因本存款協議或本存款協議所設想的交易而引起或基於本存款協議或本協議所設想的交易而對公司提起的任何法律訴訟、訴訟或程序均可在紐約州和紐約州的任何州或聯邦法院提起，並不可撤銷地放棄其現在或將來可能對任何此類訴訟的確定地點提出的任何異議，並不可撤銷地接受此類訴訟的非排他性管轄權任何此類訴訟、訴訟或程序的法院。公司還不可撤銷地同意，因本存款協議或本存款協議所設想的交易而產生或基於本存款協議的公司對存管人提起的任何法律訴訟、訴訟或程序只能在紐約州紐約的州或聯邦法院提起。公司已任命位於加利福尼亞州聖何塞贊克路3061號的Advantest America, Inc. 為其授權代理人（“授權代理人”），存管人或任何持有人可能在本存款協議或本存款協議或本協議設想的交易中提起的任何此類訴訟均可根據該程序執行，並放棄對個人管轄權的任何其他要求或異議就此而言。公司聲明並保證，授權代理人已同意充當上述程序送達的代理人，公司同意採取任何必要行動，包括提交任何和所有文件和文書，以使此類任命如前所述繼續具有全部效力和效力。公司還特此不可撤銷地同意並同意通過將副本郵寄給授權代理人（無論該授權代理人的任命是否因任何原因被證明無效或該授權代理人未能接受或確認此類服務），向公司送達任何訴訟、訴訟或訴訟中的任何和所有法律程序、傳票、通知和文件，副本通過註冊或航空認證郵寄給公司郵寄至本協議第 16 (b) 節中提供的地址，郵費已預付。公司同意，授權代理人未能向其發出任何有關此類服務的通知不得以任何方式損害或影響此類服務或在基於該服務的任何訴訟或程序中作出的任何判決的有效性。如果出於任何原因，上述授權代理人或其繼任者不再擔任公司在紐約接受訴訟服務的代理人，則公司應立即任命繼任者，該繼任者是在紐約州紐約和紐約設有辦事處的法人實體，以便擔任並立即就此向存管人提供諮詢。如果公司未能繼續進行此類指定和任命，則公司特此放棄向其提供個人訴訟服務，並同意任何此類訴訟程序的送達可以通過認證或掛號信提出，要求退回收據，送達公司最後一次在本通知中指定的地址，如此送達的服務應在郵寄後五 (5) 天后視為完成。儘管有上述規定，保存人可以在日本和/或美國的任何主管法院提起基於本存款協議的任何訴訟。

 

 

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持有ADS或其權益，即表示持有ADS的持有人和所有者均不可撤銷地同意，因本存款協議或本存託協議或本協議所設想的交易而產生或涉及公司或存託人的任何法律訴訟、訴訟或程序只能在紐約州紐約州或聯邦法院提起，持有ADS或其中的權益，均不可撤銷地放棄其現在或將來可能提出的任何異議同意為任何此類訴訟確定地點，並不可逆轉地服從排他性此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的管轄權。

在公司或其任何財產、資產或收入可能擁有或可能享有或已將任何豁免權歸因於主權或其他原因的範圍內，免受任何法律訴訟、訴訟或訴訟，免於在任何方面給予任何救濟，免受抵銷或反訴，不受任何法院的管轄，訴訟送達，判決時或判決前的扣押，免於扣押協助執行或判決，或協助執行判決，或其他法律程序或程序在任何可能隨時提起訴訟的司法管轄區，就其在股票或存款證券、ADS、ADR或本存款協議下或由此產生或與之相關的義務、責任或其他事項提供任何救濟或執行任何判決，公司在法律允許的最大範圍內，特此不可撤銷和無條件地放棄任何此類豁免，也同意不抗辯或主張任何此類豁免並同意這種救濟和強制執行.

本存款協議的各方（為避免疑問，包括ADR的每位持有人和實益擁有人和/或權益持有人）特此在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其在直接或間接因股票或其他存放證券、ADS或ADR、存款協議或任何針對存託人和/或公司的任何訴訟、訴訟或程序中可能擁有的任何由陪審團審判的權利此處或其中所設想的交易，或違反本協議或其中的行為（無論是基於合同、侵權行為、普通法或任何其他理論）。

 

 

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19.  舊存款協議的修訂和重述。存款協議修訂並重申了舊存款協議的全部內容，使其僅包含存款協議，特此將每張舊收據視為經過修訂和重述，基本符合本協議所附附錄A中規定的替代性存款協議的形式，但如果此類修正和重述的任何部分會損害舊收據持有人的任何實質性現有權利，則該部分要到30日才能對此類舊收據持有人生效在此類持有人收到後幾天相關通知，此類通知在向此類持有人郵寄此類修訂通知時最終被視為已發出，並重申哪份通知包含一項條款，規定此類持有人可以收到ADR形式的副本。

 

 

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為此，ADVANTEST CORPORATION和JPMORGAN CHASE BANK, N.A. 已於上述第一天和第一年正式簽署了本存款協議，所有ADR持有人在接受根據本協議條款發行的ADR後應成為本協議的當事方。

 

ADVANTEST 公司   作者：_________________________ 姓名：中村博 職位：董事、常務執行官和 執行副總裁 公司管理組   摩根大通銀行，N.A.   作者：_________________________ 姓名： 職務：執行董事

 

 

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附錄 A

附於並納入

    存款協議

如下文第 (6) 和 (12) 段所述，ADR持有人指導股票投票的權利可能會受到限制。根據日本商法典和ADVANTEST CORPORATION的公司章程，發行本ADR所代表的ADVANTEST CORPORATION的股份可能僅限於100股此類股份（或公司章程可能不時指定為 “股份單位” 的其他股份數量）或其整數倍數。

[ADR 的面孔形式]

 

____	廣告數量：
數字
	每個 ADS 代表 一股
	CUSIP：

 

美國存託憑證

證據

美國存托股

代表着

普通股

的

ADVANTEST 公司

（根據日本法律註冊成立）

北美摩根大通銀行是一家根據美利堅合眾國法律組建的全國性銀行協會，作為本協議的存管機構（“存管機構”），特此證明 是美國存托股票（“ADS”）的註冊所有者（“持有人”），每股（受第 (13) 款約束）代表一股普通股（包括獲得第 (1) 款所述普通股的權利，以及因面值變動、分割或合併或此類普通股的任何其他重新分類、交換或轉換而產生的任何繼承證券，“股份” 以及與任何其他證券一起來自的現金或財產存託人不時持有的關於或代替存放的股份（“存放證券”），ADVANTEST CORPORATION，一家根據日本法律組建的公司（“公司”），根據截至的經修訂和重述的存款協議存款 [日期]，2016年（不時修訂為 “存款協議”），公司、存託人以及根據該協議發行的美國存託憑證（“ADR”）的所有持有人之間的協議，每位持有人接受ADR即成為該協議的當事方。存款協議和本ADR（包括本協議背面規定的條款）應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，但本公司的授權和執行除外，後者受日本法律管轄。

 

 

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(1)  ADS的發行和預發行。該ADR是根據存款協議發行的ADR之一。在不違反本協議其他規定的前提下，存託人只能在存入以下內容的情況下發行ADR在過户辦公室（定義見下文）交付：（a）託管人滿意的股票；（b）從公司或任何登記機構、過户代理人、清算代理人或其他記錄股份所有權或交易的實體接收股份的權利；或（c）根據本協議下一段。

作為存託人，存託人不得借出股票或美國存託憑證；但是，前提是存託人可以 (i) 在收到存託證券之前發行美國存託憑證，(ii) 在收到存託證券之前交付股份，包括根據上文 (i) 發行但可能尚未收到股份的美國存託憑證（每筆此類交易均為 “預發行”）。存託人可以根據上述 (i) 獲得美國存託憑證代替股份（存託人將在存託人收到存託人後立即取消存託憑證），並根據上述 (ii) 接收代替ADS的股份。每份此類預發行都將受書面協議的約束，根據該協議，向其交付ADS或股份的個人或實體（“申請人”）表示，在預發行時，申請人或其客户擁有申請人將在該預發行中交付的股票或ADS，（b）同意在其記錄中將存託人指定為此類股份或ADS的所有者並持有此類股份或ADS 在將此類股份或美國存託憑證交付給存託人或託管人之前，為存託人提供信託服務，(c) 無條件地向存託人或託管人交付此類股票或美國存託管人的擔保（視情況而定），並且（d）同意存管人認為適當的任何其他限制或要求。每次此類預發行將隨時以現金、美國政府證券或存託人認為適當的其他抵押品進行全額抵押，存託人可在不超過五 (5) 個工作日發出通知後終止，並受存託人認為適當的進一步賠償和信貸法規的約束。存託人通常會將任何時候參與此類預發行的 ADS 和股票數量限制在已發行的 ADS 的百分之三十（30％）以內（不使上文 (i) 規定的未償還的美國存託證券生效），但前提是存託機構保留在認為適當的情況下不時更改或無視此類限制的權利。存託人還可以在其認為適當的情況下，根據具體情況，對預發行中涉及的ADS和股票數量設定限制。保管人可以為自己的賬户保留其收到的與前述有關的任何補償。與預發行交易相關的抵押品，但不包括預發行交易的收益，應為持有人（申請人除外）的利益而持有。

 

 

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(3)  ADR 的轉移。存託人或其代理人將在指定的過户處（“過户辦公室”）保存一份登記冊（“ADR 登記冊”），用於ADR的註冊、轉讓、合併和拆分；如果是直接註冊ADR，則應包括直接註冊系統，該系統將在任何合理的時間開放供持有人和公司檢查，以便為了持有人利益與持有人進行溝通公司的業務或與存款協議有關的事項以及 (b) 交付設施以及收到 ADR。ADR 註冊一詞包括直接註冊系統。本ADR（以及由本文件證明的ADS代表的存放證券）的所有權在經過適當背書（如果是憑證形式的ADR）或向存管機構交付適當的轉讓工具時，可以通過交付進行轉讓，其效力與紐約州法律規定的可轉讓票據相同；前提是存託人可以對待本ADR以其名義註冊的人在ADR登記冊上，無論出於何種目的，均為本協議的絕對所有者，均不是根據存款協議，存託人或公司將對任何ADR持有人承擔任何義務或承擔任何責任，除非該持有人是ADR的持有人。在不違反第 (4) 和 (5) 款的前提下，本ADR可在ADR登記冊上轉讓，可以拆分為其他ADR或與其他ADR合併為一個ADR，以證明本協議持有人或經正式授權的律師在轉賬辦公室交出經適當認可（如果是認證形式的ADR）或交付給存管機構時交出的 ADR 的總數適當的轉讓文書，並根據適用法律的要求正式蓋章；前提是保管人可以關閉ADR在公司認為權宜之計的情況下，隨時或不時進行註冊，對於ADR登記冊的發行賬面部分，僅在公司為了使公司能夠遵守適用法律而提出的合理要求時進行註冊。應持有人的要求，為了用直接註冊的ADR取代認證的ADR，反之亦然，存託人應根據情況為所申請的任何授權數量的ADS執行並交付認證的ADR或直接註冊ADR，證明的ADS總數與認證ADR或直接註冊ADR所證明的總數相同（視情況而定）。

 

 

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存託人預計，根據公司和存託人可能不時商定的條款和條件，向公司償還公司產生的與建立和維護ADR計劃有關的某些費用。存託人可以根據公司和存託人可能不時商定的條款和條件，向公司提供就ADR計劃收取的固定金額或部分存託費，或其他費用。

 

 

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存款人獲得上述費用、收費和開支的權利在存款協議終止後繼續有效。對於任何保管人，在該保管人辭職或被免職後，該權利應擴展到此類辭職或免職生效之前產生的費用、費用和開支。

(8)  可用信息。存款協議、存款證券的條款或管理存款證券的條款以及公司發出的任何書面信函均由託管人或其被提名人作為存款證券持有人接收，並向存款證券持有人公開，可供存管人和託管人辦公室以及轉賬辦公室查閲。如果公司提供，保管人將向持有人分發此類通信（或其英文譯本或摘要）的副本。《證券交易法》規定的公司報告要求終止生效後，公司應在其互聯網網站（www.advantest.com）上或通過其主要交易市場上向公眾普遍開放的電子信息傳送系統，發佈維持1934年《證券交易法》第12g3-2（b）條規定的註冊豁免所需的英文信息。公司表示，截至存款協議簽署之日，本款第 (8) 段前一句中關於經修訂的1934年《證券交易法》第12g3-2 (b) 條規定的註冊豁免的陳述是真實和正確的。如果任何此類陳述的真實性發生任何變化，公司同意立即通知存託人和所有持有人。保管人不承擔任何責任來確定公司是否遵守了1934年《證券交易法》第12g3-2（b）條的現行要求，也沒有責任在公司不遵守這些要求時採取任何行動。

(9)  處決。除非保管人通過保存人正式授權的官員的手寫或傳真簽名簽署，否則本替代性爭議解決辦法在任何目的上均無效。

 

北卡羅來納州摩根大通銀行作為存託人 通過... 授權官員

 

保管人辦公室位於紐約州紐約市紐約市紐約廣場4號12樓，10004。

 

 

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[ADR 的反向形式]

 

 

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(11)  記錄日期。如果可行，保管人可以在與公司協商後確定記錄日期（在適用範圍內，該日期應儘可能接近公司設定的任何相應記錄日期），以確定持有人應負責存管人評估的ADR計劃的管理費用和本協議第 (7) 款規定的任何費用，並確定誰有權獲得或的任何分配就存放的證券發出指示行使任何投票權、接收任何通知或就其他事項採取行動，只有此類持有人才有權或有此義務。

(12)  存入證券的投票。在收到公司關於股票或其他存託證券持有人舉行任何會議或徵求其同意或代理的通知後，存管機構應儘快向持有人分發一份通知，説明 (a) 此類通知和任何招標材料中包含的信息，(b) 在存管人設定的記錄日期內，每位持有人有權在不違反日本法律任何適用規定的前提下指示存管人如何行事與存款人有關的投票權（如果有）由ADS代表的證券由該持有人的ADR作為證據，以及（c）發出此類指示的方式，包括向公司指定的人員提供全權代理的指示。存管機構ADR部門在該記錄日期以存管人為此目的確定的方式和時間或之前實際收到持有人指示後，存管人應在可行和/或管理存放證券的條款允許的範圍內，努力根據此類指示，對由該持有人ADR所證明的ADS代表的存放證券進行投票或促成投票。存管機構本身不會對任何存放的證券行使任何投票自由裁量權。無法保證一般持有人或特別是任何持有人會有足夠的時間收到上述通知，以使該持有人能夠及時向存管人返回任何投票指示。無論存款協議或任何替代性存款協議中包含任何內容，在法律法規或美國存託證券上市證券交易所要求不禁止的範圍內，存管機構均可向持有人分發向存託人提供與存款證券持有人的任何會議或徵求其同意或代理人有關的材料，向持有人發出通知，向持有人提供指示或以其他方式向持有人公示指示，關於如何取回或接收此類材料應要求提供的材料（即，通過引用包含可供檢索的材料的網站或請求材料副本的聯繫方式）。強烈鼓勵持有人儘快轉發投票指示。在負責代理和投票的ADR部門收到此類指示之前，不會被視為已收到投票指示，儘管在此之前作為存託人的北卡羅來納州摩根大通銀行可能已實際收到此類指示。

 

 

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(14)  免責。存管人、公司、其代理人及其各自應：(a) 不承擔任何責任 (i) 如果美國、日本或任何其他國家或司法管轄區，或任何政府或監管機構或任何證券交易所或市場或自動報價系統的現行或未來的任何法律、規則、法令、命令或法令、任何存放證券的規定或管轄、公司章程的任何現行或未來條款、任何自然行為，戰爭, 恐怖主義, 國有化, 沒收, 貨幣限制, 停工, 罷工,內亂、革命、叛亂、爆炸、計算機故障或超出其直接和直接控制範圍的情況應防止或延遲存款協議或本 ADR 規定的任何行為（包括但不限於根據本協議第 (12) 段進行投票）或 (ii) 因行使或未能行使存款協議或本替代性存款協議規定的任何行為（包括但不限於根據本協議第 (12) 段進行投票），或者（ii）因行使或未能行使而受到任何民事或刑事處罰存款協議或本ADR中賦予的任何自由裁量權（包括但不限於任何未能確定任何分銷或行動可能是合法或合理可行的）；（b）在沒有重大過失或故意不當行為的情況下，除非履行本 ADR 和《存款協議》中具體規定的義務；(c) 就存管機構及其代理人而言，沒有義務出庭、起訴或辯護與任何存款證券或本 ADR 有關的任何行動、訴訟或其他程序；(d) 公司及其代理人在本協議下的案件沒有出庭的義務對與任何存入證券或本ADR有關的任何訴訟、訴訟或其他程序進行起訴或辯護，其認為這些訴訟或訴訟可能涉及其承擔費用或責任，除非根據需要經常提供令其滿意的賠償（包括律師費用和支出）和責任；或者（e）對其依據法律顧問、會計師或任何人的建議或信息而採取的任何作為或不作為不承擔任何責任出示股票以供存款、任何持有人或其認為有能力的任何其他人提供這樣的建議或信息。存管機構對任何證券存管機構、清算機構或結算系統的作為或不作為或破產不承擔任何責任。存託人對任何非摩根大通銀行分行或附屬機構的託管人的破產不承擔任何責任，也不承擔與之有關或由此引起的責任。存託人對與任何證券出售有關的價格、出售時間或任何作為或不作為的延遲不承擔任何責任，也不對任何錯誤或行動延遲、不作為、違約或疏忽負責由在任何此類銷售或擬議銷售中如此留存的一方。儘管存款協議（包括ADR）中有任何相反的規定，但根據本款倒數第二句，保管人對託管人的任何作為或不作為承擔任何責任，除非託管人 (i) 在向存管人提供託管服務時犯有欺詐或故意不當行為或 (ii) 失敗在向保管人提供保管服務時採取合理的謹慎措施根據保管人所在司法管轄區的現行標準確定。存託人、其代理人和公司可以信賴

 

 

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並應在根據他們認為是真實的並由有關一方或多方簽署、出示或發出的任何書面通知、請求、指示、指示或文件採取行動時受到保護。存託人沒有義務將日本法律、規則或條例的要求或其中的任何變更告知持有人或任何其他在任何ADS中擁有權益的持有人。存託人及其代理人對任何未執行對任何存放證券進行投票的指示、任何此類投票的投票方式或任何此類投票的效力概不負責。就任何貨幣兑換、轉移或分配所需的任何批准或許可而言，存管機構可以依靠公司或其法律顧問的指示。存託人及其代理人可以擁有和交易公司及其關聯公司和ADR的任何類別的證券。儘管存款協議或替代性存款協議中有任何相反的規定，但存託人及其代理人可以完全迴應存託人或代表其提出的與存款協議、任何持有人或持有人、任何ADR或ADR或與之相關的任何信息要求或請求，前提是任何合法權力，包括但不限於法律、規則、法規、行政或司法程序、銀行業，證券或其他監管機構。存託人、託管人或公司均不對任何持有人或實益所有人因為該持有人或受益所有人的所得税義務繳納的非美國税款而未能獲得抵免權益承擔任何責任。存託人和公司對持有人和受益所有人因擁有ADR或ADS而可能產生的任何税收後果不承擔任何責任。存管機構對公司或代表公司提交給持有人的任何信息的內容或其翻譯的任何不準確、與收購存放證券權益相關的任何投資風險、存放證券的有效性或價值、任何第三方的信譽、允許存款協議條款失效或任何權利失效或及時性不承擔任何責任公司的通知。保存人對繼任保存人的任何作為或不作為不承擔責任。通過持有ADS或其權益，ADS的持有人和所有者均不可撤銷地同意，因存款協議或本協議所設想的交易而產生或涉及公司或存託人的任何法律訴訟、訴訟或程序只能在紐約州紐約州或聯邦法院提起，持有ADS或其中權益的各方不可撤銷地放棄其現在或將來可能提出的任何異議同意為任何此類訴訟確定地點，並不可逆轉地接受專屬管轄權該等法院在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中。公司已同意在某些情況下向保管人及其代理人提供賠償，保管人也同意在某些情況下向公司提供賠償。存管機構及其任何代理人均不對ADS的持有人或受益所有者承擔任何形式的間接、特殊、懲罰性或後果性損失（包括但不限於法律費用和開支）或利潤損失，無論是否可預見，也無論可能提起此類索賠的訴訟類型如何，均不對ADS的持有人或受益所有人承擔任何責任。本協議的任何條款均無意免除1933年《證券法》規定的責任。

 

 

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(15)  存託人的辭職和免職；保管人。保管人可以通過向公司發出關於其選擇辭去保管人職務的書面通知來辭去存管人的職務，該辭職將在任命繼任存託人並接受存款協議中規定的該任命時生效。公司可隨時通過不少於提前120天發出免職的書面通知將保管人免職，該通知在 (i) 向存管人發出通知後的第120天和 (ii) 任命繼任存託人並接受存款協議中規定的此類任命時生效。保管人可以指定替代或額外託管人，“保管人” 一詞是指每位託管人或根據上下文要求的所有託管人。

(16)  修正案。在不違反第 (2) 款最後一句的前提下，公司和存管機構可以對ADR和存款協議進行修訂，前提是任何徵收或增加任何費用或收費（股票轉讓或其他税收和其他政府費用、轉讓或註冊費、電報、電傳或傳真費用、運費或其他此類費用除外）的修正案，或以其他方式損害持有人任何實質性現有權利的修正案，均應在30天后生效此類修正案的通知應已發給持有者。在存款協議的任何修正案生效時，繼續持有該ADR的每位ADR持有人應被視為同意並同意此類修正案，並受經修訂的存款協議的約束。在任何情況下，除非為了遵守適用法律的強制性規定，否則任何修正均不得損害任何ADR持有人交出此類ADR並接收由此所代表的存入證券的權利。為了 (a) 根據1933年《證券法》在F-6表格上註冊ADS或 (b) 僅以電子賬面記錄形式交易ADS或股票以及 (ii) 在這兩種情況下均不徵收或增加由持有人承擔的任何費用或收費，(i) 合理必要的任何修正或補充均應被視為不損害任何實質性權利持有者的。儘管如此，如果任何政府機構或監管機構通過新的法律、規章或條例，要求修改或補充存款協議或ADR的形式以確保遵守該協議，則公司和存管機構可以根據此類變更的法律、規章或條例，隨時修改或補充存款協議和ADR。在這種情況下，存款協議的此類修正或補充可以在向持有人發出此類修正或補充通知之前生效，也可以在合規所需的任何其他時間內生效。存款協議或ADR形式的任何修正通知無需詳細描述由此生效的具體修正案，如果未在任何此類通知中描述具體修正案，也不會使此類通知無效，但是，在每種情況下，向持有人發出的通知都指明瞭持有人檢索或接收此類修正案文本的方式（即從美國證券交易委員會檢索到該修正案文本時，存管機構）或公司的網站，或應保管人的要求）。

 

 

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(18)  預約。每位持有人和每位持有ADS權益的人，在接受根據存款協議條款和條件發行的任何ADS（或其任何權益）後，無論出於何種目的均應被視為（a）是存款協議和適用的ADR條款的當事方並受其約束，並且（b）任命存管人其事實上的律師，擁有完全的委託權，代表其行事並受其約束存款協議和適用的ADR中考慮的任何和所有行動，以採取任何和所有必要的程序來遵守規定在適用法律的前提下，採取保管人自行決定為實現存款協議和適用的替代性糾紛解決辦法的目的所必需或適當的行動，採取此類行動是決定其必要性和適當性的決定性因素。

 

 

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(19)  豁免。存款協議的各方（為避免疑問，包括ADR的每位持有人和實益擁有人和/或權益持有人）特此在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其在直接或間接因股票或其他存放證券、ADS或ADR、存款協議或任何針對存託人和/或公司的任何訴訟、訴訟或程序中可能擁有的任何由陪審團審判的權利此處或其中所設想的交易，或違反本協議或其中的行為（無論是基於合同、侵權行為、普通法或任何其他理論）。

A-17