附件1.3

(譯文)

《規則》

審計監督委員會

的

Advantest公司

(Kabushiki Kaisha Advantest)

第 條(目的)

本條例根據法律法規和公司章程規定了與Advantest Corporation(公司)審計和監督委員會有關的事項。

第 條(組織)

1. 審計監督委員會由審計監督委員會全體成員組成。

2. 審計監督委員會可以任命常務審計監督委員會委員。

3. 除前款規定外，審計監督委員會任命審計監督委員會主任一人。

第 條(審計監督委員會的職責)

審計監督委員會履行下列職責：

(1) 審計董事職責的履行情況，編寫審計報告；

(2) 確定擬提交股東大會的有關會計審計師任免或者拒絕改任的議案的內容；

(3) 確定審計監督委員會在股東大會上對非審計監督委員會成員董事的任免或者辭職的意見的內容；

(4) 確定審計監督委員會擬在股東大會上就非審計監督委員會成員董事報酬問題發表意見的內容。

第四條。(常設審計和監察委員會成員的任免)

審計與監察委員會認為必要時，應通過決議從審計與監察委員會成員中任命常務審計與監察委員會委員，或者罷免審計與監察委員會常務委員。

第 條(主席)

審計監督委員會應通過決議，從審計監督委員會成員中任命一名主席。

第 條(舉行會議)

審計和監督委員會的會議應至少每三(3)個月舉行一次；但可視需要不時舉行會議。

第七條。(獲授權召開會議和主持會議的人員)

審計與監督委員會主席召集並主持審計與監督委員會會議，但不妨礙非審計與監督委員會成員召開會議。

Br}8.(評議會程序)

1. 審計和監督委員會會議的召集通知應至少在會議日期前三(3)天 發給每一名審計和監督委員會成員；但在緊急情況下可以縮短這一期限。

2. 經審計監督委員會全體成員同意，可以不按程序召開審計監督委員會會議。

第九條。(通過決議的方法)

1. 審計監督委員會的決議，應當由有權參加表決的審計監督委員會委員出席會議的過半數表決通過。

2. 審計監督委員會成員對前款規定待解決事項有特殊利害關係的，不得參加表決。

第 條(審計政策及其他事項的決議)

1. 審計方針、審計計劃、審計方法、審計委員會成員之間的審計職責分配以及指定的公司審計師的任命等事項，由審計監督委員會決議決定。

2. 除前款規定的事項外，審計監督委員會認為履行職責所必需的其他事項，包括審計費用的預算，由審計監督委員會處理。

3. 審計監督委員會應當要求董事解決下列審計制度的內容，並制定下列審計制度：

(1) 支持審計監督委員會成員職責的董事和員工的有關事項；

(2) (一)前項董事、職工與其他董事(不包括審計董事和監事會成員)的獨立性事項；

(3) 確保審計監督委員會對第(1)項所述董事和員工的指示生效的事項；

(4) 下列制度和其他與向審計和監督委員會報告有關的制度：

(a) 董事(不包括審計監督委員會成員)和員工向審計監督委員會報告的制度；以及

(b) 子公司董事、會計顧問、審計和監事會成員、高管、執行業務的員工、執行《公司法》第598條第(1)款所述職責的人員、與此等人員相當的其他人員和員工或收到上述人員報告的人員向審計和監督委員會報告的制度；

(5) 確保根據前項第(4)項報案的人不會因為報案而受到不利待遇的制度；

(6) 處理與審計和監督委員會成員履行職責有關的費用或債務的政策事項(僅限於與審計和監督委員會履行職責有關的費用或債務)，例如與履行職責有關的預支或償還費用的程序；以及

(7) 確保審計監督委員會審計活動有效性的任何其他制度。

第 條(非審計及監察委員會委員出席)

審計監督委員會認為履行職責需要時，應當通過出席審計監督委員會會議或者採取其他適當方式，請求董事、從業人員或者會計審計師對審計監督委員會要求的事項進行説明、報告或者發表意見。

第十二條(審計監督委員會成員向審計監督委員會報告 )

1. 每名審計與監察委員會成員應定期、不定期以及在審計與監察委員會提出要求時向審計與監察委員會報告其履行職責的情況。

2. 審計監督委員會成員收到會計審計師、董事、高管、內部審計部門等相關部門成員或其他人員的報告後，應向審計監督委員會報告。

3. 審計監督委員會任命的任何審計監督委員會成員，在必要時應要求會計審計師、董事、高管、內部審計部門等有關部門的成員和其他人員提供報告。

4. 對於前三款，審計監督委員會成員、會計審計師、董事、高管、內部審計部門等有關部門的成員 ，或者其他人向全體審計監督委員會通報應當向審計監督委員會報告的事項，不需要 向審計監督委員會報告。

第十三條。(擬備審計報告)

1. 審計監督委員會應當通過決議編寫審計報告。

2. 審計監察委員會組成人員對審計監察委員會審計報告內容有不同意見的，可以在審計報告中註明意見。

3. 每名審計監督委員會成員應在審計監督委員會的審計報告上簽名或加蓋姓名和印章(允許電子簽名)。凡審計監察委員會常務委員及董事以外的審計監察委員會委員，均應註明或記錄。

4. 適用前三款規定作必要的變通當公司編制非常財務報表或合併財務報表時。

第十四條。(同意委任身為審計及監察委員會成員的董事)

1. 擔任審計監察委員會委員的董事的下列事項，由審計監察委員會決議決定：

(1) 同意向股東大會提出任命董事為審計監督委員會委員的建議；

(2) 要求將任命董事為審計監督委員會委員的事項列入股東大會議程；以及

(3) 要求向股東大會提交關於任命董事為審計監督委員會委員的建議。

2. 前款規定適用作必要的變通任命替代審計和監督委員會成員的董事。

第 條(關於委任及其他與會計核數師有關的事宜的決議)

1. 審計監督委員會對會計審計人員聘任、解聘或者拒不改聘的下列事項，由審計監督委員會決議決定：

(1) 制定決定辭退或者拒絕續聘會計審計師的政策；

(2) 決定是否改聘會計審計師；

(3) 決定擬提交股東大會的有關任命會計審計師的建議的內容；

(4) 決定擬提交股東大會的有關辭退或拒絕續聘會計審計師的建議的內容；以及

(5) 在會計審計師職位空缺的情況下，任命臨時執行會計審計師職責的人員。

2. 審計監督委員會會議審議後，經全體審計監督委員會成員一致同意，以法定解聘理由解聘會計審計師。在這種情況下，由審計監督委員會任命的審計監督委員會成員應在解聘後召開的第一次股東大會上報告解聘會計審計師的情況和解聘原因。

3. 在緊急情況下，可以書面或電子方式取得前款規定的同意。

第 條(同意支付酬金及其他與會計核數師有關的事宜)

審計監督委員會應當通過決議，同意臨時履行會計審計師職責的人員的報酬和其他事項。

第十七條(同意部分豁免董事法律責任)

1. 審計、監察委員會會議審議下列事項，經全體審計、監察委員會成員一致同意：

(1) 向股東大會提出部分免除董事責任的議案(不包括作為審計和監督委員會成員的董事)；

(2) 向股東大會提出修改公司章程的議案，建議董事會決議免除董事(不包括審計師和監事會成員)的部分責任；

(3) 按照公司章程的規定，向董事會提出部分免除董事(不包括審計監督委員會成員)責任的建議；

(4) 向股東大會提交關於修改公司章程的提案，規定公司可以與董事(不包括作為審計和監督委員會成員的董事)簽訂合同，部分免除他們的責任；以及

(5) 參與與《公司法》第849條第(3)款所述協助某人的強制執行責任有關的訴訟。

2. 在緊急情況下，可以書面或電子方式取得前款規定的同意。

第 條(同意涉及利益衝突的交易)

1. 董事(不包括審計監督委員會委員)申請批准公司法第356條第(1)款、第(2)項或第(3)項所列交易的，審計監督委員會應立即以決議方式決定是否批准該交易。

2. 審計監察委員會作出前款決定的，應當及時將決定內容通知前款董事。

第十九條(委任審計監察委員會委員)

1. 審計和監察委員會認為必要時，應通過決議從審計和監察委員會成員中任命一人履行下列職責：

(1) 審計監督委員會依法解聘會計審計師或者臨時履行會計審計師職責的人員，並在解聘後召開的第一次股東大會上報告解聘情況和解聘理由；

(2) 在股東大會上陳述審計監督委員會對非審計監督委員會成員的董事任免或者辭職的意見；

(3) 在股東大會上説明審計監督委員會對非審計監督委員會成員董事報酬的意見。

(4) 要求會計審計師提供審計報告；

(5) 要求董事和員工報告審計監督委員會履行職責的有關事項，或者調查公司的經營情況和財務狀況；

(6) 要求子公司提供經營情況報告，或者調查子公司的經營情況和財務狀況；

(7) 代表公司參加《公司法》第399-7條第(1)款和第(3)款規定的訴訟；

(8) 在公司提出《公司法》第399-7條第(4)款規定的請求時代表公司；以及

(9) 召開董事會會議。

2. 審計監督委員會根據需要解決前款事項。

第 條(關於審計監察委員會委員行使權力的審議)

審計監察委員會成員對下列事項行使職權或者履行職責，可以 在審計監察委員會會議上提前審議：

(1) 關於股東大會召開前向審計監督委員會委員提出問題的説明；

(2) 向董事會報告、請求召開董事會會議及其他有關事項；

(3) 提交股東大會的提案、文件或者其他事項的調查結果；

(4) 對董事公司宗旨範圍以外的行為或者董事違反法律法規或公司章程的其他行為提起的強制令訴訟；以及

(5) 在股東大會上就擔任審計監督委員會成員的董事的任免、辭職、報酬等事項提出意見。

第二十一條(關於審計監察委員會組成人員報酬等事項的審議意見)

經全體審計監督委員會委員一致同意，審計監督委員會會議可以審議與審計監督委員會委員董事有關的報酬和其他事項。

第 條(分鐘)

1. 審計監察委員會應當編制審計監察委員會會議紀要，會議記錄內容包括下列事項：出席會議的審計委員會和監督委員會成員應在會議紀要上簽名或加蓋姓名和印章(允許電子簽名)：

(1) 審計和監督委員會會議的日期、時間和地點(包括審計和監督委員會成員、董事(不包括作為審計和監督委員會成員的董事)或沒有親自出席會議的會計審計員參加會議的方式)；

(2) 會議記錄和結果摘要；

(3) 如果審計和監察委員會成員有特殊利益需要解決的事項，應説明該審計和監察委員會成員的姓名；

(4) 審計監督委員會會議對下列事項提出意見或者評論的，應當提供該意見或者評論的提綱：

(i) 董事的報告，表明發現了一項相當可能對公司造成重大損害的事實；或

(Ii) 發現董事及其高管在履行職責時存在不當行為或者違反法律、法規、公司章程等重大事實的會計審計師報告；

(5) 出席審計監督委員會會議的董事(不包括審計監督委員會成員)、執行人員和會計審計師的姓名；

(6) 審計監督委員會會議主持人名單。

2. 依照第十二條第四款的規定，不需要向審計監督委員會報告的，審計監督委員會應當 編制會議紀要，載明下列事項：

(1) 不需要向審計監督委員會報告的事項的內容；

(2) 確定不需要向審計和監督委員會提交報告的日期；以及

(3) 執行會議紀要編制職責的審計監督委員會委員姓名。

3. 公司應將前兩款規定的會議記錄在總公司保存十(10)年。

第 條(審計監督委員會祕書處)

審計監察委員會工作人員負責召開審計監察委員會會議、編寫會議紀要等有關審計監察委員會運行的行政管理工作。

第二十四條(審計監督委員會審計準則)

審計監督委員會的審計事項，適用審計監督委員會的審計準則(關東新開關沙基俊審計監督委員會設立)，除法律法規、公司章程和審計監督委員會本條例的規定外。

第 25條(修訂及廢除本規例)

本條例可以經審計監督委員會決議修改或者廢止。

補充撥款

本條例自2015年6月24日起施行。