附件1.2
(譯文)
董事會章程
Advantest公司
董事會章程
第 條1.(目的)
除法律、法規或公司章程另有規定外，與Advantest Corporation(公司)董事會有關的任何事項均適用本董事會條例(《公司條例》)。
第二條(責任)
董事會除對涉及業務政策執行和基本管理政策(包括內部控制制度)的重大事項作出決定外，還應對董事代表的職責執行情況進行監督。
第三條(召集)
董事會例會原則上每月召開一次，董事會臨時會議應在必要時隨時召開。
第四條(地點)
董事會會議在公司總公司舉行，但必要時可以變更會議地點。
第 條(召集人兼主席)
| 1. | 董事會主席召集並主持董事會會議。如果董事長職位出現空缺或董事長不能代理職務，董事將按照董事會先前確定的優先順序接替他/她的職位。 |
| 2. | 除前款規定外，審計監督委員會選舉產生的審計監督委員會委員可以召集董事會會議。 |
第六條(請求撤銷)
董事可以向召集人提交前條第一款規定的董事會會議討論的事項，請求召開董事會會議。
第七條(會議程序)
| 1. | 召開董事會會議的通知應在會議確定的日期至少三(3)天前發送至各董事；但如有緊急需要，可縮短該期限。 |
| 2. | 經全體董事同意，董事會會議可以不按程序召開。 |
第 條8.(事項待定)
| 1. | 須由董事會解決的事項載於本合同附件。 |
第九條(通過決議的方法)
| 1. | 董事會決議由出席會議的董事以多數票通過，出席會議的董事有權參加決議的董事超過半數。如果出現平局，會議主席可以推遲決議，並在下一次董事會會議上再次提交相同的提案。 |
| 2. | 任何與待解決事項有特殊利害關係的董事都不得行使其投票權。 |
第十條(省略決議)
如主席就須由董事會作出決議的事項提交決議，而所有董事(僅限於有權參與解決該事項的董事)均同意以書面或電子方式作出該決議，則該決議應視為已獲董事會批准。
第十一條(待報告事項)
| 1. | 董事或者董事的代表執行業務，應當向董事會報告其職責的執行情況。 |
| 2. | 董事代表根據前款規定提出報告認為必要的，可以組織執行有關業務的另一人報告有關事項的進展情況。 |
| 3. | 董事欲從事與本公司業務構成競爭的交易或與本公司的交易，應向董事會披露重大事實並徵得董事會批准，交易完成後應立即向董事會報告有關交易的重大事實。 |
| 4. | 需要向董事會報告的事項載於本合同附件。 |
第 條12.(行政幹事的任免)
| 1. | 董事會可以任命高級管理人員，並將公司業務的經營業績指派給他們。 |
| 2. | 董事會可通過決議，從高管中委任一(1)人擔任總裁的高管職位，並分別任命若干人擔任總裁副高管、高級主管和董事總經理的職位。 |
| 3. | 高級管理人員的任命、職權、職責、退休等基本事項，由《高級管理人員條例》另行規定。 |
第十三條(有關人員出席)
董事長認為需要在董事會會議上審議的，可以讓負責與任何提案有關的事務的高管和/或其他他認為合適的人出席會議並發表意見和/或作出解釋。
第 條14.(會議記錄)
| 1. | 董事會會議的議事內容、結果和有關法律法規規定的其他事項，應當記入會議紀要，出席會議的董事應當在會議記錄上加蓋姓名、印章或者電子簽名。 |
| 2. | 會議記錄應在公司總部保存十(10)年。 |
第15條.(發給不在場的董事的通知)
未出席董事會會議的董事應被告知議事程序的實質內容和結果。
第十六條(修正案)
對本條例的任何修改應由董事會決議作出。
補充撥款
| 1. | 修訂並制定為法律 | 1990年10月1日。 | ||
| 2. | 修訂並制定為法律 | April 1, 1992 | ||
| 3. | 修訂並制定為法律 | May 1, 1998; | ||
| 4. | 修訂並制定為法律 | June 28, 2001; | ||
| 5. | 修訂並制定為法律 | June 27, 2002; | ||
| 6. | 修訂並制定為法律 | June 27, 2003; | ||
| 7. | 修訂並制定為法律 | May 1, 2006; | ||
| 8. | 修訂並制定為法律 | June 27, 2006 | ||
| 9. | 修訂並制定為法律 | 2008年1月1日 | ||
| 10. | 修訂並制定為法律 | 2011年10月27日 | ||
| 11. | 修訂並制定為法律 | May 1, 2012; and | ||
| 12. | 修訂並制定為法律 | 2014年11月1日 | ||
| 13. | 2015年6月19日修訂，2015年6月24日製定 | |||
附件
有待解決的事項
| 1.法律、條例或公司章程規定的事項： | ||||
| (1) |
召開股東大會及其提交的提案(《公司法》第298條，CA399-13)； | |||
| (2) |
董事擔任股東大會召集人和主席的決定和命令(《公司章程》第14條 )； | |||
| (3) |
制定和修訂《董事會條例》(AI25)； | |||
| (4) |
指定董事會會議召集人(CA366、CA399-13)； | |||
| (5) |
基本管理方針的決定(CA399-13)； | |||
| (6) |
制定內部控制制度(CA399-13)； | |||
| (7) |
決定司法部適用法令規定的事項，作為審計和監督委員會履行職責所必需的事項(CA399-13)； | |||
| (8) |
董事代表或有頭銜的董事的任免(CA399-13，AI22)； | |||
| (9) |
根據股東大會決議(AI27)向董事(不包括作為審計和監督委員會成員的董事)支付報酬的數額和支付時間； | |||
| (10) |
董事批准將與公司業務競爭的交易以及董事與公司之間的交易(CA365，CA399-13)； | |||
| (11) |
根據《公司章程》免除董事責任(CA399-13)； | |||
| (12) |
法律顧問或顧問的任免(AI29)； | |||
| (13) |
批准會計文件、業務報告及其附件説明(CA399-13、CA436)； | |||
| (14) |
盈餘分配事項及相關事項(CA459)； | |||
| (15) |
建立記錄日期(AI11)； | |||
| (16) |
股份分立事項和增加該股份分立對應的可發行股份總數的公司章程修改事項(CA183，CA184)； | |||
| (17) |
無代價分配股份(CA186)； | |||
| (18) |
根據《公司章程》(CA165，CA399-13); | |||
| (19) |
公司庫藏股報廢(CA178)； | |||
| (20) |
發行股份事項(CA201)； | |||
| (21) |
減少構成一個單位股份的股份數目或廢除界定這一數目的規定(CA195)； | |||
| (22) |
債券、股票收購權和股票收購權債券的發行事項(CA240、CA399-13)； | |||
| (23) |
出售地址不詳的股東持有的股份(CA197)； | |||
| (24) |
制定和修訂《股份處理條例》(AI9)； | |||
| (25) |
指定股份登記代理人及其經辦機構(AI10)； | |||
| (26) |
在公司與審計和監督委員會成員之間發生投訴的情況下，指定一人代表公司(CA399-7，CA399-13)； | |||
| (27) |
關於營業轉讓等、兼併、吸收式公司分立、法人分立、換股等協議內容的決定(不包括不需要公司股東大會決議批准的)，或者股份轉讓計劃的內容(CA399-13)； | |||
| (28) |
法律、條例或公司章程規定的任何和所有其他重大事項。 | |||
| 2.重要業務的執行 |
審批門檻 | |
| (一)預算、結算事項； |
本財年上、下半年預算、本財年財務報表、中期財務報表、季度財務報表等。 | |
| (二)重大合同、商業聯盟、訴訟事項； |
||
| (三)其他重要業務執行事項。 |
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| 3.處置或收購重要資產和大額貸款 |
||
| (一)子公司、合營企業的設立、合併、轉讓、解散、清算、增資、減資； |
全部； | |
| (二)收購或者出售業務； |
全部； | |
| (三)認繳、出資及其處置； |
每件1億日元(約合人民幣1億元)或以上； | |
| (四)收購、出售、租賃有形固定資產或者無形固定資產； |
每人3億日元(約合人民幣3億元)或以上； | |
| (五)處置有形固定資產、無形固定資產或者存貨； |
每件1億日元(約合人民幣1億元)或以上； | |
| (六)借貸； |
每人3億日元(約合人民幣3億元)或以上； | |
| (7)租約； |
每人每月500萬日元(約合人民幣500萬元)或以上； | |
| (8)創造安全保障； |
每件1億日元(約合人民幣1億元)或以上； | |
| (九)責任擔保； |
每人3000萬日元(約合人民幣3000萬元)或以上； | |
| (十)折舊或免除授信； |
每人3000萬日元(約合人民幣3000萬元)或以上；以及 | |
| (11)捐贈。 |
每人3000萬日元(約合人民幣3000萬元)或更多。 | |
| (注)這些項目亦包括附屬公司。但是，除(1)外，這些項目不適用於Advantest 組內的事項。 | ||
| 4.公司重要組織機構和人事事項 |
||
| (一)對公司組織機構的修改； |
上級小組或分組(僅在沒有上級小組的情況下)。 | |
| (二)高級管理人員的任免、報酬數額和支付時間； |
||
| (三)人事變動； |
將業務責任分配給董事和公司高管，或重要關聯公司代表董事的人事變動。 | |
| (4)任命董事或公司高管到關聯公司、其他公司或組織外，或變更董事或公司高管。 |
||
(注)儘管有本條例第16條的規定，如果本附件中提及的公司法條款編號或公司章程的更改與公司法或公司章程的修訂有關，則不需要董事會決議。
需要上報的事項
| 1.月度結賬(不包括財政、中期或 季度結賬需要解決的月份) |
| 2.董事代表認為重要的、有待執行董事董事會決議的事項 |
| 3.對公司管理有實質性影響的事項 |
| 4.《董事會條例》第十一條第三款規定的事項(競爭性交易和利益衝突交易) |
| 5.主席要求提交報告的其他事項 |