附件1.3

(譯文)

《規則》

審計與監事會

Advantest公司

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(譯文)

《規則》

審計與監事會

的

Advantest公司

(Kabushiki Kaisha Advantest)

第條(目的)

本條例根據法律、法規和公司章程規定了有關Advantest Corporation(The Company)審計與監督委員會的事項。

第二條。(組織)

審計監督委員會應由所有審計監督委員會成員組成。

審計監督委員會任命常務審計監督委員會成員。

除前款規定外，審計監督委員會還應當指定審計監督委員會會議主席一人。

第條(審計與監督委員會的目的)

審計監督委員會應就與審計有關的重大事項接受報告、審議或通過決議，但不得幹預每位審計監督委員會成員權力的行使。

第四條。(審計與監事會的職責)

審計與監督委員會應履行下列職責；但根據以下第3項作出的決定不得幹擾審計與監督委員會每名成員的權力行使：

(1)

編制審計報告；

(2)

任免常設審計和監事會成員；以及

(3)

確定審計政策、調查業務運營和資產狀況的方法，以及與審計和監事會成員履行職責有關的其他事項。

第五條。(常備審計及監察委員會成員的任免)

審計監事會通過決議，從審計監事會成員中任命常務審計監事會成員，或者罷免常務審計監事會成員。

第條(主席)

審計監督委員會應通過決議，從審計監督委員會成員中任命一名審計監督委員會主席。

審計監督委員會主席應履行第八條第一款規定的職責，但不得幹預審計監督委員會各成員權力的行使。

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第七條。(將舉行的會議)

審計與監督委員會的會議應至少每三(3)個月舉行一次；但可根據需要不時舉行會議。

第八條。(有權召開會議的人)

審計監督委員會主席召集並主持審計監督委員會會議。

每名審計監事會成員均可要求審計監事會主席召開審計監事會會議。

前款規定的，董事長未召集審計監事會會議的，提出請求的審計監事會成員可以召集並主持會議。

第九條。(評議會程序)

召開審計監事會會議時，應至少在會議日期前三(3)天向每位審計監事會成員發出召開審計監事會會議的通知；但在緊急情況下，可縮短該期限。

經全體審計監事會成員同意，可不按程序召開審計監事會會議。

第十條。(通過決議的方法)

審計監事會會議決議由審計監事會成員過半數通過。

審計監督委員會在通過決議時，應當根據充分的材料進行審議。

第條(審計政策決議及其他事項)

審計政策、審計計劃、審計方法以及審計和監事會成員之間的審計職責分配等應由審計和監事會的決議決定。

除前款規定的事項外，審計監督委員會還應當解決審計監督委員會成員履行職責所必需的其他事項，包括審計費用的預算。

除前款規定事項外，審計監事會應當提請董事解決下列審計制度的內容，並制定下列制度：

(1)

與支持審計監事會成員職責的員工有關的事項；

(2)

前項所稱僱員獨立於董事的事項；

(3)

董事和員工向審計監事會成員報告的制度，以及與向審計監事會成員報告有關的任何其他制度；以及

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(4)

確保審計和監事會成員審計活動有效性的任何其他制度。

第條(與董事代表等定期會晤)

審計監事會應當定期與代表董事舉行會議，努力加深與代表董事的相互瞭解和信任關係，如就公司需要解決的問題、審計和監事會成員審計環境的發展狀況、審計的重要問題和其他相關事項與代表董事交換意見，並根據需要提出要求。

審計監事會應不定期向董事代表和董事會説明審計方針、審計計劃、審計實施情況和審計結果。

除法律規定的事項外，審計監事會通過與董事、高管討論，確定董事、高管、員工應向審計監事會報告的事項，並由審計監事會受理。

第十三條。(審計監督委員會成員向審計監督委員會提交的報告)

每名審計和監事會成員應定期、不定期和在審計和監事會的要求下隨時向審計和監事會報告其履行職責的情況。

任何審計監事會成員收到會計審計師、董事、高管、內部審計部門的員工或任何其他人的報告後，應向審計監事會報告。

必要時，審計與監事會可以要求會計審計師、董事、高管、員工(如內部審計部門)和任何其他人員提交報告。

關於上文第1款、第2款和第3款，如果審計監事會成員、會計審計師、董事、高管、內部審計部門等員工或其他人員就其應向審計監事會報告的事項通知所有審計監事會成員，無需向審計監事會報告該事項。

第十四條。(應對報告應採取的措施)

如果審計監事會收到任何董事或高管的報告，表示發現了可能對公司造成實質性損害的事實，應根據情況進行必要的調查並採取適當的措施。

適用前款規定作必要的變通如果審計和監事會收到會計審計師的報告，表明發現董事或高管在履行職責方面存在任何不當行為，或者發現任何其他重大事實違反了法律、法規或公司章程的規定。

應適用第1款作必要的變通如果審計和監事會收到董事、高管或員工關於與董事或高管事先商議確定的事項的報告。

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第十五條(編寫審計報告 )

審計監事會根據每位審計監事會成員出具的審計報告，經審議後，編制審計監事會的審計報告。

審計監事會的審計報告內容與各審計監事會成員的審計報告內容不一致的，如該審計監事會成員提出要求，審計監事會應參照該審計監事會成員的審計報告內容。

每位審計監事會成員應在審計監事會的審計報告上簽名或加蓋姓名和印章(允許電子簽名)。任何常設審計監事會成員和外部審計監事會成員應在其上註明該職稱。

適用前款第一款、第二款、第三款的規定作必要的變通當公司編制非常財務報表或合併財務報表時。

第十六條(同意委任審計及監察委員會成員及其他人士)

下列有關任命審計監事會成員的事項，由審計監事會決議決定：

(1)

同意向股東大會提交關於任命審計監事會成員的建議；

(2)

要求將有關任命審計監事會成員的事項列入股東大會議程；以及

(3)

要求向股東大會提交關於任命審計監事會成員的建議。

前款規定適用作必要的變通任命替代的審計和監事會成員。

第條(同意委任會計核數師及其他人士)

會計審計師的聘任、免職或者不予連任的下列事項，由審計監事會決議決定：

(1)

同意向股東大會提交關於任命會計審計師的建議；

(2)

同意將有關任命或不再任命會計審計師的事項列入股東大會議程；

(3)

要求向股東大會提交關於任命會計審計師的建議；

(4)

要求將有關任命、罷免或不再委任審計師的事項列入股東大會議程；以及

(5)

聘任因會計審計師職位空缺臨時承擔會計審計師職責的人員。

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同意以法定免職理由罷免會計審計師，須經審計監事會成員一致通過決議，並經審計監事會審議通過。在這種情況下，由審計監事會任命的審計監事會成員應在被免職後召開的第一次股東大會上報告被免職的會計審計師及其原因。

在緊急情況下，可以書面或電子方式取得前款規定的同意。

第條(同意核數師的薪酬及其他有關事宜)

審計監督委員會應當通過決議，同意會計審計師或者臨時承擔會計審計師職責的人員的報酬和其他事項。

第十九條(審計監事會成員同意部分免除董事責任及其他事項)

下列同意須經審計監督委員會成員一致通過，並可經審計監督委員會審議通過：

(1)

同意向股東大會提交關於部分免除董事責任的提案；

(2)

同意向股東大會提交關於修改公司章程的提案，以允許董事會決議部分免除董事的責任；

(3)

同意根據公司章程的規定向董事會提交關於部分免除董事責任的建議；

(4)

同意向股東大會提交關於修改公司章程的建議，允許外部董事與公司簽訂關於部分免除董事責任的合同；以及

(5)

同意公司輔助參與股東訴訟，協助任何被告董事。

在緊急情況下，可以書面或電子方式取得前款規定的同意。

第條(關於審計、監事會成員行使權力的審議)

審計、監事會成員對下列事項行使權力或者履行職責的，可以提前在審計、監事會會議上審議：

(1)

對任何股東在股東大會前向審計和監事會成員提出的問題的任何解釋；

(2)

向董事會提出的報告、召開董事會會議的請求及其他有關事項；

(3)

對擬提交股東大會的提案或其他文件的任何調查結果；

(4)

要求強制禁止公司宗旨以外的董事行為，或違反任何法律、法規或公司章程的任何索賠；

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(5)

在股東大會上就審計和監事會成員的任免、辭職、報酬等事項發表的聲明；

(6)

與董事之間的訴訟有關的任何事項；以及

(7)

其他事項，包括提起訴訟。

第二十一條(審議審計、監事會成員薪酬等事項)

經審計監事會成員一致同意，審計監事會可以審議與審計監事會成員有關的薪酬和其他事項。

第二十二條。(分鐘)

審計監督委員會應當編制審計監督委員會會議紀要，包括下列事項。出席會議的審計監事會成員應在會議紀要上簽名或加蓋姓名和印章(允許電子簽名)。

(1)

審計監督委員會會議的日期和地點(包括不在會議地點的審計監督委員會成員、董事或會計審計師的參加方式)；

(2)

會議記錄和結果摘要；

(3)

審計監督委員會會議對下列事項提出意見或者意見的，應當提供意見提綱或者意見：

(i)

董事的報告，表明發現了相當可能對公司造成實質性損害的事實；以及

(Ii)

會計審計師的報告，表明董事或高管在履行職責時有任何不當行為，或者有任何其他違反法律、法規或公司章程規定的重大事實。

(4)

出席審計監事會會議的董事、高管或者會計審計師姓名；

(5)

審計監督委員會主席姓名。

第十三條第四款規定不需要向審計監督委員會報告的，審計監督委員會應當編制包含下列事項的會議紀要：

(1)

不需要向審計監事會報告的事項的內容；

(2)

認為不需要向審計監督委員會報告的日期；

(3)

履行與會議記錄編制有關的職責的審計和監督委員會成員的姓名。

前款第一款、第二款的會議記錄在公司總公司保存十(10)年。

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第二十三條(審計監督委員會祕書處)

審計監督委員會的行政管理工作，包括審計監督委員會會議的召開、會議紀要的編制以及審計監督委員會的其他業務事項，由審計監督委員會成員負責。

第二十四條《審計監事會成員審計準則守則》

審計監督委員會和審計監督委員會成員的審計事項適用《審計監督委員會成員審計準則》(堪薩亞庫堪薩基季雲)審計監督委員會規定的事項，除法律、法規、公司章程和審計監督委員會本規定的事項外。

第二十五條(修訂及廢除本規例)

本條例的任何修改和廢止應由審計監督委員會決議作出。

補充撥款

本條例自2014年6月20日起施行。


1.	制定	June 30, 1994;
2.	已修訂	August 30, 2002;
3.	已修訂	June 27, 2006;
4.	已修訂	2006年9月27日；
5.	已修訂	2007年8月29日；及
6.	已修訂	June 20, 2014.

(文件末尾)

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