美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第2號修正案：

表格10

證券登記通用表格

依據《公約》第12(B)或(G)條

1934年《證券交易法》

Life360，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		26-0197666
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別號碼)
布萊恩特街539號，402套房
加州舊金山		94107
(主要執行辦公室地址)		(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：

Tel: (415) 484-5244

副本發送至：

格雷戈裏·海貝爾，Esq. 徐麗詩，Esq. 瑪莎·莫吉列維奇，Esq. Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP 奧裏克大廈 霍華德街405 加利福尼亞州舊金山，郵編94105 Telephone: (415) 773-5700		克里斯托弗·赫爾斯 首席執行官 生活360，Inc. 布萊恩特街539號，402號套房 加利福尼亞州舊金山，郵編：94107 Telephone: (415) 484-5244

根據該法第12(B)條登記的證券：

無

根據該法第12(G)條登記的證券：

普通股，每股票面價值0.001美元

(班級名稱)

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興增長公司的定義。

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司		☐
新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，請用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

目錄

項目1.業務			1
第1A項。風險因素			26
項目2.財務信息			83
項目3.財產			136
項目4.某些受益所有人的擔保所有權和管理			137
項目5.董事和執行幹事			139
項目6.高管薪酬			143
項目7.某些關係和相關交易，以及董事獨立性			153
項目8.法律程序			154
項目9.註冊人S普通股的市場價格和股息以及相關股東事項			155
第10項.近期出售未登記證券			157
第11項.擬註冊的註冊人説明			158
項目12.對董事和高級職員的賠償			164
項目13.財務報表和補充數據			164
項目14.會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧			165
項目15.財務報表和證物			165

i

解釋性説明

Life360，Inc.根據1934年修訂的《證券交易法》(《交易法》)，以表格10的形式(最初於2022年4月26日向美國證券交易委員會提交，並經2022年6月13日提交的第1號修正案和本修正案第2號《登記聲明》修訂)提交本證券一般登記表格，以根據《交易法》第12(G)節登記我們的普通股，包括我們象棋存託權益(CDI)相關的所有普通股，每股票面價值0.001美元(普通股)。一旦本註冊聲明於2022年6月27日生效，本公司將受制於交易所法案第13(A)節的要求，包括據此頒佈的規則和條例，其中將要求本公司提交10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告和8-K表格的當前報告，並且本公司將被要求遵守交易所法案適用於根據交易所法案第12(G)節提交註冊聲明的發行人的所有其他 義務。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站(http://www.sec.gov))，其中包含本節提到的 報告。網站上包含的信息不構成本註冊聲明的一部分。我們在此註冊聲明中包含了我們的網站地址，僅作為非活動文本參考。

在本註冊聲明中，除文意另有所指外，下列條款：

•

？We、？Us、？Life360？和？Company？是指特拉華州的公司Life360，Inc.及其子公司；

•

？美元或美元？是指美元；

•

？澳元或澳元是指澳元；

•

？活躍用户？指完成註冊後打開Life360應用程序的成員；

•

？ARPPC？指的是每個支付圈的平均收入，即我們在所列期間的收入除以同期的平均支付圈；

•

·澳大利亞證券交易所是指澳大利亞證券交易所；

•

？平均支付圈數的計算方法是：將截至期間開始的支付圈數與截至期間結束的支付圈數相加，然後除以2；

•

·董事會是指Life360，Inc.的董事會；

•

《附則》是指Life360，Inc.修改和重述的附則；

•

·CDI？指國際象棋存託權益；

•

國際象棋指的是票據交換所電子分冊系統；

•

？圈子？指的是成員在Life360平臺上創建的私人羣，允許成員通過位置分享、消息傳遞和簽到等圈子特有的功能，與圈子內的其他成員保持聯繫；

•

？GAAP？指的是美國公認的會計原則；

•

？Jiobit？是指Jio，Inc.，是特拉華州的一家公司，也是Life360，Inc.的全資子公司；

•

？Jiobit收購是指Life360，Inc.於2021年9月收購Jio，Inc.；

•

？Life360平臺是指Life360產品和服務套件，包括Life360移動應用程序和相關第三方服務，但不包括Tile和Jiobit產品；

•

？Life360服務是指Life360產品和服務套件，包括Life360、Tile和Jiobit移動應用程序以及相關的第三方服務；

•

？MAU？指Life360平臺的月度活躍用户；

•

？會員羣是指在給定月份內下載Life360應用並註冊 Life360平臺的一羣成員；

•

？會員？是指適用的Life360服務的用户；

•

？付費圈？指訂閲所覆蓋的圈；

II

•

？Premium Membership是指Life360平臺通過基於訂閲的產品提供的全套高級服務，包括Life360白銀、Life360金牌和Life360白金；

•

·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會；

•

？股東是指本公司普通股的實益權益持有者，包括我們CDI的所有普通股；

•

？訂户？是指購買了任何Life360服務訂閲的人；

•

？訂閲？是指對任何Life360服務的付費訂閲；

•

？Tile，Inc.是指Tile，Inc.，這是特拉華州的一家公司，也是Life360，Inc.的全資子公司；以及

•

？Tile收購是指Life360，Inc.於2022年1月收購Tile，Inc.。

三、

前瞻性陳述

本註冊聲明包含前瞻性聲明，這些聲明基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前可獲得的信息。本註冊聲明中有關風險因素、生命360管理對財務狀況和經營結果的討論和分析、瓷磚管理對財務狀況和經營結果的討論和分析、經營狀況和經營結果的討論和分析以及本註冊聲明中其他部分的陳述均含有前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過 以下詞彙來識別前瞻性陳述：可能、應該、預期、預期、意圖、尋求、相信、估計、預測、潛在、繼續、思考、可能或否定這些術語或其他類似術語，但並不是所有前瞻性表述都包含這些詞彙。

這些陳述涉及風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的信息大不相同。儘管我們認為本註冊聲明中包含的每個前瞻性聲明都有合理的基礎，但我們提醒您，這些聲明是基於截至本註冊聲明日期我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預測，我們不能確定這些事實和因素。 本註冊聲明中的前瞻性聲明包括但不限於以下聲明：

•

我們有能力進一步滲透我們現有的會員基礎，並保持和擴大我們的會員基礎；

•

我們對未來財務業績的預期，包括我們對收入、收入成本和運營費用的預期，以及我們實現或保持未來盈利能力的能力；

•

我們市場競爭加劇的影響以及我們在行業中有效競爭的能力；

•

我們有能力維護我們品牌的價值和聲譽；

•

我們的業務計劃以及有效管理我們的增長和滿足未來資本需求的能力；

•

我們的行業、業務以及我們經營的市場的預期趨勢、發展和挑戰 ；

•

我們有能力成功收購和整合公司和資產，包括Tile和Jiobit，並通過戰略收購和合作夥伴關係擴大 並使我們的業務多樣化；

•

我們的市場機會，包括我們總的可尋址市場和可服務的可尋址市場；

•

市場接受我們的位置共享服務、跟蹤產品和數字訂閲服務；

•

我們預測市場需求或開發新產品和服務或增強現有產品和服務以滿足這些需求的能力；

•

我們有能力增加我們產品和服務的銷售額；

•

我們開發新的盈利功能並改進現有功能的能力；

•

與中華人民共和國(中華人民共和國)和馬來西亞(我們的主要製造商工廠所在的馬來西亞)的法律制度有關的不確定性以及馬來西亞供應鏈中斷的影響；

•

季節性趨勢對我們經營結果的影響；

•

我們對與第三方關係的期望；

•

我們維護、保護和提高知識產權的能力；

•

經濟低迷或經濟不確定性對消費者可自由支配支出以及對我們的產品和服務的需求的影響；

四.

•

我們有能力遵守目前適用於我們在美國和國際上的業務的法律和法規，包括數據隱私和安全、消費者保護、位置共享、物品跟蹤、目標鎖定和兒童隱私保護；

•

我們有能力識別、招聘和留住技術人員，包括高級管理層的關鍵成員；以及

•

經濟和行業趨勢、預期增長或趨勢分析。

您應參考本註冊聲明中的風險因素部分，瞭解可能導致我們的實際結果與前瞻性聲明中明示或暗示的結果大不相同的其他重要因素。由於這些因素，我們不能向您保證本註冊聲明中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定性不時出現，現有的風險和不確定性可能變得更加重大，我們無法預測可能對本註冊聲明中包含的前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定性。

此外，我們認為的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些聲明基於截至本註冊聲明之日向我們提供的信息，儘管我們認為此類信息構成此類聲明的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了徹底的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是重大的。 鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間範圍內實現我們的目標和計劃的陳述或保證 。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

v

市場和行業數據

在本註冊聲明中，我們引用了有關我們競爭的行業和市場以及我們的競爭地位的信息和統計數據。我們從各種獨立的第三方來源獲得了這些信息和統計數據，包括獨立的行業出版物、市場研究公司的報告和其他獨立來源。本註冊聲明中包含的一些數據和其他 信息也基於管理層的估計和計算，這些估計和計算源自我們對公司內部研究、調查和獨立來源的審查和解釋。關於我們競爭的行業以及我們在這些行業中的市場地位和市場份額的數據本質上是不準確的，受到我們無法控制的重大商業、經濟和競爭不確定性的影響，但我們認為它們 通常表明這些行業的規模、地位和市場份額。雖然我們相信這些信息是可靠的，但我們沒有獨立核實任何第三方信息。雖然我們相信我們公司內部的研究、調查和估計是可靠的，但此類研究、調查和估計尚未得到任何獨立來源的核實。此外，由於各種因素，包括風險因素中描述的因素，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同。請參閲前瞻性聲明。因此，您應該知道本註冊聲明中包含的市場、排名和其他類似行業數據, 而基於這些數據的估計和信念可能並不可靠。我們不能保證本註冊聲明中包含的任何此類信息的準確性或 完整性。

Life360在本註冊聲明中其他地方引用的市場份額指標是我們通過將Life360應用程序與提供位置共享、兒童安全或家庭位置安全服務的其他17個應用程序(類似的應用程序)進行比較而制定的衡量標準。我們使用data.ai 獲取了Life360應用程序和每個可比應用程序在2021年1月至2021年12月期間的全球收入相關信息。為了根據收入得出Life360市場份額，我們將 data.ai(反映data.ai的市場估計，也適用於data.ai為可比應用程序提供的收入估計)提供的Life360收入作為Life360應用程序總收入的百分比，外加上述期間貨幣化的可比應用程序中的12個應用程序 。我們基於收入的全球市場份額不包括未貨幣化的應用程序，因為當應用程序未貨幣化時，data.ai不提供收入信息。這些服務包括：Find My、GLAMPIVE、Google Family Link、Verizon FamilyBase和Zenly。我們從data.ai收到的指標反映了data.ai的市場估計，而不是來自各個應用程序所有者的認證數據，我們提供的市場份額指標是基於Life360使用data.ai提供的數據確定的 計算、統計或分組。

商標、服務標記和商品名稱

我們擁有本註冊聲明中使用的對我們的業務非常重要的商標和專利的專有權利，其中許多商標和專利是根據適用的知識產權法註冊的。本註冊聲明還包含其他公司的商標、商號、服務標記和版權，這些都是它們各自所有者的財產。僅為方便起見，本註冊聲明中提及的商標、商標名、服務標記和版權可能不會出現在註冊聲明中^®” or “^™但此類提及並不意味着我們或其所有人不會在適用法律下最大限度地主張我們的權利或他們的權利(如適用)。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商號、服務標記或版權，以暗示與任何其他公司的關係，或我們的背書或由任何其他公司贊助。

VI

項目1.業務

概述

Life360是領先的 技術平臺，基於家庭安全和位置共享應用市場的市場份額，定位對家庭最重要的人、寵物和事物。Life360正在創建一個集家庭、技術和安全於一身的新類別，以幫助保持家庭聯繫和安全。我們通過圍繞位置共享、移動性、駕駛和協調構建的移動本地訂閲服務提供安全服務。2021年，我們估計美國每10個家庭中就有一個使用Life360平臺，平均而言，我們的美國活躍用户和啟用推送通知的成員每天使用該服務進行協調和交流的次數超過15次。我們還為家庭最擔心的問題提供保險，從駕駛安全到個人SOS，身份盜竊保護等。沒有什麼比家庭更重要，我們幫助世界各地的家庭在生活中不可預測的時刻安心 。

我們在2007年創辦了Life360，我們的願景是，家庭將需要一個專門的安全會員，其中包括跨越家庭每個生命階段的一套安全服務。我們首先在谷歌Android平臺上創建了首批基於智能手機的位置應用程序之一。從那時起，我們一直在不斷擴展我們的產品，並從一個應用程序 演變為一個更廣泛的平臺。由於我們的創新，我們是針對家庭安全和位置共享應用市場的應用領域的領先者。過去三年，我們在美國蘋果應用商店的社交網絡類別下載量平均排名前七。

今天，技術允許家庭比以往任何時候都更多地通過數字連接， 為我們提供的服務類型釋放了巨大的機會。我們的平臺為我們提供了全球大量的成員受眾，並深入瞭解他們的人口統計和需求，包括他們的家庭成員是誰，他們的日常習慣和更廣泛的需求。這種理解使我們能夠向消費者提供差異化的價值主張。利用我們對會員的信任和我們對他們日常生活的洞察，我們能夠根據家庭需求定製 產品，並提供不斷增長的相關服務套件。

我們的目標是成為全球家庭安全和位置共享中心的佔主導地位的數字品牌。根據截至2022年3月31日和2021年12月31日的收入，Life360在全球家庭安全和位置共享應用市場的市場份額分別約為65%和66% ，在截至2022年3月31日和2021年12月31日的三個月裏，在美國有11至22歲孩子的父母中，品牌知名度分別超過39%和42%。有關我們如何計算市場份額的更多信息，請參閲市場和行業數據。截至2022年3月31日，Life360平臺擁有3800多萬會員和130多萬付費圈子，可通過Apple App Store在170多個國家下載，通過Google Play商店可在130多個國家下載，其中約七分之一的美國會員是付費圈子。此外，我們的Tile產品是根據截至2022年3月31日的商品跟蹤器市場份額查找商品的領先跨平臺品牌，自推出以來已售出超過5000萬台設備，截至2021年12月31日的年度總訂户超過478,400人。

我們的收入主要來自在Life360、Tile和Jiobit三個品牌之間銷售訂閲以訪問我們的服務。與2021年9月之前或之前註冊的成員相比，我們在Life360平臺上的淨用户收入保留率超過100%(基於截至2022年3月31日的6個月的平均月度收入)，證明瞭我們為用户創造價值並在整個用户羣中保留和擴大使用量的能力。這種使用量的增加也使我們能夠推動ARPPC的增長，ARPPC是衡量我們付費圈子的一個指標。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月期間，我們將ARPPC從75.92美元增長到87.66美元，增長了15%。在截至2021年12月31日至2020年的幾年間，我們將ARPPC從69.14美元增長到80.22美元，增長了16%。隨着我們繼續增加我們的產品供應，進入新的市場，並推動國際擴張，我們的目標是繼續增長我們的ARPPC。

此外，在截至2022年3月31日的三個月中，我們約有16%的收入來自間接收入，在截至2021年12月31日的年度中，我們的收入約佔22%。間接法

1

收入包括銷售我們成員羣的數據洞察力和第三方產品和服務，包括通過我們平臺內的目標美國存托股份。例如，我們通過在Life360平臺內展示車險產品來產生收入。

我們會員的數據隱私仍然是我們業務的核心。2022年，我們同意與Placer.ai(Placer)建立新的數據合作伙伴關係，以轉向僅銷售聚合數據洞察。我們正在逐步結束我們的傳統數據銷售合作伙伴關係，並將 過渡到聚合數據銷售模式，以加強對我們成員的隱私保護，並降低我們業務的風險。我們將繼續通過銷售第三方產品和服務獲得間接收入，包括通過我們平臺內的美國存托股份。為了與我們的願景保持一致，並與聚合數據銷售模式保持一致，我們正在探索未來的方法，通過允許我們的 合作伙伴在獲得成員明確、肯定的選擇加入同意的情況下使用他們的數據，使成員能夠利用有吸引力的優惠和機會。

我們最近通過收購Tile和Jiobit，實現了成為最值得信賴的家庭安全品牌的目標。Tile是一家與平臺無關的全球物聯網領先者，Jiobit是一家為幼兒、寵物和老年人提供可穿戴定位設備的供應商。我們預計將繼續擴展我們在數字平臺上的產品，這些平臺正迅速成為日常生活的一部分，包括但不限於聯網設備、可穿戴設備、智能助理、臺式機和信息娛樂系統。隨着我們 繼續推動創新，隨着數字原生家庭成為常態，我們相信我們處於有利地位，能夠成為全球家庭安全和位置共享的主導數字品牌。我們的長期願景將Life360 從基於位置的服務擴展到一個單一的樞紐，家庭可以在這裏發現、訪問和購買與安全、移動或日常安心相關的更廣泛的服務(例如，老年人監護、保險和家庭安全)。

我們引人注目的財務狀況的特點是高增長、強勁的付費會員保留率、經常性收入和高效的客户獲取 ，這些都推動了強勁的歷史增長。我們有一個高效的推向市場模式，其中有機的口碑推動了我們大部分的會員收購。Life360平臺在免費增值模式下運營，我們的服務向會員免費提供，而額外功能則通過高級會員 提供。

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，Life360產生了：

•

總收入分別為5,100萬美元和2,300萬美元；

•

淨虧損分別為2520萬美元和390萬美元。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，Life360產生了：

•

總收入分別為1.126億美元和8070萬美元；以及

•

淨虧損分別為3360萬美元和1630萬美元。

截至2021年12月31日的年度，在實施Tile收購後，我們在形式上產生了：

•

總收入2.182億美元；以及

•

淨虧損7840萬美元。

我們的競爭優勢

•

領先的家庭安全和位置共享平臺。Life360是家庭安全和位置共享領域的領導者，根據截至2022年3月31日和2021年12月31日的收入，家庭安全和位置共享應用市場的全球市場份額分別約為65%和66%。有關我們如何計算市場份額的更多信息，請參閲市場和行業數據。2021年，我們估計大約十分之一的美國家庭使用Life360平臺來保護

2

對家庭最重要的人、寵物和東西。由於我們的創新，在過去三年中，我們在社交網絡 類別中的下載量在美國蘋果應用商店中平均排名前七。Life360是排名最高的社交網絡和生活方式移動應用之一，截至2022年3月31日，在美國蘋果應用商店和谷歌Play商店排名前七。由於應用商店的排名顯著影響消費者下載應用的決定，我們相信我們在應用商店中的高排名將推動Life360獲得強勁的有機會員。

•

強大的網絡效果。截至2022年3月31日，Life360已經在Life360平臺上建立了一個受到超過3800萬會員和全球超過130萬支付圈委託的品牌，以保障他們家人最重要的出行安全。我們已經建立了一個等同於家庭安全和位置共享的品牌，在截至2022年3月31日和2021年12月31日的三個月裏，分別有超過39%和42%的人在美國有11至22歲孩子的父母中幫助提升了品牌知名度。我們的品牌知名度和口碑在截至2021年12月31日的一年中，在我們的應用程序可供下載的國家/地區中，病毒導致87%的註冊為有機成員，低客户獲取成本，以及 通過最低付費營銷實現增長的能力。我們相信，我們處於有利地位，能夠繼續推動我們不斷增長的一系列服務的採用。

•

高度參與度和忠誠度高的會員基礎。我們相信，正是我們的會員經驗使Life360 成為家庭安全和位置共享領域的領先者。我們的會員對Life360服務的參與度很高。2021年，我們的美國活躍用户和啟用推送通知的成員平均每天使用Life360平臺超過15次 次。我們能夠推動會員參與度的關鍵是我們對會員的深入數據洞察，這使我們能夠識別與購買活動相關的特定生活轉折點。我們的會員基礎在我們的平臺中根深蒂固 隨着更多的會員家庭成員加入Life360平臺，他們能夠越來越深入地瞭解他們圈子的活動，這是任何其他社交網絡都無法複製的。這些 因素的結合為我們帶來了顯著的競爭優勢。

•

強大的飛輪推動了有機會員的增長和訂户轉化。我們強大的品牌知名度和信任通過口碑獲得客户，隨着會員邀請新會員加入我們的平臺，我們受益於我們訂閲會員模式推動的強大產品病毒度和忠誠度。我們在Life360平臺上的會員從2019年3月的2090萬增長到2022年3月的3830萬，複合年增長率(CAGR)增長了22%，同期我們的付費圈子從70萬增長到130萬以上，複合年增長率增長了24%。根據截至2022年3月31日的六個月的平均月度收入，我們在Life360平臺上的訂户淨收入保留率超過100%，而在2021年9月之前或之前註冊的成員隊列則為100%。我們的付費轉換 反映了訂户在首次註冊Life360平臺後的第一個月內轉換為付費訂閲。在美國，在截至2022年3月31日的三個月中，我們的付費轉換率從截至2021年3月31日的三個月的平均1.6%和截至2021年12月31日的年度的2%繼續提高到平均2.2%的付費轉換率，而截至2020年12月31日的年度的平均付費轉換率為1.1%。隨着我們的平臺擴展以適應不斷增長的會員基礎，這種增長推動了點對點網絡效應和數據驅動的洞察力，進一步改善了我們向會員提供的目標產品。例如，我們深入瞭解了美國十分之一的駕車裏程，使我們能夠更好地瞭解駕駛行為，並根據個人需求建議定製的保險產品。

•

具有廣度和深度功能的全面產品套件。自2016年以來，我們在為家庭安全和位置共享專門構建的平臺上投入了超過1.75億美元的研發資金。我們獨特的技術涵蓋了廣泛的服務，從緊急援助到身份盜竊保護再到電話保險，適用於從孩子到祖父母的每個家庭成員。我們正在不斷地為我們的家庭拓展我們的平臺。我們相信，我們對Tile和Jiobit的收購將通過改善整體用户體驗來推動進一步的增長和轉換。我們的服務組合將人、寵物和事物的軟件和查找功能整合到一個統一的平臺中。

3

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與系統和設備無關，具有操作系統(OS)中立性和互操作性。Life360產品套件與系統和設備無關，提供獨特的跨平臺競爭優勢，尤其是在Android密集型區域。無論每個家庭成員可能選擇使用什麼平臺和設備，我們的產品和服務都能為家庭無縫工作。我們相信，通過我們的互操作方法，我們將繼續受益於日益增多的互聯設備。

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由經常性收入驅動的可擴展業務模式。我們相信，我們擁有高度可擴展的業務模式，可以最大化我們的收入並最大限度地降低我們的成本。我們訂閲業務的經常性，加上強大的Payment Circle留存，提供了可觀的短期收入可見性，而我們的無償會員基礎充當了一個高效的訂户獲取漏斗。

•

創始人領導的經驗豐富的管理團隊。Life360的領導團隊由經驗豐富的高管組成，在擴展消費者技術和訂閲業務方面有着良好的業績記錄，由我們的聯合創始人兼首席執行官Chris Hulls領導。我們團結一致，專注於我們的機會，為家庭打造最值得信賴的技術品牌。

我們的 增長戰略

我們打算實施以下增長戰略：

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在新的和現有的市場中發展會員。Life360在美國有強大的立足點(我們估計2021年在美國每10個家庭中就有一個使用Life360平臺)，並且擁有龐大且不斷增長的國際會員基礎。截至2022年3月31日，Life360應用程序可通過Apple App Store在170多個國家下載，通過Google Play Store可在130多個國家/地區下載。我們的會員是我們最好的收購引擎，我們相信口碑推薦將繼續 推動Life360強勁的新會員增長。我們計劃通過增加對國際營銷和品牌知名度的投資、招募會員計劃以及在這些地區提供免費的數據泄露警報等新功能來推動進一步的市場滲透。2021年12月，我們在加拿大推出了Life360平臺的第一個非美國全服務會員服務，並計劃繼續在其他市場推出這一服務，如英國(英國)、澳大利亞和歐洲。我們對Tile的收購與系統和設備無關，在截至2021年12月31日的9個月中，其16%的硬件淨收入來自美國以外的地區，這有可能顯著加快我們的國際增長路線圖，特別是在Android密集型地區。

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提高從免費會員到付費訂閲的轉換。截至2022年3月31日，美國付費圈中的MAU約佔我們約2500萬美國MAU的14%，截至2021年12月31日，美國付費圈中的MAU約佔我們約2400萬美國MAU的14%，這為額外的付費轉換提供了強大的 跑道。我們瞭解我們的服務對會員日常生活的深刻影響。2021年，我們的美國活躍用户和啟用推送通知的成員平均每天使用該服務的次數超過15次 。我們的訂户轉化的主要戰略是繼續投資於我們的產品，滿足高標準的服務，使我們的成員能夠依賴我們，並加深我們與我們的成員基礎的接觸。

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增加我們的用户羣的貨幣化。隨着我們的會員增加對我們 服務的參與度，我們不僅看到更高的付費訂閲轉化率，而且隨着我們的會員轉向價格更高的訂閲層，每個會員的平均收入也會更高。除了我們的免費會員外，我們還提供高級會員資格，包括Life360銀牌、Life360金牌和Life360白金。我們最近對Tile和Jiobit的收購旨在提升Life360訂閲的價值主張，為增加追加銷售創造機會。同樣，Life360提供的驅動器 增加了Tile和Jiobit高級層的追加銷售機會。？請參閲我們的產品？瓷磚訂閲選項和？我們的產品？Jiobit？Jiobit訂閲選項。我們計劃將我們的服務套件擴展到位置和安全之外，以滿足從兒童到空巢老人再到老年人的整個生命階段的家庭需求。

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在新的用例中追求有紀律的擴展，包括進入新的垂直市場。產品創新 是我們平臺的核心，隨着我們繼續利用我們的核心技術提供更多服務，擴展到更多的家庭生活階段並進入新的垂直市場，我們將加強對消費者的價值主張。我們 利用從我們的平臺產生的洞察力來進一步增強我們的產品。雖然我們目前主要通過訂閲賺錢，但我們打算通過利用我們對會員的信任和我們收集的有關他們日常生活的見解來擴展到新的收入來源。例如，我們正在開發我們的潛在客户，以與環境相關的方式將合作伙伴的產品提供給成員，而不是感覺像廣告。目前，Life360的潛在客户生成僅限於在會員表示有興趣通過點擊應用程序內的廣告來接收此類優惠後，在Life360服務中顯示汽車保險優惠。未來，Life360可能會考慮通過潛在客户開發，為會員提供除汽車保險以外的更多第三方解決方案。

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評估戰略收購機會。通過收購Tile和Jiobit，我們計劃 利用我們的平臺為寵物、老年人護理和家庭最重要的事情帶來更多機會，進入新的垂直市場。這些收購在加速我們的平臺願景、推動增長和提供價值方面取得了成功。我們可能會有選擇地尋求收購，以加快我們未來的平臺機會，專注於支撐我們規模和競爭優勢的差異化領域。

我們的機遇

我們相信，我們的市場機會得到了推動Life360服務需求的幾個長期順風的支持。

對我們有利的行業趨勢

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互聯設備的普及率增加。今天，互聯設備廣泛湧現，使人們能夠始終保持連接並管理日常生活。數字採用的代際變化進一步加速了這一趨勢，兒童在更小的年齡使用數字技術，而人們在生活的所有階段使用技術。這些互聯設備提高了基於位置的功能的可用性，併為消費者提供了新的用例，包括個人和設備跟蹤。

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轉向基於移動應用的體驗。消費者 期望用户友好、按需、移動優先的體驗，提供便利、功能、安全和控制。根據聯合市場研究公司的預測，全球移動應用市場預計將以18%的複合年增長率從2021年的1,760億美元增長到2027年的4,070億美元。

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更廣泛地採用和期望位置共享。社交媒體應用程序幫助提高了人們對基於位置的服務的認識，併為通信、社交協調和旅行等廣泛的消費者應用程序實現了用户之間位置共享的常態化。位置服務的增長預計將受到位置安全、駕駛安全、數字安全和緊急援助等領域創新的進一步推動。根據Technavio的數據，全球基於位置的服務市場預計將從2021年的300億美元增長到2025年的1000億美元，年複合增長率為35%。

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更加重視新冠肺炎後的安全和協調。隨着世界通過新冠肺炎移動，家庭正在恢復正常的日常活動，包括孩子返回學校，增加旅行，以及 出門在外活動和體驗。我們相信，家庭在這樣做的同時，越來越注重加強安全。位置共享和跟蹤提供了一種增強安全性以保護家庭成員的方法，即使家庭成員分散在不同的地點和活動中，也可以提供安心和協調。

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採用基於數字訂閲的服務的增長。基於數字訂閲的服務在全球範圍內越來越受歡迎，幾乎顛覆了從零售到媒體再到酒店的所有行業。由於訂閲服務提供的價值、便利性和個性化體驗，消費者正在接受這些服務。

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潛在市場

憑藉我們基於位置的技術作為支柱，以及我們創建最值得信賴的家庭安全品牌的整體方法，我們直接進入了幾個大型全球行業。

我們目前的潛在市場包括我們目前正在服務的行業，我們正在積極地 增長或投資這些行業。我們估計我們的全球可服務潛在市場價值為550億美元，包括位置共享、撞車和路邊協助、身份盜竊保護以及寵物和兒童位置共享設備的垂直市場，此外還包括物品跟蹤方面的其他機會(目前尚未包括在550億美元的可服務可定位市場中)：

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位置共享。位置共享和相關的安全功能是我們服務的核心支柱， 通過了解位置活動、接收通知、通過消息進行協調和發送緊急警報，為家庭提供安心。根據Technavio的數據，Life360服務允許會員訪問動態位置數據，是2021年預計300億美元的基於位置的服務市場的一部分，預計到2025年將以35%的複合年增長率增長到1000億美元。

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物品跟蹤。Tile是快速增長的智能跟蹤器行業的先驅。近年來，隨着客户在日常生活中越來越多地使用這項技術，市場出現了強勁的增長，例如：尋找丟失的鑰匙；提醒他們是否已經離開筆記本電腦去上班；定位丟失的行李；或跟蹤兒童的夾克，等等。在日常生活變得更加忙碌的時候，智能追蹤器市場有助於解決日常痛點，即丟失或錯放對家庭最重要的東西。

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撞車和路邊救援。Life360服務的碰撞檢測服務可以感知碰撞並部署緊急響應；此外，我們還幫助處理路邊問題，包括拖曳和跳躍。根據Technavio的數據，2021年全球汽車路邊援助市場估計為150億美元，預計到2025年將以6%的複合年增長率增長至180億美元。

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身份盜竊保護。信用卡、就業和銀行詐騙的增加推動了對身份盜竊保護服務的需求。根據Magna Intelligence的數據，身份盜竊保護市場在2021年估計為70億美元，到2028年以16%的複合年增長率增長到210億美元。Life360開發了一個平臺，通過該平臺，我們可以利用我們的聚合數據提供主動保護、通知潛在威脅以及協助補救。

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寵物和兒童位置共享設備。我們對Jiobit的收購為我們的業務增添了新的支柱，使我們能夠通過

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可穿戴設備。根據Global Market Insights的數據，寵物可穿戴設備市場預計在2021年達到30億美元，到2027年將以22%的複合年增長率增長到100億美元。

作為我們增長路線圖的一部分，我們希望利用我們的核心經驗來推動鄰近市場的增長，擴大我們的潛在市場，並將Life360整合到所有生命階段。我們的總目標市場由相鄰的市場組成，我們相信我們可以在中短期內進入這些市場，並在汽車保險和老年人監測方面提供額外的 總計1900億美元的全球市場機會，以及在家庭金融服務方面的額外機會(目前不包括在1900億美元的總目標市場中)：

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汽車保險。今天，Life360服務跟蹤了美國10%的駕駛里程，讓我們對駕駛習慣有了獨特的見解。我們相信，我們可以利用這種情境化的駕駛數據，並與保險承保人合作，提供定製計劃，擾亂消費者汽車保險行業的保險代理和經紀分銷渠道。根據聯合市場研究公司的數據，面向保險代理人和經紀人的個人汽車保險業預計將從2021年的約1870億美元增長到2027年的2670億美元，年複合增長率為6%。

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老年人監測。老年人監控市場包括一系列可穿戴設備、智能家居技術 和其他監控設備，為老年人用户、他們的照顧者和家人提供位置和健康跟蹤、事件警報和其他通信服務。我們有機會進入這個市場，因為基於硬件的老年人監控設備的使用方式與今天Life360的使用方式相似。我們還可以在Life360中實現基於軟件的功能，跟蹤老年人的活動，如摔倒、離家或離開地理圍欄區域。根據Research and Markets的數據，移動個人應急系統市場在2021年約為40億美元，到2027年將以8%的複合年增長率增長到60億美元。

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家庭金融服務公司。隨着我們繼續提供全套家庭成員服務，我們可以利用我們與家庭建立的信任，為兒童和青少年提供獨特的服務。憑藉我們的核心位置平臺和對家庭的洞察力，我們相信我們可以通過與該領域的領先參與者建立合作伙伴關係來推動這個快速擴張的行業的創新 。

我們對消費者的價值主張

我們的平臺為所有家庭生活階段的家庭成員提供以下主要好處：

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安全的位置共享和協調。位置共享和協調是我們平臺的基礎，為Life360服務成員提供安全和安心。以我們的位置平臺和基於位置的洞察為基礎，我們希望繼續在以位置和安全為基礎的鄰近地區建立創新的安全服務併為消費者增加價值。

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全面的安全平臺。Life360提供一整套服務，涵蓋家庭生活的各個階段。

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人、寵物和東西。我們在單一解決方案集中為人、寵物和物品提供全方位的基於位置的服務。我們相信，這一組合產品是我們的一個關鍵優勢，使我們能夠涵蓋我們成員基礎的所有生命階段和用例。

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物理、數字和駕駛安全。Life360平臺結合了關鍵的安全解決方案，並將它們 合併到單個移動應用程序的單個成員中。我們從關注實體家庭安全開始，最近擴展到數字家庭安全，以幫助面臨數字安全挑戰的家庭。Life360平臺訂户 可以獲得訓練有素的第三方緊急響應操作員的幫助，他們可以在各種情況下提供全天候實時幫助，從車禍和跟蹤等嚴重緊急情況到車禍和跟蹤等日常挑戰。

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易用性。我們設計了我們的平臺，供個人和家庭廣泛採用。我們 專注於精心設計的會員體驗，提供直觀、無摩擦的高枕無憂

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成員工具。採用我們產品的簡單性和易用性為會員創造了無縫、無憂的體驗。

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引領創新。Life360專注於不斷開發新功能和擴展我們的產品，為我們的會員創造價值。我們的長期願景是將Life360擴展為一個家庭發現、訪問和購買更廣泛的安全相關服務的樞紐。到目前為止，我們已經從位置共享擴展到廣泛的相鄰服務，例如司機安全、身份盜竊保護以及災難和旅行援助等。我們預計將繼續利用我們對會員需求的洞察，繼續將我們的產品擴展到新的行業，如保險和老年人監測。瓷磚也注重持續創新。例如，Tile提供行業首創的物品報銷服務，如果Tile無法找到物品，就會為丟失的物品提供補償。磁貼 還設計了多種外形規格，以確保每個使用案例都有相應的設備。

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龐大且積極參與的會員羣推動價值創造。我們的會員羣的規模和高參與度帶動了強大的網絡效應，吸引了更多的會員加入我們的平臺。我們的規模使我們對我們的解決方案充滿信心，並使我們能夠獲得對會員習慣、需求和偏好的重要見解，以進一步增強我們的產品供應 並改善會員體驗。這種通過擴展利用數據的能力導致了價值創造的連續循環。

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靈活性和互操作性。我們與系統和設備無關的方法實現了操作系統 的互操作性，使成員能夠跨操作系統和設備保持無縫連接。Life360讓家庭可以選擇和靈活地使用最適合其家庭的選項；每個家庭成員都可以選擇合適的 設備，成為Life360的一部分。

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捆綁會員為消費者提供極具吸引力的價值。Life360的捆綁會員 與安全、安保和保險行業的現任者相比，為消費者提供了經濟高效的解決方案，而成本只有其一小部分。我們的大多數功能都是基於軟件的，具有設置和支持成本非常低的優勢， 這使得增加新成員的邊際成本非常低。例如，Life360白金提供路邊援助、護士幫助熱線、被盜電話報銷、撞車檢測、位置共享等服務，費用不到從競爭對手那裏零敲碎打購買的相同套餐的十分之一。

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增強平臺功能的合作伙伴生態系統。我們的規模使我們能夠建立獨特的合作伙伴關係，以擴大我們產品的價值和覆蓋範圍。磁貼設備嵌入到30多個合作伙伴的產品中，如Bose、HP、SkullCandy和戴爾。這一合作伙伴網絡有助於擴展我們的位置共享功能，並允許 成員在最適合其生活方式的設備和用例中受益於Life360的技術。

我們的產品

生活360

Life360 通過Life360平臺的垂直集成移動應用程序和我們的Tile和Jiobit位置共享設備，為家庭安全和位置共享提供一站式解決方案。雖然目前Life360、Tile和Jiobit平臺還沒有整合，但我們計劃在2022年底之前整合。

Life360平臺

我們目前提供四個關鍵產品功能，這些功能組合在一起構成了Life360平臺：(I)位置協調和安全、(Ii)駕駛安全、(Iii)數字安全和(Iv)緊急援助。這些功能中的每一個都通過將他們組織成圈子來保持成員與他們生活中的重要人物的聯繫。成員選擇邀請誰加入他們的圈子，以及圈子收到的信息。任何被邀請加入圈子的個人都必須在自己的設備上接受邀請，方法是安裝Life360移動應用程序，創建帳户，並允許其他人通過加入圈子來找到他們。 該圈子。圈子的成員將收到關於他們圈子中其他成員的信息，這些信息與基於他們的訂閲計劃的可用服務以及成員選擇與他們的圈子分享的內容一致。

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我們的位置協調和安全功能包括實時位置、位置歷史記錄 和智能通知，如特定位置警報、駕駛警報、撞車警報和犯罪報告。Life360平臺為成員提供了一個定製地圖，顯示他們圈子中成員的實時位置，並圍繞他們的位置數據提供額外的 上下文，如街道地址和電池電量。成員選擇與平臺共享的設備位置數據和信息使我們能夠在應用程序在後台運行的同時高效地捕獲準確的實時位置數據，這確保了成員的地圖始終是最新的，並且對其圈子中的其他成員可見，即使該成員沒有打開該應用程序。成員可以選擇在任何時間禁用特定圈子的位置共享，並通過名為氣泡的功能自定義位置共享，該功能僅與圈子成員共享大致位置，而所有安全和消息功能仍處於打開狀態。此外，我們的位置歷史記錄功能 使成員能夠根據他們的訂閲計劃查看他們圈子中每個成員在過去兩到30天的位置歷史記錄。父母可以追溯他們的家庭成員的步驟，以獲得他們家庭 過去旅行的持續時間表。智能通知，如放置警報、駕駛警報和犯罪報告，允許整個圈子的成員協調他們到達的時間和地點，而不必發送一條短信。當圈子成員進入或離開圈子成員指定的位置時，放置警報會自動向成員發出警報。Life360平臺還在會員附近發生犯罪時提供犯罪警報，以促進更大的安全，促進更明智的決策。

我們的駕駛安全功能包括碰撞檢測、路邊輔助、家庭駕駛摘要和 司機個人報告。我們的碰撞檢測功能可以檢測到以每小時25英里以上的速度發生的任何碰撞，如果成員沒有對碰撞做出響應，我們會立即向會員圈子和緊急聯繫人發出警報。除了碰撞檢測之外，我們還提供全天候的路邊幫助，以幫助滿足啟動、拖車、鎖定、加油和其他需求。在駕駛期間，Life360平臺會分析手機位置和移動活動 ，以確定高速、硬剎車和快速加速等潛在的不安全駕駛行為。當成員啟用駕駛檢測功能時，駕駛員圈子中的其他成員能夠查看每個至少半英里長且時速超過15英里的驅動器的摘要。我們的家庭駕駛摘要為會員提供了Circle駕駛洞察的每週快照，包括最高速度、手機使用情況、高速、快速加速和硬剎車 。

我們的數字安全功能包括數據泄露警報、身份盜竊保護、被盜資金報銷和信用監控 。數據泄露警報試圖通過通知圈子成員是否被盜來識別盜竊

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數據被盜，然後在暗網上被發現。如果身份被盜，專業人員可幫助Life360金牌和Life360白金會員收集信息、恢復會員的身份並完成必要的文書工作。我們的第三方合作伙伴為Life360金牌會員提供最高25,000美元的被盜資金補償自掏腰包與身份盜竊相關的費用，對於Life360白金會員，被盜資金最高可報銷1,000,000美元的相關費用自掏腰包與身份盜竊相關的費用。Life360白金會員還會接受第三方信用監控，如果Life360白金會員以他們的名義開立了新賬户，或者他們的信用報告有變化，Life360白金會員會收到通知。

我們的緊急援助功能包括具有緊急調度、災難響應、醫療援助和旅行支持的SOS。我們提供SOS警報和緊急調度，在Life360檢測到車禍的情況下，向成員的圈子發送警報並請求救護車。我們為Life360白金會員擴展了這些服務，提供災難應對服務，讓訓練有素的第三方代理能夠在以下情況下提供幫助：發生自然災害時的疏散支持、主動射擊事件、因政治或軍事事件而進行的緊急疏散以及其他緊急情況，包括有關傳染病爆發的實時信息和專家資源。我們還通過第三方合作伙伴向Life360白金會員提供醫療幫助功能，包括24/7全天候護士熱線、醫療建議以及藥房和專家的轉介。旅行支持功能為Life360白金會員提供以下幫助：緊急旅行安排、遺失或被盜的旅行證件、遺失的行李、與翻譯的聯繫、口譯員推薦和旅行前計劃，如簽證、護照和疫苗接種方面的協助。

Life360訂閲選項

截至2022年3月31日，Life360應用程序可通過Apple App Store在170多個國家/地區下載，通過Google Play Store可在130多個國家/地區下載。我們在免費增值模式下運營，Life360平臺免費提供，幷包括許多日常家庭的安全功能。除了我們的免費 會員外，我們還通過高級會員提供一整套高級安全服務，包括Life360銀牌、Life360金牌和Life360白金。定價：

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Life360平臺的高級會員資格目前每月從4.99美元到19.99美元不等，具體取決於所選的訂閲選項。

高級會員資格在美國和加拿大均可使用。在這兩個市場之外，Life360提供免費會員和 單一付費會員選項(Life360 Premium)，按當地貨幣等值計算，每月定價為4.99美元，並提供無限地點提醒、30天位置記錄和個人司機報告 。

瓷磚

截至2022年3月31日，Tile是根據物品跟蹤器市場份額查找物品的領先跨平臺品牌。我們於2022年1月收購了Tile，以創建一個全面的跨平臺解決方案，實現對 人、寵物和物品的基於位置的跟蹤。

瓷磚生產線

Tile的平臺幫助人們找到對他們來説最重要的東西，每天定位數百萬獨特的物品。磁貼產品有不同的形狀、大小和價位，適用於不同的使用情形。我們預計，當Tile利用Life360會員羣擴大其Tile網絡時，Tile的網絡將變得更加強大，從而產生更高的信心， 我們可以找到Tile客户丟失的設備。磁貼設備通過百思買、塔吉特和亞馬遜等零售渠道銷售，也可以直接通過tile.com銷售。Single Tile設備有一系列美國製造商的建議零售價 從19.99美元到34.99美元，還有更高價位的額外捆綁。瓷磚設備在50個國家和地區以當地相關價格出售。

我們提供一系列外形規格的瓷磚，旨在為不同的用例提供靈活性。Tile產品線包括Pro、Mate、Slim和貼紙。Tile Pro是我們最強大的跟蹤器，續航距離高達400英尺，並提供可更換電池，壽命長達一年。Tile Mate是我們最多功能的跟蹤器，續航距離高達250英尺，並提供不可更換的電池，壽命長達三年。Tile Slim是我們最薄的追蹤器，可以放在錢包裏，續航距離高達250英尺，並且提供不可更換的電池，壽命長達三年。Tile Sticker是一款小型追蹤器，背面有粘合劑，可以連接到其他設備上。Tile貼紙的續航距離高達250英尺 ，電池不可更換，續航時間長達三年。

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切片訂閲選項

Tile提供免費服務和兩種付費訂閲選項：高級和高級保護。高級訂閲提供智能警報 以主動通知留下Tile設備的成員，免費更換電池的Tile設備，對有缺陷或意外損壞的Tile設備提供保修，無限制的位置共享， 過去30天的位置歷史記錄，以及訪問Tile的高級客户關懷團隊。保費為每月2.99美元或每年29.99美元。Premium Protect提供Premium的所有好處，外加每年高達1,000美元的物品報銷， 每年99.99美元即可獲得。

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磁貼合作伙伴網絡

Tile與30多個合作伙伴合作，包括Bose、HP、SkullCandy和戴爾，並嵌入到音頻、旅行、可穿戴設備和個人電腦類別的50多個合作伙伴產品中。

吉比特

Jiobit是一款領先的平臺不可知的可穿戴定位設備，適用於幼兒、寵物和老年人。Jiobit開發了一種新的基於藍牙、Wi-Fi和多個GPS系統的定位方法，併為其申請了專利。我們在2021年9月收購了Jiobit，創建了一個全面的跨平臺解決方案。

吉比特產品線

目前，Jiobit僅在美國提供。客户以 當前美國製造商的建議零售價129.99美元購買Jiobit設備，並按月訂閲訪問Jiobit位置跟蹤服務。Jiobit設備建立在與5G兼容的低功率網絡上，該網絡速度更快，在農村和以前的低覆蓋和死區地區更容易獲得。Jiobit技術使用GPS、蜂窩、Wi-Fi和藍牙的組合來確保設備始終處於連接狀態。該設備配備了可充電電池，可以為長輩和兒童共享位置充電一整週，為寵物充電最多20天 。該設備採用模塊化設計，允許多種穿戴選擇，注重謹慎和安全連接，重量低於AA電池，尺寸小於茶包。該裝置既防滑又防水 。還提供其他附件和附件選項，以滿足特定成員的需求。

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Jiobit訂閲選項

Jiobit設備需要每月訂閲計劃才能與Jiobit服務保持連接。 訂閲價格根據合同期限的不同而有所不同，從每月8.99美元(兩年承諾)到14.99美元(無承諾)不等。每份月度合同都可以使用 高級訂閲附加組件進行升級，包括Jiobit Plus和Jiobit Protect。Plus訂閲附加功能提供(I)30天的時間線 功能，除了推送通知外，還存儲30天的位置歷史記錄、短信和電子郵件通知，以及(Ii)訪問Jiobit桌面門户網站，以提供對所有Jiobit功能和設備的更好訪問。Protect 訂閲附加組件提供所有Plus訂閲功能，還包括(I)針對Jiobit設備位置的緊急響應的SOS通知，以及(Ii)允許設備佩戴者向Jiobit應用程序發送幫助警報的警報按鈕通知 。每個高級訂閲附加組件的價格分別為6.00美元/月或8.00美元/月(Plus和Protect)，這是訂户每月訂閲之外的附加組件，每月合同總價在16.99美元到20.99美元之間。

我們的Jiobit產品將被重新命名並集成到我們的瓷磚業務中，以支持我們全面的跨平臺解決方案，該解決方案 支持基於位置的人、寵物和物品跟蹤。

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我們的技術平臺

為了幫助家庭保持連接和安全，我們開發了可擴展的移動優先技術平臺，該平臺支持我們的業務，同時保護我們的運營完整性、安全性和性能。技術是我們所做的一切的核心。我們不斷投資於創新和新功能的集成，以推動我們的競爭優勢， 今天，我們大約60%的員工從事研發工作。憑藉十多年的行業知識，我們圍繞我們的關鍵技術原則建立了強大的優勢：準確性、及時性和電池壽命。

我們技術平臺的亮點包括強大的位置引擎設計、可擴展的現代技術基礎設施、無縫的第三方集成、可靠的服務以及跨產品和服務的共享基礎設施。

定位引擎設計

我們的定位引擎是Life360平臺的核心。我們設計了一款 端到端位置技術解決方案，使我們能夠提供實時的基於位置的體驗，包括存儲、處理和 通信事件、位置、驅動器、地圖、地點、聯網和可視化人、寵物和物品的設備特徵。我們精緻的定位引擎提供高精確度、更高的一致性、低延遲和長電池續航時間 。Life360平臺從成員手機上的所有可用傳感器收集原始傳感器數據，包括GPS、Wi-Fi、加速計、陀螺儀和磁力計以及各種配置的藍牙， 以優化可靠性、準確性、延遲和功耗。這些優化適用於我們所有的主要硬件平臺以及相應的智能手機應用程序。與我們可擴展的後端架構相結合，這 使我們能夠每天處理來自全球數百萬台設備的數十億與位置相關的活動，並不斷改進我們的會員服務。收集的數據由我們的內部軟件處理，以過濾出低精度的點和 信號，並進一步聚集在我們的功能中使用，並存儲以向每個成員提供長期洞察。

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可擴展的現代技術基礎設施

我們維護可擴展的現代技術基礎設施，使我們能夠專注於運行和擴展我們的Life360平臺，而不是 構建我們自己的基礎設施。我們主要將亞馬遜網絡服務(AWS)用於我們的後端平臺和基礎設施，以連接到我們的應用程序和定製硬件設備。此外，我們還使用Google Cloud Platform (GCP？)來實現我們的部分功能。使用這些服務使我們能夠訪問用於全球交付的高度分佈式、可擴展、可靠和安全的架構。

第三方集成

為了擴展我們平臺的特性和功能，我們在適用的情況下將第三方軟件集成到我們的產品中。我們為 成員提供由第三方合作伙伴提供的各種安全和支持服務，包括：全天候緊急調度、路邊協助、身份盜竊保護、醫療和旅行分流以及規劃協助，其中包括災難應對服務、安全交通服務、醫療援助服務、緊急旅行支持、旅行援助服務和父母驗證同意機制。

我們的平臺與我們的合作伙伴產品無縫集成在一起 軟件即服務賣家。這將通過上下文汽車保險美國存托股份、身份盜竊保護、數據泄露警報和語音服務集成等功能和特性來增強我們的產品。這些集成是通過一組應用程序編程接口(API)完成的，並被編織成客户的無縫體驗。通過基於產品路線圖和市場需求的通知和帳户鏈接等服務，這些API可以進一步擴展到地圖覆蓋、保險和汽車使用案例的其他第三方服務。為了確保更高的服務可靠性，我們使用第三方信息技術安全和分析公司執行滲透測試服務，模擬對我們的網絡、應用程序、設備和成員的攻擊，並確定我們的關鍵系統和 基礎設施的安全級別。此外，我們有針對軟件和基礎設施更改的測試和監控流程，通過結構化的更新發布和遏制障礙來提高Life360平臺的質量。

完成初始集成後，我們新收購的Tile產品線將能夠共享並利用我們廣泛的基礎設施來增強其自身的產品。Tile將通過將其設備連接到Life360平臺來利用已建立的Life360基礎設施，從而提高可靠性和準確性。這種整合將允許會員和圈子 跟蹤他們的東西，並通過一個無縫的Life360平臺相互聯繫。

競爭

Life360是市場領先的安全平臺，根據家庭安全和位置分享APP市場的市場份額，基於收入， 定位家庭最重要的人、寵物和東西。有關我們如何計算市場份額的更多信息，請參閲市場和行業數據。我們是位置共享領域的先驅，並擴展了我們的服務範圍，通過移動本地訂閲服務提供全面的安全服務套件。

我們的競爭對手既包括擁有各種產品和服務的大型競爭對手，也包括規模較小的競爭對手，包括(I)以家庭安全為目標的位置共享產品的直接競爭對手，(Ii)提供位置共享平臺的競爭對手，這些競爭對手 不專注於家庭安全，(Iii)物品跟蹤技術市場的競爭對手，以及(Iv)已經或未來可能提供重疊產品的競爭對手(例如，與路邊協助和碰撞檢測、身份盜竊保護、電話保險和旅行、災難和醫療協助相關的行業的公司)。

雖然我們的行業在國內外的競爭日益激烈，但我們相信，由於我們領先的市場地位、卓越的價值主張、品牌認知度、利用我們成員基礎的能力、我們的 全面產品組合和規模經濟，我們將繼續成功競爭。此外，我們對家庭習慣、需求和偏好的數據驅動洞察力使我們能夠不斷增強我們的產品供應並改善會員體驗，從而加強我們的競爭差異化。

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我們認為，我們的競爭地位主要取決於以下因素：

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我們有能力繼續提高社會和技術對位置共享、跟蹤產品和數字訂閲服務的接受度和採用率；

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在世界某些地區，特別是新興市場，互聯網接入和智能手機使用量持續增長；

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我們通過以下方式實現有機增長的能力口碑；

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我們有能力維護我們品牌的價值和聲譽；

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相對於競爭對手，我們成員社區的規模、增長和參與度；

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我們有能力推出新的功能、產品和服務並改進現有功能、產品和服務，以應對競爭、會員情緒、在線、市場和行業趨勢、不斷髮展的技術格局和不斷變化的監管格局；以及

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我們能夠繼續開發新的盈利功能並改進現有功能。

推向市場戰略

Life360的成員基礎在歷史上主要是通過 有機增長的口碑來自我們基於圈子的模型的推薦和病毒性。我們將繼續在我們的 推向市場補充我們的有機增長模式的戰略，並加強我們對現有成員和新成員的服務。我們戰略的關鍵要素包括：

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品牌營銷。我們通過品牌營銷、公關和有機社交媒體努力提升Life360服務的知名度，主要面向有11至22歲子女的家庭。我們通過線上和線下活動接觸到目標受眾，這些活動推動了新聞報道、社交分享等口碑。我們主要專注於高覆蓋渠道，如流媒體電視、在線視頻、Facebook、TikTok和在線搜索。我們最近投資了一項品牌更新，使我們能夠從位置 共享擴展到添加安全和家庭的關鍵維度，如碰撞檢測、緊急響應和身份盜竊保護。我們相信，我們的產品和服務使家庭能夠在保持聯繫和保護的同時，過上完整的生活。在2021年，我們創建了家庭諮詢委員會，將知名名人和有影響力的人聚集在一起，幫助塑造Life360未來的產品方向和營銷。

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免費增值模式。我們在免費會員體驗方面投入了大量資金。我們的Life360平臺在免費增值模式下運行 ，在這種模式下，我們的應用程序對成員免費提供，而具有額外功能的高級會員則通過付費訂閲提供。截至2022年3月31日，該模式使我們能夠在Life360平臺上擴展到超過3800萬個MAU。截至2022年3月31日，Life360應用程序通過Apple App Store在170多個國家/地區提供下載，通過Google Play Store在130多個國家/地區提供下載，創建了一個龐大的會員基礎， 幫助提供口碑推薦和驅動我們產品的病毒傳播。會員加入我們的免費增值服務並介紹和邀請新會員的這種病毒式模式降低了我們的客户獲取成本。此外，我們龐大的會員羣產生的數據和洞察力使我們能夠推動有針對性的產品改進，以加強我們的競爭優勢。

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有償收購。我們通過戰略性和有針對性的付費營銷支出來補充和加速我們的有機會員獲取。我們的付費收購戰略專注於通過流媒體電視、移動、付費社交和付費搜索營銷瞄準高質量的會員細分市場。我們將繼續測試並推出新的、有創意的營銷渠道，以進一步擴大支出並提高效率。我們在有限的基礎上使用我們的付費收購，我們的會員增長並不依賴於它。此外，由於我們產品的病毒式性質，我們的付費營銷也帶來了有機增長。

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地理擴展。在我們的有機意識相對較低且增長機會較大的市場，我們計劃聘請經驗豐富的當地營銷經理，並參與本地化的社交活動

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媒體和有影響力的人主導的活動、應用商店優化和付費廣告，以激發人們對我們產品的興趣並推動新成員增長。隨着會員制模式現已在美國市場成功運營，我們正尋求推動國際擴張。截至2022年3月31日，Life360應用程序已在170多個國家/地區通過Apple App Store下載，130多個國家/地區通過Google Play Store下載，Life360應用程序提供14種語言版本。2021年12月，我們在加拿大推出了Life360平臺在美國以外的第一個全方位服務會員服務，並表示計劃繼續在英國、澳大利亞和歐洲等其他市場推出這一服務。

員工與文化

Life360的核心價值觀旨在創建一種文化，以支持我們的願景，即一個雄心勃勃、專業驅動的組織， 可以簡化安全，讓家庭能夠充分生活：

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從長遠考慮。我們的戰略決策着眼於公司和員工的長期發展。

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取得所有權。我們注重結果而不是產出，並尋找讓事情發生的高級代理人員 。

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質量和工藝。我們對員工進行培訓，注重質量和以正確的方式做事。生命就靠它了。

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直接交流。我們抑制住避免不適的衝動，並故意進行艱難的 對話。

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做一個好人.我們營造了一種促進相互尊重的環境，並保持高度的正直。

截至2022年3月31日，我們約有400名全職員工，他們中的大多數人可以靈活地遠程工作或在我們的舊金山、聖地亞哥、聖馬特奧和芝加哥辦事處之外工作。Life360的目標是提供一個工作環境，讓所有人都能在其中出類拔萃，不分種族、宗教、年齡、殘疾、性別、性取向或婚姻狀況。該公司的多元化政策反映了對多元化的堅定承諾，以及對吸引具有不同背景、知識、經驗和能力的人的價值的認識。我們 相信多樣性有助於我們的業務成功，並使我們所有的利益相關者受益。截至2022年3月31日，Life360員工中約36%為女性，52%為有色人種。我們致力於實施進一步的 計劃，以增加我們員工隊伍的多樣性。

我們將產品和服務的質量視為關鍵的長期戰略優勢，因此，我們致力於為員工提供持續的學習和發展機會。我們提供同行培訓，包括週四的站立深度潛水，我們的員工可以在那裏向同事學習 專業知識。我們還提供全天和為期一週的最佳實踐課程，以及廣泛和專業的業務培訓，以進一步促進個人和職業成長。

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環境、社會和公司治理

在2021年期間，我們推進了我們的環境、社會和治理(ESG)倡議，包括制定ESG政策，以反映我們對我們服務的社區的承諾。我們推進了我們的環境承諾，在2020年實現了1、2和3排放範圍(定義如下)的碳中和。我們的核心使命是通過基於四個關鍵領域的ESG計劃簡化家庭安全的社會公益：人、環境、社區和治理。

人民

我們相信， 不同的想法、視角和背景會創造一個更強大、更具創造性的工作環境，從而帶來更好的結果。我們共同努力，繼續建設包容的文化，鼓勵、支持和慶祝我們 員工的不同聲音。這推動了我們的創新，並將我們與客户和我們所服務的社區更緊密地聯繫在一起。我們努力創造一個反映我們所服務的社區的工作場所，在那裏每個人都感到有能力將他們真實的、最好的自我帶到工作中 。我們的工作場所文化得到了董事會通過的一系列政策的支持，這些政策反映了我們的信念，包括多樣性政策、反賄賂和腐敗政策、舉報人政策和現代奴隸制聲明。

環境

我們認識到，氣候變化將對社會的各個方面產生越來越重大的影響。2021年，我們承諾通過測量以下排放來量化我們業務運營的環境足跡：由我們控制或擁有的來源產生的直接温室氣體排放 (範圍1排放)，與購買電力、蒸汽、熱力或製冷相關的間接温室氣體排放(範圍2排放)，以及來自我們不擁有或控制的資產但間接影響我們價值鏈的活動的結果 (範圍3排放)。通過量化我們的影響，我們將能夠實施減排計劃，以對我們的碳足跡做出最大貢獻的人為目標。

我們通過購買將Infrest Guanyin Wind風能碳信用與桑迪山脈保護生物多樣性保護單位相結合的生態澳大利亞信用額度，實現了2020歷年的碳中性狀態。通過購買生態澳大利亞信用額度，我們中和了我們的排放，並促進了傳統土地所有者和非土著澳大利亞人之間的保護夥伴關係。

2021年，由於員工人數增加，Life360的範圍1和範圍2的排放量有所增加。範圍3排放增加的原因是與收購Jiobit和Tile相關的專業服務費用增加。單位全職當量二氧化碳排放量從2020年的25.60tCO2e下降到2021年的21.61tCO2。

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社區

我們的目標是簡化安全，讓家庭能夠充分生活。我們的產品和服務在網絡和現實世界中提供安心和安全 。此外，我們通過支持和匹配員工對三個致力於支持家庭的非營利性組織的貢獻來參與社區外展：從酒到水、美國防止虐待動物協會和羅納德·麥當勞之家。

治理

我們致力於穩健的治理框架和負責任的業務實踐，以確保包括股東、員工、客户和供應商在內的所有利益相關者的公司財務可持續性。我們已經建立了一個嚴格的程序來識別、評估和分析風險，並確保適當的風險監測和報告。我們不認為我們在經濟、環境和社會可持續發展方面存在任何重大風險。

我們的ESG報告是at https://investors.life360.com/investor-relations，提供的，僅供參考，並未通過引用併入本註冊聲明。

研究與開發

我們在研發方面投入了大量資源，以增強我們的客户服務和競爭力。我們熱衷於開發創新的產品和服務，以確保我們家庭的安全和聯繫。我們密切關注技術、設計和引人入勝的用例交匯處的整體會員體驗。

我們的全球研發團隊為我們的位置共享服務、移動應用程序開發、網絡開發、固件開發、平臺軟件開發、站點可靠性工程、硬件工程、測試工程以及數據科學和分析的設計和開發提供支持。Life360研發團隊主要設在我們位於加利福尼亞州舊金山的總部，以及全球其他幾個可以靈活遠程工作的地點。Tile研究和開發團隊主要位於加利福尼亞州聖馬特奧。

截至2022年3月31日，我們的研發團隊擁有超過362名員工和 承包商。截至2022年和2021年3月31日的三個月，我們的研發費用分別為2570萬美元和1070萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我們的研發支出分別為5,100萬美元和3,960萬美元。我們打算繼續在研發方面投入大量資金，將新的客户體驗和設備推向市場，並擴展我們的平臺和 功能。

製造、物流和履行

我們將瓷磚和Jiobit產品的生產外包給位於亞洲的合同製造商捷普公司(Jabil，Inc.)。自兩家公司成立以來，捷普一直被指定為瓷磚的唯一合同製造商和Jiobit的主要製造商。Jiobit利用更多的合同製造商來生產更多的配件。為了繼續為我們的成員提供優質技術，我們在美國和亞洲的供應鏈團隊協調我們的合同製造商和供應商之間的關係。為了降低與單一供應來源相關的風險，並確保我們能夠在繼續擴張的同時擴大製造基礎，我們會定期評估新的合作伙伴、製造商和供應商。

Tile於2017年3月8日與捷普簽訂了製造協議，初始期限為五年。根據我們與捷普的協議，捷普使用我們制定的設計規範、質量保證計劃和標準來生產我們的產品。我們還授予捷普非獨家的、免版税的、非

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使用某些Tile知識產權的可轉讓權利和許可，因為它與Jabil在本協議下的義務相關。我們支付並擁有製造我們產品所需的大部分工具和其他 設備。我們根據一定數量的製成品的採購訂單和需求預測做出採購承諾， 正在進行的工作，以及為支持此類採購訂單和預測而購買的組件。根據協議條款，協議可在以下情況下終止：(I) 經雙方書面同意，(Ii)任何一方提前書面通知，(Iii)任何一方在書面通知重大違約且另一方未能在30天內糾正違約後提出的理由，或(Iv)在另一方破產或資不抵債時，任何一方發出書面通知後立即終止。

我們與捷普的協議於2022年3月到期。我們 目前正在續簽我們的協議。捷普向我們提供了書面確認，表明它打算以與我們最初的製造協議相同的條款繼續我們的關係，並以類似的條款與我們 簽訂新協議。

我們還與第三方履行合作伙伴合作，將我們的產品打包並交付到全球多個地點 ，這使我們能夠減少訂單履行時間和運輸成本，並提高庫存靈活性。我們的合作伙伴關係幫助我們保持對季節性擴展所需資源的訪問。

知識產權

知識產權是我們業務不可分割的一個方面，我們尋求適當的保護我們的知識產權和技術創新。我們依靠美國的聯邦、州和普通法權利以及其他國家/地區法律、專利、商標、版權、域名、商業祕密(包括專有技術、許可協議、保密程序、與第三方的保密協議、員工保密協議和專有權利協議)以及其他合同權利的組合來建立和保護我們的專有權利。

我們開發並收購了專利資產，以保護我們的專有技術。截至2022年3月31日，我們擁有約174項美國實用專利、29項美國外觀設計專利、42項待決的美國公用事業專利申請、8項待決的美國設計申請、45項外國專利、17項待決的外國專利申請和4項待決的《專利合作條約》(PCT)申請。 個別專利的期限根據專利申請的提交日期或專利頒發日期以及獲得專利的國家/地區的法律期限而有所不同。通常，在美國和許多國家/地區為申請頒發的實用新型專利的有效期為20年，自非臨時專利申請的最早有效提交日期起計 (自美國外觀設計專利授予之日起14或15年)，前提是其註冊得到適當維護。我們不斷審查我們的開發工作，以評估新知識產權的存在和可專利性 。我們還尋求在美國和美國以外的某些地點註冊我們的某些域名、商標和服務商標。儘管做出了這些努力，但不能保證我們將 充分保護我們的知識產權，或它將提供任何競爭優勢。此外，在一些外國，建立和執行知識產權的機制可能不足以保護我們的技術。為了保護我們的品牌，截至2022年3月31日，我們擁有一個商標組合，其中包括我們的主商標Life360和各種版本的Life360徽標，以及其他Life360字樣和徽標, 以及我們在美國和某些外國司法管轄區的註冊商標和待註冊商標。只要商標仍在使用，商標註冊一般都可以續展。我們還與我們的員工、顧問、承包商和業務合作伙伴簽訂並依賴保密和專有權利協議，以保護我們的商業祕密、專有技術和其他機密信息。我們通過在我們網站上的客户使用條款和我們的供應商條款和條件中作出規定，進一步 保護我們專有技術和知識產權的使用。有關與我們的知識產權相關的風險的信息，請參閲與我們的技術和知識產權相關的風險因素和風險。

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季節性

Life360歷來在每個日曆年度的第三季度經歷了會員和訂閲增長的季節性，其中包括我們許多會員的 返校。Tile歷來在每個日曆年度的第四季度經歷收入季節性，其中包括11月(黑色星期五和網絡星期一)和 12月(聖誕節和光明節)的重要銷售期，這在很大程度上是由於季節性假日需求。例如，在截至2021年3月31日和2020年3月31日的Tile財年中，第三季度分別佔Tile總收入的48%和39%。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月中，Tile分別創造了我們財年總收入的約31%和28%。因此，在那些傳統的高銷量銷售期內，銷售額的意外下降可能會影響我們的收入，導致庫存過剩，並對我們整個財年的運營業績產生不成比例的影響。推出新的或增強的產品和服務也會影響我們業務的季節性 ，包括與此類介紹相關的成本。

設施

我們公司總部位於加利福尼亞州舊金山，在加利福尼亞州聖馬特奧和聖地亞哥以及伊利諾伊州芝加哥設有辦事處。我們所有的設施都是租來的。我們的總部設施目前容納了我們的主要、開發、工程、營銷和行政活動。我們在聖馬特奧、聖地亞哥和芝加哥的辦事處通常可容納主要、開發、工程、營銷和行政活動。從2020年新冠肺炎疫情爆發時開始，我們開始以遠程優先公司的身份運營，並計劃無限期地繼續 這樣的運營。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們目前的需求，如果需要的話，我們將提供合適的額外或替代空間來容納我們的業務。

法律訴訟

在正常業務過程中，我們 可能會不時參與法律訴訟、索賠和政府調查。我們已經收到並可能在未來繼續收到監管機構關於我們遵守法律法規的查詢，包括與數據隱私和消費者權利相關的查詢，由於我們的業務性質以及與數據隱私、網絡安全、消費者保護以及數據使用和共享相關的快速發展的法律格局，我們預計 未來將繼續成為監管調查和詢問的對象。我們已經收到並可能在未來繼續收到來自第三方的索賠，這些索賠涉及在我們的 平臺上發佈或提供的信息或內容，以及其他類型的索賠，其中包括與監管事項、商業事項、知識產權、競爭、税收、就業、定價、歧視和消費者權利有關的索賠。通過確定這些索賠的範圍、可執行性和有效性，未來的訴訟可能是為我們自己、我們的合作伙伴和我們的客户辯護所必需的。當前或未來的任何監管調查或訴訟的結果不能確定地預測， 無論結果如何，此類調查和訴訟都可能對我們產生不利影響，因為辯護和和解成本、管理資源的轉移、執行命令或和解的可能性對我們的業務實踐施加 限制或義務以及其他因素。

有關更多信息，請參閲題為風險因素和與法律事項和我們的監管環境相關的風險一節。

政府監管

我們公司受到許多美國聯邦、州和外國法律法規的約束，這些法規涉及對我們業務至關重要的事項。這些 包括與數據隱私、數據安全、知識產權(包括版權法和專利法)、內容監管、公開權、廣告、營銷、競爭、兒童和未成年人保護、消費者保護、支付處理、訂閲服務、税收、健康和安全、就業以及勞工和電信相關的法律和法規。這些法律法規是

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不斷演變並在法庭和監管機構中接受測試，可能會以可能損害我們業務的方式進行解釋、應用、創建或修改。此外，這些法律和法規的應用和解釋通常是不確定的，尤其是在新的或快速發展的行業中，可能會以不同國家或州之間不一致的方式進行解釋和應用，並與我們當前的政策和做法以及可能損害我們業務的方式不一致。

此外，我們的服務提供商還受國內和國際法律法規的約束。我們的業務依賴於這些第三方提供的某些產品和服務，包括通過互聯網提供的產品和服務。法規的不確定性以及此類法規在第三方行業中的解釋和應用可能會導致我們自己的費用增加或對我們的業務產生不利影響。

遵守美國和外國法律法規的成本很高，在某些情況下，除了政府實體外，還可以由私人執行，而且未來可能會增加，特別是隨着監管程度的提高，我們的業務增長，以及我們的地理範圍和數據處理活動擴大。此外，與擁有更多資源的技術行業同行相比，這些法律法規的影響可能會對我們的業務產生不成比例的影響。我們必須確保對我們業務至關重要的資產、功能、材料和成員數據的安全。如果我們未能遵守這些法律法規，我們可能會承擔重大責任或 罰款，或以其他方式對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。此外，某些政府可能試圖阻止或限制我們的產品，或以其他方式施加其他限制，從而可能在較長一段時間內或無限期地影響我們任何或所有產品的可訪問性或可用性。

有關更多信息，請參閲 部分，標題為風險因素和與法律事項和我們的監管環境相關的風險。

政府對數據隱私和安全的監管

我們收集、接收、處理、存儲、使用和共享數據，其中一些數據包含個人信息，以創建在線 帳户，處理支付和訂閲續訂，完成電子商務交易，並確保我們可以為我們的會員羣提供最佳服務。因此，在數據隱私以及收集、存儲、共享、銷售、使用、處理、披露和保護用户、員工或業務合作伙伴的個人信息和其他數據方面，我們必須遵守多項美國聯邦、州、地方和外國法律法規，並且這些法律法規還在不斷演變。雖然我們的合規努力繼續適應快速變化的監管格局，但我們目前並不是時不時地在技術上遵守所有此類法律、規則和 法規。此外，我們收集監管機構可能認為特別敏感和高風險的個人信息，包括精確的地理位置數據、生物特徵信息以及16歲以下兒童和未成年人及其設備的個人信息，此類數據受到額外或增強的要求和義務的約束。同樣，我們對個人信息的一些處理，包括我們的營銷實踐，在某些司法管轄區受到額外的法律、監管和自律義務的約束。

數據隱私和數據安全的監管框架在國內和國際上都在迅速發展。在公司向第三方出售或披露數據和/或使用廣告技術之前，美國和我們所在的其他司法管轄區當前或未來的立法，或對現有法律和法規的新解釋，可能會對我們收集、存儲、擴充、分析、使用、銷售和共享數據的能力施加極大限制或施加條件，或增加消費者通知或同意要求。 在美國，加利福尼亞州、科羅拉多州、弗吉尼亞州和猶他州已頒佈了大量與數據保護和消費者隱私相關的法律和法規。《加州消費者隱私法》(CCPA)生效，要求涵蓋的公司向加州消費者提供新的披露內容，提高個人信息使用和分發的透明度，並增加有關個人信息銷售的退出選項 。此外，加州選民最近批准了2023年1月生效的加州隱私權法案(CPRA)，該法案為CCPA增加了關於使用和銷售個人信息的額外保護。CPRA還創建了一個新的州機構，有權執行CCPA和

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CPRA。弗吉尼亞州消費者數據保護法(VCDPA？)、科羅拉多州數據隱私法(CDPA？)和猶他州消費者隱私法(UCAP？)將於2023年生效，並將施加與我們在現有數據隱私法下面臨的義務類似或更嚴格的義務。CPRA、VCDPA、CDPA和UCAP都在收集和使用敏感個人信息(包括精確的地理位置數據)方面引入了新的和額外的合規義務。由於這些法律是最近頒佈的，未來可能會頒佈額外的法規，它們的執行和解釋仍不清楚。此外，在歐洲和歐洲經濟區，《一般數據保護條例》(EU GDPR)和適用的國家補充法律，以及在英國，《英國一般數據保護條例》和《2018年英國數據保護法》適用於我們對個人數據的收集、控制、處理、共享、披露和使用。歐盟GDPR和英國GDPR實施了嚴格的數據保護合規制度，幷包括對不遵守的重大處罰(如下所示)。此外，全球其他幾個司法管轄區也建立了數據保護法律框架，其中包含與歐盟GDPR和英國GDPR類似的義務，包括巴西、中國、日本、加拿大、以色列等。

我們有許多會員和訂閲者，他們在美國以外訪問和/或支付我們的服務。外國數據隱私、數據安全、電子商務、消費者保護、內容監管和其他法律法規往往比美國更具限制性或負擔，這些政府可能會嘗試在域外或通過與美國政府實體簽訂的條約或其他安排實施此類法律。我們可能會無意中違反這樣的法律，這樣的法律可能會被修改，未來可能會制定新的法律，這可能會增加我們無意中違反這些法律的可能性。任何此類發展，或未能準確預測這些法律的適用或解釋，都可能對我們造成責任，導致不利的 宣傳，並對我們的業務造成不利影響。例如，歐盟GDPR和英國GDPR實施了嚴格的數據保護合規要求，包括：保存數據處理記錄；詳細披露個人數據是如何收集和處理的(以簡明、易懂和容易獲取的形式)；徵得同意或依靠替代法律依據證明數據處理活動是合理的，包括例如處理地理位置數據和用於營銷和其他目的的兒童數據；在處理可能導致個人(包括兒童)權利和自由高度風險的情況下進行數據隱私影響評估；遵守具體的義務，包括法定業務守則, 關於收集和使用與兒童有關的個人數據，例如關於默認隱私設置；確保在個人數據被轉移出歐洲經濟區(EEA)和英國時有適當的保護措施；遵守數據主體關於其個人數據的權利(包括數據訪問、擦除和可移植性)；通知數據保護監管機構，在某些情況下， 受影響的個人，重大數據泄露事件；以及遵守問責原則和通過政策、程序、培訓和審計證明合規的義務。由於我們的用户位於歐洲經濟區和英國，如果發現違規行為，我們可能會因同一違規行為而被歐盟GDPR和英國GDPR罰款。根據歐盟GDPR，對某些違規行為的處罰最高可達2,000萬歐元或全球年營業額的4%，根據英國GDPR，最高可達1,750萬英鎊或全球年營業額總額的4%。除上述規定外，違反歐盟GDPR或英國GDPR可能導致監管調查、聲譽損害、下令停止/更改我們對個人數據的處理、執行通知、強制審計評估通知和/或訴訟(包括集體訴訟)。

最近的法律事態發展給歐洲經濟區和英國的個人數據出口帶來了複雜性和不確定性，特別是對美國的出口。2020年7月16日，歐盟法院(CJEU)宣佈歐盟-美國隱私盾牌框架(Privacy Shield)無效，根據該框架，個人數據可以從歐洲經濟區(EEA)(和英國)轉移到根據隱私盾牌計劃進行自我認證的美國實體。雖然CJEU 堅持標準合同條款的充分性(歐盟委員會批准的一種標準合同形式，作為適當的個人數據傳輸機制和隱私權盾牌的潛在替代方案)，但它明確表示，在所有情況下，僅依賴這些條款並不一定足夠，必須根據具體情況對傳輸進行評估。美國和歐盟官員正在積極尋求解決方案，以取代被CJEU廢除的個人數據傳輸機制。2022年3月25日，美國和歐盟委員會承諾制定新的所謂跨大西洋數據隱私框架，以實現跨大西洋數據流動，並解決CJEU在2020年7月裁決中提出的關切。沒有明確的

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制定這一新框架的時間表。此外，新框架一旦頒佈，可能會受到法律挑戰，並可能被CJEU推翻。

我們還受制於歐盟和英國在Cookie、跟蹤技術和電子營銷方面不斷變化的隱私法。歐洲法院和監管機構最近的裁決促使人們更加關注Cookie和類似的跟蹤技術，並遵守歐盟和英國實施歐洲指令2002/58/EC(電子隱私指令)的國家法律。放置在個人設備上存儲信息或訪問存儲在個人設備上的信息的某些Cookie或類似的跟蹤技術和用於直接電子營銷的 需要獲得知情同意。同意的定義很嚴格，包括禁止預先檢查同意，以及要求每種類型的餅乾或類似技術都要單獨獲得同意。電子隱私指令預計將被一項名為電子隱私法規的歐盟法規所取代，該法規將大幅提高對不遵守規定的罰款，可能會達到GDPR級的罰款(見上文)。

此外，近年來通過了各種與兒童隱私有關的法律和法規，包括《兒童在線隱私保護法》(COPPA)、歐盟GDPR第8條和英國GDPR、CCPA和英國的適齡設計規範以及其他司法管轄區的類似規範。COPPA適用於針對13歲以下美國兒童收集個人信息的商業網站和在線服務的經營者，以及實際知道他們正在收集美國13歲以下兒童信息的一般受眾網站的經營者。違反COPPA的處罰可能包括禁令救濟、民事處罰和消費者賠償。此外，州總檢察長可以對違反COPPA的行為提起民事訴訟，尋求救濟，可能包括禁令救濟、強制遵守、損害賠償、恢復原狀或其他賠償，或其他適當的救濟。CPRA、VCDPA、CDPA和UCAP還規定了關於收集和使用與16歲以下兒童有關的個人信息的合規義務 。

有關更多信息，請參閲標題為風險因素和與隱私和網絡安全相關的風險的章節。

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第1A項。風險因素。

我們的業務面臨許多風險和不確定因素。這些風險和不確定性可能導致我們的運營與我們的前瞻性陳述中預期的大不相同。這些風險因素包括：

風險因素摘要

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如果我們未能保留現有會員或增加新會員，或者如果我們的會員降低了他們對我們產品的參與度或不轉換為付費訂户，我們的收入、業務、財務狀況和運營結果可能會受到嚴重損害。

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如果我們未能通過訂閲計劃將會員貨幣化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

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如果我們不能保持我們品牌的價值和聲譽，我們擴大會員基礎和 維持與合作伙伴和其他主要服務提供商的關係的能力可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

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數字消費者訂閲產品市場競爭激烈，轉換成本低，新產品、服務和進入者源源不斷。我們可能無法與當前或未來的競爭對手成功競爭，這可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。

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我們的成功在一定程度上取決於我們訪問、收集、使用、共享、披露、貨幣化和以其他方式處理有關我們成員的個人信息的能力，以及遵守國內和全球適用的數據隱私和安全法律的能力。

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我們可能需要改變我們的定價模式，才能成功競爭。

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我們產品的市場正在發展，我們未來的成功取決於這個市場的增長以及我們 及時預測和滿足消費者偏好的能力。

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更改我們現有的品牌、產品和服務，或推出新的品牌、產品或服務， 可能無法吸引或留住會員，也無法產生收入和利潤。

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不良的媒體報道和宣傳可能會損害我們的品牌和聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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我們某些成員的不當行為可能會歸咎於我們，並對我們的品牌造成損害。

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如果我們不能準確預測產品和服務的需求並 充分管理我們的產品庫存，我們的業務可能會受到損害。

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我們的增長和盈利能力在一定程度上依賴於我們通過具有成本效益的營銷努力吸引會員的能力 。這些努力的任何失敗都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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我們產品和服務的分銷、營銷和使用在很大程度上依賴於各種第三方出版商和平臺。如果這些第三方以限制我們的業務、增加我們的費用或限制、禁止或以其他方式幹擾或以任何實質性方式更改我們產品和服務的分銷、使用或營銷的條款或影響我們的收入能力的方式改變他們的政策，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

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我們依賴零售商和分銷商來銷售和營銷我們的產品，如果我們不能保持和進一步發展我們的銷售渠道，可能會損害我們的業務。

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我們的智能跟蹤器依賴於數量有限的供應商、製造商和履約合作伙伴。這些合作伙伴中任何一個的損失 都可能對我們的業務產生負面影響。

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我們對供應商、製造商、執行合作伙伴以及成本膨脹的控制有限，這可能會使我們面臨重大風險，包括可能無法及時或充足地生產或獲得高質量的產品和服務。

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如果我們不能成功地協調我們產品的全球製造和分銷，我們可能會損失 銷售額，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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我們的主要製造商的工廠位於中國和馬來西亞。與中國法律制度有關的不確定性，包括法律執行方面的不確定性，以及中國政策、法律和法規的突然或意想不到的變化，可能會對我們造成重大不利影響。來自馬來西亞的供應鏈中斷也可能對我們的業務產生不利影響。

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我們的應用程序目前可在國際上下載，未來我們預計將滲透到更多的國際地區，包括我們經驗有限的某些市場和地區，這將使我們面臨許多額外的風險。

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經濟低迷或經濟不確定性可能會對消費者可自由支配的支出以及對我們產品和服務的需求產生不利影響。

•

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的 運營結果可能會受到不利影響。

•

我們受到有關數據隱私、安全、消費者保護、廣告、跟蹤、目標定位和未成年人保護的法律法規的約束，這些法律法規正在不斷演變。我們實際或被認為未能遵守這些法律和法規可能會導致監管調查、索賠(包括集體訴訟或類似訴訟)、罰款、我們業務做法的改變、聲譽損害、運營成本增加或用户增長或參與度下降，或以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性和不利影響。

•

在線網站、應用程序和服務的提供商必須遵守與不公平和欺騙性行為、未成年人保護、跟蹤和監視以及通知和同意義務有關的各種法律、法規和其他 要求(例如與訂閲和自動續訂付款條款、通信以及通過電子郵件、電話或短信進行廣告有關的義務)，如果違反這些要求，我們可能會面臨更大的訴訟和監管行動風險。

•

我們目前和過去一直在接受與我們的業務實踐相關的監管調查，包括與數據處理活動相關的監管調查，我們預計未來將繼續受到此類程序的影響，這可能會導致我們產生鉅額成本或要求我們以對我們的業務、財務狀況和運營結果不利的方式改變我們的業務實踐。

•

我們的網絡、系統或應用程序的安全漏洞、對我們的專有數據或成員數據(包括個人信息)的不當未經授權的訪問或披露、對我們系統或服務的其他黑客攻擊和網絡釣魚攻擊、其他網絡事件可能會擾亂我們的服務或損害與我們的業務和/或由我們或代表我們處理的個人信息相關的敏感信息，並使我們承擔責任，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

•

我們的成功在一定程度上取決於第三方系統和基礎設施的完整性，以及持續和暢通無阻地在互聯網上訪問我們的產品和服務。

•

我們的成功在一定程度上取決於我們信息技術系統和基礎設施的完整性，以及我們以及時和具有成本效益的方式增強、擴展和調整這些系統和基礎設施的能力。

•

我們的業務受到複雜和不斷變化的美國和國際法律法規的約束。這些法律和法規中的許多可能會發生變化和不確定的解釋，如果不遵守這些法律和法規，可能會導致索賠、我們業務實踐的變化、罰款、運營成本增加、聲譽損害或會員增長或參與度下降，或以其他方式損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

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與我們的業務相關的風險

如果我們未能保留現有會員或增加新會員，或者如果我們的會員降低了他們對我們的產品和服務的參與度，或者沒有 轉換為付費訂户，我們的收入、業務、財務狀況和運營結果可能會受到嚴重損害。

我們的 業務模式建立在建立大量會員的基礎上，並通過我們自己打造的基於訂閲的產品和服務直接實現盈利，並通過允許第三方從我們的會員獲得價值間接實現盈利。 我們的財務業績一直並將繼續顯著取決於我們能否成功地增加、留住和吸引我們的會員，並將會員轉化為付費訂户。我們預計我們的會員基礎規模將在一個或多個市場中 不時波動或下降。如果人們不認為我們的產品和服務有用、有效、可靠和/或值得信賴，我們可能無法吸引或留住會員，或以其他方式維持或 增加他們參與的頻率和持續時間，或將會員轉換為付費訂户的百分比。我們不能保證我們的會員基礎或參與水平不會受到侵蝕。成員敬業度 可能很難衡量，尤其是在我們推出新的不同產品和服務的情況下。任何數量的因素都可能對成員的保留、增長、參與和轉換產生負面影響，其中包括以下因素：

•

成員越來越多地參與其他有競爭力的產品或服務；

•

會員在我們的任何應用程序上或與我們的任何產品或服務相關的行為發生變化，包括 使用頻率降低；

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會員對我們產品或服務的質量或有用性失去信心，或對安全、安保、隱私、福利或其他因素有顧慮；

•

訂閲者不再願意為訂閲或應用內硬件購買付費 ；

•

會員感覺，他們的體驗因我們對美國存托股份的顯示頻率、顯著程度、格式、大小和質量所做的決定而減少；

•

會員體驗受到影響，原因是在移動設備或硬件上安裝、更新或以其他方式訪問我們的產品和服務時遇到困難，原因是我們或我們賴以分發產品和提供服務的第三方的操作或計劃外網絡或站點中斷；

•

我們沒有推出會員認為有吸引力的新功能、產品或服務，或者如果我們推出了新的 產品或服務，或對現有產品和服務進行了不受歡迎的更改；

•

我們未能跟上不斷髮展的在線、移動設備、市場和行業趨勢(包括引入新的和增強的數字服務)，以及我們的應用程序可供下載的市場中普遍存在的社會、文化或政治偏好；

•

旨在吸引和留住會員並提高參與度的計劃未獲成功或中止， 無論是由於我們、第三方的行動還是其他原因；

•

可能使我們的產品和服務得到更多使用的第三方計劃，包括低成本或折扣的數據計劃，被停止；

•

我們、我們的合作伙伴或行業內的公司採用的條款、政策、程序或做法，包括與會員數據等領域相關的條款、政策、程序或做法，包括我們收集和共享精確的地理位置數據和從16歲以下兒童和未成年人及其設備、隱私、安全或廣告收集的信息的做法；

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•

我們未能發現或打擊我們平臺上的不當、欺詐、犯罪或濫用行為；

•

我們未能為會員、營銷人員或其他合作伙伴提供足夠的客户服務；

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我們未能保護我們的品牌或聲譽；

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我們、我們行業中的合作伙伴或公司是違規行為、訴訟、不良媒體報道或其他負面宣傳的監管調查和/或裁決的對象，包括由於我們或他們的成員數據實踐的結果，例如收集和共享從16歲以下兒童和未成年人及其設備收集的精確地理位置數據和/或信息；

•

由於互聯網關閉或政府採取的其他行動影響了我們的產品和服務在我們任何市場的可獲得性，因此與我們的產品和服務的參與度減少。

•

存在立法、監管機構或訴訟強制或必要的變更，對我們的產品、服務、會員或合作伙伴產生不利影響。

有時，這些因素中的某些因素會在不同程度上對會員的保留、增長和敬業度產生負面影響。如果我們無法維持或增加我們的會員基礎和會員參與度，我們的收入、業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響 。此外，即使移動設備普及率很高，但由於缺乏足夠的基於蜂窩的數據網絡，消費者嚴重依賴Wi-Fi，可能無法全天定期訪問我們的產品和服務，因此我們的成員可能不會快速增長或參與其中。會員留存、增長或參與度的任何下降都可能降低我們的產品和服務對會員的吸引力，這 可能會對我們的收入、財務狀況、業務和運營結果產生重大不利影響。如果我們的會員增長速度放緩或下降，我們將越來越依賴於我們保持或提高會員參與度和貨幣化水平的能力，以推動收入增長。

如果我們不能通過訂閲計劃將會員貨幣化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

Life360在免費增值模式下運營，其中Life360應用程序對成員免費提供，而具有額外功能的高級會員則通過付費的月度或年度訂閲提供。截至2022年3月31日，我們在Life360平臺上擁有超過2500萬個美國MAU，其中14%的美國MAU處於付費圈子中。在截至2022年和2021年3月31日的三個月，我們的高級會員分別佔我們收入的75%和65%以上，在截至2021年和2020年12月31日的三個月中，我們的高級會員分別佔我們收入的77%和72%以上。Tile自成立以來已售出超過5000萬台Tile設備，截至2021年12月31日的一年擁有超過478,400名訂户。截至2022年3月31日和2021年12月31日，Tile的訂閲服務分別佔我們預計收入的約8%和8%以上。我們的訂閲計劃在功能、質量、可靠性和成本效益方面的實際或預期下降可能會影響我們保留和增長付費訂閲的能力，如果不能提供成功的增強功能和新功能來增加付費訂閲，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

如果我們不能保持我們品牌的價值和聲譽，我們擴大會員基礎和保持與合作伙伴和其他主要服務提供商的關係的能力可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們認為，我們的品牌對我們的口碑傳播做出了重大貢獻，而口碑傳播又反過來促進了我們業務的成功。我們還相信，保持、保護和提升我們的品牌對於擴大我們的會員基礎以及保持我們與合作伙伴和其他關鍵服務提供商的關係至關重要，這些關係將有助於成功實施我們的業務戰略 我們預計這將增加我們的費用。如果我們做不到這一點，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的影響

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受到不利影響。我們相信，隨着基於位置的服務和物品跟蹤市場的增長，品牌識別的重要性將繼續增加。我們的許多新成員都是由現有成員推薦的。維護我們的品牌將在很大程度上取決於我們是否有能力繼續提供有用、可靠、值得信賴和創新的產品和服務，而我們可能無法成功做到這一點。

此外，我們過去一直並預計將繼續經歷媒體、立法或監管機構對我們的行動或決定的審查，包括與成員隱私、數據隱私和安全、消費者保護、跟蹤、兒童數據和隱私保護、精確地理位置數據、加密、內容、貢獻者、廣告和其他問題有關的審查 ，這些問題可能會對我們的聲譽和品牌產生重大不利影響。我們可能會受到與法律和法規發展相關的和解、判決、罰款或其他金錢處罰，這些發展可能對我們的業務具有實質性影響。此外， 我們可能無法及時發現Life360、磁貼或Jiobit應用程序中的不良內容或會員的做法，或無法以其他方式解決會員的擔憂，從而削弱對我們品牌的信心。 維護和提升我們的品牌將需要我們進行大量投資，這些投資可能不會成功。

數字消費者訂閲產品市場競爭激烈，轉換成本低，新產品、服務和進入者源源不斷。我們可能無法與當前或未來的競爭對手成功競爭，這可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。

整個數字消費者訂閲產品市場，以及家庭安全、位置共享、位置跟蹤和相關產品的市場都是快節奏和不斷變化的，技術、消費者的期望和要求、行業標準和法規都在不斷變化，美國和海外的新產品、服務和進入者 源源不斷。我們在業務的各個方面都面臨着激烈的競爭，競爭對手既包括擁有各種產品和服務的大型競爭對手，也包括許多規模較小的 競爭對手。

我們當前和潛在的許多競爭對手，無論是在國內還是國際上，都擁有或可能擁有與我們相比的競爭優勢，包括更長的運營歷史、顯著更多的資源(包括更大的營銷和運營預算)、更高的品牌認知度、獲得更多與成員有關的數據和潛在洞察、潛在的收購和其他機會、更高的可用資本或獲得此類資本的機會，在某些情況下，成本更低。我們的一些競爭對手可能在某些地理區域、成員人口統計或我們目前服務或未來可能服務的其他關鍵領域享有更好的競爭地位。這些優勢可以使這些競爭對手提供對我們現有和潛在成員更具吸引力的產品，比我們更快和/或更具成本效益的 對新的或不斷變化的機會和法規、新的或新興技術或客户要求和偏好的變化做出反應，或者提供更低的價格或免費的產品和服務。競爭對手可以通過利用其現有品牌、產品或服務或現有數據或洞察力、利用新技術或新的或現有的分銷渠道，或創建一種新的或不同的方法來實現家庭安全和人員、寵物和物品的共享，從而快速擴大其產品的規模 。例如，2021年，蘋果推出了AIRTAG，這是一款追蹤器，使用超寬帶技術允許成員通過Apple的Find My應用程序跟蹤和查找物品，Find My應用程序是蘋果為iOS設備開發的iOS位置共享應用程序，允許獲得批准的用户訪問用户Apple設備的GPS位置。

我們在競爭中吸引、吸引和留住會員的能力，以及增加他們與我們各種產品和服務的參與度以及增加訂閲量的能力，取決於許多因素，包括我們的品牌和聲譽，與我們的訂閲、產品和服務相關的價格，我們平臺和技術的易用性，我們平臺、產品和服務的實際和感知的安全和保障，以及我們在出現消費者和監管方面的擔憂時解決它們的能力， 包括與數據使用相關的那些，隱私和安全，例如涉及共享精確地理位置數據和從16歲以下兒童和未成年人及其設備收集的信息的做法。我們的競爭對手包括大型 競爭對手

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各種產品和服務產品和較小的競爭對手，包括(I)以家庭安全為目標的位置共享產品的直接競爭對手，(Ii)提供不以家庭安全為重點的位置共享平臺的競爭對手，(Iii)物品跟蹤技術市場的競爭對手，以及(Iv)產品重疊的競爭對手(例如，與路邊協助和碰撞檢測、身份盜竊保護、電話保險和旅行、災難和醫療援助相關的 行業的公司)。

潛在的競爭對手可能還包括移動操作系統和應用商店的運營商。這些移動平臺競爭對手可以利用 在一個或多個市場的強大或主導地位，以及訪問現有的大量潛在用户和有關這些用户的個人信息，來獲得相對於我們的競爭優勢。

如果我們不能有效地與我們當前或未來的競爭對手以及可能出現的產品或服務競爭，我們的成員基礎的規模和參與度可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們訪問、收集、使用、共享、披露、貨幣化和以其他方式處理會員個人信息的能力，以及遵守國內和全球適用的數據隱私和安全法律的能力。

在我們的正常業務過程中，我們訪問、收集、使用、共享、披露、貨幣化和以其他方式處理會員的個人信息 。我們的業務模式是建立在建立大量臨界會員數據的基礎上的，我們允許第三方從這些數據中獲得價值。我們因共享從16歲以下未成年人及其設備收集的信息，以及出於有針對性的廣告、研究、分析、歸屬和其他商業目的向第三方出售成員數據(包括精確的地理位置數據)而受到批評。2022年1月，Life360宣佈與Placer達成新的合作協議，Placer是一家為零售生態系統提供匿名聚合分析的提供商。作為這一合作關係的一部分，Placer將向Life360提供數據處理和分析服務，並將有權將 獨家聚合數據商業化，同時仍為會員提供選擇退出甚至聚合數據銷售的選項。為了與我們的願景保持一致，並與聚合數據銷售模式保持一致，我們正在探索未來的方法，通過允許我們的合作伙伴在獲得成員明確、肯定的選擇加入同意的情況下使用他們的數據，使成員能夠 利用有吸引力的優惠和機會。我們和我們的競爭對手一直受到消費者保護組織、隱私組織和政府機構的批評，因為他們試圖將個人身份和其他信息與在互聯網上收集的有關成員瀏覽、駕駛和其他習慣的數據聯繫起來。這些數據處理活動，以及監管機構和消費者對此類做法的更嚴格審查，以及對此類做法不斷加強和不斷演變的監管，包括自我監管或現有法律下限制我們收集、傳輸和使用信息和其他數據的能力的調查結果，可能會對我們的業務產生重大不利影響, 財務狀況和經營結果，包括可能發生的監管調查、執法行動、訴訟以及業務損失和聲譽下降。此外，如果我們披露會員信息和其他數據的方式令會員、監管機構、消費者保護團體或隱私團體不滿，我們的聲譽可能會受到重大不利影響，我們可能面臨來自會員或其他人的潛在法律索賠，以及監管機構的處罰，這可能會影響我們的財務業績和運營。我們的會員和潛在會員對數據隱私和數據安全法律和法規和/或不利的媒體報道或監管審查的認識日益增強，可能會限制我們服務的使用和採用。

截至2022年3月31日，我們的Life360應用程序 和Tile應用程序目前可通過Apple App Store在全球170多個國家/地區下載，並可通過Google Play商店在130多個國家/地區下載，在某些情況下，我們可能要承擔額外的、更嚴格的和 在我們對成員數據的訪問、收集、使用、共享、披露、貨幣化和其他處理方面不一致和衝突的法律義務，例如關於數據本地化和/或我們尚未解決的數據出口限制的法律。此外，未來可能會頒佈和適用可能不一致和相互衝突的法律義務，以及因新法律、法院或監管裁決或新指南而產生的額外標準和要求。例如，2020年7月，CJEU推翻了一項允許的個人數據傳輸機制

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歐盟和美國之間的數據轉移，以及這一決定和隨後的監管指導和程序，令人懷疑歐盟和美國之間的數據傳輸可以在多大程度上合規進行。美國和歐盟官員正在積極尋求解決方案，以取代被CJEU廢除的個人數據傳輸機制。2022年3月25日，美國和歐盟委員會承諾遵守跨大西洋數據隱私框架，以實現跨大西洋數據流動，並解決CJEU在2020年7月裁決中提出的關切。這一新框架的頒佈沒有明確的時間表。此外，新框架一旦頒佈，可能會受到法律挑戰，並可能被CJEU推翻。參見？我們受有關數據隱私、數據安全、消費者保護、廣告、跟蹤、目標定位和未成年人保護的法律法規的約束，這些法律法規正在不斷演變。我們實際或被認為未能遵守這些法律和法規可能會導致監管調查、索賠 (包括集體訴訟或類似訴訟)、罰款、我們業務做法的改變、聲譽損害、運營成本增加或會員增長或參與度下降，或以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性和不利影響。

如果任何監管機構或法院阻止向或從特定司法管轄區傳輸個人數據 ，這可能會導致我們的成員的產品和服務的運營中斷、實施替代數據傳輸機制的更大成本、監管機構的調查和執法 監管機構採取的懲罰或命令改變當前做法和聲譽損害。不遵守不斷變化的隱私和安全法律可能會使我們承擔責任，如果我們需要改變我們的業務模式或做法以適應這些義務，我們可能會產生額外的費用，這反過來可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。請參閲？我們的業務受到複雜且不斷變化的美國和國際法律法規的約束。這些法律和法規中的許多可能會發生變化和不確定的解釋，如果不遵守這些法律和法規，可能會導致索賠、我們業務實踐的變化、罰款、運營成本增加、聲譽損害或會員增長或參與度下降，或以其他方式損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

此外，隱私維權組織可能會帶來、以前曾提供並可能繼續提供資源，以支持希望尋求隱私主張的個人，或可能向公司施加壓力，要求其改變數據處理做法。像我們這樣的知名品牌有可能成為此類組織的目標，而且，由於我們持有的數據的性質，如果 成員對我們的數據處理做法感到不滿，他或她可能會利用此類隱私維權組織的支持採取法律行動、啟動監管調查或為他們的事業宣傳。這些組織可能尋求挑戰我們的做法，特別是在定向廣告、數據銷售、兒童數據、地理位置數據、Cookie和其他跟蹤技術的使用以及國際數據傳輸方面。任何此類活動都可能需要 大量資源才能做出迴應，這將佔用管理時間和資源，並可能導致監管機構的負面宣傳和調查，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。

隨着我們尋求將我們的業務擴展到新的業務線和市場，我們可能會受到與數據隱私和安全相關的額外合同義務、行業標準、行為準則和監管指導的約束。我們未能或被認為未能遵守任何聯邦、州或外國隱私或安全法律、 法規、行業自律原則、行為準則、監管指導、我們可能受到的命令或與數據隱私或安全相關的其他法律義務可能會對我們的聲譽、品牌和業務造成不利影響， 並可能導致政府實體、成員或其他人對我們提出索賠、法律責任、訴訟或訴訟。任何此類索賠、訴訟或行動都可能損害我們的聲譽、品牌和業務，迫使我們在為此類訴訟或行動辯護時產生鉅額費用，分散我們管理層的注意力，增加我們的經營成本，導致會員流失，並導致罰款。

我們可能需要改變我們的定價模式，才能成功競爭。

我們在家庭安全、基於位置的服務和物品跟蹤技術市場面臨的激烈競爭，以及一般的經濟和商業狀況(包括由此帶來的經濟波動

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(br}來自新冠肺炎大流行)，可能會對我們的產品和服務價格造成下行壓力。如果我們的競爭對手在 競爭產品或服務上提供大幅折扣，或者開發我們的客户認為更有價值或更具成本效益的產品或服務，我們可能會被要求降低價格或提供其他激勵措施才能成功競爭。此外，如果我們 提高產品和服務的價格，隨着會員採用更便宜的競爭產品和服務，對我們解決方案的需求可能會下降，我們的市場份額可能會受到影響。如果我們不調整定價模型以反映客户對我們產品和服務的使用變化或客户需求變化，我們的收入可能會下降。

我們 定價策略的任何廣泛更改都可能導致我們的收入下降，或者隨着我們的銷售團隊實施和訂户適應新的定價條款而推遲未來的銷售。我們或我們的競爭對手可能出於促銷目的捆綁產品和服務，或將其作為長期推向市場或定價策略，或為某些訂户提供價格保證，作為我們整體銷售戰略的一部分。隨着時間的推移，這些做法可能會大大限制我們更改現有產品和服務的價格以及為新的或增強的產品和服務確定價格的靈活性。任何此類變化都可能降低我們的利潤率，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們產品的市場正在發展，我們未來的成功取決於這個市場的增長以及我們 及時預測和滿足消費者偏好的能力。

我們產品的家庭安全和基於位置的服務以及項目跟蹤技術市場處於相對早期的發展階段，目前還不確定這些市場是否會增長，即使它們確實增長了，增長的速度有多快，增長的幅度有多大，或者我們的平臺 是否會被廣泛採用。因此，對我們未來增長、收入和支出的任何預測或預測都可能不像我們有更長的運營歷史或在更可預測的市場中運營時那樣準確。我們市場的任何擴張都取決於一系列因素，包括與我們的平臺和競爭對手的產品相關的成本、性能和感知價值。

我們的成功在一定程度上將取決於市場的接受度以及我們的家庭安全和位置共享產品和服務作為其他家庭協調選項(如短信和電話)的替代方案的廣泛採用，以及成員對我們的產品和服務的選擇，而不是具有類似功能的競爭產品和服務。家庭安全、位置共享和位置跟蹤技術仍在發展中，我們無法預測市場對我們的產品和服務的接受度，也無法預測基於全新技術的產品和服務的開發。

有一種風險是，我們無法在美國以外的地區擴大我們的會員基礎，無法提供所需的規模，以 向特定地區提供Life360服務的全部功能，或者無法擴大到使我們能夠產生間接收入的規模。

我們的成功取決於我們及時預測和滿足消費者偏好的能力。我們的所有產品和服務 都會受到消費者偏好變化的影響，而這些偏好是無法準確預測的。消費者可能決定不購買我們的產品和服務，因為他們的偏好可能會迅速轉移到不同類型的產品和服務，或者完全遠離這些類型的產品和服務，而我們未來的成功在一定程度上取決於我們預測和應對消費者偏好變化的能力。此外，我們的某些較新的產品和服務的價格可能高於我們的許多早期產品和我們的一些競爭對手的產品和服務，這些產品和服務可能不會吸引消費者，或者只吸引一小部分消費者。競爭對手也有可能推出新產品和服務，對消費者對我們產品的偏好產生負面影響 ，這可能導致銷售額下降和市場份額損失。因此，如果我們不能及時預測和滿足消費者的偏好，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。

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更改我們現有的品牌、產品和服務，或引入新的品牌、產品或服務，可能無法吸引或留住會員，也無法產生收入和利潤。

我們能否留住、擴大和吸引我們的 會員羣並增加我們的收入，在很大程度上取決於我們是否有能力繼續發展我們現有的品牌、產品和服務，以及創造成功的新產品和服務，無論是獨立地還是與開發商或其他第三方合作。我們可能會對現有品牌、產品和服務進行重大更改，或收購新的未經驗證的品牌、產品、服務以及產品和服務擴展，包括我們以前很少或根本沒有 開發或運營經驗的技術。我們還投入了大量資源，並預計將繼續投入大量資源來發展我們基於訂閲的服務，以支持不斷增加的使用量以及新的業務線、產品、服務、產品 擴展和其他創收計劃。開發新產品和服務的成本很高，可能需要大量的管理和公司資源以及關注，並投資於新產品和服務的開發和發佈，這可能需要較長時間才能實現投資回報(如果有的話)。我們業務戰略的一個重要元素是繼續投資於創新以及相關的產品和服務機會，以 保持我們的競爭地位。開發產品和服務中的意外問題還可能轉移大量的研發資源，這可能會削弱我們開發新產品和服務或增強現有產品和服務的能力，並大幅增加我們的成本。我們可能在幾年內不會從這些投資中獲得收入，也可能根本不會從這些投資中獲得回報。

不能保證投資新的業務線、產品、服務、產品和服務擴展或其他計劃以 向我們的社區展示促進家庭安全或位置、駕駛和家庭協調的有意義的機會是否會成功，成員是否會喜歡這些變化，或者我們將能夠有效或及時地實施此類新的業務線、產品、服務、產品和服務擴展或其他計劃，這可能會對我們的品牌產生負面影響。我們新的或增強的品牌、產品、服務或產品和服務延期可能會暫時提高參與度，但最終可能無法吸引會員、營銷人員或開發人員，我們可能無法吸引或留住會員，或無法產生足夠的收入、運營利潤率或其他價值來證明我們的投資是合理的，我們的業務可能會受到重大不利影響。

我們產品和服務的開發複雜且成本高昂， 我們通常同時開發多個產品和服務。考慮到複雜性，我們偶爾會在開發和引入新的和增強的產品和服務方面遇到延遲，未來也可能會遇到這種情況。 我們產品或服務的設計或質量問題也可能對我們的品牌、業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。開發產品和服務中的意外問題還可能 轉移包括研發在內的大量資源，這可能會削弱我們開發新產品和服務以及增強現有產品和服務的能力，並可能大幅增加我們的成本。如果新的或增強型產品和服務的推出延遲或不成功，我們的研發工作可能無法獲得可接受的回報(如果有的話)，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。

不良的媒體報道和宣傳可能會損害我們的品牌和聲譽，並對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性不利影響。

不利的宣傳或媒體報道，包括與我們、我們的隱私和數據收集做法有關的宣傳或媒體報道，包括與兒童和未成年人、數據安全泄露或違規、產品或服務更改、質量或功能、訴訟或監管活動有關的做法，包括任何知識產權訴訟、數據保護機構的任何調查和/或執法活動或與會員數據隱私或安全有關的訴訟，或關於我們的合作伙伴、我們的成員、我們的員工或本行業其他公司的行為， 可能會對我們的品牌和聲譽產生重大不利影響，無論此類宣傳或媒體報道的真實性如何。主要媒體加強了對位置數據市場的審查，Life360最近一直是媒體文章的目標 ，這可能會影響會員的留存、增長、

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參與和轉換，以及加強對我們有關會員隱私、加密、內容、貢獻者、廣告和其他問題的行為或決定的監管審查，這可能會 對我們的聲譽和品牌造成實質性不利影響。

如果我們未能保護我們的品牌或聲譽，我們可能會對我們的成員羣的規模、人口統計、參與度和忠誠度產生實質性的不利影響，導致收入減少、應用程序安裝減少(或應用程序卸載增加)和訂閲購買增加，或者會員增長速度放緩。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們某些成員的不當行為可能會被 歸因於我們並對我們的品牌造成損害。

我們的成員可能因使用我們的產品之一或通過我們產品的功能而受到其他 個人的身體、經濟、情感或其他方面的傷害。如果我們的一個或多個會員因Life360服務而遭受或聲稱遭受任何此類傷害，我們未來可能會遇到可能損害我們品牌的負面宣傳或法律行動。影響我們競爭對手產品和服務用户的類似事件也可能導致對我們的產品和服務以及我們經營的行業(包括位置共享和跟蹤行業)的負面宣傳，這反過來可能對我們的業務產生負面影響。

我們品牌的聲譽也可能受到我們成員被視為敵意、攻擊性、不適當或非法的行為的實質性不利影響。此外，成員過去曾使用競爭對手的產品，並可能將我們的產品用於 非法或有害目的，如跟蹤或盜竊，而不是用於預期目的。雖然我們有旨在監控和審查通過我們的產品和服務訪問的內容的適當性的系統和流程，其中尤其包括報告工具，成員可以通過這些工具通知我們平臺上的此類行為，並採取關於非法、攻擊性或不適當使用我們的產品和服務的政策，但我們的成員在過去和未來仍可能從事違反我們政策的活動。此外，雖然我們的政策試圖解決非法、冒犯性或不適當地使用我們的產品的問題，但我們無法控制我們的成員如何參與我們的產品 。這些保護措施可能不足以避免對我們的聲譽和品牌造成損害，特別是如果這種敵意、攻擊性或不適當的使用得到充分宣傳的話。

如果我們不能準確預測產品和服務的需求並充分管理我們的產品庫存，我們的業務可能會受到損害。

我們廣泛地投資於我們的業務，這些投資是由我們對產品或服務未來成功的預期推動的。 例如，我們的Tile和Jiobit硬件通常需要較長的交付期投資。我們必須預測庫存需求和費用，並根據我們對特定產品未來需求的估計，充分提前向第三方供應商和合同製造商下單。我們準確預測對我們產品和服務的需求的能力可能會受到許多因素的影響，包括對我們的產品和服務或對我們的競爭對手的產品和服務的需求的增加或減少，一般市場或經濟或政治條件的意外變化，以及為抗擊新冠肺炎和其他流行病和流行病而採取的企業關閉和其他行動，或由於當前事件。無法正確預測特定產品或服務的成功與否可能會損害我們的業務。

如果我們低估了對特定產品的需求，我們的合同製造商和供應商可能無法交付足夠數量的該產品來滿足我們的要求，我們可能會遇到可供銷售或分銷的該產品短缺的情況。如果我們高估了特定產品的需求，我們可能會遇到該產品的過剩庫存水平，並且 過剩庫存可能會過時或過時了。庫存水平超過需求可能會導致庫存沖銷或沖銷，並以進一步的折扣價格出售多餘的 庫存，這可能會對我們的毛利潤和業務產生負面影響。

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我們的增長和盈利能力在一定程度上取決於我們通過具有成本效益的 營銷努力吸引會員的能力。這些努力的任何失敗都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

吸引會員涉及到線上和線下營銷的大量支出。從歷史上看，我們不得不隨着時間的推移增加我們的營銷支出，以建立我們的品牌知名度，吸引會員並推動我們的長期增長。不斷變化的消費者行為已經並將在未來影響有利可圖的營銷機會的可用性。例如，由於消費者減少了通過電子郵件的交流，而更多地通過短信、消息應用和其他虛擬方式進行交流，旨在為我們的產品吸引新會員和回頭客的電子郵件活動的影響範圍受到了不利影響。為了繼續 接觸潛在會員並發展我們的業務，我們必須確定並將我們的整體營銷支出投入較新的廣告渠道，如移動和在線視頻平臺，以及通過新的虛擬方式與潛在會員、前會員和現任會員直接進行 溝通的有針對性的活動。我們目前在有限的基礎上依靠付費努力獲得會員，我們的會員增長並不依賴於此。我們的付費收購努力包括應用商店的付費搜索以及流媒體電視上的商業廣告。一般來説，較新廣告渠道的機會和成熟程度相對較低和未經證實，我們可能無法繼續適當地管理和微調我們的營銷努力，以應對營銷和廣告行業的這些和其他趨勢。如果未能做到這一點，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們產品和服務的分銷和營銷以及訪問在很大程度上依賴於各種第三方出版商和平臺。 如果這些第三方以限制我們的業務、增加我們的費用或限制、禁止或以其他方式幹擾或更改我們產品和服務的分銷、使用或營銷條款的方式改變他們的政策，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們通過各種第三方發行商和分銷渠道(包括Apple App Store和Google Play Store)營銷和分銷我們的產品和服務(包括Life360應用程序、Tile應用程序和Jiobit應用程序)。我們的移動應用程序幾乎只能通過Apple App Store和Google Play Store訪問。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年中，我們的渠道合作伙伴蘋果分別佔我們收入的57%和54%。我們與Apple簽訂了一項與應用程序銷售有關的協議，涵蓋我們的應用程序銷售所產生的收入，為此，我們向Apple支付相當於每位購買者應支付價格的30%的佣金，以及對已累計超過一年的付費訂閲服務的客户進行的自動續訂訂閲購買的佣金，其等於15%的佣金，不包括：a)任何 預扣或類似税，b)任何銷售、使用、商品和服務、增值税、電信或其他非Apple收取的税費或徵費，以及c)任何其他税收或政府徵税。我們與Apple的協議規定，任何一方均可 提前30天書面通知終止協議。我們在任何特定物業或渠道上營銷我們的品牌的能力受制於相關第三方的政策。不能保證流行的移動平臺將繼續使用我們的產品，或者移動設備用户將繼續使用我們的產品和服務，而不是競爭對手的產品和服務。由於Life360僅在移動設備上使用，它必須保持與流行的移動操作系統、網絡、技術、產品和我們無法控制的標準的互操作性，例如Android和iOS操作系統以及相關硬件，包括但不限於GPS、加速計和陀螺儀。此類系統中的任何更改、錯誤或技術問題 , 我們與移動操作系統合作伙伴、手機制造商或移動運營商的關係，或他們的服務條款或政策的變化，可能會降低我們的產品功能，降低或喪失我們更新或分發我們產品的能力，給予競爭產品優惠待遇，限制我們交付、瞄準或衡量美國存托股份有效性的能力，或者收取與我們的產品分銷或我們美國存托股份交付相關的費用 ，這些變化可能會對我們的產品和服務在移動設備上的使用產生實質性的不利影響。

第三方出版商和 分發渠道可能會授予這些移動操作系統的用户調整其設備設置的能力，從而改變我們收集數據的能力。例如，蘋果設備

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要求應用程序用户提供選擇加入同意，然後應用程序才能訪問他們的廣告商標識符(IDFA)，以獲得特定類型的 實用程序。蘋果的IDFA是分配給蘋果設備的一串數字和字母，營銷人員在用户許可的情況下，用這些數字和字母來識別應用程序用户，以提供個性化和有針對性的營銷。對IDFA訪問權限的更改可能會影響未來的業務。我們在一定程度上依賴IDFA為我們提供數據，幫助我們更好地營銷我們的產品和服務，並將其貨幣化。擬議的IDFA和透明度變化可能會限制我們從Apple設備收集和使用IDFA的能力。 找到替代解決方案可能需要大量成本和大量資源支出，以至於我們無法使用IDFA或類似的產品。因此，我們的Cookie、出版商或IDFA中可能設置在瀏覽器中或可從移動設備訪問的Cookie、出版商或IDFA(視情況而定)較少，這將對我們的業務產生不利影響。數字營銷和應用內營銷也在一定程度上依賴於互聯網協議和互聯網服務提供商的做法，包括IP地址分配。這些提供商對其做法的更改，或採用新的互聯網IDFA或其他隱私或安全協議，包括與設備識別和跨設備數據有關的 ，可能會在很大程度上限制或改變對我們的業務運營至關重要的數據(包括位置數據)的可用性，或者可能會阻止我們平臺的關鍵 組件按設計運行。在這些或其他任何情況下，對數據可用性的限制或更改，或對我們的平臺和相關技術的可操作性的任何限制，可能會對我們的技術和數據集的有效性產生重大和 負面影響, 這可能會減少我們的收入，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

我們受這些第三方平臺的標準政策和服務條款的約束，這些政策和服務條款通常管理此類平臺上應用程序的推廣、分發、內容和運營。每個平臺提供商都有廣泛的自由裁量權來更改其政策並解釋其服務條款和有關我們和其他公司的其他政策，包括 可能對我們不利並可能限制、消除或以其他方式幹擾我們通過其商店分發或營銷我們的能力、影響我們更新我們的應用程序的能力，包括進行錯誤修復或其他功能更新或升級的更改，以及影響我們訪問移動設備的本機功能或其他方面的能力以及我們訪問他們收集的關於我們成員的信息的能力的更改。平臺提供商還可以更改向其平臺上的開發者提供其 用户的個人信息的方式，限制出於廣告目的使用個人信息，限制成員在其平臺上或跨平臺共享信息的方式，或顯著提高合規性級別或使用其平臺所需的要求。

此外，我們使用的平臺可能會規定與收集、存儲、使用、傳輸、共享和保護個人信息和其他消費者數據有關的規則、行為或技術特徵 ，這可能會導致大量成本，並可能需要改變我們的業務做法，進而可能危及我們的增長戰略，對我們吸引、貨幣化或留住會員的能力產生不利影響，並以其他方式對我們的業務、聲譽、法律和監管風險、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們未能 或認為我們未能遵守這些平臺規定的規則、行為或技術特徵，可能會導致針對我們的調查或執法行動、訴訟或公開聲明，進而可能導致我們承擔重大責任或暫時或永久暫停我們與這些平臺的業務活動，導致我們的成員失去對我們的信任，並以其他方式損害我們的增長戰略，對我們吸引、盈利或留住成員的能力產生不利影響， 並以其他方式對我們的聲譽、法律風險、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們違反了 或分銷平臺提供商認為我們違反了分銷平臺的服務條款，或者如果我們與此類分銷提供商的關係發生任何變化或惡化，該平臺提供商可能會限制或 停止我們對其平臺的訪問。例如，2020年8月，蘋果和谷歌從其平臺上刪除了移動應用程序，原因是它們違反了標準政策和服務條款，其中包括禁止向 經紀人出售位置數據的政策。如果我們的某個分銷平臺合作伙伴限制或中斷我們對其平臺的訪問，可能會顯著降低我們向會員分銷產品的能力，減少我們可能轉化為訂閲者的會員基礎規模，或者減少我們從訂閲者或廣告商那裏獲得的收入，每一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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我們還依賴於第三方 平臺的持續受歡迎程度、會員採用率和功能。在過去，其中一些平臺提供商短期內無法使用，或者遇到了應用內購買功能的問題。如果這些事件中的任何一個在較長時間內或甚至是短期內再次發生，或者如果出現影響成員訪問我們產品和服務的能力的類似問題，我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽可能會受到損害。第三方平臺可能還會施加某些文件大小限制，這可能會限制我們的成員下載我們的一些較大應用程序更新的能力通過空中傳送。

此外，移動操作系統的所有者為消費者提供了下載與Life360競爭的產品的能力。我們無法控制Apple或Google的操作系統或硬件或其他原始設備製造商生產的硬件，對這些系統或硬件的任何更改都可能降低我們移動應用程序的功能，影響我們移動應用程序的可訪問性、速度或其他性能方面，或者優先考慮競爭產品。如果第三方平臺出現影響我們產品和服務的可見性或可用性的問題，我們的 成員訪問我們產品和服務的能力或我們將我們的產品和服務貨幣化的能力，或者以其他方式影響我們軟件的設計或有效性，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到 不利影響。

此外，我們的許多訂閲費是由Apple和Google通過Apple App Store和Google Play Store收取並匯給我們的。從歷史上看，Life360內部數據庫記錄的新增和保留會員數量與蘋果和谷歌在各自數據庫中記錄的數量不同。直接收入是根據從Apple和Google收到的發票確認的。Apple或Google匯款的任何延遲或我們各自數據庫中的數字差異可能會導致我們的預期直接收入與我們的實際直接收入之間的扭曲 ，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們依賴零售商和分銷商銷售和營銷我們的產品，如果我們不能保持和進一步發展我們的銷售渠道，可能會損害我們的業務。

我們主要通過零售商和分銷商銷售我們的產品，並依賴這些第三方向消費者銷售和營銷我們的產品。我們目前零售商和分銷商組合的任何變化都可能對我們的毛利率產生不利影響，並可能對我們的品牌形象和聲譽產生負面影響。我們的銷售在一定程度上取決於零售商充分展示我們的產品，包括在他們的門店提供有吸引力的空間和購物點展示，以及培訓他們的銷售人員 銷售我們的產品。如果我們的零售商和分銷商不能成功地銷售我們的產品，Tile s和Jiobit的收入將會減少，我們可能會因為產品退貨或價格保護索賠而經歷毛利率下降。我們的 零售商還經常在其門店中提供我們競爭對手的產品和服務。此外，我們能否在國際上成功拓展和進入新市場，將取決於我們與新零售商和分銷商建立關係的能力。我們還通過在線零售商進行銷售，並需要繼續通過亞馬遜等在線零售商擴大我們的銷售額。如果我們不與現有零售商和分銷商保持關係，或者如果我們無法與新的零售商和分銷商發展關係，我們銷售產品和服務的能力可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到損害。

在截至2021年3月31日的財年和截至2021年12月31日的9個月中，Tile的10大零售商、分銷商和分銷渠道分別約佔Tile硬件總收入的88%和91%。在這些零售商、分銷商和分銷渠道中，Target、Best Buy和Amazon.com在截至2021年3月31日的財年分別約佔Tile硬件總收入的5%、6%和59%，在截至2021年12月31日的9個月中分別約佔Tile硬件總收入的4%、6%和59%。因此，我們的一小部分大型零售商分銷商和分銷渠道的損失，或者與這些零售商、分銷商中的一個或多個的業務或訪問權限的減少，或者分銷渠道可能會對我們的運營業績產生重大的不利影響。

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我們根據亞馬遜的標準供應商協議向其銷售產品。我們與Amazon.com的供應商協議 不包括條款或期限，因為供應商協議下的銷售通常是以採購訂單為基礎進行的。我們與Amazon.com的供應商協議規定，任何一方都可以提前60天 書面通知終止協議，前提是我們必須在終止生效日期之前履行我們接受的任何採購訂單。雖然我們與這些大型零售商和分銷商有協議，但這些協議並不要求他們購買任何有意義的產品數量。

我們的智能跟蹤器依賴於數量有限的供應商、製造商和履約合作伙伴。失去這些合作伙伴中的任何一個都可能對我們的業務產生負面影響。

我們依賴有限數量的供應商來製造和運輸我們的智能跟蹤器，在某些情況下，我們的一些產品和組件只有一家供應商。我們將我們的瓷磚和Jiobit設備的製造外包給一家合同製造商，使用我們的設計 規格。Jiobit還利用其他合同製造商生產額外的配件。為了確保我們產品的質量，我們進行例行的產品審核。

我們還與第三方履行合作伙伴合作，將我們的產品打包並交付到世界各地的多個地點，這使我們能夠 縮短訂單履行時間、降低運輸成本並提高庫存靈活性。我們每個智能跟蹤器對有限數量的製造商和執行合作伙伴的依賴增加了我們的風險，因為我們目前沒有 個除這些關鍵交易方之外的替代或替代製造商。如果我們的任何製造商或執行合作伙伴中斷，我們可能無法從其他來源增加產能或開發替代或輔助 來源，而不會招致材料額外成本和重大延誤。此外，我們的主要製造商的工廠位於中國和馬來西亞。因此，如果我們的一個或多個供應商 受到自然災害、政治、社會或經濟不穩定的影響，例如當前俄羅斯和烏克蘭之間的衝突、外國法規的變化、勞工騷亂、流行病(包括新冠肺炎疫情新出現的未知和不可預見的後果)或特定地點的任何其他中斷，我們的業務可能會受到不利影響。

如果我們 對我們的智能跟蹤器的需求大幅增加，或者如果我們需要更換現有的供應商或合作伙伴，我們可能無法以我們可以接受的條款補充或更換它們，這可能會限制我們 及時向我們的成員交付產品的能力。我們與捷普的協議已於2022年3月到期。儘管捷普已經向我們提供了書面確認，表明它打算以相同的條款繼續我們的關係，並 以類似的條款與我們簽訂新協議，但如果我們無法達成這樣的協議，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。例如，可能需要花費大量的時間來確定一個製造商或執行合作伙伴，該製造商或執行合作伙伴有能力和資源按照我們的規格大量生產我們的產品。確定合適的供應商、製造商和履行合作伙伴是一個廣泛的過程，要求我們對他們的質量控制、技術能力、響應能力和服務、財務穩定性、合規性以及勞工和其他道德實踐感到滿意。因此，我們的任何重要供應商、製造商或履行合作伙伴的損失都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們對供應商、製造商、執行合作伙伴以及成本膨脹的控制有限，這可能會使我們面臨重大風險，包括可能無法及時或充足地生產或獲得高質量的產品和服務。

我們 對我們的供應商、製造商、執行合作伙伴和成本膨脹的控制有限，這使我們面臨風險，其中包括：

•

無法滿足對我們的智能跟蹤器的需求；

•

減少對交貨時間和產品可靠性的控制；

•

監控我們的智能跟蹤器中使用的製造流程和組件的能力降低；

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•

制定綜合製造規範以考慮任何材料短缺或替代的能力有限 ；

•

我們第三方製造商的製造能力差異；

•

設計和製造缺陷；

•

物價上漲；

•

重要供應商、製造商或履行合作伙伴因技術、市場或其他原因未能履行對我們的義務；

•

如果我們與現有供應商、製造商或履行合作伙伴 遇到困難，則難以建立其他供應商、製造商或履行合作伙伴關係；

•

材料或部件短缺；

•

盜用我們的知識產權；

•

暴露在自然災害、政治動盪、恐怖主義、勞資糾紛和經濟不穩定中，導致我們的智能追蹤器製造或部件來源的外國貿易中斷；

•

我們的供應商、製造商和執行合作伙伴所在司法管轄區的當地經濟條件變化，包括全球供應鏈問題；

•

實施新的法律和法規，包括與勞動條件、質量和安全標準、進口、關税、關税、税收和其他進口收費有關的法規，以及對貨幣兑換或資金轉移的貿易限制和限制；以及

•

對於提供給我們製造商的組件或我們的 合作伙伴的性能，沒有足夠的保修和賠償。

此外，國際經營還會帶來各種風險，包括匯率波動、海外業務人員配備和管理方面的挑戰、關税和其他貿易壁壘、生產或向其銷售我們產品和服務的外國立法或監管要求的意外變化、在獲得出口許可證或克服其他貿易壁壘方面的困難、有利於當地公司的法律和商業慣例、政治和經濟不穩定、保護或採購知識產權的困難，以及 導致交貨延誤和鉅額税收或其他遵守各種外國法律的其他負擔的限制。例如，考慮到持續的供應鏈問題，我們優先考慮硬件庫存分配，以使 捆綁訂用優惠優於零售銷售。此外，2022年2月，俄羅斯和烏克蘭之間的武裝衝突升級。在我們的應用程序可以通過Apple App Store和Google Play Store下載的司法管轄區內，歐盟和其他國家的政府對俄羅斯和俄羅斯的利益實施了嚴厲的制裁和出口管制，並威脅要實施額外的制裁和控制。無法預測這場衝突的更廣泛後果，其中可能包括進一步的制裁、禁運、更大的區域不穩定、地緣政治變化以及對宏觀經濟條件、貨幣匯率、供應鏈和金融市場的其他不利影響。

任何這些風險的發生，特別是在需求旺季，都可能導致我們生產和向客户交付產品和服務的能力受到嚴重破壞。

如果我們不能成功地協調我們產品的全球製造和分銷，我們可能會失去銷售，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務要求我們協調我們的Tile和Jiobit產品在美國和世界各地的製造和分銷。我們依賴第三方來生產我們的產品、管理

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集中配送中心和運輸我們的產品。如果我們沒有成功協調我們產品的及時製造和分銷，如果我們的製造商、分銷 物流提供商或運輸提供商無法成功和及時地處理我們的業務，或者如果我們沒有從這些提供商那裏收到及時和準確的信息，特別是如果我們擴展到新的產品類別或我們的 業務量增長，我們可能沒有足夠的產品供應來滿足客户需求，失去銷售，庫存積累，產生額外成本，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

由於我們的產品在中國和馬來西亞生產，我們依賴第三方將我們的產品提供給世界各地的分銷商。運輸成本、燃料成本、勞工騷亂、政治動盪、自然災害、地區或全球大流行，包括新冠肺炎的新變種及其後果，以及對我們交付產品的能力、時間和成本的其他不利影響，都可能增加我們的庫存，降低我們的利潤率，對我們與分銷商和其他客户的關係產生不利影響，並以其他方式對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響 。

我們的年度零售訂單和產品交付的很大一部分通常發生在一年中的最後一個季度，其中包括11月(黑色星期五和網絡星期一)和12月(聖誕節和光明節)的重要銷售期，這在很大程度上是由於季節性假日需求。這給我們的供應鏈帶來了壓力，如果我們不能在本季度成功完成客户訂單，可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

我們的主要製造商 工廠位於中國和馬來西亞。與中國法律制度有關的不確定性，包括法律執行方面的不確定性，以及中國政策、法律和法規的突然或意想不到的變化，可能會對我們造成重大不利影響。來自馬來西亞的供應鏈中斷也可能對我們的業務產生不利影響。

我們的主要製造商在中國的運營受中國法律和法規的管轄。中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域進行實質性的控制。中國中央政府或在中國境內有管轄權的地方政府可以實施新的、更嚴格的規定或對現有規定的解釋。本公司在中國的主要製造商可能 受到其業務所在省份的各種政治、政府和監管實體的監管和幹預，包括地方和市政機構以及其他政府部門。因此，未來的任何此類法律或法規都可能削弱我們的主要製造商的運營能力，並可能增加其成本。如果我們的主要製造商增加了成本，它可能會試圖將這些成本轉嫁給我們。我們主要製造商運營的任何此類費用增加或中斷都可能對我們的運營結果以及我們及時將產品交付給我們的成員和滿足對我們智能跟蹤器的需求的能力產生不利影響。

中華人民共和國的法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系下的先前法院判決可供參考，但具有有限的先例價值。自1979年以來，中國政府頒佈了外商投資、公司組織和治理、商業、税收、貿易等經濟事務的法律法規，建立了完善的商法體系。由於這些法律法規尚未完全完善，加上已公佈的案例數量有限，加上之前法院判決的非約束性，對中國法律法規的解釋存在一定程度的不確定性。這些法律中的一些可以在不立即公佈的情況下修改，或者可以修改並具有追溯力。此外，由於中華人民共和國的法律體系不斷快速發展，許多法律法規的解釋並不總是統一的，這些法律法規的執行存在不確定性。因此，我們的主要製造商可能在違反這些政策和規則後才知道他們違反了這些政策和規則中的任何一項。合同、財產和程序權利的這種不可預測性，以及未能對中國監管環境的變化做出快速反應，可能會對我們的主要製造商的業務產生不利影響，這反過來可能會阻礙我們及時向我們的成員交付產品的能力，以及

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滿足我們對智能跟蹤器的需求，否則可能會增加我們的支出。此類行動可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 儘管我們可能會不時尋求在中國境外尋找備用製造商，但我們可能無法及時、按可接受的條款或根本無法做到這一點。

此外，我們的主要製造商馬來西亞工廠的供應鏈中斷也可能嚴重影響我們滿足客户產品訂單的能力。我們的供應鏈可能會受到健康擔憂和相關政府限制、自然災害、惡劣天氣條件、包括戰爭和武裝衝突在內的內亂、合同分歧、勞工騷亂、罷工、恐怖主義行為、數據安全遭到破壞和其他不利事件等不確定性的不利影響。例如，由於與新冠肺炎相關的封鎖，馬來西亞的工廠可能會暫時關閉或大幅削減運營水平。此外，在製造業發生的國家，我們可能會受到當地貨幣價值波動的影響。未來這些當地貨幣的升值可能會增加我們的成本。 此外，隨着工資率的提高和可用勞動力池的減少，我們的勞動力成本可能會上升。這些情況可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們的應用程序目前可在國際上下載，未來我們預計將滲透到更多的國際地區，包括我們經驗有限的某些市場和地區，這將使我們面臨許多額外的風險。

我們擁有快速增長的 會員羣，截至2022年3月31日，Life360應用和Tile應用可通過Apple App Store在170多個國家/地區下載，通過Google Play Store可在130多個國家/地區下載。雖然我們目前的會員基礎主要在美國，但我們有重要的國際擴張跑道。我們相信，我們對家庭安全的價值主張是普遍的。截至2022年3月31日，國際會員佔我們總MAU的34%以上， 約佔收入的10%。截至2022年3月31日，Life360應用程序已提供14種語言版本，我們正專注於增加我們在其他市場的滲透率，以複製我們在美國的成功。2021年12月，我們在加拿大推出了Life360平臺在美國以外的第一個全面服務會員服務，並計劃繼續在英國、澳大利亞和歐洲等其他市場推出這一服務。由於Tile與Life360一樣，與系統和設備無關，而且在截至2021年12月31日的9個月中，Tile硬件淨收入的16%來自國際市場，因此我們對Tile的收購顯著加快了我們的國際增長路線圖， 尤其是在Android密集型地區。我們某些國際市場的推出時間受到了烏克蘭衝突的影響，我們在烏克蘭有一個開發辦公室負責我們的國際努力。雖然通過重新部署這些團隊，我們已經能夠 適應並使開發回到正軌，但由於工程能力暫時減少，我們的計劃因衝突而被推遲。

在國際上提供我們的應用程序供下載並在美國以外推出全方位服務會員資格，特別是在我們經驗有限的國家/地區，這將使我們面臨許多額外的風險，其中包括：

•

距離、語言和文化差異造成的運營和合規性挑戰；

•

國際業務人員配備和管理方面的困難，以及承包商和某些在國際上工作的Tile員工的不同勞動法規；

•

社會和技術對我們的產品和服務的接受和採用程度不同，或缺乏對它們的普遍接受，以及我們的產品和服務可能不會在某些國際市場引起深刻共鳴的風險；

•

外幣波動；

•

限制資金在國家之間的轉移和匯回美國，以及將資金匯回美國的相關費用；

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•

不同的和可能不利的税法和後果；

•

多重、相互衝突和不斷變化的法律、規則和法規，難以理解和確保我們的公司、我們的員工和我們的業務合作伙伴遵守這些法律，以及政府的其他要求、審批、許可和許可證；

•

由於不同法律和監管環境中規定的不同要求和程序而帶來的合規挑戰，特別是在隱私、數據安全中介責任和消費者保護方面；

•

有利於當地企業或當地瞭解此類環境的競爭環境；

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知識產權保護有限或不足，或者無法或難以獲得、維護、保護或執行知識產權或從第三方獲得知識產權許可證，這可能使競爭對手更容易奪取更大的市場地位；

•

使用國際數據託管平臺和其他第三方平臺；

•

與互聯網連接的消費電子設備使用率和/或滲透率較低；

•

政治、法律、社會或經濟不穩定(如目前俄羅斯和烏克蘭之間的武裝衝突)；

•

法律和法律制度不如美國發達或更難預測；

•

貿易制裁、政治動亂、恐怖主義、戰爭、流行病和流行病或其中任何事件的威脅 (如新冠肺炎)；以及

•

違反或違反任何進出口法律、反賄賂或反腐敗法律、反洗錢規則或適用於我們業務的其他規則或條例，包括但不限於修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

上述任何或所有風險的發生可能會對我們的國際業務產生不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們未來的成功取決於我們關鍵員工的持續努力，以及我們 吸引和留住高技能人才和高級管理人員的能力。

我們目前依賴於我們關鍵員工的持續服務和 表現，包括我們的聯合創始人兼首席執行官Chris Hulls。我們的另一位聯合創始人亞歷克斯·哈羅是董事會成員。如果我們的一名或多名高管或其他關鍵員工不能或不願繼續受僱於我們，我們可能無法輕鬆、及時或根本無法更換他們。隨着我們不斷打造品牌和知名度，競爭對手或其他 公司挖走我們人才的風險也在增加。我們的關鍵人員一直受到我們的競爭對手以及其他互聯網和高增長公司的挖角努力的影響，包括社交媒體和消費者互聯網領域資本雄厚的公司。關鍵人員的流失，包括管理層成員，以及關鍵的工程、產品開發、營銷和銷售人員，可能會擾亂我們的運營，並對我們的業務產生實質性的不利影響。我們品牌的成功還取決於我們關鍵人員的承諾。如果我們的任何關鍵人員的行為與我們的價值觀不符，我們的聲譽可能會受到實質性的不利影響。看到我們的員工、顧問、第三方提供商、合作伙伴和競爭對手可能從事對我們造成實質性不利影響的不當行為。

我們未來的成功將取決於我們在全球範圍內識別、招聘、發展、激勵和留住高技能人才的持續能力，而我們高級管理層的持續貢獻對我們的成功尤為關鍵。在我們的行業中，對高素質、高技能員工的競爭非常激烈，我們持續有效競爭的能力在一定程度上取決於我們吸引和留住新員工的能力。雖然我們已經制定了計劃來吸引新員工並提供激勵措施來留住

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現有員工，特別是我們的高級管理層，我們不能保證我們將來能夠吸引新員工或保留我們高級管理層或任何其他關鍵員工的服務。此外，我們相信，我們的文化和核心價值觀一直是，並將繼續是我們成功的關鍵因素，以及我們培養創新、創造力和團隊合作的能力，我們認為我們需要支持我們的運營 。如果我們不能有效地管理招聘需求併成功整合新員工，或者如果我們不能有效地管理遠程工作安排，我們滿足預測的效率和能力以及保持我們的文化、員工士氣、生產力和留任的能力可能會受到影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

最後，有效的繼任規劃對我們未來的成功也很重要。雖然我們的薪酬和提名委員會負責監督和實施公司的適當繼任計劃，但如果我們不能確保高級管理層知識在我們各個業務中的有效轉移和涉及高級管理層的平穩過渡，我們執行短期和長期戰略、財務和運營目標的能力以及我們的業務、財務狀況和總體運營結果可能會受到重大不利影響。

我們的員工、顧問、第三方提供商、合作伙伴和競爭對手可能會從事對我們造成實質性不利影響的不當行為。

我們的員工、顧問、第三方提供商、合作伙伴和競爭對手可能從事不當行為，包括濫用數據和故意不遵守適用的法律和法規(包括與網絡安全和數據隱私有關的法律和法規，或禁止廣泛的定價、折扣和其他商業安排的法律和法規)，準確報告財務信息或數據或披露未經授權的活動。此類不當行為可能會導致法律或監管制裁，並對他們和我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工、顧問、第三方提供商或合作伙伴的不當行為，我們採取的任何其他預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或 其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，無論我們能否成功防禦，我們都可能面臨法律責任(包括 民事、刑事和行政處罰)，產生鉅額成本並損害我們的聲譽和品牌，我們可能無法留住關鍵員工。此外，由於我們、我們的員工、顧問、第三方提供商、合作伙伴或競爭對手造成的任何不當行為或我們成員對不當行為的看法都可能嚴重損害我們的業務或聲譽。請看？不利的媒體報道和宣傳可能會損害我們的品牌和聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，而我們某些成員的不當行為可能會歸咎於我們，並對我們的品牌造成損害。

如果我們不能提供高質量的客户支持，我們的客户滿意度可能會受到影響，並可能對我們的業務和聲譽產生負面影響。

我們的許多會員依靠我們的客户支持服務來解決可能出現的問題，包括技術支持、計費和訂閲問題 。如果需求增加或我們的資源減少，我們可能無法提供客户期望的支持級別。如果我們未能維持預期的支持水平，可能會降低會員滿意度，並對我們的客户保留率、業務和聲譽造成負面影響。

我們目前依賴幾個關鍵數據合作伙伴，與這些合作伙伴的協議可由任何一方隨意終止，任何終止都可能對我們的收入、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們通過銷售從我們從會員那裏收集的個人數據中獲得的數據洞察力，從主要合作伙伴那裏獲得間接收入。這一收入分別佔我們截至三個月收入的16%和19%

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分別於2022年和2021年3月31日，以及分別約佔我們截至2021年和2020年12月31日的年度收入的17%和20%。終止與主要合作伙伴的協議 可能會對我們未來的財務業績產生不利影響。

2022年1月，Life360宣佈與Placer達成新的合作協議，Placer是一家為零售生態系統提供匿名聚合分析的提供商。作為這一合作關係的一部分，Placer將向Life360提供數據處理和分析服務，並將有權將單獨聚合的數據洞察商業化。這一合作關係標誌着Life360開始退出其傳統數據銷售模式，並過渡到將單一聚合數據商業化，同時仍為會員提供選擇退出甚至聚合數據銷售的選項。為了與我們的願景保持一致，並與聚合數據銷售模式保持一致，我們正在探索未來的方法，通過使我們的合作伙伴能夠在獲得會員明確的、肯定的選擇加入同意的情況下使用他們的數據，從而使會員能夠利用有吸引力的優惠和機會。對這些彙總數據的需求可能會減少，這可能會對我們在初始期限屆滿後續籤協議的能力產生不利影響。此外，還存在其他各方提供的聚合數據會增加的風險，這可能會對我們在當前合同期限結束時繼續從銷售聚合數據中獲得收入的能力產生不利影響。此外，在我們可以在期限結束前 終止配售協議的有限情況下，我們可能需要支付500萬至1000萬美元不等的終止付款。此外，我們已同意，如果我們不能及時糾正違反協議下排他性要求的行為，我們將向Placer支付2000萬美元的違約金。

我們的增長戰略包括在國際市場擴張，這需要大量的資源和管理關注。未能執行我們的增長戰略可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們已經擴展到新的國際市場，並在現有的國際市場擴大我們的業務，這些市場的文化以及商業、法律和監管體系可能與我們主要經營的市場截然不同。我們還通過專業的僱主組織在其中許多市場招聘了新的團隊成員，但未來可能會直接聘用他們。這一國際擴張可能：

•

妨礙我們持續監測所有團隊成員的表現；

•

導致聘用可能尚未完全瞭解我們的業務、產品和文化的團隊成員；或者

•

使我們在可能缺乏採用我們產品所需的文化和基礎設施的市場中進行擴張。

這些問題可能最終會導致團隊成員在這些市場的流失或裁員，並可能損害我們在這些市場發展業務的能力。此外，將我們的業務擴展到國際市場會給我們的業務帶來複雜性，並需要額外的財務、法律和管理資源。無法成功管理此擴展 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們不能在發展的同時保持我們的企業文化，我們的業務可能會受到損害。

我們相信，我們的企業文化一直是我們成功的關鍵組成部分，我們的文化創造了一個環境，推動並延續了我們的整體業務戰略。我們投入了大量的時間和資源來建設我們的團隊，我們希望在我們擴張的同時繼續積極招聘，包括我們可能尋求的任何潛在的國際擴張。隨着我們的成長和成熟，我們可能會發現很難保持我們的企業文化。未能保護我們的文化可能會對我們未來的成功產生負面影響，包括我們招聘和留住人員的能力，以及有效地專注和實施我們的業務戰略的能力。

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我們計劃繼續進行收購和其他戰略交易，這可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。

作為我們業務戰略的一部分，我們已經並打算繼續進行收購，以增加專業員工和補充公司、產品、服務或技術，並可能不時進行其他戰略交易，如投資和合資企業。我們可能無法找到合適的收購候選者，我們可能無法以有利的條款完成收購或其他戰略交易，或者根本無法完成，包括監管挑戰。在某些情況下，此類收購或其他戰略性交易的成本可能會很高，而且不能保證我們將從收購的未來增長和潛在的貨幣化機會或我們的戰略投資獲得良好的投資回報中實現預期的協同效應。

我們可能會支付大量現金或產生債務來支付收購或其他戰略交易，這在過去發生過，可能會對我們的流動性產生不利影響。負債還將導致固定債務增加和利息支出增加，還可能包括阻礙我們管理業務的能力的契諾或其他限制。過去，我們曾授予限制性股票單位(RSU)和留住被收購公司員工的期權。我們可能會發行額外的股權證券來支付未來的收購，這可能會增加我們的費用，對我們的財務業績產生不利影響，並導致我們股東的股權稀釋。此外，我們宣佈的任何收購或其他戰略交易可能會受到會員、營銷人員、開發商、投資者或其他 利益相關者的負面影響，這可能會對我們的業務或我們普通股的價格產生不利影響。

我們還可能發現與我們收購的公司或資產相關的負債、缺陷、 或其他未事先確定的索賠，這可能會導致重大的意外成本。我們盡職調查審查的有效性以及我們評估此類盡職調查結果的能力 取決於我們收購的公司或其代表所做的聲明和披露或採取的行動的準確性和完整性，以及執行收購的有限時間。 此外，我們可能無法準確預測收購或其他戰略交易的財務影響，包括税收和會計費用。收購或其他戰略交易也可能導致我們在運營結果中記錄重大的額外費用，並在交易完成時在資產負債表上記錄大量有限壽命的無形資產。這些因素中的任何一個都可能對我們的財務狀況或經營結果產生不利影響。

我們可能會遇到與收購相關的運營和財務風險。

我們過去已經完成了收購，可能會繼續尋找潛在的收購候選者，以增加互補的公司、產品、服務或技術。確定合適的收購候選者可能是困難、耗時和昂貴的，我們可能無法成功完成已確定的收購。如果我們無法執行以下操作，可能會遇到與歷史和未來收購相關的運營和財務風險：

•

正確評估潛在收購，特別是那些運營歷史有限的收購；

•

根據適用的法律和法規，準確審查收購候選者的業務實踐，並在適用的情況下，實施適當的補救控制、程序和政策；

•

成功地將收購企業的運營以及會計、財務控制、管理信息、技術、人力資源和其他管理系統與我們現有的運營和系統整合；

•

克服與將被收購公司的員工整合到我們的組織中相關的文化挑戰；

•

成功識別並實現收購業務和現有業務之間的潛在協同效應；

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•

充分識別與被收購企業相關的潛在風險和責任，包括知識產權侵權索賠、違法行為、商業糾紛、税務責任、訴訟或其他與被收購公司相關的索賠，包括被解僱員工、前股東或其他第三方的索賠，以及 其他已知和未知的負債；

•

保留或聘用被收購企業的高級管理人員和其他關鍵人員；以及

•

成功管理我們的管理、運營和財務資源以及我們投資組合中各個品牌的收購相關壓力。

此外，我們可能無法成功應對在收購過程中遇到的其他挑戰。我們一項或多項收購的預期收益可能無法實現，或收購的商譽和其他無形資產的價值可能會受到一個或多個持續的不利事件或趨勢的影響， 這可能會導致重大減值費用。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，收購的整合需要大量的時間和資源，我們可能無法成功管理這些流程 ，尤其是對於那些擁有大量業務或開發我們以前沒有經驗的產品的公司。我們可能會進行大量資源投資來支持我們的收購，這將導致 鉅額持續運營費用，並可能將資源和管理注意力從我們的其他業務領域轉移出去。如果我們不能成功整合我們收購的公司，我們可能無法實現交易的預期收益 ，我們的業務可能會受到損害。

我們最近完成的對Jiobit和Tile的收購帶來了許多風險，這些風險可能會影響我們實現這些收購的預期戰略和財務目標的能力。

我們在收購和整合Jiobit和Tile時可能面臨的風險包括：

•

我們可能無法實現預期從交易中獲得的好處，包括預期的協同效應；

•

我們可能在管理Jiobit或Tile的技術和業務線或留住Jiobit或Tile的關鍵人員方面遇到困難；

•

收購可能不會像我們預期的那樣推進我們的業務戰略，我們可能無法按計劃成功整合Jiobit或Tile，可能會對Jiobit或Tile的業務產生意想不到的不利影響，或者我們可能無法實現預期的投資回報，這可能對我們的業務或運營結果產生不利影響，並且 可能會導致我們作為收購一部分記錄的資產減值；

•

我們的業務、財務狀況和經營結果可能受到以下不利影響：(I)與Jiobit或Tile的業務相關的索賠或債務，其中包括來自政府機構、被解僱的員工、現任或前任成員、業務合作伙伴或其他第三方的索賠； (Ii)我們原本不會簽訂的Jiobit或Tile的原有合同關係或業務線，其終止或修改可能會對我們的業務造成代價高昂或中斷；(Iii)Jiobit或Tile的做法導致的不利會計處理；(Iv)知識產權索賠或糾紛；以及(V)先前存在的缺乏控制 或技術和數據整合方面的困難，導致可能導致訴訟或監管調查或執法活動的數據隱私、數據安全和消費者保護風險；

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瓷磚和Jiobit產品的製造外包給一家制造商捷普，如果捷普的合同被終止或不續簽，我們將被要求與另一家制造商簽訂新的協議，該協議可能無法以合理的條款提供，可能會導致新的和意想不到的運營複雜性和成本；

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•

Jiobit和Tile在我們經驗較少的商業市場領域運營，包括跟蹤設備，通過收購擴大我們在這些領域的業務可能會帶來各種整合挑戰，並導致成本增加和其他不可預見的挑戰；

•

Tile在美國以外的員工是通過專業僱主組織僱用的，或者 在加拿大的員工是由Tile直接僱用的，我們在僱用這些員工時可能會面臨新的意想不到的挑戰，包括將這些員工整合到我們現有的業務部門，並提供符合我們以前沒有運營過的司法管轄區法律的福利和工作條件；

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我們可能無法維持與Jiobit和Tile合作伙伴的現有協議，並且可能無法以合理的條款 獲得替代合作伙伴關係，或者根本不能；

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我們可能會遇到管理硬件庫存的困難，包括跟蹤移動、供應鏈和管理硬件庫存的相關成本；

•

我們可能無法有效整合和維護Jiobit和Tile的品牌和聲譽；以及

•

在完成對Jiobit或Tile的收購之前，我們可能未能識別或評估Jiobit或Tile的業務中某些負債、缺陷或其他風險的大小，這可能會導致意外的訴訟或監管暴露、不利的會計處理、轉移管理層的注意力和 資源，以及對我們的業務、財務狀況和運營結果的其他不利影響。

任何這些風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。見？？我們可能會遇到與收購相關的運營和財務風險。

我們可能無法有效地將Jiobit和Tile業務整合到我們的運營中。

收購Jiobit和Tile及其產品線以及所有現有設備、庫存和設施對我們的管理團隊構成重大挑戰 。為了取得成功，我們必須有效和高效地將Jiobit和Tile業務整合到我們的組織中，包括Jiobit和Tile產品線、營銷和分銷系統、生產設施、產品開發團隊以及行政和財務人員和政策。我們還必須實施適當的業務、財務和管理制度和控制。我們在此過程中可能會遇到重大困難，任何一個或更多的困難都可能對我們的業務產生不利影響。整合過程可能需要比預期更長的時間，並可能導致寶貴員工的流失、每家公司正在進行的業務、流程和系統的中斷或標準、控制、程序、實踐、政策和薪酬安排的不一致，其中任何一項都可能對Life360實現收購的預期好處的能力產生不利影響。我們還將有一些與收購和整合Jiobit和Tile相關的非經常性費用。Life360的運營結果也可能受到可歸因於Jiobit或Tile運營產生或基於收購結束前發生的事件或行動的任何問題的不利影響。Life360可能難以應對企業文化和管理理念中可能存在的差異。整合進程受到許多不確定因素的影響，預期的效益可能無法實現，或者即使實現了，實現這些效益的時間也可能不確定。

由於這些和其他風險，我們對Jiobit和Tile的收購可能無法產生我們預期的收入、收益和業務協同效應，對我們的業務產生不利影響。

我們的用户指標和其他估計在衡量方面受到固有挑戰，這些指標中的實際或 感知的不準確可能會對我們的聲譽和業務產生負面影響。

我們定期評估指標，包括MAU、付費圈、付費圈為Life360 Premium會員、ARPPC、Tile訂閲和Jiobit訂閲支付的訂閲費，以評估增長趨勢。

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衡量我們的業績，並做出戰略決策。我們的成員指標是使用在我們開發和運營的分析平臺上收集的內部公司數據計算的，沒有經過獨立第三方的 驗證，並且由於來源、方法或我們所依賴的假設的不同，可能與第三方發佈的估計或類似指標不同。我們的成員指標也受到某些移動設備上的技術的影響，當使用其他電話功能時，這些技術會在我們的應用程序後臺自動運行，此活動可能會導致我們的系統錯誤計算與此類帳户關聯的成員指標。我們不斷尋求 提高此類數據的準確性和跟蹤能力，但考慮到涉及的系統的複雜性以及移動設備和系統的快速變化性質，我們預計將繼續遇到挑戰，尤其是如果我們繼續在移動數據系統和連接不太穩定的世界部分地區擴張。此外，隨着時間的推移，我們可能會改進或更改跟蹤這些指標的方法，這可能會導致我們的指標發生意外變化，包括我們公開披露的指標。因此，儘管未來的任何期間可能會受益於這種改善或變化，但以前的期間可能不那麼準確或可比較，或者我們可能需要調整這些以前的期間。用於衡量 這些指標的方法需要做出重大判斷，而且還容易受到算法或其他技術錯誤的影響。此外，我們跟蹤這些指標的方法可能會隨着時間的推移而變化，這可能會導致我們的指標發生意外變化， 包括我們公開披露的指標。如果我們用來跟蹤這些指標的內部系統和工具低估或高估了性能，或者包含算法或其他技術錯誤, 我們報告的數據可能不準確。雖然這些 數字是基於我們認為在適用的測量期內對我們的指標的合理估計，但在衡量我們的產品和服務在全球大量人羣中的使用方式方面存在固有的挑戰。

我們的指標或數據中的錯誤或不準確也可能導致不正確的業務決策和效率低下。例如，如果發生對活躍用户的嚴重低估或誇大，我們可能會花費資源實施不必要的業務措施，或者無法採取所需的行動來吸引足夠數量的用户來滿足我們的增長戰略。 我們不斷尋求解決記錄此類數據的能力方面的技術問題並提高我們的準確性，但考慮到涉及的系統的複雜性以及移動設備和系統的快速變化性質，我們預計這些問題將持續 ，特別是如果我們繼續在移動數據系統和連接不穩定的地區擴張。如果我們的運營指標不能準確地代表我們的業務，或者如果投資者認為這些 指標不準確，或者如果我們發現與這些數字有關的重大不準確，我們的聲譽可能會受到嚴重損害，我們可能會受到訴訟，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

自成立以來，我們每年都出現運營虧損，未來可能無法實現或保持盈利。

自成立以來，我們每年都會出現運營虧損，未來可能無法實現或保持盈利。儘管自2016年以來，Life360的收入(不包括Tile和Jiobit收入)每個季度都在增長，但不能保證它會繼續這樣做。隨着我們 加大銷售和營銷力度，並繼續投資於產品和服務的開發，我們的運營費用未來可能會繼續增加。這些努力的成本可能比我們預期的要高，我們不能保證我們能夠增加收入來抵消我們的運營費用 。由於許多其他可能的原因，我們的收入增長可能放緩或下降，包括對我們產品或服務的需求減少、競爭加劇、整體市場增長放緩或規模縮小，或者我們因任何原因未能充分利用我們的增長機會。如果我們未來不能實現或保持盈利，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們較新的品牌、產品和服務的運營歷史有限，因此很難評估我們目前的業務和未來的前景。

我們尋求為我們的每一個品牌、產品和服務量身定做，以滿足特定成員社區的偏好。打造一個特定的品牌、產品或服務通常是一個迭代的過程，在

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這是一段有意義的時間，涉及大量資源和支出。儘管我們的某些較新品牌、產品和服務可能會在相對較短的時間內經歷顯著增長，但這些品牌、產品和服務的歷史增長率通常不能作為其未來增長率的指標。

在打造我們的新品牌和產品時，我們已經並可能繼續遇到風險和困難。未能成功擴展這些品牌、產品和服務並解決這些風險和困難可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們近年來發展迅速，在目前的運營規模下，運營經驗有限。如果我們不能有效地管理我們的增長 ，我們的品牌、公司文化和財務業績可能會受到影響，並對我們的運營、風險管理、銷售和營銷、技術、合規以及財務和會計資源提出重大要求。

自成立以來，我們經歷了快速增長和對我們的產品和服務的需求。由於有機增長以及我們對Jiobit和Tile的收購，我們迅速擴大了我們的業務，包括 ，在我們目前的規模下，運營經驗有限。隨着我們的發展，我們增加了員工人數，我們預計在可預見的未來，員工人數將繼續增長。此外，隨着我們的發展，我們的業務變得越來越複雜，對我們的運營、行政和財務資源的要求也越來越高。為了有效地管理和利用我們的增長，我們必須繼續 擴展我們的技術基礎設施和系統，以支持新產品和市場擴張，擴大我們的銷售和營銷，專注於創新產品和服務開發，並升級我們的管理信息系統和其他流程。 我們未來的增長將取決於我們維護足以應對我們增長的操作平臺和管理系統的能力。我們的持續增長可能會給我們現有的資源帶來壓力，我們可能會在跨多個司法管轄區管理我們的業務時遇到持續的 運營困難，包括招聘、培訓和管理分散且不斷增長的員工基礎方面的困難。如果我們的管理團隊和其他關鍵人員不能有效地與我們的增長同步擴展，我們的品牌可能會受到侵蝕，我們的產品和服務質量可能會受到影響，我們的公司文化可能會受到損害。此外，我們一直是，將來也可能是，因我們的系統和控制而產生的遺留索賠或債務, 內容或勞動力在我們快速發展的早期。我們必須繼續有效地應對與維護我們平臺的安全以及通過我們的平臺提供和使用的信息(包括個人信息)的隱私和安全相關的挑戰，並實施和維護適當的財務、業務和風險控制。

由於我們在當前規模下運營業務的歷史有限，因此很難評估我們當前的業務和未來的前景，包括我們規劃和模擬未來增長的能力。我們在這種規模下有限的運營經驗，加上我們所在市場的快速發展性質，這些市場如何發展的巨大不確定性，以及我們無法控制的其他經濟因素，降低了我們準確預測季度或年度收入的能力。如果不能有效地管理我們未來的增長，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的保險覆蓋範圍可能不足以支付未來的索賠或損失。

我們相信，我們目前的保單已為我們提供了足夠的保險，並計劃根據我們的需要繼續投保。 但是，我們不會為所有風險投保，要麼是因為沒有適當的保險範圍，要麼是因為我們認為與預期產生的利益相比，適用的保費過高。因此，我們可能無法為我們的運營可能產生的所有損失和責任提供全額保險。如果我們招致未投保的損失或負債，我們的資產價值可能會面臨風險。

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新冠肺炎大流行或任何傳染病在美國或全球的爆發已經並可能繼續對我們的業務造成不利影響。

如果美國或全球再次發生大流行、流行病或傳染病爆發，或者新冠肺炎產生新的或不可預見的後果或影響，我們的業務可能會受到損害。自2020年1月以來，新冠肺炎的全球傳播已在全球範圍內造成了普遍的業務中斷，造成了顯著的波動性、不確定性和經濟中斷。我們已經並將繼續經歷新冠肺炎大流行的影響，其中包括轉而作為遠程優先公司運營，並計劃無限期地繼續這樣做。新冠肺炎大流行或另一種傳染病的爆發最終對我們業務的影響程度無法預測，取決於許多不斷演變的因素，包括新變種的出現和有效 疫苗的可用性。

公共衞生流行病或大流行，包括新冠肺炎，可能會導致Life360 或其員工、承包商、供應商和其他業務合作伙伴無限期地禁止或阻礙開展正常業務活動，包括因我們的員工、業務合作伙伴的員工的健康和福祉而不得不停工，或政府當局可能要求或強制停工。此外，作為對新冠肺炎的迴應，我們已經採取了幾項可能會對員工工作效率產生不利影響的 預防措施，例如暫時實施旅行限制，以及暫時關閉辦公地點。

我們的大多數員工目前都在遠程工作，可以靈活地在我們的一個辦公室工作。員工的健康目前是我們主要關注的問題，隨着情況的發展，我們可能需要採取額外的預防措施來保護員工的健康。我們的管理團隊專注於持續規劃和降低新冠肺炎的風險，這可能會減少他們用於其他計劃的時間。隨着新冠肺炎疫情的持續發展，它可能會導致員工效率低下、運營和網絡安全風險、物流中斷以及其他可能對我們的業務和運營結果產生不利影響的情況。即使在新冠肺炎疫情消退後，我們也可能因其對全球經濟的影響而對我們的業務產生實質性的不利影響，包括可能發生或持續的任何衰退。

新冠肺炎還在貨運延誤、零部件供應 和相關價格上漲方面影響了全球供應鏈。雖然我們已採取措施將供應鏈中斷的影響降至最低，但如果情況持續或惡化，利潤率和庫存可用性可能會受到負面影響。

經濟衰退或經濟不明朗因素可能會對消費者的可自由支配開支以及對我們的產品和服務的需求造成不利影響。

我們的產品和服務可以被視為消費者的非必需品。影響消費者可自由支配項目支出水平的因素包括：總體經濟狀況、消費者對未來經濟狀況的信心、對經濟衰退的擔憂、通脹壓力、消費信貸的可獲得性和成本、失業率和税率。由於全球經濟狀況繼續動盪或經濟不確定性依然存在，消費者可自由支配支出的趨勢也仍然不可預測，可能會減少。不利的經濟狀況可能會導致消費者推遲或減少購買我們的產品和服務，而消費者對我們產品和服務的需求可能不會像我們預期的那樣增長。我們對經濟週期的敏感性以及消費者對我們產品和服務需求的任何相關波動可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利的影響。

我們受到季節性的影響。

Life360歷來在每個日曆年度的第三季度經歷了會員和訂閲增長的季節性，其中包括我們許多會員的 返校。歷史上，瓷磚在每一歷年的第四季度都會經歷收入季節性，其中包括重要的銷售

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11月(黑色星期五和網絡星期一)和12月(聖誕節和光明節)的時段在很大程度上是由於季節性假日需求。例如，在截至2021年3月31日和2020年3月31日的財年中，第三季度分別佔Tile總收入的48%和39%。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月中，Tile分別創造了我們財年總收入的約31%和28%。因此，在那些傳統的高銷量銷售期內，銷售額的意外下降可能會影響我們的收入，還可能導致庫存過剩，並可能對我們整個財年的運營業績產生不成比例的影響。推出新的或增強的產品和服務也會影響我們業務的季節性，包括與此類推出相關的成本。

我們收入的一部分來自潛在客户的產品。如果我們無法繼續競爭這些領先產品，或者如果發生任何對我們與潛在廣告合作伙伴的關係產生負面影響的事件，我們的廣告收入和運營結果將受到負面影響。

我們通過將合作伙伴提供的產品以與環境相關的方式提供給會員，而不是像廣告一樣 ，從而產生一部分收入。目前，Life360的銷售線索生成僅限於在會員表示有興趣通過點擊應用程序內的廣告來接收此類優惠後，在Life360應用程序中顯示車險優惠。 這些銷售線索生成廣告廣泛顯示給所有會員，我們的合作伙伴通過為駕駛分數級別設置預算來競標廣告投放。個人駕駛分數不會提供給廣告商。未來，我們 可能會通過潛在客户開發提供更多第三方解決方案。

我們正在開發Life360應用程序中的附加功能，以使成員能夠控制其數據的使用，包括選擇退出潛在客户生成優惠。潛在廣告合作伙伴可能無法在潛在廣告合作伙伴將任何廣告預算用於銷售線索生成產品所需的規模下參與銷售線索生成產品，這是一種風險。有一種風險是，廣告商將不會利用潛在客户生成產品。未能擴大銷售線索生成產品可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

由於產品成本上升和通脹壓力，我們的營業利潤率可能會下降。

我們的業務受到許多因素造成的定價和成本方面的巨大壓力，包括激烈的競爭、產品中使用的組件成本、勞動力成本、有限的採購能力、通脹壓力、訂户要求我們降低產品和服務價格的壓力，以及消費者需求的變化 。我們產品生產所用原材料的成本受能源價格、消費者需求、大宗商品價格和貨幣波動以及其他通常不可預測和我們無法控制的因素的影響。用於生產我們產品的原材料成本或在美國和國際上開展業務的勞動力成本和其他成本的增加，可能會對我們的產品成本、毛利率、運營結果、財務狀況和現金流等產生不利影響。此外，如果我們不能通過增加銷售量或調整產品結構來抵消平均售價的任何下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

本註冊説明書中包含的未經審計的備考財務信息可能不能代表我們未來的財務狀況和經營結果。

本註冊聲明中包含的預計財務信息未經審計，部分基於我們認為合理的某些估計和假設。隨着時間的推移，我們的估計和假設可能不會被證明是準確的。例如，我們已將已支付的預計購買價格與Tile收購中收購的淨資產進行了初步分配，就好像Tile收購已在適用的形式演示中顯示的日期完成一樣。當實際計算和分配收購價格到收購淨資產時，它將基於假設的淨資產

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瓷磚收購的生效日期和該日期的其他信息，以支持瓷磚資產和負債的公允價值分配。因此，淨資產的實際金額 將與預計金額不同，Tile的最終估值可能與本文所載未經審計的預計財務數據所反映的大不相同。請參閲本註冊説明書第13項所載的未經審核備考簡明合併財務報表及其附註。由於上述原因，本註冊説明書所載未經審核的備考財務資料可能不能準確反映本公司的經營業績及財務狀況，或本公司未來的經營業績及財務狀況。整合以前獨立的業務的挑戰使得評估我們的業務和我們未來的財務前景變得困難。

我們可能需要額外的資本來支持業務增長和目標，而這些資本可能無法以合理的條款提供給我們，甚至可能導致股東稀釋。

我們預計，我們通過銷售訂閲提供的現有現金和現金等價物將足以滿足我們至少在未來12個月內的預期現金需求和業務目標。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的訂閲增長率、訂閲續訂活動、從訂户那裏獲得現金的時間和金額、支持開發工作的支出時間和程度、銷售和營銷活動的擴展、新產品和增強產品的推出，以及我們平臺的持續市場採用。在未來，我們可能會達成收購或投資互補業務、服務和技術的安排。然而，我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資本來為我們的業務提供資金，並應對競爭挑戰，包括推廣我們的產品和服務、開發新的產品和服務、增強我們現有的產品、服務和運營基礎設施，以及可能收購 互補的業務和技術。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以確保獲得額外資金。任何這樣的額外資金可能不會以對我們有吸引力的條款提供，或者根本不會。我們無法在需要時獲得額外資金，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果通過發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金，我們普通股的持有者可能會受到嚴重稀釋，我們發行的任何新股都可能擁有權利、優惠, 以及比我們普通人更高的特權。我們未來獲得的任何債務融資可能涉及與我們的融資活動和其他財務和運營事項有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。

我們未償還的可轉換票據、嵌入衍生品和其他類似金融工具的會計方法可能會對我們報告的財務業績產生實質性影響。

我們的未償還可轉換票據、嵌入衍生品和其他類似金融工具， 需要按市值計價會計處理，並可能導致該功能按市值計價的季度損益。這樣的會計處理可能會對我們的季度運營業績產生實質性影響，並可能導致 大幅波動。此外，任何此類衍生工具合約終止時，吾等可能被要求支付現金。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營結果可能會受到不利影響。

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響我們的財務報表和本表格10其他部分附註中報告的金額。我們的估計基於短期歷史經驗和我們認為在 情況下合理的各種其他假設，如題為？生命360管理？對財務狀況和經營結果的討論和分析？關鍵會計政策和重大管理估計？和？管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析？關鍵會計政策和重大管理估計。

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這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及收入和費用金額做出判斷的基礎。對公司的重大估計和判斷涉及：收入確認、具有多個履約義務的訂閲收入安排、銷售激勵、其他收入、為獲得合同而資本化的成本、基於股票的薪酬支出、普通股估值、庫存估值和所得税。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們普通股的市場價格下降。

與隱私和網絡安全相關的風險

我們受有關數據隱私、數據安全、消費者保護、廣告、跟蹤、目標定位和未成年人保護的法律法規的約束，這些法律法規正在不斷演變。我們實際或被認為未能遵守這些法律和法規可能會導致監管調查、索賠(包括集體訴訟或類似訴訟)、罰款、改變我們的業務做法、聲譽損害、運營成本增加或會員增長或參與度下降，或以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性和不利影響。

我們收集、存儲、使用、共享和以其他方式處理數據，其中一些數據包含有關個人的個人信息，其中包括聯繫方式、網絡詳細信息、支付信息、生物特徵數據和個人(如我們的成員、員工和合作夥伴及其設備)的精確地理位置數據，以及從16歲以下兒童和未成年人及其設備收集的信息。因此，我們受美國(聯邦、州、地方)和國際法律法規的約束，涉及數據隱私和安全，以及處理來自成員、員工或業務合作伙伴的個人信息和其他數據，這些法律法規正在不斷演變，並在法庭和監管機構中接受考驗。國家和全球隱私、數據保護和信息安全的監管框架以及對現有法律和法規的解釋可能繼續不確定，美國和其他司法管轄區當前或未來的法律或法規，或對現有法律和法規的新解釋，可能會對我們處理數據和提高通知或同意要求的能力產生重大限制或施加條件，包括在我們可以利用某些廣告技術之前。

我們的業務涉及收集和處理不同類別的個人信息，包括精確的地理位置數據和被監管機構視為特別敏感和高風險的兒童數據。特別是，精確位置數據和兒童數據的處理受到美國和國際隱私法的特殊保護 。例如，在歐洲經濟區和英國，公司收集和使用兒童數據和位置數據是當地數據保護監管機構特別關注的執法領域。敏感數據類別的處理可能會使我們面臨更大的監管調查、訴訟、媒體審查和負面公關的風險。鑑於我們允許全球訪問我們的產品和服務，截至2022年3月31日，Life360應用程序和Tile應用程序目前可通過Apple App Store在170多個國家/地區下載，通過Google Play Store可在130多個國家/地區下載，這可能會導致當地隱私法適用，鑑於快速發展的隱私法規格局以及對這些法律的日益嚴格的解釋和執行，我們的隱私治理、內部控制、披露、成員界面和其他合規措施可能被認為不足以滿足我們在所有提供我們服務的司法管轄區進行數據處理和共享活動的敏感性 。我們正在加強我們的企業範圍的隱私計劃，通過將Tile和Jiobit遵循的政策和實踐 擴展到集團層面，對隱私進行改革並增加額外的控制措施，但我們現在或未來的合規計劃可能不足以完全降低合規風險或確保遵守適用的全球數據隱私和數據保護法律和制度。

在美國，我們受到許多聯邦、州和地方數據隱私以及安全法律法規的約束，這些法律法規管理着對個人信息的處理，包括聯邦和州數據隱私

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法律、營銷和通信法律、有關信用報告的法律、數據泄露通知法和消費者保護法。例如，聯邦貿易委員會(FTC) 和許多州總檢察長正在解釋聯邦和州消費者保護法，以實施在線收集、使用、傳播和個人信息安全的標準。此類標準要求我們發佈聲明 ，描述我們如何處理個人信息以及個人對我們處理其個人信息的方式的選擇。儘管我們努力確保我們的公開聲明是完整、準確和充分執行的，但我們可能在 次未能做到或被指控未能做到這一點。如果我們發佈的此類信息不真實或不準確，或被認為不真實或不準確，我們可能會受到政府對不公平或欺騙性貿易行為的索賠，這可能導致 潛在的監管或其他法律行動、重大責任和其他後果。此外，根據聯邦貿易委員會的規定，侵犯消費者隱私權或未能採取適當措施保護消費者個人信息 可能構成違反聯邦貿易委員會法案第5(A)條的不公平行為或做法或影響商業。州消費者保護法為不公平或欺騙性行為提供了類似的訴訟理由。 此外，加利福尼亞州和馬薩諸塞州等一些州已經通過了具體的法律，要求採取合理的安全措施來處理消費者數據。此外，隱私權倡導者和行業團體經常提出，有時還會批准我們必須合法遵守或合同適用於我們的自律標準，並可能在未來提出和批准這些標準。

像我們一樣，在線網站、應用程序和服務的提供商必須遵守各種法律、法規和其他要求，這些要求涉及 不公平和欺騙性的做法、保護未成年人、跟蹤和監視，以及通知和同意義務，例如在訂閲和自動續訂付款條款、通過電子郵件進行的通信和廣告、 電話或短信、兒童隱私和保護方面，如果違反這些規定，我們可能面臨更大的訴訟和監管行動風險。我們受制於COPPA，適用於針對13歲以下美國兒童收集兒童個人信息的商業網站和在線服務的經營者，以及實際知道他們正在收集美國13歲以下兒童信息的普通受眾網站的經營者。COPPA受法院和包括聯邦貿易委員會在內的其他政府機構的解釋，聯邦貿易委員會有權頒佈並已經頒佈實施COPPA條款的法規修訂，並就COPPA定期變更提供不具約束力的解釋性指導，很少或根本沒有公開通知。COPA可由各州總檢察長或聯邦貿易委員會執行，後者有權對每一次違規行為處以最高46,517美元的法定罰款，以及對違規行為的禁令和公平救濟。儘管我們努力確保我們的業務和移動應用程序符合適用的COPPA條款，但這些條款可能會以我們無法預料或無法適當準備的新方式進行修改、解釋或應用，並且我們可能會在嘗試修改我們的系統、平臺和應用程序時產生大量成本或費用, 或其他技術來解決COPPA的變化或對其的解釋。如果我們不能準確預測COPPA的適用、解釋或立法擴展，我們可能會受到政府的執法行動、訴訟、罰款和處罰， 可能會對我們的業務產生負面影響的非貨幣義務。例如，由於針對其他公司的執法行動，聯邦貿易委員會達成了規定的判決或商定的決定和命令，其中該等規定的判決或命令要求改變公司向成員提供與此類公司數據做法相關的通知或接受成員同意的方式，和/或要求刪除或限制數據的使用，加強隱私控制，和/或 在合法可用的經濟補救措施的情況下，如涉及違反COPPA的事項，支付罰款和罰款。此類FTC規定的判決和商定的決定和命令通常涉及期限長達20年的昂貴同意法令，這要求嚴格遵守這些數據處理要求和限制，並定期對公司遵守此類標準的情況進行第三方審計。此外，任何此類行為都可能導致負面宣傳，我們可能會違反客户合同，我們的客户可能會失去對我們的信任，這可能會損害我們的聲譽和業務。

我們與我們成員的通信受某些法律法規的約束，包括2003年的《控制攻擊未經請求的色情和營銷(Can-Spam)法案》、1991年的《電話消費者保護法》(TCPA？)以及電話營銷銷售規則和類似的州法律，這些法律和法規可能會使我們面臨重大損害賠償、罰款和其他處罰，這可能會對我們造成重大損失

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影響我們的業務。例如，《TCPA》對某些電話銷售活動和通過電話、傳真或短信與消費者進行的其他溝通施加了各種消費者同意要求和其他限制。罐頭垃圾郵件法和電話銷售規則以及類似的州法律也對使用電子郵件、電話、傳真或短信進行的營銷施加了各種限制 。隨着包括FTC執法在內的法律和法規的迅速發展，以規範這些通信和營銷平臺的使用，我們、我們的員工或第三方未能遵守適用的法律和法規 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響，或使我們受到罰款或其他處罰。此外，許多州立法機構已經通過了監管企業如何在線運營的立法，包括與隱私、數據安全和數據泄露有關的措施。

此外，許多州立法機構已通過立法 ，規範企業如何在線運營，包括與隱私、數據安全和數據泄露有關的措施。這類立法包括2020年生效的CCPA，為加州消費者創造了新的數據隱私權，並對像我們這樣處理個人信息的公司施加了義務。其中，CCPA賦予加州消費者訪問和刪除他們的個人信息的權利，並接收有關他們的個人信息如何使用和共享的詳細信息。CCPA還為加州消費者提供了選擇不出售某些個人信息的權利，並可能限制將Cookie和類似技術用於廣告目的 。該法律還禁止覆蓋的企業歧視消費者(例如，通過對服務收取更高的費用)來行使他們的任何CCPA權利。CCPA對每一次違規行為施加最高2,500美元的法定損害賠償，如果被認為是故意的，則增加到7,500美元，對於某些違法行為，以及對某些導致個人信息丟失的數據泄露的私人訴權，這一賠償金額增加到7,500美元。這一私人訴訟權利預計會增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。此外，加州選民批准了一項新的隱私法-CPRA，從2022年1月1日起規定了與消費者數據相關的義務，預計將於2022年7月1日或之前實施法規，並從2023年7月1日開始實施。CPRA將大幅修改CCPA，包括通過擴大消費者權利和建立一個新的國家機構，該機構將被授予實施和執行CCPA和CPRA的權力。CPRA的法規和執法行動仍懸而未決, CCPA和CPRA各方面的正確解釋和實施仍然不清楚，導致進一步的不確定性，並可能需要我們修改我們的數據實踐和政策，併產生大量額外的成本和開支來努力遵守。

CCPA和CPRA鼓勵其他州通過或提出類似的立法，可能會有更高的處罰，以及與我們的業務相關的更嚴格的合規要求。例如，VCDPA和CDPA將於2023年生效，並將施加與我們根據其他數據隱私和安全法律可能面臨的義務類似或更嚴格的義務。 CPRA、VCDPA、CDPA和UCAP在收集和使用敏感個人信息方面引入了新的和額外的合規義務，包括準確的地理位置數據和與16歲以下兒童和未成年人有關的信息。其他州和聯邦一級也提出了類似的法律，反映了美國傾向於更嚴格的隱私立法的趨勢。頒佈此類法律可能具有潛在的衝突 要求，這將使合規具有挑戰性且成本和時間密集，並可能要求我們修改我們的數據處理實踐和政策，併產生大量成本和潛在的責任，以努力遵守此類 法律。

此外，對於我們通過第三方供應商提供的父母同意機制，我們可能需要遵守 某些美國州有關生物識別信息處理的法律，包括《伊利諾伊州生物識別信息隱私法》(BIPA)，該法案適用於收集和使用生物識別識別信息和生物識別信息，包括指紋和麪部指紋。必須遵守BIPA的企業不得出售、租賃、交易或以其他方式從其收集的生物特徵識別符或生物特徵信息中獲利，並且 還有義務擁有關於保留和銷燬所有生物特徵識別符和生物特徵信息的書面政策；確保其告知收集的對象和收集的目的，並獲得此類收集的 同意；以及任何生物特徵識別符或生物特徵信息的披露均須徵得同意。個人被賦予了一項私人的訴權

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根據《BIPA》，可追討1,000美元以上的法定損害賠償或實際損害賠償以及合理的律師費和費用。根據《BIPA》，已經提起了幾起集體訴訟，因為該法令範圍很廣，法院仍在解釋。

此外，一些法律可能要求我們在涉及某些個人信息的數據泄露或其他未經授權或無意訪問或披露此類信息的情況下通知政府當局和/或受影響的個人。我們可能需要就此類事件通知政府當局和受影響的個人。例如，美國所有50個州的法律可能要求企業向個人信息因數據泄露而被泄露的消費者提供通知。這些法律並不 彼此一致，在發生大範圍數據泄露的情況下遵守可能會很困難，成本也很高。根據合同，我們還可能被要求通知消費者或其他交易對手安全事件，包括入侵。無論我們的合同保護如何，任何實際或感知的安全事件或違規行為，或違反我們的合同義務，都可能損害我們的聲譽和品牌，使我們承擔潛在的責任，或要求我們在數據安全以及應對任何此類實際或感知的違規行為方面投入大量資源。

我們必須遵守歐盟GDPR和適用的國家補充法律，以及英國GDPR和英國2018年數據保護法，在每一種情況下，我們都要收集、控制、處理、共享、披露和以其他方式使用與可識別的活着的個人(個人數據)有關的數據。歐盟GDPR和英國GDPR實施了嚴格的數據保護合規制度，包括：保存數據處理記錄；提供有關如何收集和處理個人數據的詳細披露(以簡明、易懂和容易獲取的形式)；獲得同意或依賴替代法律基礎來證明數據處理活動的合理性，包括例如處理地理位置數據和兒童數據用於營銷和其他目的； 在處理可能導致個人(包括兒童)權利和自由高度風險的情況下進行數據隱私影響評估；遵守有關收集和使用與兒童有關的個人數據的具體義務，包括法定業務守則，例如關於默認隱私設置的義務；確保在個人數據被轉移出歐洲經濟區和英國時有適當的保障措施；遵守數據當事人關於其個人數據的權利(包括數據訪問、擦除和可攜帶性)；向數據保護監管機構以及在某些情況下通知受影響的個人重大數據泄露事件；以及遵守問責原則和通過政策、程序、培訓和審計證明合規的義務。

我們還受歐盟關於從歐洲經濟區和英國跨境轉移個人數據的規則的約束。歐洲最近的法律發展給此類轉讓帶來了複雜性和不確定性，特別是對美國的轉讓。2020年7月16日，CJEU 宣佈歐盟-美國隱私盾牌框架或隱私盾牌無效，根據該框架，個人數據可以從歐洲經濟局轉移到根據隱私盾牌計劃進行自我認證的美國實體。雖然CJEU堅持標準合同條款的充分性(歐盟委員會批准的一種標準合同形式，認為這是一種適當的個人數據傳輸機制，並可能替代隱私盾牌)，但它明確表示， 僅依賴這些條款在所有情況下可能都是足夠的，必須根據具體情況對轉讓進行評估。美國和歐盟官員正在積極尋求解決方案，以取代被CJEU廢除的個人數據傳輸機制。2022年3月25日，美國和歐盟委員會承諾遵守跨大西洋數據隱私框架，以實現跨大西洋數據流動，並解決CJEU在2020年7月的意見中提出的關切。這一新框架的頒佈沒有明確的時間表。此外，新框架一旦頒佈，可能會受到法律挑戰，並可能被CJEU推翻。為了保護我們的數據從歐洲經濟區和英國傳輸到包括美國在內的其他司法管轄區的第三方，我們目前使用歐盟委員會批准的標準合同。歐盟委員會和英國政府已經分別公佈了來自歐洲經濟區和英國的數據傳輸的修訂標準合同條款 ，我們需要在相關供應商/合作伙伴安排方面實施修訂後的標準合同條款, 在相關的時間範圍內。

此外，監管當局正在對數據出口採取執法行動。例如，奧地利和法國監管機構 發現使用谷歌分析違反了歐盟GDPR的數據

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轉移條款(基於沒有足夠的保障措施來確保向美國谷歌轉移的數據具有與歐盟基本相同的保護水平)，愛爾蘭監管機構發佈了一項決定草案，要求Meta暫停從歐盟向美國轉移個人數據。隨着監管機構就個人數據出口機制發佈進一步的命令和指導， 包括無法使用標準合同條款的情況，並繼續採取執法行動，我們可能會承受更高的成本以確保合規，以及額外的投訴和/或監管調查或罰款， 和/或如果我們無法在我們提供應用以供下載的國家和地區之間傳輸個人數據，這可能會影響我們提供服務的方式、地理位置或我們相關係統和運營的隔離，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

對違反歐盟GDPR的某些行為的罰款最高可達2000萬歐元或全球年總營業額的4%，而對英國GDPR的某些違規行為的罰款可導致1750萬英鎊或全球年總營業額的4%以上的罰款。由於我們處於英國和歐洲經濟區當地數據保護機構的監督之下， 根據歐盟GDPR和英國GDPR，我們可能會因同一違規行為而被罰款。除上述情況外，違反歐盟GDPR或英國GDPR可能導致監管調查、聲譽損害、命令停止/更改我們對我們的 數據的處理、執行通知、評估通知(強制審計)和/或訴訟(包括集體訴訟)。

我們還受制於歐盟和英國有關Cookie、跟蹤技術和電子營銷的不斷變化的隱私法。在歐盟和英國，監管機構越來越重視遵守實施電子隱私指令的現行國家法律。放置在個人設備上存儲信息或訪問存儲在個人設備上的信息以進行直接電子營銷的某些cookie或類似的跟蹤技術，需要獲得知情同意。同意 有嚴格的定義，包括禁止預先檢查同意，以及要求每種類型的Cookie或類似技術都必須單獨獲得同意。電子隱私指令可能會被稱為電子隱私法規的歐盟 法規取代，該法規將大幅提高對違規行為的罰款。雖然電子隱私法規的文本仍在制定中，但歐洲法院和監管機構最近的裁決正在推動人們對Cookie和類似跟蹤技術的更多關注。如果監管機構在最近的決策和指導中越來越多地執行嚴格方法的趨勢繼續下去，這可能會導致鉅額成本， 需要進行重大的系統更改，限制我們營銷活動的有效性，轉移我們技術人員的注意力，對我們的利潤率產生不利影響，增加成本，並使我們承擔額外的責任。對Cookie和類似技術的監管，以及Cookie或類似在線跟蹤技術作為識別和潛在目標會員的手段的任何衰落，可能會導致我們的營銷和個性化活動受到更廣泛的限制和損害，並且 可能會對我們瞭解會員的努力產生負面影響。

我們依賴於與我們的業務運營相關的多個第三方，其中多個第三方代表我們處理個人信息。我們制定了一項政策，通過簽訂合同安排，指示提供商僅根據我們的説明處理個人 信息，並採取適當的技術和組織安全措施，從而降低使用第三方的相關風險。不能保證這些合同措施以及我們自己的隱私和安全相關保護措施將保護我們 免受與第三方處理、存儲和傳輸此類信息相關的風險。我們的第三方處理器違反數據或安全法律的任何行為都可能對我們的業務產生重大不利影響，並導致上述 罰款和處罰。

此外，由於我們接受借記卡和信用卡支付，因此我們必須遵守支付卡行業安全標準委員會發布的支付卡行業數據安全標準(PCI標準)關於支付卡信息的規定。PCI標準包含有關我們和我們的 支付處理商圍繞持卡人數據的物理和電子存儲、處理和傳輸的安全的合規指南。遵守PCI標準並實施相關程序、技術和信息安全措施 需要大量資源和持續關注。與實施新的或升級的系統有關的費用和潛在問題以及中斷

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符合PCI標準或維護或充分支持現有系統所需的技術也可能擾亂或降低我們和我們的支付處理商的運營效率。我們的支付相關係統中的任何重大中斷或故障都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。如果對PCI 標準進行修訂，重新合規的成本也可能很高，我們可能會因此遭受關鍵數據的丟失以及我們和我們的支付處理商運營的中斷或延遲。如果我們不能遵守銀行和支付卡行業制定的安全標準 ，我們可能會被罰款、限制和驅逐出卡受理計劃，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

鑑於我們允許全球訪問我們的產品和服務、不斷變化的隱私法環境以及此類法律的不確定解釋和執行，我們可能不遵守上文討論的快速變化的數據隱私和數據安全法律、法規、政策和法律義務，任何當前的合規性都可能因這種變化的環境而發生變化。 我們正在加強和記錄我們的數據隱私和安全合規計劃，因此可能無法遵守適用的數據隱私和數據安全法律、 法規、政策和法律義務下的所有數據治理和其他要求。此外，這些義務的解釋和適用可能在不同的司法管轄區之間不一致，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。也有可能通過新的法律、政策、法律義務或行業行為準則，或者對現有法律、政策、法律義務或行業行為準則的解釋可能會阻止我們 為位於特定司法管轄區的個人提供服務，或者可能使我們的成本更高或更難做到這一點。某些政府也可能試圖阻止或限制我們的產品或以其他方式施加其他限制，從而可能在較長一段時間內或無限期地影響我們的任何或所有產品的可訪問性或可用性。遵守這些法律和法規的成本很高，在某些情況下，除了政府實體外，還可以由私人執行，而且未來可能會增加，特別是隨着監管程度的提高, 我們的業務增長了，我們的地理範圍和成員基礎也擴大了。與擁有更多資源的技術行業同行相比，這些法律法規的影響可能會對我們的業務造成不成比例的影響。

任何未能或被認為未能遵守我們張貼的隱私政策、我們對會員或其他第三方的隱私相關義務，或任何有關數據隱私、數據安全、消費者保護和未成年人保護的法律或法規； 或任何導致未經授權發佈或傳輸個人信息或其他會員數據的安全泄露，可能會導致政府調查或執法行動、金錢處罰或罰款、訴訟、索賠 (包括集體訴訟)、消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明或負面媒體報道，並可能導致重大責任，導致我們的會員失去對我們的信任，並以其他方式對我們的聲譽和業務產生實質性和不利影響。此外，遵守適用於我們的法律、法規和政策的成本很高，並且未來可能會增加，特別是隨着監管程度的提高、我們的業務增長和我們的地理範圍擴大。此外，如果與我們合作的第三方(如我們的服務提供商或數據共享合作伙伴)違反適用的法律、法規或我們的合同協議，此類 違規行為可能會使我們的成員和/或員工面臨數據風險，這可能會導致政府調查或執法行動、罰款、訴訟、消費者權益倡導團體或其他人對我們的索賠(包括集體訴訟索賠)或公開聲明或負面媒體報道，並可能導致重大責任、導致我們的成員失去對我們的信任，以及其他方面對我們的聲譽和業務造成實質性和不利影響。與擁有更多資源的技術行業同行相比，這些法律和法規的影響可能會對我們的業務造成不成比例的影響。此外，公眾對, 或對科技公司或其數據處理或數據隱私 和安全做法的投訴，即使與我們的業務、行業或運營無關，也可能導致對包括我們在內的科技公司進行更嚴格的審查，並可能導致政府機構制定額外的監管要求，或修改 其執法或調查活動，這可能會增加我們的成本和風險。

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在線網站、應用程序和服務的提供商必須遵守與不公平和欺騙性行為、未成年人保護、跟蹤和監視以及通知和同意義務有關的各種法律、法規和其他要求(例如，與訂閲和自動續訂付款條款、通信以及通過電子郵件、電話或短信進行廣告有關的義務)，如果違反這些要求，我們可能會面臨更大的訴訟和監管行動風險。

兒童隱私一直是監管執法活動的常規重點，並使我們的業務承擔可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的潛在責任。近年來，美國聯邦貿易委員會和州總檢察長加大了對COPPA的執行力度。此外，歐盟GDPR禁止在未經父母同意的情況下處理13至16歲以下兒童的個人信息(取決於司法管轄區)。CCPA要求公司在出售其個人信息之前，必須徵得加州16歲以下兒童的同意(或13歲以下兒童的父母同意)。此外，幾個司法管轄區已經發布了可執行的代碼，用於設計將由兒童使用的在線服務。我們的服務包括直接從與兒童相關的設備收集數據，包括個人信息和精確的地理位置數據，這些數據屬於這些兒童隱私法律、法規和要求的範圍。

我們目前和過去一直在接受與我們的業務實踐相關的監管調查，包括與數據處理活動相關的監管調查，我們預計未來將繼續受到此類程序的影響，這可能會導致我們產生鉅額成本或要求我們以對我們的業務、財務狀況和運營結果不利的方式改變我們的業務實踐。

我們不時收到監管部門關於我們遵守法律法規的詢問，包括與數據隱私、消費者權利和遵守隱私法相關的法律法規。我們目前正在接受監管機構的多項詢問或調查，涉及我們的數據處理實踐和法律法規合規性。

鑑於聯邦貿易委員會、美國州總檢察長、數據保護機構和監管機構等監管機構在處理消費者個人信息(特別是基於地理位置的信息和有關兒童和未成年人的信息)方面加強了監管審查，我們預計未來將繼續成為國內和國際監管機構監管查詢的對象。任何此類調查都可能導致進一步的調查或訴訟以及指控行為不當的負面宣傳 ，並可能導致監管機構對可能損害我們的聲譽和業務的涉嫌但未經證實的行為進行更嚴格的審查或採取行動。目前我們無法預測任何特定調查的結果。如果由於任何此類監管調查或調查，我們的數據處理實踐被發現違反了現有法律或法規，我們可能會被處以鉅額罰款，以及潛在的禁令、法院費用和費用。如果作為監管調查或調查的結果，我們被發現未能遵守隱私或消費者保護法律或法規，我們可能會受到負面宣傳，我們的成員可能會失去對我們的信任，這可能會損害我們的聲譽和業務。

此外，監管當局未來發出的任何訂單或與監管當局達成的任何和解都可能導致我們招致鉅額成本、聲譽損害，或要求我們以對我們的業務、財務狀況或運營結果不利的方式改變我們的業務做法。

我們的網絡、系統或應用程序的安全漏洞、對我們的專有數據或成員數據的不當未經授權的訪問或披露，包括個人信息、對我們系統或服務的其他黑客和網絡釣魚攻擊，或其他網絡事件可能會擾亂我們的服務，或危及與我們的業務和/或由我們或代表我們 處理的個人信息相關的敏感信息，並使我們承擔責任，這可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的產品和服務以及我們業務的運營涉及數據的收集、存儲、處理和傳輸，包括個人信息，如精確的地理位置數據和與

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16歲以下的兒童和未成年人及其設備。存儲和處理此類數據的信息系統容易受到不斷髮展的網絡安全風險的日益增加的威脅，隨着時間的推移，網絡安全風險會變得更加複雜，通常只有在針對目標發起攻擊時才能識別。因此，我們和我們的第三方服務提供商可能無法預見這些技術或以足夠及時的方式實施足夠的預防措施，以防止對我們的系統或服務的電子入侵或客户數據或其他機密信息的泄露，並且我們和他們在識別或以其他方式響應 任何潛在的安全漏洞或事件時可能面臨困難或延遲。特別是，我們的行業容易受到第三方的網絡攻擊，這些第三方尋求未經授權訪問機密或敏感數據，包括成員個人信息，或者破壞我們提供服務的能力。我們和我們行業的公司面臨着來自各種威脅行為者對我們信息系統的越來越多的威脅，包括外國政府、犯罪分子、競爭對手、計算機黑客、網絡恐怖分子 和出於政治動機的團體或個人，我們以前曾經歷過訪問我們的信息系統的各種嘗試。這些威脅包括物理或電子入侵、安全破壞 我們的員工、承包商、顧問和/或其他第三方以其他方式合法訪問我們的系統、網站或設施的疏忽或故意行為，或者來自惡意第三方的網絡攻擊，這些攻擊可能 破壞我們的數據安全並破壞我們的系統。這些行為者的動機可能各不相同，但危及我們的信息技術系統或在此類系統上處理的個人信息的入侵可能會導致中斷, 延遲或 運營故障，進而可能對我們的業務、財務狀況以及運營和前景產生重大不利影響。我們集成到內部系統和平臺中的安全措施 旨在檢測未經授權的入侵或活動並防止或最大限度地減少安全違規行為，這些措施可能無法發揮預期的作用，或者可能不足以保護我們的內部網絡和平臺免受某些攻擊和其他不同程度的安全事件和攻擊。例如，我們是Codecov服務器受到供應鏈攻擊影響的眾多客户之一。此攻擊導致對我們的某些源代碼存儲庫進行未經授權的訪問和複製。根據這些存儲庫的內容，我們不認為此類未經授權的訪問和複製導致我們的材料知識產權或任何客户數據泄露，或對我們自己的產品或服務產生任何 影響。此類入侵，以及最近針對Solar Wind等其他公司的供應鏈攻擊，確實突顯出自有軟件和第三方軟件受到攻擊的風險越來越大。在未來，我們可能會經歷類似風格的攻擊，或者可能成為供應鏈妥協的目標。

此外，與安全漏洞或中斷相關的風險，包括通過分佈式拒絕服務攻擊、計算機惡意軟件、病毒、社會工程(主要是魚叉式網絡釣魚 攻擊)和一般黑客攻擊在我們的行業中變得更加普遍，並且隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加而普遍增加。特別是，勒索軟件 攻擊，包括來自有組織犯罪威脅參與者、民族國家和民族國家支持的參與者的攻擊，正變得越來越普遍和嚴重，可能導致我們的運營嚴重中斷、數據和收入丟失、聲譽損失、資金挪用，並可能導致罰款、訴訟和不必要的媒體關注。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能不願意或無法支付此類付款，例如，適用的法律或法規禁止付款。

此類安全事件和中斷可能會在未來發生在我們的系統上。我們還經常遇到在我們的平臺上創建虛假或不受歡迎的成員帳户或採取其他行動以達到令人不快的目的的企圖。我們不能保證我們不會因未來的任何事件而受到實質性或不利影響。由於我們的顯赫地位、我們會員基礎的規模、我們系統上的大量個人信息以及我們產品和服務的不斷髮展的性質(包括我們涉及新技術和新興技術的努力)，我們可能會成為此類攻擊的特別有吸引力的目標，包括來自高度複雜、國家支持或其他資金充足的犯罪行為者的攻擊。

我們努力解決我們平臺上的不良活動，也增加了報復性攻擊的風險。對我們或我們的第三方服務提供商的此類入侵和攻擊可能會導致我們提供的服務中斷，降低會員體驗，導致會員或營銷人員對我們的產品失去信心和信任，減少我們產品的使用或完全停止使用我們的產品，損害我們的內部系統，或導致我們的財務損失。任何未能防止或緩解安全漏洞和未經授權的行為

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訪問或披露我們的數據或會員數據，包括會員的個人信息、內容或支付信息，或營銷人員的信息，可能會導致此類數據的丟失、修改、披露、破壞或其他濫用，這可能會使我們承擔法律責任和處罰，損害我們的業務和聲譽，並削弱我們的競爭地位。我們可能會在保護或補救此類事件方面產生巨大成本，並且隨着網絡安全事件的持續發展，我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強我們的保護措施，或調查和補救任何 信息安全漏洞。我們保護我們的機密和敏感數據、我們收到的成員的數據或其他個人信息，以及防止或禁用我們平臺上的不良活動的努力也可能 失敗，原因包括軟件錯誤或其他技術故障；員工、承包商或供應商的錯誤或不當行為，包括我們的服務提供商信息技術系統或產品中的缺陷或漏洞；政府 監控；我們的設施或技術基礎設施的物理安全遭到破壞；或可能出現或演變的其他威脅。

此外，第三方可能試圖欺詐性地誘使員工或成員披露信息以訪問我們的數據 或我們的成員數據，包括帳户憑據，如成員姓名、密碼或其他可能危及我們內部網絡、電子系統或物理設施安全的信息，以便訪問我們的 系統、服務、數據或我們的成員數據，這可能會導致重大的法律和財務風險、對我們平臺安全性的信心喪失、我們運營中的中斷或故障、帳户鎖定以及， 最終，對我們的業務、財務狀況和運營結果造成損害。網絡攻擊在複雜程度和數量上繼續發展，可能很難在很長一段時間內被發現。儘管我們開發了旨在保護我們的數據和成員數據、防止數據丟失、禁用我們平臺上的不良帳户和活動的系統和流程，但這些措施可能不會成功，無法預測或檢測到所有網絡攻擊或其他漏洞，或者我們 將能夠及時對網絡攻擊或其他漏洞做出反應，或者我們的補救努力將會成功。我們可能會產生與此類補救措施相關的鉅額成本，包括通知適用的監管機構和受影響成員的成本，或提供信用監控服務的成本。如果我們的系統或數據安全或我們的第三方提供商的系統和數據安全受到任何損害或破壞，我們還可能招致重大的法律和財務風險，包括法律索賠、更高的交易費用和保險單費率，以及監管罰款和處罰。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

此外，我們的一些合作伙伴可能會通過與我們的應用程序集成的移動或網絡應用程序接收或存儲由我們或我們的成員提供的信息，我們使用第三方服務提供商代表我們存儲、傳輸和以其他方式處理某些機密、敏感或個人信息，包括精確的地理位置數據和有關 16歲以下兒童和未成年人及其設備的信息。如果這些第三方未能採用或遵守適當的數據安全做法，或者在其網絡遭到破壞的情況下，我們的數據或我們的成員數據可能會被不正當地訪問、使用或披露，這可能會使我們承擔法律責任。我們不能控制這樣的第三方，也不能保證他們的系統不會發生安全漏洞。儘管我們可能與我們的第三方服務提供商、承包商和顧問有合同保護，但任何實際或感知的安全漏洞都可能損害我們的聲譽和品牌，使我們承擔潛在的責任，或要求我們在數據安全和應對任何此類實際或感知的違規行為方面花費大量資源。我們可能從第三方服務提供商、承包商或顧問那裏獲得的任何合同保護可能不足以充分保護我們免受任何此類責任和損失，並且我們 可能無法執行任何此類合同保護。

雖然我們的保單包括此類 事項中某些事項的責任保險，但保留金額可能相當可觀，但如果我們遇到重大安全事故，我們可能會承擔超出保險覆蓋範圍的責任或其他損害，我們不能確定此類保險 保單將繼續以經濟合理的條款提供給我們，或者根本不能確定任何保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。對我們的一項或多項超出可用保險範圍的大額索賠成功索賠，或我們的保險單發生變化，包括保費

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增加或強制實施鉅額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務、財務狀況以及 運營和現金流的結果產生實質性的不利影響。

我們面臨着與第三方經歷的數據安全漏洞和欺詐相關的多個風險，或 其他法規，其中任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

除了通過Apple App Store和Google Play Store購買之外，我們還接受訂户通過第三方以及第三方在線支付服務提供商和移動支付平臺處理的信用卡交易進行支付。能夠實時訪問信用卡信息，而不必在我們每次處理自動續訂付款或為購買任何產品的高級功能而支付付款時主動聯繫消費者，這對我們的成功和我們的訂户的無縫體驗至關重要。

當第三方遇到涉及信用卡信息的數據安全漏洞時，受影響的持卡人通常會註銷信用卡。在第三方遭遇入侵的情況下，第三方的客户羣越大，受影響的信用卡賬户數量越多，我們的訂户就越有可能受到此類入侵的影響。如果我們的訂户受到第三方遭遇的此類入侵的影響，則需要聯繫受影響的訂户以獲取新的信用卡信息並處理任何未決交易。我們很可能無法聯繫到所有受影響的用户，即使我們可以，一些用户也可能無法獲得新的信用卡信息，一些懸而未決的交易可能無法處理，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績造成重大不利影響。

即使我們的用户沒有受到給定數據安全漏洞的直接影響，他們也可能會對服務提供商保護其個人信息的能力失去信心，這可能會導致他們停止在線使用他們的信用卡，並選擇對我們不太方便的替代支付方式，或者限制我們處理支付的能力，而不需要 顯著的成本或會員的努力。與我們合作的第三方遭遇的任何數據安全漏洞或欺詐都可能導致我們的聲譽損害，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

最後，任何影響服務提供商定期向消費者收取經常性訂閲付款的能力的法律或法規的通過或通過，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。美國許多州正在考慮有關上述內容的立法或法規，或更改現有法規或管理訂閲付款的法規 。在我們監控並嘗試遵守這些法律發展的同時，我們過去、將來可能會根據此類法律或法規提出索賠。

與我們的技術和知識產權相關的風險

我們的成功在一定程度上取決於第三方系統和基礎設施的完整性，以及持續和暢通無阻地在互聯網上訪問我們的產品和服務。

我們依賴第三方來維護和支持我們的信息技術基礎設施，獲取地圖服務，並收集、處理和分析某些數據。如果與關鍵供應商的協議終止或中斷，Life360的運營和財務業績可能會受到不利影響。特別是，我們依賴與AWS簽訂的合同來提供我們的計算、網絡、數據庫、軟件開發平臺和軟件基礎設施。我們從谷歌和蘋果採購地圖服務。此外，Jiobit使用GCP實現其部分功能。我們設計了我們的軟件和計算機系統，以利用AWS和GCP提供的數據處理、存儲功能和其他服務，目前我們的絕大多數主要數據存儲和計算都依賴於這些提供商。如果AWS合同、GCP合同或未來與其他主要供應商的合同因任何原因終止或中斷，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

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我們已經簽訂了一項協議(ARY協議)，從 ARY 875，LLC(ARY)獲得許可其應用程序接口，包括ARY驅動引擎API，我們將其集成到我們的產品和服務中。根據ARM協議，我們必須在ARY協議期限內從ARM獨家獲得此類服務 。

我們還簽訂了一項緊急路邊援助服務協議 ，根據該協議，Signature Motor Club，Inc.代表我們提供路邊援助。如果Signature Motor Club終止協議，我們將被要求聘請另一第三方提供路邊援助服務，而另一第三方的替代 服務可能無法以合理的條款提供，或者根本不能提供，這種變更可能代價高昂且具有破壞性，並可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。

我們還與AvantGuard監控中心有限責任公司(AvantGuard)合作，為我們的Life360金牌和Life360白金用户提供對AvantGuard 緊急警報響應服務的訪問。如果Life360檢測到崩潰，Life360將向AvantGuard觸發警報，後者將呼叫訂户和/或向訂户的位置派遣緊急服務。如果AvantGuard終止協議，我們將被要求聘請另一第三方提供緊急警報響應服務，而另一第三方的替代服務可能無法以合理的條款提供，或者根本不能提供，而替代第三方的變更可能代價高昂且具有破壞性，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

同樣，根據我們與Cover Genius Warranty Services，LLC(Cover Genius)簽訂的保修計劃協議，Cover Genius將代表Tile管理 保修和服務合同。如果Cover Genius合同被終止或未續訂，Tile將被要求籤訂新的保修計劃協議，該協議可能無法以合理的條款或完全可用，可能會造成幹擾和成本，並可能對Tile的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們還依賴數據中心服務提供商(如主機託管提供商)以及第三方支付處理器、計算機系統、互聯網中轉提供商和其他通信系統和服務提供商來提供我們的產品，以及促進和處理與我們的訂户的某些交易。我們不控制這些第三方提供商，也不能保證這些第三方提供商不會遇到系統中斷、停機或延遲或性能下降。雖然我們通常控制和訪問我們在託管設施中操作的服務器以及位於這些託管設施中的定製基礎設施的組件，但我們既不控制這些設施的運營，也不控制我們的第三方服務提供商。此外，我們無法實際訪問或控制AWS或GCP提供的服務。數據中心租約和與數據中心服務提供商的協議在不同時間到期。這些數據中心的所有者和服務提供商可能沒有義務以商業上合理的條款續簽他們與我們的協議，或者根本沒有義務續簽。

我們所依賴的第三方服務提供商、我們與之簽訂合同的電信網絡提供商或電信提供商在客户之間分配容量的系統遇到的問題或資不抵債也可能對我們產生重大不利影響。我們數據中心、任何第三方雲計算服務或支付處理器的任何服務級別的任何變化，或我們或我們第三方提供商的系統的任何中斷、中斷或延遲，或這些系統的性能惡化，都可能會削弱我們提供產品或處理與我們的訂户進行交易的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，如果我們使用的數據中心和第三方服務提供商無法跟上我們不斷增長的容量需求，或者如果我們無法以商業上合理的條款續簽與數據中心和服務提供商的協議，我們可能會被要求將服務器或內容轉移到新的數據中心或聘用新的服務提供商，我們可能會產生鉅額成本，並可能與此相關的服務中斷。此外，如果由於任何此類問題或破產，我們需要將業務遷移到不同的第三方數據中心服務提供商或支付聚合器 ，這可能會推遲我們的能力

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處理與我們的訂閲者的交易。數據中心第三方服務級別的任何變化，或我們的 平臺的任何實際或感知的錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題都可能損害我們的聲譽，並可能導致我們的會員內容受損、丟失或受損。請參閲？我們的網絡、系統或應用程序的安全漏洞、對我們的專有數據或成員數據的不當未經授權的訪問或披露，包括個人信息、對我們系統或服務的其他黑客和網絡釣魚攻擊，或其他網絡事件可能會擾亂我們的服務，或危及由我們或代表我們處理的與我們的業務和/或個人信息相關的敏感信息，並使我們承擔責任，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，我們依賴於我們的成員使用高帶寬數據能力訪問互聯網的能力。目前，這種訪問權限是由在寬帶和互聯網訪問市場上具有顯著市場影響力的公司提供的，包括現有的電話公司、有線電視公司、移動通信公司、政府所有的服務提供商、設備製造商和操作系統提供商，這些公司中的任何一家都可能採取行動，降低、擾亂或增加會員訪問我們產品或服務的成本，而這反過來又會對我們的業務產生負面影響。採用或廢除任何對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響的法律或法規，包括限制互聯網中立性的法律或做法，可能會減少對我們產品和服務的需求或使用，增加我們的業務成本，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們信息技術系統和基礎設施的完整性，以及我們及時、經濟高效地增強、擴展和調整這些系統和基礎設施的能力。

為了使我們取得成功，我們的信息技術系統和基礎設施必須始終如一地表現良好。我們的產品和系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件和硬件，並依賴於此類軟件和硬件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們未來可能會遇到系統中斷，使我們的部分或所有系統或數據暫時不可用，並使我們的產品無法為我們的成員正常運行；任何此類中斷都可能由於各種原因而發生，包括軟件錯誤和人為錯誤。此外，我們的系統和基礎設施容易受到火災、斷電、硬件和操作軟件錯誤、網絡攻擊、技術限制、電信故障、天災、我們 合作的第三方財務破產、全球流行病和其他公共衞生危機(如新冠肺炎大流行)以及其他意想不到的問題或事件的破壞。雖然我們為運營的某些方面配備了備份系統，但並非所有系統和基礎設施都是完全宂餘的。災難恢復計劃永遠無法考慮所有可能發生的情況，即使我們預計會發生事故，我們的事件響應、業務連續性和災難恢復計劃可能不足以及時有效地解決問題，我們的財產和業務中斷保險覆蓋範圍可能不足以完全補償我們可能遭受的任何損失。任何中斷或中斷，無論原因如何，都可能對我們的會員使用我們產品的體驗產生負面影響，損害我們的品牌聲譽，減少對我們產品的需求，任何或所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 此外，即使檢測到, 解決此類中斷可能需要很長時間，在此期間，客户可能無法訪問或訪問有限的服務。參見我們的網絡、系統或應用程序的安全漏洞、對我們的專有數據或成員數據(包括個人信息)的不當未經授權的訪問或披露、對我們的系統或服務的其他黑客和網絡釣魚攻擊，或其他網絡事件可能會中斷我們的服務或泄露與我們的業務和/或由我們或代表我們處理的個人信息相關的敏感信息，並使我們承擔責任，這可能會損害我們的聲譽和 對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性不利影響。

我們還繼續致力於擴展和 提高我們的技術和網絡系統的效率和可擴展性，以改善我們成員的體驗，適應我們各種產品流量的大幅增加，確保我們產品的可接受加載時間 並跟上技術和成員偏好的變化。如果不能以及時和具有成本效益的方式做到這一點，可能會造成重大損失

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對我們各種產品的會員體驗造成不利影響，從而對我們產品的需求產生負面影響，並可能增加我們的成本，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法充分獲取、保護和維護我們的知識產權，或無法阻止第三方未經授權使用此類權利。

我們的知識產權是我們業務的物質資產，我們的成功在一定程度上取決於我們保護我們的專有權利和知識產權的能力。例如，我們依靠一系列知識產權(包括專利、商標、外觀設計、版權、相關域名、社交媒體句柄和徽標)來營銷我們的品牌，並建立和維護品牌忠誠度和認知度。我們還依賴專有技術和商業祕密，以及法律和合同限制的組合，包括與員工、客户、供應商、附屬公司和其他人的保密協議，來建立、保護和執行我們的各種知識產權。

我們過去一直在尋求註冊，我們預計將繼續申請註冊和續訂，或在適當的情況下通過合同獲得引入和使用的重要商標和服務標記，並在我們認為合適的情況下保留、註冊和續訂域名和社交媒體句柄。我們依靠我們的商標和商號來識別我們的平臺，並 將我們的平臺和服務與競爭對手的平臺和服務區分開來，如果我們的商標和商號沒有得到充分保護，則第三方可能會以可能在市場上造成混淆的方式使用與我們類似的商號或商標，我們可能無法在我們感興趣的市場建立和保持足夠的品牌認知度，這可能會降低我們品牌的價值，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。有效的 商標保護可能無法在提供我們產品和服務的每個國家/地區或在我們經營的每一類商品和服務中獲得或尋求，合同糾紛可能會影響受私人合同管轄的商標的使用 。我們的商標、商號或其他知識產權可能會受到挑戰、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被確定為侵犯了其他商標。此外，有時競爭對手可能已經註冊或以其他方式採用了與我們類似的商號或商標，從而阻礙了我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。同樣，並非域名或社交媒體句柄的每個變體 都可能可用或由我們註冊，即使可用也是如此。任何這些事件的發生都可能導致我們的品牌受到侵蝕，並限制我們使用各種域名和社交媒體賬號營銷我們的品牌的能力, 以及 阻礙我們有效地與擁有類似技術或產品的競爭對手競爭的能力，這些技術或產品中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們已經獲得了專利，並就我們技術的某些方面提交了專利申請；然而，我們不能保證我們採取的步驟足以排除或阻止我們的競爭對手實施與我們自己類似的技術、方法和流程。我們不能確定我們正在處理的專利申請是否會產生已頒發的專利，或者我們已頒發的任何專利是否會針對競爭對手提供保護或提供競爭優勢。專利的頒發涉及複雜的法律和事實問題，允許的權利要求的廣度是不確定的。因此，我們不能確定我們提交的專利申請將導致獲得專利，或者我們的專利和未來可能向我們頒發的任何專利是否能夠針對具有類似技術的競爭對手提供保護 。此外，在外國提交的專利申請受不同於美國的法律、規則和程序的約束，因此我們不能確定外國專利申請，無論是否與已發佈的美國專利有關，都將在其他地區發佈。此外，即使這些專利申請被接受並頒發相關專利，一些外國國家提供的專利執法效率也明顯低於美國。 此外，我們可能無法及時或成功地申請專利來確保我們的知識產權權利。

多個法院，包括美國最高法院(最高法院)作出了影響與軟件相關的某些發明或發現的可專利性範圍的裁決。這些決定

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除其他事項外，聲明：陳述抽象概念、自然現象或自然法則的專利權利要求本身不能申請專利。究竟是什麼構成了自然規律或抽象概念是不確定的，我們技術的某些方面可能被認為是抽象概念。因此，美國不斷演變的判例法可能會對我們獲得專利的能力產生不利影響，並可能為第三方對任何擁有或許可的專利提出挑戰提供便利。

此外，授予我們的專利可能被其他人侵犯或設計，其他人可能會獲得我們需要許可或圍繞其進行設計的專利，這兩種情況中的任何一種都會增加成本，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。專利的頒發對其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的。未來可能需要向美國專利商標局(USPTO)或美國國內外其他政府機構和行政機構提起訴訟或訴訟，以強制執行我們的知識產權，並確定我們的權利和其他人的專有權利的有效性和範圍。我們的一些專利或專利申請(包括許可專利)可能會在未來的某個時間點受到挑戰 在異議、派生、重新審查、各方之間的審查、授權後審查或幹擾方面。在本訴訟或任何其他訴訟中，第三方對我們專利的任何成功挑戰都可能導致此類專利無法強制執行或 無效，這可能會導致對我們業務的競爭加劇，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴 很常見。在專利訴訟期間，法律斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。如果被告以無效或不可強制執行的法律主張勝訴，我們將失去對我們平臺技術某些方面的專利保護的至少部分，甚至全部。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，無論結果如何，都可能阻止公司與我們合作進行許可, 開發或商業化當前或未來的產品。我們預計將繼續在國際上擴張，在一些外國，建立和執行知識產權的機制可能不足以保護我們的技術，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們還依賴商業祕密法來保護可能無法申請專利的知識產權，或者我們認為專利保護過於昂貴或不受歡迎的知識產權。雖然我們的政策是與員工和第三方簽訂保密協議，以保護我們的專有專業知識和其他商業祕密，但我們不能保證我們已經與代表或代表我們開發知識產權的每一方，或者已經或可能已經訪問我們的專有信息或商業祕密的每一方簽訂了此類協議。即使簽訂了這些協議，這些協議也可能無法以其他方式有效阻止專有信息的披露，其期限可能受到限制，並且在未經授權披露或使用專有信息的情況下可能無法提供適當的補救措施。監控未經授權的使用和披露是困難的，而且我們不知道我們為保護我們的專有技術而採取的步驟是否有效。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張可能是困難、昂貴和耗時的，並且結果不可預測。美國國內外的一些法院可能不太願意或不願意保護商業祕密。此外，我們作為商業祕密保護的技術仍可能由其他人獨立開發，貿易保密法不保護此類獨立開發的技術的使用和披露。如果我們的任何機密或專有信息，如我們的商業祕密，被泄露或挪用，或者如果任何此類信息是由競爭對手獨立開發的，我們的競爭地位將受到實質性的不利損害。

此外，儘管我們的政策是要求可能參與知識產權構思或開發的員工和承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法成功地與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。此外，不能保證這些協議將有效地控制對我們的專有信息和商業祕密的訪問或潛在的濫用，任何此類知識產權轉讓可能不會自動執行，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行抗辯，以確定我們視為我們的知識產權的所有權。

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監管未經授權使用我們的知識產權和挪用我們的技術和商業機密是困難的，我們可能並不總是意識到這種未經授權的使用或挪用。我們可能被迫向第三方提出索賠，以確定我們視為我們的知識產權的所有權，或針對第三方的侵權、挪用或其他侵權行為執行我們的知識產權。然而，我們為保護我們的知識產權不被他人未經授權使用而採取的措施可能並不有效， 不能保證我們的知識產權足以保護我們免受其他人提供的產品或服務的侵害，這些產品或服務與我們的產品或服務基本相似或更好，或者與我們的業務構成競爭。我們可能不會在我們針對第三方發起的任何與知識產權相關的訴訟中獲勝。此外，在此類訴訟中或在專利、商標和版權機構的訴訟中，我們聲稱的知識產權可能被縮小或被發現為無效或不可執行，在這種情況下，我們可能會失去寶貴的知識產權。此外，即使我們成功地針對第三方執行了我們的知識產權，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有 商業意義。無論任何此類訴訟是否以對我們有利的方式解決，此類訴訟都可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的人員的正常責任。因此，我們在全球範圍內加強知識產權保護的努力可能不足以獲得顯著的商業優勢。此外，在訴訟中強制執行我們的知識產權可能代價高昂，可能會分散我們管理層的注意力和資源, 任何此類訴訟的成功都不能得到保證。我們無法保護我們的知識產權和專有技術免受未經授權的複製和使用，這可能會推遲我們解決方案的進一步銷售或實施，損害我們平臺的功能，阻止或推遲推出新的或增強型解決方案，或者損害我們的聲譽。此外，我們當前和潛在的許多競爭對手可能有能力 比我們投入更多的資源來開發和保護他們的技術或知識產權。因此，我們可能意識到競爭對手的侵權行為，但可能會因為提起此類訴訟的成本、時間和分心而選擇不提起訴訟來保護我們的知識產權 。

儘管我們採取了保護知識產權的措施 ，但我們的知識產權可能仍然不夠充分和得到有意義的保護，合同權利可能會受到挑戰，第三方可能未經授權複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，或者關於現有知識產權可執行性的法律和法律解釋可能會隨着時間的推移而發生變化，提供的保護較少。任何此類事件的發生都可能 阻礙我們與擁有類似技術的競爭對手進行有效競爭的能力，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們的知識產權和此類權利的執行或保護也可能受到與知識產權相關的法律法規的發展或不確定性的影響。此外，許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，可能不利於專利、商標、版權、商業祕密和其他知識產權保護的執行， 這可能使我們難以阻止侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權，或以侵犯我們的知識產權的方式銷售競爭產品。

我們的專利申請可能不會產生已頒發的專利，並且我們已頒發的專利可能不會提供足夠的保護，這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。

我們已獲得專利，並已就我們技術的某些方面提交了 項專利申請，我們通常依賴於對我們專有技術的專利保護；然而，不能保證我們採取的步驟足以排除 或阻止我們的競爭對手實施類似於我們自己的技術、方法和流程。我們不能確定我們正在處理的專利申請是否會產生已頒發的專利，或者我們的任何已頒發的專利是否會針對競爭對手提供保護或提供競爭優勢。專利的頒發涉及複雜的法律和事實問題，允許的權利要求的廣度是不確定的。因此，我們不能確定我們 提交的專利申請將導致專利被頒發，或者我們的專利和未來可能向我們頒發的任何專利是否能夠提供保護

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與擁有類似技術的競爭對手競爭。此外，在外國提交的專利申請受不同於美國的法律、規則和程序的約束，因此我們不能確定外國專利申請，無論是否與已發佈的美國專利有關，都將在其他地區發佈。此外，即使這些專利申請被接受並頒發相關專利，一些外國國家的專利執法效率也明顯低於美國。此外，我們可能不會及時或成功地申請專利來確保我們的知識產權權利。

包括美國最高法院在內的多個法院作出的裁決影響到與軟件有關的某些發明或發現的可專利性範圍。這些裁決規定，除其他事項外，陳述抽象概念、自然現象或自然法則的專利權利要求本身不得申請專利。究竟是什麼構成了自然規律或抽象概念是不確定的，我們技術的某些方面可能被認為是抽象概念。因此，美國不斷演變的判例法可能會對我們獲得專利的能力產生不利影響，並可能為第三方對任何擁有或許可的專利提出挑戰提供便利。

此外，授予我們的專利可能被其他人侵犯或設計，其他人可能會獲得我們需要許可或圍繞其進行設計的專利，這兩種情況中的任何一種都會增加成本，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。專利的頒發對其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的。未來可能需要向美國專利商標局或美國及海外的其他政府機構和行政機構提起訴訟或訴訟，以強制執行我們的知識產權，並確定我們的權利和其他人的專有權利的有效性和範圍。我們的一些專利或專利申請(包括許可專利)可能會在未來的某個時間點受到挑戰，如異議、派生、重新審查、各方之間的審查、授權後審查或幹擾。在本訴訟或任何其他訴訟中，第三方對我們專利的任何成功挑戰都可能導致此類專利無法強制執行或無效，這可能會導致對我們業務的競爭加劇，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴是司空見慣的。在專利訴訟期間，法律斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。如果被告在無效或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們將失去至少部分，甚至全部，對我們平臺技術某些方面的專利保護。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，無論結果如何，它都可能阻止 公司與我們合作進行許可, 開發或商業化當前或未來的產品。我們預計將繼續在國際上擴張，在一些外國，建立和執行知識產權的機制可能不足以保護我們的技術，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們一直是，也可能是與知識產權相關的訴訟和訴訟的當事人，這些訴訟和訴訟的辯護費用昂貴且耗時，如果解決不利，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們的商業成功在一定程度上取決於避免侵犯、挪用或其他侵犯第三方知識產權的行為。但是，我們不時會收到並可能會收到第三方的索賠，這些索賠聲稱我們侵犯了他們的知識產權，我們可能無法在這些糾紛中勝訴。例如，美國和某些國家/地區的專利申請通常在專利發佈或發佈之前不會公開披露，我們可能不知道當前提交的專利申請與我們的產品或服務有關。如果專利後來在這些申請上頒發，我們可能會被發現對隨後的侵權承擔責任。互聯網和科技行業的公司經常受到基於侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的指控的訴訟。這些行業的許多公司，包括我們的許多競爭對手，擁有比我們大得多的知識產權組合，這可能使我們成為訴訟的目標，因為我們可能無法對起訴我們侵犯、挪用或其他侵犯專利或其他知識產權的當事人提起反訴。此外，各種非執業實體擁有

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專利和其他知識產權經常試圖主張權利，以便從技術公司獲取價值，鑑於這些 非執業實體通常沒有相關的產品收入，我們自己的已頒發或未決的專利和其他知識產權可能很少或根本不能阻止他們對我們提出侵權索賠 。此外，我們可能會不時推出新產品、產品功能和服務，包括在我們目前尚未提供產品的領域，這可能會增加我們面臨競爭對手和非執業實體的專利和其他知識產權索賠的風險。此外，我們與第三方合作伙伴的一些協議要求我們賠償他們對他們的某些知識產權索賠，這可能要求我們在為此類索賠辯護時產生相當大的成本，並可能要求我們在發生不利裁決的情況下支付鉅額損害賠償金。此類第三方合作伙伴也可能因 禁令或其他原因而終止與我們的關係，這可能會導致收入損失，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

儘管我們努力確保我們的員工和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或我們的員工或顧問可能會因疏忽或以其他方式使用或泄露前僱主或其他第三方的知識產權，包括商業機密、軟件代碼或其他專有信息。針對這些索賠可能需要提起訴訟，如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去 寶貴的知識產權或人員。

隨着我們獲得更大的公眾認可，面對日益激烈的競爭並開發新產品，我們預計針對我們的專利和其他知識產權索賠的數量可能會增加。可能有其他人持有的知識產權或其他權利，包括已頒發或正在申請的專利，涵蓋了我們 產品和服務的重要方面，我們不能確保我們沒有侵犯或侵犯任何第三方知識產權，或者我們不會被視為已經這樣做或在 將來不會被指控這樣做。技術行業的公司和其他專利、版權和商標持有者尋求從與授予許可相關的使用費中獲利，擁有大量專利、版權、商標、域名和商業機密，並經常基於侵犯、挪用或其他侵犯知識產權或其他權利的指控提起訴訟。

任何聲稱我們侵犯或以其他方式侵犯第三方的知識產權或其他權利的索賠或訴訟，無論是否有正當理由，無論是否庭外和解或做出對我們有利的裁決，都可能耗時且成本高昂，並可能分散我們管理層和技術人員的時間和注意力。我們的一些競爭對手 擁有比我們多得多的資源，能夠在更大程度上和更長時間內承受複雜的知識產權訴訟費用。任何訴訟的結果本質上都是不確定的， 也不能保證在所有案件中都會獲得有利的最終結果。此外，第三方可能會在任何此類訴訟過程中尋求初步或臨時裁決，包括要求我們停止部分或全部運營的潛在初步禁令，我們也可能會受到這些裁決的約束。在訴訟事項期間，可能會公佈聽證結果和動議結果，以及與訴訟事項有關的其他臨時事態發展。如果證券分析師或投資者認為這些公告是實質性的和負面的，我們普通股的市場價格可能會下跌。我們可以決定以對我們不利的條件解決此類訴訟和糾紛。 同樣，如果我們作為當事人的任何訴訟得到不利的解決，我們可能會受到不利的判決。根據此類和解或判決的條款，如果我們被發現故意侵犯一方的知識產權，我們可能需要停止部分或全部業務，向另一方支付鉅額賠償，包括三倍的損害賠償金和律師費。此外，作為任何和解或其他妥協的一部分，以避免複雜、曠日持久的訴訟 , 我們可能同意將來不向第三方索賠，包括與涉嫌侵犯我們的知識產權有關的索賠。與另一方達成的任何和解或其他妥協的一部分可能會解決可能代價高昂的糾紛，但也可能對我們捍衞和保護我們知識產權的能力產生未來的影響，這反過來可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外， 我們可能需要申請許可證才能繼續實施被發現侵犯第三方權利的行為。但是，此類安排可能無法以合理或排他性條款提供，或者根本不適用，並可能顯著增加我們的運營成本 以及

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費用。因此，我們可能被迫開發或採購替代的非侵權技術，這可能需要花費大量的精力、時間和費用，或者停止使用該技術。也不能保證我們能夠開發或許可合適的替代技術，以允許我們繼續提供當前提供的受影響的產品或服務。如果我們 不能針對我們業務的任何涉嫌侵權方面開發或許可替代技術，我們將被迫限制我們的產品和服務，並可能無法有效競爭。此外，由於知識產權訴訟需要大量的發現，我們的一些機密信息有可能在這類訴訟期間因披露而被泄露。上述任何事項，以及此類糾紛和訴訟的任何不利解決方案，都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們使用開源軟件可能會使我們的專有軟件受到全面發佈，對我們銷售產品和服務的能力產生不利影響，並使我們面臨可能的訴訟。

我們的產品將開源軟件與我們的部分專有軟件結合在一起，我們預計未來將繼續使用開源軟件。在某些情況下，某些開源許可證要求被許可代碼的用户應請求向第三方提供用户自己的專有源代碼，免費許可用户自己的專有源代碼或其他材料用於製作衍生作品，根據適用許可證的條款要求重新許可開源軟件及其衍生產品，或禁止用户因使用用户的專有代碼而向第三方收取費用。雖然我們試圖使我們的專有代碼不受此類開源許可證條款的影響，並採用旨在監控我們遵守第三方開源軟件許可證的做法，但我們不能保證我們會成功。因此，我們可能面臨其他人對我們使用開源軟件提出的質疑、要求所有權或尋求執行適用於此類開源軟件的許可條款，包括要求發佈開源軟件、衍生作品或與此類軟件相關開發或分發的我們的專有源代碼。此類聲明還可能要求我們購買商業許可證或要求我們投入額外的研發資源來更改我們的軟件，這些都會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。此外， 如果開放源代碼的許可條款發生變化，我們可能會被迫重新設計我們的軟件或產生額外的成本。此外，我們受制於的許多開源許可證的條款 沒有得到美國或外國法院的解釋, 導致缺乏關於此類許可證的適當法律解釋的指導。存在這樣一種風險，即開源軟件許可證的解釋方式可能會對我們營銷或提供產品和服務的能力施加 意想不到的條件或限制。

此外，使用開源軟件可能比使用第三方商業軟件帶來更大的風險，因為開源許可方通常不提供擔保、支持、侵權賠償或對 軟件的功能或來源進行控制。此外，使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險，因為公開此類軟件的源代碼可能會使黑客和其他第三方更容易利用軟件中的漏洞 。在我們的平臺依賴於我們使用的開源軟件的成功運行的程度上，該開源軟件中的任何未檢測到的錯誤或缺陷都可能阻止部署或損害我們的 平臺的功能，推遲新解決方案的推出，導致我們的平臺失敗，並損害我們的聲譽。例如，開源軟件中未檢測到的錯誤或缺陷可能會使其容易受到入侵或安全攻擊，並使我們的系統更容易受到數據泄露的攻擊。

我們面臨的這些風險可能會因為發展我們的核心源代碼 基礎、引入新的內容和產品、整合被收購的公司技術或進行其他業務更改而增加，包括在我們目前沒有競爭的領域。上述任何一項都可能對我們知識產權的價值或可執行性造成不利影響 ，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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與法律問題相關的風險和我們的監管環境

我們的業務受到複雜和不斷變化的美國和國際法律法規的約束。這些法律和法規中的許多可能會發生變化和 不確定的解釋，如果不遵守這些法律和法規，可能會導致索賠、改變我們的業務做法、罰款、增加運營成本、聲譽損害或會員增長或 參與度下降，或以其他方式損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們受到美國和國外的各種法律和法規的約束，這些法律和法規涉及對我們的業務重要或可能以其他方式影響我們業務的事項，其中包括寬帶互聯網接入、在線商務、廣告、數據隱私、數據安全、中介責任、未成年人保護、消費者保護、可訪問性、税收和證券法合規。推出新產品、擴大我們在某些司法管轄區的活動，或我們可能採取的其他行動，可能會使我們受到額外的法律、法規或其他政府審查。此外，外國法律法規可以施加不同的義務，或者比美國的法律法規更具限制性。

這些美國聯邦、州、市和外國的法律和法規在某些情況下可以由政府實體以外的私人部門執行，這些法律和法規正在不斷演變，可能會發生重大變化。此外，新品牌和產品的推出或現有品牌和產品的更改可能會導致新的或加強的政府或 監管審查。因此，這些法律和法規的應用、解釋和執行往往是不確定的，特別是在我們所處的快速發展的新行業中，並且可能在各州和國家之間被解釋和應用 不一致，與我們當前的政策和做法不一致。這些法律和法規以及任何相關的查詢或調查或任何其他政府行動可能會使我們付出高昂的代價來遵守，並可能延遲或阻礙新產品的開發，要求我們更改或停止某些業務做法，導致負面宣傳，增加我們的運營成本，需要大量的管理時間和注意力，並 要求我們接受可能損害我們業務的補救措施，包括要求我們修改或停止現有業務做法的罰款、要求或命令。我們過去和將來可能會接受與此類法律法規相關的索賠、調查或監管調查。監管機構的調查可能會導致我們的政策或做法發生變化。此外，監管機構未來發布的命令或發起的執法行動可能會導致我們產生鉅額成本，或要求我們以可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的方式改變我們的業務做法。

在每種情況下，新法律或法規的頒佈或現有法律和法規的新解釋限制或以其他方式不利影響我們的業務、我們提供服務的能力或我們提供服務的方式，都可能要求我們改變業務和運營的某些方面以確保合規，這可能會減少對服務的需求，減少收入，增加成本，並使我們承擔額外的責任。例如，美國法院越來越多地將《美國殘疾人法》(ADA)第三章解釋為要求網站和基於網絡的應用程序完全對殘疾人開放。因此，我們可能會受到有關我們的應用程序不符合ADA的指控，這可能要求我們對我們的產品進行 修改，以向個人提供增強的或可訪問的服務，或為個人提供合理的便利，如果不遵守，可能會導致訴訟，包括集體訴訟。

通過任何對互聯網或我們的服務的普及或使用增長產生不利影響的法律或法規，包括破壞開放和中立管理的互聯網接入的法律或法規，可能會減少會員對我們提供的服務的需求，並增加我們的業務成本。例如，2017年12月，聯邦通信委員會 通過了一項命令，推翻了美國的網絡中立保護措施，包括廢除針對互聯網服務提供商對內容或服務進行攔截、限制或付費優先排序的具體規則。如果互聯網服務提供商因本命令和類似法律或法規的採用而對內容或類似行為進行此類攔截、限制或付費優先排序，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

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我們依賴於與Life360平臺上提供的內容相關的各種法律和普通法框架和抗辯，包括美國的《數字千年版權法》、《通信體面法》(CDA)和合理使用原則，以及歐盟的《電子商務指令》。然而，這些法規中的每一部都受到不確定或不斷變化的司法解釋以及監管和立法修正案的制約。例如，在美國，像CDA這樣以前被解釋為為交互式計算機服務提供商提供實質性保護的法律可能會發生變化，並通過立法行動或司法解釋變得不那麼可預測或不利。 已有各種聯邦和州立法努力限制CDA下在線平臺可用的保護範圍，特別是與CDA第230條有關的保護，目前在美國免除第三方內容責任的保護可能會減少或更改。我們可能會招致調查和辯護此類索賠的鉅額費用，如果我們被判負有責任，還會產生重大損害賠償。

歐盟也在審查對數字服務的監管，並推出了數字服務法案，這是一套旨在更新數字平臺、產品和服務的責任和安全規則的立法 ，這可能會對電子商務指令提供的有限豁免的範圍產生負面影響。一些歐洲司法管轄區和英國也提議或打算通過立法，對某些類型的有害內容對平臺施加新的義務和責任。雖然這些建議的範圍和時間目前尚不確定，但如果規則、原則或當前可用的抗辯措施發生變化，如果國際司法管轄區拒絕應用目前在美國或歐盟提供的類似保護，或者如果法院 不同意我們將這些規則應用於我們的服務，我們可能需要花費大量資源來嘗試遵守新規則或招致責任，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們可能無法遵守管理訂閲和自動支付續訂的法律，這可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們受某些聯邦和州法律的約束，這些法律規定了用户取消訂閲和自動續訂付款的能力。我們的訂閲會自動續訂，除非訂閲者在當前期限結束前取消訂閲。聯邦恢復在線購物者信心法案 (ROSCA)和州法律類似法案要求公司在與訂閲客户簽訂自動續簽合同時遵守增強的披露和取消要求。監管機構和私人原告已 對公司提起執法和訴訟，挑戰自動續訂和訂閲計劃。如果我們不遵守ROSCA或其州法律的類似規定，我們可能會招致大量的法律費用和成本，並損害聲譽。 此外，合規和補救工作可能代價高昂。

我們可能參與的法律程序導致的不利訴訟判決或和解可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們正在或可能在未來受到訴訟和各種法律程序的影響，包括與知識產權、數據隱私、數據安全和消費者保護法有關的訴訟和訴訟，以及股東派生訴訟、集體訴訟、前員工的訴訟和其他事項，涉及要求鉅額資金或其他救濟或可能需要改變我們的業務或運營的訴訟和訴訟。我們已經收到並可能在未來繼續收到監管機構關於我們遵守法律法規(包括與數據保護和消費者權利相關的法律法規)的查詢，由於我們業務的性質以及與數據隱私、網絡安全、消費者保護和數據使用相關的快速演變的法律格局，我們預計未來將繼續成為監管機構調查和詢問的對象。為這些法律程序辯護可能既耗時又昂貴 並可能分散我們人員的正常職責。任何此類訴訟、調查和法律程序的結果本質上都是不可預測的，而且代價高昂。我們評估這些訴訟索賠和法律程序以評估不利結果的可能性，並在可能的情況下估計潛在損失的金額。根據這些評估和估計，我們可以在需要或適當的時候建立儲備或披露相關的訴訟索賠或法律程序。這些評估和

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評估基於管理層在進行評估或評估時可獲得的信息，涉及大量判斷。因此，實際結果或損失可能與我們目前評估和估計的結果大不相同。如果這些法律程序中的任何一項對我們不利，或我們達成和解安排，我們可能被迫改變我們經營業務的方式，或面臨金錢損害，如果我們的保險不涵蓋的程度，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。見項目8.法律訴訟程序。

税務機關可能會成功地斷言，我們應該或將來應該徵收銷售和使用税、增值税或類似的税項，任何此類評估都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

銷售和使用、增值税及類似的税法和税率因司法管轄區而異很大。我們不徵收此類税收的某些司法管轄區可能會斷言此類税收是適用的，或者我們在這些司法管轄區的存在足以 要求我們徵税，這可能會導致納税評估、罰款和利息，我們可能會被要求在未來徵收此類税款。此類納税評估、罰款和利息或未來要求可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，2018年6月，最高法院在南達科他州訴WayFair，Inc.各州可以將銷售税徵收義務強加於在州外賣家，即使這些賣家在徵收銷售税的州內沒有任何實體存在。在.之下維福爾一個人只需要與徵税州有實質性的聯繫，然後州政府就可以要求此人承擔其中的銷售税徵收義務。越來越多的國家(在《公約》出版之前和之後維福爾決定)已考慮或通過法律，試圖將銷售税徵收義務強加於在州外賣家。最高法院維福爾該決定消除了這些法律頒佈和執行的一個重大障礙，各州可能會尋求徵税在州外如果這些州不對我們的競爭對手施加類似的義務，並減少我們未來的銷售額，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，這可能會給我們造成額外的行政負擔，使我們處於競爭劣勢。

我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

一般而言，根據修訂後的1986年美國國內税法第382條或(税法)，經歷所有權變更的公司利用變更前淨營業虧損(NOL)以抵消未來應税收入的能力受到限制。A第382條：所有權變更通常發生在持有我們股票至少5%的一個或多個股東或一組股東在三年滾動期間內，其持股比其最低持股百分比增加50個百分點以上 。類似的規則可能適用於州税法。截至2022年3月31日，我們分別有約2.16億美元和1.04億美元的聯邦和州淨營業虧損結轉可用於抵消未來的應税收入，如果不使用這些收入，將於2032年開始以不同的金額到期。由於之前的所有權變更，我們使用NOL的能力目前可能受到限制。此外，我們股票所有權的未來變化，其中一些不在我們的控制範圍內，可能會導致根據本守則第382條的所有權變化，從而進一步限制我們在未來利用此類所有權變化之前產生的NOL的能力。還有一個風險是，由於法規變化，例如暫停使用NOL，或其他不可預見的原因，我們現有的NOL可能到期或無法用於抵消未來的所得税債務。我們已針對可歸因於我們的NOL的遞延税項淨資產記錄了全額估值備抵 。

我們在多個司法管轄區面臨與税務相關的風險。

我們是一家總部位於美國的跨國公司，在美國和外國的多個税收管轄區納税。在確定我們的全球所得税、遞延税項資產或負債撥備以及評估我們在全球範圍內的納税狀況時，需要做出重大判斷。雖然我們認為我們的税務狀況是

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根據我們開展業務所在司法管轄區的税法，這些職位可能會受到管轄税務機關的質疑，這可能會對我們的全球所得税撥備產生重大影響。

税法正在重新審查並在全球範圍內進行評估。新的法律和對法律的解釋在它們適用的季度或年度的財務報表中被考慮在內。税務機關正在越來越多地審查公司的税務狀況。 歐盟許多國家以及其他一些國家和組織，如經濟合作與發展組織和歐盟委員會，正在積極考慮修改現有税法 如果通過，可能會增加我們在業務所在國家的納税義務。這些建議包括改變計算所得税的現有框架，以及改變或徵收新類型的非所得税，包括根據收入的百分比徵税。例如，歐盟的幾個國家已經提議或頒佈了適用於數字服務的税收，其中包括社交媒體平臺和在線市場上的商業活動 ，可能適用於我們的業務。關於這些數字服務税的制定、形式和應用，仍有許多問題。 各種數字服務税的解釋和實施(特別是如果這些税在不同税務管轄區的應用不一致)可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。 此外，美國政府可能會對企業實體的税收進行重大改革，其中包括對某些類型的收入徵收最低税或附加税。此外，如果美國或其他外國税務機關更改適用的税法，我們的總體税收可能會增加，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

政府在其國家限制訪問Life360的行動，或以其他方式損害我們在其國家銷售廣告的能力的行動，可能會 嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

政府可能尋求審查Life360服務上提供的內容，完全限制其國家/地區對該平臺的訪問，或施加其他限制，這些限制可能會在較長一段時間內或無限期地影響該平臺在其國家/地區的可訪問性。此外，如果其他國家/地區的政府當局認為我們違反了他們的法律或對公共安全構成威脅或出於其他原因，他們可能會試圖限制成員訪問該平臺。政府當局可能會採取行動，削弱我們銷售廣告的能力，包括在我們面向消費者的平臺可能被阻止或限制訪問的國家/地區。如果Life360服務或我們的其他產品上顯示的內容受到 審查，在一個或多個國家或地區對我們的產品的訪問受到全部或部分限制，我們被要求或選擇對我們的業務進行更改，或者我們的產品受到其他限制，或者我們的競爭對手能夠 成功滲透到我們無法進入的新地理市場或奪取我們無法進入的現有地理市場的更大份額，或者我們面臨其他限制，我們保留或增加我們的會員基礎、會員參與度或營銷人員的廣告水平的能力可能會受到不利影響。我們可能無法保持或增長我們的收入預期，我們的財務業績可能會受到實質性的不利影響。

如果對中國原產商品徵收額外關税，中國採取相關對策，或者我們遭遇供應鏈轉型 挫折，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

TILE的產品是在中國製造的，這使得我們產品的定價和供應容易受到國際貿易風險的影響。2018年，美國根據1974年美國貿易法第301條，對從中國進口的各種商品徵收10%至25%的額外關税。雖然這些關税最初沒有影響我們的產品，但在2019年5月，美國提議對基本上所有剩餘的中國原產進口商品徵收關税。隨後，特朗普政府宣佈將對包括可穿戴設備在內的部分此類商品徵收15%的關税，並於2019年9月1日生效。這些關税於2020年2月14日降至7.5%。

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這些提高的關税導致了Tile的成本上升。關税何時會放鬆還不確定。然而，如果徵收額外關税，中國採取相關對策，或者我們在供應鏈轉型努力中遇到挫折，我們的收入、毛利率、財務狀況和運營業績可能會受到不利影響。

我們受到政府進出口管制和經濟制裁法律的約束，這可能會讓我們承擔責任，並削弱我們在國際市場上的競爭能力。

美國和各國政府對某些商品、軟件、服務和技術的進口、出口、再出口和其他轉讓實行管制、出口許可證要求、禁止和限制。遵守有關出口或以其他方式轉讓我們的產品和服務及其他項目的適用法規要求，可能會延遲我們的產品和服務在國際市場上的推出，阻止我們的國際成員使用我們的產品和服務，在某些情況下，還可能完全阻止向某些國家/地區供應我們的產品和服務。

此外，美國出口管制法律和經濟制裁禁止向美國製裁目標國家、地區、政府、組織和個人提供產品和服務。即使我們採取預防措施防止我們的產品被提供給美國製裁的目標，我們的產品和服務，包括我們的固件更新，也可以提供給這些目標。任何此類未經授權的條款都可能產生負面後果，包括政府調查、處罰和聲譽損害。我們的產品未能獲得所需的進口、出口或其他轉讓審批可能會損害我們的國際和國內銷售，並對我們的收入造成不利影響。

我們未來可能會因遵守政府進出口管制和經濟制裁法律而受到執法行動，這些法律會導致懲罰、成本以及對出口和再出口資格的限制，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們的普通股和CDI相關的風險

我們的普通股可能永遠不會在美國的主要證券交易所上市。

雖然我們可能會在未來某個時候尋求我們的普通股在美國證券交易所上市，但我們不能確保我們 何時會這樣做，我們將能夠滿足上市標準，或者我們的普通股將被接受在任何此類交易所上市。如果我們未能滿足交易所的初始上市標準，或者我們的普通股被拒絕上市，我們普通股的交易價格可能會受到影響，我們普通股的交易市場可能會流動性降低，我們的普通股價格可能會受到更大的波動。

我們CDI和普通股的市場價格可能會波動，這可能會導致我們普通股的價值下降。

我們的CDI在澳交所的交易價格一直不穩定，即使我們的普通股交易市場發展起來，我們的普通股的市場價格也可能高度波動，並可能受到廣泛波動的影響。此外，如果市場發展，我們CDI和普通股的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。全球證券市場由於各種因素而經歷重大的價格和成交量波動，其中許多因素是我們無法控制的，但如果市場發展，無論我們的實際經營業績如何，都可能降低我們的CDI和普通股的市場價格，包括：

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公眾對我們向美國證券交易委員會和澳交所提交的新聞稿、公告和文件的反應；

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我們的經營和財務業績；

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技術的市場價格和交易量的波動；

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同類公司的市場估值變化；

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關鍵人員離任；

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開始訴訟或者參與訴訟；

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經濟和政治條件、金融市場和/或技術行業的變化；

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利率波動；

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會計準則、政策、指引、解釋或原則的變更；

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我們股東的行動；

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證券分析師未能涵蓋我們的普通股和/或他們對我們財務業績的建議和估計的變化；

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未來我們普通股的銷售；

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我們的CDI在澳交所的交易價和交易量；以及

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這些風險因素中描述的其他因素。

股票市場過去經歷了極端的價格和成交量波動，在整個市場和公司證券的市場價格出現這種波動之後，經常會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本，並分散我們管理層的注意力和資源。

此外，我們的證券未來可能在不止一個證券交易所交易，這 可能導致市場之間的價格差異和我們股票價格的波動。我們的CDI目前在澳大利亞證券交易所上市，未來我們可能會在美國證券交易所上市我們的普通股。因此，我們普通股和CDI的交易可能以不同的貨幣(美國證券交易所的美元和澳大利亞證券交易所的澳元)和不同的時間(由於美國和澳大利亞的不同時區、不同的交易日和不同的公共假日)進行。由於這些或其他因素，我們的CDI和我們的普通股在兩個市場的交易價格可能會有所不同。我們的CDI或普通股在任何一個市場上的價格的任何下降都可能導致我們的CDI或我們的普通股在另一個市場的交易價格下降。此外，投資者可能會通過利用我們在澳大利亞證券交易所的CDI價格與我們的普通股在美國證券交易所的股票價格之間的差價(如果有)來獲利。此類套利活動可能導致我們在價值較高的市場上的股票價格下降到由價值較低的市場設定的價格，也可能導致我們的普通股或CDI的價格大幅波動。

如果證券和行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股票價格和交易量可能會下降。

我們在澳交所的CDI交易市場受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果目前覆蓋我們證券的一名或多名分析師停止覆蓋，我們在澳交所的CDI交易價格將受到負面影響。如果報道我們的任何分析師對我們、我們的業務模式、我們的知識產權或我們的CDI業績發表了負面或誤導性的意見，或者如果我們的運營結果未能達到分析師的預期，我們的CDI和普通股價格可能會 下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的普通股價格或交易量下降。

由於缺乏市場或州藍天法律，投資者可能難以轉售他們的股票。

我們的普通股目前沒有在任何美國證券交易所交易。我們的普通股市場永遠不會發展，如果發展起來，未來可能無法持續。我們普通股的持有者

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股票和希望在未來可能發展的任何交易市場購買股票的人應該意識到，州法律可能會對 投資者轉售我們的股票的能力進行重大限制。因此，即使我們成功地使股票可以在非處方藥市場，投資者應該認為我們普通股的任何二級市場都是有限的。我們可能尋求在允許手動豁免的公認出版物中覆蓋和發佈有關本公司的信息。？如果發行證券的公司在國家認可的證券手冊中列出了該證券，則本手動豁免 允許在未註冊的情況下在特定州分發證券。然而，僅在公認的手冊中列出安全性是不夠的。上市條目必須包含(1)發行人、高級管理人員和董事的姓名，(2)發行人的資產負債表，以及(3)資產負債表之前的會計年度或最近經營會計年度的損益表。我們可能無法確保包含所有這些信息的列表。此外，手動豁免是一種非發行人豁免，僅限於 二級交易交易，使其不適用於銷售新發行證券的發行人。大多數被接受的手冊是那些在標準普爾、穆迪投資者服務、惠譽投資服務和最佳保險報告中發佈的手冊，許多州明確承認這些手冊。少數州宣佈承認證券手冊，但沒有具體説明公認的手冊。因此，我們的普通股應被視為完全缺乏流動性，這限制了投資者轉售其股票的能力

我們的財務狀況和經營結果 受到外匯波動風險的影響。

我們收入的一部分以非美元計價。因此，我們的收入將受到美元與非美元匯率波動的影響。例如，美元相對於澳元的貶值將導致澳元收入的美元價值下降。或者，澳元相對於美元的疲軟將產生增加澳元收入的美元價值的效果。雖然可以採取措施管理貨幣風險(例如，通過對衝策略)，但美元對非美元收入的不利變動可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們在歷史上沒有使用外匯合約來幫助管理外匯風險敞口。

如果我們不能維持足夠的現金資金，我們可能會停止在澳交所的交易。

如果我們無法維持足夠的資金為我們的活動提供資金，或者澳交所認為我們的財務狀況不足以 保證我們的CDI在澳交所繼續報價，澳交所可能會暫停我們的CDI的報價。這將限制我們的流動性，尤其是可能損害CDI持有人清算其在我們公司的頭寸的能力。此外，如果我們不能繼續在ASX上市，我們公司的價值 可能會下降。

澳大利亞和美國資本市場的不同特點可能會對我們的CDI和普通股的交易價格產生負面影響，並可能限制我們採取通常由美國公司執行的某些行動的能力。

我們受澳大利亞證券交易所上市和相關澳大利亞監管要求的約束，未來可能決定將我們的股票同時在美國證券交易所上市，美國證券交易所將有自己的上市和監管要求。此類交易所將有不同的交易時間、交易特徵(包括交易量和流動性)、交易和上市規則、 和投資者基礎(包括不同程度的散户和機構參與)。由於這些差異，即使考慮到貨幣差異，我們CDI和我們普通股的交易價格也可能不同。 由於美國資本市場不尋常的情況，我們普通股價格的波動可能會對CDI的價格產生實質性的不利影響，反之亦然。某些對澳大利亞資本市場有重大負面影響的事件可能會導致我們CDI的交易價格下跌，儘管此類事件可能不會對在澳大利亞上市的證券的交易價格產生普遍或同等程度的影響，反之亦然。

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此外，澳大利亞證券交易所的上市和監管要求可能會限制我們採取通常由美國公司執行的某些行動的能力。例如，澳大利亞證券交易所上市規則將上市公司在任何12個月期間可在未經股東批准的情況下發行的股權證券的金額限制為該期間開始時已發行股本的15%，除非有例外情況。未能獲得這一批准可能會使我們在未來以我們認為合適的時間和價格發行股權證券變得更加困難。 ASX規則還要求股東批准向我們的董事授予期權和限制性股票單位，即使基礎股權激勵計劃已經獲得批准。這產生了一種風險，即如果股東不批准授予，我們的董事將無法獲得他們預期的股權補償金額。這可能會增加我們吸引和留住董事的難度，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

此外，澳交所上市規則禁止我們以高於我們CDI成交量加權平均市場價格5%或更多的價格在市場上回購CDI，該價格是在回購下進行購買的當天之前記錄CDI銷售的過去五天內計算的，因此，這可能會增加我們在市場上回購CDI的難度。此外，如果我們希望在市場上進行回購，澳大利亞證券交易所可能會對我們施加進一步的要求，就像我們受到澳大利亞2001年公司法(Cth)的約束一樣，這可能包括需要獲得股東的批准才能這樣做。

最後，澳大利亞證券交易所上市規則禁止一家公司在得知某人正在或提議收購其證券後的三個月內，在未經股東批准的情況下發行股權證券，除非有例外情況。因此，如果對我們的CDI或普通股提出敵意收購要約，澳交所上市規則可能會限制我們發行股權證券的能力，作為對收購要約的對抗措施或為運營提供資金。

我們的章程文件和特拉華州法律的條款可能會阻止收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格 。

我們的章程文件中的一些條款可能會使第三方更難獲得對我們的控制權，即使控制權的變更對我們的股東有利，包括：(I)限制我們的股東通過書面同意採取行動或召開特別會議的能力；(Ii)為董事會選舉的提名設定提前通知條款；以及(Iii)確定我們的董事會分為三類，每類交錯任職三年。這些規定可能會阻礙對我們的收購或控制權的其他變化 交易，從而對投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格產生負面影響。

我們尚未根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)第404節測試我們的內部控制。Tile在截至2021年3月31日的年度經審計的合併財務報表中發現了Tile對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們無法彌補這一重大弱點，或者如果我們在未來發現更多的重大弱點，或者以其他方式未能保持對財務報告的有效內部控制，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果，這可能對我們的業務以及我們的普通股和CDI的價格產生不利影響。

我們之前並未被要求遵守《美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案》第404條的規定，因此不需要為此對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。成為註冊人後，我們將被要求遵守美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404節的規則，該規則將要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告。儘管我們將被要求按季度披露內部控制程序的變更，但我們將不會被要求根據第404條對我們的財務報告內部控制進行首次年度評估，直到2023年，也就是我們被要求向美國證券交易委員會提交第一份年度報告的第二年。根據JumpStart我們的

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根據2012年《企業創業法案》(《就業法案》)，我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們被要求向美國證券交易委員會提交第一份年度報告的下一年晚些時候，或者我們不再是一家新興成長型公司的日期，這可能是 本表格10生效後的五個完整會計年度。因此，我們目前對財務報告的內部控制並不符合我們最終將被要求達到的薩班斯-奧克斯利法案第404條所設想的所有標準。我們將建立與財務報告、識別關鍵財務報告風險、評估其潛在影響以及將這些風險與我們組織內的特定領域和活動聯繫在一起的正式程序、政策、流程和實踐。

在編制和審計Tile截至2021年3月31日的年度綜合財務報表時，發現Tile對財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，從而存在無法及時防止或發現Tile合併財務報表的重大錯報的合理可能性。Tile的重大弱點與以下控制缺陷有關：它沒有設計和維護與Tile的流程、程序和內部控制相關的有效控制，包括與編制年度合併財務報表所產生的財務信息有關的審查和批准程序。具體地説， Tile在以下方面存在設計缺陷：(1)控制員創建和發佈自己的日記帳分錄的能力；(2)職責分工；(3)與編制和審查日記帳分錄有關的適當控制。

在Life360於2022年1月收購Tile之後，Life360目前正在整合Tile，包括其企業資源規劃系統和其他操作系統。除其他事項外，Life360將審查各種用户和角色權限，作為我們整合和補救計劃的一部分，預計將採用實體級控制，包括 在適當人員之間正確劃分職責，並確保編制人無法批准自己的日記帳條目。雖然這些行動和計劃中的行動將接受持續的管理評估，並需要在持續的一段時間內對內部控制的設計和運營有效性進行驗證和測試，但我們致力於持續改進，並將繼續勤奮地審查我們對財務報告的內部控制。

雖然我們相信這些努力將彌補物質上的弱點，但我們可能無法及時或根本無法完成評估、測試或任何所需的 補救。由於我們目前沒有關於我們內部控制的全面文件，也沒有根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對我們的內部控制進行測試，因此我們不能根據第404條的要求得出結論：我們的內部控制沒有重大缺陷，或可能導致我們的內部控制存在重大缺陷的結論。我們 不能向您保證，我們到目前為止以及未來可能採取的措施將足以補救導致Tile在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，或者我們將 防止或避免未來潛在的重大缺陷。我們對財務報告的內部控制的有效性受到各種內在限制的制約，包括成本限制、決策時使用的判斷、對未來事件可能性的假設、人為錯誤的可能性以及欺詐風險。為了遵守第404條，我們預計將產生鉅額成本，在與合規相關的問題上花費大量管理時間，並聘請具有適當上市公司財務報告經驗和技術會計知識的額外會計、財務和內部審計人員。如果我們不能在未來彌補重大弱點或發現更多重大弱點，我們準確記錄、處理和報告財務信息以及在美國證券交易委員會表格指定的時間段內編制財務報表的能力可能會受到不利影響，進而, 可能會對我們的聲譽和業務以及我們普通股和CDI的市場價格產生不利影響。此外，任何此類失敗都可能導致美國證券交易委員會、澳交所或其他監管機構提起訴訟或採取監管行動，失去投資者信心，取消我們 證券的註冊，損害我們的聲譽和財務狀況，或者轉移我們業務運營中的財務和管理資源。

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我們的公司註冊證書規定，除某些例外情況外，特拉華州衡平法院是處理某些股東訴訟事項的獨家論壇，這可能限制我們的股東在司法論壇上提出他們認為更有利於與我們或我們的董事、 高管、員工或股東發生糾紛的索賠。

根據我們的公司註冊證書，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院將成為(1)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(2)聲稱我們的任何股東、董事、高級管理人員、員工或代理人向我們或我們的股東提出的違反受託責任的任何訴訟或程序的獨家論壇。(3)根據特拉華州公司法或我們的公司註冊證書或公司章程的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟或程序，或(4)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟或程序。我們修訂和重述的公司註冊證書中的論壇選擇條款可能會阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員的訴訟，並可能限制我們的股東在司法論壇上提出他們認為更有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力。專屬法院條款不適用於為執行修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)、《交易法》或美國聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的任何訴訟。

或者，如果法院發現我們的註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

一般風險因素

根據聯邦證券法的定義，我們是一家新興的成長型公司。

我們是一家新興成長型公司，如JOBS法案所定義，我們打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，其中包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求(第404(B)節)、證券法中為遵守新的或修訂的會計準則而延長的過渡期，以及減少有關高管薪酬的披露義務。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)本財年普通股首次公開募股完成五週年後的最後一天，(Ii)本財年總收入至少為10.7億美元的財年的最後一天，(Iii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，以及(Iv)我們被視為大型加速申報公司的日期，這意味着截至上一年12月31日，由非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。

此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇使用《就業法案》下的延長過渡期 。因此，我們的合併財務報表可能無法與符合該等新會計準則或修訂會計準則的報告公司的財務報表相比較。

如果我們未能對財務報告保持有效的內部控制，我們提供及時和準確的財務信息或遵守第404(B)條的能力可能會受到損害，這可能會對我們的業務和股票價格產生實質性的不利影響。成為一家報告公司後，我們將被要求遵守第404(B)條，這將要求 管理層在我們的

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季度和年度報告，並提供關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告，從本註冊聲明生效後的第二份年度報告開始。此外，根據第404(B)條，我們的獨立註冊會計師事務所未來還需要證明我們對財務報告的內部控制的有效性，以確保我們不再是一家新興成長型公司或較小的報告公司。為了在規定的期限內達到第404(B)條的規定，我們將需要繼續投入內部資源，聘請外部顧問，並繼續執行詳細的工作計劃，以評估和記錄我們對財務報告的內部控制的充分性，繼續採取措施，酌情改進控制程序，通過測試驗證控制是否如文件所述發揮作用，並實施持續的報告和改進程序，以實現財務報告的內部控制。儘管我們做出了努力，但我們仍有可能無法在規定的時間框架內或完全按照第404條的要求得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的。

未能實現並維持有效的內部控制環境可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果我們無法證明我們遵守了第404條，或者如果我們對財務報告的內部控制被認為是不充分的，或者如果我們被認為無法編制及時或準確的合併財務報表，我們可能會成為美國證券交易委員會或其他監管機構調查的對象， 這可能需要額外的財務和管理資源。

作為一家報告公司，我們將遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》的額外報告要求。

由於成為一家美國報告公司，我們將增加成本，並受到額外法規和要求的約束 ，我們的管理層將被要求投入大量時間遵守特拉華州法律、澳大利亞法律以及根據美國證券法的報告要求，這可能會降低利潤 ，並使我們的業務運營更加困難。

作為一家美國報告公司，我們預計將產生鉅額法律、會計、報告和其他我們以前從未發生過的費用，包括與美國證券交易委員會報告公司要求相關的成本。我們還已經並將繼續產生與遵守美國證券交易委員會、薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的規則和規定相關的成本，以及報告公司的其他各種成本。根據《交易法》的註冊將涉及我們向美國證券交易委員會提交初始註冊聲明，以及分別提交持續的10-K、10-Q和8-K， 報表的年度、季度和當前報告。在沒有澳交所上市規則豁免的情況下(我們可能會收到，也可能不會收到)，這些美國證券交易委員會定期報告將是對澳交所上市規則所要求的定期備案的補充。

作為一家特拉華州的公司，我們還必須確保繼續遵守特拉華州的法律，由於我們將在澳大利亞證券交易所上市並在澳大利亞註冊為外國公司，我們還需要確保繼續遵守相關的澳大利亞法律和法規，包括澳大利亞證券交易所上市規則和澳大利亞2001年公司法(Cth)。如果特拉華州法律和澳大利亞法律法規之間存在任何不一致，我們可能需要對我們的業務運營、結構或政策進行更改以解決此類不一致。如果要求我們進行此類更改，很可能會導致 額外的管理要求和額外成本。

我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和成本高昂，儘管我們目前無法確定地估計這些成本。我們的管理層將需要投入大量時間來確保我們遵守所有這些要求。這些法律法規還可能使我們更難獲得某些類型的保險，包括董事和高級人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的費用才能獲得相同或更高的保險

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類似的報道。這些法律和法規還可能使吸引和留住合格人員加入我們的董事會和董事會委員會並擔任高管變得更加困難。 此外，如果我們無法履行作為一家報告公司的義務，我們可能會受到罰款、制裁和其他監管行動的影響，並可能受到民事訴訟的影響，我們可能會受到我們的CDI在澳大利亞證券交易所或 其他證券交易所退市的影響。

我們可能被要求推遲確認我們的部分收入，這可能會損害我們在任何給定時期的財務業績 。

由於GAAP的具體收入確認要求，我們必須在我們的 合同中有非常精確的條款，以便在我們最初提供產品和服務時確認收入。儘管我們努力達成符合GAAP關於已交付履約義務的當前收入確認標準的協議，但我們的協議 經常會根據客户的需求進行談判和修改。我們協議的最終條款有時會導致遞延收入確認，這可能會對我們在任何給定時期的財務業績產生不利影響。此外，更多客户可能需要延長付款期限、簽訂更短期限的合同或其他安排，這可能會減少我們在交付其他產品和服務時確認的收入，並可能對我們的短期財務業績產生不利影響。

此外，財務業績的公佈要求我們做出估計和假設，即 可能會影響收入確認。在某些情況下，我們可以合理地使用不同的估計和假設，估計可能會在不同的時期發生變化。因此，實際結果可能與我們的 估計大不相同。

惡劣天氣、自然災害、全球流行病、戰爭或恐怖主義行為、盜竊、內亂、政府徵用或其他外部事件可能會對我們的業務產生重大影響。

惡劣天氣和自然災害，包括颶風、龍捲風、地震、火災、乾旱和洪水、戰爭或恐怖主義行為(例如最近俄羅斯入侵烏克蘭導致的地區衝突升級)、流行病和全球流行病(如新冠肺炎的爆發)、盜竊、內亂、政府徵收、譴責或我們應用程序可供下載的市場或我們客户居住的市場中的其他外部事件，都可能對我們開展業務的能力產生重大影響。此類事件可能會影響我們存款基礎的穩定性、造成重大財產損失、損害員工生產力、導致收入損失和/或導致我們產生額外費用。 任何此類事件的發生都可能對我們的業務產生重大不利影響，進而可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

第二項。

財務信息。

對我們財務狀況和經營結果的討論應與本註冊説明書中包含的隨附的經審計的綜合財務報表一起閲讀。

生活360管理層對財務狀況和經營業績的探討與分析

您應閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論，以及本註冊説明書中其他部分包括的經審計的綜合財務報表和此類財務報表的説明。

以下討論包含前瞻性陳述，涉及的風險和不確定性除其他外，包括：(A)我們預計的銷售額、盈利能力和現金流；(B)我們的增長戰略；(C)本行業的預期趨勢；(D)我們未來的融資計劃；(E)我們對營運資本的預期需求和使用。它們 通常可以通過使用詞語：可能、將、應該、預期、預期來識別

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？估計、？計劃、？潛力、？項目、？繼續、？正在進行、？預期、？管理層相信、？我們 相信、我們打算、？或否定這些詞語或這些詞語的其他變體或類似術語。鑑於這些風險和不確定性，不能保證本文件中包含的前瞻性陳述確實會發生。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於對我們的行業、業務和未來財務業績的當前預期、估計、假設和預測。前瞻性陳述僅在作出陳述之日起發表，除聯邦證券法要求的範圍外，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映陳述發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述預期的結果大相徑庭，原因有很多，包括在第1A項下討論的因素。風險因素？和本註冊聲明中的其他部分。見前瞻性聲明 。

概述

生活360是領先的技術平臺，根據家庭安全和位置分享應用市場的市場份額，基於收入， 定位家庭最重要的人、寵物和東西。有關我們如何計算市場份額的更多信息，請參閲市場和行業數據。Life360正在創建一個集家庭、技術和安全於一身的新類別 ，以幫助保持家庭聯繫和安全。我們通過圍繞位置共享、移動性、駕駛和協調構建的移動本地訂閲服務提供安全服務。2021年，我們估計美國每10個家庭中就有一個使用Life360平臺，平均而言，我們的美國活躍用户和啟用推送通知的成員每天使用該服務進行協調和交流的次數超過15次。我們還為家庭最擔心的問題提供保險，包括駕駛安全、個人SOS、身份盜竊保護等。沒有什麼比家庭更重要，我們幫助世界各地的家庭在生活中不可預測的時刻安心 。

我們在2007年創辦了Life360，我們的願景是，家庭將需要一個專門的安全會員，其中包括一套涵蓋家庭生活各個階段的安全服務。我們致力於成為全球最值得信賴的家庭安全品牌。我們首先在谷歌Android平臺上創建了首批基於智能手機的位置應用程序之一，自那以來，我們一直在擴展我們的產品，並從一款應用程序演變為一個更廣泛的平臺。由於我們的創新，我們是針對家庭安全和位置共享應用市場的應用領域的領先者。在過去三年中，我們在社交網絡類別的下載量方面在美國蘋果應用商店中平均排名前七。

Life360平臺是基於Android操作系統的預發佈版本構建的。這種對互聯設備激增的早期押注使我們得以超越仍在開發適合前移動時代的產品的傳統老牌公司，例如昂貴的專用GPS設備來共享位置。十多年來，我們利用我們在移動產品、技術、研發方面的核心競爭力， 擁有約200項已頒發或正在申請的美國專利，形成了一個專注的、積極參與的會員基礎，截至2022年3月31日，Life360平臺上的會員超過3800萬。

隨着我們的平臺不斷擴大規模和吸引力，我們一直專注於服務的貨幣化和捆綁，以加快我們的財務增長狀況。過去幾年證明瞭我們推出的服務的有效性，因為業務一直達到重要的里程碑。

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我們的平臺最近成功收購了Jiobit和Tile，進入了位置跟蹤服務的新時代。通過向會員提供設備和集成軟件，我們擴大了我們的潛在市場，為所有年齡段的會員提供垂直集成的、跨平臺的規模化解決方案。我們在工程、數據分析、產品設計、個性化和評估方面的核心能力不僅適用於位置共享，還適用於其他相鄰的垂直市場和用例。Life360有一個獨特的機會，可以通過擴展我們的核心和補充垂直領域的產品來進一步鞏固其服務 ，例如位置共享、物品跟蹤、撞車和路邊協助、身份盜竊保護、寵物和兒童位置共享設備等。

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，Life360產生了：

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總收入分別為5,100萬美元和2,300萬美元，同比增長122%；

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訂閲收入分別為3310萬美元和1710萬美元，同比增長93%；

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硬件收入分別為970萬美元和零；

•

其他收入分別為830萬美元和590萬美元，同比增長41%；

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毛利潤分別為3,510萬美元和1,850萬美元，同比增長90%；

•

淨虧損分別為2,520萬元和390萬元；及

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調整後的EBITDA虧損分別為1370萬美元和150萬美元。有關調整後的EBITDA與最直接可比的GAAP指標--淨虧損的對賬，請參閲非GAAP財務指標。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，Life360產生了：

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總收入分別為1.126億美元和8070萬美元，同比增長40%；

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訂閲收入分別為8,660萬美元和5,850萬美元，同比增長48%。

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硬件收入分別為100萬美元和零；

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其他收入分別為2510萬美元和2220萬美元，同比增長13%；

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毛利潤分別為8990萬美元和6530萬美元，同比增長38%；

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淨虧損分別為3,360萬元和1,630萬元；及

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調整後的EBITDA虧損分別為1310萬美元和700萬美元。有關調整後的EBITDA與淨虧損的對賬，這是最直接可比的GAAP指標，請參閲非GAAP財務指標。

我們的商業模式

對於Life360，我們使用的是免費增值的商業模式，依靠優質訂閲來產生收入。我們相信，我們免費增值訂閲業務模式的以下關鍵屬性是我們成功的核心：

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免費增值服務。我們的核心位置或安全產品都不是在付費牆後面。 任何人都可以下載Life360應用程序，只要他們願意，就可以使用它，並免費訪問我們寶貴的實時功能。免費增值會員為我們的商業模式提供了兩個好處：

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他們成為Life360的倡導者並提供 口碑我們平臺的宣傳，這使我們得以增長，並使我們能夠以有限的營銷支出有效地擴大我們的會員基礎。從2016年初到2022年3月底，我們在用户獲取營銷上累計花費了4850萬美元，儘管Life360的下載量高達數百萬次。

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我們的美國活躍用户和啟用推送通知的成員對Life360 平臺的參與度很高，2021年平均每天檢查家人的安全超過15次。這為我們提供了對會員行為的豐富洞察，並提供了通過在應用程序中營銷高級功能來賺錢的機會。Life360的免費增值服務 提供持續的潛在客户渠道，並有機會通過向會員追加銷售其他服務的優惠來實現後續會員基礎的盈利。隨着我們最近對Tile和Jiobit的收購，這一戰略得到了加強，我們 預計在整合這些業務時將實現進一步的好處。

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高價值主張。平均而言，美國的每個Payment Circle每月產生約7.36美元的收入，訂閲選項從每月4.99美元起。這不僅為其他數字消費者訂閲業務提供了有吸引力的價值(可能會更高)，還為通過付費圈子的終身價值實現長期盈利鋪平了道路。我們負擔得起的家庭和注重安全的服務為長期增長奠定了基礎，因為數字原住民成員在他們的一生中仍然參與並增加了對該平臺的使用。

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錢包份額擴大。我們最近對Tile和Jiobit的收購帶來了一個重要的 潛在機會，可以在基本服務的數字支出中獲得更大的錢包份額。就像消費者經常持有多個數字娛樂訂閲一樣，Life360服務準備提供集成的數字服務 將訂户與一系列重要的家庭和安全需求聯繫起來，從尋找寵物到監測年邁家庭成員或朋友的健康狀況。我們相信，通過將現有訂户和新訂户轉換為我們平臺上的捆綁服務，這些增加的追加銷售機會將產生更多收入。

我們的Tile和Jiobit品牌產品可通過購買硬件設備訪問我們的訂閲服務。雖然我們從這些設備的銷售中獲得收入，但我們硬件的戰略價值旨在實現訂閲，我們預計隨着時間的推移，儘管銷售量將增加，但硬件銷售收入的百分比將會下降。

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此外，收購Jiobit表明，Life360可以繼續擴大其可服務的市場，為廣泛的潛在成員網絡提供補充服務。Jiobit通過開拓新的年輕、精通技術的父母羣體實現了這一點，這些父母有青春期前的孩子、獨立生活的老年人和寵物。Life360預計，將Jiobit的高價值、低成本的物理設備捆綁到Life360的頂級會員級別將繼續產生影響，從而提高轉化率和保留率。

訂用收入

在截至2022年3月31日的三個月和截至2021年12月31日的一年中，我們分別約有65%和77%的收入來自我們的高級會員，這為我們的會員提供了訪問平臺，幫助他們安全和安心地移動。當我們投資於我們的高級會員功能時，我們是在投資各種好處，從面向更廣泛的家庭受眾的通用服務(包括旅行福利)到更定製的產品，這些產品利用我們對家庭的洞察來支持身份保護、個人安全和可穿戴設備跟蹤。

截至2022年3月31日，Life360在美國和加拿大擁有三個高級會員選項。在這兩個市場之外， 生活360提供免費會員和生活360高級服務。會員可以根據需要註冊我們的訂閲級別之一，選擇月度或年度訂閲計劃，這使他們能夠獲得 他們的圈子的訪問權限。

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截至2022年3月31日的三個月和截至2021年12月31日的年度，我們的收入分別約有19%和1%來自銷售我們的Tile和Jiobit跟蹤設備。雖然我們從這些設備的銷售中獲得收入，但我們硬件的戰略價值旨在支持訂閲，我們預計隨着時間的推移，儘管銷售量將增加，但硬件銷售收入的百分比將會下降。

其他 收入

截至2022年3月31日的三個月和截至2021年12月31日的年度，我們的收入分別約有16%和22%來自間接收入。間接收入包括銷售會員數據和數據洞察以及銷售第三方產品和服務，包括通過我們的 目標美國存托股份

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平臺。例如，我們通過在Life360平臺內展示車險產品來創造收入。

我們會員的數據隱私仍然是我們業務的核心。2022年，我們同意與Placer建立新的數據合作伙伴關係，以推動 僅銷售聚合數據洞察。我們正在逐步結束我們的傳統數據銷售合作伙伴關係，並將過渡到聚合數據銷售模式，以加強對我們成員的隱私保護，並降低業務風險。我們將繼續通過銷售第三方產品和服務獲得間接收入，包括通過我們平臺內的美國存托股份。為了與我們的願景保持一致，並與聚合數據銷售模式保持一致，我們 正在探索未來的方法，通過允許我們的合作伙伴在獲得成員明確、肯定的選擇加入同意的情況下使用他們的數據，使成員能夠利用有吸引力的優惠和機會。

最新發展動態

磁貼獲取

2022年1月，我們收購了Tile。Tile成立於2012年，使用藍牙技術幫助人們找到對他們來説最重要的東西 ，每天定位數百萬件獨特的物品。除了提供一系列設備外，Tile還與30多個合作伙伴合作，嵌入到音頻、旅遊、可穿戴設備和個人電腦類別的50多個合作伙伴產品中。 Tile的產品有不同的形狀、大小和價位，以滿足不同的使用案例。截至2022年3月31日，Tile自成立以來已售出超過5000萬台Tile設備，並擁有超過478,400名高級Tile產品的訂户，該產品提供額外的服務。

關於收購Tile，吾等訂立了一項協議及合併計劃，總代價包括：(I)1.58億美元現金；(Ii)向Tile證券持有人發行780,593股普通股，其中1,561股授予一名關鍵員工並基於繼續受僱而歸屬；及 (Iii)534,465股普通股，視乎達到若干財務狀況而定，其中4,784股或有代價授予一名關鍵員工並基於持續受僱而獲授予歸屬。此外，我們根據績效要求和/或續聘情況，授予了 1,499,349個受限股票單位作為Tile員工的留任獎勵。我們使用2021年定向增發的收益支付了收購的購買價格(定義如下 )。

以下對Life360截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況和運營業績的討論和分析不包括於2022年1月5日完成的Tile收購的影響。對Life360截至2022年和2021年截至3月31日的三個月的財務狀況和運營業績的討論和分析確實包括收購Tile的影響。出於會計目的，Life360將被視為Tile收購中的收購者。因此，我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果以及本文中的討論和分析。有關瓷磚的其他信息，請參閲題為瓷磚管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析的章節和截至2021年12月31日的年度未經審計的備考簡明合併財務報表，包括在本文件的其他部分。

2021年12月股權募集

2021年12月，該公司完成了7,779,014股普通股的承銷發行(相當於23,337,042股CDI)(2021年私募配售)。此次發行的股票價格為每股36.00澳元(每股CDI 12.00澳元)。向該公司發售股票的總收益為1.987億美元。在扣除承保折扣和佣金以及公司應付的發售費用後，公司收到的淨收益總額約為1.931億美元。

Jiobit收購

2021年9月，我們收購了Jiobit(收購Jiobit)。Jiobit成立於2015年，是領先的家庭位置共享平臺。Jiobit是一款小巧輕便的設備，可以連接到孩子們的物品上

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佩戴或攜帶，如腰帶、鞋帶和學校揹包，特別是允許家庭跟蹤尚未擁有自己移動設備的年幼兒童。

對Jiobit的收購以4320萬美元的總對價完成，其中包括：(I)730萬美元的現金；(Ii)額外的590萬美元的對價，視2021年和2022年的某些運營目標而定；(Iii)向股東發行的可轉換票據的公允價值1,160萬美元；(Iv)免除Life360持有的Jiobit的400萬美元可轉換債務；(V)Life360為25,245股向Jiobit員工發行的股票的60萬美元既有普通股期權；和(Vi)收購日本公司674,516股普通股中的1,380萬美元。我們用運營產生的現金支付了收購的收購價。2022年4月，Jiobit收購協議被修訂，本公司向Jiobit股東額外發行376,576股股份作為或有代價，以換取Jiobit股東解除對任何額外或有代價的未來債權。

新冠肺炎的影響

新冠肺炎大流行對我們的運營和財務業績產生了初步影響，因為我們在大流行的早期階段看到 參與度下降和會員增長。為了適應新冠肺炎的影響，該公司暫停了大部分付費用户獲取支出，並實施了其他費用管理措施 。一旦過了新冠肺炎的早期階段，我們就看到了快速增長的恢復，2021年下半年，我們經歷了連續兩個季度創紀錄的付費圈子增加。新冠肺炎大流行對我們未來運營和財務業績的影響程度將取決於未來的發展，包括疫情的持續時間和蔓延，有關其他變種的新信息，疫苗分發的可用性和有效性，政府當局和私營企業為控制疫情或應對其影響和改變的消費者行為而採取的額外或重新行動 重新開放的速度，對我們客户和我們銷售週期的影響，對我們業務運營的影響，對我們客户、員工或行業事件的影響，以及對我們的供應商和其他業務合作伙伴的影響。所有這些都是不確定的，也無法預測。任何此類事態發展都可能對全球經濟狀況產生不利影響，包括全球供應鏈中斷、勞動力短缺以及消費者信心和支出，並可能對我們的產品和服務的需求或訂户支付能力產生實質性不利影響。我們考慮了新冠肺炎對所用假設和估計的影響，並確定對截至2021年12月31日的年度綜合財務報表沒有重大不利影響 。隨着新冠肺炎相關事件的持續發展，我們的假設和估計可能在未來一段時間內發生重大變化。有關 更多信息, ？風險因素？與我們業務相關的風險？新冠肺炎大流行或任何傳染病在美國或全球的爆發對我們的業務產生了不利影響， 並可能繼續產生不利影響。

影響我們業績的關鍵因素

當我們專注於發展我們的客户和收入，實現盈利，同時為未來投資並管理風險、費用和資本時，本註冊聲明中標題為風險因素的部分中確定的以下因素和其他因素對我們的業務非常重要，我們預計它們將影響我們未來的運營：

保持值得信賴的品牌的能力。我們堅信，我們的願景是成為家庭不可或缺的安全會員，提供覆蓋家庭每個生活階段的安全服務套件。我們的商業模式和未來的成功取決於Life360和Tile品牌的價值和聲譽。截至2022年3月31日，我們的品牌受到超過3800萬會員的信任，因為我們知道信任的價值是不可估量的，我們將繼續不懈努力，確保我們提供有用、可靠、值得信賴和創新的產品和服務。

吸引、留住和轉化會員。我們的商業模式基於吸引新會員加入我們的平臺，將免費 會員轉化為訂閲者，並隨着時間的推移保留和擴大訂閲。我們的

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持續的成功在一定程度上取決於我們是否有能力向我們的會員提供有吸引力的新產品和功能，並繼續提供高質量的用户體驗以留住付費用户。我們 還將尋求通過各種計劃以及數字和廣泛的廣告來提高品牌知名度和客户對我們平臺的接受度。

保持高效的會員獲取。我們在開發高效服務和設備方面的投資創造了高效的會員收購模式，從而推動了強勁的單位經濟效益。有機會員的收購與我們的口碑和免費增值模式。我們通過戰略性和針對性的付費營銷支出來加速我們的有機 會員獲取。我們預計將繼續投資於產品和營銷，同時平衡增長和強勁的單位經濟效益。隨着我們繼續在國際上擴張，我們可能會增加有針對性的 營銷投資。

ARPPC的增長。我們的業務模式取決於我們發展和維護龐大會員基礎的能力，包括增加付費圈子的數量。我們對我們的成員有深入的瞭解，因此，我們提供的服務是家庭的核心，很難改變。我們繼續開發新的盈利功能 利用我們的核心技術提供更多服務，擴展到家庭的更多階段，並進入新的垂直市場以增加採用率。許多因素將影響ARPPC，包括支付圈子的數量、我們平臺上的盈利產品組合 ，以及這些變量之間的人口結構變化和地理差異。

在我們的 平臺上擴展產品。我們不斷評估與我們的核心能力和整個生命階段家庭需求相一致的新產品供應。例如，我們對Tile的收購使我們的成員能夠無縫地 利用支持藍牙的智能追蹤器，它可以為幾乎任何物品配備設備，如錢包、鑰匙或遙控器，以及基於位置的查找技術。同樣，我們對Jiobit的收購將允許我們的訂閲者通過單一的統一家庭地圖來跟蹤戴着Jiobit設備的家庭成員和寵物。我們將繼續投資並推出我們認為有機會發展我們平臺的產品。

吸引和留住人才。我們在技術行業爭奪人才。我們的業務依賴於吸引和留住人才的能力，包括工程師、數據科學家、設計師和軟件開發人員。截至2022年3月31日，我們約有600名員工和承包商。我們的核心價值觀旨在簡化家庭的安全，我們相信有很多人希望在Life360這樣的價值觀驅動型公司工作。我們相信，我們招聘人才的能力得益於我們的聲譽。

季節性。我們在我們的平臺上經歷了用户增長、參與度、支付圈增長和貨幣化的季節性變化。Life360 歷來在每個日曆年的第三季度經歷了會員和訂閲增長的季節性，其中包括我們許多會員的返校。Tile歷來在每個日曆年的第四季度經歷收入季節性，其中包括11月(黑色星期五和網絡星期一)和12月(聖誕節和光明節)的重要銷售期，這在很大程度上是由於季節性假日需求。例如，在截至2021年3月31日和2020年3月31日的Tile財年 中，第三季度分別佔Tile總收入的48%和39%。在截至2022年3月31日的三個月裏，通常是Tile收入較低的時期，Tile創造了約佔公司總收入的26%。因此，在那些傳統的高銷量銷售期內，銷售額的意外下降可能會影響我們的收入，導致庫存過剩，並可能對我們整個財年的運營業績產生不成比例的影響。推出新的或增強的產品和服務也會影響我們業務的季節性，包括與此類推出相關的成本。

持續投資於增長。我們預計費用將增加，因為我們打算繼續進行有重點的投資以增加收入並擴大運營規模以支持我們的業務增長。我們計劃在招聘工程、產品和設計方面的員工時，進一步投資於研究和開發，以增強我們的平臺並支持我們不斷增長的成員羣的需求。我們還計劃在銷售和營銷方面進行投資

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推動我們訂閲並提高我們的品牌知名度的活動。我們預計會產生額外的一般和管理費用，以支持我們的增長和向報告公司的轉型。此外，我們繼續對我們的技術基礎設施進行投資，以支持用户和員工的增長，這將增加費用和資本支出。由於收入成本、運營費用和資本支出隨着時間的推移而波動，我們的運營結果和現金流可能會受到短期的負面影響，但我們之所以進行此類投資，是因為我們相信它們將有助於長期增長。

國際擴張。截至2021年12月31日的年度，我們的國際活躍會員基數為1,180萬人，較截至2020年12月31日的年度增長22%。截至2022年3月31日的三個月，我們的國際活躍會員基數為1320萬，比截至2021年3月31日的三個月增長了32%。我們相信我們的全球機遇是巨大的，為了抓住這一機遇，我們打算繼續投資於銷售和營銷工作以及基礎設施和人員，以支持我們的國際擴張，包括開展計劃，如2021年第四季度在加拿大首次在國際上推出我們的訂閲服務。我們的增長將在一定程度上取決於我們的產品和服務在國際市場上的採用和銷售。

關鍵績效指標

我們評估多個運營指標，包括以下關鍵績效指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定財務預測和做出戰略決策。我們相信這些關鍵績效指標對投資者很有用，因為它們允許管理層在其財務和運營決策中使用的關鍵指標具有更高的透明度，投資者可以使用它們來幫助分析我們業務的健康狀況。

關鍵運營指標

		截至12月31日，								截至3月31日，
		2021				2020				2022				2021
		(以百萬為單位，ARPPC除外)
成員			35.5				26.7				38.3				28.1
付費圈子			1.2				0.9				1.3				0.9
ARPPC		$	80.22			$	69.14			$	87.66			$	75.92

成員

截至2022年3月31日，根據Apple App Store的下載量，我們在170多個國家/地區擁有龐大且不斷增長的會員基礎，通過Google Play Store的下載量，我們在130多個國家/地區擁有不斷增長的會員基礎，主要由具有安全意識的家庭組成，他們有很高的購買高級產品的傾向。Life360 MAU被定義為每月使用我們的 Life360品牌服務的唯一用户，包括付費和非付費會員。截至2022年3月31日和2021年3月31日，Life360平臺上的MAU分別超過3800萬和2800萬，從2019年3月到2022年3月，同比增長36%，年複合增長率超過22%。截至2021年12月31日和2020年12月31日，Life360平臺上的MAU分別超過3500萬和2600萬，從2018年12月到2021年12月，同比增長33%，年複合增長率超過23%。這是由持續強勁的有機會員增長和付費會員收購的引入推動的。

付費圈子

每個 訂閲涵蓋付款人圈子中的所有成員，因此圈子中的每個人都可以利用Life360高級會員的好處，包括訪問優質位置、駕駛、數字和緊急安全洞察和服務。

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截至2022年3月31日和2021年3月31日，我們的Life360品牌服務分別擁有約130萬和90萬付費 訂户，從2019年3月到2022年3月，同比增長43%，年複合增長率為24%。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的 Life360品牌服務的付費訂户分別約為120萬和90萬，從2018年12月到2021年12月，同比增長39%，年複合增長率為28%。

我們 通過擴大我們的免費會員基礎，將更多的會員轉化為訂户，並隨着時間的推移通過提供高質量的家庭和安全服務來留住他們，從而增加付費圈子的數量。受益於截至2020年12月31日的第三季度推出的新家庭會員服務，我們的付費訂户數量最近實現了強勁增長。

成員隊列的留任

由於Life360平臺提供的基本服務，我們平均在三個月後保留了超過50%的美國有機會員。

在下載後預期的初始成員流失之後，其餘的成員隊列顯示出較高的保留率，流失率 顯著下降，並在六個月後基本穩定。歸根結底，我們的會員羣體的強勁保留為現有會員和新會員提供了持續的貨幣化和收入增長機會，大約30%的美國有機會員在三年後仍留在該平臺上。

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轉換

新的付費圈子主要來自現有免費會員的轉換，這通常發生在他們尋求更大的 實用程序或Life360平臺的功能時，而不是我們的免費提供。Life360會員行為的這一特點突顯了會員是如何被拉向Life360付費圈的，而不是被推向Life360付費圈的。支付圈子的淨增長也受到我們保留現有支付圈子能力的影響。隨着時間的推移，我們保持了較高的留存率，同時由於新的特性和功能而提高了轉換率，我們相信隨着Life360服務為付費圈子擴展其產品套件，這一主題只會隨着時間的推移而加強。我們的付費轉換是指訂户在Life360 平臺首次註冊後的第一個月內轉換為付費訂閲。

每個付費圈子的總平均收入

我們將ARPPC定義為我們所列期間的收入除以同期的平均支付圈。平均發薪週期 的計算方法是將期初的發薪週期數與期末的發薪週期數相加，然後除以2。

由於付費圈子的增加以及向價格更高的訂閲計劃的銷售組合的增加，我們在截至2022年3月31日的三個月和截至2021年12月31日的年度相比，我們的ARPPC有所增加。

ARPPC是Life360用來確定我們針對付費圈子提供的分級產品的有效滲透率的關鍵指標。隨着Life360在錢包中的份額不斷擴大，各種不同級別的付費賬户產品(即2020年的白銀、黃金和白金)的實施情況顯而易見。我們相信，這些動態説明瞭我們將服務擴展到國際支付圈子這一關鍵戰略重點的潛在上行空間。

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主要績效指標：Jiobit

訂費

對於Jiobit， 我們每個時段都有活躍訂閲，我們將其定義為在該時段內註冊了我們的服務的訂户數量。截至2022年3月31日和2021年3月31日，我們的總訂閲量分別約為39,000和27,000，從2019年3月到2022年3月，同比增長41%，年複合增長率為65%。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的訂閲總量分別約為37,000和26,000，從2018年12月到2021年12月，同比增長43%，複合年增長率超過94%(與2019年3月至2022年3月相比，CAGR有所不同，原因是Jiobit訂閲在2018年12月(約5,000項訂閲)至2019年3月(約8,600項訂閲)期間增長 )。

這是Jiobit用户參與度的一個強烈指標，在最初購買Jiobit設備和訂閲後，訂户保持活躍。我們有進一步的機會在兩個用户羣中交叉銷售Life360和Jiobit核心服務，擴大現有和新的Jiobit用户的錢包份額。

訂户保留

我們在構成我們用户增長戰略一部分的硬件設備方面看到了巨大的上行潛力。在收購Jiobit 和Tile之後，Life360是唯一的垂直集成、跨平臺的規模化解決方案，可以將每天與我們的用户心靈最接近的事物(人、寵物和事物)連接在一起。

憑藉數字和實體分銷渠道，硬件設備銷售擴大了Life360的收購漏斗，擴大了消費者覆蓋面和品牌知名度，最終推動了我們核心平臺的採用。我們預計我們計劃中的整合將增加Life360平臺的粘性，從我們的一站式服務中獲得更高的訂户保留率，以滿足所有家庭和安全需求。最終，通過提高定價、轉化率和保留率，我們預計硬件設備銷售將顯著提高客户的終身價值。

我們的Jiobit隊列表明，在第一次購買該設備後，仍有很強的記憶力。自2018年以來，用户留存率普遍較高，前12個月保持活躍的用户超過65%，兩年後保持活躍的用户超過50%。我們相信，隨着更廣泛的產品組合可用，尤其是安全功能在我們的產品中變得更加突出，這些動態可以在成員羣體中得到反映。

非GAAP財務指標

調整後的EBITDA

我們收集和分析運營和財務數據，以評估我們業務的健康狀況，分配我們的資源，並評估我們的業績。 除了根據GAAP的總收入、淨虧損和其他結果外，我們還

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使用非GAAP計算調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益(調整後的EBITDA)。經調整EBITDA定義為淨虧損，不包括(I)可轉換票據及衍生負債公允價值調整、(Ii)所得税收益、(Iii)折舊及攤銷及(Iv)其他(收入)/開支。

上述項目被排除在調整後EBITDA之外，因為這些項目本質上是非現金項目，或者 因為這些項目的金額和時間不可預測，不是由運營的核心業績驅動的，因此與以往期間和競爭對手的比較沒有那麼有意義。我們相信，調整後的EBITDA為投資者和其他人瞭解和評估我們的運營結果提供了有用的信息，併為以下方面提供了有用的措施逐個週期我們的業務績效比較 。此外，我們將調整後的EBITDA包括在本註冊聲明中，因為它是我們內部管理層在做出運營決策時使用的關鍵衡量標準，包括與運營費用相關的決策、評估績效以及執行戰略規劃和年度預算。然而，該非GAAP財務計量僅用於補充信息目的，不應被視為替代或優於根據GAAP列報的財務信息，並且可能不同於其他公司使用的類似名稱的非GAAP財務計量。因此，除了根據GAAP提出的其他財務業績衡量指標外，您還應考慮這一非GAAP財務指標，包括各種現金流指標、淨虧損和我們的其他GAAP結果。

下表提供了調整後EBITDA的淨虧損對賬，這是最直接可比的GAAP衡量標準。

		截至十二月三十一日止的年度：								截至三個月 3月31日，
		2021				2020				2022				2021
		(單位：千)
EBITDA
淨虧損和綜合虧損		$	(33,557	)		$	(16,334	)		$	(25,222	)		$	(3,852	)
加(減)：
可轉換票據公允價值調整			511				—				(1,575	)			—
衍生負債公允價值調整 (1)			733				—				(914	)			—
從所得税中受益			(127	)			—				(58	)			—
折舊及攤銷(2)			876				657				2,201				112
其他(收入)/支出，淨額			178				(317	)			546				(4	)
EBITDA		$	(31,386	)		$	(15,994	)		$	(25,022	)		$	(3,744	)
基於股票的薪酬			11,938				8,091				6,095				2,198
非經常性調整，以反映通過渠道合作伙伴推遲每月訂閲銷售額的部分			—				862				—				—
收購所產生的交易成本			2,744				—				9,258				—
或有對價重估收益/虧損			3,600				—				(4,000	)			—
調整後的EBITDA		$	(13,104	)		$	(7,041	)		$	(13,669	)		$	(1,546	)

(1)	以反映與2021年7月可轉換票據相關的衍生負債價值變動 (定義如下)。

(2)	包括固定資產折舊和購得無形資產攤銷。

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我們運營結果的關鍵組成部分

下面的討論描述了我們的合併經營報表和全面虧損報表中的某些項目。

本公司目前作為一個可報告和運營的部門運營，因為其首席運營決策者(即其首席執行官)在綜合基礎上審查其財務信息，以便就分配資源和評估業績做出決策。本公司沒有部門經理由首席運營經理負責運營、運營結果和對合並單位級別以下的組件級別進行規劃。未來，公司計劃將Life360、Tile和Jiobit整合為一個平臺。

收入

訂用收入

我們通過在我們的平臺上銷售訂閲來獲得收入。收入一般從我們的平臺向客户提供之日起按相關合同條款按比例確認。我們的訂閲協議通常有每月或每年的合同條款。我們的協議在 合同期內一般不可取消。我們通常為月度和年度合同預付賬單。已開出帳單的金額最初記錄為遞延收入，直到確認收入為止。

硬件收入

我們的大部分收入來自銷售Tile和Jiobit硬件跟蹤設備及相關配件。對於硬件和 附件，收入在產品交付時確認。我們通過多個渠道銷售硬件跟蹤設備和配件，包括我們的網站、實體零售和在線零售。

其他收入

我們還通過與某些第三方的數據貨幣化協議來創造收入，這些協議是針對從我們的會員羣收集的數據進行數據獲取和許可協議，用於定向廣告、研究、分析、歸屬和其他商業目的。2022年1月，Life360開始退出傳統的數據銷售業務，過渡到僅銷售聚合數據洞察 。為了實現這一目標，我們與Placer簽署了一項新的合作伙伴關係協議，Placer是一家著名的聚合分析提供商

零售生態系統。作為此合作關係的一部分，Placer將向Life360提供有價值的數據處理和分析數據，並將有權在協議期限內將與Place訪問相關的聚合數據商業化，同時仍允許會員選擇退出甚至是聚合數據銷售。為了與我們的願景保持一致，並與聚合數據銷售模式保持一致，我們正在探索未來的方法，通過允許我們的合作伙伴在獲得成員明確、肯定的選擇加入同意的情況下使用他們的數據，使成員能夠利用有吸引力的優惠和機會。我們已開始終止與某些現有數據合作伙伴的現有數據銷售關係。Placer協議包括在三年協議期間訪問聚合數據的固定月度收入金額。其他收入還包括合作伙伴 收入。

收入成本和毛利率

訂閲費

訂閲成本主要包括與託管我們的服務和提供支持相關的費用。這些費用包括與我們基於雲的基礎設施和客户支持組織相關的員工相關成本、第三方託管費、軟件和維護成本、與 相關的外部服務

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我們訂閲服務的交付、與人員相關的費用、與差旅相關的費用、已獲得無形資產的攤銷和分配的管理費用，例如設施，包括租金、 水電費、所有部門共享設備的折舊、信用卡和交易處理費用，以及共享的信息技術成本。人員相關費用包括 運營人員的工資、獎金、福利和股票薪酬。

我們計劃繼續增加基礎設施的容量並增強其能力和可靠性，以 支持用户增長並提高我們平臺的使用率。我們預計，以絕對美元計算，未來收入成本將會增加。

硬件收入成本

硬件收入成本包括產品成本，包括硬件生產、合同製造商的生產、運輸和搬運、包裝、履行、人員相關費用、製造和設備折舊、倉儲、關税成本、託管、應用程序費用、客户支持成本、保修更換以及過剩和過時庫存的減記。 與人員相關的費用包括運營人員的工資、獎金、福利和基於股票的薪酬。

其他收入的成本

其他收入成本包括基於雲的託管成本、產品運營功能成本以及與我們數據平臺相關的員工相關成本。與人員有關的費用包括運營人員的工資、獎金、福利和基於股票的薪酬。

毛利和毛利率

我們的毛利潤一直受到幾個因素的影響，未來也可能受到影響，包括地理收入組合、資本支出的時機和相關折舊費用、基礎設施成本、組件成本、合同製造和供應商定價以及外幣匯率的增加。根據上述因素，毛利和毛利率可能會隨時間波動。

運營費用

我們的運營費用包括研發、銷售和營銷，以及一般和行政費用。

研究與開發

我們的研發費用主要包括工程、產品和設計團隊與員工相關的成本，為新產品構建和開發原型的材料 成本，移動應用程序開發和分配的管理費用。我們相信，對我們平臺的持續投資對我們的增長非常重要。我們預計，隨着業務的增長，我們的研發費用將以絕對值計算 增加。

銷售和市場營銷

我們的銷售和營銷費用主要包括與員工相關的成本、品牌營銷成本、潛在客户產生成本、銷售激勵、 貿易展覽和活動、贊助以及收購無形資產的攤銷。向第三方支付與公司在第三方商店平臺上的移動應用程序的年度訂閲銷售相關的收入份額付款被視為獲得與客户的合同的增量和可收回成本，並被遞延，通常在兩年的估計受益期內攤銷。

我們計劃繼續投資於銷售和營銷，以擴大我們的會員基礎並提高我們的品牌知名度，包括營銷努力，以繼續推動我們的商業模式。我們預計銷售和營銷費用將在未來一段時間內以絕對美元計算增加，並將作為收入的百分比波動。銷售和營銷費用的趨勢和時機將在一定程度上取決於營銷活動的時機。

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一般和行政

我們的一般和行政費用主要包括法律、財務、人力資源和其他管理團隊以及某些高管與員工相關的費用。此外，一般及行政開支包括已分配的間接費用、法律、會計及其他專業費用、業務合併或有代價的公允價值變動，以及非以收入為基礎的税項。我們預計，隨着業務的增長，我們的一般和管理費用將以絕對美元計算增加。

可轉換票據公允價值調整

可轉換票據公允價值調整涉及於2021年7月發行給投資者的可轉換票據的公允價值變化，相關本金為210萬美元(2021年7月可轉換票據)。

衍生負債公允價值調整

衍生負債公允價值調整涉及與2021年7月可換股票據相關的嵌入轉換和贖回功能的公允價值變化。

其他(收入)費用，淨額

其他(收入)支出，淨額包括從我們的現金和現金等價物餘額中賺取的利息收入，與重新計量我們的海外子公司的某些資產和負債(以子公司的功能貨幣以外的貨幣計價)有關的外幣兑換 損失/(收益)，以及主要與可轉換票據有關的外匯交易(收益)損失和 利息支出。

從所得税中受益

所得税優惠包括我們開展業務所在司法管轄區的美國聯邦和州所得税。我們對我們的聯邦和州遞延税項資產維持全額估值津貼，因為我們得出的結論是，遞延税項資產變現的可能性不大。

經營成果

以下 表列出了截至2022年和2021年3月31日的三個月以及截至2021年和2020年12月31日的年度的綜合經營和全面虧損報表。我們從本註冊聲明中其他部分包含的合併財務報表 獲取此數據。此信息應與我們的綜合財務報表和本註冊聲明中其他部分包含的相關附註一起閲讀。歷史 期間的結果不一定代表未來任何時期的經營結果。

		截至十二月三十一日止的年度：								更改百分比				截至3月31日的三個月，								更改百分比
		2021				2020								2022				2021
		(單位：千)												(單位：千)
收入
訂閲收入		$	86,551			$	58,472				48	%		$	33,062			$	17,132				93	%
硬件收入			952				—				100	%			9,647				—				100	%
其他收入			25,140				22,183				13	%			8,261				5,860				41	%
總收入			112,643				80,655				40	%			50,970				22,992				122	%

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		截至十二月三十一日止的年度：								更改百分比				截至3月31日的三個月，								更改百分比
		2021				2020								2022				2021
		(單位：千)												(單位：千)
收入成本(1)
訂閲費			17,807				13,582				31	%			7,071				3,734				89	%
硬件成本			1,229				—				100	%			7,806				—				100	%
其他成本			3,732				1,813				106	%			975				755				29	%
收入總成本			22,768				15,395				48	%			15,852				4,489				253	%
毛利			89,875				65,260				38	%			35,118				18,503				90	%
運營費用(1)
研發			50,994				39,643				29	%			25,737				10,692				141	%
銷售和市場營銷			47,473				30,190				57	%			23,242				8,210				183	%
一般和行政			23,670				12,078				96	%			13,246				3,453				284	%
總運營費用			122,137				81,911				49	%			62,225				22,355				178	%
運營虧損			(32,262	)			(16,651	)			94	%			(27,107	)			(3,852	)			604	%
可轉換票據公允價值調整			511				—				100	%			(1,575	)			—				(100	)%
衍生負債公允價值調整			733				—				100	%			(914	)			—				(100	)%
其他(收入)費用，淨額			178				(317	)			(156	)%			546				—				100	%
其他(收入)支出總額			1,422				(317	)			(549	)%			(1,943	)			—				(100	)%
所得税受益前虧損			(33,684	)			(16,334	)			106	%			(25,164	)			(3,852	)			553	%
所得税的收益(費用)			127				—				100	%			(58	)			—				(100	)%
淨虧損和綜合虧損		$	(33,557	)		$	(16,334	)			105	%		$	(25,222	)		$	(3,852	)			555	%

(1)	包括基於股票的薪酬如下：

		截至十二月三十一日止的年度：								更改百分比				截至3月31日的三個月，								更改百分比
		2021				2020								2022				2021
		(單位：千)
收入成本
訂閲費		$	444			$	340				31	%		$	152			$	102				49	%
硬件成本			13				—				100	%			17				—				100	%
其他成本			65				31				152	%			53				16				231	%
研發			7,457				5,504				35	%			3,591				1,448				148	%
銷售和市場營銷			752				424				77	%			843				114				639	%
一般和行政			3,207				1,792				79	%			1,439				519				177	%
基於股票的薪酬總支出		$	11,938			$	8,091				48	%		$	6,095			$	2,199				177	%

100

下表列出了我們在每個時期的運營結果，以收入百分比表示 ：

		截至十二月三十一日止的年度：								截至3月31日的三個月，
		2021				2020				2022				2021
收入
訂閲收入			77	%			72	%			65	%			75	%
硬件收入			1	%			—	%			19	%			—	%
其他收入			22	%			28	%			16	%			25	%
總收入			100	%			100	%			100	%			100	%
收入成本
訂閲費			16	%			17	%			14	%			16	%
硬件成本			1	%			—	%			15	%			—	%
其他成本			3	%			2	%			2	%			3	%
收入總成本			20	%			19	%			31	%			20	%
毛利			80	%			81	%			69	%			80	%
運營費用
研發			45	%			49	%			50	%			47	%
銷售和市場營銷			42	%			37	%			46	%			36	%
一般和行政			21	%			15	%			26	%			15	%
總運營費用			108	%			102	%			122	%			97	%
運營虧損			(29	)%			(21	)%			(53	)%			(17	)%
可轉換票據公允價值調整			—	%			—	%			(3	)%			—	%
衍生負債公允價值調整			1	%			—	%			(2	)%			—	%
其他(收入)費用，淨額			—	%			(1	)%			1	%			—	%
其他(收入)支出總額			1	%			(1	)%			(4	)%			—	%
所得税受益前虧損			(30	)%			(20	)%			(49	)%			(17	)%
從所得税中受益			—	%			—	%			—	%			—	%
淨虧損和綜合虧損			(30	)%			(20	)%			(49	)%			(17	)%

截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月的比較

收入

		截至3月31日的三個月，								變化
		2022				2021				$				%
		(單位：千，未經審計)
訂閲收入		$	33,062			$	17,132			$	15,930				93	%
硬件收入			9,647				—				9,647				100	%
其他收入			8,261				5,860				2,401				41	%
總收入		$	50,970			$	22,992			$	27,978				122	%

在截至2022年3月31日的三個月中，總收入比截至2021年3月31日的三個月增加了2,800萬美元，增幅為122%。

與截至2021年3月31日的三個月相比，在截至2022年3月31日的三個月中，訂閲收入增加了1,590萬美元，增幅為93%，這主要是由於我們繼續投資於各種客户計劃和計劃，付費圈子和ARPPC的增長，加上客户使用情況的擴大，隨着時間的推移，我們的訂閲收入有所增加。此外，增加的原因還包括520萬美元的Tile和Jiobit訂閲服務。

101

與截至2021年3月31日的三個月相比，在截至2022年3月31日的三個月中，硬件收入增加了960萬美元，即100%，這是因為計入了與Tile硬件設備相關的約900萬美元的硬件銷售額，以及與Jiobit Hardware 設備相關的約60萬美元的硬件銷售額。

與截至2021年3月31日的三個月相比，在截至2022年3月31日的三個月中，其他收入增加了240萬美元，增幅為41%，原因是對數據產品的持續需求導致銷量增加。

收入成本、毛利和毛利

		截至3月31日的三個月，								變化
		2022				2021				$				%
		(單位：千，未經審計)
訂閲費		$	7,071			$	3,734			$	3,337				89	%
硬件成本			7,806				—				7,806				100	%
其他成本			975				755				220				29	%
收入總成本		$	15,852			$	4,489			$	11,363				253	%
毛利		$	35,118			$	18,503			$	16,615				90	%
毛利率：
訂閲			79	%			78	%
硬體			19	%			—	%
其他			88	%			87	%

與截至2021年3月31日的三個月相比，在截至2022年3月31日的三個月中，訂閲收入成本增加了330萬美元，或89%，這主要是由於與收購Tile和Jiobit相關的雲基礎設施相關的成本增加，技術支出增加了210萬美元，由於與新產品發佈相關的直接成本增加，訂閲產品增加了600萬美元，以及由於員工人數增加，人員和相關成本以及基於股票的薪酬增加了40萬美元。

在截至2022年3月31日的三個月中，認購保證金從截至2021年3月31日的三個月的78%增加到79%，這主要是由於更高保證金產品的數量增加。

於截至2022年3月31日止三個月內，硬件收入成本較截至2021年3月31日止三個月增加780萬美元，或100%，主要是由於計入了約610萬美元與Tile有關的硬件成本及約100萬美元與Jiobit硬件成本有關的硬件成本，以及作為Tile及Jiobit收購的一部分而收購的已收購技術相關無形資產額外確認的攤銷90萬美元。

在截至2022年3月31日的三個月內，硬件利潤率為19%，這是由於計入了與無形資產相關的收購技術確認的攤銷費用而產生的負面影響。

與截至2021年3月31日的三個月相比，在截至2022年3月31日的三個月中，其他收入成本增加了20萬美元或29% ，這主要是由於與雲基礎設施相關的成本增加導致技術支出增加了20萬美元。

在截至2022年3月31日的三個月中，其他利潤率從截至2021年3月31日的三個月的87%增加到88%，這主要是由於基礎設施優化。

102

研究與開發

		截至3月31日的三個月，								變化
		2022				2021				$				%
		(單位：千，未經審計)
研發		$	25,737			$	10,692			$	15,045				141	%

與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的研發費用增加了1,500萬美元，增幅為141%。增長的主要原因是，由於收購Tile和Jiobit導致員工人數增加，與人員相關的成本和基於股票的薪酬增加了1,020萬美元，由於合併後業務規模擴大導致承包商支出增加，專業和外部服務增加了240萬美元，由於合併後公司主要與雲和數據服務器基礎設施相關的成本增加，技術支出增加了140萬美元，以及支持合併後公司員工增長的設施和技術支出增加了80萬美元。

銷售和市場營銷

		截至3月31日的三個月，								變化
		2022				2021				$				%
		(單位：千，未經審計)
銷售和市場營銷		$	23,242			$	8,210			$	15,032				183	%

與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的銷售和營銷費用增加了1,500萬美元，增幅為183%。這一增長主要是由於Life360、Tile和Jiobit的整體營銷支出增加了980萬美元，對新用户獲取渠道的投資，公司在新冠肺炎疫情開始時暫停營銷支出後恢復營銷支出的促銷活動，以及發起新的品牌營銷活動。這一增長還與以下原因有關：由於員工人數增加，人員及相關成本和基於股票的薪酬增加了300萬美元；與收購Tile和Jiobit收購的無形資產相關的折舊和攤銷增加了100萬美元；由於業務和收購規模的擴大導致承包商支出增加，增加了60萬美元；以及由於支持員工人數增長的成本增加，技術支出增加了30萬美元。

一般和行政

		截至3月31日的三個月，								變化
		2022				2021				$				%
		(單位：千，未經審計)
一般和行政		$	13,267			$	3,453			$	9,814				284	%

與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的一般和行政費用增加了980萬美元，或284%。由於我們繼續投資於員工人數和最近的收購，人員和相關成本以及基於股票的薪酬增加了570萬美元。此外，專業和外部服務增加了720萬美元，主要是由於收購Tile的成本約為500萬美元，以及與會計和法律顧問相關的費用因公司於2022年4月提交的10號表格而增加。這些增加被與Jiobit相關的或有對價的公允價值減少約400萬美元所抵消，這是因為確定或有對價的一部分指標將無法滿足 。

可轉換票據公允價值調整

公司於2021年7月向投資者發行可轉換票據，並於2021年9月發行可轉換票據，作為與收購Jiobit有關的購買代價的一部分(2021年9月可轉換票據以及

103

2021年7月可轉換票據，可轉換票據)。2021年9月的可轉換票據按公允價值記錄，並在每個報告期重新估值。在截至2022年3月31日的三個月內，可轉換票據公允價值調整比截至2021年3月31日的三個月減少160萬美元或100%，這是由於可轉換票據公允價值的減少。

衍生負債公允價值調整

截至2022年3月31日止三個月，衍生負債公允價值較截至2021年3月31日止三個月減少90萬美元，或100%，這是由於於每個報告期內與嵌入贖回功能有關的衍生負債重估所致，該等衍生負債與2021年7月發行予投資者的可轉換票據有關。

其他(收入)費用，淨額

與截至2021年3月31日的三個月相比，在截至2022年3月31日的三個月中，其他支出增加了50萬美元，或100%，包括現金和現金等價物餘額的收入，被與可轉換票據相關的利息支出增加和外匯損失增加所抵消。

從所得税中受益

與截至2021年3月31日的三個月相比，在截至2022年3月31日的三個月內，所得税收益減少了10萬美元，降幅為100%，這主要是由於與Tile收購相關的税收影響。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比較

收入

		截至十二月三十一日止的年度：								變化
		2021				2020				$				%
		(單位：千)
收入
訂閲收入		$	86,551			$	58,472			$	28,079				48	%
硬件收入			952				—				952				100	%
其他收入			25,140				22,183				2,957				13	%
總收入		$	112,643			$	80,655			$	31,988				40	%

與截至2020年12月31日的財年相比，截至2021年12月31日的財年總收入增加了3,200萬美元，增幅為40%。

與截至2020年12月31日的年度相比，在截至2021年12月31日的一年中，訂閲收入增加了2,810萬美元，或48%，這主要是由於付費圈子和ARPPC的增長。在截至2021年12月31日的一年中，我們在加拿大推出了完整的會員體驗，邁出了訂閲模式在國際上推出的第一步。我們繼續投資於各種客户計劃和計劃，隨着時間的推移，這些計劃和計劃以及擴展的客户使用案例有助於增加我們的訂閲收入。

於截至2021年12月31日止年度內，硬件收入較截至2020年12月31日止年度增加約1百萬美元，或100%，此乃因收購Jiobit而出售Jiobit硬件設備所致。

104

在截至2021年12月31日的一年中，其他收入比截至2020年12月31日的一年增加了300萬美元，增幅為13%，原因是對數據產品的持續需求導致業務量增加。

收入成本、毛利和毛利

		截至十二月三十一日止的年度：								變化
		2021(1)				2020				$				%
		(單位：千)
收入成本
訂閲費		$	17,807			$	13,582			$	4,225				31	%
硬件成本			1,220				—				1,220				100	%
其他成本			3,741				1,813				1,928				106	%
收入總成本		$	22,768			$	15,395			$	7,373				48	%
毛利		$	89,875			$	65,260			$	24,615				38	%
毛利率：
訂閲			79	%			77	%
硬體			(28	)%			—
其他			85	%			92	%

(1)	下表已更改截至2021年12月31日止年度經審核綜合財務報表中營運報表的格式，將硬件成本計入收入成本，以符合截至2022年3月31日止三個月簡明未經審核綜合財務報表的新列報方式。列報的該等變動對本公司的財務狀況、營運現金流、每股淨虧損或普通股股東應佔淨虧損並無影響。

與截至2020年12月31日的年度相比，在截至2021年12月31日的年度內，訂閲收入成本增加了420萬美元，或31%，這主要是由於與雲基礎設施相關的成本增加導致技術支出增加了250萬美元，以及由於與新產品產品相關的直接成本增加而導致訂閲產品增加了170萬美元。

在截至2021年12月31日的年度內，認購保證金由截至2020年12月31日的年度的77%增至79%，這主要是由於較高保證金產品的數量增加所致。

截至2021年12月31日止年度，硬件成本較截至2020年12月31日止年度增加1,200,000美元，或100%，主要由於收購Jiobit於2021年第三季度完成，所產生的Jiobit硬件設備銷售增加110萬美元，以及折舊及攤銷費用增加10萬美元，主要是由於已收購的無形資產攤銷所致。

於截至2021年12月31日止年度內，硬件利潤率較截至2020年12月31日止年度下降28%，主要是由於供應鏈問題導致硬件成本增加及與收購無形資產相關的攤銷費用。

在截至2021年12月31日的一年中，與截至2020年12月31日的年度相比，其他收入成本增加了190萬美元，或106%，這主要是由於與雲基礎設施相關的成本上升導致技術支出增加了170萬美元。

其他 在截至2021年12月31日的年度內，利潤率由截至2020年12月31日的年度的92%下降至85%，主要原因是與基礎設施相關的成本與收入增長的比例上升。

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