附件1.1

保修公司

承銷協議

[●], 2022

Network 1金融證券公司

橋大道2號，241號套房

新澤西州紅岸，郵編：07701

女士們、先生們：

以下籤署的日本股份制股份公司 公司(“本公司”)確認其與Network 1 Financial Securities，Inc.(“承銷商”)的協議(本“協議”) 向承銷商發行和銷售合計 [●]美國存託憑證(ADS)，每股代表一(1)股無面值的公司普通股(“股份”)。 本協議擬發行和出售的證券在本協議中稱為“發售”。

1.確定的美國存託憑證；額外的美國存託憑證

(A)根據本協議所載的陳述和保證購買公司美國存託憑證，但在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本公司同意向承銷商發行和出售合計[●]美國存託憑證，(“固定美國存託憑證”)，代表集合 [*]以買入價(扣除承銷折扣後)$[●]每個美國存托股份。保險人 同意向本公司購買附件A中與其名稱相對的商號ADSS，併成為本合同的一部分。

(B)確定的美國存託憑證的交付和付款。公司美國存託憑證的交付和付款應在東部時間上午10：00於2日(2)進行^發送) 登記聲明生效日期(“生效日期”)後的營業日，或承銷商與本公司商定的時間，在Loeb&Loeb LLP(“承銷商律師”)的辦公室 或承銷商與本公司商定的其他地點。公司美國存託憑證交付和付款的時間和日期稱為“截止日期”。支付公司美國存託憑證的購買價格和交付代表公司股票的證書的結束在本文中被稱為“結束”。公司美國存託憑證的付款應 在截止日期以聯邦(同日)資金電匯支付，作為向公司美國存託憑證的承銷商交付的條件 通過存託信託公司(“DTC”)的全額快速轉賬設施向承銷商的賬户支付 。公司美國存託憑證應在截止日期前至少兩(2)個工作日以承銷商書面要求的名稱和麪額進行登記。本公司無義務出售或交付公司美國存託憑證 ，除非承銷商就所有公司美國存託憑證進行投標付款。

(C)額外的美國存託憑證。 本公司現授予承銷商一項選擇權(“超額配售選擇權”)，最多可額外購買 [●]美國存託憑證(“額外美國存託憑證”)，相當於在發售時售出的商號美國存託憑證的15%(15%)，在每宗個案中，僅用於支付該等證券的超額配售(如有)。

(D)行使超額配售選擇權。根據本協議第1(C)節授予的超額配售選擇權可在生效日期後45天內的任何時間全部或部分行使。每增加一個美國存托股份支付的購買價格應等於第1(A)節中每個公司美國存托股份的 價格。承銷商沒有義務在行使超額配售選擇權之前購買任何額外的美國存託憑證。在此授予的超額配售選擇權可在承銷商向本公司行使超額配售選擇權前至少兩個完整營業日發出書面通知，列明承銷商將購買的額外美國存託憑證的總數以及額外美國存託憑證的交付和付款日期和時間(“期權截止日期”)，截止日期不得晚於發出購買額外美國存託憑證的書面通知發出後的五(5)個完整營業日，或公司與承銷商商定的其他時間。在承銷商律師辦公室，或在本公司與承銷商商定的其他地點(包括遠程傳真或其他電子傳輸)。如果額外 個ADS的此類交割和付款未在成交日期發生，則期權成交日期將以書面通知中規定的日期為準。在對全部或任何部分額外美國存託憑證行使超額配售選擇權時，受本協議條款和條件及日本《公司法》的約束, (I)本公司有責任向承銷商出售該通知所指明的額外美國存託憑證數目，及(Ii)承銷商須向本公司購買當時正在購買的額外美國存託憑證總數中與該承銷商名稱相對的附表A所載的固定美國存託憑證數目，但在每種情況下，須受承銷商憑其 全權酌情決定作出的調整。

(E)額外美國存託憑證的交付和付款 。額外美國存託憑證的付款應在期權成交日以電匯方式以聯邦(同日) 資金支付，作為通過DTC設施將額外美國存託憑證交付給承銷商的條件。 額外美國存託憑證應在期權成交日前至少兩(2)個完整營業日之前以承銷商書面要求的一個或多個名稱和授權面額登記。公司沒有義務出售或交付額外的美國存託憑證，除非承銷商為適用的額外美國存託憑證付款。期權成交日期可以與成交日期同時，但不得早於成交日期；如果該時間和日期與成交日期同時發生，則術語“成交日期”應指確定的美國存託憑證和其他美國存託憑證的交割時間和日期。

證明該等美國存託憑證的公司美國存託憑證及其他美國存託憑證(“美國存託憑證”)以下統稱為“證券”。

(F)根據本公司、紐約梅隆銀行(“紐約梅隆銀行”)作為美國存託憑證(“美國存託憑證”)及美國存託憑證所有持有人不時訂立的存託協議(“美國存託憑證”)，本公司 將於截止日期或之前存入本公司股份 。當任何普通股存入時，託管機構將發行代表如此存入的普通股的美國存託憑證。美國存託憑證將由美國存託憑證證明。

2.公司的陳述和擔保。 自適用時間(定義見下文)和截止日期 起，本公司向承銷商作出如下聲明和擔保：

(A)提交登記 報表。

(I)根據該法。

(1)本公司已根據經修訂的《1933年證券法》(以下簡稱《法案》)向美國證券交易委員會(以下簡稱《委員會》)提交了一份《證券登記説明書》及其修訂本，其中包括任何相關的招股説明書或招股説明書，該説明書和修正案在所有重要方面均符合本公司編制的《F-1表格》(第333-265511號文件)中關於證券登記的規定。符合該法的要求和委員會根據該法制定的規則和條例(“條例”)。除上下文另有要求外，在註冊書生效時向證監會備案的此類註冊書(包括招股説明書、財務報表、附表、證物和作為其一部分或納入其中的所有其他文件，以及根據《條例》第430A條(B)款的生效日期被視為其一部分的所有信息)，在本文中稱為“註冊書”。

(2)首次提供給承銷商以供發行使用的表格的最終招股説明書，以下稱為“招股説明書”。

(3)註冊聲明 已被證監會宣佈於本公告之日或之前生效。“適用時間”指上午9：00。美國東部夏令時， 啟用[日期]或本公司與承銷商約定的其他時間。

(2)《交易法》規定的註冊。該等證券是根據1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第12(B)條登記的，本公司並無採取任何旨在或可能終止該證券根據《證券交易法》登記的行動，本公司亦未收到任何通知，表示委員會正 考慮終止該等登記，但登記聲明及招股説明書中所述者除外。

(Iii)納斯達克上市。 該等美國存託憑證將於截止日期前獲批於納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，惟須受官方發行通知所規限，本公司並無採取任何旨在或可能產生終止該證券於納斯達克上市的行動，亦無接獲納斯達克正考慮撤銷或撤回該證券的上市批准的任何通知。

(B)不得發出停止令等。 證監會或據本公司所知，任何國家監管當局均未發出任何命令，阻止或暫停使用任何初步招股章程(“初步招股章程”)、招股章程或註冊説明書，或已就該等命令提起或威脅就該等命令提起任何訴訟。

(C)註冊聲明中的披露。

(1)10B-5代表。

(1)《註冊説明書》 及其生效後的任何修正案在生效時，在所有重要方面均符合《法案》和《條例》的要求。

(2)生效時的《註冊説明書》及其任何修正案或補編，在截止日期不包含、也不會包含對重大事實的任何不真實的陳述，或遺漏任何必須在其中陳述或作出陳述所必需的重要事實， 根據作出該等陳述的情況，不具誤導性，而在向委員會提交招股章程時，招股説明書並不包含 ，且在截止日期，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何需要在其中陳述的重大事實 ，或根據作出陳述的情況，沒有誤導性。第2(C)(I)(2)款所作的陳述和保證不適用於承銷商依據或符合承銷商在註冊聲明或招股説明書或其任何修訂或補充中明確向本公司提供的與承銷商有關的書面信息而作出的陳述或遺漏的陳述。雙方承認並同意，由承銷商或其代表提供的此類信息僅包含招股説明書“承銷”部分(統稱為“承銷商的信息”)中的披露。

(3)一般披露資料包 (定義見下文)與招股章程(統稱“披露材料”)作為一個整體時， 不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述 根據作出陳述的情況而不具誤導性。前一句不適用於披露材料中基於並符合承銷商信息的陳述或遺漏。

(Ii)先前證券交易 。自2019年6月10日以來，除註冊聲明及招股章程所披露者外，本公司或由本公司或其代表或為其利益而出售本公司證券的任何人士或由本公司控制、控制或與本公司共同控制的一名或多名人士。

(D)在註冊聲明中的日期 之後更改。

(I)無重大不利變化。自注冊説明書及招股章程所載最新經審核財務報表所涵蓋的期間結束後，除招股章程另有明確陳述外：(I)據本公司所知，並無發生任何會產生重大不利影響的事件(定義見下文)；及(Ii)除根據本協議預期外，本公司並無在正常業務過程中進行任何重大交易(各事項均為“重大不利變化”)。

(Ii)最近的證券交易等。自 註冊説明書和招股説明書所包括的最新經審計財務報表所涵蓋的期間結束以來，除註冊説明書和招股説明書中可能另有説明或預期或披露的情況外，本公司除向員工授予的、由公司董事會確定的以相當於當時公平市場價格的行使價購買 公司普通股的期權外，顧問或服務提供者：(1)在正常業務過程之外，為借入的資金髮行任何證券或招致任何直接或或有債務或債務；或(Ii)宣佈或支付任何股息或就其股本作出任何其他分配。

(E)獨立會計師。 據本公司所知，BF BorgersCPA PC(“BF Borgers”)的報告作為註冊聲明的一部分提交給證監會 ，是法令和法規所要求的獨立註冊公共會計師。

(F)財務報表、 等。財務報表，包括登記報表及招股章程所載的附註及佐證附表， 在各重大方面均公平地列示本公司於適用日期及期間的財務狀況及經營業績；而該等財務報表乃按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制，除其中所披露者外，該等財務報表在所涉及的期間內一直適用；而登記報表所載的佐證附表 則公平地列載於該等財務報表內所規定的資料。註冊説明書披露了本公司與未合併實體或其他個人的所有重大表外交易、安排、債務(包括或有債務)及其他關係，這些交易、安排、債務(包括或有債務)及其他關係可能對本公司當前或未來的財務狀況、財務狀況的變化、經營結果、流動性、資本支出、資本資源或收入或支出的重要組成部分 產生重大影響。除註冊説明書及招股章程所披露者外，(A)本公司及其營運的附屬公司(“附屬公司”)並無直接或或有產生任何重大負債或義務，或在日常業務過程以外進行任何重大交易，(B)本公司並無宣派或派發任何股息或作出任何有關其股本的任何分派；(C)本公司或其附屬公司的股本並無任何變動，及(D)本公司的長期或短期債務並無任何重大不利變化。

(G)授權資本； 期權等。本公司擁有註冊説明書及招股章程所載的正式授權、已發行及未償還資本。根據註冊説明書及招股章程所載假設，本公司將於截止日期 擁有註冊説明書及招股章程所載的經調整資本。除本協議、登記聲明或招股章程所載或預期外，於生效日期及截止日期，概無購股權、認股權證或其他權利以購買或以其他方式收購任何經授權但未發行的本公司股本或任何可轉換為本公司股本的證券，或發行或出售股本或任何該等購股權、認股權證、權利或可轉換證券的任何 合約或承諾。

(H)有效發行證券， 等

(I)未償還證券。 本公司於本協議擬進行的交易前發行的所有已發行及未償還證券均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款且無須繳税；其持有人並無就此享有撤銷權，亦不會因持有該等證券而承擔個人責任；且該等證券的發行並無違反本公司任何證券持有人的優先購買權或本公司授予的類似合約權利。

(Ii)根據本協議出售的證券。該等證券已獲正式授權發行及出售，於發行及支付時，將獲有效發行、繳足股款及不可評估；該等證券不受本公司任何證券持有人的優先購買權或本公司授予的類似合約權利的約束；及為獲得授權而須採取的所有公司行動，上述證券的發行及出售已妥為及有效地進行。該證券在所有重要方面均符合註冊聲明中包含的所有與其有關的陳述。

(3)發放 份美國存託憑證。根據本協議，於美國存託憑證所證明之美國存託憑證由美國存託憑證按相關股份存放後，該等美國存託憑證將正式及有效地發行，而以該等美國存託憑證名義登記的人士將有權享有該等美國存託憑證及存款協議所指定之權利，並於該等 證券售出及交付後，買方將根據本協議取得良好、可買賣及有效之該等證券所有權，且無任何因本公司而產生之任何質押、留置權、抵押權益、押記、索賠或產權負擔。

(I)第三方登記權 。除登記聲明及招股章程所載者外，本公司任何證券或可為本公司證券行使或可轉換或可交換為本公司證券的任何權利的持有人，均無權要求本公司根據公司法登記 本公司任何該等證券或將任何該等證券納入本公司提交的登記聲明內。

(J)本協議的有效性和約束力。本協議已得到本公司的正式和有效授權，在簽署和交付時， 將構成本公司的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對本公司強制執行，但以下情況除外：(I) 此類可執行性可能受到影響債權人權利的破產、破產、重組或類似法律的限制； (Ii)任何賠償或出資條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制；和(Iii) 具體履行和強制令及其他形式的衡平法救濟的補救可受衡平法抗辯和因此可向其提起任何訴訟的法院的自由裁量權約束。

(K)沒有衝突。公司簽署、交付和履行本協議、完成本協議擬進行的交易以及遵守本協議的條款，不會也不會遵守本協議的條款，無論是否發出通知或逾期，或兩者兼而有之：(I)導致重大違反或違反任何條款和規定，或構成重大違約 ，或導致任何留置權的設立、修改、終止或施加。根據公司作為締約方的任何協議或文書的條款對公司的任何財產或資產進行抵押或產權負擔 ；(Ii)導致違反公司組織章程(該章程可不時修訂)的任何規定； 或(Iii)違反任何政府機構或法院的任何現有適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，無論是國內的還是外國的，對本公司或其截至本協議日期構成的任何財產或業務具有司法管轄權，但此類 違反或違反行為不會合理地預期對本公司的資產、業務、條件、財務狀況或經營結果產生重大不利影響(“重大不利影響”)。

(L)沒有違約；違規行為。 任何重大許可證、合同、契據、抵押貸款、信託契據、票據、貸款或信貸協議的任何條款、契諾或條件的適當履行和遵守，或證明對借來的錢有義務的任何其他重大協議或文書，或本公司作為一方、對本公司具有約束力或受本公司任何 財產或資產約束的任何其他重大協議或文書的適當履行和遵守不存在任何違約，除非此類違約不會單獨或總體地對本公司及其附屬公司整體造成重大不利影響，並未在註冊 聲明、招股章程或披露材料中以其他方式披露。本公司並無違反其章程的任何條款或條文，或 違反任何對本公司或其任何財產或業務擁有司法管轄權的國內或外國政府機構或法院的任何專營權、許可證、許可證、適用法律、規則、規例、判決或法令的任何方面，但以下情況除外： 不會單獨或合計對本公司及其附屬公司整體造成重大不利影響，且 並未在註冊聲明、招股章程或披露資料中以其他方式披露。

(M)公司權力；許可證； 同意。

(I)進行業務。除註冊聲明及招股章程所述外，本公司擁有所有必需的公司權力及授權，而 擁有所有政府監管官員及團體於本章程日期所需的所有必要授權、批准、命令、執照、證書及許可，以進行招股章程所述的業務目的，但在每種情況下，由於 不會合理地預期會產生重大不利影響，本公司擁有該等授權、批准、命令、執照、證書及許可。

(Ii)本協議中預期的交易。本公司擁有訂立本協議和執行本協議及本協議的條款和條件的所有公司權力和授權，並已獲得與此相關的所有同意、授權、批准和命令。證券的有效發行、銷售和交付以及本公司完成本協議和招股説明書預期的交易和協議，不需要任何法院、政府機構或其他機構的同意、授權或命令，也不需要向任何法院、政府機構或其他機構提交 文件，但適用的聯邦和州證券法律以及金融業監管局(“FINRA”)和納斯達克的規則和法規除外。

(N)D&O調查問卷。 據本公司所知，調查問卷(“調查問卷”)中的所有信息均由招股説明書中“管理層”一節中點名的每位公司董事、公司核數師和高級管理人員(“內部人士”)填寫，並提供給承銷商，以及在鎖定協議中提供給承銷商，該鎖定協議的格式為附件二。在各方面均屬真實及正確，而本公司並未知悉任何會導致每名內部人士填寫的問卷所披露的資料變得不準確及不正確的資料。

(O)訴訟； 政府訴訟。除註冊説明書及招股章程所披露者外，概無任何訴訟、訴訟、法律程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府法律程序待決，或據本公司所知，並無任何針對本公司或涉及本公司或據本公司所知任何高管、董事或公司核數師的訴訟、訴訟、法律程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府法律程序待決，而該等訴訟、訴訟、法律程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府法律程序並無於註冊説明書及招股章程中披露，或與本公司要求在納斯達克上市的 上市申請有關，但在每種情況下，除非在每種情況下，合理預期不會產生重大不利影響。

(P)良好信譽。 本公司已妥為組織，於本協議日期根據日本法律有效存在及信譽良好，並符合做生意的正式資格，且在進行業務所需的每個司法管轄區均具良好信譽， 除非未能符合資格不會合理地預期會有重大不利影響。

(Q)影響 向FINRA披露的交易。

(I)發起人費用。 除註冊説明書及招股章程所述外，本公司或任何內部人士並無就出售本協議項下證券而支付發起人、顧問費或發起人費用的索償、付款、安排、協議或諒解，或本公司或據本公司所知可能影響承銷商賠償的任何其他安排、協議或諒解。

(Ii)十二個月內付款。除註冊説明書及招股説明書所述外，本公司並無直接或間接(以現金、證券或其他方式) 支付予：(I)任何人士，作為為本公司集資或向本公司介紹向本公司集資或提供資金的人士的代價，作為發起人費用、顧問費或其他費用；(Ii) 向任何FINRA成員；或(Iii)在生效日期前12個月內，向任何與任何FINRA成員有任何直接或間接從屬關係或聯繫的任何個人或實體 ，但不包括根據本協議就發行向承銷商支付的20,000美元的預先付款 。

(Iii)FINRA附屬公司。據本公司所知，除先前以書面向承銷商披露外，持有本公司10%或以上流通股的任何內部人士或任何實益擁有人與任何FINRA成員並無任何直接或間接聯繫或聯繫 (根據FINRA規則及規例釐定)。

(R)《海外腐敗行為法》 。據本公司所知，本公司或本公司任何內部人士或僱員或獲授權代表本公司行事的任何其他人士，均未直接或間接知情地向 客户或供應商的任何客户、供應商、僱員或代理人，或任何政府機構或任何政府機構的官員或僱員，或 任何政黨或候選人(國內或外國)或其他人士，提供或同意給予任何金錢、禮物或類似利益(在正常業務過程中向客户提供合法的價格優惠除外)，是或可能能夠幫助或阻礙公司的業務(或在任何實際或擬議的交易中協助公司)，而這些業務可能會使公司在任何民事、刑事或政府訴訟或法律程序中受到損害或處罰。

(S)高級職員證書。 由本公司任何正式授權的高級職員簽署並送交閣下或承銷商大律師的任何證書，應視為本公司就其所涵蓋事項向承銷商作出的陳述及保證。

(T)禁售期。

(I)各內部人士(“禁售方”)已根據該禁售期協議約定，在生效日期後180天結束的期間(“禁售期”)內，未經承銷商同意，各該等人士及其關聯方不得直接或間接要約、質押、出售、出借或以其他方式轉讓或處置本公司的任何證券或股本，包括美國存託憑證，或可轉換為該等證券或股本的任何證券，或可為該等證券或股本行使或交換的任何證券。但有某些 例外。承銷商可以同意提前解除適用的禁售期，如果承銷商認為證券市場不會因禁售方的銷售和財務緊急情況而受到不利影響。

(Ii)本公司已代表本公司及任何繼承實體同意，在未經承銷商事先書面同意的情況下，在生效日期後180天內，本公司不會(I)直接或間接要約、質押、出售、出售任何認購權或合約、購買任何認購權或合約、授予任何認購權、權利或認股權證，或以其他方式轉讓或處置。本公司股本的任何股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司股份的任何證券。(Ii)向監察委員會提交或安排提交有關發售本公司任何美國存託憑證或可轉換為或可行使或可交換為本公司股份的任何證券的任何登記聲明，或(Iii)訂立任何掉期或其他 安排，將本公司所有權股本的任何經濟後果全部或部分轉讓予另一人， 不論上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何有關交易將以現金或其他方式交付本公司股份或該等 其他證券結算。本第2(T)(Ii)條所載的限制不適用於(I)本條例下擬出售的證券，(Ii)本公司在行使期權或認股權證或轉換本條例日期未償還證券時發行的證券，但條件是承銷商在本條例第 日之前已獲書面通知此等證券的發行，(Iii)本公司為補償目的而發行購買本公司證券、股本或限制性股份的期權，(Iv)採用S-8表格的任何登記聲明，或(V)與合併、收購、合資企業有關的證券發行, 許可安排或任何其他類似的非集資交易，只要該等股份並非根據本段第(Ii)款的登記聲明進行登記，承銷商承認在本段第(Ii)款的目的下，在登記 聲明中披露任何尚未行使的認股權或認股權證，應視為構成向承銷商發出事先書面通知。

(U)附屬公司。註冊説明書附件 21.1列出本公司的各附屬公司及綜合實體，各附屬公司及合併實體均由本公司全資及直接擁有。根據組織地或公司所在地的法律，子公司已正式成立且信譽良好， 且子公司在其財產所有權或租賃或業務行為需要此類資格的每個司法管轄區內信譽良好，但不符合資格不會產生重大不利影響的情況除外。本公司對其附屬公司的所有權和控制權，如註冊聲明、披露材料和招股説明書所述。公司不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或實體，但在註冊聲明和招股説明書中披露的除外。本公司及其附屬公司均擁有全面公司權力及授權擁有或租賃(視情況而定) ，並按披露材料及招股章程所述經營其物業及進行業務，並有正式 資格根據各司法管轄區的法律進行業務，但在每種情況下， 預期不會產生重大不利影響的情況除外。

(V)關聯方交易。 除註冊説明書及招股章程所披露者外，並無任何業務關係或關聯方交易涉及本公司或招股章程內規定須予描述的任何其他人士，而該等業務關係或關聯方交易並未按規定予以描述。

(W)董事會。 本公司董事會由招股説明書“管理層”一節所列人員組成。 至少半數董事會成員符合“獨立”的資格，這一術語在“納斯達克”規則中有明確的定義。

(X)遵守薩班斯-奧克斯利法案。 除註冊聲明、披露材料和招股説明書中所述外，公司將在生效日期 實質上遵守適用於本公司的2002年薩班斯-奧克斯利法案的規定，並且已經實施或將實施此類計劃，並採取合理步驟確保本公司未來(不遲於相關的法定和監管截止日期)遵守適用於本公司的2002年薩班斯-奧克斯利法案的所有重要條款。

(Y)無投資公司 狀態。根據註冊説明書及招股章程所述，本公司不是，亦將不會是經修訂的1940年投資公司法所界定的“投資公司”，在生效發售及出售證券及其所得款項淨額後。

(Z)不存在重大勞資糾紛。 不存在與本公司或其子公司員工的勞資糾紛，或據本公司所知，不會立即發生會導致重大不利影響的勞資糾紛。

(Aa)知識產權。 除註冊説明書和招股説明書中所述外，本公司及其子公司擁有或擁有或具有使用所有專利、專利申請、商標、服務商標、商標名稱、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可證、發明、商業祕密和開展本公司及其子公司目前經營的業務所必需的類似權利(“知識產權”)的有效權利 ， 該等知識產權除外，視情況而定，不會合理地預期 會導致重大不利影響。據本公司所知，本公司或其附屬公司的任何行動或使用將不會涉及 或對他人的任何知識產權造成任何侵犯或重大許可或類似費用，而合理地 預期會對本公司及其附屬公司整體產生重大不利影響，除非在註冊 聲明或招股章程中披露。本公司及其附屬公司概無接獲任何有關該等侵權或費用的通知，但以 整體而言，合理地預期不會對本公司或其附屬公司造成重大不利影響的該等侵權或費用除外。

(Bb)税收。本公司及其附屬公司均已於本協議日期 前向税務機關提交所有須予提交的申報表(定義見下文)，或已正式獲得延期提交申報表的期限。本公司及其附屬公司均已就提交的報税表支付所有應繳税款 (定義見下文)，並已繳付對 公司或該等附屬公司徵收或評估的所有實質税款。在與註冊報表一同提交或作為註冊報表的一部分提交的財務報表上顯示的應付税款撥備(如有)，對於截至該 合併財務報表日期(包括該日期)的所有期間的所有應計和未繳税款(無論是否存在爭議)來説，都是足夠的。除以書面形式向承銷商披露及據本公司所知外，(I)任何税務機關並無就本公司或其附屬公司所聲稱應繳交的任何報税表或税項提出任何重大的 問題(且目前尚待處理)，及(Ii)本公司或其附屬公司並無給予或要求豁免有關報税表或税項徵收的訴訟時效 。税收一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和其他淨收入、總收入、毛收入、銷售、使用、從價計算、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、扣繳、工資、僱傭、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、暴利、海關、關税或其他任何種類的税費、評估或收費。連同任何利息和任何罰款、附加税或與此相關的 額外金額。納税申報單，是指需要向有關税務機關申報的一切納税申報單、申報單、報告書、報表和其他文件。

(Cc)數據。登記聲明及招股説明書所載的統計、行業及市場相關數據均基於或源自本公司合理及真誠地相信為可靠及準確的來源，且該等數據與其來源 一致。本公司已取得書面同意，同意在必要的範圍內從該等來源使用該等資料。

(Dd)[已保留]

(Ee)無集成 。於本公告日期前，本公司及附屬公司概無提出任何根據公司法或法規須與根據註冊説明書提供及出售美國存託憑證有關的證券的要約或出售 。除登記聲明所披露者外，本公司及其附屬公司 於招股説明書日期前六個月期間，並無出售或發行任何可轉換為、可行使或可交換為美國存託憑證或其他股本證券的美國存託憑證或任何可轉換為美國存託憑證或其他股本證券的證券，或 任何收購本公司任何美國存託憑證或其他股本證券的權利，包括但不限於根據公司法第144A條或法規D或S進行的任何出售，但根據僱員福利計劃、合資格股票期權計劃或僱員補償計劃或根據未償還期權發行的普通股除外。註冊聲明中所述的權利或認股權證。

(Ff)日本和新加坡 代表和保修。

(I)組織。 本公司及其子公司已正式成立，並分別根據日本和新加坡的法律作為公司有效存在。 其營業執照完全有效。如招股説明書所述，子公司100%的股權由本公司所有，該等股權不受任何留置權、產權負擔、股權或債權的影響；本公司及其子公司的章程、營業執照和其他組成文件在所有實質性方面均符合日本和新加坡適用法律的要求，並分別完全有效和有效；本公司及其子公司擁有完全的權力和權力(公司和其他)，以及對本公司和子公司或其任何財產擁有或租賃所需的任何政府機構的所有同意、批准、授權、許可、許可、命令、登記、許可和資格 ，並根據其登記的業務範圍進行業務處理，但不會產生重大不利影響並具有擁有、使用、租賃及營運其資產，並按招股章程所述方式經營其業務。

本公司及其子公司 對其所有財產和資產擁有合法和有效的所有權，不受任何留置權、抵押、產權負擔、股權、債權、選擇權和限制；其所屬的每一份租賃協議均已正式簽署並具有法律約束力；其租賃權益在任何租賃協議的條款中闡明並受其管轄，據本公司所知，根據日本和新加坡的法律，該等協議 有效、具有約束力並可根據其各自的條款強制執行，但如該等租賃協議的失效不會合理地預期對本公司或子公司整體產生重大不利影響的情況除外；此外，除招股章程所述外，本公司或附屬公司概無擁有、營運、管理或擁有任何其他任何類別的重大不動產的任何其他權利或權益，而該等財產將合理地對本公司及附屬公司整體造成重大不利影響。

(Ii)日本和新加坡税 。除註冊説明書、披露材料及招股章程所披露者外，在日本或日本，並無任何交易、印花、資本或其他發行、註冊、交易、轉讓或預扣税項或税項於日本或新加坡税務機關就(A)向買方發行、出售及交付證券，及(B)向本公司購買及向買方出售及交付證券而向新加坡税務機關支付。

(Iii)股息及分派。 除披露材料、註冊説明書及招股章程所披露者外，本公司任何附屬公司目前並無被禁止或限制直接或間接向本公司派發任何股息、就該附屬公司的股本作出任何其他分派、向本公司償還本公司的任何貸款或墊款或向本公司或本公司的任何其他附屬公司轉讓任何該等附屬公司的任何財產或資產。

(Iv)洗錢。 本公司及其附屬公司的業務在所有重要方面一直都符合適用的財務記錄和報告要求，符合洗錢法規及其下的規則和條例，以及由任何政府機構(統稱為《洗錢法》)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，且不會由任何涉及本公司及其子公司的法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員提起訴訟、訴訟或訴訟。

(V)外國資產管制辦公室。據本公司或其附屬公司所知，本公司及其附屬公司的任何董事、其附屬公司的任何公司審計員、高級管理人員或僱員均未與目前受美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)實施美國製裁的國家的政府或其任何分支機構、居民或任何總部或居住在該等國家的實體進行或訂立任何交易；本公司或其子公司目前沒有受到OFAC(包括但不限於被指定為“特別指定的國家或被封鎖的人”)、聯合國安理會或歐盟實施的任何美國製裁，也沒有位於、組織或居住在OFAC實施制裁的國家或地區，包括但不限於緬甸/緬甸、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞；並且 本公司不會在知情的情況下直接或間接使用此次發行的收益，或將該收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，用於資助目前受OFAC實施的任何美國製裁的任何個人的活動。

(Vi)沒有豁免權。 根據日本、新加坡、紐約或美國聯邦法律，公司、其子公司或其任何財產或資產均不享有任何法院管轄的豁免權或任何法律程序的豁免權(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行或其他方式) ；此外，在本公司、其附屬公司或其各自的任何財產、資產或收入可能已經或此後可能在任何可隨時展開訴訟的法院享有任何該等豁免權的範圍內，本公司及其附屬公司均放棄或將放棄法律所允許的該等權利，並已同意本協議所規定的紐約州法律下的該等救濟及強制執行。

(Vii)股息或分派的自由轉讓 。除披露材料、註冊聲明和招股説明書中披露的外，根據日本和新加坡現行法律法規，所有就股票宣佈和支付的股息和其他分派可以美元支付給證券持有人，並可根據日本和新加坡的法律法規轉換為外幣，並可根據日本和新加坡的法律和法規向證券持有人或非日本或新加坡居民支付的所有此類付款，將不受日本和新加坡法律和法規規定的所得税、預扣或其他税項的約束。或其或其中的任何政治性分區或徵税當局，否則將在日本和新加坡或其或其中的任何政治性分區或徵税當局獲得任何其他税項、關税、預扣或扣除，且無需在日本和新加坡或其中的任何政府 授權或任何政治性分區或税收當局。

(Vi)不是PFIC。除披露材料、註冊説明書及招股説明書所披露的 外，本公司預期本課税年度不會被視為《1986年美國國税法》(經修訂)第1297節所指的被動型外國投資公司(“PFIC”)。本公司並無計劃或打算以合理地 預期會導致本公司在未來課税年度成為PFIC的方式運作。

(Vii)[故意遺漏].

(Viii)[故意省略了 ]

(Ix)外國私人發行商的身份。該公司是該法第405條所指的“外國私人發行人”。

(Xii)法律選擇。 除披露材料、註冊聲明和招股説明書中披露的以外，根據日本和新加坡的法律，本協議中規定的法律選擇條款構成合法和有效的法律選擇，日本和新加坡的法院將予以遵守，但須遵守日本和新加坡的相關民事訴訟程序要求(不涉及重新審查索賠的是非曲直)。根據本協議第15條，本公司有權合法、有效、有效地提交給紐約各法院的個人管轄權，並且本公司有權指定、指定和授權，並且根據本協議第15條，已合法、有效、有效和不可撤銷地指定、 指定一名授權代理人，在因本協議、存款協議或證券在紐約任何法院引起或與之有關的任何訴訟中送達法律程序文件。根據本協議第15節的規定，對該授權代理進行的法律程序的送達將有效地授予公司有效的個人管轄權。

(十三)承認判決。由根據紐約州法律具有司法管轄權的紐約法院就基於本協議針對公司的任何訴訟、訴訟或法律程序作出的任何固定金額的最終判決，將由 日本法院承認並強制執行，而無需根據普通法義務原則重新審查案件的是非曲直；只要該判決是(A) 由具有司法管轄權的外國法院作出的；(B)向判定債務人施加支付已作出判決的算定金額的責任；(C)是最終判決；(D)並非與税款、罰款或罰款有關；及。(E)並非以某種方式取得，且並非違反自然公正或日本公共政策的強制執行。

(Gg)MD&A，標題為“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“在披露材料和招股説明書包含的初步招股説明書中，在所有重要方面都準確和全面地描述了(A)公司認為在描述公司財務狀況和經營結果方面最重要的會計政策，並且需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷(”關鍵會計政策“)；(B)影響關鍵會計政策應用的判斷和不確定性；以及(C)在不同條件下或使用不同假設和解釋報告重大不同金額的可能性。 和本公司管理層已審核並同意披露材料和招股説明書中所述的關鍵會計政策的選擇、應用和披露，並就此類披露與其獨立會計師進行了磋商。

3.提供。在承銷商授權發行證券後，承銷商打算按照招股説明書中規定的條款和條件向公眾出售美國存託憑證。

4.公司契諾。公司承認、約定並同意承銷商：

(A)註冊説明書 及其任何修訂已宣佈生效，如根據第424(B)條使用規則430A或另有需要提交招股章程 ，本公司將於規定時間內根據規則424(B)提交招股説明書(如已使用規則430A，則須妥為填寫)，並將提供令承銷商滿意的及時提交的證據。

(B)自本條例生效之日起至截止日期(以截止日期較後者為準)或在承銷商律師合理認為的日期止的期間內，在修訂或補充註冊聲明、一般披露資料或招股章程前，法律不再要求將招股章程交付(或代替根據公司法第173(A)條所指的通知而不再提供)的期間(“招股章程交付期”)。本公司應向承銷商及承銷商律師提供每項該等修訂或補充建議的副本，以供審核，且本公司不得提交承銷商合理反對的任何該等修訂或補充建議。“一般披露資料包”一詞，統稱為於本發行日期或之前發出的任何發行人自由寫作招股説明書(定義見下文)、與本次發行有關的最新初步招股説明書，以及本發行説明書附表A所載的資料。

(C)在本協議簽訂之日後，公司應立即以書面形式通知承銷商：(I)收到證監會的任何意見或要求提供額外或補充信息；(Ii)對註冊説明書或對任何招股説明書、一般披露方案或招股説明書的任何修訂或補充提出任何後生效修訂的提交時間和日期；(Iii)對註冊説明書的任何後生效修訂生效的時間和日期；及(Iv)監察委員會發出任何停止令，暫停註冊聲明或其任何生效後修訂的效力，或 發出任何命令，阻止或暫停使用或使用任何招股説明書、一般披露資料、招股説明書或規則第433條所界定的任何發行人自由寫作招股説明書(“發行人自由寫作招股説明書”)， 或啟動任何程序以將美國存託憑證從任何上市美國存託憑證的證券交易所移除、暫停或終止。或威脅為任何此類目的提起任何訴訟。如果委員會 在任何時間發出任何此類停止令，公司將盡其合理努力，爭取在可能的最早時刻解除此類命令。此外，本公司同意應遵守公司法第424(B)、430A和430B條的規定(視情況而定)，並將盡其合理努力確認委員會已及時收到本公司根據第424(B)條或第433條提交的任何文件(不依賴第424(B)(8)條或第164(B)條)。

(D)(I)在招股章程交付期內，本公司將在所有重大方面遵守現行公司法及其後可能修訂的公司法及不時生效的規例對其施加的所有規定，以容許按本章程、一般披露資料包、註冊聲明及招股章程的規定繼續出售證券或進行證券交易。如果在此期間發生招股説明書(或如果招股説明書尚未向潛在買家提供，則一般披露方案)將包括對重大事實的不真實陳述，或根據當時存在的、不具誤導性的情況，遺漏作出陳述所需的重要事實，或者如果公司或其律師或承銷商或承銷商的 律師認為在此期間有必要或適當修改註冊説明書或補充招股説明書(或如果招股説明書尚未提供給潛在買家，為遵守公司法，本公司將立即通知承銷商，並將迅速修訂招股説明書或補充招股説明書(或如果招股説明書尚未向潛在買家提供，則補充一般披露套裝) 或歸檔該等文件(費用由本公司承擔)，以糾正該等陳述或遺漏或影響該等遵守。

(Ii)如果在 發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生事件或發展，導致該發行者自由寫作招股説明書 與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突，或將包括對重要事實的不真實陳述，或將遺漏陳述其中陳述所需的重要事實，則根據存在且不具誤導性的情況，公司將立即通知承銷商，並將迅速修改或補充該等發行自由寫作招股説明書以消除或糾正該衝突，費用自負。不真實的陳述或遺漏。

(E)公司將向承銷商和承銷商律師交付一份最初提交的註冊聲明副本及其所有修訂，包括所有提交的同意書和證物，並將在提交之日起至少五(5)年內在公司檔案中保存該等文件的手動簽署副本 。本公司將按承銷商合理要求，迅速向承銷商交付任何初步招股章程、招股章程、註冊説明書以及對該等文件的所有修訂和補充(如果有)的副本數量，以及作為註冊説明書和任何初步招股説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件的證物的所有文件。在本協議簽訂之日之後的下一個工作日，公司將按承銷商合理要求的數量向承銷商提供招股説明書副本。

(F)本公司同意承銷商根據規則430和法案第5(B)節使用和交付最新的初步招股説明書。

(G)如本公司根據該法案選擇依賴規則462(B)，本公司應根據規則462(B)向委員會提交符合規則462(B)的註冊説明書：(I)東部時間晚上10：00，即本協議簽訂之日，以及(Ii)規則462(B)(2)所規定的發出或發送確認書的時間，並根據規則111支付適用費用。

(H)本公司將與承銷商合作，在《註冊聲明》生效之時或之前，盡其 合理的最大努力，根據與承銷商合理指定的司法管轄區的證券發行或銷售有關的證券法，使該證券有資格進行發售和出售，並在其分銷所需的時間內保持該等資格。但在任何情況下，本公司在任何情況下均無義務符合外國公司的資格，或簽署送達法律程序文件的一般同意書，或在其他情況下無須繳税。

(I)本公司將在實際可行的情況下，儘快向其證券持有人提供涵蓋12個月 期間的盈利報表(無須審核)，以符合該法案第11(A)節及法規第158條的規定，並儘快向其證券持有人提供涵蓋12個月 期間(包括透過電子數據收集、分析及檢索(“EDGAR”)系統公開的文件)。

(J)除 (I)與收購另一實體(或其資產)有關而發行的公司證券外，(Ii)發行旨在為公司提供收購另一實體(或其資產)的收益的公司證券， 或(Iii)公司為補償目的而發行證券，未經承銷商事先書面同意，本公司或本公司的任何繼承人不得在未經承銷商事先書面同意的情況下， 在截止日期後的六(6)個月內承接本公司的任何股權證券(包括股權掛鈎證券)的任何公開或非公開發行，不得無理扣留。

(K)在截止日期 之後，本合同附表B所列任何實體和個人(“禁售方”)在其各自的禁售協議生效期間，未經承銷商事先書面同意，不得出售或以其他方式處置本公司的任何證券，無論是公開還是私募 。本公司將在截止日期前向承銷商交付上述禁售方的協議，該協議應基本上採用本協議附件二所附 的形式。

(L)本公司在未經承銷商事先書面同意的情況下，不會在截止日期後第二十五(25)日的第一個營業日下午5：00、 東部時間下午5：00為止發佈新聞稿或從事任何其他宣傳活動，但在公司正常業務過程中或法律規定的情況下發布的正常和慣例的新聞稿除外。

(M)本公司將運用招股説明書中“運用所得款項”一欄所載出售證券所得款項淨額。未經承銷商事先書面同意，除登記聲明、一般披露資料及招股章程所披露者外，發行所得款項將不會用於支付高級管理人員、董事、公司核數師或股東的未償還貸款，或向任何僱員或前僱員支付任何應計薪金或獎金。

(N)本公司將盡其 合理的最大努力，在生效日期 後至少三(3)年內使美國存託憑證在納斯達克資本市場上市並保持其上市，除非該上市因本公司多數有投票權的證券的持有人批准的交易而終止。如果本公司未能在生效日期起兩(2)年內將其美國存託憑證在納斯達克資本市場或其他交易市場保持上市，公司應自費獲取並保持該等證券在標準普爾公司檔案處或梅金特工業手冊中的上市 ，但前提是梅金特的場外交易 工業手冊不足以滿足這些目的。“交易市場”是指美國證券交易所美國證券交易所、納斯達克股票市場、納斯達克全球股票市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何股票的後繼者)在有關日期上市或報價的任何一個市場或交易所。

(O)本公司將盡其 合理的最大努力，在截止日期前完成和履行本協議規定本公司必須完成或履行的所有事項，並滿足交付證券之前的所有條件。

(P)本公司不會採取， 並將使其聯屬公司不會直接或間接採取構成或旨在導致或導致，或可合理預期構成、導致或導致任何證券價格穩定或操縱的任何行動 ，以促進任何證券的出售或再出售。

(Q)公司應在本協議簽訂之日起兩(2)個工作日內，自費安排編制並交付承銷商與此次發行相關的電子招股説明書，費用由公司承擔。如本文所用，術語“電子招股説明書”是指一種形式的招股説明書及其任何修改或補充，符合下列條件之一： (I)應以電子格式編碼，並使承銷商滿意，該電子格式可由承銷商以電子方式傳輸給證券的承銷商和購買者，至少在該法或交易法要求交付與證券有關的招股説明書的期間內；(2)應披露與根據EDGAR提交的書面招股説明書和招股説明書相同的信息，但圖形和圖像材料不能以電子方式傳播的範圍除外，在這種情況下，電子招股説明書中的此類圖形和圖像材料應酌情用公平和準確的敍述性描述或表格表示取代；以及(Iii)招股説明書應為紙質或電子格式，或可轉換為令承銷商滿意的紙質或電子格式，使收件人能夠在未來任何時間存儲招股説明書，並可隨時隨時獲取招股説明書，而不向該等收件人收費(訂閲整個互聯網和在線時間收取的任何費用除外)。

(R)如本公司或其任何聯屬公司或附屬公司在截止日期一週年前的任何時間與任何一方 (I)在該期間由承銷商直接向本公司介紹，或(Ii)參與發售，將向承銷商 支付交易費用(包括但不限於任何合併、合併、收購、融資、合資或其他安排)。相當於公司和/或其股東收到的對價或價值的百分之一(1.0%)。

5.保險人的陳述、保證和契諾 。

(A)承銷商代表 並同意，除非事先獲得本公司的書面同意，否則承銷商沒有也不會提出任何與證券有關的要約，該要約將構成該法第405條所界定的須向委員會提交的“自由寫作招股説明書”；提供本協議各方的事先書面同意應被視為已就附表C中包括的自由寫作招股説明書給予。任何此類自由寫作招股説明書經承銷商和公司同意，在此被稱為“允許自由寫作招股説明書”。承銷商表示，它已將或 同意將每份允許的自由寫作招股説明書視為規則 433中定義的“發行人自由寫作招股説明書”，並已遵守並將遵守規則433適用於任何允許的自由寫作招股説明書的要求，包括 在需要時及時提交委員會文件、圖例和記錄保存。

(B)承銷商將盡其合理的最大努力(I)根據其進行證券要約和出售的美利堅合眾國以外的所有司法管轄區的法律，遵守承銷商的美國存託憑證的要約和出售。在本公司獲得承銷商可能要求的合理 合作的情況下，及(Ii)令本公司信納於出售美國存託憑證生效後，本公司將擁有 至少300手非受限證券(定義見納斯達克規則5005(A)(37))及本公司非受限證券市值至少1,500萬元 。

6.代價；支付費用。

(A)作為本協議項下將提供的服務的代價，本公司應就本次發售中從本公司購買的證券向承銷商或其指定人支付下列補償(或按比例部分，如適用)：

(I)承銷折扣 相當於承銷商在發行中向投資者介紹的總收益的8%(8.0%)，以及本公司向投資者介紹的總收益的6%(6.0%)，以及購買在此次發行中籌集的額外美國存託憑證的超額配售選擇權。

(2)非實報性費用 按發行總收益的1%(1.0%)計提的津貼；以及

(Iii)符合第6(C)(Xii)和(Xiv)節規定的限額的實報實銷費用，最高可達125,000美元，其中20,000美元已作為應計費用預付款支付給保險人 。

(B)如果FINRA認定保險人的總賠償額超過FINRA規則或其條款需要調整，保險人保留 減少任何賠償項目或調整此處規定的條款的權利。

(C)無論本協議、註冊聲明和招股説明書預期的交易 是否完成或本協議終止，公司 同意支付與此次發行相關的所有成本和費用，包括以下費用：

(I)與《註冊説明書》、《任何初步招股説明書》和《招股説明書》及其任何和所有修訂和補充文件的準備、印刷、格式化和歸檔有關的所有費用，以及將其副本郵寄和遞送給承銷商和交易商的費用；

(Ii)與FINRA公開發行系統備案有關的所有費用和開支；

(Iii)公司法律顧問和會計師根據該法案登記證券和發售證券的所有費用、支出和開支；

(Iv)與根據國家或外國證券或藍天法律發行和出售證券的資格有關的所有合理費用 ；

(V)與證券在全國證券交易所上市有關的所有費用和開支；

(Vi)公司高級管理人員、董事、公司審計師和員工的所有合理差旅費用，以及公司因出席或主持與證券潛在購買者的會議而產生的任何其他費用；

(Vii)與任何“盡職調查”會議有關的所有費用和開支；

(Viii)公司發生的所有路演費用。

(Ix)與本協議或本次發行相關的任何股票轉讓税或其他税費；

(X)與詢價、招股説明書跟蹤和合規軟件相關的成本，以及準備代表證券的證書的成本；

(Xi)證券的任何轉讓代理人或登記員的費用及收費；

(Xii)承銷商可接受的背景調查公司對公司高級管理人員、董事和公司審計師進行背景調查所產生的任何合理費用和費用，但不超過15,000美元；

(Xiii)與承保人合理要求的數量的裝訂卷和紀念品相關的費用，但不得超過6,500美元；及

(Xiv)承銷商法律顧問的費用和開支不得超過75,000美元。

(D)但不言而喻，除第6款以及第8、9和11(D)款另有規定外，保險人將自行支付所有費用和費用。儘管本第6條有任何相反規定，但如果本協議根據本協議第12(B)條終止，或在發生重大不利變化後，本公司將向保險人支付125,000美元，減去之前支付的、截至本協議日期為20,000美元的任何預付款，作為適用於可申報費用的預付款 津貼(“預付款”)。在成交日，本公司應向承銷商支付105,000美元，減去任何進一步的預付款； 截至成交日，本公司應向承銷商支付總額不超過125,000美元的應根據本條款第6(D)條規定的應申報支出。所有記錄在案的保險人與本協議相關的自付費用(包括但不限於保險人律師的費用和費用以及合理和負責的差旅費用)應僅限於FINRA規則5110允許的實際發生的費用，在任何情況下，公司應報銷的此類費用總額不得超過125,000美元，包括墊款。如果承保人的自付費用 少於預付款，承銷商將根據FINRA規則5110(G)(4)(A)向公司退還未被實際費用抵消的那部分預付款。

7.保險人義務的條件。承銷商按本條款規定購買和支付公司美國存託憑證的義務應受以下條件的制約：(I)截至本協議日期和截止日期，本公司所作陳述和擔保的準確性，(Ii)根據本條款第7條向承銷商或承銷商律師提供的任何證書、意見、書面聲明或信函中沒有任何錯誤陳述或遺漏，(Iii)公司履行本協議項下義務的情況，以及(Iv)下列各項附加條件。就本節而言，術語“成交日期”和“成交日期”指的是公司美國存託憑證的成交日期，自每次成交之日起，必須同時滿足上述和以下條件。

(A)註冊聲明 應已生效，所有必要的監管和上市批准應在不遲於東部時間 下午5：30、本協議簽訂之日或承銷商書面同意的較晚時間和日期收到。如果公司已根據該法選擇依賴規則430A，則招股説明書應根據招股説明書的條款以及時的方式提交給委員會，並且招股説明書的表格應在適用的時間段內根據規則424(B)向委員會提交，其中包含與證券的描述和分銷方法及類似事項有關的信息；並且，在截止日期和實際截止時間之前，不得發佈任何停止令暫停註冊聲明或其任何部分或其任何修訂的效力，也不得暫停或阻止使用一般披露方案， 招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書不得發佈；不得啟動或威脅發佈此類命令的程序；委員會要求提供額外信息的所有要求(包括在註冊説明書、一般披露資料包、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或其他內容中)均應得到遵守，使承銷商滿意。

(B)承銷商不應 合理斷定並告知本公司，註冊説明書、一般披露資料包或招股章程、 或其任何修訂或補充文件、或任何發行者自由寫作招股説明書含有不真實的事實陳述，而在承銷商的合理意見中，該陳述是具關鍵性的，或遺漏陳述在承銷商的合理意見中是具關鍵性的，且為使其中的陳述不具誤導性而須在其內陳述或必須陳述的事實。

(C)承銷商應 已收到令承銷商和承銷商律師合理滿意的法律意見，其形式和實質應令承銷商和承銷商律師滿意：(I) 公司日本律師Greenberg Traurig東京律師事務所截至截止日期致予承銷商的法律意見；及(Ii)截至截止日期致承銷商的公司美國法律顧問Greenberg Traurig LLP的法律意見。

(D)承銷商應 已收到本公司首席執行官和首席財務官於截止日期的證明 ，表明：(I)本第7條第(A)款規定的條件已得到滿足，(Ii)截至本條款第(Br)款的日期和截止日期，本公司在本條款第二節中的陳述和保證是準確的，(Iii) 截至截止日期，所有協議、本公司在本協議或之前必須履行或履行的條件和義務已正式履行或遵守，(Iv)除在註冊説明書、一般披露資料包或招股説明書中披露外，本公司並無因任何勞資糾紛或任何法律或政府程序而蒙受任何重大損失或幹擾，不論是否由保險承保，(V)並無發出暫停註冊 聲明或其任何修訂的停止令，且據本公司所知，證監會並無就此提出任何法律程序或發出任何威脅，(Vi)並無備考或經調整財務報表須根據該等規例納入註冊説明書及招股章程內，而該等規定並未包括在內，及(Vii)於註冊説明書及招股章程分別提供資料的 日期後，並無任何重大不利變化 或涉及預期重大不利變化的任何事態發展，不論是否由 業務正常過程中的交易所引起。

(E)在每個截止日期和任何期權截止日期，承銷商應已收到一份由公司正式授權的高管簽署的公司證書，註明截止日期和期權截止日期(如果該日期不是截止日期)，證明：(I) 章程真實完整，未被修改，並具有全部效力和效力；(Ii)公司董事會關於發行的決議完全有效和有效，且未被修改；(Iii)本公司的良好聲譽； 及(Iv)本公司高級人員的在職情況。該證書中提及的文件應附在該證書上。

(F)在本協議簽訂之日和截止日期，承銷商應已收到BF Borgers在每個該日期向承銷商發出的《安慰》信函，該信函的形式和實質均令承銷商和承銷商律師滿意，確認他們是公司法和所有適用法規所指的與公司有關的獨立註冊會計師，並 説明截至該日期(或關於涉及自招股説明書中規定的財務信息的各個日期以來的變化或發展的事項)，截至不遲於該日期前五(5)日)，該律師事務所就該函件所涵蓋的註冊聲明所涉及的財務資料及其他事宜作出的結論及調查結果 。

(G)在簽署和交付本協議之後，在截止日期或期權截止日期之前，或者在登記説明書(不包括對其進行的任何修訂)和招股説明書(不包括其任何附錄)中提供信息的截止日期之前， 公司的股本或長期債務或涉及變化的任何變化或發展， 無論是否源於正常業務過程中的交易、業務狀況(財務或其他)、經營結果 ，股東權益或本公司整體財產，包括但不限於任何火災、洪水、風暴、爆炸、意外、戰爭或恐怖主義行為或其他災難的發生，而承銷商合理地判斷，在上述任何情況下，該等事件的影響是如此重大及不利，以致 按本協議預期進行證券出售或發售並不切實可行或不宜進行。

(H)承銷商應 已收到各禁售方的鎖定協議，該協議由適用的禁售方正式簽署，在每種情況下均應採用附件二所附表格的基本格式。

(I)該等證券已根據《交易法》登記 ，自成交之日起，該等美國存託憑證應已在納斯達克資本市場上市、接納及獲授權進行交易，並已向承銷商提供令人滿意的有關行動的證據。本公司不應採取任何旨在 根據交易法終止證券註冊或將美國存託憑證摘牌或暫停在納斯達克資本市場交易的行動，也不會收到任何暗示證監會或納斯達克資本市場正在考慮終止此類註冊或上市的信息。確定的美國存託憑證和額外的美國存託憑證應符合DTC資格。

(J)FINRA應已確認其未對承保條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。

(K)截至截止日期，任何聯邦、州或外國政府或監管機構不得 採取任何行動，也不得頒佈、採納或發佈任何法規、規則、法規或命令，以阻止證券的發行或銷售；任何聯邦、州或外國法院的禁令或命令均不得在截止日期時阻止證券的發行或銷售，或對公司的業務或運營產生重大或潛在的不利影響。

(L)公司應 向承銷商和承銷商律師提供他們可能合理地 要求的其他證書、意見或文件。

8.賠償。

(A)本公司同意 就因調查、準備或抗辯任何訴訟、開始或威脅的任何訴訟或任何索賠而招致的任何損失、責任、索賠、損害和開支(包括但不限於合理的律師費和任何及所有合理開支)，向承銷商及控制承銷商的每一人(如有)作出賠償並使其不受損害。以及為了結任何索賠或訴訟而支付的任何及所有 金額)，包括他們或他們中的任何一人根據 法案、交易法或其他規定可能受到的約束(包括在獲得公司書面同意的情況下達成的任何訴訟的和解)，只要該等損失、負債、索賠、損害賠償或費用(或與之相關的訴訟)產生於或基於：(I)(A)註冊聲明中包含的對重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述，包括根據本條例第430A和430B條、任何初步招股説明書、一般披露資料包、招股説明書，在註冊聲明生效時和之後任何時間被視為註冊聲明一部分的信息，或對其中任何一項的任何修訂或補充，或(B)任何發行人免費撰寫的招股説明書或本公司為推銷證券發售而向投資者提供或經其批准的任何材料或資料 (“營銷材料”)，包括本公司向投資者作的任何路演或投資者推介 (不論是親自或以電子方式), 或由於遺漏或據稱遺漏陳述重要事實而引起或基於遺漏或據稱遺漏，以使其中的陳述不具誤導性，並將補償受補償方因調查或抗辯該等損失、責任、索賠、損害或開支(或與此有關的行動)而合理招致的任何法律或其他開支；或(Ii)全部或部分因本公司的陳述及保證中所載的任何 不準確而引致；或或(Iii)公司未能履行其在本協議項下的義務時，全部或部分；然而，前提是在任何該等情況下，如任何該等損失、責任、申索、損害或開支(或與此有關的訴訟)是因註冊説明書、任何初步招股章程、一般披露資料、招股章程或任何此等修訂或補充資料、或任何發行者免費撰寫的招股章程或任何依據承銷商的資料而作出的不真實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而引起或基於該等陳述或被指稱的遺漏或遺漏或遺漏，則本公司概不負責。

(B)承銷商同意賠償本公司、本公司每名董事、本公司每名應已簽署《登記聲明》的本公司高級管理人員，以及根據公司法第15節或《交易所法》第20節的規定控制本公司的每名其他人士(如有)，使其免受因調查而產生的任何損失、責任、索賠、損害和開支(包括但不限於合理律師費和任何及所有合理開支)。準備或辯護 任何已開始或威脅的訴訟，或任何索賠，以及為任何索賠或訴訟的和解而支付的任何和所有金額)， 他們或他們中的任何一個根據法案、交易法或其他方式可能受到的共同或多個賠償(包括和解任何訴訟，如果和解是在得到保險人書面同意的情況下達成的)，只要該等損失、負債、索賠、 損害或費用(或與此相關的訴訟)產生於或基於註冊説明書中包含的重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述，在註冊説明書、任何初步招股説明書、一般披露包、招股説明書、對其中任何一項或任何營銷材料的任何修訂或補充、在註冊説明書生效時以及隨後的任何時間，或因遺漏或據稱遺漏陳述重要事實而引起或基於遺漏或指稱遺漏，以使陳述不具誤導性，並將補償受補償方因調查或抗辯該等損失、責任、索賠、損害賠償或開支(或與此有關的行動)而合理招致的任何法律或其他開支。, 在每一種情況下，任何該等損失、責任、索賠、損害或費用(或與之有關的訴訟)產生或基於任何該等不真實陳述或被指稱的不真實陳述 或保險人資料中的遺漏或被指稱遺漏的範圍內。

(C)在根據上述(A)或(B)款被補償方收到任何索賠的通知或訴訟開始後，如果根據該款就該索賠向補償方提出索賠，該受保障方應立即，以書面形式通知要求賠償的每一方(但未能通知賠償方並不免除賠償方根據第8條可能承擔的任何責任，只要賠償方不因此而受到實質性損害，在任何情況下均不得免除賠償方因本合同項下的賠償協議以外可能承擔的任何責任)。如果對任何受補償方提出此類索賠或訴訟，並將此通知給受補償方，則受補償方有權自費參與該訴訟的抗辯，並在收到受補償方的上述通知後，在其可選擇立即向受補償方發出書面通知的範圍內，向受補償方提供令人滿意的 律師的辯護；但前提是，補償方的律師不得同時擔任被補償方的律師(除非獲得被補償方的書面同意)。儘管有前述規定，在任何此類情況下，受補償方均有權聘請自己的律師，但該律師的費用應由受補償方承擔，除非：(I)該律師的僱用應已由受補償方中的一方書面授權 與該訴訟的抗辯有關；(Ii)受補償方不得在收到索賠通知或訴訟開始後的合理時間內聘請律師負責該訴訟的抗辯；(三)被保險人提起抗辯後未勤勉抗辯的；或(Iv)受補償方應合理地得出結論，受補償方和受補償方或他們中的任何一方在進行任何此類訴訟的抗辯時，可能會出現立場衝突，或者可能有不同於或不同於任何受補償方的法律抗辯(在這種情況下，受補償方無權代表受補償方或 方指揮進行抗辯)。在任何一種情況下，這些費用和費用應由賠償各方承擔，並應按發生的情況支付。據瞭解，賠償方不得就任何受補償方在同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟而產生的法律費用, 對受補償方的多個單獨的律師事務所 (除任何當地律師外)的費用和開支負責，除非適用的道德規則要求此類單獨的代表由該法律顧問代表受補償方。如果是承銷商的任何單獨的商號以及任何承銷商的控制人和關聯公司，則該商號應由承銷商以書面指定。如本公司有超過一間獨立的律師行(除任何本地律師外)，而該等律師行為本公司的董事、高級職員及控制人，則該等律師行須由本公司以書面指定。未經受補償方事先書面同意，受補償方不得就任何未決或受威脅的索賠、調查、訴訟或法律程序達成任何和解或妥協，或同意就其作出判決，除非(X)此類和解，除非(X)此類和解，妥協或 判決(I)包括無條件免除受補償方因此類索賠、調查、 訴訟或訴訟程序而產生的所有責任，(Ii)不包括關於或承認被補償方或其代表 未能採取行動的聲明，以及(Y)補償方以書面形式確認其在本協議項下對此類和解、妥協或判決的賠償義務。未經補償方事先書面同意，補償方根據本條第8條不對受補償方達成的任何和解承擔責任。, 不得無理扣留、附加條件或拖延。

9.貢獻。為了在第8條規定的賠償因任何原因無法從任何賠償方獲得或不足以使根據該條款獲得賠償的一方不受損害的情況下作出貢獻，公司和保險人應對此類賠償條款所考慮的性質的總損失、索賠、損害、債務和費用(包括與任何訴訟、訴訟或訴訟或所主張的任何索賠達成和解而產生的任何調查、法律和其他費用以及在和解中支付的任何金額)作出貢獻。但在扣除本公司遭受的損失、索賠、損害、債務和費用後，本公司從承銷商以外的其他人那裏收到的任何出資， 本公司和一個或多個承銷商可能受到的影響， 本公司和一個或多個承銷商可能受到的影響，按適當的比例反映公司和承銷商從證券發行和銷售中獲得的相對利益，或者，如果適用法律不允許這種分配，則按適當的比例不僅反映上述相對利益，而且反映公司和承銷商在導致該等損失、索賠、損害、負債或費用的 陳述或遺漏方面的相對過錯。, 以及任何其他相關的 公平考慮。本公司及承銷商所收取的相對利益應視為與(X)本公司所收取的發行收益總額(扣除承銷折扣及佣金但未扣除開支)與(Y)承銷商所收取的承銷折扣及佣金的比例相同，兩者均載於招股章程封面表格內。本公司和承銷商的相對過錯應通過 參考(其中包括)對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是否與本公司或承銷商提供的信息以及雙方的相對 意圖、知情、獲取信息和糾正或防止該陳述或遺漏的機會有關來確定。本公司和承銷商同意，如果根據本第9條作出的供款由以下方式確定，將不公正和公平按比例計算分配(即使保險人為此目的被視為一個實體)或任何其他分配方法，而該分配方法 未考慮第9節所述的衡平法考慮。第9節所述受保障方所發生的損失、負債、索賠、損害賠償和費用的總額應被視為包括受保障方因調查、準備或抗辯任何司法、監管或其他法律或政府機構或機構的任何訴訟、或任何調查或訴訟而合理發生的任何法律或其他費用。開始或威脅，或基於任何此類不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而提出的任何索賠。儘管有本第9條的規定：(I)任何承銷商不應被要求提供超過適用於其承銷並向公眾分發的證券的承銷折扣的任何金額，以及(Ii)任何犯有欺詐性失實陳述罪(符合該法第12(F)節的含義)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪(根據該法第12(F)節的含義)的人那裏獲得 貢獻。就本第9條而言，控制該法第15條或交易所法第20條所指承銷商的每個人(如有)應與該承銷商享有相同的出資權，控制公司的每個人(如有)應享有與該承銷商相同的出資權。 已簽署註冊聲明的公司的每位高級管理人員和公司的每個董事應享有與公司相同的出資權。, 在每一種情況下，均須受前一句第(I)和(Ii)款的規限。有權獲得出資的任何一方在收到針對該方的任何訴訟、訴訟或訴訟的啟動通知後，應立即通知可能尋求出資的每一方或各方，但遺漏通知該方或各方並不解除可能尋求出資的一方或各方根據本第9條或其他規定可能承擔的任何義務。如本文所使用的，“人”指的是個人或實體。

10.申述和協議的存續。本協議或依據本協議提交的本公司高級管理人員證書中包含的本公司和承銷商的所有陳述、保證、契諾和協議，包括但不限於第 6、14和15節所載的協議、第8節所載的賠償協議和第 9節所載的出資協議，應繼續有效，並且完全有效，無論承銷商或其任何控制人或公司的任何控制人或其任何控制人或其任何控制人所進行的任何調查， 並在向承銷商交付證券和向承銷商支付證券款項後繼續有效。第2節和第5節中包含的陳述和保證以及第4、6、8、9、14和15節中包含的契諾和協議在本協議的任何終止(包括根據第11條終止)後仍然有效。為免生疑問，在終止的情況下，根據FINRA規則5110，保險人將只收到符合第12(D)節限制的實際發生的可交代費用。

11. [故意遺漏].

12.協議生效日期；終止。

(A)本協議將在以下兩者中較晚的一項時生效：(I)承銷商和公司收到註冊聲明生效的通知 或(Ii)本協議的簽署。儘管本協議有任何終止，但第1、4、6、8、9、14和15節中第12節和第15節的規定應在本協議簽署後的任何時候保持完全效力和效力 只要它們符合FINRA規則5110。

(B)在以下情況下，承銷商有權在結算完成前的任何時間終止本協議：(I)任何國內或國際事件或行為或事件已嚴重擾亂或承銷商合理地認為將在不久的將來嚴重擾亂公司證券或一般證券市場；或者(Ii)紐約證券交易所或納斯達克證券市場的交易已經暫停或受到重大限制，或者已經確定了交易的最低或最高價格， 紐約證交所或納斯達克證券市場的交易價格或證券價格的最高區間已經被要求，或者已經根據委員會、金融監管局或任何其他有管轄權的政府機構的命令而被要求；或者(Iii)任何州或聯邦{br>當局已經宣佈暫停銀行業務，或者商業銀行或證券結算或結算服務發生任何實質性中斷；或(Iv)(A)發生任何涉及美國、日本的敵對行動或恐怖主義行為的爆發或升級，或美國或日本宣佈國家進入緊急狀態或戰爭，或(B)發生任何其他災難或危機或政治、財務或經濟狀況的任何變化，如果根據承銷商的合理判斷，(A)或(B)中任何此類事件的影響是如此重大和不利，以致於該事件使繼續進行發行是不可行或不可取的，按照招股説明書預期的條款和方式出售和交付公司的美國存託憑證。

(C)根據第12條發出的任何終止通知應以書面形式發出，並按照第13條的規定交付。

(D)如果本協議應根據本協議的任何規定終止，或者如果本協議中規定的證券的出售因未滿足本協議規定的承銷商義務的任何條件，或因本公司拒絕、無力或未能履行本協議或遵守本協議的任何規定而未能完成，本公司將應承銷商的要求，僅向承銷商補償那些有據可查的自付費用(包括其律師的合理費用和支出)。根據FINRA規則5110允許，承銷商因本協議實際發生的費用減去公司以前支付的任何金額(br})；然而，前提是所有此類費用，包括實際支付的第6(D)節所列成本和費用，包括任何預付款在內，總計不得超過125,000美元。

13.通知。除本協議另有規定外，本協議項下的所有通信均應以書面形式進行，並且：

(A)如果發送給保險人，應將 郵寄、交付或通過電子郵件發送至：

Network 1金融證券， 公司

橋大道2號，241號套房

新澤西州紅岸，郵編：07701

注意：亞當·帕霍爾克，董事管理

電子郵件：[●]

並將副本發送給承銷商的 律師，地址為：

Loeb&Loeb公司

怡和大廈2206-19號

康樂廣場1號

香港特別行政區中環

注意：Lawrence Venick，Esq.

電子郵件：lvenick@loeb.com

(B)如果發送給公司，應按註冊聲明中規定的地址，將 郵寄、交付或通過電子郵件發送給公司，並將副本發送給公司的律師。

本協議僅適用於承銷商、本公司和控制人、本協議第8和第9條所述的董事、高級管理人員、僱員和代理人，以及他們各自的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。 其他任何人不擁有或被解釋為根據或憑藉本協議或本協議所載任何規定享有任何法律或衡平法權利、補救或索賠。本協議及本協議的所有條件和條款旨在為本協議雙方和此等個人及其各自的繼承人和受讓人提供唯一和唯一的利益，而不是為了任何其他人的利益。“繼承人和受讓人”一詞不包括以其身份從承銷商手中購買證券的買受人。

15.依法治國。本協議應受紐約州國內法管轄，並按照紐約州國內法進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。本協議雙方特此接受紐約市曼哈頓區聯邦法院和州法院(各自為紐約法院)在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中的專屬管轄權。本協議雙方均不可撤銷地放棄對因本協議、存款協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟或法律程序提出的任何異議，並不可撤銷地放棄並同意不在任何此類法院就任何此類訴訟或程序已在不方便的法院提起的訴訟或訴訟提出申訴。公司 不可撤銷地指定紐約曼哈頓區紐約東42街18樓122號Cogency Global Inc.(郵編10168)為其授權代理(“授權代理”)，可在任何此類訴訟或訴訟中向其送達法律程序文件，並同意以適用法律允許的任何方式向該代理人送達法律程序文件應被視為在 各方面以適用法律允許的任何方式向公司在任何此類訴訟或程序中有效地送達法律程序文件。本公司還同意採取一切必要的行動，在本協議簽訂之日起三年內保持對該代理人的指定和任命完全有效。

16.整份協議。本協議，連同本協議所附的附表和附件，以及可根據本協議條款不時修訂的協議，包含本協議各方與本協議標的相關的完整協議，且不存在本協議中未明確提及的其他或其他 協議。本協議取代本協議雙方之間或之前達成的任何協議或諒解。

17.可分割性。如果本協議的任何條款或條款或其履行在任何程度上無效或不可執行，則該無效或不可執行 不應影響或使本協議的任何其他條款無效或不可執行，且本協議應在法律允許的最大範圍內有效和可執行。

18.修訂。本協議僅可由本協議雙方簽署的書面文書進行修訂。

19.放棄等。本協議任何一方未能在任何時候執行本協議的任何條款，不應被視為或解釋為放棄任何此類條款，也不以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性或本協議任何一方此後執行本協議每一條款的權利。對任何違反、不遵守或不履行本協議任何規定的放棄，除非在一方或多方簽署的書面文書中作出規定，否則無效；任何此類違反、不遵守或不履行的放棄不得被解釋為或被視為放棄任何其他或隨後的違反、不遵守或不履行。

20.沒有信託關係。公司特此確認，承銷商僅作為與公司證券發行相關的承銷商。本公司進一步承認，承銷商是根據本協議所建立的合同關係行事的，且雙方在任何情況下都不打算在承銷商在本公司證券發售之前或之後可能或已經進行的任何活動中作為公司、其管理層、股東、債權人或任何其他人的受信人行事或承擔責任。 承銷商特此明確拒絕承擔對本公司的任何受託或類似義務。與本協議預期的交易或導致該等交易的任何事項有關，本公司在此確認雙方的諒解和協議。本公司在此進一步確認其理解，承銷商並未就本協議擬進行的發售或由此導致的程序承擔對本公司有利的諮詢或受託責任，包括但不限於與證券定價有關的任何談判；本公司已在其認為適當的範圍內就本協議及發售諮詢其本身的法律及財務顧問。本公司和承銷商同意，他們各自負責就任何此類交易作出自己的獨立判斷，承銷商就此類交易向本公司表達的任何意見或觀點。, 包括但不限於關於本公司證券價格或市場的任何意見或觀點，不構成對本公司的建議或建議。公司特此放棄 ，並在法律允許的最大限度內免除公司可能因違反或涉嫌違反與本協議預期的交易或導致此類交易的任何事項有關的對公司的任何受託責任或類似義務而對承銷商提出的任何索賠。

21.對應者。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為原件，所有這些副本應共同構成一份相同的文書。通過傳真或其他電子傳輸方式交付已簽署的本協議副本應構成有效和充分的交付。

22.標題。此處插入的標題僅供參考，並不是本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。

23.時間是很寶貴的。時間 應為本協議的實質。在此使用的術語“營業日”是指除星期六、星期日或任何美國主要證券交易所不營業的日子以外的任何日子。

[簽名頁如下]

如果上述內容正確闡述了您的理解，請在下面提供的空白處註明，本函件即構成我們之間具有約束力的協議。

承保人承兑，

自上面第一次寫的日期起：

[承銷協議的簽名頁]

附表A

附表B

禁閉派對

由助壽野

附表C

免費寫作招股説明書

附件二

禁售協議

[●]

Network 1金融證券公司

橋大道2號，241號套房

新澤西州紅岸，郵編：07701

女士們、先生們：

簽署人明白 Network 1 Financial Securities，Inc.(“承銷商”)建議與日本股份公司(“本公司”)擔保公司訂立承銷協議(“承銷協議”)， 就若干數量的本公司美國存托股份美國存托股份(以下簡稱“美國存托股份”或“證券”)在美國首次公開發售(首次公開發售)作出規定。

為促使承銷商繼續努力進行公開發行，簽字人特此同意，在未經承銷商事先書面同意的情況下，簽字人自本招股説明書發佈之日起至招股説明書(“招股説明書”)發佈後180天止的期間內(“禁售期”)，(1)要約、質押、宣佈出售意向、出售、出售合同、出售任何期權或購買合同， 購買任何期權或合同，以出售、授予購買任何期權、權利或認股權證、進行任何賣空、或以其他方式直接或間接轉讓或 處置任何證券、本公司的任何股本或可轉換為或可行使的 或可交換或代表接受本公司的證券或任何股本的權利的任何證券，無論是現在擁有的或以後由簽署人(統稱為“鎖定證券”)獲得的 ；(2)訂立任何互換或其他協議，將鎖定證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一人，而不論上文第(1)款或第(2)款所述的任何此類交易 是以現金或其他方式交付美國存託憑證、本公司的任何股本或其他 證券；(3)就登記任何證券、本公司股本或可轉換為或可行使或可交換上述任何證券的任何證券提出任何書面要求或行使任何權利；或(4)公開 披露作出上述任何事情的意向。

儘管有上述規定，但在符合以下條件的情況下，簽字人可以在未經承銷商事先書面同意的情況下轉讓鎖定證券，涉及以下事項：(A)首次公開發行完成後在公開市場交易中獲得的與鎖定證券有關的交易；(B)將鎖定證券作為善意的通過遺囑或無遺囑或 為以下籤署人和/或一個或多個家庭成員的利益向家庭成員或信託基金贈送的禮物(在本鎖定協議中，“家庭成員”是指任何血緣、婚姻或收養關係，不超過表親)； (C)將鎖定證券轉讓給慈善機構或教育機構或其他非營利組織；(D)如以下籤署人直接或間接控制任何公司、合夥、有限責任公司或其他商業實體，則將鎖定證券轉讓予任何該等公司、合夥、有限責任公司或其他商業實體，或向上述公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體的任何股東、合夥人或成員，或在上述公司、合夥、有限責任公司或其他商業實體中擁有相類似股權的擁有人(視屬何情況而定)；(E)向本公司出售或交出任何與期權有關的本公司任何期權或股份，以支付與行使期權有關的行使價或税款，或(F)根據任何善意的第三方要約收購、合併、收購、合併或其他涉及公司控制權變更的公司普通股所有持有人的類似交易，但如果該要約、合併、收購、合併或其他此類交易未完成，則簽字人持有的禁售證券仍受本鎖定協議的規定約束。但在根據上述(B)、(C)或(D)條款進行任何轉讓的情況下，(I)任何此類轉讓 不應涉及價值處置，(Ii)每個受讓人應簽署鎖定協議並將其主要以本鎖定協議的形式交付給承銷商，以及(Iii)不需要或不得自願根據經修訂的1934年美國證券交易法第16(A)條提交任何文件(統稱為“允許的轉讓”)。就本段而言，“控制權變更”一詞指任何“個人”或“集團”(如交易法第13(D)及14(D)條所用)(該詞於交易法第13d-3及13d-5條所界定)按完全攤薄基準直接或間接持有本公司股份總投票權50%以上的任何交易或一系列相關交易 。簽署人還同意並同意向本公司的轉讓代理和註冊商輸入停止轉讓指示，除非遵守本鎖定協議，否則不得轉讓簽署人的禁售證券。

簽署人同意，在本協議日期至初始禁售期屆滿期間內，在進行任何受本禁售期協議條款約束的交易或採取任何其他行動之前(為免生疑問，不包括任何與允許轉讓有關的交易或其他行動)，簽署人將就此向本公司發出通知，除非已收到本公司關於禁售期已屆滿的書面確認，否則不會完成任何此類交易或採取任何此類行動。

簽署人同意： (I)上述限制同樣適用於簽名人可在首次公開招股中購買的任何發行人指示或“親友”證券或其他公司股本，及(Ii)在解除或豁免與轉讓禁售證券有關的前述限制的生效日期前至少三(3)天，承銷商將通知本公司即將解除或放棄上述限制。承銷商根據本協議向上述人員或董事授予的任何豁免或豁免僅在該新聞稿發表之日起兩(2)個工作日內生效。在下列情況下，本款的條款 將不適用：(A)解除或豁免僅僅是為了允許轉讓禁售證券，而不是為了對價 或與任何其他允許的轉讓相關的轉讓，以及(B)受讓人已書面同意受以本禁售協議形式存在的禁售協議的約束。

本協議的任何條款均不應被視為限制或禁止以下籤署人行使、交換或轉換任何可行使或可交換的證券，以換取或轉換為美國存託憑證(視情況而定)；條件是，簽署人不得在禁售期內轉讓在行使、交換或轉換時獲得的美國存託憑證，除非是與允許的轉讓或根據本鎖定協議的條款以其他方式允許的轉讓有關的轉讓。此外，本協議的任何規定均不得被視為限制或禁止在任何時間進入或修改所謂的“10b5-1”計劃(但以導致在禁售期內出售任何禁售期證券的方式加入或修改此類計劃除外)。

簽署人理解本公司和承銷商在完成首次公開募股的過程中依賴本鎖定協議。 簽署人進一步理解本鎖定協議是不可撤銷的，並對簽署人的繼承人、繼承人和受讓人具有約束力。

簽署人理解 如果承銷協議不生效，或者如果承銷協議(終止後仍然有效的條款除外)在支付和交付根據承銷協議銷售的美國存託憑證之前終止或被終止，則本鎖定協議無效且不再具有任何效力或效力。

首次公開募股是否真正進行取決於包括市場狀況在內的多個因素。首次公開發售只會根據承銷協議進行，而承銷協議的條款將由本公司與承銷商協商決定。

本鎖定協議應 受紐約州國內法律管轄並根據其解釋，而不考慮其法律衝突原則 。通過傳真或電子郵件/.pdf傳輸方式交付本鎖定協議的簽字副本，應與交付本協議正本一樣有效。

[後續簽名頁]