附件99.1
SK增長機會公司
| 獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 | |||
| 截至2022年6月28日的資產負債表 |
F-3 | |||
| 財務報表附註 |
F-4 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
SK 增長機會公司
對財務報表的幾點看法
我們已審計了SK Growth Opportunities Corporation(？公司)截至2022年6月28日的資產負債表以及相關附註 (統稱為？財務報表？)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年6月28日的財務狀況，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
本財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準在 進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及 執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/WithumSmith+Brown，PC
我們自2021年以來一直擔任公司的 審計師。
紐約，紐約
July 5, 2022
F-2
SK增長機會公司
資產負債表
June 28, 2022
| 資產： |
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| 流動資產： |
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| 現金 |
$ | 2,265,400 | ||
| 預付費用 |
26,800 | |||
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| 流動資產總額 |
2,292,200 | |||
| 信託賬户中持有的現金 |
205,000,000 | |||
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| 總資產 |
$ | 207,292,200 | ||
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| 負債、可能贖回的A類普通股和股東虧損 ： |
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| 流動負債： |
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| 應付帳款 |
$ | 659,516 | ||
| 應計費用 |
180,532 | |||
|
|
|
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| 流動負債總額 |
840,048 | |||
| 衍生負債 |
20,794 | |||
| 超額融資貸款 |
5,000,000 | |||
| 遞延承銷佣金和諮詢費 |
7,000,000 | |||
|
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|
|||
| 總負債 |
12,860,842 | |||
| 承付款和或有事項 |
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| A類普通股；20,000,000股，可按每股10.25美元的價格贖回 |
205,000,000 | |||
| 股東虧損： |
||||
| 優先股，面值0.0001美元；授權股票99,000股；未發行或已發行 |
| |||
| A類普通股，面值0.0001美元；授權股份9,000,000,000股；未發行或發行不可贖回股份 |
| |||
| B類普通股，面值0.0001美元；授權股份99.9億股；已發行和已發行股份575萬股 (1) |
575 | |||
| 額外實收資本 |
| |||
| 累計赤字 |
(10,569,217 | ) | ||
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| 股東赤字總額 |
(10,568,642 | ) | ||
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| 總負債、可能贖回的A類普通股和股東虧損 |
$ | 207,292,200 | ||
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(1)該數目包括最多750,000股B類普通股，如超額配售選擇權未獲承銷商全部或部分行使(見附註4)，則須予沒收。
附註是財務報表的組成部分。
F-3
SK增長機會公司
財務報表附註
附註1--組織、業務運作、流動資金和列報基礎的説明
SK Growth Opportunities Corporation是一家於2021年12月8日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司。 本公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(業務合併)。本公司 是一家新興成長型公司，因此，本公司面臨與新興成長型公司相關的所有風險。
截至2022年6月28日，本公司尚未開始任何業務。從2021年12月8日(成立)到2022年6月28日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股(首次公開募股)有關，如下所述。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將以利息收入的形式從信託賬户(定義見下文)的收益中產生營業外收入。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
本公司的保薦人是特拉華州的有限責任公司Auxo Capital Managers LLC(保薦人)。本公司首次公開招股的註冊聲明已於2022年6月23日宣佈生效。於2022年6月28日，本公司完成首次公開發售20,000,000股(單位數及有關單位所包括的A類普通股，公眾股)，每股10.00元，所得款項總額為2億元，招致發行成本約1,200萬元，其中700萬元為遞延承銷佣金(附註5)。承銷商被授予從與首次公開募股相關的最終招股説明書之日起45天的選擇權 以每單位10.00美元的價格購買最多3,000,000個額外單位以彌補超額配售(超額配售選擇權)。
在首次公開發售結束的同時，本公司完成了本公司6,600,000份認股權證的私募(私募) (每份為私募認股權證，統稱為私募認股權證)，向保薦人以每份私募認股權證1.00美元的價格向保薦人配售，產生 660萬美元的收益(附註4)。如行使超額配售選擇權，保薦人將按每份私募認股權證1元的價格，額外購買最多600,000份私人配售認股權證。
此外，保薦人向本公司提供金額為500萬美元的超額融資貸款(定義見附註4)，以便在首次公開發售完成後無息存入信託賬户。保薦人還同意在行使承銷商的超額配售選擇權後，以相同的條件向公司額外提供最多75萬美元的貸款。
首次公開募股結束時，2.05億美元(每單位10.25美元)的淨收益，包括首次公開募股的淨收益、超額融資貸款的收益和私募的某些收益，被存入位於美國的信託賬户(信託賬户)，大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人，並僅投資於1940年《投資公司法》第2(A)(16)節所指的美國政府證券。根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定，僅投資於由本公司決定的直接美國國債，直至(I)完成業務合併及(Ii)如下所述的信託賬户的分派。
本公司管理層對首次公開發售、私募認股權證的出售及超額融資貸款所得款項的具體運用擁有廣泛的酌情權，儘管實質上所有所得款項淨額旨在一般用於完成業務合併。本公司必須完成 一項或多項初始業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户持有的淨資產的80%(不包括信託賬户持有的遞延承保折扣金額和信託賬户所賺取收入的應繳税款)，才能達成初始業務合併。然而，本公司僅在交易後公司擁有或收購目標公司已發行及未償還有投票權證券的50%或以上，或以其他方式收購目標公司的控股權，足以無須根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，本公司才打算完成業務合併。
F-4
SK增長機會公司
財務報表附註
本公司將向本公司公眾股份持有人(公眾股東)提供機會於企業合併完成時贖回其全部或部分公眾股份(I)與召開股東大會以批准企業合併或(Ii)以收購要約方式贖回。本公司是否會尋求股東批准業務合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時持有的金額的一部分(最初為每股10.25美元)按比例贖回其公開股票。將分配給贖回其公開股份的公眾股東的每股金額不會因公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而 減少(如附註5所述)。
根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC？)主題480？區分負債與股權(？ASC 480？)，公開發行股票按贖回價值確認並分類為臨時股權。如果公司在完成企業合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且所投票的股份中有多數投票贊成企業合併，則公司將繼續進行企業合併。如果法律不要求股東投票，並且公司因業務或其他法律原因而決定不舉行股東投票，公司將根據其修訂和重新發布的組織章程大綱和 組織章程細則(組織章程細則)，根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的收購要約規則進行贖回，並在 完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或本公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在 募集委託書的情況下提出贖回公開發行的股票。此外，無論投票贊成或反對擬議的交易，每位公眾股東均可選擇贖回其公開發行的股份。如果本公司就企業合併尋求股東批准，初始股東(定義見下文)同意將其創始人股份(定義見下文附註4)以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票投票支持企業合併。此外, 初始股東同意放棄與完成業務合併相關的方正股份和公開股份的贖回權。
《組織章程》規定，未經本公司事先同意，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為團體(定義見修訂的1934年證券交易法(交易法)第13節)的任何其他人士，將被限制贖回超過15%的公開股份。方正股份持有人(初始股東)同意不建議修訂公司章程細則(A)，以修改本公司允許贖回與業務合併相關的義務的實質或時間，或(B)關於與股東權利或初始業務合併活動有關的任何其他重大條款，但如公司未於合併期內(定義見下文)完成業務合併，或(B)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條文，則不會修改本公司允許贖回與業務合併有關的公眾股份的義務的實質或時間，除非 本公司向公眾股東提供機會，連同任何該等修訂贖回其公眾股份。
自首次公開募股結束起，公司將有18個月的時間完成初始業務合併，或在2023年12月28日(或如果公司已簽署與初始業務合併有關的最終協議，則為21個月)(合併期)。如本公司預期未能在首次公開招股完成後18個月(或21個月，如適用)內完成初始業務合併，本公司可應保薦人的要求，藉董事會決議將本公司完成初始業務合併的期限延長至兩個額外的三個月期間(自首次公開招股結束起共24個月)；但保薦人須將額外資金存入如下所述的信託 賬户。儘管有上述規定，在任何情況下，本公司將不會有超過24個月的時間完成首次公開招股後的首次業務合併。公眾股東將無權就任何此類延期投票或贖回其股份。對於每一次延期，保薦人(或其指定人)必須以貸款(延期貸款)的形式將相當於每單位0.10美元的資金存入信託賬户，或2,000,000美元，或2,300,000美元，如果承銷商在每一次延期的任何一種情況下全部行使超額配售選擇權，則最高可達4,000,000美元，如果承銷商的超額配售選擇權 在適用的每三個月延期截止日期或之前全部行使，則合計最高為4,000,000美元。
F-5
SK增長機會公司
財務報表附註
如果公司無法在合併期內完成初始業務合併，公司將(I)停止除清盤以外的所有 業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回應以每股價格支付的現金，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去應繳税款和用於支付解散費用的最高100,000美元利息)除以當時發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須經其餘股東及董事會批准，並須遵守本公司根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的責任及其他適用法律的規定。
最初的股東同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與方正股份有關的分配的權利。然而，如果初始股東在首次公開募股中或之後獲得公開發行的股票，如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。承銷商同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其對信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註5)的權利，在這種情況下，該等金額將包括在信託賬户中可用於贖回公開發行股票的其他資金 中。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託 賬户資產)的每股價值可能只有10.25美元。為了保護信託賬户中持有的金額，贊助商同意，如果第三方(公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向公司提供的服務或銷售給公司的產品或與公司討論達成交易協議的預期目標業務(目標)提出任何索賠，並在一定範圍內對公司承擔責任，將信託賬户中的資金數額減至(I)每股公開股份10.25美元或(Ii)由於信託資產價值減少而於信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股公開股份的較少數額，在每一種情況下，均扣除應繳税款, 但此類責任不適用於第三方或Target放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商的某些負債的賠償要求提出的任何索賠，包括根據修訂後的1933年證券法(證券法)提出的負債。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力讓所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，與本公司簽署協議，放棄信託賬户中持有的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低保薦人因債權人債權而不得不賠償信託賬户的可能性。
流動性和資本資源
截至2022年6月28日，該公司擁有約230萬美元的現金和約150萬美元的營運資金。
本公司於首次公開發售完成前的流動資金需求已由保薦人支付25,000美元購買方正股份(定義見附註4)，以及保薦人根據附註4支付300,000美元的貸款所得款項(定義見附註4)滿足。本公司於首次公開招股結束時悉數償還票據。完成首次公開發售後，本公司的流動資金已透過完成首次公開發售、超額融資貸款及信託賬户以外的私募所得款項淨額支付。此外，為支付與企業合併有關的交易成本，保薦人、本公司創始團隊成員或其任何關聯公司可根據需要向本公司提供營運資金貸款(定義見附註4)(其中最多150萬美元可按貸款人的選擇權轉換為認股權證)。
基於上述情況，管理層相信本公司將擁有足夠的營運資金及借款能力，以較早完成業務合併或自本申請日期起計一年的時間滿足其需求。在此期間，本公司將使用信託賬户以外的資金支付現有應付帳款、確定和 評估潛在的初始業務組合候選者、對潛在的目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務以及構建、談判和 完成業務組合。
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SK增長機會公司
財務報表附註
風險 和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒有可能對公司的財務狀況、運營業績和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響截至財務報表日期尚不能輕易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
2022年2月，俄羅斯聯邦開始對烏克蘭採取軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的各國都對俄羅斯聯邦實施了經濟制裁。此外，截至財務報表日期，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響尚不能確定。截至財務報表日期，對公司財務狀況、經營結果和現金流的具體影響也無法確定。
陳述的基礎
所附財務報表按照美國公認會計原則(美國公認會計原則)和美國證券交易委員會的規章制度以美元列報。
新興成長型公司
公司是新興成長型公司，如《證券法》第2(A)節所界定，經2012年《啟動我們的企業創業法案》(JOBS法案)修訂，公司可利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，新興成長型公司可以選擇選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司未選擇選擇退出延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，公司作為新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的 標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，而由於所用會計準則的潛在差異， 已選擇不使用延長的過渡期。
附註 2-重要會計政策摘要
預算的使用
本財務報表的編制符合美國公認會計原則，要求公司管理層作出影響財務報表日期已報告資產和負債額以及或有資產和負債披露的估計和 假設。實際結果可能與這些估計不同。
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SK增長機會公司
財務報表附註
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時所考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存託保險公司250,000美元的限額。截至2022年6月28日，本公司尚未在這些賬户上出現虧損，管理層認為本公司在該等賬户上不存在重大風險。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2022年6月28日，該公司沒有現金等價物。
信託賬户中持有的現金
截至2022年6月28日，該公司在信託賬户中持有2.05億美元現金。
金融工具的公允價值
根據FASB ASC主題820，公允價值計量，公司資產和負債的公允價值接近於資產負債表中的賬面價值，符合金融工具的資格。
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日期市場參與者之間的有序交易中因出售資產或轉移負債而收取的價格 。美國公認會計準則建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。對於相同的資產或負債，該層次結構對活躍的 市場中未調整的報價給予最高優先級(1級測量)，對不可觀察到的輸入(3級測量)給予最低優先級。這些層級包括：
| | 第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)； |
| | 第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及 |
| | 第3級，定義為不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要 實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素無法觀察到。 |
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸類到公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。
衍生金融工具
該公司評估其金融工具，包括與股權掛鈎的金融工具，以確定此類工具是否為衍生品 或包含符合FASB ASC主題815，衍生品和對衝(ASC 815)資格的嵌入衍生品的特徵。對於被歸類為負債的獨立衍生金融工具， 衍生工具最初按公允價值確認，隨後在每個報告期的經營報表中確認公允價值變動。獨立衍生工具的分類，包括該等工具是否應分類為負債或權益，會在每個報告期結束時進行評估。
F-8
SK增長機會公司
財務報表附註
本公司評估可轉換債務工具中的嵌入式轉換功能，以確定嵌入式轉換和其他 功能是否應從債務主體工具中分離出來，並根據ASC 815作為衍生工具入賬。
本公司 根據ASC 815所載指引，對首次公開發售(公開認股權證)及私募認股權證中發行的認股權證入賬。這種指導的應用規定，認股權證不被排除在股權分類之外。認股權證最初按公允價值計量。只要合同繼續按權益分類，隨後的公允價值變動就不會被確認。
根據美國會計準則第815條，超額配售選擇權被確認為衍生負債。因此，本公司確認該工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該工具調整為公允價值。
與首次公開募股相關的發售成本
發售成本包括法律、會計、承銷及顧問費，以及截至資產負債表日已發生的與首次公開發售直接相關的其他成本。於首次公開發售完成後，發售成本按相對公允價值 與收到的總收益比較，分配至首次公開發售中發行的可分離金融工具。分配給認股權證的發售成本計入股本。分配給A類普通股的發售成本從A類普通股的賬面價值中扣除，但在首次公開發售完成後可能會被贖回。
可能贖回的A類普通股
根據ASC 480的指引，本公司可能贖回的A類普通股將於 入賬。必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。可有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時被贖回，而不僅僅在本公司的控制範圍內)，被歸類為臨時 股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。本公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍內，並受未來發生不確定事件的影響。因此，截至2022年6月28日，20,000,000股可能被贖回的A類普通股作為臨時股本在公司資產負債表的股東赤字 部分之外列報。
本公司於發生贖回價值變動時立即予以確認，並將可能贖回的A類普通股的賬面價值調整為與每個報告期結束時的贖回價值相等。此方法會將報告期結束視為證券的贖回日期。自首次公開發售完成後，本公司確認了從初始賬面價值到贖回金額的增值，這導致額外的實收資本(在可用範圍內)和累計赤字產生費用。
截至2022年6月28日，資產負債表上反映的可能贖回的A類普通股金額如下：
| 截至2022年6月28日 | ||||
| 總收益 |
$ | 200,000,000 | ||
| 更少： |
||||
| 分配給公開認股權證的收益 |
(3,000,000 | ) | ||
| 分配給超額配售選擇權的收益 |
(20,794 | ) | ||
| A類普通股發行成本 |
(11,849,569 | ) | ||
| 另外： |
||||
| 將賬面價值調整為初始贖回價值 |
19,870,363 | |||
|
|
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| 可能贖回的A類普通股 |
$ | 205,000,000 | ||
|
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F-9
SK增長機會公司
財務報表附註
股票 薪酬
本公司根據FASB ASC主題718《薪酬-股票薪酬》(ASC 718)對股票薪酬費用進行會計處理。根據ASC 718，與股權獎勵相關的基於股票的薪酬在授予日按公允價值計量，並在必要的服務期內確認。如果以股票為基礎的獎勵受到業績條件的制約，則在給定期間記錄的費用金額(如果有)反映了對達到該業績條件的可能性的評估，並在 認為事件可能發生時確認補償。沒收被確認為已發生。
所得税
本公司遵循FASB ASC 740《所得税》下的所得税會計準則，其中規定了確認門檻和財務報表確認和計量的計量屬性，以確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸。要確認這些好處，税務機關審查後，納税狀況必須比不維持的可能性更大。截至2022年6月28日，沒有未確認的税收優惠。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2022年6月28日，沒有應計利息和罰款金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
開曼羣島政府目前不對收入徵税。根據開曼羣島所得税規定，本公司不徵收所得税。因此，所得税沒有反映在公司的財務報表中。本公司管理層 預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生實質性變化。
最近的會計聲明
本公司管理層並不相信任何其他近期發佈但尚未生效的會計聲明 如果目前被採納，將不會對隨附的財務報表產生重大影響。
附註3：首次公開募股
2022年6月28日，該公司完成了首次公開募股20,000,000個單位，單位價格為10.00美元，產生了2億美元的總收益，產生了約1,200萬美元的發行成本，其中700萬美元用於遞延承銷佣金。承銷商獲得超額配售，可額外購買最多3,000,000個單位，以彌補超額配售，每單位10.00美元。
每個單位包括一股A類普通股 和一份可贖回認股權證(每份公募認股權證)的一半。每份公共認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，價格可予調整(見附註6)。
F-10
SK增長機會公司
財務報表附註
附註： 4關聯交易
方正股份
2021年12月9日，保薦人購買了8,625,000股B類普通股，面值為0.0001美元(方正股票)，以支付代表公司的某些費用，總購買價為25,000美元。於2022年2月24日，本公司交出1,437,500股B類普通股並隨即註銷。於2022年5月5日，本公司交出1,437,500股B類普通股並隨即註銷，導致已發行B類普通股總數減少至5,750,000股。保薦人同意在承銷商未全面行使或減少購買額外單位的選擇權的範圍內，沒收合共750,000股方正股份，使方正股份佔本公司首次公開招股後已發行及已發行股份的20%。
初始股東以及本公司的高管和董事同意在以下情況發生之前不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份：(I)初始業務合併完成一年後；及(Ii)在首次業務合併後(X)本公司 完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致所有股東有權將其A類普通股換成現金、證券或其他財產的日期，或(Y)如A類普通股的收盤價 等於或超過每股12.00美元(按股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整)，在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個 交易日。任何獲準的受讓人將受到初始股東對任何方正股份的相同限制和其他 協議的約束。
2022年2月和3月，保薦人將總計90,000股B類普通股轉讓給本公司的獨立董事提名人。方正股份的出售屬於ASC 718的範圍。創辦人股份的授予受業績條件(即企業合併的發生)的限制。與創辦人股份相關的薪酬支出僅在此情況下適用的會計文件下的業績條件可能發生時才予以確認。截至2022年6月28日，公司確定不可能進行業務合併，因此未確認基於股票的薪酬支出。基於股票的補償將在業務合併被認為可能之日(即業務合併完成時)確認，金額等於最終歸屬於授予日每股公允價值的創辦人股份數量乘以每股公允價值(除非隨後進行修改)減去因購買創辦人股份而最初收到的金額。
私募認股權證
在首次公開發售結束的同時，本公司完成向保薦人以私募方式配售6,600,000份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.00美元，所得收益為660萬美元。如果行使超額配售選擇權，保薦人將以每份私募認股權證1.00美元的價格購買高達600,000 份私募認股權證。每份私人配售認股權證可按每股普通股11.50美元的價格行使一股A類普通股。
出售私募認股權證的部分收益被添加到信託賬户中持有的首次公開募股的收益中。如本公司未能在合併期內完成業務合併，私募認股權證將會失效。私募認股權證的買方同意，除有限的例外情況外，在初始業務合併完成後30天前，不得轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證(準許受讓人除外)。
關聯方貸款
給保薦人的本票
保薦人同意根據日期為2021年12月9日、後來於2022年5月5日修訂的本票向公司提供至多300,000美元貸款，用於支付與首次公開募股(IPO)相關的費用。票據為無息、無抵押及於首次公開發售截止日期 到期。本公司在票據項下借入300,000美元，並於首次公開發售結束時悉數償還票據。
F-11
SK增長機會公司
財務報表附註
過度融資貸款
在首次公開招股結束的同時，保薦人根據一項無息貸款協議借給本公司500萬美元，以存入信託賬户。贊助商還同意在行使承銷商的超額配售選擇權(超額融資貸款)後，以相同的條件向公司提供至多750,000美元的額外貸款。超額融資貸款將在初始業務合併完成或 轉換為A類普通股時償還，轉換價格為每股A類普通股10.00美元(或兩者的組合)，由保薦人酌情決定，但任何此類轉換可能要到2022年8月22日才能發生。如果本公司未能完成初始業務合併，本公司將不會從信託賬户中持有的金額償還超額融資貸款，而信託賬户收益將分配給公眾股東；然而，如果信託賬户以外有資金可供償還，本公司可能會償還超額融資貸款。截至2022年6月28日，公司通過超額融資貸款借入500萬美元。
營運資金貸款
此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按 的要求借出公司資金(營運資金貸款)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款 將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益 都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，或由貸款人酌情決定，此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可轉換為企業合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。截至2022年6月28日，本公司沒有營運資金貸款項下的借款。
延期貸款
為使本公司完成初始業務合併的時間延長3個月，保薦人或其關聯公司或指定人可 向本公司提供延期貸款，以提供資金存入信託賬户，每次額外存入每股0.10美元。延期貸款將以 無息、無擔保本票的形式提供。
此類延期貸款可在初始業務合併完成後按每份認股權證1.00美元的價格轉換為認股權證，由貸款人選擇。認股權證將與私募認股權證相同。如果本公司完成最初的業務合併，而貸款人決定不將延期貸款轉換為認股權證，本公司將從向本公司發放的信託賬户的收益中償還該貸款金額。如果公司未完成業務合併，則不會償還此類貸款。保薦人及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長公司完成初始業務合併的時間。除上述規定外，此類延期貸款的條款(如有)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。截至2022年6月28日，本公司並無任何延期貸款借款。
《行政服務協議》
於2022年6月23日，本公司與保薦人的一間聯營公司訂立協議，據此，本公司同意每月向該聯營公司支付合共10,000美元，作為完成初始業務合併及本公司清盤前向本公司提供的祕書及行政支援服務。
F-12
SK增長機會公司
財務報表附註
此外，贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷 任何自掏腰包的費用因代表公司開展活動而產生的費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。審計委員會將按季度審查向贊助商、高級管理人員、董事或其附屬公司支付的所有款項，並將確定將報銷哪些費用和費用金額 。報銷金額沒有上限或上限自掏腰包該等人士因代表公司進行活動而產生的費用。
附註5：承付款和或有事項
股東與登記權
根據於2022年6月23日訂立的登記及股東權利協議，方正股份、私人配售認股權證、私人配售認股權證相關的A類普通股及因轉換營運資金貸款及延期貸款而發行的任何認股權證(以及因行使私人配售認股權證及因轉換營運資金貸款及延期貸款而發行的任何A類普通股)的持有人擁有登記權，要求本公司登記出售其持有的任何證券。這些 持有者有權獲得特定的需求和附帶註冊權。然而，註冊權協議規定，在適用的禁售期終止之前，本公司將不會被要求實施或允許任何註冊或使任何註冊聲明 生效。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
承銷和諮詢協議
承銷商有權在首次公開募股結束時獲得每單位0.20美元的承銷折扣，或總計400萬美元。每單位0.35美元的額外費用，或總計約700萬美元，將支付給承銷商遞延承銷佣金。在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將僅從信託賬户中持有的金額向承銷商支付。
公司還聘請Cohen&Company Capital Markets(CCM)為公司提供與首次公開募股相關的諮詢和諮詢服務 ，將獲得：(I)在首次公開募股結束時支付的400,000美元的諮詢費，以及(Ii)700,000美元的遞延諮詢費(僅在公司完成初始業務合併的情況下支付)。承銷商已退還一部分費用，以支付應付給CCM的費用。
承銷商和CCM將有權在承銷商的超額配售選擇權結束時獲得600,000美元的額外費用，如果超額配售選擇權全部行使，承銷商和CCM將有權獲得約110萬美元的遞延承銷佣金，這些金額考慮到承銷商為支付給CCM的費用而報銷的費用。
附註6：A類普通股可能面臨贖回和股東虧損
優先股：公司有權發行99,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2022年6月28日，沒有已發行或已發行的優先股。
班級A普通股 股本公司獲授權發行9,000,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元。截至2022年6月28日，已發行和已發行的A類普通股有20,000,000股，均為可能被贖回的A類普通股，並在資產負債表上被歸類為永久股本之外。
班級B股普通股本公司獲授權發行999,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。截至2022年6月28日，已發行和已發行的B類普通股數量為575萬股。在已發行的5,750,000股B類普通股中，總計多達750,000股 股被沒收
F-13
SK增長機會公司
財務報表附註
在承銷商未全面行使或減少購買額外單位的選擇權的範圍內，創始人股份將佔本公司首次公開發售後已發行及已發行股份的20%。
登記在冊的普通股東有權就所有由股東投票表決的事項，就所持有的每股股份投一票。除下文所述 外，A類普通股持有人和B類普通股持有人將就提交本公司股東表決的所有事項作為一個類別一起投票，除非法律另有規定。
B類普通股將在初始業務合併時或之前根據持有人的選擇自動轉換為A類普通股，轉換比例為所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量按轉換後的總數等於(I)首次公開發行完成時發行和發行的普通股總數的20%。加上(Ii)(A)本公司因完成初始業務合併而發行或視為已發行或可予發行的A類普通股總數，以及因轉換或行使任何與股權掛鈎的證券或權利而發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數，不包括可為或可轉換為已發行或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股 及向保薦人發行的任何私募認股權證，在週轉貸款和(B)延期貸款轉換時，其關聯公司或管理團隊的任何成員。根據開曼羣島法律，本文所述的任何B類普通股轉換將作為強制贖回B類普通股和發行A類普通股而生效。在任何情況下，B類普通股轉換為A類普通股的比率不得低於而不是一對一。
認股權證：截至2022年6月28日，該公司有10,000,000份公開認股權證和6,600,000份私募認股權證 。認股權證只能對整數量的股票行使。分拆單位後，將不會發行零碎公開認股權證，而只會買賣全部公開認股權證。公開認股權證將於業務合併完成後30天開始行使，惟本公司須持有證券法下有效的登記聲明，涵蓋行使公開認股權證後可發行的普通股，並備有有關普通股的現行招股説明書 (或本公司準許持有人以無現金方式行使其公開認股權證，而該等無現金行使可獲豁免根據證券法登記)。本公司同意在切實可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於業務合併完成後60個工作日，本公司將盡其最大努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以便根據證券法登記因行使公募認股權證而可發行的普通股 。本公司將根據公開認股權證協議的規定，盡其最大努力使其生效，並維持該註冊聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至公開認股權證 期滿為止。儘管如上所述，如果本公司普通股在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市，以致符合證券法規定的備兑證券的定義，則本公司可根據證券法第3(A)(9)節的規定，要求行使認股權證的公募認股權證持有人以無現金方式行使。, 如果本公司選擇這樣做，本公司將不會被要求提交或維護實際上的註冊聲明。公開認股權證將於業務合併完成後或本公司贖回或清盤後五年內到期。
該等認股權證的行使價為每股11.50美元，可予調整，並將於企業合併完成後五年或在贖回或清盤時更早到期。此外，如果(X)本公司以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價由董事會真誠確定)，並在向保薦人或其關聯公司發行A類普通股或股權掛鈎證券的情況下，不考慮發起人或其關聯公司持有的任何方正股份，該等發行所得款項佔總股權收益的60%以上及其利息，(Z)公司完成初始業務合併之日起20個交易日內A類普通股的成交量 加權平均交易價格(該價格，即市值)低於每股9.20美元，權證的行權價格將調整(最接近)為市值和新發行價格中較高者的115%。在公募認股權證贖回中所述的每股18.00美元贖回觸發價格 將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%(最接近於1美分)。
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SK增長機會公司
財務報表附註
私募認股權證與首次公開發售所售單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於：(Br)私募認股權證(I)不可由本公司贖回，(Ii)除若干有限例外外，(Ii)不得由持有人轉讓、轉讓或出售(及在行使該等認股權證後可發行的A類普通股)，直至首次業務合併完成後30天，(Iii)可由持有人以無現金基準行使，及(Iv)將享有 登記權。
贖回公募認股權證：一旦可行使公共認股權證，本公司即可贖回已發行的公共認股權證：
| | 全部，而不是部分； |
| | 以每份認股權證0.01美元的價格計算； |
| | 在至少30天的提前書面贖回通知後， 30天的贖回期；以及 |
| | 當且僅當在本公司向認股權證持有人發出贖回通知的日期前30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的最後報告售價(收盤價)等於或超過每股18.00美元(經調整)。 |
本公司不會贖回上述公開認股權證，除非(根據證券法可於行使認股權證時發行的A類普通股的有效註冊聲明生效，且有關該等A類普通股的現行招股説明書在整個30天贖回期間內可供查閲，或本公司已選擇規定按無現金基準行使公開認股權證)。如果公司如上所述要求贖回公共認股權證 ，公司將有權要求所有希望行使此類認股權證的持有人在無現金的基礎上這樣做。
附註： 7/公允價值計量
下表列出了截至2022年6月28日初始發行日期按公允價值層次中的級別按公允價值經常性計量的本公司財務負債的信息：
| 描述 |
報價在 活躍的市場 (1級) |
重要的其他人 可觀測輸入 (2級) |
重要的其他人 看不見 輸入量(3級) |
|||||||||
| 負債： |
||||||||||||
| 衍生負債超額配售選擇權 |
$ | | $ | | $ | 20,794 | ||||||
在報告所述期間開始時確認來往於第1、2和3級的轉賬。
超額配售期權的公允價值採用Black-Scholes期權定價模型進行計量。超額配售選擇權的估計公允價值是使用第三級投入確定的。布萊克-斯科爾斯期權定價模型的內在假設是與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息率相關的假設。本公司根據部分同業公司普通股的歷史波動率(與認股權證的預期剩餘壽命相符)的隱含波動率估計其認股權證的波動率。無風險利率基於授予日美國國債零息收益率曲線，其到期日與認股權證的預期剩餘期限相似。期權的預期壽命假定等於其剩餘的合同期限。股息率為基於歷史利率的 ，本公司預計歷史利率將保持在零。超額配售選擇權的行使僅限於彌補淨空頭頭寸所需的金額。該公司估計，總金額的25%將被行使。
下表提供了有關第3級公允價值計量投入在其 計量日期的量化信息：
| 截至2022年6月28日 | ||||
| 行權價格 |
$ | 10.00 | ||
| 股票價格 |
$ | 9.96 | ||
| 波動率 |
4.3 | % | ||
| 預期壽命(年) |
0.11 | |||
| 無風險利率 |
1.23 | % | ||
| 股息率 |
0.0 | % | ||
附註8.後續活動
本公司已對後續事件進行評估，以確定在資產負債表日之後至財務報表發佈之日為止發生的事件或交易是否需要對財務報表進行潛在調整或披露，並未確定需要確認或披露的任何後續事件。
F-15