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中超有限公司

(ABN 99 051 588 348)

和

紐約梅隆銀行

作為託管服務

和

美國存托股份的所有者和持有人

存款協議

日期：2014年6月9日

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目錄

定金協議

CSL Limited(ABN 99 051 588 348)、根據澳大利亞聯邦法律註冊成立的公司(這裏稱為公司)、紐約梅隆銀行、紐約銀行公司(這裏稱為存託公司)以及根據本協議不時發行的美國存托股份的所有擁有者和持有人之間於2014年6月9日簽署的存託協議。

W I T N E S S E T H：

鑑於本《存託協議》如下所述，本公司希望 為本《存託協議》規定的目的，不時向託管人或作為託管代理人的託管人(如下定義)存放本公司的股份(如下所述)，設立美國存托股份，並籤立和交付證明美國存托股份的美國存託收據；以及

鑑於，美國存託憑證應基本上採用本存管協議附件A的形式，並作適當的插入、修改和遺漏，如本存管協議下文所規定的；

因此，現在，考慮到房屋的情況，本合同雙方同意如下：

第1條. 定義

以下定義適用於所有目的，除非另有明確説明，否則適用於本《存款協議》中使用的各個術語：

第1.01節美國存托股份。

“美國存托股份”是指根據本存託協議設立的證券，代表對存入證券的權利。 美國存托股份可以是有憑證的證券，也可以是無憑證的證券。作為本存託協議附件A的收據格式應為1933年證券法要求的招股説明書，用於出售有憑證的和無憑證的美國存托股份。除本存託協議中專門涉及收據的條款外， 本存託協議的所有條款均適用於有憑證和無憑證的美國存托股份。每股美國存托股份應代表本存託協議附件A中指定的股份數量，直至發生第4.03節所涵蓋的存託證券的分派或第4.08節所涵蓋的存託證券的變更而不交付額外的美國存托股份為止，此後的美國存托股份應代表該等條款中規定的股份或已存託證券的金額。

SECTION 1.02 CHESS

“國際象棋”一詞是指房屋電子登記結算系統。

SECTION 1.03 Commission.

術語“委員會” 是指美國證券交易委員會或美國任何後續政府機構。

SECTION 1.04 Company.

“公司”一詞應 指CSL有限公司(ABN 99 051 588 348)，該公司是根據澳大利亞聯邦法律成立的公司及其後繼者。

SECTION 1.05 Custodian.

術語“託管人” 應指HSBC Bank Australia Limited的主要澳大利亞辦事處，作為本存款協議中託管機構的代理人，以及託管機構此後可能根據本協議第5.05節的條款指定為替代或額外託管人的任何其他公司或公司(視上下文需要而定)，也應統稱為所有這些機構或公司。

第1.06節 交付；投降。

(A)“交付”一詞或其名詞形式，在用於股份或其他存款證券時，應指(I)將這些股份或其他存款證券轉移到由Chess或根據適用法律授權的另一機構維持的賬户，以實現由有權獲得交付的人指定的此類證券的轉讓，或(Ii)以有權獲得交付的人的名義登記、正式背書或附有適當轉讓文書的證書的實物轉讓 。

(B)“交付”一詞或其名詞形式，在用於美國存托股份時，應指(1)將美國存托股份登記到有權獲得該交付的人指定的DTC賬户；(2)登記美國存托股份，但不以有權獲得該交付的人所要求的名義在存託人的賬簿上開具收據作為證明，並向該人郵寄一份確認登記的聲明，或(3)在有權獲得該交付的人的要求下，在託管機構的公司信託辦公室向有權獲得這種交付的人交付一張或多張證明以該人要求的名義登記的美國存托股票的收據。

(C)當“退回”一詞用於美國存托股份時，應指(I)一次或多次將美國存托股份轉移至存託公司的DTC賬户，(Ii)向其公司信託辦事處的存託人發出交還美國存托股份的指示 ，或(Iii)將一份或多張證明美國存托股份的收據交回其公司信託辦公室的存託人。

第1.07節 存款協議。

“存款協議”一詞 應指本協議，本協議可根據本協議的規定不時修改。

第1.08節 託管；公司信託辦公室。

“託管銀行”一詞是指紐約梅隆銀行、一家紐約銀行公司，以及作為本協議項下託管銀行的任何繼承人。術語“公司信託辦事處”用於託管機構時，應指託管機構在本託管協議日期為紐約格林威治街240號，New York 10286。

第1.09節 存款證券。

截至任何時間，術語“存託證券” 指根據本存託協議存入或視為存入的股份，包括但不限於美國存托股份交出時尚未成功交付的股份，以及託管人或託管人就此而收到的任何和所有其他證券、財產和現金，並在該時間根據本存託協議持有，但須受第4.05節的規定限制。

SECTION 1.10 Dollars.

“美元”一詞應 指美元。

SECTION 1.11 DTC.

“存託憑證”一詞是指存託信託公司或其繼承人。

第1.12節 外國註冊官。

外地登記處“一詞指目前執行股份登記處或股份登記處任何繼承人職責的實體，以及 股份轉讓及登記的本公司任何其他代理人，包括但不限於股份的任何證券託管人，或如並無該等代理人獲委任及代理，則指本公司。

SECTION 1.13 Holder.

術語“持有人” 應指持有美國存托股份的收據、擔保權利或其他權益的任何人，無論是為其自己的賬户還是為另一人的賬户，但這不是該收據或該等美國存托股份的所有者。

SECTION 1.14 Owner.

“所有人”一詞應 指其名下的美國存托股份登記在為此目的而設的存託機構的賬簿上的人。

SECTION 1.15 Receipts.

“美國存託憑證”一詞 是指根據本協議簽發的證明經認證的美國存托股份的美國存託憑證，該美國存託憑證可根據本條例的規定不時修訂。

SECTION 1.16 Registrar.

註冊處“一詞是指在紐約市曼哈頓區設有辦事處的任何銀行或信託公司，由託管機構指定登記本協議規定的美國存托股份和美國存托股份轉讓。

第1.17節 受限證券。

“受限證券”指在不涉及任何公開發售的交易或交易鏈中直接或間接從本公司或其關聯公司(定義見1933年證券法第144條)獲得的股份或代表股份的美國存托股份，或根據1933年證券法受D規則規定的轉售限制或兩者兼而有之的股份，或由公司高管、董事(或履行類似職能的人員)或其他關聯公司持有的股份。或需要根據《1933年證券法》就其在美國的發售和銷售進行登記(除非本公司和 託管人已收到本公司美國律師的意見，大意是該等股份 已根據1933年證券法依據其第144條在沒有登記的情況下出售)，或根據美國或澳大利亞的法律、或根據股東協議或公司章程或類似文件須受其他 銷售或存放限制。

第1.18節 1933年證券法。

術語“1933年證券法”是指不時修訂的1933年美國證券法。

SECTION 1.19 Shares.

“股份”一詞應 指公司的普通股，是指有效發行、已發行、已繳足、不可評估的普通股，且不是在違反公司已發行證券持有人的任何優先購買權或類似權利的情況下發行的；然而， 如果發生拆分或合併或任何其他重新分類，或在發生第4.08節所述事件時，本公司股份交換或轉換，則“股份”一詞此後亦指因該拆分或合併或該等其他重新分類或該等交換或轉換而產生的後繼證券。

第二條。
收據形式，股份存款，
美國存托股份的交付、轉讓和交還

第2.01節收據格式；美國存托股份的登記和可轉讓性。

收據應基本上採用本保證金協議附件附件A中規定的格式，並作適當的插入、修改和遺漏，如下文所述。任何收據均無權享有本存管協議下的任何利益，亦不得因任何目的而具有效力或義務，除非 該等收據已(I)由保管人由保管人正式授權人員手動簽署或 (Ii)由保管人正式授權人員傳真簽署，並由保管人經保管人正式授權簽署人或註冊人手籤會籤。託管人應保存賬簿，其中(X)按下文規定簽署並交付的每份收據應登記，(Y)按下文規定交付的所有美國存托股份，以及所有轉讓美國存托股份的登記均應登記。除本款其他規定另有規定外，印有在任何時候是託管人正式高級人員的人的傳真簽名的收據，對託管人具有約束力，即使該人在託管人正式授權的簽字人或書記官長加簽該收據之前已停止擔任該職位，或者該人在該收據簽發之日不是託管人的適當高級人員。

在公司的書面要求下，收據可在收據正文中註明或已納入與本《存託協議》規定不相牴觸的圖例、敍述或修改，這些圖例或敍述或修改可由託管人要求，或由託管人或本公司要求遵守任何適用的法律或法規，或遵守任何證券交易所或自動報價系統的規則和規定，美國存托股票可在該系統上市或報價，或符合與此相關的任何慣例。或指明任何特定收據因標的存款證券的發行日期或其他原因而受到的任何特別限制或限制。

由收據證明的美國存托股份，在適當地背書或伴隨適當的轉讓文書後，根據紐約法律，可作為經認證的登記證券轉讓。根據紐約州法律，沒有收據證明的美國存托股份可作為無證書登記證券轉讓。儘管有任何相反通知，託管銀行及本公司仍可將美國存托股份的持有人 視為其絕對擁有人，以決定誰有權獲分派股息或其他分派或本存託協議所規定的任何通知及所有其他目的，而根據本存託協議，託管銀行及本公司均不對美國存托股份的任何持有人(但僅對該持有人)負有任何義務或承擔任何責任。

第2.02節 股份保證金。

在符合本《存託協議》的條款和條件的前提下，股份或股份收受權利的證據可交付給本協議項下的任何託管人，並以託管人滿意的形式附上任何適當的轉讓文書或指示或背書，連同託管人或託管人根據本《存託協議》的規定可能要求的所有證明和付款，如果託管人要求連同書面命令，指示託管人向該命令中所述的一人或多人交付，或應該人的書面命令，代表這類存款的美國存托股份的數量。

任何股份不得接受存放 ，除非附有令託管人滿意的證據，證明任何必要的批准已由當時正在履行貨幣兑換監管職能的澳大利亞聯邦的任何政府機構(如果有的話)批准。如果託管人要求，無論本公司或外國註冊處(如適用)的轉讓賬簿是否關閉，在任何時間提交交存的股份，還應附有協議或轉讓，或託管人滿意的其他文書，該協議或轉讓或其他文書將規定 立即向託管人轉讓任何股息，或認購額外股份或接受其他財產的權利，而 任何以股份名義登記的人此後可在該等已交存股份上或就該等已交存股份收取，或代之以 。保管人滿意的賠償協議或其他協議。

應任何建議存放股份或收取股份權利證據的人士的要求、風險及費用，託管人 可代該人收取待存放的股份、所有權文件或證據，證明已發出不可撤銷的文書導致股份轉讓至託管人的賬户，連同本協議指明的其他文書及付款，以將本公司章程或類似文件或適用法律或法規或適用法律或法規所規定的所有權文件或證明所有權的其他文書及證據送交託管人以供存放。

每次向託管人交付本協議項下將交存的股份，連同上述指定的其他文件和付款(如有)後，託管人應在完成轉讓和記錄後，儘快向本公司或外國註冊處提交本公司章程或類似文件或適用法律或法規所要求的所有權文件或其他證明所有權的文書，以轉讓和記錄以託管人或其代名人或該託管人 或其代名人的名義存放的股份。

託管證券應由託管人或賬户託管人按託管人的順序或在託管人確定的其他一個或多個地點持有。

第2.03節 交付美國存托股份。

任何託管人在收到根據本協議第2.02節規定的任何保證金以及上述規定的其他文件後，應通知託管人有關該保證金的 美國存托股份可交割對象或其書面訂單的人，以及將如此交付的美國存托股份數量。該等通知須以函件方式發出，或應 要求，以電報、電傳或傳真方式通知交存證券的人士的風險及開支(此外，如本公司或外地登記處(如適用)的轉讓賬簿已公開，則託管人可全權酌情要求本公司或外地登記處作出適當確認或提供其他證據，證明任何已存放證券已記錄在本公司或其代理人或該託管人或其代名人(如適用)的名下)。在收到託管人的通知後，或在收到股份或託管人有權收取股份的證據時，託管人應根據本《存託協議》的條款和條件，將可就該存款發行的美國存托股份的數量交付給或應有權獲得該存托股份的人的命令交付，但僅在向託管人支付第5.09節規定的交付該等美國存托股份的費用和費用後，方可交付。以及與該保證金的存入和轉讓相關的所有税費和政府手續費。

在符合本存託協議的條款和條件的情況下，託管機構應不時將美國存托股份的轉讓登記在其轉讓賬簿上， 在(I)如果是有憑證的美國存托股份，交出證明該等美國存托股份的收據， 由所有人親自或由正式授權的受權人適當背書或附上適當的轉讓文書，或(Ii)如果是無證書的美國存托股份，則應從所有人收到適當的指示(包括，為免生疑問，通過DRS的説明和第2.11節中規定的個人資料)，在任何一種情況下，均應按紐約州和美利堅合眾國法律的要求加蓋適當的印章。因此，託管人應將該等美國存托股份交付給有權獲得該等美國存托股份的人，或按照該人的命令交付該等美國存托股份，條件是該人收到託管人或本公司為遵守適用法律而可能要求的任何證明和協議。

在符合本存託協議條款和條件的情況下，託管機構在交出一張或多張收據時，應為所要求的任何授權數量的美國存托股份籤立並交付新的一張或多張收據，新的一張或多張收據應證明與已交出的一張或多張美國存托股份的總數相同。

託管機構在交出用於交換無憑證美國存托股份的收據時，應註銷該收據，並向持有人發送一份 聲明，確認所有人是與交出的收據所證明的相同數量的無憑證美國存托股份的所有者。託管人在收到未經認證的美國存托股份所有人的適當指示(為免生疑問，包括通過DRS 和第2.11節所規定的簡介)以換取 有證書的美國存托股份時，應簽署並向持有人交付一份證明相同數量的有證書的美國存托股份的收據。

託管人可指定一名或多名共同轉讓代理人，代表託管人在指定的轉讓辦事處登記美國存托股份和收據的轉讓、組合和拆分。在履行其職能時，共同轉讓代理可能需要 有權獲得美國存托股份的所有者或個人的授權證明以及遵守適用法律和其他要求的證據，並將有權獲得與存託機構同等程度的保護和賠償。

在美國存托股份託管公司信託辦公室為提取其所代表的託管證券而交出時， 在按照第5.09節的規定支付託管機構交還美國存托股份的費用以及支付與交還和提取託管證券相關的所有税費和政府收費後，在符合本存託協議的條款和條件的情況下，該等美國存托股份的所有人應有權向 他/她或她/她或按照指示進行交付，這些美國存托股份所代表的當時存入證券的金額。此類交貨應如下文所規定，不得有不合理的延誤。

為此目的而交回的收據 可要求保管人在空白中適當背書，或在空白中附上適當的轉賬單據。託管人可以要求交回所有人簽署並向託管人交付一份書面命令，指示託管人將被撤回的已交存證券交付給該命令中指定的一名或多名人員或在其書面命令下交付。因此，託管人應指示託管人在符合第2.06、3.01和3.02節以及本託管協議其他條款和條件的情況下，將交回的美國存托股份所代表的已交存證券的金額交付給或應上述交付給託管人的命令中指定的一名或多名人士的書面命令交付，但託管人可向託管機構公司信託辦公室交付與該等美國存托股份所代表的證券有關的任何股息或分派。或出售任何股息、分派或權利的任何收益，而這些收益當時可能由保管人持有。

應任何如此交出美國存托股份的所有人的要求、風險和費用，託管人應指示託管人將包括該等美國存托股份所代表的已存放證券的任何現金或其他財產(權利除外)、以及一份或多份證書(如果適用)以及其他適當的所有權文件 轉交給託管人，以便交付給託管人 。此類指示應以信函方式發出，或應船東的要求，通過電報、電傳或傳真發出，承擔風險並承擔費用。

作為交付、登記轉讓或交出任何美國存托股份或拆分或合併任何已存託證券的先決條件，託管人或登記處可要求股份寄存人或提交人支付登記轉讓或交出美國存托股份的收據或指示，但收據不足以償還任何税項或其他政府收費及與此有關的任何股票轉讓或登記費(包括與存放或提取的股份有關的任何該等税項或收費及費用)的款項，以及支付此處規定的任何適用費用，則可要求(A)出示令託管人或登記處信納的任何簽署的身分及真實性的證明，(B)遵守與一般存託憑證或與提取或出售存託證券有關的任何法律或法規，(C)向託管人交付公司不時以書面指定的證書，以確保符合1933年證券法及其下的規則和條例，以及(D)遵守託管人可能制定的符合本存託協議規定的合理程序(如有)，包括但不限於第2.06節。

在託管人的轉讓賬簿關閉的任何期間，或者如果託管人或公司因法律或任何政府或政府機構或委員會的任何規定的任何要求， 託管人或公司在任何時間或不時認為有必要或適宜採取任何此類行動的情況下，可以暫停交付美國存托股份，或在特定情況下可以拒絕轉讓美國存托股份，或者一般可以暫停已發行的美國存托股份的轉讓登記。或因任何其他原因，以下列句子的規定為準。儘管本《存託協議》有任何相反規定，但不得暫停交還已發行的美國存托股份和撤回已存入的證券，但條件是：(I)因以下原因造成的暫時性延遲：(br}關閉存託或本公司或外國註冊處(如果適用)的轉讓賬簿，或在股東大會上投票時存放股份，或支付股息，(Ii)支付費用、税金和類似費用，以及(Iii)遵守與美國存托股份或已交存證券的撤回有關的任何美國或外國法律或政府法規。在不限制上述規定的情況下，託管機構不得故意接受根據1933年《證券法》的規定須在美國公開發售和出售的任何 股票，除非該等股票的登記聲明有效，否則不得根據本《存款協議》接受該等股份的託管。

第2.07節 丟失收據等。

如果任何收據被毀損、銷燬、遺失或被盜，託管人應籤立並交付一份新的類似期限的收據，以換取或替代該被銷燬、遺失或被盜的收據。在託管人簽署和交付新的收據以替代銷燬、遺失或被盜的收據之前，託管人應 (A)在託管人注意到收據已被真正的購買者獲得之前，(I)在託管人注意到收據已被善意的購買者獲得之前，(Ii)提交足夠的賠償保證書，以及(B)滿足託管人施加的任何其他合理要求。

所有退還給託管人的收據應由託管人註銷。已註銷的收據不得享有本存款協議項下的任何利益，也不得出於任何目的而具有效力或義務。託管人有權銷燬如此註銷的收據。

第2.09節 預發行美國存托股份。

儘管有第2.03節的規定， 根據第2.02節的規定，託管機構可以在收到股票之前交付美國存托股份(“預發行”)。 託管機構可以根據第2.05節的規定，在交出已預發行的美國存托股份時交付股份，而不論這種註銷是否在終止預發行之前，或者託管機構知道該等美國存托股份已經預發行。託管人可以獲得美國存托股份來代替股份，以滿足預發行的要求。 每一次預發行將(A)在接受美國存托股份或美國存托股份的受讓人的書面陳述之前或附有書面陳述，表明該人或其客户擁有要匯出的股份或美國存托股份(視情況而定)，(B)在任何時候都以現金或託管人認為適當的其他抵押品作為完全抵押，(C)可由 託管人在不超過五(5)個工作日的通知內終止，以及(D)受制於託管人認為適當的進一步賠償和信貸規定。因預發行而在任何時間發行的美國存托股份所代表的股份數量，通常不會超過根據本協議存入的股份的30%(30%)；但條件是，美國存托股份保留其認為合理適當的不時更改或放棄該限額的權利。

保管人可將其收到的與上述有關的任何賠償保留在其自己的賬户中。

第2.10節 記錄維護。

託管人同意按照位於紐約市的證券轉讓代理通常遵循的程序，保存根據第2.05條交出和提取的所有收據、根據第2.07條交付的替代收據以及根據第2.08條取消或銷燬的收據的記錄。

第2.11節DTC直接註冊系統和配置文件修改系統

(A)儘管第2.04節的規定 另有規定，訂約方承認，直接登記系統(“DRS”)和檔案修改系統(“個人資料”) 應適用於未經認證的美國存托股份，一旦DTC將其接納給DRS。DRS是由DTC管理的系統 ，根據該系統，託管機構可以登記未經認證的美國存托股份的所有權，該所有權應由託管機構向有權擁有該股票的所有人發佈的定期聲明來證明。配置文件是DRS的一項必需功能，它允許聲稱代表美國存托股份所有人行事的DTC 參與者指示存託機構登記將這些美國存托股份轉讓給DTC或其代名人，並將這些美國存托股份交付到該DTC參與者的DTC賬户 ，而不需要存託機構收到所有者的事先授權來登記此類轉讓。

(B)根據與DRS/Profile有關的安排和程序，雙方理解，託管人不會核實、確定或 以其他方式確定(A)款所述要求登記轉讓和交付的DTC參與者是否實際有權代表業主行事(儘管《統一商業守則》有任何要求)。為免生疑問，第5.03節和第5.08節的規定應適用於因使用DRS而引起的事項。雙方同意，託管人對託管人 通過DRS/Profile系統收到的指示的依賴和遵守，並根據本《託管人協議》，不應構成託管人一方的疏忽或惡意。

第三條。
美國存托股份所有人和持有人的某些義務

任何提交股份以供存放的人或任何所有者或持有人可能需要不時向託管人或託管人提交公民身份或居住地的證明、外匯管制批准、實益擁有的股份數量的證據或任何其他必要或適當的事項，以證明公司向託管人表明遵守了澳大利亞聯邦法律、公司章程或類似文件和交易所控制條例，或與公司或外國註冊處(如適用)的登記有關的信息。簽署保管人認為必要或適當的證書，或本公司合理地書面指示保管人要求的陳述和擔保。託管人可暫緩交付或登記轉讓任何美國存托股份，或派發任何股息或出售股份，或派發權利或其收益，或交付任何存放證券，直至提交有關證明或其他資料或簽署有關證書或作出有關陳述及保證為止。在適用法律允許披露的範圍內，保管人應應公司的合理書面請求，並自費及時向公司提供其根據第3.01節收到的任何信息或其他材料的副本。每個所有者和持有人均同意 提供公司或保管人根據本第3.01節要求提供的任何信息。

如果託管人或託管機構需要就任何美國存托股份或由任何美國存托股份代表的任何託管證券 支付任何税款或其他政府費用，則該等美國存托股份的所有者應向託管機構支付該税款或其他政府費用。在收到本公司的指示後，託管人可拒絕登記該等美國存托股份的任何轉讓或該等美國存托股份所代表的任何存託證券的任何提取，直至支付該等款項為止，並可扣留任何股息或其他分派，或可代其持有人出售該等美國存托股份所代表的存入證券的任何部分或全部 ，並可運用該等股息或其他分派或任何該等出售所得款項以支付該等税項或其他政府收費，而該等美國存托股份的擁有人仍須為任何不足承擔責任。

第3.03節 股票保證金。

根據本《存款協議》存放股份的每名人士應被視為代表並保證該等股份及其所有權的適當證據(如適用) 已有效發行、繳足股款、無須評估，且不受已發行股份持有人的任何優先購買權影響，而作出該等股份存放的人士 已獲正式授權這樣做。每名此等人士亦應被視為表示該人士存放該等股份及出售代表該等股份的美國存托股份不受1933年證券法的限制。此類陳述和保證在美國存托股份的存託和交付期間仍然有效。

第3.04節 利益披露。

本公司可不時要求擁有人提供有關該等擁有人以何種身份持有或擁有美國存托股份的資料，以及當時或以前擁有該等美國存托股份權益的任何其他人士的身份及該等權益的性質。每個所有者 同意提供公司或保管人根據本第3.04條要求提供的任何信息。託管人同意遵守從公司收到的合理書面指示，要求託管人將任何此類請求轉發給所有人，並將對託管人收到的此類請求的任何此類答覆轉發給公司。如果任何託管證券的條款或任何政府機關或證券交易所或自動報價系統的規則或法規可能要求向本公司或其他人士披露託管證券、其他股份和其他證券的實益或其他所有權，並可能規定阻止轉讓和投票或其他權利以強制或限制此類披露或限制， 託管機構應盡其合理努力遵守本公司關於任何此類強制執行或 限制的書面指示。

第四條。
保證金

第4.01節 現金分配。

當託管人收到任何託管證券的任何現金股息或其他現金分配時，託管人應在符合第4.05節的規定的情況下，將此類股息或分配轉換為美元，並將收到的金額(扣除第5.09節所規定的託管人的費用和支出)分配給有權享有該等託管證券的所有人，按其各自持有的美國存托股份數量 ；但是，如果託管人或託管人被要求扣留現金股息或其他現金分派中的税款或其他政府收費，則分配給美國存托股份所有者的代表此類 存託證券的金額應相應減少。然而，保管人只應分配可以分配的金額，而不將一分錢的零頭歸於任何所有人。任何此類零頭金額應四捨五入至最接近的整分，並分配給有權享有的業主。本公司或其代理人將把扣留的和欠該機構的所有款項匯給澳大利亞聯邦的適當政府機構。託管機構將向本公司或其代理人轉發本公司可能合理要求的其記錄中的信息 ，以便本公司或其代理人向政府機構提交必要的報告。

除第4.11節和第5.09節的規定另有規定外，當託管人收到第4.01、4.03或4.04節所述分發以外的任何分發時，託管人應將其收到的證券或財產在扣除 或支付託管人的任何費用和開支或任何税款或其他政府收費後，按其各自持有的美國存托股份的數量按比例分發給有權享有該等證券或財產的所有人。以保管人認為公平和可行的任何方式完成這種分配；但是，如果託管人認為此類分配不能在有權享有權利的所有人之間按比例進行，或由於任何其他原因(包括但不限於因税收或其他政府收費而要求公司或託管人扣留一筆金額，或公司未能向託管人提供令人滿意的保證，即此類證券不需要根據1933年《證券法》登記即可分發給所有人或持有人)，則託管人認為此類分配不可行。託管機構可採用其認為公平和可行的方法進行此類分配，包括但不限於公開或私下出售所收到的證券或財產或其任何部分，任何此類銷售的淨收益(扣除第5.09節所規定的託管機構的費用和開支)應由託管機構分配給有權 分配的所有人，所有方式均符合第4.01節所述的條件。託管人可以通過公開或私下出售的方式出售, 根據本第4.02節以其他方式分配的證券或其他財產的金額，足以支付與該分配相關的費用和費用。

第4.03節 股份分派。

如果任何已交存證券的任何分配包括對股份的股息或免費分配，則在符合以下句子的規定下，受託管理人可以且應在符合《存託協議》有關存放美國存托股份和發行美國存托股份的條款和條件的前提下，向有權享有該等已交存證券的所有人，按照他們分別持有的美國存托股份數量的比例，交付相當於作為該等派息或無償分配而收到的股份數量的美國存托股份總數。包括按照第4.11節的規定扣繳任何税收或其他政府收費，以及按照第5.09節的規定支付託管人的費用和開支(託管人可以通過公開或私下出售的方式出售所收到的足以支付與該分配有關的費用和開支的股份)。如果本公司未能令人滿意地保證美國存托股份的分發不需要根據1933年《證券法》進行登記，則託管人可暫停交付任何此類美國存托股份。在任何此類情況下，託管人不應交付零碎的美國存托股份 ，而應盡合理努力出售該等零碎股份的總和所代表的股份數量 並分配淨收益，所有這些都符合第4.01節所述的方式和條件。如果額外的美國存托股份沒有如此交付，則每一股美國存托股份也應代表在其所代表的 存託證券上分配的額外股份。

SECTION 4.04 Rights.

如果本公司將 向任何存款證券的持有人提出或導致向其提出認購額外股份的任何權利或任何其他性質的權利，則託管人在實際可行的範圍內與本公司磋商後，有權酌情決定將該等權利提供給任何擁有人或代表任何擁有人處置該等權利及向該等擁有人提供淨收益的程序 ，或根據該等供股條款或任何其他理由，託管機構不得將此類權利提供給任何所有者，也不得處置此類權利並將淨收益提供給這些所有者，則託管機構 應允許這些權利失效。如果在提供任何權利時，託管機構酌情確定，向所有或某些所有者但不向其他所有人提供此類權利是合法和可行的 ，託管機構可以按其認為適當的形式向任何其確定為合法和可行的所有者 所持有的美國存托股份數量分配認股權證或其他工具。

在權利不會以其他方式分派的情況下，如果擁有人請求分派認股權證或其他工具以行使本協議項下可分配給該擁有人的美國存托股份的權利 ，則託管銀行將在本公司向託管人發出書面通知(A)本公司已全權酌情決定準許行使該等權利，及(B)該擁有人已簽署本公司全權酌情決定根據適用法律合理要求的文件後，向該擁有人提供該等權利。

如果託管人已將認股權證或其他權利文書分發給所有或某些擁有人，則根據該等權證或其他文書，託管人根據該等認股權證或其他文書指示託管人行使該等權利，並由該擁有人代該託管人向該託管人支付一筆相等於該權利行使時將收取的股份收購價的款項，並在支付該託管人的費用及該等認股權證或其他文書所載的任何其他費用後，該託管人應代表該擁有人，行使權利併購買股份，公司應安排將如此購買的股份代表該所有者交付給託管人。作為該所有者的代理人，託管機構將根據本《託管協議》第2.02節的規定將所購買的股份進行託管，並應根據本《託管協議》第2.03節的規定向該所有者交付美國存托股份。在根據本節第二款進行分配的情況下，購買的股份 可根據規定發行存托股份的存託安排交存，並可交付存托股份，但須受適用法律對出售、存入、註銷和轉讓的適當限制。

如果託管機構合理地確定 將此類權利提供給所有或某些所有人是不合法和可行的，則它可以按其確定不能合法或可行地向其提供此類權利的所有人所持有的美國存托股份數量的比例出售權利、認股權證或其他工具，並按平均或其他實際基準分配該等出售所得款項淨額(扣除第5.09節所規定的託管費用及開支，以及與該等權利相關並受本存託協議條款及 條件規限的所有應付税項及政府收費)， 按平均或其他實際基準分配，而不論該等擁有人因交易所限制或任何美國存托股份的交割日期或其他原因而存在任何差別。

託管人不會將權利 提供給所有人，除非與該權利相關的權利和證券根據1933年證券法(Br)向所有所有人分發獲得豁免登記，或根據該法令的規定登記；前提是，本存款協議中的任何規定均不會使公司有義務根據1933年證券法(br}Act)就該等權利或標的證券提交登記聲明，或努力使該登記聲明宣佈為有效 ，或為任何目的根據任何其他適用法律登記該等權利或證券。如果所有者請求分發權證或其他票據，儘管沒有根據1933年《證券法》進行此類登記，託管機構 不得進行此類分發，除非已收到公司認可的美國法律顧問的意見，託管機構可據此認為，向該所有者進行的此類分發可免除此類註冊。

保管人對未能確定將此類權利提供給一般所有人或任何特定所有人是否合法或可行的任何情況不負責任。

第4.05節 外幣兑換。

每當託管人或託管人 以股息或其他分配或出售證券、財產或權利的淨收益的方式收到外幣時，如果託管人在收到時，根據託管人的判斷，如此收到的外幣能夠在合理的基礎上兑換成美元，並且由此產生的美元轉移到美國，託管人應通過出售或以其確定此類外幣的任何其他方式將 兑換成美元，並將此類美元分配給有權獲得該等外幣的所有人或，如果託管銀行已分發任何使權證或其他票據持有人有權獲得該等美元的權證或其他票據，則在交出該等權證及/或票據時，須向該等權證及/或票據持有人註銷。該等分派可按平均或其他可行基準作出，而無須考慮因交換限制、任何美國存托股份交割日期或其他原因而導致的所有人之間的任何差別，並須扣除第5.09節所規定的任何轉換為美元的開支 。

如果此類轉換或分銷只有在獲得任何政府或機構的批准或許可後才能實施，託管機構應提交其認為合適的申請以獲得批准或許可(如有)；但在任何情況下，本公司均不需要 提交任何此類申請。

如果託管人在任何時候根據其判斷確定託管人或託管人收到的任何外幣在合理基礎上不能兑換成可轉移到美國的美元，或者如果這種兑換所需的任何政府或機構的批准或許可被拒絕或託管人認為無法獲得，或者如果在託管人確定的合理期限內沒有獲得任何此類批准或許可，託管人可以將託管人收到的外幣(或證明有權獲得此類外幣的適當文件)分發給，或可酌情持有未投資的外幣 ，並不對有權獲得該外幣的所有者的各自賬户承擔利息責任。

如果不能將外幣全部或部分兑換成貨幣分配給部分有權持有外幣的所有人，則託管銀行可酌情在有權持有外幣的所有人允許的範圍內以美元進行兑換和分配，並可將託管人收到的外幣餘額 分配給有權持有的外幣餘額，或持有未投資的外幣餘額，且不對有權擁有外幣的所有人的相應賬户承擔利息責任。

第4.06節 確定記錄日期。

每當應支付現金股利或其他 現金分配或進行現金以外的任何分配時，或每當就託管證券發行權利時，或每當託管機構收到股份或其他託管證券持有人任何會議的通知時， 託管機構因任何原因導致每股美國託管股份所代表的股份數量發生變化時，或託管機構認為合理必要時，託管機構應確定一個記錄日期，該日期應與，或儘可能接近，本公司就股份或其他存託證券(如適用)設定的記錄日期 (A)用於釐定擁有人(I)有權收取該等股息、分派或權利或出售該等股息、分派或權利或其所得款項淨額，(Ii)有權就在任何該等會議上行使投票權發出指示，或(Iii)負責由存託人根據本存託協議評估的任何費用或收費，或(B)於當日或之後每股美國存托股份 將代表經更改的股份數目。在本存託協議第4.01至4.05節及其他條款及條件的規限下，於該記錄日期，擁有人有權(視乎情況而定)收取 存託人可就該等股息或其他分派或該等權利或其出售所得淨額按其各自持有的美國存托股份數目的比例而分派的金額，並就任何其他 該等事宜作出表決指示及採取行動。

第4.07節證券保證金的表決。

在收到股份或其他託管證券持有人任何會議的通知後，如本公司提出書面要求，託管銀行應在實際可行的範圍內，在可行的範圍內，將通知郵寄給所有人，通知的格式由託管銀行自行決定(除非本公司以書面形式通知託管銀行)，其中應包括：(A)託管銀行從本公司收到的會議通知中所載的信息；(B)一份聲明，説明截至指定記錄日期收盤時，所有人將有權：在澳大利亞法律及本公司章程或類似文件的任何適用條文及 任何其他有關託管證券的條文的規限下，指示託管人行使與其各自的美國存托股份所代表的股份或其他託管證券有關的投票權(如有)，及(C)有關發出指示的方式的聲明，包括明示可指示託管人向本公司指定的人士授予酌情委託書。如果所有者在該記錄日期收到書面請求，並在託管人為此目的確定的日期或之前收到 ，則託管人應儘可能按照該請求中規定的指示對美國存托股份所代表的股份或其他託管證券的金額進行表決或進行表決。除非按照此類指示行事，否則託管人不得投票或試圖行使與股票或其他託管證券相關的投票權。

不能保證所有人 一般或特別是任何所有人將在指示截止日期之前充分收到前款所述的通知，以確保託管人將按照前款規定對股票或託管證券進行表決。

為了讓持有人有合理的 機會指示託管人行使與託管證券有關的投票權，如果本公司將根據第4.07節要求託管人採取行動，本公司應在會議日期前不少於30天向託管人發出任何此類會議的託管通知和有關 待表決事項的細節。

第4.08節 影響存款證券的變更。

在對託管證券進行任何拆分、合併或任何其他重新分類時，或在對影響本公司或其為當事一方的資產進行任何資本重組、重組、合併或合併或出售時，或在本公司贖回或註銷託管證券時， 託管人或託管人為交換、轉換、代替 或與託管證券有關而收取的任何證券、現金或財產，在適用法律允許的情況下，應視為本《託管協議》下的新託管證券，而美國存托股份此後應代表除現有的存入證券外， 有權收到收到的新存入證券，除非根據以下語句交付額外的收據。在任何該等情況下，如本公司提出合理要求，託管人可簽署及交付額外收據，一如派發股份股息，或要求交出尚未交出的收據，以換取明確描述 該等新存入證券的新收據。

在發生本第4.08節所涵蓋的與託管證券有關的任何此類拆分、合併或任何其他重新分類時， 公司應立即以書面形式通知託管人，並在收到本公司的通知後，在切實可行的範圍內， 可指示託管人按照第7.05節的規定向所有人發出通知，費用由本公司承擔。

SECTION 4.09 Reports.

託管人應將從本公司收到的任何報告和通信(包括任何委託書徵集材料) 提供給公司信託辦公室的所有人查閲，這些報告和通信包括：(A)託管人作為託管證券的持有人收到的；以及(B)本公司向此類託管證券的持有人普遍提供的。託管人還應應本公司的書面要求，將本公司根據第5.06條提供的此類報告的副本發送給所有者。

第4.10節 所有者列表。

應本公司的要求， 託管公司應立即向其提供一份截至最近日期的美國存托股份的名稱、地址和持有量的清單，該清單的費用由本公司承擔。

第4.11節 扣繳。

如果託管人確定財產的任何分配(包括股份和認購權)要繳納託管人有義務扣繳的任何税收或其他政府費用，託管人可以公開或私下出售的方式處置全部或部分財產(包括股份和認購權)，其金額和方式由託管人認為必要和可行，以支付該等税費，託管人應在扣除該等税費後將任何此類出售的淨收益分配給有權享有該等税項或費用的所有人，比例與他們各自持有的美國存托股份的數量成比例。託管機構應將公司可能合理要求的記錄中的信息轉交給公司或其代理人，以使公司或其代理人能夠向政府機構提交必要的報告。

第五條託管人、託管人和公司

第5.01節 託管人維護辦公室和轉讓書籍。

在本存託協議根據其條款終止之前，託管機構應根據本存託協議的規定，在紐約市曼哈頓區為 美國存托股份的交付、登記、轉讓登記和交出提供便利。

託管人應在其公司信託辦公室保存賬簿，以登記美國存托股份和轉讓美國存托股份，並應在 所有合理時間開放供所有人查閲，但此類查閲不得為與公司業務或與本存託協議或美國存托股份有關的事項以外的業務或宗旨與業主進行 溝通的目的。

託管人可在其認為與履行本協議項下職責有關的情況下，隨時或不時關閉轉讓賬簿。

如果任何美國存托股份在美國的一個或多個證券交易所或自動報價系統上市，則該存託機構應根據該等交易所或系統的任何要求 擔任登記人，或指定一名登記人或一個或多個共同登記人登記該等美國存托股份。

本公司有權在任何合理時間查閲託管銀行、註冊處及任何共同轉讓代理人或共同註冊人的轉讓及登記記錄，並要求有關各方提供本公司可能合理要求的部分其記錄的副本。

如果由於美國、澳大利亞或任何其他國家的任何現行或未來法律或法規的任何規定，或任何政府或監管機構、證券交易所或自動報價系統的任何規定，或由於公司章程或類似文件的任何現有或未來的任何規定，或由於本公司發行或分銷的任何證券的任何規定， 或其任何提供或分發，或由於任何天災、戰爭、恐怖主義或其他非其所能控制的情況， 託管人或公司(或其各自的任何董事、高級管理人員、僱員、代理人或關聯公司)應被阻止、推遲、禁止或受到任何民事或刑事處罰，而根據本《存款協議》或其所提供的託管證券的條款，該等行為或事情應被作出或執行。(Ii)因上述原因而未能履行或延遲履行根據本存款協議條款規定須作出或可能作出的任何作為或事情，(Iii)因行使或未能行使本存款協議所規定的任何酌情決定權， (Iv)任何擁有人或持有人無法從向存款證券持有人提供但並非根據本存款協議條款而享有的任何分派、要約、權利或其他利益中受益，提供給業主或持有人，或(V) 任何違反本存款協議條款的特殊、後果性或懲罰性賠償。根據第4.01、4.02或4.03節的分發條款{br, 或根據第4.04節進行的分發或分發，或由於任何其他原因，此類分發或分發可能無法提供給所有人，且託管機構不得代表此類所有者處置此類分發或分發，並將淨收益提供給此類所有者，則託管機構不得進行此類分發或分發，並且 應允許任何適用的權利失效。

本公司、其董事、高級管理人員、 員工、代理和關聯公司不承擔任何義務，也不承擔本存款協議項下對任何所有者或持有人的任何責任，除非本公司同意履行本存款協議中明確規定的義務，且不存在疏忽或惡意。

託管機構、其董事、高級管理人員、員工、代理人和關聯公司不承擔任何義務，也不承擔本託管協議項下對任何所有者或持有人的任何責任(包括但不限於與託管證券的有效性或價值有關的責任)，除非 託管機構同意履行本託管協議中明確規定的義務，不得有疏忽或惡意。

託管機構、本公司或其各自的任何董事、高級職員、僱員、代理人或關聯公司均無義務代表任何所有者或持有人或任何其他人士出庭、起訴 或就任何存託證券或美國存托股份 的任何訴訟、訴訟或其他程序進行辯護。

託管人、本公司或彼等各自的董事、高級職員、僱員、代理人或聯營公司，概不對本公司依據法律顧問、會計師、任何提交股份以供存放的人士、任何擁有人或其真誠地相信有能力提供該等意見或資料的任何其他人士的意見或資料而採取的任何行動或不採取任何行動承擔責任。

託管人、本公司 及其董事、高級職員、僱員、代理人及控制人在執行任何書面通知、 要求、指示或其相信是真實且已由適當的一方或 方簽署或提交的其他文件時，均可依賴並應受到保護。

託管人對繼任託管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與託管人以前的作為或不作為有關，還是與託管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關，但條件是託管人在擔任託管人期間履行其義務時不得有疏忽或惡意。

託管人不對澳大利亞聯邦的任何證券託管、結算機構或結算系統在 與登記結算或其他方面有關或引起的作為或不作為負責。

託管人不對未能執行任何指令對任何已交存證券進行表決、任何此類表決的方式或任何此類表決的效果負責 ，前提是任何此類行動或不採取行動是出於善意。

本《存款協議》的任何條款均不適用於《1933年證券法》規定的責任免責聲明。

第5.04節 託管人的辭職和撤職。

託管銀行可於任何時間向本公司遞交有關其選擇辭去託管銀行的書面通知，辭去託管銀行的職務，並於 委任繼任託管銀行並接受下文所規定的委任後生效。

本公司可在發出移出前120天的書面通知前 隨時移走保管人，並於(I)第120條中較後的日期生效^這是 向保管人遞交通知後的第二天，以及(二)指定繼任保管人並按下文規定接受該項指定的日期。

本公司應盡其最大努力指定一位繼任託管人，該託管人應為在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司。每一繼承人都應簽署並向其前任者和本公司交付一份接受其在本協議項下的任命的書面文件，繼任者應在沒有任何進一步的行為或行為的情況下，完全享有其前任者的所有權利、權力、義務和義務； 但該繼承人在支付所有到期款項後，並應本公司的書面要求，應籤立並交付一份文書，將該繼承人在本協議項下的所有權利及權力轉讓給該繼承人，並應將存放證券的所有權利、所有權及權益正式轉讓、轉讓及交付給該繼承人，並應向該繼承人交付一份所有已發行美國存托股份的擁有人名單。任何這樣的繼任託管人應立即將其指定通知郵寄給所有人。

託管人可以合併或合併的任何公司將成為託管人的繼承人，而無需簽署或提交任何文件 或任何其他行為。

第5.05節 保管人。

託管人應在所有時間和各方面服從託管人的指示，並只對託管人負責。任何託管人均可在辭職生效日期 至少30天前向保管人遞交辭職通知並解除其在本協議項下的職責。如無託管人根據本協議辭職，託管人應在收到通知後立即指定一名或多名替代託管人，此後每名託管人即為本協議規定的託管人。 託管人可酌情指定替代託管人或額外託管人，此後每名託管人應為本協議規定的託管人中的一人。應託管人的要求，任何託管人應將其所持有的託管證券交付給任何其他託管人或替代託管人或其他託管人。每一替代或增加的保管人應在指定後立即向保管人交付一份接受此類指定的通知書，其形式和實質均令保管人滿意。

在本協議項下任何繼任託管人獲委任後，根據本協議行事的每名託管人將立即成為該繼任者託管銀行的代理人，而不會有任何進一步的作為或書面規定，而該繼任者託管銀行的委任不應以任何方式損害每一位本協議下託管銀行的權力；但經任何託管銀行的書面要求，如此委任的託管銀行應籤立並向該託管銀行 交付一切適當的文書，以賦予該託管銀行作為本協議下的代理人的全部及完全權力及授權。

第5.06節 通知和報告。

於 本公司以公佈或其他方式發出任何股份或其他繳存證券持有人大會或其任何延會的通知，或就任何現金或其他分派或任何權利的要約採取任何行動的第一個日期或之前，本公司同意以給予或將給予股份或其他繳存證券持有人 的形式，向託管人及託管人送交有關通知的副本。

本公司將安排由本公司迅速將該等通知及本公司向其股份持有人提供的任何其他報告及通訊 迅速送交託管及託管人。如本公司提出書面要求，託管人將安排 向所有擁有人郵寄該等通知、報告及通訊副本，費用由本公司承擔，或在本公司提出合理要求 時，以本公司向股份持有人普遍提供該等文件的相同方式，或根據本公司可能受本公司約束的任何法律或法規或任何 任何證券交易所或自動報價系統的任何 要求，安排將該等通知、報告及通訊的副本郵寄予所有擁有人。本公司將根據託管人不時提出的要求，及時向託管人提供此類通知、報告和通信的數量，以便 託管人實施此類郵寄。

本公司聲明，截至經不時修訂的本存款協議日期，收據第11條所載有關豁免根據規則12g3-2(B)註冊的陳述均屬真實及正確。公司同意在任何此類陳述的真實性發生變化的情況下，及時通知託管機構和所有所有者。

如果本公司或本公司的任何關聯公司決定發行或分銷(1)額外股份、(2)認購股份的權利、 (3)可轉換為股份或可交換的證券、或(4)認購該等證券的權利(每一項均為“分銷”)，則本公司應在可行的情況下及在任何情況下，在分銷開始前儘快以英文通知託管人 ，如託管人提出書面要求，公司應立即向託管人提交美國法律顧問 為公司提供的令託管人合理滿意的書面意見，説明分銷是否需要註冊，或者如果在美國進行，是否需要根據1933年證券法進行註冊。如果該律師認為分銷需要根據1933年《證券法》進行登記， 或如果是在美國進行的，則該律師應通知託管人是否有有效的1933年證券法規定的登記聲明涵蓋該分銷，並且 如果要求，應向託管人提供書面意見。

本存管協議第5.07節或 其他任何條款均不構成本公司或保管人根據1933年證券法就任何此類證券或權利提交登記聲明的任何義務。

如果發行任何額外的證券，公司沒有義務根據1933年的《證券法》登記該等額外的證券，並且在公司酌情認為有必要或適宜的範圍內，以避免根據1933年《證券法》登記該等額外的證券的任何要求。可阻止美國的所有人購買任何該等額外證券(不論是否根據優先購買權)，並指示託管人在發行該等額外證券後的一段時間內不接受任何股份作為存款，並採取本公司可能合理地以書面提出的其他具體措施。

本公司同意託管人的意見，即本公司或由本公司控制、控制或與本公司共同控制的任何人士均不會在任何時間存放本公司或任何該等關聯公司最初發行或先前發行及重新收購的任何 股份，除非(I)根據1933年證券法就該等股份發出的登記聲明 有效，或(Ii)託管人已收到美國律師的意見， 大意如下：這些股票將有資格在美國公開轉售，而無需根據1933年《證券法》進行進一步登記。

第5.08節 賠償。

本公司同意賠償託管人、其董事、高級管理人員、僱員、代理人和關聯公司以及任何託管人，使他們不受 任何責任或費用(包括但不限於尋求、強制執行或收取此類賠償所產生的任何費用和開支，以及律師的合理費用和開支)的損害，或與(A)在委員會進行的任何美國存托股份或存款證券的登記，或其在美國的要約或出售，或(B)執行或遺漏的行為有關的任何責任或費用。 根據本存託協議及可不時修訂、修改或補充的收據的規定，(I)託管或託管人或彼等各自的董事、高級職員、僱員、代理人及聯營公司，但因彼等任何一人的疏忽或失信行為而產生的任何責任或開支除外，或(Ii)本公司或其任何董事、高級職員、僱員、代理人及聯營公司。

託管人同意賠償本公司、其董事、高級職員、僱員、代理人及聯營公司，並使他們免受因託管人或其託管人或其各自的董事、高級職員、僱員、代理人及聯營公司因疏忽或不守信用而實施或不履行的任何責任或開支(包括但不限於律師的合理費用及開支)。

如果任何一方可能要求賠償的訴訟或程序(包括但不限於任何政府調查、索賠或爭議)針對另一方提出或主張，要求賠償的一方(“被賠償方”)應立即以書面形式將該訴訟通知另一方(“賠償方”)，並提供合理的細節。賠償人有權 參與此類訴訟，並在辯護過程中不存在利益衝突的範圍內，在律師合理滿意的情況下承擔辯護責任。在賠償人通知被賠付人其選擇進行辯護且不存在利益衝突的情況下，除合理的調查費用外，賠償人不向被賠付人承擔其他律師的任何法律費用或任何其他費用，在每一種情況下，被賠付人隨後發生的與辯護有關的費用 。未經另一方同意(不得無理拒絕)，任何一方不得對此類訴訟或訴訟達成妥協或和解 ，除非(I)未發現或承認任何違法行為，且不影響針對該另一方的任何其他索賠，以及(Ii)唯一提供的救濟是尋求妥協或和解的一方全額支付的金錢損害賠償 。

第5.09節 託管費用。

本公司同意只按照託管人與本公司不時訂立的書面協議支付託管人及任何註冊人的費用及開支。

以下費用應由存放或退出股份的任何一方或交出美國存托股份的任何一方或獲得美國存托股份的任何一方 (包括但不限於，根據公司或交易所宣佈的有關美國存托股份或美國存託證券的股票股息或股票拆分發行，或根據第 4.03節交付美國存托股份)或由所有者產生：(1)税收和其他政府費用，(2)適用於在本公司或外地登記處的股份登記冊上登記一般股份轉讓而不時生效的登記費，並適用於在根據本協議作出存款或提款時，以託管人或其代名人或託管人或其代名人的名義進行的股票轉讓，(3)本《存款協議》明確規定的電報、電傳和傳真費用， (4)託管人根據第4.05節兑換外幣時發生的費用，(5)根據2.03節、4.03節或4.04節交付美國存托股份以及根據2.05或6.02節交出美國存托股份的費用為每100股美國存托股份(或其部分)5.00美元或以下，(6)根據本《存託協議》進行任何現金分配的費用為每美國存托股份(或其部分)0.05美元或更少，包括但不限於本協議第4.01至4.04節，(7)根據第4.02節分發證券的費用, 此類費用應等於上述美國存托股份的籤立和交付費用，該費用應因上述證券的存放而收取(就本條款7而言，將所有此類證券視為股份)，但託管機構將這些證券 分發給所有人，(8)除根據第6條收取的任何費用外，每股美國存托股份(或其部分)每年的存託服務費為0.05美元或更少，該費用將按照下文第9條的規定支付。和(9) 託管機構、託管機構的任何代理人或託管機構的代理人應支付的與股票或其他託管證券的服務有關的任何其他費用(這些費用應從託管機構根據第4.06節規定的一個或多個日期起向所有人評估，並由託管機構自行決定支付，方法是向這些所有者收取費用，或從一個或多個現金股息或其他現金分配中扣除此類費用)。

受制於本協議第2.09節的規定，託管機構可以擁有和交易本公司及其關聯公司的任何類別的證券以及美國存托股份。

第5.10節 保存保存單據。

託管機構有權 在管理託管機構的法律或法規允許的時間內銷燬在本託管協議期限內彙編的文件、記錄、票據和其他數據，除非本公司要求將此類文件保留更長時間或將其移交給公司或後續託管機構。本存款協議終止前根據本第5.10節規定產生的債務不因本存款協議終止而解除。

第5.11節 排他性。

只要紐約梅隆銀行作為本協議項下的託管機構，本公司同意不指定任何其他託管機構 發行美國或全球存托股份或收據， 受本公司在第5.04節項下的權利約束。

第5.12節 受限證券持有人名單。

本公司應不時 向託管人提供一份據本公司實際所知，列明受益擁有 受限證券的個人或實體的名單，本公司應定期更新該名單。本公司同意以書面形式通知所列的每一名人士或實體，該等受限制證券不符合本協議項下的存款資格。保管人可依賴此類清單或更新，但對因依賴而採取的任何行動或不作為不負責任。

第六條。
修改和終止

SECTION 6.01 Amendment.

本存託協議的收據格式及任何條款可隨時及不時由本公司與保管人協議修訂，而無須在其認為必要或適宜的任何方面徵得擁有人或持有人的同意。任何修訂如徵收或 增加任何費用或收費(税項及其他政府收費、註冊費、電報、電傳或傳真費用 成本、交付成本或其他該等開支除外)，或以其他方式損害所有人現有的任何重大權利，則在向已發行美國存托股份持有人發出該等修訂通知後三十(30)日屆滿前， 不得對已發行的美國存托股份生效。於任何修訂生效時，每名擁有人及持有人繼續持有該等美國存托股份或其中的任何權益，即被視為同意及同意該等修訂，並受經修訂的《存託協議》約束。在任何情況下，除非為了遵守適用法律的強制性規定，否則任何修改都不得損害所有者交出美國存托股份併為此接受其所代表的存託證券的權利。

第6.02節 終止。

本公司可隨時終止本存託協議，方法是指示託管人於通知所載終止日期至少30天前，向當時尚未持有的所有美國存托股份的持有人郵寄終止通知。如果在任何時間，託管機構向本公司遞交書面辭職通知後60天屆滿，並且如果 沒有按照第5.04節的規定委任和接受其任命，託管機構也可以同樣終止本協議；在這種情況下，託管機構 應在終止日期前至少30天將終止通知郵寄給當時尚未發行的所有美國存托股份的所有擁有人。在終止之日及之後，美國存托股份持有人在(A)交出該等美國存托股份、(B)支付第2.05節所述的美國存托股份交還費用及(C) 支付任何適用的税項或政府收費後，即有權向其交付該等美國存托股份所代表的存託證券金額。如果任何美國存托股份在終止之日後仍未結清，則該存託機構此後應停止登記美國存托股份的轉讓， 應暫停向其所有人分配股息，不得根據本存託協議發出任何進一步通知或作出任何進一步行為，但該存託機構應繼續收取與已存入的證券有關的股息和其他分配，應按照本存託協議的規定出售權利和其他財產，並應繼續交付已存入的證券, 連同由此收到的任何股息或其他分派，以及出售任何權利或其他財產的淨收益(在每個情況下，扣除託管公司交出美國存托股份的費用，根據本存託協議的條款和條件為該等美國存托股份所有人支付的任何費用，以及任何適用的税項或政府收費)。

在終止之日起四個月到期後的任何時間，託管機構可以出售當時在本協議下持有的託管證券，此後可以持有任何此類出售的未投資淨收益，以及根據本協議持有的任何其他非獨立且不承擔利息責任的現金，以按比例惠及此前尚未交出的美國存托股份的所有者，該等所有者即成為託管機構對該等淨收益的一般債權人。在作出此等出售後，託管銀行將被解除 本存託協議項下的所有責任，但結算該等淨收益及其他現金除外(在每種情況下，均扣除託管公司交出美國存托股份的費用、根據本存託協議的條款及條件向該等美國存托股份持有人支付的任何開支，以及任何適用的税項或政府 收費)，亦不包括第5.08節項下其對本公司的責任。本存款協議終止後，除第5.08 條和第5.09條規定的對託管人的義務外，公司應解除本存款協議項下的所有義務。

第七條。
其他

第7.01節 對應項；簽名

本《存款協議》可簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，所有副本應構成一份且相同的 文書。本保證金協議的副本應提交給保管人和託管人，並應在營業時間內向任何所有者或持有人開放以供查閲。

本保證金協議上的任何傳真、掃描或複印的手動簽名，以及根據《全球和國家電子簽名商法》(《美國法典》第15編第7001節)有效的任何電子簽名。埃特。序列號.，在所有情況下，在證據中應具有與原始手動簽名相同的有效性、法律效力和可採性，雙方特此放棄任何相反的反對意見。

第7.02節 無第三方受益人。

本存款協議是為本協議雙方的利益而制定的，不得視為將任何法律或衡平法權利、補救或索賠 給予任何其他人。

第7.03節 可分割性。

如果本存款協議或收據中包含的任何一項或多項條款在任何方面無效、非法或不可執行，則本協議或收據中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得因此而受到影響、損害或幹擾 。

所有者和持有人應不時 成為本存託協議的當事人，並受本協議和收據的所有條款和條件的約束， 接受美國存托股份或其中的任何權益。

SECTION 7.05 Notices.

任何及所有將向本公司發出的通知 如親自送交或以郵寄或電報、電傳或傳真方式發送，則視為已妥為發出。 以函件確認，地址為澳大利亞維多利亞州帕克維爾白楊路45號CSL Limited或本公司 可能已將其主要辦事處轉移至的任何其他地方，並已通知託管銀行。

任何及所有向託管機構發出的通知，如以英文發出，並以郵寄或電報、電傳或傳真方式親自遞交或發送，則視為已妥為發出。 以函件確認，地址為紐約梅隆銀行，地址為Greenwich Street 240，New York，New York 10286， 注意：美國存託憑證管理局，或託管機構可能已將其公司信託辦公室轉移至的任何其他地方，並已通知本公司。

將向任何所有者發出的任何及所有通知 如果親自遞送或通過郵件或電報、電傳或傳真發送，則視為已正式發出。 以信件確認的方式，按託管機構美國存托股份轉讓薄上所示的所有者地址發送給該所有者，或者，如果該所有者已向託管機構提交書面請求，要求將發送給該所有者的通知郵寄至該請求中指定的其他地址。

以郵寄、電報、電傳或傳真方式發送的通知，在郵寄並預付郵資的郵局信件 信箱內寄出一封寫有適當地址的信件(或在電報、電傳或傳真的情況下為確認)時，視為有效。然而，保管人或本公司可對其收到的任何電報、電傳或傳真採取行動，儘管該等電報、電傳或傳真隨後不得如上所述以信函確認。

公司特此(I)放棄以面交方式向其送達法律程序文件，並同意在任何訴訟或法律程序中因股份、美國存托股份、收據或本存款協議 而產生或與之相關的任何法律程序文件的送達可通過掛號或掛號郵寄、要求寄回收據並寄往公司在本通知中最後指定的地址進行，並在郵寄後十(10)天視為已完成。(Ii) 同意並服從紐約州任何可提起該等訴訟或法律程序的州或聯邦法院的司法管轄權，及(Iii)同意以第(I)款指明的方式送達法律程序文件在各方面均視為在任何該等訴訟或法律程序中向本公司送達有效的法律程序文件。

本存託協議的每一方(為免生疑問，包括每個所有者和持有人)在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，放棄因股份或其他存託證券、美國存托股份或收據、本存託協議或本存託協議中或其中預期的任何交易，或違反本存託協議而直接或間接產生或與之有關的任何訴訟、訴訟或訴訟的任何權利，包括但不限於任何有關公司和/或託管人的訴訟、訴訟或程序的權利。侵權或任何其他理論)。

第7.07節 放棄豁免。

在公司或其任何財產、資產或收入可能或此後可能或可能成為有權或已歸於其的任何豁免權的範圍內， 基於主權或其他理由，從任何法律訴訟、訴訟或法律程序，從給予任何方面的任何救濟，從任何法院的管轄權，從法律程序文件的送達，從判決之時或之前的扣押，從協助執行或判決的扣押，或從執行判決的執行。或其他法律程序或法律程序，以給予任何濟助或強制執行任何判決，在任何司法管轄區可於任何時間就其在股份或存款證券、美國存托股份、收據或本存託協議項下或與之有關或引起的義務、法律責任或任何其他事宜，在法律允許的最大範圍內無條件放棄及無條件放棄任何該等豁免權，並同意不抗辯或申索任何該等豁免權，並同意該等豁免及強制執行。

第7.08節 適用法律。

本《存款協議》和收據應予以解釋，本協議項下和本協議項下的所有權利以及本協議和本協議的規定應受紐約州法律管轄，但本公司的授權和籤立除外，受制於澳大利亞聯邦法律。

茲證明，CSL Limited和紐約梅隆銀行已於上述日期正式簽署了本存託協議，所有所有者和持有人均應在接受美國存托股份或其中的任何權益後成為本協議的當事人。

中超有限公司

By: ________________________

姓名：

標題：

By: ________________________

姓名：

標題：

紐約梅隆銀行，

作為託管服務

By: ________________________

姓名：

標題：

附件A

美國存托股份

(每份美國存托股份相當於一份存托股份的一半(1/2))

紐約梅隆銀行

美國存託憑證

對於以下的普通股

中超有限公司

(ABN 99 051 588 348)

(根據澳大利亞聯邦法律註冊成立)

紐約梅隆銀行，作為 託管銀行(下稱“託管銀行”)，特此證明that____________________________________________，或註冊的 受讓人是_的所有者

美國存托股份

代表根據澳洲聯邦法律註冊成立的CSL有限公司(本文稱為“公司”)的已交存普通股(在此稱為“股份”)。 於本協議日期，每股美國存托股份相當於滙豐銀行澳大利亞有限公司(此處稱為“託管人”)於澳洲滙豐銀行有限公司(下稱“託管人”)的主要澳大利亞辦事處(此處稱為“託管人”)已交存或須交存的股份的一半(1/2)。 託管公司信託辦事處及其主要執行辦事處位於紐約格林威治街240號，NY 10286。

託管機構的公司信託辦公室地址為

紐約格林威治街240號，郵編：10286

1.定金協議。

本美國存託憑證 為其中一份發行(在此稱為“收據”)，所有已發行及將按日期為2014年6月9日的存託協議(此處稱為“存託協議”)所載的條款及條件發行，該等協議由本公司、存託人及根據該等協議發行的所有美國存托股份的不時擁有人及持有人 所訂立，彼等均接受美國存托股份 股份同意成為其中一方，並受其所有條款及條件約束。《存款協議》載明業主及持有人的權利，以及託管人就根據該協議存放的股份及不時就該等股份而收取並根據該協議持有的任何及所有其他證券、財產及現金(該等股份、證券、財產及現金在此稱為“存款證券”)的權利及責任。《存款協議》的副本存放在託管人在紐約市的公司信託辦公室和託管人辦公室。

本收據正面及反面的陳述為存款協議若干條款的摘要，並受存款協議詳細條款的限制及約束，特此作為參考。未在本文中定義的大寫術語和術語“交付”和“退保”應具有《存款協議》中規定的含義。

2.交出收據及撤回股份。

在美國存托股份公司信託辦公室交回及支付存託費用後，並受《存託協議》其他條款及條件規限，該等美國存托股份的持有人有權向其交付或按指示向其交付該等美國存托股份所代表的當時存入證券的金額。此類交付將由所有者選擇在託管人辦公室或託管機構的公司信託辦公室或該所有者指定的其他地點 進行，但在託管機構的公司信託辦公室或指定的任何其他地點轉發股票或其他已存放的證券的風險和費用由託管機構的所有者承擔。

3.轉賬、拆分UPS和收款組合。

受制於《存託協議》的條款和條件，美國存托股份的轉讓應在以下情況下登記在存託公司的賬簿上：(I)如果是有證書的美國存托股份，則交回證明該等美國存托股份的收據，由 所有人或由正式授權的受權人妥善背書或附有適當的轉讓文書，或(Ii)如果是無證書的美國存托股份，則須收到來自所有者的適當指示(包括，為免生疑問，通過《託管協議》第2.11節規定的DRS和個人資料提供的指示)，在任何一種情況下，均按紐約州和美利堅合眾國法律的要求加蓋適當印花，並在支付任何適用的轉讓税和託管人的費用後，以及在遵守託管人為此目的而制定的法規(如有)後。這張收據可以被拆分成其他此類收據，也可以與其他此類收據合併為一張收據，證明美國存托股份的總數與退還的一張或多張收據相同。託管人在交出用於交換無憑證美國存托股份的收據時，應註銷該收據，並向持有人發送一份聲明，確認該所有者是與交出的收據所證明的相同數量的無憑證美國存托股份的所有者。託管人在收到無證書美國存托股份所有者的適當指示(為免生疑問，包括通過存託協議第2.11節規定的DRS和個人資料)以換取有證書的美國存托股份時 , 應簽署並向所有人交付一份收據，證明相同數量的經證明的美國存托股份。 作為交付、登記轉讓或交出任何美國存托股份或拆分或合併任何已存入證券的條件，託管人、託管人、或登記人可要求股份的寄存人或提交人支付登記轉讓或退回美國存托股份的收據或指示，但收據不足以償還任何税項或其他政府收費及與此有關的任何股票轉讓或登記費用(包括與存放或提取的股份有關的任何該等税項或收費及費用)的款項，以及支付《存託協議》所規定的任何適用費用，可要求(A)出示令其信納的任何簽名的身分及真實性的證明，(B)遵守有關一般存託憑證或與提取或出售已存放證券有關的任何法律或法規，(C)向保管人交付本公司不時以書面指定的證書，以確保遵守1933年證券法及其下的規則和條例，及(D)遵守保管人根據《存託協議》或本收據的規定而制定的合理程序(如有)，包括但不限於本第3條。

在託管人的轉讓賬簿關閉的任何期間，或者如果託管人或公司出於法律或任何政府或政府機構或委員會的任何要求，或根據《託管協議》或本收據的任何規定，託管人或本公司在任何時間或不時認為有必要或適宜採取任何此類行動，可暫停交付美國存托股份，或在特殊情況下可拒絕轉讓美國存托股份，或一般可暫停已發行的美國存托股份的轉讓登記。或任何其他原因，但須符合以下句子的規定。儘管《存託協議》或本收據有任何相反規定，但不得暫停交出已發行的美國存托股份和撤回已存入的證券，但條件是：(I)因以下原因造成的暫時性延遲：(br}關閉託管人或本公司或外國註冊處(如適用)的轉讓賬簿，或因在股東大會上投票而存放股份，或支付股息，(Ii)支付費用、税金和類似費用，以及(Iii)遵守與美國存托股份或已交存證券的撤回有關的任何美國或外國法律或政府法規。在不限制前述規定的情況下，託管人不得故意接受根據1933年證券法的規定必須登記在美國公開發售和出售的任何 股票，除非該等股票的登記聲明有效，否則不得根據《存款協議》接受該等股份的存款。

4.擁有人對税項的法律責任。

如果任何美國存托股份或由任何美國存托股份代表的任何存託證券需要支付任何税款或其他政府費用，則該税款或其他政府費用應由所有人向託管人支付。在收到本公司的指示後，託管人可拒絕登記該等美國存托股份的任何轉讓或任何以該等美國存托股份為代表的已交存證券的提取，直至支付有關款項為止，並可扣留任何股息或其他分派， 或可代業主出售該等美國存托股份所代表的任何部分或全部已交存證券， 並可運用該等股息或其他分派或任何該等出售所得款項以支付該等税款或其他政府收費 ，而所有人仍須對任何不足承擔法律責任。

5.股份存放的保證。

根據《存款協議》存放股份的每名人士應被視為已有效發行、繳足股款、無須評估及不受流通股持有人任何優先購買權影響的股份及其所有權的適當證據(如適用)，以及作出存款的人士 已獲正式授權這樣做。每名此等人士亦應被視為表示該人士存放該等股份及出售代表該等股份的美國存托股份不受1933年證券法的限制。此類陳述和保證在美國存托股份的存託和交付期間仍然有效。

6.提交證明、證書和其他信息。

任何提交股份以供存放的人或任何所有者或持有人可能需要不時向託管人或託管人提交公民身份或居住地的證明、外匯管制批准、實益擁有的股份數量的證據或任何其他必要或適當的事項，以證明公司向託管人表明遵守了澳大利亞聯邦法律、公司章程或類似文件和交易所控制條例，或與公司或外國註冊處(如適用)的登記有關的信息。簽署保管人認為必要或適當的證書，或本公司合理地書面指示保管人要求的陳述和擔保。託管人可暫緩交付或登記轉讓任何美國存托股份，或派發任何股息或出售股份，或派發權利或其收益，或交付任何存放證券，直至提交有關證明或其他資料或簽署有關證書或作出有關陳述及保證為止。在適用法律允許披露的範圍內，託管人應應公司的合理書面要求，並自費向公司及時提供其根據《存款協議》第3.01節收到的任何信息或其他材料的副本。每個所有者和持有人都同意提供公司或託管人根據第6條要求提供的任何信息。除非託管人提供令託管人滿意的證據，證明任何必要的批准已獲得澳大利亞聯邦的任何政府機構(如有)批准，否則不得接受任何股份作為存款, 然後它履行着調節貨幣兑換的功能。

7.寄存的收費。

以下費用應由存放或退出股份的任何一方或交出美國存托股份的任何一方或獲得美國存托股份的任何一方 (包括但不限於，根據公司或有關美國存托股份或存託證券的股票交易所宣佈的股息或股票拆分發行，或根據《存託協議》第4.03節交付美國存托股份)，或由所有者(視情況而定)發生：(1)税收和其他政府費用，(2)適用於在本公司或外地登記處的股份登記冊上登記一般股份轉讓而不時生效的登記費，並適用於根據《存款協議》條款作出存款或提款時，以託管人或其代名人或託管人或其代名人的名義進行的股份轉讓；。(3)《存款協議》明文規定的電報、電傳及傳真費用。(4)託管人根據《存託協議》第4.05條兑換外幣所發生的費用，(5)根據《存託協議》第2.03、4.03或4.04條交付美國存托股份或根據《存託協議》第2.05或6.02條交出美國存托股份而收取的每100股美國存托股份(不足100股)不超過5.00美元的費用。(6)根據《存託協議》作出的任何現金分派，每股美國存托股份(或其 部分)0.05美元或以下的費用，包括但不限於《存託協議》第4.01至 4.04節；(7)根據《存託協議》第4.02條分派證券的費用, 該等費用 相等於上述美國存托股份的籤立及交付費用，而該等費用本應因存放該等證券而收取(就本條第7條而言，將所有該等證券視為股份) 但該等證券轉而由存託人分發給擁有人，(8)除根據第6條收取的任何費用外，每股美國存托股票(或其部分)每年0.05美元或以下的託管服務費用，將按照以下第9條的規定 支付，以及(9)託管人、任何託管代理人，包括託管人，或託管代理人與股票或其他託管證券的服務有關的費用(這些費用應在託管機構根據《託管協議》第4.06節規定的一個或多個日期起對所有人進行評估，並由託管機構自行決定支付，方法是向這些所有者收取此類費用，或從一次或多次現金股息或其他現金分配中扣除此類費用)。

託管人可以通過從應付給有義務支付這些費用的所有人的任何現金分配中扣除來收取任何費用。

在符合本協議第八條的規定下，託管機構可以擁有和交易本公司及其關聯公司的任何類別的證券以及美國存托股份。

託管機構可不時向本公司支付費用，以償還和/或分享從持有人那裏收取的費用收入，或免除所提供服務的費用和開支，通常涉及建立和維護美國託管股份計劃所產生的成本和支出。在履行《保管人協議》項下的職責時，保管人可以使用經紀商、交易商或其他服務提供者，這些人是保管人的附屬機構，可以賺取或分享費用或佣金。

8.預先發放收據。

儘管《存託協議》第2.03條另有規定，但根據《存託協議》第2.02條(“預發行”)，託管公司可在收到股份前交付美國存托股份。根據《存託協議》第2.05節，託管機構可在交出已預發行的美國存托股份時交付股份 ，無論註銷是否在該預發行終止之前，或者託管機構知道該等美國存托股份已預發行。託管機構可以獲得美國的 存托股份代替股份，以滿足預發行的要求。每次預發行前將(A)在收到美國存托股份或其客户的美國存托股份或美國存托股份之前或附有書面聲明，表明該人或其客户擁有將匯出的股份或美國存托股份(視情況而定)，(B)始終以現金或託管人認為適當的其他 抵押品作為全部抵押，(C)可由託管人在不超過五(5)個工作日通知的情況下終止， 及(D)受託管人認為適當的進一步彌償和信用規定的規限。由於預發行而在任何時間發行的美國存托股份所代表的股份數量通常不會超過根據存託協議存入的股份的30%(30%) ；但前提是存託機構保留其認為適當時更改或放棄該限額的權利。

保管人可將其收到的與上述有關的任何賠償保留在其自己的賬户中。

9.收據的標題。

這是這份收據的一個條件，這份收據的每一位後續擁有者和持有者接受或持有相同的同意，並同意，當被適當地背書或伴隨着適當的轉讓文書時，根據紐約的法律，可以作為認證的登記證券轉讓。即使有任何相反通知，本公司及託管銀行仍可將美國存托股份持有人視為其絕對擁有人，以決定誰有權獲分派股息或其他分派或 存託協議所規定的任何通知及所有其他目的，而根據存託協議，託管銀行及本公司均不對任何美國存托股份持有人(但僅對該擁有人)負有任何 義務或任何責任。

10.收據的有效性。

本收據不應根據《存款協議》享有任何利益，也不具有任何效力或義務，除非本收據已由託管人以經其正式授權的簽字人手動簽署的方式籤立；但是，如果已指定收據的登記官，且此等收據由登記處正式授權的人員手動簽署，則該等收據可為傳真件。

11.報告；查閲過户賬簿。

本公司在其網站www.csl.com.au或通過澳大利亞證券交易所維護的電子信息交付系統在其網站www.asx.com.au上發佈根據1934年《證券交易法》第12g3-2(B)條規定的豁免註冊所需的英文信息。

託管人將把從本公司收到的任何報告、通知和其他通訊，包括從本公司收到的任何委託書徵集材料， 放在其公司信託辦公室供業主查閲，這些材料包括：(A)託管人作為託管證券的持有人收到的，以及(B)向本公司該等託管證券的持有人普遍提供的。應公司的書面要求，託管人還將根據《保證金協議》向業主發送此類報告的副本。

託管人將在其公司信託辦公室保存賬簿，以登記美國存托股份和轉讓美國存托股份，並在 所有合理時間開放供所有人查閲，但此類查閲不得為與除本公司業務或與存託協議或美國存托股份有關的事項以外的業務或宗旨與業主進行 溝通的目的。

12.股息及分派。

當託管人收到任何已交存證券的任何現金股息或其他現金分配時，如果在收到時，根據託管人的判斷，以外幣收到的任何金額可以在合理的基礎上轉換為可轉移到美國的美元，並且在符合託管協議的情況下，將該股息或分配轉換為美元，並將如此收到的 金額(扣除本條款第7條和 託管協議第5.09節所規定的託管人的費用和開支)分配給有權享有該金額的所有人；然而，如果託管人或託管人因税收或其他政府收費而被要求扣留或確實扣留任何已交存證券的現金股息或其他現金分配，則分配給代表該等已交存證券的美國存托股份所有者的金額應相應減少。

在符合《託管協議》第4.11節 和第5.09節的規定的情況下，只要託管機構收到除《託管協議》第4.01、 4.03或4.04節所述的分發以外的任何分發，託管機構將促使其收到的證券或財產在扣除或支付託管機構的任何費用和支出或任何税費或其他政府費用後， 按照他們分別持有的代表該等託管證券的美國存托股份數量的比例，分發給有權獲得該等證券或財產的所有人。以保管人認為公平和可行的任何方式完成這種分配；但條件是，如果託管人的意見不能在有權享有的所有人之間按比例進行分配，或者如果由於任何其他 原因，託管人認為這種分配不可行，則託管人可以採用其認為公平和可行的方法來實現這種分配，包括但不限於公開或私下出售如此收到的證券或財產或其任何部分。而任何該等出售所得款項淨額(扣除本細則第7條及存款協議第5.09節所規定的託管人費用及開支後)將由託管銀行按存款協議第4.01節所述方式及條件分配予有權 獲分配的所有人。保管人可以通過公開或私下銷售的方式，出售其根據本條本應分配的證券或其他財產，該數額的證券或其他財產足以支付與該分配有關的費用和開支。

如果任何分配包括股票的股息或免費分配，則在符合以下語句的情況下，託管機構可向有權享有該股息或免費分配的所有人交付美國存托股份的總數，相當於作為該股息或免費分配收到的股份的金額，但須遵守《存託協議》中有關存托股份和發行美國存托股份的條款和條件。包括按《存款協議》第4.11節的規定扣繳任何税款或其他政府收費，以及支付本章程第7條和《存款協議》第5.09節規定的託管人的費用和開支(託管人可通過公開或私下出售的方式出售所收到的足以支付其與該分派有關的費用和開支的股份)。如果本公司未能令人滿意地保證美國存托股份的分發不需要根據1933年《證券法》進行登記，則託管機構可扣留此類分發。在任何此類情況下，託管人不會交付零碎的美國存托股份，而是將盡合理努力 出售該等零碎股份的總和所代表的股份金額並分配所得款項淨額，所有方式及受存款協議第4.01節所述條件的規限。如果額外的美國存托股份沒有如此交付，則每一股美國存托股份也應代表由此代表的存託證券所分配的額外股份 。

如果託管人確定財產上的任何分配(包括股份和認購權)需要繳納託管人有義務扣繳的任何税款或其他政府費用，託管人可以通過公開或私下出售的方式處置全部或部分財產(包括股份和認購權)，其金額和方式為託管人認為必要且 切實可行，並將任何此類出售的淨收益在扣除 該等税費或收費後分配給有權獲得該等税項或收費的所有人。

託管機構應將公司可能合理要求的記錄中的信息轉交給公司或其代理，以便公司或其代理能夠 向政府機構提交必要的報告。

13.權利。

如果本公司將 向任何存款證券的持有人提出或導致向其提出認購額外股份的任何權利或任何其他性質的權利，則託管人在實際可行的範圍內與本公司磋商後，有權酌情決定將該等權利提供給任何擁有人或代表任何擁有人處置該等權利及向該等擁有人提供淨收益的程序 ，或根據該等供股條款或任何其他理由，託管機構不得將此類權利提供給任何所有者，也不得處置此類權利並將淨收益提供給這些所有者，則託管機構 應允許這些權利失效。如果在提供任何權利時，託管機構酌情確定，向所有或某些所有者但不向其他所有人提供此類權利是合法和可行的 ，託管機構可以按其認為適當的形式向任何其確定為合法和可行的所有者 所持有的美國存托股份數量分配認股權證或其他工具。

在權利 不會以其他方式分派的情況下，若擁有人要求分派認股權證或其他工具以行使根據存託協議可分配給該擁有人的美國存托股份的權利，則在本公司向存託人發出書面通知(A)本公司已全權酌情決定準許行使 該等權利及(B)該擁有人已簽署本公司經其全權酌情決定根據適用法律合理地 要求的文件後，託管人將向該擁有人提供該等權利。

如果託管人已將認股權證或其他權利文書分發給所有或某些擁有人，則根據該等權證或其他文書，託管人根據該等認股權證或其他文書指示託管人行使該等權利，並由該擁有人代該託管人向該託管人支付一筆相等於該權利行使時將收取的股份收購價的款項，並在支付該託管人的費用及該等認股權證或其他文書所載的任何其他費用後，該託管人應代表該擁有人，行使權利併購買股份，公司應安排將如此購買的股份代表該所有者交付給託管人。作為該擁有者的代理人，託管機構將根據《存託協議》第2.02節的規定將所購買的股份進行託管，並應根據《存託協議》第2.03節的規定將美國存托股份交付給該擁有者。在根據本條第13條第二款進行分配的情況下，可根據存託安排交存購買的股份，並可交付存托股份，該安排規定發行存托股份時須遵守適用法律對出售、存入、註銷和轉讓的適當限制。

如果託管機構在其自由裁量權中確定，將此類權利提供給所有或某些所有者是不合法和可行的，它可以按其確定不能合法或可行地向其提供此類權利的所有人所持有的美國存托股份數量的比例出售權利、認股權證或其他工具。並按平均或其他實際基準將該等出售所得款項淨額(扣除存款協議第5.09節所規定的託管費用及開支，以及與該等權利及 受存款協議條款及條件規限而應付的所有税項及政府收費)撥入該等原本有權享有該等權利、認股權證或其他工具的擁有人的賬户，而不論該等擁有人之間因交換 限制或任何美國存托股份的交割日期或其他原因而產生的任何差別。

託管機構不會將權利 提供給所有人，除非與該等權利相關的權利和證券根據1933年證券法(Br)向所有所有人的分派獲得豁免登記，或根據該法令的規定登記；前提是，《存款協議》中的任何規定均不構成本公司有義務根據1933年《證券法》就該等權利或標的證券提交登記聲明，或努力使該登記聲明宣佈為有效 ，或為任何目的根據任何其他適用法律登記該等權利或證券。如果所有者請求分發權證或其他票據，儘管沒有根據1933年《證券法》進行此類登記，託管機構 不得進行此類分發，除非已收到公司認可的美國法律顧問的意見，託管機構可據此認為，向該所有者進行的此類分發可免除此類註冊。

保管人對未能確定將此類權利提供給一般所有人或任何特定所有人是否合法或可行的任何情況不負責任。

14.外幣兑換。

每當託管人或託管人 以股息或其他分配或出售證券、財產或權利的淨收益的方式收到外幣，如果在收到時，託管人判斷收到的外幣能夠在合理的基礎上兑換成美元，並將由此產生的美元轉移到美國，託管人應通過出售或以其決定的任何其他方式將此類外幣兑換成美元，並將此類美元分發給有權享有該貨幣的所有人或，如果託管銀行已分發任何使權證或其他票據持有人有權獲得該等美元的權證或其他票據，則在交出該等權證及/或票據時，須向該等權證及/或票據持有人註銷。該等分派可按平均或其他可行基準作出，而無須考慮因交換限制、任何美國存托股份的交割日期或其他原因而導致的業主之間的任何差別，並須扣除存託人根據存託協議第5.09節所規定的任何兑換成美元的開支。

如果此類轉換或分銷只有在獲得任何政府或機構的批准或許可後才能實施，託管機構應提交其認為合適的申請以獲得批准或許可(如有)；但在任何情況下，本公司均不需要 提交任何此類申請。

如果託管人在任何時候根據其判斷確定託管人或託管人收到的任何外幣在合理基礎上不能兑換成可轉移到美國的美元，或者如果這種兑換所需的任何政府或機構的批准或許可被拒絕或託管人認為無法獲得，或者如果在託管人確定的合理期限內沒有獲得任何此類批准或許可，託管人可以將託管人收到的外幣(或證明有權獲得此類外幣的適當文件)分發給，或可酌情持有未投資的外幣 ，並不對有權獲得該外幣的所有者的各自賬户承擔利息責任。

如果不能將外幣全部或部分兑換成貨幣分配給部分有權持有外幣的所有人，則託管銀行可酌情在有權持有外幣的所有人允許的範圍內以美元進行兑換和分配，並可將託管人收到的外幣餘額 分配給有權持有的外幣餘額，或持有未投資的外幣餘額，且不對有權擁有外幣的所有人的相應賬户承擔利息責任。

15.記錄日期。

每當應支付現金股利或其他 現金分配或進行現金以外的任何分配時，或每當就託管證券發行權利時，或每當託管機構收到股份或其他託管證券持有人任何會議的通知時， 託管機構因任何原因導致每股美國託管股份所代表的股份數量發生變化時，或託管機構認為合理必要時，託管機構應確定一個記錄日期，該日期應與，或儘可能接近，本公司就股份或其他託管證券(如適用)設定的記錄日期 (A)用於釐定擁有人(I)有權收取有關股息、分派或權利或出售該等股息、分派或權利或其所得款項淨額，(Ii)有權就在任何有關會議上行使投票權發出指示，或(Iii)負責 託管人根據託管協議評估的任何費用或收費，或(B)於當日或之後，每股美國託管 股份將代表經更改的股份數目，惟須受存款協議的條文規限。

16.存放證券的表決。

在收到股份或其他託管證券持有人任何會議的通知後，如本公司提出書面要求，託管銀行應在實際可行的範圍內，在可行的範圍內，將通知郵寄給所有人，通知的格式由託管銀行自行決定(除非本公司以書面形式通知託管銀行)，其中應包括：(A)託管銀行從本公司收到的會議通知中所載的信息；(B)一份聲明，説明截至指定記錄日期收盤時，所有人將有權：在澳大利亞法律及本公司章程或類似文件的任何適用條文及 任何其他有關託管證券的條文的規限下，指示託管人行使與其各自的美國存托股份所代表的股份或其他託管證券有關的投票權(如有)，及(C)有關發出指示的方式的聲明，包括明示可指示託管人向本公司指定的人士授予酌情委託書。如果所有者在該記錄日期收到書面請求，並在託管人為此目的確定的日期或之前收到 ，則託管人應儘可能按照該請求中規定的指示對美國存托股份所代表的股份或其他託管證券的金額進行表決或進行表決。除非按照此類指示行事，否則託管人不得投票或試圖行使與股票或其他託管證券相關的投票權。

不能保證所有人 一般或特別是任何所有人將在指示截止日期之前充分收到前款所述的通知，以確保託管人將按照前款規定對股票或託管證券進行表決。

為了讓持有人有合理的 機會指示託管人行使與託管證券有關的投票權，如本公司將要求託管人根據本條行事，本公司應在不少於會議日期前30天向託管人發出任何此類會議的託管通知和將進行表決的 事項的細節。

17.影響已存放證券的更改。

在對已交存證券進行任何拆分、合併、合併或任何其他重新分類時，或在對影響本公司或其為當事一方的資產進行資本重組、重組、合併或合併或出售時，或在本公司贖回或註銷已交存證券時， 託管人或託管人應收到的任何證券、現金或財產，以換取、轉換、代替 或與已交存證券有關的任何證券、現金或財產，在適用法律允許的情況下，應被視為《存款協議》下的新已交存證券。此後，美國存托股份除現有的存託證券外，還有權接收收到的新的存託證券，除非根據以下語句交付額外的收據。在任何該等情況下，如本公司提出合理要求，託管人可簽署及交付額外收據，一如派發股份股息，或要求交出尚未交出的收據，以換取明確描述 該等新存入證券的新收據。

於本細則第17條及存款協議第4.08節所涵蓋的任何有關託管證券的拆分、合併或任何其他重新分類事項發生 後，本公司應立即以書面通知託管人，並可在收到本公司的通知後，在實際可行範圍內儘快指示託管人根據存款協議第7.05條向擁有人發出通知，費用由本公司承擔。

18.公司和託管人的責任。

託管機構、公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理或關聯公司均不對任何所有者或持有人承擔任何責任，(I) 如果由於美國、澳大利亞聯邦或任何其他國家的任何現行或未來法律或法規的任何規定，或任何政府或監管機構、證券交易所或自動報價系統的任何規定，或由於公司章程或類似文件的任何現有或未來的任何規定，或由於本公司發行或分發的任何證券的任何條款，或其任何提供或分發，或由於任何天災、戰爭或恐怖主義或其他超出其控制範圍的情況，託管人或本公司(或其各自的任何董事、高級管理人員、僱員、代理人或關聯公司)應被阻止、延遲或禁止進行任何民事或刑事處罰，或受民事或刑事處罰。 根據《存款協議》或託管證券的條款，該行為或事情是必須進行或執行的。(Ii)因上述 未能履行或延遲履行根據《存款協議》的條款規定必須或可能作出或作出的任何作為或事情；(Iii)因行使或未行使《存款協議》規定的任何酌情決定權；及(Iv)任何擁有人或持有人未能從向存款證券持有人提供但並非享有的任何分派、要約、權利或其他利益中受益，根據存款協議條款，提供給業主或持有人，或(V)任何違反存款協議條款的特別、後果性或懲罰性賠償。如果 根據第4.01節規定的分銷條款, 根據《存款協議》第4.02條或第4.03條，或根據《存款協議》第4.04條作出的發售或分派，該等分派或分派不得向收據擁有人提供，且 託管銀行不得代表該等擁有人處置該分派或發售，並將所得款項淨額提供予該等擁有人， 則該託管銀行不得作出該等分派或分派，並應容許任何權利(如適用)失效。本公司及託管人(或彼等各自的董事、高級職員、僱員、代理人或聯營公司)概不承擔或將 根據存款協議對擁有人或持有人承擔任何責任，除非彼等同意履行存款協議明確載明的責任，且無疏忽或惡意。託管人不承擔任何與所交存證券的有效性或價值有關的責任。託管人或本公司(或其各自的任何董事、高級職員、僱員、代理人或聯營公司)均無義務代表任何擁有人或持有人或任何其他 人士出席任何有關任何存託證券或美國存托股份的訴訟、訴訟或其他法律程序，或就該等訴訟、訴訟或其他法律程序進行辯護。託管人或本公司(或彼等各自的董事、高級職員、僱員、代理人或聯營公司)概不對本公司依據法律顧問、會計師、任何提交股份以供存放的人士、任何擁有人或持有人，或本公司真誠地相信有能力提供該等意見或資料的任何其他人士的意見或資料而採取的任何行動或不採取任何行動 概不負責。託管人、公司及其董事、高級職員、僱員, 代理人和控制人可信賴 ，並在按照其認為真實且 由適當的一方或多方簽署或提交的任何書面通知、請求、指示或其他文件行事時受到保護。託管人對未能執行任何有關表決任何已交存證券的指示，或對任何此類表決的方式或任何此類表決的效果不負責任，但任何此類行動或不採取行動必須是真誠的。保管人對繼任保管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與保管人以前的作為或不作為有關，還是與完全在保管人撤職或辭職後發生的事項有關，但條件是保管人在履行其作為保管人的職責時，不得因疏忽或失信而履行其義務。託管人不對澳大利亞聯邦的任何證券託管、結算機構或結算系統在登記結算或其他方面的行為或不作為承擔責任。《存款協議》的任何條款均無意免除1933年證券法下的責任免責聲明。

託管人可於任何時間向本公司遞交有關其選擇辭去《存款協議》下的託管銀行的書面通知，該等辭呈於委任一名繼任託管銀行並接受該等委任後生效。本公司可隨時提前120天書面通知移走保管人，並於(I)120天后的 生效^這是在通知送達託管人之後的第二天，以及(二)指定繼任託管人及其接受《託管協議》所規定的此類指定之日。託管人可酌情指定替代託管人或其他託管人。

20.修訂。

收據的格式及存款協議的任何條文可隨時及不時由本公司與託管人協議修訂，而無須在其認為必要或適宜的任何方面徵得擁有人或持有人的同意。任何修訂如徵收或 增加任何費用或收費(税項及其他政府收費、註冊費、電報、電傳或傳真費用 成本、交付成本或其他該等開支除外)，或以其他方式損害所有人現有的任何重大權利，則在向已發行美國存托股份持有人發出該等修訂通知後三十(30)日屆滿前， 不得對已發行的美國存托股份生效。於任何修訂生效時，每名美國存托股份的擁有人及持有人，如繼續持有該等美國存托股份或其任何權益，應被視為同意及同意該等修訂，並受經修訂的《存託協議》約束。在任何情況下，任何修改都不應損害所有者交出美國存托股份併為此接受其所代表的存託證券的權利，但為遵守適用法律的強制性規定而作出的修改除外。

21.終止存款協議 。

本公司可通過指示託管機構在通知中包括的終止日期前至少30天向當時已發行的所有美國存托股份的所有者郵寄終止通知來終止存款協議 。如果 在託管機構向本公司遞交書面辭職通知後60天內到期，且未按照《託管協議》的規定任命繼任託管機構並接受其任命，則託管機構可同樣終止《託管協議》；在這種情況下，託管機構應在終止日期前至少30天向當時尚未發行的所有美國存托股份的所有人發送終止通知。 在終止之日及之後，美國存托股份的所有人在(A)交出該等美國存托股份、(B)支付第2.05節所述的美國存托股份交還費用以及(C)支付任何適用的税費或政府收費後，有權向其交付：她或其順序，由這些美國存托股份代表的存款證券的金額 。如果任何美國存托股份在終止之日後仍未結清，則該存託機構此後應停止美國存托股份轉讓登記，應 暫停向其所有人分配股息，不得接受股票存款，不得再發出任何通知或根據《存託協議》作出任何進一步行為，但該存託機構應繼續收取與存託證券有關的股息和其他分配，應按照《存託協議》的規定出售權利和其他財產，並應繼續交付已存入的證券 , 連同已收到的任何股息或其他分派，以及於交出美國存托股份時出售任何權利或其他財產所得款項淨額(在每種情況下，扣除交出美國存托股份的存託費用、根據存託協議的條款及條件為該等美國存托股份持有人支付的任何開支，以及任何適用的税項或政府收費)。在終止日期起計四個月屆滿後的任何時間，託管機構可出售當時根據《存款協議》持有的已存放證券，並且 此後可持有任何此類出售的未投資收益淨額，連同根據該協議持有的任何其他非獨立且不承擔利息責任的現金，以按比例惠及此前尚未交出的美國存托股份的所有人，該等擁有人即成為該等淨收益的託管機構的一般債權人。於作出該等出售後，受託管理人將被解除根據存託協議承擔的所有責任，但有關所得款項淨額及其他 現金(在每種情況下，根據存託協議的條款及條件扣除存託人交出美國存托股份的費用、支付該等美國存托股份持有人賬户的任何開支，以及任何適用的 税項或政府收費)除外，亦不包括其根據存託協議第5.08節對本公司所負的責任。在《存款協議》終止後，本公司將解除《存款協議》項下的所有義務，但在賠償、收費和費用方面對託管機構的義務除外。

(A)儘管《存託協議》有任何相反規定，訂約方確認直接登記系統(“DRS”)及個人資料修改系統(“個人資料”)將於DTC接納無證書美國存托股份後適用於無證書美國存托股份。DRS是由DTC管理的系統，根據該系統，託管機構可以登記未認證的美國存托股份的所有權， 該所有權應由託管機構向有權獲得所有權的所有人發佈的定期聲明來證明。配置文件是DRS的一項必需的 功能，它允許聲稱代表美國存托股份所有人行事的DTC參與者指示存託機構登記將這些美國存托股份轉讓給DTC或其代名人，並將這些美國存托股份交付到該DTC參與者的DTC賬户，而不需要存託機構收到所有者的事先授權來登記此類轉讓。

(B)根據與DRS/Profile有關的安排和程序，雙方理解，託管人不會核實、確定或 以其他方式確定(A)款所述要求登記轉讓和交付的DTC參與者是否實際有權代表業主行事(儘管《統一商業守則》有任何要求)。為免生疑問，存款協議第5.03及5.08節的規定適用於因使用存託憑證而引起的事宜。雙方同意，託管人依賴並遵守託管人通過DRS/Profile系統並根據《託管協議》收到的指示，不應構成託管人的疏忽或惡意 。

在《存款協議》中，本公司 已(I)放棄以面交方式向其送達法律程序文件，並同意在因 引起的或與股份或存款證券、美國存托股份、收據或存款協議有關的任何訴訟或法律程序中的任何法律程序文件的送達，可由 以掛號或掛號郵寄、要求寄回的回執寄往本公司最後指定的地址送達本公司，而如此作出的送達應視為已於郵寄後十(10)天完成，(Ii)同意並提交紐約州任何可提起任何該等訴訟或法律程序的州或聯邦法院的司法管轄權，及(Iii) 同意以存款協議所指明的方式送達法律程序文件，在各方面均視為在任何該等訴訟或法律程序中向本公司有效地送達法律程序文件。

因此，存款協議的每一方(為免生疑問，包括每個所有者和持有人)在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄因股份或其他存款證券、美國存托股份或收據、存款協議或此處或其中預期的任何交易或違反本協議或其中的任何交易而直接或間接產生或與之有關的任何訴訟、訴訟或訴訟的任何權利，包括但不限於任何關於公司和/或託管人的訴訟、訴訟或程序的陪審團審判的權利。侵權或任何其他理論)。

To the extent that the Company or any of its properties, assets or revenues may have or hereafter become entitled to, or have attributed to it, any right of immunity, on the grounds of sovereignty or otherwise, from any legal action, suit or proceeding, from the giving of any relief in any respect thereof, from setoff or counterclaim, from the jurisdiction of any court, from service of process, from attachment upon or prior to judgment, from attachment in aid of execution or judgment, or other legal process or proceeding for the giving of any relief or for the enforcement of any judgment, in any jurisdiction in which proceedings may at any time be commenced, with respect to its obligations, liabilities or any other matter under or arising out of or in connection with the Shares or Deposited Securities, the American Depositary Shares, the Receipts or the Deposit Agreement, the Company, to the fullest extent permitted by law, hereby irrevocably and unconditionally waives, and agrees not to plead or claim, any such immunity and consents to such relief and enforcement.

24. DISCLOSURE OF INTERESTS.

The Company may from time to time request Owners to provide information as to the capacity in which such Owners own or owned American Depositary Shares and regarding the identity of any other persons then or previously interested in such American Depositary Shares and the nature of such interest. Each Owner agrees to provide any information requested by the Company or the Depositary pursuant to Section 3.04 of the Deposit Agreement. The Depositary agrees to comply with reasonable written instructions received from the Company requesting that the Depositary forward any such requests to the Owners and to forward to the Company any such responses to such requests received by the Depositary. To the extent that provisions of or governing any Deposited Securities or the rules or regulations of any governmental authority or securities exchange or automated quotation system may require the disclosure of beneficial or other ownership of Deposited Securities, other Shares and other securities to the Company or other persons and may provide for blocking transfer and voting or other rights to enforce such disclosure or limit such ownership, the Depositary shall use its reasonable efforts to comply with the Company's written instructions in respect of any such enforcement or limitation.