2.治理問題。

董事會組成。

在簽署本協議的同時，投資者有權提名三名 (3)名董事會成員，他們最初應是Matthew Holt、Jeremy Delinsky和Bradford Kyle Armbrester，董事會應採取一切必要行動，使該等人士的董事會任命在 結束後立即生效。自即日起，

只要達到所有權門檻，投資者就有權提名三名 (3)成員進入董事會，

只要沒有達到所有權門檻，但投資者的股權比例超過稀釋普通股的10%，投資者就有權按照股權比例(四捨五入)和(Y)兩(2)名董事和 的比例提名(X)該等人數較大的個人進入董事會。

只要投資者的持股百分比合計至少為稀釋後普通股的5%但少於10%，則投資者應有權按(X)該等個人數目與持股百分比的相對比例(四捨五入)及(Y)一(1)董事(分別為投資者指定人士、投資者指定人士及所有投資者指定人士)向董事會提名較大者。

董事會提名及公司管治委員會(管治委員會)應合理地接受任何投資者指定人士，並理解第2.1(A)節所指名的人士為可接受人士。公司應要求所有董事在所有方面遵守適用的法律(包括關於保密的法律)和公司的公司治理準則、商業行為和道德準則、保密以及不時生效的交易政策和指南。投資者應在不遲於公司股東根據公司章程向董事會提出提名的最後日期之前，將任何擬議的投資者指定人，連同章程要求交付給公司的有關該被指定人的所有信息和公司合理要求的其他信息， 以書面通知公司；

在投資者指定人士去世、傷殘、辭職或被撤職的情況下，董事會將迅速 選舉投資者指定的董事的繼任者至董事會，但須滿足第2.1(A)節最後一段第一句及 第2.1(B)節第一句所述的要求，以填補因此而產生的空缺，而該人士在任何情況下均應被視為本協議項下的投資者指定人士。

只要投資者在第2.1條下擁有權利，公司就不會 修改或放棄《資本協議》/《個人退休協議》第3條的規定。

委員會成員。於本協議日期後，並受適用法律及納斯達克全球精選市場(或普通股上市所在的其他美國國家證券交易所，如有)的上市標準的規限，本公司將向一名投資者指定人士(由投資者選擇)提供機會，讓其在 投資者選擇方案中擔任董事會各定期委員會的成員或以觀察員身份出席(但不參與投票)該委員會的會議。如投資者指定人士未能符合法律或證券交易所上市標準所規定的適用資格擔任董事會任何委員會的成員，則董事會應讓該投資者指定人士有機會以觀察員身份出席(但非投票)該委員會的會議。為免生疑問，投資者可為不同的委員會選擇不同的投資者指定人選。

特殊審批事項。

只要達到所有權門檻，以下事項將需要得到投資者或任何投資者關聯公司持有的普通股多數持有人的批准才能進行此類交易(不包括公司與其全資子公司之間或公司全資子公司之間的任何此類交易)：

以任何方式修改或修改公司的公司註冊證書或章程，使普通股持有人的權利受到不利影響；

以任何對普通股持有人權利產生不利影響的方式創建、授權或發行公司或其任何子公司的任何股權證券；

本公司或其任何附屬公司在任何財政年度的債務總額超過1,000萬美元 (不包括(I)融資承諾預期的債務和(Ii)現有債務的再融資(包括融資承諾預期的債務)；

在任何會計年度內，出售、轉讓或以其他方式處置公司或其任何子公司的資產或業務，總價值超過1,000萬美元(不包括在正常業務過程中出售庫存或用品、出售陳舊資產(不包括房地產)、售後回租交易和應收賬款保理交易)；

公司或其任何附屬公司在任何會計年度以現金或其他方式收購任何資產或財產(在一項或多項相關交易中)，總金額超過1億美元(正常業務過程中的庫存和設備收購除外)；

公司或其任何子公司在任何財政年度的資本支出單獨超過2,500萬美元(如果與綜合活動計劃有關，則總計超過 )或總計超過2,500萬美元；

批准公司及其子公司的年度預算；

公司首席執行官的聘用或解聘；

管理局主席的委任或免職；及

本公司或其任何附屬公司在任何財政年度向另一公司、合營企業、合夥企業或其他實體提供貸款、投資或購買任何股票或其他證券，總額超過2,500萬美元。

只要達到所有權門檻，將董事會規模增加到超過15名董事將 需要得到投資者指定的大多數人的批准。

(I)當達到所有權門檻時，本公司一方面與任何投資者或任何投資者聯營公司之間的任何交易、協議、承諾或安排，另一方面均須獲得當時在任的董事會大多數董事的批准，而該等董事並非投資者指定的董事或投資者的其他聯營公司， 按比例計算的交易除外。

書籍和記錄；訪問。只要投資者持股比例為5%或以上，本公司應允許每位投資者及其指定代表(為免生疑問，不得包括本公司的任何受讓人(投資者聯營公司除外)或客户)在合理時間及在向本公司發出合理事先 通知後，審核本公司及本公司附屬公司的賬簿及記錄，並與本公司或本公司任何該等附屬公司的高級人員討論本公司或本公司任何附屬公司的事務、財務及狀況。

投標報價。交易完成後，本公司可開始對普通股(或本公司或其任何附屬公司的其他股權證券)股份進行任何收購要約或交換要約，並根據任何該等收購要約或交換要約收購證券，只要就該等普通股(或本公司或其任何附屬公司的其他股權證券)股份支付的總購買價不超過5億美元(該等收購要約或交換要約，即預先批准的投標 要約)。除預先批准的投標要約外，在截止後的十八(18)個月內，本公司不得也不得促使其子公司不對任何普通股(或本公司或其任何附屬公司的其他股權證券)發起任何要約收購或交換要約，或根據任何此類要約或交換要約收購任何證券，除非該等要約或交換要約的金額和條款已獲得公司董事會多數成員的批准。該多數必須包括至少兩(2)名不構成根據TCP/ASC IRA的投資者指定董事和 符合納斯達克全球精選市場(或普通股上市所在的其他美國國家證券交易所，如果有)上市標準中定義的獨立董事資格的董事(此類投標要約或交換要約以及預先批准的投標要約、核準投標要約)。儘管有上述規定，但在任何情況下，批准的投標報價不得超過兩個。

3.投票協議。

關於某些事項的表決協議。只要董事會中至少有一名投資者指定人，每名投資者將使其持有的所有有權投票的公司股本股份(統稱為投票證券)(I)投給治理委員會提名的任何被提名人或 董事(前提是治理委員會符合第2.1節的條款)，以及(Ii)反對移除治理委員會提名的任何董事。

在利益上沒有繼任者。本第3節的規定對除投資者聯營公司以外的任何表決證券的利益繼承人不具約束力。

4.對轉讓的限制。

十八個月前不得轉讓股份。在2023年12月21日之前，除任何經允許的轉讓外，任何投資者或任何投資者關聯公司均不得在未經本公司事先書面同意(可給予或不予同意，或受本公司自行決定的條件限制)的情況下，直接或間接向任何人出售、轉讓、質押、質押、扣押、轉讓或以其他方式處置任何普通股股份；但(I)就投資者的任何直接或間接股權持有人而言，轉讓投資合夥企業或其他基金工具的權益或為真正進行遺產規劃而進行的轉讓，均不得視為間接轉讓；及(Ii)為免生疑問，未經本公司事先同意，不得準許投資者或其任何母公司(為免生疑問，普通股除外)的任何股權質押或產權負擔。任何不符合第4.1節條款和條件的聲稱轉讓，在法律允許的最大範圍內應為無效從頭算此外，除法律上和衡平法上的其他權利和補救措施外，公司還應有權獲得強制令救濟，以禁止禁止的行動。

不能轉給競爭對手。任何投資者或任何投資者聯營公司在任何時間均不得在未經本公司事先書面同意(可給予或不給予同意，或受本公司全權酌情決定的 條件規限)的情況下，直接或知情地間接(無任何調查責任)將任何普通股股份轉讓給本公司的任何競爭對手，但與任何按比例計算的交易有關的除外。就本第4.1節而言，競爭對手是指(I)銷售(A)醫院或醫療專業團體營收週期管理服務或軟件或(B)醫生諮詢服務，且(Y)此類銷售額佔該個人及其直接和間接子公司作為一個整體的最近一個財政年度總銷售額的50%以上的任何個人(br})；(Ii)直接或間接擁有前述第(I)款所列任何個人的多數表決權控制權的任何個人。

不能向個人進行批量轉賬。任何投資者或任何投資者關聯公司均不得在任何時間，單獨或與任何其他人作為一個集團(按《證券交易法》第13(D)(3)條的含義)，在知情的情況下，直接或間接地將普通股(A)的任何股份轉讓給任何個人或集團(按《證券交易法》第13(D)(3)條的含義)，其金額佔本公司當時已發行的有表決權股本的15%或以上(根據 公司最近的10-K或10-Q表格，視情況而定)。向美國證券交易委員會提交，並在EDGAR上公開提供)或(B)任何個人或團體(指《交易法》第13(D)(3)條所指的)，在此類轉移後，將根據向證券交易委員會提交的關於該受讓人的附表13D或13G的文件，在此類轉移之前至少一個營業日在EDGAR上公開提供該受讓人的總計19.9%以上的未償還表決權股本((A)或(B)項除外， 至(I)投資者、(Ii)其任何關聯公司(包括投資者關聯公司和共同控制或管理的投資基金)以本公司批准的形式簽署書面加入協議，根據該協議，該關聯公司同意受第3節、第4節和第6節的條款約束，(Iii)與任何允許的轉讓有關，或(Iv)與誠實守信公開發行或分發)。

允許的轉移。未經公司同意，應允許進行以下轉讓(允許的轉讓) ：

對簽署書面加入協議的投資者關聯公司，根據該協議，該投資者關聯公司同意受本協議條款的約束(加入)，

從2022年12月21日至2023年12月21日，投資者和投資者關聯公司(合計)持有的普通股最多20%，與根據《註冊權協議》第3條行使任何搭載式註冊權有關，

投資者的任何有限合夥人(每個，投資者有限責任公司)，以便允許該投資者的該投資者有限責任公司直接參與任何基本上同時進行的普通股銷售，否則該投資者將能夠根據本協議條款參與其中，

如果任何投資者有限責任公司(或其任何實益所有人)(為免生疑問，不包括NMC及其關聯公司，包括其關聯投資基金)因完成交易協議(包括郊狼重組(如其中定義))而被要求支付所得税，則向該投資者有限責任公司支付足夠支付該等所得税的普通股數量(以及與分配或處置該普通股相關的預期應支付的任何所得税)，或

任何按比例計算的交易。

在根據第4.4(3)節向投資者有限責任公司分派普通股時，本公司應採取商業上合理的努力，以確定證明普通股股份的任何證書或賬面權益是否應包括所有適用證券法律可能要求的任何圖示，並在其他方面符合所有適用證券法律的分派，包括在必要期間施加任何轉讓限制，以確保投資者有限責任公司隨後對該普通股的任何處置都是按照該等法律進行的。

儘管本協議有任何相反規定，各投資者(包括根據第4.4(1)節簽署合併協議的任何投資者關聯公司)同意，自本協議之日起至2023年12月21日，不會就本公司對普通股的任何投標要約投標、出售或以其他方式轉讓任何普通股(根據第4.4(4)節在轉讓中收到的普通股除外)，前提是該等投標要約的收購價合計不超過10億美元。此外，每名投資者同意：(I)將採取公司合理要求的任何行動，以支持預先批准的投標要約；(br}(Ii)第2.4(A)節第(5)款所述的批准權不適用於已批准的收購要約；及(Iii)第2.4(A)節第(3)款所載的審批權不適用於已批准的收購要約，或本公司或其附屬公司為資助已批准的收購要約而產生的債務，金額最高可達 預先批准的收購要約總額的5億美元及(無重複)有關已批准收購要約的總額10億美元。

5.優先購買權。

在本第5節所載條款及條件的規限下，每名投資者有權 向本公司購買本公司可能不時建議發行的任何新證券，並按投資者所釐定的比例按所有權百分比 (自該發行通知交付之日起計算)向該等新證券實際發行。

如果公司建議發行新證券，應向每位投資者發出書面通知，説明其意向，説明新證券的類型以及公司建議發行該等新證券的價格和條款(發行通知)。每名投資者自向該投資者遞交發行通知之日起，應有三十(30)天 同意按發行通知中指定的價格和條款，按該投資者的比例購買部分新證券(自該發行通知交付之日起計算)。在該三十(30)天期限屆滿時或之前，每名投資者應向本公司遞交書面通知，説明該投資者將購買的新證券的數量(投資者回復)，該書面通知對本公司和該投資者具有約束力，但僅限於適用的發行通知中所述的新證券發行完成。

本公司在(I)第5.2節所述的三十(30)天 期間屆滿及(Ii)提交每一份投資者回應及投資者回應後120天(以較早者為準)，以出售或訂立協議出售投資者並未行使其購買權的新證券，其價格及條款不得較發行通知所述者為優惠。如果本公司沒有在該120天期限內出售該等新證券或達成出售該等新證券的協議，則本公司此後不得發行或出售任何新證券，除非該等新證券首先按照第5.2節規定的方式向投資者發售。

如在本條例生效日期後的任何一個營業日結束時，投資者的持股百分比 低於10%，則本公司根據本條例第5條承擔的所有債務應立即終止。

6.停頓限制。

在(X)投資者持股比例低於稀釋普通股的25%和(Y)本協議日期三週年之前(以及，(Iv)第(Vii)條的情況下，僅在根據第2.1(A)條規定的投資者指定人根據第2.1條和第2.4(B)條在董事會任職且不涉及選舉投資者指定人的情況下)，投資者或任何投資者關聯公司不得(I)直接或間接收購、同意收購或要約收購本公司任何股權證券的實益擁有權、購買該等證券的任何認股權證或期權、任何可轉換為任何該等證券的證券或任何其他收購該等證券的權利，但根據交易協議發行的普通股及作為股息支付的任何普通股除外，或以其他方式不會使投資者在轉換後基礎上將本公司普通股的實益擁有權增加超過1%，(Ii)提出任何訴訟或其他行動

儘管如上所述，如果董事會決定參與一項可能導致公司控制權變更的程序，公司應邀請每一名投資者按照一般向該程序的其他參與者提供的條款和條件參與該程序；然而，如果投資者參與該程序，則每一名投資者指定的人應迴避就與該程序相關的事項投票或以其他方式獲得任何有關該程序的機密信息；此外， 但是，在投資者終止參與任何進程後，投資者就該進程進行投票並獲得有關該進程的機密信息的權利應恢復。此外，如果董事會提出要求，投資者可以向董事會提交保密的私人收購建議，並回應董事會的任何相關詢問；但任何此類建議都應以董事會的批准為條件。

每位投資者應在本協議生效之日起九十(90)天內向本公司提交兩份原件：(I)正式填寫並簽署的國税局W-8BEN表格(或其任何後續版本或其後續版本)，聲稱有資格(如果有)享受美利堅合眾國加入的所得税條約的利益；(Ii)已正式填寫並簽署的國税局表格W-8ECI(或其任何後續版本或後續版本)的副本；(Iii)妥為填妥及籤立的國税局表格W-8EXP(或其任何後續版本或其後繼版本)；(Iv)妥為填寫及籤立的國税局表格W-9(或其任何後續版本或其後繼版本)；。(V)妥為填妥及籤立的國税局表格W-8IMY(或其任何後續版本或其後繼版本)；。連同上文第(I)至(Iv)款中描述的表格和證書(以及可能需要的附加表格W-8IMY(或其任何後續版本或後續版本))或(Vi)適用法律規定的任何其他表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並與適當填寫的適用法律規定的補充文件一起填寫，以允許公司確定需要進行的扣繳或扣除。此外，在上述任何一種情況下，每名投資者應在其先前提交的任何表格過時、到期或失效時提交該等表格。每名投資者應, 在公司確定不能再向公司提供以前交付的任何表格或證書(或美利堅合眾國或其他税務當局為此目的採用的任何其他形式的證明)的任何時間，在合理可行的情況下儘快通知公司。

每位投資者應在本協議生效之日起九十(90)天內向本公司提交一份時間表 ，詳細列出投資者就發生應納税分配時向該投資者或任何投資者關聯公司(每個該等所有者，投資者集團成員)支付的預扣金額進行的合理計算，並應在合理可行的情況下，在信息發生變化時(包括在向非本協議締約方的投資者集團成員進行任何轉移時)，儘快向本公司提交更新的時間表。

在將普通股股份轉讓給非本協議締約方的投資者集團成員後，投資者應在轉讓後九十(90)天內或鑑於任何即將到來的應税分配而合理需要的較早日期內，促使收到轉讓股份的投資者集團成員提供第10.1節第一句所要求的 信息交付給公司，並應促使投資者集團成員遵守第10.1節 第二句和第三句(為此目的，以投資者集團成員ä代替投資者)。

每一投資者均聲明其為國內有限合夥企業，以繳納聯邦所得税，並應 向本公司提交一份説明這一情況的美國國税局表格W-9。

治國理政。本協議應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不得實施任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州法律還是任何其他司法管轄區的法律)。

司法管轄權；強制執行本協議雙方同意：(I)所有因本協議引起或與本協議有關的訴訟和法律程序應在特拉華州衡平法院和特拉華州紐卡斯爾縣的任何州上訴法院開庭審理和裁決(或僅在特拉華州衡平法院、特拉華州內的任何州或聯邦法院拒絕接受對特定事項的管轄權的情況下)。(Ii)同意不會試圖以動議或任何該等法院的其他許可請求來否定或推翻該屬人司法管轄權，及(Iii)任何訴訟或法律程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過就判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。每一方當事人 都不可撤銷地同意在第11.2節所指法院的領土管轄範圍以外的任何此類訴訟或訴訟中送達法律程序文件

繼任者和受讓人。除本協議另有規定外，本協議的規定應有利於雙方的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人，並對其具有約束力；但投資者不得在未經本公司同意的情況下將其在本協議下的權利轉讓給任何人，但簽署合併協議的投資者關聯公司除外。

沒有第三方受益人。儘管本協議有任何相反規定， 本協議中的任何明示或默示內容均無意授予本協議當事人以外的任何人本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任，而非本協議當事方的任何人(包括任何一方的任何合作伙伴、成員、股東、董事、高管、員工或其他實益所有人，以其身份或代表一方提起衍生訴訟)都不應就本協議或本協議預期的交易具有 第三方受益人的地位。

整個協議。本協議、交易協議和根據交易協議交付的其他文件(包括其中定義的註冊權協議)構成雙方就本協議和此類其他協議和文件的主題達成的完全和完整的諒解和協議。

通知。除本協議另有規定外，本協議要求或允許的所有通知、請求、索賠、要求、豁免和其他通信應以書面形式進行，並應通過可靠的隔夜遞送服務郵寄，或通過以下方式通過專人、電子郵件(附遞送收據)或信使遞送：

延誤或疏忽。任何一方在行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施方面的任何延遲或遺漏，不得損害該方的任何此類權利、權力或補救措施，也不得解釋為放棄或默許任何違約或違約，或放棄或默許此後發生的任何類似違約或違約；也不得將任何單一違約或違約的放棄視為對任何其他違約或違約的放棄。根據本協議或法律或以其他方式向任何持有人提供的所有補救措施應是累積的，而不是替代的。

修訂及豁免。可以修改本協議的任何條款，並且可以放棄遵守本協議的任何條款(一般地或在特定情況下，並且可以追溯或預期地)，前提是該修改或放棄是書面的，並且在修改的情況下是由本公司和投資者簽署的，或者在放棄的情況下是由放棄生效的一方簽署的。本協議項下的任何同意和任何修訂或放棄

對應者。本協議可以簽署任何數量的副本，簽名可以通過傳真或電子格式交付，每個副本可以由不到所有各方簽署，每個副本都可以針對實際簽署副本的各方執行，所有這些副本一起構成一個 文書。

可分性。如果本協議的任何條款成為或被有管轄權的法院宣佈為非法、不可執行或無效，則該條款的部分或全部在必要的範圍內應從本協議中分離出來，而本協議的其餘部分應根據其條款執行。

標題和字幕；解釋。本協議中使用的標題和字幕僅為方便起見而使用，不得在解釋或解釋本協議時考慮。在本協定中提及某一節、附表或附件時，除非另有説明，否則應指本協定的某一節、附表或附件。凡在本協定中使用包括、包括或包括在內的詞語時，應視為後跟不受限制的詞語。本協定中所載的定義適用於此類術語的單數和複數形式，也適用於此類術語的男性以及女性和中性性別。本協議中定義或提及的任何協議、文書或法規是指不時修訂、修改或補充的協議、文書或法規，包括(在協議或文書的情況下)通過放棄或同意以及(在法規的情況下)通過繼承可比的後續法規。 每一方都參與了本協議的起草和談判。如果出現含糊之處或意圖或解釋問題，應將本協議視為由各方起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生偏袒或不利於任何一方的推定或舉證責任。

費用。公司應在投資者的指示下，直接向投資者支付或補償投資者 合理、有文件和自掏腰包與投資者及其關聯公司履行本協議項下的義務或與投資者在公司的投資的管理和監督有關的差旅費用和其他業務費用，或與投資者及其關聯公司履行本協議項下義務或與投資者在公司投資的管理和監督有關的其他業務費用(包括任何合理的律師費)； 規定，在任何情況下，公司在本第11.12條下均無義務(X)支付或報銷每財年超過100,000美元的任何費用或 (Y)支付或報銷任何

/s/亞當·B·温斯坦