附件99.1


獨立註冊會計師事務所報告
 
致本公司董事會及股東

曼努卡有限公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了所附曼努卡有限公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2021年12月31日的年度和截至2020年3月22日(成立)至2020年12月31日期間的相關綜合全面收益、股東權益和現金流量表以及相關附註(統稱為“財務報表”)。

我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的年度和2020年3月22日(成立)至2020年12月31日期間的運營結果和現金流量，符合美國公認會計原則 。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對 公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對已傳達或要求傳達給董事會的財務報表進行當期審計時產生的事項，(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。


持續經營--請參閲財務報表附註1
 
關鍵審計事項説明
 
管理層的結論是，自財務報表獲得批准之日起至少12個月內，不存在任何重大不確定性使人對公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。

該公司處於早期階段，資本稀缺，尚未從運營中產生現金。本公司從外部投資者籌得資金，不足以支付自財務報表核準之日起計十二個月期間的營運資金。管理計劃主要依賴其大股東的支持，通過明確的支持函為公司在可預見的未來確保必要的資金。

我們認為，由於對公司未來現金流的估計和不確定性，尤其是對依賴股東支持和他支持公司的能力的判斷，公司繼續經營的能力是一項關鍵的審計事項。

如何在審計中解決關鍵審計事項

我們執行了以下審核程序：

我們審查了公司運營的負現金流

向管理層詢問降低成本和管理現金流的緩解措施，並評估緩解措施是否在公司的控制範圍之內。

我們注意到，公司的計劃主要依賴於股東的支持，我們的程序重點是證實 他支持公司的能力。

•
我們已要求訪問銀行對賬單和其他信息，以評估在未來 12個月內為公司提供支持的能力。
•

閲讀公開信息，試圖證實大股東資本化的來源。

我們對照ASC 205-40和PCAOB 2415的要求對公司的披露和持續關注進行了評估。

/s/Brightman Almagor Zohar&Co.
 
Brightman Almagor Zohar&Co.
註冊會計師
德勤全球網絡中的一家公司
特拉維夫，以色列
July 5, 2022


曼努卡有限公司

財務報表
2021年12月31日


曼努卡有限公司

截止日期的財務報表
2021年12月31日

美元

索引

 
頁面
   
資產負債表
1
   
全面收益表
2
   
股東權益變動表
3
   
現金流量表
4
   
財務報表附註
5-14


曼努卡有限公司
資產負債表

         
12月31日
  
   
注意事項
    
2 0 2 1
    
2 0 2 0
  
         
$
    
$
  
資產
                      
                       
流動資產
                      
現金和現金等價物
          
471,074
      
3,054
  
應收貿易賬款
          
171
      
-
  
其他應收賬款
          
19,477
      
4,275
  
庫存
  
3
      
73,972
      
-
  
流動資產總額
          
564,694
      
7,329
  
                       
非流動資產：
                      
財產和設備，淨額
  
5
      
36,500
      
1,073
  
經營性租賃使用權資產
  
7
      
55,402
      
-
  
無形資產，淨額
  
6
      
32,154
      
-
  
長期資產總額
          
124,056
      
1,073
  
                       
總資產
          
688,750
      
8,402
  
                       
負債和股東權益(不足)
                      
                       
流動負債：
                      
短期信貸
          
96,608
      
-
  
應付貿易帳款
          
42,040
      
9,098
  
短期經營租賃負債
  
7
      
19,118
      
-
  
其他應付賬款
          
101,875
      
2,369
  
流動負債總額
          
259,641
      
11,467
  
                       
非流動負債：
                      
關聯方的長期貸款
  
9
      
238,957
      
62,272
  
長期經營租賃負債
  
7
      
38,369
      
-
  
其他負債
  
6
      
32,268
      
-
  
長期負債總額
          
309,594
      
62,272
  
                       
總負債
          
569,235
      
73,739
  
                       
股東權益(不足)：
                      
普通股(“普通股”)面值0.01新謝克爾-授權：截至2021年12月31日和2020年12月31日分別為1,000,000股；股本 -普通股，面值0.01新謝克爾：已發行和已發行-截至2021年12月31日和2020年12月31日分別為120,834和100,000股。
  
8
      
345
      
278
  
與關聯方交易的資本公積
          
14,806
      
2,065
  
額外實收資本
          
501,831
      
-
  
累計赤字
          
(397,467
)
    
(67,680
)
總股東缺憾
          
119,515
      
(65,337
)
                       
總負債和股東權益(不足)
          
688,750
      
8,402
  

附註是財務報表的組成部分。
1
曼努卡有限公司
全面收益表
美元

   
截至的年度
12月31日
    
3月22日(盜夢空間)至12月31日
  
   
2 0 2 1
    
2 0 2 0
  
   
$
    
$
  
                 
收入
    
7,057
      
-
  
收入成本
    
793
      
-
  
                 
毛利
    
6,264
      
-
  
                 
運營費用
                
銷售和市場營銷
    
66,648
      
38,392
  
一般和行政
    
229,947
      
22,579
  
                 
總運營費用
    
296,595
      
60,971
  
                 
營業虧損
    
(290,331
)
    
(60,971
)
                 
財務費用，淨額
    
(39,456
)
    
(6,709
)
                 
淨虧損和全面虧損
    
(329,787
)
    
(67,680
)
                 
每股虧損：
    
     
 
每股基本和攤薄淨虧損
    
(3.28
)
    
(0.68
)
                 
計算每股普通股淨虧損時使用的普通股加權平均數：
    
100,471
      
100,000
  

附註是財務報表的組成部分。
2

曼努卡有限公司
股東權益變動表
美元

   
普通股
    
資本
儲備
    
資本中的附加Paid
    
累計赤字
    
總計
  
   
數
    
$
    
$
    
$
    
$
    
$
  
                                               
2020年3月22日的餘額(*)
    
100,000
      
278
              
-
      
-
      
278
  
                                                 
與股東的交易(附註8)
    
-
      
-
      
2,065
              
-
      
2,065
  
                                                 
淨虧損
    
-
      
-
              
-
      
(67,680
)
    
(67,680
)
2020年12月31日的餘額
    
100,000
      
278
      
2,065
      
-
      
(67,680
)
    
(65,337
)
                                                 
普通股的發行
    
20,834
      
67
              
501,831
      
-
      
501,898
  
                                                 
與股東的交易(附註8)
    
-
      
-
      
12,741
              
-
      
12,741
  
                                                 
淨虧損
    
-
      
-
              
-
      
(329,787
)
    
(329,787
)
截至2021年12月31日的餘額
    
120,834
      
345
      
14,806
      
501,831
      
(397,467
)
    
119,515
  

(*)成立日期

附註是財務報表的組成部分。
3

曼努卡有限公司
現金流量表
美元

   
截至的年度
12月31日
    
從3月22日(成立)到12月31日，
  
   
2 0 2 1
    
2 0 2 0
  
   
$
    
$
  
經營活動的現金流：
                
淨虧損
    
(329,787
)
    
(67,680
)
                 
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
                
折舊
    
3,422
      
93
  
經營租賃負債增加
    
2,084
      
-
  
其他負債增加
    
113
      
-
  
股東貸款應計利息
    
12,741
      
2,065
  
應收賬款和預付費用增加
    
(15,374
)
    
(4,274
)
應付賬款和應計費用增加
    
120,910
      
11,466
  
庫存增加
    
(73,972
)
    
-
  
                 
用於經營活動的現金淨額
    
(279,863
)
    
(58,330
)
                 
投資活動中使用的現金流：
                
購置財產和設備
    
(27,309
)
    
(1,166
)
                 
用於投資活動的現金淨額
    
(27,309
)
    
(1,166
)
                 
融資活動提供的現金流：
                
短期信貸
    
96,608
      
-
  
普通股的發行
    
501,898
      
278
  
從股東那裏收到的貸款
    
176,686
      
62,272
  
                 
融資活動提供的現金淨額
    
775,192
      
62,550
  
                 
現金和現金等價物增加
    
468,020
      
3,054
  
                 
期初現金及現金等價物
    
3,054
      
-
  
                 
期末現金及現金等價物
  
$
471,074
    
$
3,054
  
                 
非現金活動：
                
                 
與相應租賃負債確認的使用權資產
    
59,743
      
-
  
與相應的其他負債一起確認的無形資產
    
32,154
      
-
  
以賒購方式購買財產和設備
    
11,539
      
-
  

附註是財務報表的組成部分。
4

曼努卡有限公司
財務報表附註
美元

注1-業務及一般情況説明

曼紐卡有限公司(“公司”)於2020年3月22日根據以色列國的法律成立，並在接近成立之日開始其業務活動。自成立以來，曼紐卡的業務活動主要包括開發和製造基於來自新西蘭的曼紐卡蜂蜜和蜂毒以及其他天然成分的護膚品，在以色列營銷和銷售。曼努卡的網站和移動應用程序目前提供一些化粧品。

該公司處於早期階段，資本稀缺，尚未從運營中產生現金。本公司 從外部投資者籌集的資金不足以支付自財務報表批准之日起12個月內的運營資金，這令人對本公司繼續經營的能力產生重大懷疑 。管理層緩解這種疑慮的計劃主要依賴於其大股東的支持，即通過一封明確的支持函為公司在可預見的未來確保必要的資金。

附註2--主要會計政策摘要

A.        會計原則：

財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。

B.        在編制財務報表時使用估計數：

按照公認會計原則編制財務報表要求 管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

C.        本位幣：

公司的功能貨幣是美元(“美元”或“美元”)，因為美元是公司目前和未來運營所處的預期主要經濟環境的貨幣。

美元數字確定如下：最初以美元計價的交易和餘額按其原始金額列報。非美元貨幣的餘額分別使用非貨幣餘額和貨幣餘額的歷史和當前匯率換算成美元。對於業務報表中反映的非美元交易，使用交易日期的匯率。非貨幣性項目的折舊和其他變動是以歷史匯率為基礎的。

由此產生的折算收益或損失酌情記為財務收入或費用。

5

曼努卡有限公司
財務報表附註
美元

注2-重要會計政策摘要(續)

D.        現金和現金等價物：

本公司將所有高流動性投資視為現金等價物，包括不受取款或使用限制的短期銀行存款，而該等存款於投資時的到期期不超過三個月。

E.         庫存：

存貨以較低的成本或可變現淨值入賬。成本是在加權平均的基礎上確定的。

該公司定期評估相對於歷史和預計銷售量、當前和歷史銷售價格以及維護特定產品水平的合同義務的手頭庫存數量。在這些評估的基礎上，提供了庫存核銷，以彌補因緩慢運輸物品、停產產品、庫存過剩以及低於成本和調整後收入預期的市場價格而產生的風險。

F.         財產和設備：

這些資產是按成本列報的。折舊是在每項資產的估計使用壽命內使用直線法計算的。

年折舊率如下：

 
%
   
計算機和電子設備
33
網站開發成本資本化
20
辦公傢俱和設備
7

G.        長期資產減值：

本公司將持有或使用的長期資產(資產組)，包括使用權資產和必須攤銷的無形資產，只要發生事件或情況變化表明 組資產的賬面價值可能無法收回，就會根據會計準則編纂(“ASC”)360“財產、廠房和設備”對減值進行審查。將持有和使用的一組資產的可回收性是通過將該集團的賬面金額與該集團預期產生的未來未貼現現金流量進行比較來衡量的。如果這類資產被視為減值，應確認的減值以資產的賬面價值超過其公允價值的金額計量。公允價值按各種估值方法釐定，包括折現現金流模型及第三方獨立評估(視需要而定)。於截至二零二一年十二月及二零二零年十二月止年度，本公司並無記錄任何可歸入長期資產的減值費用。

6

曼努卡有限公司
財務報表附註
美元

注2-重要會計政策摘要(續)

H.        每股基本和稀釋後淨虧損：

每股基本虧損的計算方法為：適用於普通股持有人的淨虧損除以加權 年度內每股已發行普通股的平均股數，計算方法為適用於普通股持有人的淨虧損除以已發行普通股的加權平均數，再除以如果所有潛在攤薄普通股均已發行，則應發行的額外普通股數量。

I.         所得税：

所得税：公司按照美國會計準則第740號“所得税”核算所得税。本會計準則規定了負債法的使用，即遞延税項資產和負債賬户餘額根據財務報告與資產和負債的計税基礎之間的差異來確定，並使用頒佈的税率和法律進行計量，這些税率和法律將在預期差異逆轉時生效。如有需要，本公司會提供估值津貼，以將遞延税項資產減至其估計可變現價值。本公司根據對税務狀況是否“更有可能”在審查後持續下去的評估，為不確定的税務狀況建立準備金。本公司在財務報表中將與其不確定的税務狀況有關的利息和罰款計入所得税 費用。由於本公司處於初期階段，已就任何遞延税項資產提供估值撥備。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，公司沒有記錄任何不確定税收狀況的負債。

J.         收入確認：

該公司的收入主要來自護膚品的銷售。公司與 客户的合同收入在ASC 606《與客户的合同收入》中使用五步模型確認。首先，公司確定與客户的協議是否被視為合同，只要該協議具有商業實質，經雙方書面批准，包括付款條款在內的所有權利和義務均可確定，雙方之間的協議產生可強制執行的權利和義務，並認為有可能以貨物交換將 轉讓給客户的貨物。然後，公司評估合同的交易價格，以確定公司因履行合同中要求的履約義務而預期收到的對價，合同通常只包括一項履約義務。

履約義務的收入在控制權移交給客户時確認(通常是在交付時)，主要包括護膚品的銷售收入。

K.        信用風險集中：

公司根據對每個客户應收賬款賬齡的具體分析、對其相關風險的評估以及客户支付所需款項的能力來維持備抵。此外，根據ASC 326《金融工具--信貸損失》，對因客户可能無法支付所需款項(當前預期損失)而造成的估計前瞻性損失進行撥備。撥備金額主要根據過去的催收經驗和與特定客户有關的已知財務因素確定。當顯然不會發生催收時，應收賬款與撥備進行註銷。信貸向滿足預先定義的信用標準的客户發放。

7

曼努卡有限公司
財務報表附註
美元

注2-重要會計政策摘要(續)

L.        承付款和或有事項：

因索賠、評估、訴訟、罰款、罰款和其他來源產生的或有損失的負債 在很可能已發生負債且金額可以合理估計的情況下記錄。與或有損失相關的法律費用在發生時計入費用。

M.       公允價值計量：

ASC 820《公允價值計量和披露》澄清，公允價值是退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應根據市場參與者將在為資產或負債定價時使用的假設來確定。作為考慮此類假設的基礎，ASC 820建立了一個三級價值層次結構，該層次結構在計量公允價值時對評估方法中使用的輸入進行了優先排序：

級別1-反映活躍 市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入。

第2級-基於獨立於報告實體的來源獲得的市場數據的重要其他可觀察到的投入。

3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入。

截至2021年12月31日及2020年12月31日，本公司並無任何按公允價值按經常性或非經常性基礎列賬的衍生工具或其他金融工具。

N.        租約：

根據ASC 842《租賃》，本公司根據以下因素確定一項安排是否為租賃以及在開始時對該租賃進行分類：(1)合同是否涉及使用獨特的已確定資產，(2)本公司是否獲得在整個期間內使用該資產的幾乎所有經濟利益的權利，以及(3) 本公司是否有權指示使用該資產。

使用權(“ROU”)資產及租賃負債於開始日期根據租賃期內剩餘租賃付款的現值 確認。淨收益資產最初按金額計量，即租賃付款的貼現現值加上產生的任何初始直接成本。租賃負債最初是根據租賃期內剩餘租賃付款的貼現現值計量的。為此，本公司只考慮在開始時是固定和可確定的付款。營運租約內的隱含利率一般不能合理釐定，因此，本公司採用基於開始日期所得資料的遞增借款利率(“IBR”)來釐定租賃付款的現值。在租賃資產所在的經濟環境下，本公司的IBR估計與類似條款和付款的抵押借款的利率大致相同。

某些租約包括延長或終止租約的選項。在合理確定公司將行使延長租賃選擇權的情況下，將結合確定ROU資產和租賃負債來考慮延長租賃選擇權。除非合理地確定本公司不會行使該選擇權，否則將考慮終止選擇權。
8
曼努卡有限公司
財務報表附註
美元

注2-重要會計政策摘要(續)

O.        最近發佈和通過的會計準則的影響：

2019年12月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2019-12號，《所得税(主題740)：簡化所得税會計》(ASU 2019-12)，旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外情況，並澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。本標準自2021年1月1日起對本公司生效，並在修改後的追溯基礎上適用。該標準並未對公司的財務報表和披露產生實質性影響。

P.新的會計公告尚未生效：

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06，“具有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自有股權的合同(分主題815-40)--實體自有股權的可轉換工具和合同的會計”(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06通過刪除美國GAAP要求的主要分離 模型，簡化了可轉換工具的會計處理。因此，更多的可轉換債務工具將作為單一負債工具報告，不會單獨核算嵌入的轉換功能。ASU 2020-06取消了股權合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，這將允許更多股權合同符合資格。它還簡化了某些領域的稀釋後每股淨收益的計算。新指南在2021年12月15日之後的年度和過渡期內生效。本公司預期這項指引不會對本公司的綜合財務報表及該等會計年度內的中期產生重大影響。

2021年5月，財務會計準則委員會發布了ASU 2021-04，“每股收益(主題260)，債務修改和清償 (主題470-50)，補償-股票補償(主題718)，以及實體自身股權的衍生品和對衝-合同(主題815-40)：發行人對獨立股權分類書面贖回期權的某些修改或交換的會計 。”本指導意見自2022年1月1日起對本公司生效。本公司預期本指引不會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。

附註3--庫存

   
十二月三十一日，
  
   
2021
    
2020
  
             
原料
    
31,098
      
-
  
成品
    
42,874
      
-
  
     
73,972
      
-
  

在截至2021年12月31日的年度內，公司沒有記錄庫存沖銷。
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美元

附註4--承付款和或有負債

該公司的護膚品由以色列的一家獨家制造商Waitemata Honey Co.Ltd.(“供應商”或“Waitemata Honey”)使用Mā努卡蜂蜜成分在以色列製造。該公司從新西蘭的供應商進口Mā努卡蜂蜜。根據2021年7月與新西蘭供應商達成的協議，2022年2月28日，該公司獲得了以色列衞生部的進口許可證、“MoH”和“MoH許可證”，允許其從Waitemata Honey進口Mā努卡蜂蜜。

根據本公司與供應商於2021年12月14日簽署的協議(“配方協議”)，護膚品配方是本公司的知識產權。

根據配方協議，供應商被授予作為本公司化粧品 製造商的獨家經營權。本公司有權在任何時候取代供應商成為獨家制造商。如果公司這樣決定，它將不得不為更換製造商的每個配方奶粉向供應商支付大約6,000美元(20,000新謝克爾)，與以色列消費物價指數掛鈎。

配方協議用於生產六種化粧品材料配方，並有權購買這些配方，有效期為10年。

本公司將配方協議入賬為收購與配方開發相關的知識產權，並對授予排他權進行了 對價。該公司記錄了一項金額為36,000美元(120,000新謝克爾)的無形資產，在合同期限內攤銷，併為排他性負債計入相同金額的相應負債。

附註5--財產和設備，淨額

   
十二月三十一日，
  

 
2021
    
2020
  
成本：
            
             
計算機和電子設備
    
5,752
      
1,166
  
網站開發成本資本化
    
34,263
      
-
  
     
40,015
      
1,166
  
累計折舊：
                
計算機和電子設備
    
(700
)
    
(93
)
網站開發成本資本化
    
(2,815
)
     -
  
     
(3,515
)
    
(93
)
                 
折舊成本
    
36,500
      
1,073
  

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的折舊費用分別為3,422美元和93美元。

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附註6--無形資產，淨額

無形資產的賬面總值、累計攤銷和攤銷期間如下：

   
2021年12月31日
  
   
預計使用壽命
(in years)
    
總賬簿
價值
    
累計攤銷
    
上網本
價值
    
加權平均剩餘使用壽命(年)
  
                               
知識產權的獲取
    
10
      
32,154
      
-
      
32,154
      
10
  

注7-租約
2021年8月10日，公司簽訂了辦公場所經營租賃協議。該公司簽署了一份新的辦公和製造設施租賃協議，該協議原定於2022年結束。租賃協議為期一年，從2021年10月開始，每個選項有兩個選項可將租期再延長一年至2024年9月30日。該公司有理由肯定，將從2022年10月開始行使這兩項額外的選擇權。


經營租賃費用的構成如下：

   
十二月三十一日，
    
從3月22日(成立)到12月31日，
  
   
2021
    
2020
  
             
經營租賃成本
    
5,511
      
-
  
總租賃成本
    
5,511
      
-
  


a.
與經營租賃有關的補充資產負債表信息如下：

   
十二月三十一日，
  
   
2021
    
2020
  
             
經營租賃ROU資產
    
55,402
      
-
  
經營租賃負債，流動
    
19,118
      
-
  
長期經營租賃負債
    
38,369
      
-
  
加權平均剩餘租賃年限(年)
    
2.75
      
-
  
加權平均貼現率
    
7.85
%
    
-
  

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注7-租賃(續)


 b.
截至2021年12月31日，經營租賃項下的未來租賃付款如下：

   
十二月三十一日，
  
   
2021
  
       
2022
    
22,958
  
2023
    
23,537
  
2024
    
17,653
  
未貼現的租賃付款總額
    
64,148
  
減去：推定利息
    
(6,661
)
租賃負債現值
    
57,487
  

注8-股東權益

A.股東權利：

普通股賦予其持有人收到參加本公司股東大會的通知並在股東大會上投票的權利，如已宣佈，有權收取股息，以及有權在本公司清算時獲得任何剩餘資產的分派。

B.股票發行：

於2021年12月20日，本公司與若干投資者訂立證券購買協議(“SPA”) ，據此，本公司同意向投資者出售20,864股普通股，總代價為500,016美元，按全面攤薄基準佔本公司股份17.24%。

如本公司以低於每股24.00美元(“減價”)的價格向任何實體發行股份、期權或其他轉換為股份的證券，本公司應以增發股份的方式彌補投資者的損失，使投資者有效地支付減價。該等權利於本公司 籌集合共至少1,000,000美元后即告失效。

如果本公司向創始人(定義見下文)和/或任何第三方發行具有優先於向投資者發行的股份的 權利的股份(“優先股”)，則向投資者發行的股份應在公司發行該等優先股之日轉換為相同的優先股。該等權利於本公司 籌集合共至少1,000,000美元后即告失效。

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注9-關聯方餘額和交易

2020年至2021年期間，董事創始人兼公司首席執行官西蒙·雪鐵龍先生(“創始人”)向公司提供了多筆貸款，截至2021年12月31日，貸款總額為239,000美元。這些貸款不計息，與以色列消費者物價指數(CPI)掛鈎。還款日期尚未確定。

本公司考慮本公司從其創辦人獲得的貸款是否有益，因此該等利益應從與關聯方的交易中計入資本公積 。

本公司估計利益的價值為合同規定的利率與按公平交易預期的該等貸款的利率之間的差額(包括對貸款規模的調整及該貸款為無抵押的事實，本公司管理層認為這是在接近從股東獲得貸款之日對本公司利率的最佳估計)。因此，由於創辦人的貸款不產生利息且沒有到期日，因此收益在每年年初確定，因為貸款按(上文確定的)實際利率確定的折扣約為8.85%。截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度的收益分別為2,065美元和12,741美元。


 a.
與關聯方的餘額：

   
十二月三十一日，
  
   
2021
    
2020
  
             
關聯方的長期貸款
    
238,957
      
62,272
  


b.
與關聯方的交易：

   
十二月三十一日，
    
從3月22日(成立)到12月31日，
  
   
2021
    
2020
  
             
向股東支付管理費
    
48,808
      
-
  
                 
控股股東貸款利息
    
12,741
      
2,065
  

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美元

注10-所得税


 A.
適用於以色列公司收入的税率：
曼努卡是根據以色列税法徵税的。
自2018年起，以色列企業税率為23%。


 B.
截至2021年12月31日，該公司在以色列的淨營業虧損總額約為39.3萬美元，這些虧損可能會結轉，並在未來從應納税收入中抵消。


C.
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。公司遞延税項資產的重要組成部分如下：

   
12月31日
  
   
2021
    
2020
  
   
U.S. $
  
營業虧損結轉
    
370,617
      
64,058
  
                 
扣除估值準備前的遞延税項淨資產
    
85,242
      
14,733
  
估值免税額
    
(85,242
)
    
(14,733
)
遞延税項淨資產
    
—
      
—
  

截至2021年12月31日，本公司已就税項損失結轉及其他暫時性差異所導致的遞延税項資產提供85,242美元的全額估值撥備。管理層目前認為，由於本公司有虧損歷史，有關虧損結轉的遞延税款和其他 暫時性差異在可預見的未來更有可能無法實現。
 

 D.
可用結轉税損：

截至2021年12月31日，該公司的累計税務虧損約為371,000美元。在以色列的結轉税收損失 是無限期的。


E.
由於公司的累計虧損，由ASC 740-10編撰的ASC 740的影響並不重大。

注11--後續活動
 
本公司評估在資產負債表日之後但在綜合財務報表發佈之前發生的事件或交易，以確定需要額外披露的事項。該公司對截至2022年7月5日的後續事件進行了評估，這是財務報表發佈的日期。公司已得出結論，除以下事項外，未發生任何需要披露的後續事件 。

於2022年3月6日，本公司與在特拉華州註冊成立的空殼公司Artemis治療公司(“Artemis”)及本公司股東(“股東”)訂立換股協議(“換股協議”)。

股份交換協議規定，根據條款及受制於其中所載條件，Artemis將於截止日期(“成交”)向股東收購本公司所有已發行股份(“Manuka股份”)，以交換髮行31,549,132股Artemis普通股及110,000股Artemis D系列優先股(“代價股份”)，該等優先股可轉換為Artemis普通股66,000,000股 。因此，股東將在交易結束後立即持有Artemis已發行股本和已發行股本的87%(87%)。

根據美國公認會計原則，換股協議作為反向資本重組入賬。根據這一會計方法，Artemis在財務報告中被視為“被收購”公司，該公司被視為會計收購人。
 
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