Artemis治療公司

優惠權指定證書，

權利和限制

的

D系列可轉換優先股

依據《條例》第151條

特拉華州一般公司法

以下籤署人Chanan Morris特此證明：

1.他是特拉華州一家公司Artemis Treateutics，Inc.(“公司”)的首席財務官。

2.本公司獲授權發行200,000股優先股，其中1,000股已被指定為A系列可轉換優先股，已發行453股，5,000股已被指定為B系列可轉換優先股，已轉換並註銷，250股已被指定為C系列可轉換優先股，已發行250股。

3.本公司董事會(“董事會”)正式通過了下列決議：

鑑於，公司的公司註冊證書規定了一類被稱為優先股的法定股票，包括200,000股，每股面值0.01美元，可不時以一個或多個系列發行；

鑑於，董事會有權確定任何完全未發行的優先股系列的股息權、股息率、投票權、轉換權、權利、贖回和清算優先股的條款，以及構成任何系列的任何系列的股份數量和名稱；以及

鑑於，董事會希望根據其前述授權，確定與一系列優先股有關的權利、優先股、限制和其他事項，這些優先股應由公司有權發行的最多5,000股優先股組成，具體如下：

因此，現在議決董事會在此規定發行一系列優先股以換取現金或其他證券、權利或財產，並在此確定和確定與該系列優先股有關的權利、優先、限制和其他事項如下：

 

優先股條款

第一節定義。就本協議而言，下列術語應具有下列含義：

“替代對價” 應具有第7(E)節規定的含義。

 

“營業日”指任何 日，但星期六、星期日、美國聯邦法定假日或紐約州法律或其他政府行動授權或要求銀行機構關閉的任何日子除外。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元，以及此類證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券的股票。

“普通股等價物”指公司或其附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換的證券，或以其他方式使持有人有權獲得普通股的證券。

“轉換日期”應 具有第6(A)節規定的含義。

“轉換價格”應 具有第6(B)節中規定的含義。

“轉換股份”是指根據本協議條款轉換優先股後可發行的普通股。

“基本交易” 應具有第7(E)節規定的含義。

“持有人”應具有第2節中給出的該術語的含義。

“初級證券”是指 公司的普通股和所有其他普通股等價物，但在股息權或清算優先權方面明確優先於優先股或與優先股同等的證券除外。

“清算”應具有第5節中給出的含義。

“紐約法院”應 具有第11(D)節規定的含義。

“原始發行日期”是指 優先股的任何股份首次發行的日期，而不論優先股的任何特定股份的轉讓次數，也不論為證明該優先股而發行的證書的數目。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

 

“優先股”應 具有第2節規定的含義。

“共享交付日期”應 具有第6(C)節規定的含義。

“股東批准”是指公司股東批准增加公司的法定股本(或進行反向股票拆分)，以便公司能夠在此後立即為發行保留所有在優先股全額轉換時可發行的普通股。

 

“聲明價值”應具有第2節中規定的含義，該含義可根據第3節增加。

“繼承實體”應 具有第7(E)節規定的含義。

“交易日”是指主要交易市場開放營業的日子。

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、場外交易市場或場外交易市場(或前述市場的任何繼承者)。

“轉讓代理”是指太平洋證券轉讓公司，該公司目前的轉讓代理，郵寄地址為6725AUSTI Pkwy，Suite300，拉斯維加斯，89119，傳真號碼為(702)433-1979，以及該公司的任何後續轉讓代理。

 

“標的股份”是指優先股轉換後已發行和可發行的普通股。

 

第二節名稱、金額和麪值。該系列優先股應被指定為其D系列可轉換優先股(“優先股”)，指定的股票數量不得超過110,000股(未經優先股的所有持有人(每個“持有人”和集體“持有人”)書面同意不得增持)。 每股優先股的面值應為每股0.01美元，聲明價值為600美元。以下文第7節所述的增加為準(“聲明的 值”)。

第三節分紅股東有權收取股息，而本公司應在按折算後的基礎向本公司普通股持有人支付股息時予以支付。

第四節投票權。在任何公司股東會議上提交給公司股東採取行動或審議的任何事項，每名優先股流通股持有人有權投出的表決權數目等於自確定有權就該事項投票的股東的記錄日期 之日起該持有人所持的優先股股份可轉換成的普通股總股數。只要有任何已發行的優先股，本公司在未經當時已發行的優先股的多數股份的持有人投贊成票的情況下，不得(A)對賦予優先股的權力、優先權或權利作出不利更改，或更改或修訂本指定證書，(B)以任何對持有人權利產生不利影響的方式修改其公司註冊證書或其他章程文件，(C)增加優先股的授權股份數目，或(D)就上述任何事項訂立任何協議。

 

第5節清盤在本公司進行任何清算、解散或清盤時，不論是自願或非自願的(“清算”)，持有人有權在向任何初級證券持有人作出任何分派或付款前，就每股優先股收取一筆相等於公司資產(不論資本或盈餘)的款額，加上任何應累算及未支付的股息，以及根據本指定證書當時到期應付的任何其他費用或違約金。然後，將分配給持有人的全部資產應按照該等股份的相應應付金額按比例在持有人之間進行分配 如果所有應付金額都已全額支付的話。

第6節轉換

A)自動轉換。 每一股優先股應在公司執行股東批准之日(該日期，“轉換日期”)自動轉換為普通股數量，即該優先股的規定價值除以轉換價格所確定的數量。為實現優先股股份的轉換，持有人不需向本公司交出代表優先股股份的 證書。按照本辦法規定轉換為普通股或者贖回的優先股，一律註銷，不得補發。

B)換算價格。優先股的轉換價格應等於1.00美元，可在此進行調整(“轉換價格”)。

 

C)轉換的力學。

 

I.轉換後交付轉換 股。於轉換日期(“股份交付日”)後三(3)個交易日內，本公司須將優先股轉換後所購入的轉換股份數目 交付或安排交付給持有人。

 

ii. [保留。]

 

三、絕對義務。公司根據本條款在轉換優先股時發行和交付轉換股份的義務是絕對和無條件的，無論持有人採取任何行動或不採取任何行動執行轉換股票，對本協議任何條款的任何放棄或同意，對任何人不利的判決或強制執行該判決的任何訴訟的恢復，或任何抵銷、反請求、補償、限制或終止，或該持有人或任何其他人違反或涉嫌違反對公司的任何義務，或該持有人或任何其他人違反或涉嫌違反法律，而不考慮任何其他情況，否則可能將該公司在發行該等轉換股份方面的義務侷限於該持有人；但該項交付並不具有放棄公司針對該持有人可能採取的任何該等行動的效力。

 

四、預留股份 可在轉換時發行。在獲得股東批准並被視為生效之日起，本公司承諾，在轉換優先股時，將始終保留和保留僅用於發行的授權和未發行普通股，不受優先股持有人(和優先股其他持有人)以外的其他人的優先購買權或任何其他實際或有購買權的影響。在轉換當時已發行的優先股並支付本協議項下的股息時，可發行(考慮到第7節的調整和限制)的普通股總數不得少於 。該公司承諾，所有可如此發行的普通股在發行時應得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。

五、零碎股份。 優先股轉換時，不得發行零碎股份或代表零碎股份的股票。至於股東於該等換股時原本有權購買的任何零碎股份，本公司應在其選擇時，就該最後零碎股份支付現金調整，金額相當於該零碎股份乘以換股價，或向上舍入至下一個完整股份。

六.轉讓税和 費用。在轉換本優先股時發行轉換股票，應不向任何持有人收取發行或交付此類轉換股票所需支付的任何單據印花或類似税費。但本公司無須就轉換後發行及交付任何該等兑換股份所涉及的任何轉讓繳交任何税款，而優先股持有人除外，本公司亦無須發行或交付該等兑換股份，除非或直至要求發行該等兑換股份的人士已向本公司繳付該等税款，或已確定令本公司信納已繳付該等税款。本公司須向存託信託公司(或履行類似職能的另一間已成立結算公司)支付以電子方式交付換股股份所需的所有轉讓代理費及所有費用。

 

第7條某些調整

A)股票分紅和 股票拆分。如果本公司在本優先股發行期間的任何時間：(I)就普通股或任何其他普通股等價物(為免生疑問，不包括本公司在轉換本優先股或就本優先股支付股息時發行的任何普通股)支付普通股股息或以其他方式以普通股股份支付一項或多項分派，(Ii)將已發行普通股細分為更多數量的股份，(Iii)將已發行普通股合併(包括以反向股票分拆的方式)為較少數目的股份，或(Iv)發行(如普通股股份重新分類)本公司任何股本股份，則換股價須乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括本公司任何庫藏股)的股份數目，而分母為緊接該事件發生後已發行的普通股股份數目。根據本第7(A)條作出的任何調整，應在確定有權收取該等股息或分派的股東的登記日期後立即生效，如屬分拆、合併或重新分類，則應於生效日期後立即生效。

b)            [已保留]

C)後續權利 產品。除根據上述第7(A)條進行的任何調整外，如果公司在任何時間按比例向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有者將有權根據適用於該購買權的條款獲得：如果持有人在緊接授予、發行或出售該等購買權的記錄日期之前持有可完全轉換為該持有人的優先股後可獲得的普通股股份數目(不考慮對行使該等優先股的任何限制，包括但不限於實益所有權限制)，則該持有人可獲得的總購買權，或如沒有記錄 ，則為確定普通股股份的記錄持有人就授予、發行或出售該購買權的日期。

 

D)按比例分配。 在優先股發行期間，如果公司以資本回報或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式)向普通股持有者宣佈或以其他方式對其資產(或獲得其資產的權利)進行任何股息或其他分配(“分配”)，在本優先股發行後的任何時間，在每一種情況下，持有人均有權參與該項分配，其參與程度與持有人在緊接該項分配的記錄日期之前或(如無記錄)普通股記錄持有人蔘與該項分配的日期之前，持有本優先股完全轉換後可獲得的普通股股數的情況下的參與程度相同。

E)基本面交易。如果， 在本優先股發行期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接將本公司與他人合併或合併，(Ii)本公司直接或間接 在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約， 收購要約或交換要約(無論是由本公司或其他人)完成後，普通股持有人可出售、投標或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有50%或以上已發行普通股的持有人接受，(Iv)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地進行任何重新分類，對普通股或任何強制性股票交換進行重組或資本重組，據此將普通股有效轉換為其他證券、現金或財產，或(V)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接完成股票或股份購買協議或其他業務組合(包括但不限於重組、資本重組、與另一人)，據此，該另一人獲得超過50%的普通股(不包括由其他人持有的任何普通股，或與訂立或參與該股票或股份購買協議或其他業務的其他人有聯繫或關聯的其他人持有的任何普通股)(每一項“基本交易”)，則, 在該優先股隨後進行任何轉換時，持有者有權就緊接在該基本交易發生之前的轉換後可發行的每股轉換股份(不受第6(D)條關於該優先股轉換的任何限制)， 獲得繼承人或收購公司的普通股或公司的普通股數量，如果該公司是尚存的公司，以及由持有該優先股在緊接該基本交易前可轉換的普通股股份數目的持有人因該基本交易而應收的任何額外代價(“替代代價”)(不考慮第6(D)條對該優先股轉換的任何限制)。就任何該等換股而言，換股價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中可就一股普通股發行的換股代價的金額，以適用於該等換股對價，而本公司應以反映換股代價任何不同組成部分的相對價值的 合理方式在換股代價之間分攤換股價格。如果普通股持有人有權選擇在基本交易中收取的證券、現金或財產，則 持有者應獲得與在此類基本交易後轉換優先股時獲得的替代對價相同的選擇。在為實施上述規定所必需的範圍內, 在該基本交易中，本公司或尚存實體的任何繼承人應提交具有相同條款和條件的新的指定證書，並向持有人發行符合上述規定的新優先股，並證明持有人有權將該優先股轉換為替代對價。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何後續實體(“後續實體”)根據第7(E)條的規定，按照書面協議以書面方式承擔公司在本指定證書下的所有義務，書面協議的形式和實質令持有人合理滿意，並在基本交易之前得到持有人的批准(不得無理拖延)，並應根據優先股持有人的選擇，向持有者交付繼承實體的證券，以換取該優先股，該證券由與該優先股在形式和實質上基本相似的書面文書證明，在該基本交易之前，該繼承實體(或其母實體)的相應數量的股本可轉換為等同於該優先股轉換時可獲得和應收的普通股股份(不考慮對該優先股轉換的任何限制)，以及適用於該等股本股份的換股價格(但須考慮根據該基本交易的普通股股份的相對價值及該等股本股份的價值)。, 該等股本股數及該等換股價格是為了保障該優先股的經濟價值(br}於緊接該等基本交易完成前)，且在形式及實質上令持有人合理滿意。在發生任何此類基本交易時，繼承實體應繼承並被取代(因此，自該基本交易發生之日起及之後，本指定證書中有關“公司”的規定應改為指繼承實體)，並可行使公司的一切權利和權力，並承擔本指定證書項下公司的所有義務，其效力猶如該繼承實體已在此被命名為公司一樣。

 

F)計算。第7條下的所有 計算應以最接近的1美分或最接近1/100的份額為單位(視情況而定)。就本第7節而言，截至某一特定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行的普通股(不包括公司的任何庫存股)數量的總和。

G)向持有人發出通知。

 

I.調整到折算價格 價格。當根據本第7條的任何規定調整轉換價格時，公司應通過傳真或電子郵件向每個持有人迅速發送通知，説明調整後的轉換價格，並簡要説明需要進行調整的事實。

第8條。[已保留]

第9條。[已保留]

第10條。[已保留]

第11條雜項

A)通知。本協議項下持有人提供的任何通知或其他通信或交付應以書面形式親自、傳真或通過國家認可的夜間快遞服務寄往公司，地址為上述地址注意：首席財務官，或公司為此目的而根據本條款第11條向持有人發出的通知所指定的其他地址。本公司在本協議項下提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式親自交付，並以傳真方式親自交付。或通過國家認可的夜間快遞服務寄往公司賬簿上顯示的每個持有人的傳真號碼或 地址。本合同項下的任何通知或其他通信或交付應被視為在(I)發送之日(如果該通知或通信是在下午5：30之前通過傳真以本節規定的傳真號碼發送的)發出並生效。(Ii)發送日期後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過傳真在 發送本節規定的傳真號碼。在任何交易日、(Iii)郵寄之日後的第二個交易日(如果由美國國家認可的隔夜快遞服務寄送)，或(Iv)被要求收到該通知的一方實際收到通知時。

 

B)絕對義務。 除非本指定證書另有明文規定，否則本指定證書的任何規定均不得改變或損害本公司按本證書規定的時間、地點和利率，以硬幣或貨幣支付優先股股份的絕對和無條件義務。

 

C)遺失或損壞的優先股證書。如持有人的優先股股票被損毀、遺失、被盜或銷燬，本公司應簽署及交付一份新的優先股股票證書，以代替或取代已損毀、遺失、被竊或損毀的優先股股票，但須在接獲有關該等股票的遺失、被竊或被毀的證據後方可簽署及交付，以取代或取代已損毀的證書，或本證書的所有權令本公司合理地信納。

D)依法治國。有關本指定證書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受特拉華州的國內法律管轄，並根據特拉華州的國內法律進行解釋和執行，而不考慮該州的法律衝突原則。本協議各方在此不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓區的州法院和聯邦法院(“紐約法院”)的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與本協議中預期或討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄， 並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中聲稱其本人不受該等紐約法院的管轄權管轄，或該紐約法院是不適當或不方便進行此類訴訟的場所。每一方均不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將法律程序文件的副本郵寄至根據本指定證書向其發出的有效地址，並同意此類送達應構成對法律程序文件及其通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制 以適用法律允許的任何其他方式送達過程的權利。本合同的每一方在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄, 在因本指定證書或擬進行的交易而引起的或與本指定證書或本協議擬進行的交易有關的任何法律程序中，由陪審團進行審判的任何和所有權利。如果任何一方啟動訴訟或訴訟程序以強制執行本指定證書的任何規定，則該訴訟或訴訟程序的勝訴一方應由另一方償還其律師費以及在該訴訟或訴訟程序的調查、準備和起訴過程中發生的其他費用和費用。

E)放棄。公司或持有人對違反本指定證書任何規定的任何放棄，不得視為或解釋為放棄任何其他違反該規定的行為或任何其他違反本指定證書規定的行為，或任何其他持有人的放棄。公司或持有人在一次或多次未能堅持嚴格遵守本指定證書的任何條款，不應被視為放棄或剝奪該方(或任何其他持有人)此後在任何其他場合堅持嚴格遵守該條款或本指定證書的任何其他條款的權利。本公司或持有人的任何豁免必須以書面作出。

 

F)可分割性。如果本指定證書的任何規定無效、非法或不可執行，本指定證書的其餘部分將繼續有效，如果任何規定不適用於任何人或情況，則它仍應 繼續適用於所有其他人和情況。如果發現本協議項下的任何利息或其他被視為到期的利息違反了管理高利貸的適用法律，則本協議項下的適用利率應自動降低至等於適用法律允許的最高利率。

G)下一個工作日。當本合同項下的任何付款或其他義務在營業日以外的某一天到期時，此類付款應在下一個營業日支付。

H)標題。此處包含的標題僅為方便起見，不構成本指定證書的一部分，不得被視為限制或影響本證書的任何規定。

I)轉換或贖回優先股的狀態。如本公司轉換、贖回或收購任何優先股，該等股份將恢復授權但未發行的優先股的地位，且不再被指定為D系列可轉換優先股。

 

此外，本公司授權並指示董事、總裁或任何副總裁總裁以及公司祕書或任何助理祕書和首席財務官根據上述決議和特拉華州法律的規定編制和提交本指定優惠、權利和限制證書。

[簽名頁面如下]

茲證明下列簽署人已於2022年6月_日簽署本證書。

 

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