前瞻性陳述
這份當前的Form 8-K報告包含有關我們的業務、臨牀試驗、財務狀況、支出、運營結果和前景的前瞻性陳述。“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“計劃支出”、“相信”、“尋求”、“估計”等詞語以及此類詞語的類似表述或變體旨在識別前瞻性表述，但不被視為本招股説明書、任何招股説明書附錄和我們通過引用納入的文件中所述的全面識別前瞻性表述的手段。
此外，有關未來事項的表述均為前瞻性表述。
儘管本報告中的前瞻性陳述反映了管理層的善意判斷，但前瞻性陳述本身就會受到已知和未知風險、商業、經濟和其他風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與這些前瞻性陳述中討論的大不相同。敬請讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，因為這些前瞻性陳述僅在本報告發表之日發表。除適用法律或法規可能要求外，我們不承擔更新任何前瞻性陳述的義務，以反映本報告發布之日後可能發生的任何事件或情況。我們呼籲讀者仔細閲讀和考慮我們在提交給美國證券交易委員會的報告中所做的各種披露，這些披露試圖向感興趣的各方提供可能影響我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流的風險和因素
。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能與預期或預測的結果大不相同。
在本報告中，除非另有説明，所有金額均以美元表示。
除上下文另有説明外，本報告中提及的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指Artemis治療公司(前身為紐約全球創新公司)，包括曼努卡有限公司的經營和財務業績。
背景
2022年3月6日，我們提交了一份關於Form 8-K的最新報告美國美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)披露於2022年3月6日簽署經修訂的換股協議 on June 30, 2022(與特拉華州一家公司Artemis治療公司(“Artemis”)簽訂的“股份交換協議”，在此稱為“股份交換”、《公司》或“買方”)和Manuka Ltd.，這是一家根據以色列國法律成立的有限責任公司，在以色列Petach Tikva，
4959507埃利澤·瓦爾迪農大街3號設有業務交易辦公室(“Manuka”)，根據該辦公室，Manuka的證券持有人(統稱為“股東”和單獨的“股東”)擁有所有已發行和未償還的o一年三次s馬努卡野兔，同意轉讓所有這樣的
o一年三次s因此，在股份交換協議完成後，他們向Artemis持有的兔子將導致Manuka成為Artemis的全資子公司。
2022年6月30日，我們修訂了《換股協議》(《第一修正案》)，並完成了《換股協議》。由於股份交換協議和股份交換，我們終止了我們的股份交換前活動，並收購了曼努卡的業務，我們將繼續作為一家上市公司繼續曼努卡的現有業務運營。
表格10披露
正如本報告8-K表的其他部分所披露的，註冊人於完成經修訂的股份交易所後收購Manuka。表格8-K第2.01(F)項規定，如果Registrant
是空殼公司，而不是與企業合併相關的空殼公司(因為這些術語在規則12B-2中的美國《1934年證券交易法》(下稱《交易法》))，緊接股票交易所之前，然後是註冊人必須披露所需的信息
如果註冊人根據《交易法》在表格10上提交證券註冊的一般表格，反映所有類別的註冊人在完成收購交易後，受《交易法》第13條規定的報告要求的證券。
在一定程度上，註冊人在緊接收購交易之前，
是否被視為空殼公司，我們在下面提供瞭如果我們提交這樣的表格，我們將被要求在交易所法案下的Form 10中披露的信息。請注意，除非上下文另有要求，否則以下提供的信息涉及註冊人在收購了麥盧卡之後。
項目1.01。 簽訂實質性最終協議
2022年3月6日，我們簽署了經修訂的換股協議。有關股份交易所及與其訂立的重大協議的説明，請參閲本報告中表格8-K的第2.01項，該披露內容以參考方式併入本報告。
第2.01項。 完成資產的取得或處置
曼努卡有限公司和Artemis治療公司之間的換股協議和換股。
2022年3月6日，我們簽署了Artemis和Manuka之間的股份交換協議，根據該協議，Manuka
將成為Artemis的全資子公司。自成立以來，麥盧卡的業務活動主要包括分銷Mā努卡從新西蘭進口蜂蜜，開發和分銷針對美容和護膚市場的補充劑，並開發和製造基於新西蘭的護膚產品Mānuka
蜂蜜和蜂毒，以及其他天然成分。曼努卡的所有三個細分產品都將僅在其網站上進行營銷和銷售。曼努卡的護膚品是在以色列製造的。
股份交換協議規定，根據條款，並受其中所述條件的限制，Artemis於2022年6月30日(“成交”)成交日期，從Manuka的股東手中收購了Manuka的全部流通股(“Manuka股份”)，以換取總計33,791,641股Artemis普通股和110,000股Artemis D系列優先股(可轉換為Artemis普通股66,000,000股)(統稱為“對價股”)。這樣，曼努卡的股東在交易結束後立即持有Artemis已發行和已發行股本的89%(89%)(包括並假設D系列優先股全部轉換)。在成交時，作為以色列税務當局影響批准股份交換協議(於2022年6月21日收到)擬進行的交易的税務裁決的條件
，Manuka股票和對價
股票將交由第三方託管代理託管。根據以色列法律的要求，在關閉之後，並在收到監管部門的批准後，Manuka將成為Artemis的全資子公司。這項交易根據證券法第4(A)(2)條獲得豁免註冊，因為它不涉及任何公開發行。所有證券均不是通過承銷商出售的，因此不涉及承銷折扣或佣金
。
收盤後，(I)曼努卡股票已釋放給Artemis，以及(Ii)代價股份
已釋放給股東。根據税務裁決的規定，於交易結束前，雙方已根據獨立信託協議(“信託協議”)委任一名受託人(“103K受託人”)，該受託人將以信託形式持有
(A)為Artemis的利益而持有的所有Manuka股份，及(B)為股東的利益而持有的所有代價股份，上述各項將根據信託協議的條款及
税務裁決分別免除予指定受益人。
股份交換協議載有
協議訂約方的慣常陳述及保證，而訂約方已同意慣常契諾，包括(其中包括)與(X)於股份交換協議簽署至
成交期間經營Manuka及Artemis各自業務有關的契諾，及(Y)於股份交換協議簽署至成交期間股東不得轉讓Manuka股份。《換股協議》載有相互賠償條款。第一個
修正案包括公司股東的登記權，應在交易結束後90天內登記，並盡最大努力在提交日起90天內宣佈登記聲明生效。
《換股協議》和《第一修正案》均作為本報告的證物提交。此處對股份交換協議的所有
描述均通過參考其作為本協議的證據提交的文本進行整體限定，該文本通過引用併入本文。
此外，2022年6月30日，Artemis與包括Tonak Ltd.在內的多個現有股東簽訂了各種債務豁免協議，免除了總計306,117美元的未償債務，以換取發行3,031,567股Artemis的普通股。2022年6月30日，Artemis簽署了各種權證交換協議，以交換某些認股權證，以購買最初於2017年10月發行的Artemis普通股，以換取總計2,342,802股Artemis普通股。最後，2022年6月30日，Artemis與Cutter Mill Capital簽訂了債務免除協議和權證交換協議，根據該協議，Artemis同意發行894,169股Artemis普通股。Artemis還同意登記向Cutter Mill Capital發行的所有此類股份，包括在轉換其任何已發行優先股時向該持有人發行或可發行的任何和所有股份本公告日期後60天內(但倘若公司尚未就本備案文件中涉及股份交換協議擬進行的交易向美國證券交易委員會提出意見，則該日期應為協議簽訂之日起90天內)和Artemis提交下一份登記聲明的日期，並同意在90天內(或如果美國證券交易委員會進行全面審查，則為120天內)生效。
隨着股票交易所的關閉，伊斯雷爾·阿爾法西辭去了董事公司的職務，西蒙·雪鐵龍被任命為董事公司的首席執行官和首席執行官。
出於財務會計目的，Manuka和Artemis之間的換股被記為反向資本重組，由於換股，Artemis不再是空殼公司。由於曼努卡的股東獲得了Artemis的最大所有權權益，曼努卡被確定為反向資本重組的“會計收購者”。因此，阿耳特彌斯的歷史財務報表被馬努卡的歷史財務報表所取代。換股後，本公司及其子公司曼努卡公司統稱為“公司”。
曼努卡有限公司業務描述。
企業概述
曼努卡是根據以色列國的法律於#年成立的。2020年3月22日。自成立以來，曼努卡的業務活動主要包括開發和製造以新西蘭Mā努卡蜂蜜和蜂毒為基礎的護膚品，以及其他天然成分，僅在其在以色列的網站，Www.bmanuka.co.il, 並在全球範圍內營銷和銷售，網址為Www.bmanuka.com.
2021年12月21日，曼紐卡與阿德勒·喬姆斯基(“阿德勒”)、埃亞爾·喬姆斯基控股有限公司(“埃亞爾”，以及阿德勒，“喬姆斯基集團”)簽訂了一項證券購買協議(“SPA”)，據此，曼紐卡同意出售
曼努卡的普通股，面值 新謝克爾0.01新謝克爾(“普通股”)如下：15,656 普通股給阿德勒，總代價為375,024美元和5,208美元O一年三次股票給埃亞爾，總代價為124,992美元。在SPA考慮的交易完成後，Adler和EYAL持有的Manuka股權佔Manuka已發行資本的17.24%，按完全攤薄的基礎計算。此外，根據SPA，麥盧卡有權額外銷售4166O一年三次S向任何第三方出售股份(“額外股份”)，以補充600,000美元的總投資，但額外股份應根據與SPA中分配的股份相同的條款
出售。根據SPA，如果曼努卡以低於每股24美元的價格向任何實體發行股份、期權或其他轉換為股票的證券(“減價”)，曼努卡應以額外發行股份的方式向整個喬姆斯基集團支付減價，使喬姆斯基集團有效地支付了減價。一旦曼努卡籌集了總計至少1,000,000美元的資金，這種權利就會失效。如果曼努卡將向任何其他方發行具有向喬姆斯基集團發行的股份權利的優先權利(“高級權利”)的股份，則向喬姆斯基集團發行的股份應在公司
發行該等優先股之日轉換為相同的優先權利。一旦麥盧卡籌集到總計至少1,000,000美元的資金，這種權利就會失效。
公司概述
曼努卡是一家美容公司，開發和分銷基於Mā努卡蜂蜜和蜂毒的優質護膚品。曼努卡的護膚品是由其供應商Chic化粧品工業1987年有限公司(“Chic”)在以色列生產的，使用Mā努卡蜂蜜成分。MANUKA從其新西蘭供應商Waitemata蜂蜜有限公司(“Waitemata Honey”)進口Mā努卡蜂蜜“)根據與Waitemata Honey於2021年7月訂立的協議(”供應協議“)。2022年2月28日，Manuka獲得了以色列衞生部頒發的進口許可證(“衞生部”和“衞生部許可證”)這使得它能夠從Waitemata Honey進口Mā努卡蜂蜜。
根據
公司和Chic於2021年12月14日簽署的一項協議(“配方協議”)，護膚品配方是曼努卡的知識產權。
目前，Manuka僅通過其在線平臺在以色列運營Www.bmanuka.co.il。曼努卡的網站和手機應用程序目前提供6種美容護膚產品：“含曼努卡蜂蜜和蜂毒的面部精華液”、“含強化維他命C的面部精華液”、“日霜”、“夜間滋養霜”、“眼霜”和“潔面凝膠”。在未來，Manuka計劃將其業務擴展到以色列以外的其他市場Www.bmanuka.com
網站，仍在開發中。
曼努卡相信，它的重點是向曼努卡所有產品類別的客户提供令人信服的價值主張
會不會提高忠誠度來自客户。曼努卡打算提供忠誠度計劃、訂閲計劃和目標促銷活動。因此，曼努卡經常提供促銷、優惠券和購買禮物。例如，曼努卡目前正在開發一種新的購物體驗，即“先試後買”的體驗。根據“先試後買”計劃的政策，曼努卡將提供精選的捆綁產品，顧客只需支付運費。不滿意的
客户可以在14天內退回產品，無需支付其他費用(包括無退貨費用)。滿意的顧客將在14天后被收取全額購買費用。
曼努卡計劃擴大其目前專注於Mā努卡蜂蜜和蜂毒護膚品市場以包括Pure Mā努卡蜂蜜市場和口香糖補充劑市場，基於Mā努卡來自新西蘭的蜂蜜。Manuka目前的MoH許可證使Manuka能夠開發和包括純Mā努卡蜂蜜產品是其現有的護膚品系列。
馬努卡產品
目前，曼努卡推出了6款面部護膚產品，基於Mā努卡蜂蜜和蜂毒。曼努卡的所有產品都已獲得以色列衞生部的許可。這些產品包括：
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曼努卡蜂蜜和蜂毒的面部精華。
這款產品支持模糊，減少皮膚皺紋。它能再生皮膚細胞，使皮膚看起來年輕而充滿活力。蜂毒促進自然皮膚再生，促進膠原蛋白的產生，增強皮膚彈性，並具有修復受損皮膚細胞的特性。
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富含維生素C的面部精華液。這款單一產品不含蜂毒，但含有更多的維生素C，為緊緻的皮膚外觀和減少皺紋提供充足的水分。
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日霜。滋養皮膚，保護皮膚，
並保持皮膚的彈性。蜂毒有助於調理皮膚，使皮膚光滑、容光煥發和健康，並添加透明質酸以恢復皮膚活力。
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含麥盧卡蜂蜜和Nee毒液的夜間營養霜
。本產品含有大量的氨基酸、維生素和礦物質。它還包括蜂毒，有助於調理皮膚，使皮膚光滑、容光煥發和健康，並添加透明質酸以恢復皮膚活力。
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曼努卡蜂蜜蜂毒眼霜。
這款產品可以治療和軟化眼睛周圍的敏感區域。它具有滋養皮膚的特性，以保護和保持皮膚的彈性。蜂毒有助於調理皮膚，使皮膚光滑、容光煥發和健康
，並添加透明質酸以恢復皮膚活力。
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潔面奶凝膠。這是一款輕盈清爽的洗面奶，帶有Mā努卡蜂蜜和蜂毒。
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目前，曼努卡的所有產品都在以色列銷售，並獲得以色列衞生部的許可。
2021年12月，曼紐卡與一家監管顧問簽訂了合同，向美國食品和藥物管理局(FDA)提交了一份請求，要求(I)確認其每種產品的標籤説明和信息，以及(Ii)列出其化粧品，向FDA批准一家化粧品製造商(“FDA請求”)。曼努卡的申請正在等待FDA的批准，預計將於2022年底完成。一旦FDA確認了標籤，Manuka預計其產品將自動在FDA註冊，並且Manuka將被允許通過當地分銷商在美國市場銷售和營銷其產品。
企業使命與戰略
曼努卡的使命是成為一家主要的在線平臺，提供3組產品的組合，所有這些產品都基於Mā努卡親愛的，如下所示：
Manuka目前通過該網站在以色列銷售和營銷其產品，Www.bmanuka.co.il。曼努卡計劃通過其全球網站在全球範圍內提供產品，Www.bmanuka.com， 其中
還在開發中。曼努卡計劃在2022年底之前推出其全球平臺，並開始推動其產品在全球的銷售。
曼努卡的商業銷售戰略主要是通過其在線平臺以及與領先的保健食品連鎖店和直銷店簽訂的合同來實施的。其護膚產品和營養食品的分銷和營銷將基於以下做法：
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1. |
推動護膚品和健康愛好者羣體的增長。
Manuka打算針對不同人口統計和購物行為的護膚和健康羣體。曼努卡相信，它可以推動護膚和健康愛好者獲得客户，並通過在Facebook和Instagram等社交媒體平臺以及YouTube、TikTok和谷歌上的廣告增加客户數量，從而推動曼努卡作為一個多元化前沿品牌的領導地位。
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2. |
提供基於麥盧卡蜂蜜的世界級護膚品和口香糖產品
。Mā努卡包含在麥盧卡護膚品中的蜂蜜和蜂毒是麥盧卡價值主張的重點，
代表着市場中的核心差異化因素。Manuka與護膚和健康客户合作，發現其主要成分的獨特成分和健康益處，Mā努卡蜂蜜，與專注於創新和引領趨勢、差異化和獨家的組合。曼努卡相信，其精選的商品和實惠的價格，為其客户提供了獨特的購物體驗。
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3. |
數字參與。曼努卡的戰略願景是構建領先的數字體驗，通過其差異化的產品、個性化、便利性和互動體驗與客户互動。
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4. |
提供卓越的運營並提升
效率。其戰略願景是管理端到端的速度、質量和效率，以提供卓越的客户體驗，同時利用規模效率來推動利潤提高。
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投資於推動成功文化的人才。領導力、
文化和曼努卡高管的參與度是其業績的關鍵驅動因素。曼努卡擁有一支經驗豐富的管理團隊，為曼努卡的業務帶來了富有創意和經驗的在線銷售方法和紀律嚴明的經營理念。
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曼努卡相信護膚品適合每個人，無論年齡、體型、能力、膚色、文化或性別。
曼努卡努力提供一個每個員工都覺得自己可以充分貢獻的環境，每個客户都得到最優的服務，而不考慮任何差異。曼努卡訓練有素的員工高度投入，提供積極而獨特的客户體驗。曼努卡繼續在所有級別和所有職能領域擴大其團隊的深度，以支持其增長。
曼努卡將根據未來的曼努卡協調其基礎設施增長隨着Mā努卡蜂蜜和蜂毒護膚品市場的增長，以及曼努卡計劃滲透到純ā努卡蜂蜜市場和膠狀維生素和補充劑市場，該公司向美國市場的銷售量和業務擴張市場。曼努卡打算外包以下服務：技術開發、廣告和社交媒體推廣，以及公共事務服務。
街市説明
馬努卡的潛在市場包括三個細分市場：Mā努卡蜂蜜和蜂毒護膚品市場，純Mā努卡蜂蜜市場，以及口香糖維生素和補充劑。
護膚品
同時含有這兩種成分Mā努卡蜂蜜和蜂毒
曼努卡在一個多元化和競爭激烈的護膚品市場運營，該市場仍處於初級階段。由於與常規護膚品市場相反，曼努卡認為，公眾對健康和天然護膚品的興趣越來越大產品，一般和
，特別是在Mā努卡蜂蜜為基礎的產品與蜂毒結合。為此，只有少數幾家公司從事生產基於這兩種成分的護膚品。
作為基於MāNuka
蜂蜜和蜂毒仍處於初級階段，曼努卡認為，曼努卡在這一細分市場存在重大機遇。在以色列，曼努卡目前是國內護膚品銷售市場上唯一的參與者。Mā努卡蜂蜜。曼努卡計劃進一步向全球擴張Mā努卡蜂蜜和蜂毒市場。
Mā努卡 純正 蜂蜜全球市場
Mā努卡蜂蜜是世界上最獨特和最有益的蜂蜜形式之一，在新西蘭由為馬努卡灌木授粉的蜜蜂生產。Mā努卡蜂蜜通常作為一種替代藥物出售。有很多Mā努卡蜂蜜的用途包括治療喉嚨痛和消化系統疾病，以及治療葡萄球菌感染和牙齦炎。
根據360Research Reports在全球範圍內的一份研究報告2022-2028年努卡蜂蜜市場增長自2022年1月4日起，2021年全球Mā努卡蜂蜜市場的價值為3.1376億美元，預計到2027年底將達到近5.35億美元，
2022-2027年期間以11.75%的複合年增長率增長。根據這項研究，全球Mā努卡蜂蜜的主要參與者包括康維塔、曼努卡健康新西蘭有限公司和Oha Honey LP。(d/b/a屈臣氏)。全球前三大製造商佔據了全球約80%的份額Mā努卡蜂蜜市場。
亞太地區市場是全球最大的市場，市場份額超過70%，其次是歐洲和北美，市場份額都在25%左右。
在產品質量評級方面，大多數Mā努卡蜂蜜的質量評級是由唯一的Mā努卡新西蘭因素蜂蜜協會。Mā努卡蜂蜜分為6個等級：5+、+10、+15、20+、25+。最高等級是指蜂蜜中含有更多的抗菌成分和礦物質。
麥盧卡的蜂蜜細分市場也因類型而異，包括UMF5+、UMF10+、UMF15+、UMF20+和其他類型。
曼努卡的應用細分市場包括消化和炎症治療、傷口護理和護膚產品以及其他應用。
根據Markets and Markets在2020年按產品類型、來源、包裝類型、分銷渠道、最終用户和地區對維生素膠體市場進行的調查，2020年維生素膠體市場規模為59億美元，預計到2025年將達到106億美元，2020年至2025年的複合年增長率為12.5%。複合維生素在2018年的市場份額中處於領先地位，預計在整個預測期內將保持其主導地位。
口香糖維生素是一種可咀嚼的維生素，就像口香糖一樣，有不同的形狀、顏色和口味。它們是由玉米澱粉、明膠、糖、水和添加的色素製成的。口香糖維生素中常見的口味包括覆盆子、檸檬、橙子和櫻桃。維生素補充劑在世界各地很受歡迎，可以改善健康，還可以彌補糟糕的飲食。
此外，口香糖維生素很容易咀嚼，在吞嚥困難的人中很受歡迎。根據OralFlo 2004年的全國調查，大約40%的美國成年人有吞嚥藥片的困難。發表在《歐洲臨牀藥理學雜誌》上的另一項研究顯示，大約30%的人吞嚥藥片有困難。對於那些難以吞下藥丸的人來説，粘性維生素是一種很好的幫助。與傳統的維生素藥丸相比，口香糖維生素要方便得多。口香糖維生素現在被兒童和成年人廣泛接受，因為它很容易吞嚥。此外，在北美和歐洲等發達經濟體，慢性病病例的增加在過去幾年裏促進了對膠狀維生素的需求。因此，吞嚥困難的流行預計將推動膠狀維生素市場的增長。
的特殊性質Mā努卡
親愛的同時，它也是一種天然甜味劑，具有健康的特性，可以替代糖的補充。此外，維他命補充劑市場還包括美容補充劑的子市場，也就是護膚、指甲和護髮的補充劑。曼努卡打算通過一種新的口香糖補充劑產品，包括純Mā努卡蜂蜜。
市場機會
曼努卡認為，使用該組合的護膚品製造商相對較少國家的Mā努卡蜂蜜和蜂毒作為他們的主要成分為曼努卡提供了一個機會，成為這一細分市場的參與者。此外，在曼努卡創始人20多年的在線營銷經驗的推動下，曼努卡計劃專注於在線市場。馬努卡的護膚品目前由CHIC根據配方協議在以色列生產，配方協議採用Mā努卡蜂蜜成分，由根據供應協議，等待蜂蜜。
對於由有限數量的分銷公司控制的純Mā努卡蜂蜜市場，馬努卡將渴望通過以下方式提供一個征服重大利基市場的機會曼努卡正在發展在線形象。曼努卡預計將開始其在純Mā努卡蜂蜜市場開展業務到2022年底，在以色列和全球都是如此。馬努卡的純Mā努卡蜂蜜供應商是根據供應協議，等待蜂蜜。
關於口香糖維生素和食品補充劑的全球市場，曼努卡認為其由Mā努卡蜂蜜製成的獨特新產品將為成功進入這一獨特的全球維生素補充劑市場鋪平道路。馬努卡仍在開發馬努卡的製造工藝，以開發馬努卡未來潛在的口香糖補充劑美容口香糖。
競爭
Mā努卡蜂蜜和蜂毒護膚品市場相對較小，但具有快速增長的特點CE和激烈的競爭。曼努卡可能成功開發和商業化的任何產品都可能與現有的和類似的產品競爭。提到馬努卡的幾個以Mā努卡蜂蜜為原料生產化粧品的競爭對手主要原料：新西蘭的Manuka Doctor Ltd.，該公司在英國、美國、澳大利亞和西歐也有業務；新西蘭的ApiHealth NZ有限公司；新西蘭的Parars Products Ltd.(d/b/a野生蕨類)；以及新西蘭的Abeeco Ltd.。化粧品、香水和洗漱用品市場是一個競爭激烈的市場，屬於麥盧卡業務的細分市場。強大的品牌和新產品的推出對於吸引和留住客户非常重要。此外，在提供廣泛的品類方面，曼努卡的品牌與幾家不同的公司競爭，這些公司通過不同的分銷渠道運營：直銷、零售和電子商務。
在純Mā努卡蜂蜜市場上，馬努卡自己在Mā努卡蜂蜜生產商的同一細分市場上競爭，就像馬努卡從他們那裏購買蜂蜜一樣。以下是曼努卡在Mā努卡蜂蜜領域的主要行業競爭對手名單：康維塔(是一家在新西蘭證券交易所上市的上市公司)、曼努卡健康新西蘭有限公司、Oha Honey LP。(d/b/a Watson&son)、Arataki Honey Ltd.、Manuka Doctor Ltd.、新西蘭Gold Health Ltd.、新西蘭蜂蜜有限公司、Savage園藝有限公司(d/b/a WildCap Manuka Honey)和ApiHealth新西蘭有限公司。
在膠狀維生素和補充劑領域，麥盧卡將不得不進入一個巨大而競爭激烈的市場，在低糖和無糖子市場上開發一種新產品。曼努卡在維生素和補充劑市場上的一些競爭對手包括Pharmavite LLC生產的Natural、凱雷集團生產的Natural‘s Bounty、輝瑞公司生產的Emergen-C以及Church&Dwight生產的Vitafumation。
與曼努卡相比，曼努卡的競爭對手在研發、製造、臨牀前試驗、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的產品方面可能擁有更多的財力和專業知識。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者登記，以及在獲得補充或必要的技術方面與我們競爭。
如果曼努卡的競爭對手開發和商業化比曼努卡可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的藥物，曼努卡的商業機會可能會減少或消失。曼努卡的競爭對手也可能比曼努卡更快地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准，這可能導致曼努卡的競爭對手在曼努卡能夠進入市場之前建立強大的市場地位。
馬努卡的營銷策略
市場營銷和廣告
曼努卡將加強曼努卡的營銷戰略，以提高品牌知名度，推動曼努卡網站和移動應用程序的流量。曼努卡打算獲得新客户，提高客户保留率，並增加購物頻率。Manuka打算通過多個工具與Manuka的客户和潛在客户進行溝通，包括數字和社交媒體，以及搜索引擎優化(SEO)。這些營銷策略將擴大曼努卡的產品和服務選擇範圍，並提供特別優惠。馬努卡制定的全面公關戰略將加強馬努卡的口碑優良的護膚產品，並作為未來的純Mā努卡蜂蜜和口香糖補充劑美容口香糖著名的分銷商。
Manuka打算提高Manuka的品牌知名度，支持Manuka的客户，並通過在主要日報和雜誌上發表記者和有影響力的人的文章等方式提高對新產品的認識。
培訓與發展
麥盧卡帶來了一支經驗豐富的團隊，擁有20多年的在線營銷經驗。Manuka計劃專注於互聯網銷售市場，利用Manuka在在線營銷、搜索引擎優化以及Facebook、Instagram、YouTube和TikTok等社交網絡方面的知識，獲得最佳營銷結果。
曼努卡計劃建立一個在線營銷和銷售管理組織，為曼努卡通過自己的銷售組織營銷的任何產品制定和實施營銷戰略，並監督和支持曼努卡的銷售隊伍。營銷團隊的職責將包括制定營銷計劃、建立忠誠客户俱樂部和其他促銷措施。
對於曼努卡進入美國的初步事宜，曼努卡正在與一家戰略分銷商和合同銷售實體進行談判，以幫助進入美國多家領先的零售連鎖店。
曼努卡的成功在一定程度上取決於曼努卡吸引、培訓、留住和激勵組織各級合格員工的能力。曼努卡正在發展一種企業文化，使個人網站經理能夠做出全面的運營決策，曼努卡一貫獎勵高績效。
在美國和歐洲以外的地區，在適當的情況下，曼努卡未來可能會選擇利用戰略合作伙伴、分銷商或合同銷售隊伍來幫助曼努卡的產品商業化。在某些情況下，曼努卡可能會考慮建立自己的商業基礎設施。
曼努卡目前預計其業務將受到季節性波動的影響。此類估計將在秋季、冬季和春季以及黑色星期五、聖誕節、新年和復活節等季節性節日期間實現的淨銷售額和利潤的重要部分。
曼努卡的願景是開發擴展和優化的端到端供應鏈，以提高運營效率、績效和客户體驗。這包括增強的系統和流程以及現代化的配送中心網絡，以支持曼努卡在全球的新電子商務增長。目前，曼努卡只運營着一個配送中心，以支持曼努卡在以色列領土上的電子商務需求。曼努卡計劃於2022年底在美國開始其全球擴張計劃。為此，曼努卡正在與美國一家領先的營銷和分銷實體進行談判，以成為曼努卡的在線和B2B代表。最初的計劃是，首先，繼續在以色列進行生產，並將產品送到倉庫和配送中心進行國內銷售。第二階段
將找到一家當地製造商，該製造商將生產曼努卡的化粧品系列，並在美國銷售。
至於在美國銷售口香糖，Manuka正在與一家領先的自有品牌製造商進行初步談判，該製造商目前正在為其自有品牌打造一種獨特的專有配方，旨在治療頭髮、指甲和皮膚。曼努卡希望在2022年底之前完成這一過程，以便在2023年初開始銷售曼努卡新開發的美容口香糖。
曼努卡依靠各種信息系統和技術(包括雲技術)來維持和改善曼努卡的競爭地位，並管理曼努卡不斷增長的網站基礎的運營。隨着曼努卡的擴張，曼努卡的技術計劃還將包括一個全公司範圍的網絡，該網絡將連接所有用户、網站和其配送中心基礎設施，併為網站層面的銷售和商品流動提供持續輪詢的通信。曼努卡打算在適當的情況下利用技術基礎設施和系統，通過更有效地使用曼努卡的系統、人員和流程來獲得運營效率。曼努卡將定期更新支持其網站、分銷基礎設施和公司總部的技術。曼努卡將貢獻
資金和努力開發和維護信息系統，以促進增長並增強曼努卡的競爭地位。
知識產權
曼努卡擁有9個國際域名和7個以色列域名。Manuka與Chic有獨家協議，
規定護膚品配方歸Manuka所有。
政府監管
曼努卡的護膚品是以色列衞生部授權銷售的。2022年2月28日，衞生部向曼努卡發放了特別的敏感食品進口許可證，根據這一許可證，曼努卡獲得衞生部的批准，可以從Waitemata Honey Co
Limited(新西蘭)進口曼努卡蜂蜜，有效期為一年，直到2023年2月28日(根據2015年公共衞生食品保護法第64條)。只要所提供的信息沒有任何變化，進口許可證就有效。
2021年12月，曼努卡與一家監管顧問簽訂了合同，提交了FDA的請求。曼努卡的申請正在等待FDA的批准，預計將於2022年底完成。一旦FDA確認了標籤，Manuka預計其產品將自動向FDA註冊，並且Manuka將被允許通過當地分銷商在美國市場銷售和營銷Manuka的產品。
材料協議
2021年12月14日，麥盧卡與Chic簽訂了配方車協議。根據配方協議，CHIC
將提供以下服務，包括：(1)根據Manuka收到的規格為產品開發特定配方(“配方”)；以及(2)在配方生產完成後，批量生產此類產品
(“產品”以及配方“服務”)。CHIC將根據曼努卡不時發出的工單提供服務。Manuka將有權從Chic購買特定的配方奶粉，如附件A至
配方奶粉協議所述。曼努卡應擁有任何此類方程式的知識產權。CHIC不得將為曼努卡開發的配方提供給任何其他方，也不得將配方轉讓或披露給任何一方，除非曼努卡事先書面批准。Chic也不得為自己或任何其他方生產為Manuka開發的產品，即使Manuka不行使購買任何配方的選擇權。公式協議包含
地點條款的選擇，將管轄權限制在以色列特拉維夫-賈法的法院。服務協議的期限不受限制，但任何一方均可在提前180天提供書面終止通知後終止該協議；任何此類終止均不應減損購買配方的選擇權的有效性。
2021年7月20日，Manuka與Waitemata Honey Direct Ltd.和Waitemata Honey Co Ltd.(統稱為“Waitemata”)簽訂了一項製造和銷售協議，根據該協議，Manuka同意從Waitemata購買Manuka蜂蜜產品(“蜂蜜產品”)，並將其轉售給客户。根據供應協議，Manuka有權以自己的品牌和標識重新標記和銷售從Waitemata購買的蜂蜜產品，但必須在標籤上註明該產品是由Waitemata製造的，幷包括Waitemata來自唯一的Manuka因素蜂蜜協會(UMFHA)的許可證號，該協會也將符合以色列衞生部長(MoH)的標籤要求和新西蘭初級產業部要求的認證(以下簡稱“認證”)。曼努卡同意將承擔此認證的費用，最高可達10,000新西蘭元，這筆款項將從Waitemata購買的蜂蜜產品的付款中抵銷，這不被認為是材料成本。根據供應協議，
Manuka必須向Waitemata發出採購訂單，其中將包括要購買的蜂蜜產品的數量和要求的發貨日期等具體信息。曼努卡購買的任何蜂蜜產品的對價應根據《供應協議》所附價目表支付給Waitemata。終止期限設定為生效日期後60個月, 一旦終止，供應協議將自動續簽24個月，除非任何一方在期限結束前30天內書面通知其選擇不續簽協議。供應協議受新西蘭法律管轄，管轄權設在新西蘭奧克蘭。
完成交易後，曼努卡的董事會由兩名成員組成，即目前兼任本公司代理首席執行官的Shimon Citron先生和由Adler和EYAL任命的Avshalom Shlin先生。
此外，根據曼努卡的公司章程，曼努卡的董事由：(I)其創始人西蒙·雪鐵龍先生任命，他有權任命兩名董事；(Ii)阿德勒和埃亞爾有權任命一名董事，直至：(A)2023年12月20日；或(B)他們持有曼努卡已發行股本少於10%的日期。此外，根據SPA，阿德勒和埃亞爾還有權向本公司委任董事，直至：(I)2023年12月20日；或(Ii)他們(合計)持有本公司已發行股本少於10%的日期。由於本公司不是SPA的一方，該協議對本公司沒有約束力。然而，馬努卡打算在父母層面上尊重它。
目前，該公司的高管包括一名個人，西蒙·雪鐵龍，擔任首席執行官。曼努卡還聘請哈伊姆·塔巴克擔任顧問，擔任首席運營官，並打算在未來60天內準備並簽署一份全職僱傭協議。該公司計劃根據其業務增長在銷售、營銷和客户支持方面增聘
人員。
法律事務
曼努卡可能會不時捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。然而，訴訟存在固有的不確定性，在這些或其他事項上可能會不時出現不利的結果，可能會損害業務。曼努卡目前不是任何法律程序或政府監管程序的當事人，我們目前也不知道任何針對我們提出的未決或潛在的法律程序或政府監管程序會對我們或我們的業務產生重大不利影響。
財產説明
Manuka的主要執行辦公室目前位於以色列Petach Tikva的701套房埃利澤·瓦爾迪農大街3號。這些房產是根據2021年8月10日簽署的租賃協議租賃的，面積約為85平方米。曼努卡目前沒有任何房產。
風險因素
下面列出的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。可能存在其他風險和不確定因素，也可能對我們的業務、財務狀況、前景和/或運營產生不利影響。如果下列任何風險或其他風險實際發生，我們的業務、財務狀況、前景和/或運營都可能受到影響。在這種情況下，我們的證券價值可能會下跌。
曼努卡的經營歷史有限，並受到早期公司遇到的風險的影響。
馬努卡於2020年3月在以色列組織。由於其運營公司的運營歷史有限，您
應根據早期公司在快速發展的市場中經常遇到的風險和不確定因素來考慮和評估其運營前景。對我們來説，這些風險包括：
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曼努卡可能沒有足夠的資本來實現其增長戰略的風險；
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曼努卡可能無法以使我們盈利並滿足客户要求的方式開發其產品和服務的風險；
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其經營業績的波動與其收入相比將顯著波動的風險。
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下面將更詳細地描述這些風險。它未來的增長將在很大程度上取決於麥盧卡解決這些風險和本節描述的其他風險的能力。如果曼努卡不能成功應對這些風險，其業務將受到嚴重損害。
馬努卡的 未來的成功取決於其開發、獲得FDA和其他類似監管機構批准並推出將被市場及時接受的新產品或產品增強的能力，如果Manuka不這樣做，其運營結果將受到影響。
重要的是要Manuka’s
該公司表示，它將繼續為治療、皮膚狀況和美容改善建立一系列產品供應管道，以保持競爭力。因此，它的成功在一定程度上取決於馬努卡的有能力開發或收購併引進新產品。然而，馬努卡可能無法成功維持其對現有產品的監管許可，或無法開發、獲得和維持對產品增強或新產品的監管許可或批准，或者
這些產品可能不被為其產品執行的許多程序提供經濟支持的臨牀醫生接受。
If 馬努卡沒有及時開發新產品或產品增強功能以滿足市場需求，如果對這些產品或增強功能的需求不足，或者如果競爭對手
推出具有優於Manuka的增強功能的新產品，則其運營結果將受到影響。
曼努卡業務的成功取決於其維護和提升其聲譽和品牌的能力。
馬努卡認為它的護膚品行業的聲譽對其業務的成功至關重要。一個公認的品牌對於擴大其客户基礎並進而增加其收入至關重要。由於護膚品行業競爭激烈，其保持競爭力的能力在很大程度上取決於其維持和提升其聲譽和品牌的能力，這可能是困難和昂貴的。建立、維護和提升其聲譽和品牌，馬努卡需要成功地管理其業務的許多方面，例如具有成本效益的
營銷活動，以在競爭激烈的市場中提高品牌認知度和知名度。
馬努卡將繼續開展
各種營銷和品牌推廣活動。馬努卡但是，我不能向您保證這些活動將會成功並實現我們預期的品牌推廣目標
。如果曼努卡未能保持和提升其聲譽和品牌，或者如果我們在這樣做的努力中產生了過高的費用，曼努卡的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
馬努卡 自成立以來一直蒙受損失。
到目前為止，曼努卡只在2021年和2022年創造了收入。目前尚不清楚Manuka何時會產生收入
。曼努卡不能保證其未來將能夠產生任何收入或收入。沒有人能保證它永遠都會盈利。
到目前為止，曼紐卡的運營資金主要來自營銷和銷售、出售股權證券、
和股東貸款。其未來淨虧損的數額將部分取決於其未來支出的比率，以及其通過股權或債務融資、戰略合作或贈款獲得資金的能力。護膚品
開發是一項投機性的工作，涉及很大程度的風險。就其目前的產品和未來的產品(在純蜂蜜市場以及膠狀維生素和食品補充劑)而言，我們正處於其向全球市場滲透的早期開發階段。即使Manuka獲得監管部門的批准來銷售其產品，其未來的收入將取決於其產品可能獲得批准的任何市場的規模，以及其獲得足夠的市場接受度、定價、第三方付款人的補償以及其產品候選產品在這些市場的足夠市場份額的能力。
曼努卡預計，在可預見的未來，該公司將繼續招致費用，並增加運營虧損。Manuka
預計其費用將在以下情況下大幅增加：
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繼續其產品的研究、臨牀前和臨牀開發；
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將其計劃推進到更昂貴的臨牀研究中；
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為其候選產品啟動額外的臨牀前、臨牀或其他研究；
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更換或增加更多的製造商或供應商；
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為我們成功完成監管批准的產品尋求監管和營銷批准；
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建立銷售、營銷和分銷基礎設施，將任何曼努卡可能獲得市場批准的產品商業化；
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根據任何許可協議支付里程碑或其他付款；
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尋求維持、保護和擴大其知識產權組合；
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努力吸引和留住技術人才；
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創建額外的基礎設施，以支持其作為上市公司的運營以及產品開發和計劃中的未來商業化努力；以及
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遇到以上任何一項的任何延遲或遇到問題，包括但不限於研究失敗、結果複雜、安全問題或其他監管挑戰，這些問題需要對現有研究、其他主要研究或其他支持性研究進行更長時間的後續研究才能獲得上市批准。
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此外，Manuka產生的淨虧損可能會在每個季度和每年大幅波動，
其運營業績的期間比較可能不是其未來業績的良好指示。
馬努卡 自成立以來一直只有邊際收入。
曼努卡一直沒有盈利，它無法預測何時能實現盈利。Manuka經歷了
淨虧損，自成立以來沒有任何收入。在曼努卡成功開發、商業化和銷售其擬議的產品之前，曼努卡預計不會產生大量收入，曼努卡無法對此做出保證。Manuka無法確定何時會從任何此類產品的銷售中獲得可觀的收入(如果有的話)。
Manuka無法預測何時實現盈利，如果真的實現盈利的話。曼努卡無法實現盈利可能會迫使我們減少或暫時停止其營銷和銷售以及日常運營。此外，不能保證盈利能力即使實現了，也可以持續下去。截至2022年3月31日，曼努卡的累計負債為646,090美元。
如果曼努卡無法保護其商業祕密的機密性，其業務和
競爭地位將受到損害。
曼努卡計劃依靠包括非專利技術在內的專有配方來保持其競爭地位。
曼努卡將尋求保護這些專有祕密，部分方法是與有權接觸這些祕密的各方簽訂保密協議，如其員工、企業合作者、外部科學合作者、
合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。此外，在曼努卡簽訂此類協議的範圍內，任何一方都可能違反協議並披露其專有信息，包括其商業祕密，
而曼努卡可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。如果其任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，曼努卡將無權
阻止他們或其傳播者使用該技術或信息與我們競爭。如果它的任何商業祕密被泄露給競爭對手或由競爭對手自主開發，其競爭地位將受到損害。一般來説，任何商業祕密保護或其他非專利專有權的喪失都可能損害其業務、運營結果和財務狀況。
馬努卡 可能需要額外的融資來完成其業務和戰略計劃。
曼努卡手頭的資金可能不足以制定其目前的商業計劃。它的最終成功可能取決於它籌集額外資本的能力。在沒有額外融資或大量收入和利潤的情況下，公司將不得不從一個非常不同和更受限的方向來處理其業務計劃，試圖
獲得額外的資金來源來為其增長提供資金，從貸款人或其他地方借錢，或採取其他行動試圖提供資金。曼努卡不能保證它能夠在需要時獲得足夠的額外資金，或者如果有，這些資金將以我們滿意的條件獲得。曼努卡還處於早期階段，資本稀少，尚未從運營中產生現金。Manuka從外部投資者籌集資金，這不足以為其自財務報表批准之日起12個月期間的運營提供資金，這令人對本公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。曼努卡緩解這種疑慮的管理層計劃主要依靠其大股東的支持，通過明確的支持函為曼努卡在可預見的未來確保必要的資金。
馬努卡 將需要籌集額外的資金來支持其產品的製造，但它不能確保在需要時能夠以對我們有利的條款獲得額外的融資。如果曼努卡無法獲得額外的資金來滿足其需求，其業務可能會受到不利影響或終止。
曼努卡很有可能在未來需要籌集大量額外資本。它目前的財務資源是有限的，在Manuka盈利之前可能不足以為其運營提供資金。曼努卡很可能在不久的將來需要籌集更多資金，以滿足其營運資本和資本支出要求。因此，曼努卡依賴於其出售證券以獲得資金、獲得贈款或以其他方式籌集資本的能力。不能保證馬努卡將能夠獲得融資。未來出售其普通股將導致對現有股東的稀釋，並可能對其普通股的市場價格產生不利影響。此外，曼努卡未來可能無法借入或籌集更多資本來滿足其需求，或以其他方式
提供進行其潛在產品開發和商業化所需的資本，這可能導致個人對其普通股的部分或全部投資損失。
第三方可以
發起法律程序，聲稱曼努卡 正在侵犯他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對其業務產生實質性的不利影響。
曼努卡的商業成功有賴於其開發、製造、營銷和銷售其產品和使用其專有配方而不侵犯第三方專有權利的能力及其合作者的能力。曼努卡可能成為或威脅到未來與其產品和配方奶粉有關的知識產權的對抗性訴訟或訴訟。第三方可能會根據未來可能授予的現有所有權向我們提出侵權索賠。如果曼努卡被發現侵犯了第三方的專有權，
曼努卡可能被要求從該第三方獲得許可證，以繼續開發和營銷其配方奶粉。然而，曼努卡可能無法以商業合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使Manuka
能夠獲得許可，它也可能是非獨家的，從而使其競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。曼努卡可能會被迫停止將侵權產品商業化，包括通過法院命令。此外，
曼努卡可能被判對金錢損失負有責任。侵權的裁決可能會阻止我們將其產品配方商業化，或迫使我們停止其部分業務運營，這可能會對其業務造成實質性損害。聲稱我們
盜用了第三方的機密信息或商業祕密，可能會對其業務產生類似的負面影響。
即使解決了對其有利的問題，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散其技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序的結果或事態發展，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對其普通股價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加其運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。曼努卡可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或訴訟。它的一些競爭對手能夠比Manuka更有效地承受此類訴訟或訴訟的費用，因為他們的財務實力更強。訴訟或其他訴訟程序的發起和繼續產生的不確定性可能對其在市場上的競爭能力產生重大不利影響。
產品責任索賠可能會損害其聲譽，並對曼努卡的業務產生不利影響。
其產品的設計、製造和營銷都帶有產品責任索賠和其他損害索賠的固有風險。除了暴露，Manuka可能會對有缺陷的產品，臨牀醫生可能濫用其產品或使用不當的技術，無論多麼訓練有素，可能導致傷害和增加產品責任的風險
。產品責任或其他損害賠償索賠、產品召回或產品誤用可能要求我們在訴訟中花費大量時間和金錢，無論最終結果如何，或者支付重大損害賠償金，並可能嚴重損害其業務。
如果馬努卡 如果不能有效地管理增長或為產品擴展做好準備，可能會對其員工效率、產品質量、營運資金水平和運營結果產生不利影響.
其產品市場的任何顯著增長或進入新市場可能需要擴大其管理、運營、財務和其他目的的員工基礎。截至2022年6月14日，曼努卡擁有3名員工和顧問，他們全職或兼職提供服務。在任何發展時期，麥盧卡都可能面臨與其運營和財務系統及控制有關的問題，包括質量控制、交付和服務能力。曼努卡還需要繼續擴大、培訓和管理其員工基礎。未來的持續增長將使管理層成員承擔重大的額外責任，以識別、招聘、維護、整合和激勵新員工。
除了人力資源管理方面的困難，曼努卡還可能遇到營運資金問題，因為曼努卡將需要更多的流動資金來資助新產品的開發和僱用更多的員工。為了有效的增長管理，曼努卡將被要求繼續改進其運營、管理以及財務系統和控制。曼努卡未能有效地管理增長，可能會導致運營和財務效率低下，這將對其盈利能力產生負面影響。曼努卡無法向投資者保證，曼努卡將能夠
及時和有效地滿足這一需求，並保持現有和潛在客户所要求的質量標準。
馬努卡的 管理團隊可能無法成功實施其業務戰略。
如果其管理團隊無法執行其業務戰略，則其發展，包括建立收入和銷售和營銷活動將受到實質性和不利的影響。此外，曼努卡在有效管理預算、預測和任何未來增長帶來的其他流程控制問題方面可能會遇到困難。曼努卡可能尋求增加或更換其管理團隊成員，或者曼努卡可能失去其管理團隊的關鍵成員，而曼努卡可能無法吸引具有足夠技能和
經驗的新管理人才。
如果馬努卡 無法留住主要高管和其他關鍵關聯公司，其增長可能受到嚴重抑制，其業務受到損害，對其業務、財務狀況和運營業績造成重大不利影響。
曼努卡的成功在一定程度上歸功於對某些人員的管理、銷售和營銷。它的1名管理團隊人員在其業務運營中履行關鍵職能。失去他可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果失去高級管理層的服務，曼努卡可能無法立即找到合適或合格的替代者，並可能產生招聘和培訓新人員的額外費用，這可能會嚴重擾亂其業務和前景。
如果曼努卡無法吸引、聘用和留住合格的人員，曼努卡可能無法設計、開發、營銷或銷售我們的產品或成功管理我們的業務。
麥盧卡有一個小的管理團隊，特別依賴我們的核心管理團隊。因此，曼努卡的業務前景取決於我們執行團隊的主要成員，他們的服務的喪失可能會使我們難以成功管理我們的業務和實現我們的業務目標。雖然曼努卡已經與其執行官員簽訂了僱傭協議，但他可以隨時離開，除了我們的其他員工和顧問之外，他們都是“隨意”的員工。曼努卡識別、吸引、留住和整合更多合格關鍵人員的能力也是其成功的關鍵。對熟練的研究、產品開發、監管和技術人員的競爭非常激烈，麥盧卡可能無法招聘和留住它需要的人員。失去任何關鍵人員的服務，或者我們無法招聘具備所需技能的新人員，都可能會限制我們發展運營和業務的能力。
投資者可能難以執行美國的判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決，對我們或其高管和董事不利的判決，或主張美國證券法在以色列的索賠。
該公司的董事或高管都不是美國居民。其大多數董事和高管的資產及其資產都位於美國以外。向我們或其非美國常駐董事和高管送達訴訟程序，以及執行在美國獲得的針對我們或其
非美國董事和高管的判決，可能很難在美國境內獲得。Manuka的法律顧問告知，在以色列提起的原始訴訟中，可能很難根據美國證券法主張索賠，也很難根據美國聯邦證券法的民事責任條款獲得判決。以色列法院可能會拒絕審理基於違反美國證券法而對我們或其高管和董事提出的索賠，因為以色列可能不是提出此類索賠的最合適地點。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定適用於索賠的是以色列法律，而不是美國法律。如果發現美國法律適用，
必須證明適用美國法律的內容是事實，這可能是一個既耗時又昂貴的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。以色列幾乎沒有涉及上述事項的具有約束力的判例法
。以色列法院可能不會執行在以色列境外作出的判決，這可能會使收集針對我們或其執行幹事和董事的判決變得困難。
此外，除其他原因外，包括但不限於欺詐或沒有正當程序，或存在與同一事項中作出的另一判決不同的判決，如果同一事項的同一當事方之間的訴訟在以色列的法院或法庭待決，以色列法院將不會執行外國判決，如果該判決是在其法律不規定執行以色列法院判決的國家作出的(除非在例外情況下)，或者如果執行判決可能損害以色列國的主權或安全。
馬努卡依靠第三方供應商和製造商，包括以色列的Chic Cosmetics和新西蘭的Waitemata Honey Co，提供原材料和產品. 供應商未能及時提供材料或提供成品，可能會損害其生產產品的成本效益，甚至根本損害其能力，其收入和毛利率可能會受到影響。
馬努卡可能無法達到其產品開發和商業化里程碑。馬努卡有幾個處於預商用階段的開發項目。每個配方開發計劃的成功在很大程度上取決於它對商業市場需求的正確解釋，以及將這些需求轉化為適用的產品規格和適當的開發里程碑。如果Manuka
擁有誤解市場要求，或者如果市場要求發生變化，馬努卡可能開發的產品不符合成功商業產品的成本和性能要求。此外，如果馬努卡如果
沒有達到所需的開發里程碑，其商業化時間表可能會被推遲，這可能會對其業務造成潛在的不利影響。
行業和市場中客户預期的變化可能會對麥盧卡的運營結果產生重大影響。
達不到客户預期的風險可能會導致市場份額發生變化。曼努卡的客户可能對產品不滿意馬努卡因此，他們可能會選擇其競爭對手提供的產品。這可能會導致銷售收入下降，市場份額下降。
全球對其當前產品和未來產品的未來需求是不確定的。
曼努卡的當前產品和未來產品可能不會被接受，也可能不會在商業上取得成功。
客户可能感覺不到其產品的
好處，並可能不願或不願意採用Manuka的產品作為治療選項。而當馬努卡相信其產品是治療某些皮膚病的其他療法的更好替代品，習慣於使用其他方式治療客户的個人可能不願廣泛使用其產品。
馬努卡必須通過教育和宣傳計劃為其
產品拓展市場。雖然已經做了研究，但可能還有更多的工作要做，而且肯定會有新的項目。研究結果的市場推廣過程要經過同行評審程序。同行評審員不得認為對其產品和任何未來產品的研究結果足夠新穎或值得發表。不接受對其產品的研究可能會影響其產品的採用。
原材料需求或價格的上漲可能會損害其盈利能力。
用於製造其產品的原材料受天氣、供應條件、政府法規、一般經濟狀況和其他不可預測因素造成的供應限制和價格波動的影響。原材料需求或價格的上漲可能會損害其盈利能力。
與證券市場相關的風險與我們普通股的投資
曼努卡的主要股東擁有其大部分投票權，並通過這一所有權控制公司及其公司行為。
主要股東兼高管Shimon Citron及其配偶持有本公司72%的投票權。因此，這位高管在決定任何公司交易的結果或提交股東批准的其他事項方面具有控制性影響力，包括合併、合併和出售其全部或幾乎所有資產、董事選舉和其他重大公司行動。因此，這位高管有權阻止或導致控制權的變更；因此，如果沒有他的同意，Manuka可能會被阻止進行可能對我們有利的交易。執行人員的利益可能會引起與公司和公司股東的利益衝突。有關投票權的更多詳細信息，請參閲下面標題為“證券説明”的章節。
其普通股流動性嚴重不足，存在波動風險。
普通股在場外交易市場交易，報價在場外交易公告牌(OTCBB)的場外粉色電流信息層(“OTCBB”)上公佈，代碼為“ATM”。普通股的交易量歷來是有限的和零星的，股價一直波動。由於交易活動有限且零星，場外交易市場上普通股的報價不一定是其公平市場價值的可靠指標。未來普通股的交易價格可能非常不穩定，可能會因一系列因素而波動，包括但不限於曼努卡宣佈的任何潛在業務合併，以及市場上可供出售的股票數量。
我們普通股的交易量可能是有限的和零星的。造成這種情況的原因有很多，包括曼努卡是一家小公司，股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資界中的其他人對此相對不瞭解，從而產生或影響了銷售額，即使曼努卡
引起了這些人的注意，他們也傾向於規避風險，不願跟隨像我們這樣未經證實的公司，也不願購買或建議購買我們的股票，直到曼努卡變得更加老練和可行。因此，我們的股票可能有幾天或更長時間的交易活動很少或根本不存在，而經驗豐富的發行人擁有大量穩定的交易活動，通常可以支持
持續銷售，而不會對股價產生不利影響。曼努卡不能向您保證，我們普通股的更廣泛或更活躍的公開交易市場將會發展或持續，或當前的交易水平將會持續。
由於此類交易活動，我們普通股在場外交易平臺的報價可能不一定是我們公平市場價值的可靠指標。此外，如果我們的普通股股票停止報價，持有者將發現更難處置或獲得關於我們普通股市值的準確報價，因此，我們普通股的市值可能會下降。
我們股票的市場價格可能會波動，並受各種因素的影響而波動，這些因素包括：
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合併後，有限數量的關聯股東對我們股票的所有權增加，這可能會限制對我們證券的興趣。
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季度經營業績與證券分析師或投資者預期的差異；
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修訂證券分析師的估計或減少證券分析師的覆蓋面；
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我們或我們的競爭對手發佈新產品或服務；
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我們產品的市場份額減少；
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我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾
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總體技術、市場或經濟趨勢；
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投資者對我們行業或前景的看法；
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內幕賣出或買入；
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訂立賣空合同的投資者；
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影響本行業的監管發展；以及
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關鍵人員的增減。
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其中許多因素是我們無法控制的，可能會降低我們普通股的市場價格，而不管我們的經營業績如何。曼努卡不能對我們普通股在任何時候的現行市場價格做出任何預測或預測，包括我們的普通股是否會維持當前的市場價格，或者出售股票或任何時候可供出售的普通股將對現行市場價格產生什麼影響。
因為馬努卡 以“反向合併”的方式上市，曼努卡 可能無法吸引各大經紀公司的注意。
我們通過“反向合併”上市可能會有風險。主要經紀公司和證券機構的證券分析師可能不會為我們提供報道，因為沒有經紀自營商在公開發行時出售我們的股票，從而激勵他們追隨或推薦購買我們的普通股。缺乏此類研究報道可能會限制投資者對我們普通股的興趣，導致流動性下降。不能保證老牌經紀公司將來會想要承保我們的證券，或代表我們進行任何二次發行或其他融資。
我們的普通股可能永遠不會在大型證券交易所上市。
雖然曼努卡可能會在未來某個時間尋求我們的普通股在全國或其他證券交易所上市，但曼努卡目前不符合初始上市標準，也無法確保曼努卡能夠滿足此類上市標準，或我們的普通股將被接受在任何此類交易所上市。如果曼努卡未能滿足此類交易所的初始上市標準，或者我們的普通股被拒絕上市，我們普通股的交易價格可能會受到影響，我們普通股的交易市場可能會流動性降低，我們的普通股價格可能會受到更大的波動性影響。
我們的股票價格可能會波動。
我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括以下因素：
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我們行業的變化；
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我們獲得營運資金融資的能力；
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關鍵人員的增減；
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有限的“公眾流通股”在少數人手中，他們的銷售或缺乏銷售可能對我們普通股的市場價格造成積極或
負面定價壓力；
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出售我們的普通股；
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我們執行商業計劃的能力；
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經營業績低於預期的；
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失去任何戰略關係；
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監管方面的發展；
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經濟和其他外部因素；以及
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我們財務業績的週期波動。
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此外，證券市場不時會經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。
我們的普通股受到與我們的運營無關的價格波動的影響。
我們普通股的市場價格可能會因各種因素而大幅波動，包括市場
對我們實現計劃增長的能力的看法、同行業其他公司的季度經營業績、我們普通股的交易量、經濟和金融市場總體狀況的變化或影響公司競爭對手或公司本身的其他
事態發展。此外，OTCBB通常會受到極端的價格和成交量波動的影響。這種波動對許多公司發行的證券的市場價格產生了重大影響，原因與其經營業績無關，並可能對我們的普通股產生同樣的影響。
與聯交所相關發行的證券為受限證券，在沒有註冊或獲得轉售豁免的情況下，不得轉讓。
根據證券法第4(A)(2)節規定的登記要求，根據證券交易所發行的普通股獲得豁免。因此，這些證券將受到證券法對轉讓的限制，在沒有註冊或獲得轉售豁免的情況下，不得轉讓。特別是，在沒有註冊的情況下，此類證券不能轉售給公眾，直到滿足了證券法頒佈的第144條規定的某些要求，包括某些持有期要求。因此，收到與聯交所有關而發行的任何該等證券的買方可能無法按買方所希望的時間、價格或其他條款及條件出售該等證券，而該等出售條款對買方的優惠程度可能不及在沒有該等限制及限制的情況下所能獲得的優惠。
普通股價格下跌可能會影響我們籌集營運資金的能力
，並對我們繼續運營的能力產生不利影響。
我們普通股價格的長期下跌可能會導致我們普通股的流動性減少，我們籌集資金的能力也會下降。我們普通股價格的下跌可能對我們的流動性和我們的運營特別不利。此類削減可能迫使我們從其他計劃用途中重新分配資金，並可能
對我們的業務計劃和運營產生重大負面影響，包括我們開發新服務和繼續現有運營的能力。如果我們的普通股價格下跌，曼努卡無法保證曼努卡將能夠
籌集額外資本或從運營中獲得足夠的資金來履行其義務。如果曼努卡未來無法籌集到足夠的資本，曼努卡可能無法擁有繼續我們正常運營的資源。
根據規則
144，出售我們目前發行的和已發行的股票可能會自由交易，並可能稀釋您的股票市場，並對我們普通股的價格產生壓低作用。
普通股的一部分流通股是1933年證券法(“證券法”)(“第144條”)下第144條(br})所指的“受限證券”。作為限制性股票，這些股票只能根據有效的註冊聲明或根據規則144的要求或根據證券法和適用的州證券法規定的其他適用豁免登記的要求進行轉售。規則144實質上規定，持有受限證券至少六個月的非關聯公司可以出售其普通股。根據規則144，持有受限證券至少六個月的關聯公司可在某些條件下，在經紀交易中每三個月出售不超過公司普通股流通股1%或出售前四周平均每週交易量的股票數量(四周規則不適用於場外交易市場上市公司)。根據規則144或證券法的任何其他豁免(如果可用)或根據我們普通股的後續登記進行的出售，可能會對我們普通股在
可能發展的任何活躍市場上的普通股價格產生壓低作用。
馬努卡 該公司不打算在不久的將來宣佈或向股東支付任何股息。
曼努卡過去沒有宣佈任何股息，近期也不打算派發股息。未來任何股息的宣佈、支付和數額將由董事會酌情決定，並將取決於(其中包括)運營結果、現金流和財務狀況、運營和
資本要求以及董事會認為相關的其他因素。不能保證未來將支付股息，如果支付股息，也不能保證任何此類股息的金額。
作為一家上市公司的要求可能會使資源緊張，並分散管理層的注意力。
作為一家上市公司，曼紐卡必須遵守《交易法》和《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)的報告要求。這些要求是廣泛的。《交易法》要求曼努卡提交有關業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》要求曼努卡對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。
Manuka可能會產生與其上市公司報告要求相關的鉅額成本，以及與適用的公司治理要求相關的成本。曼努卡預計，所有這些適用的規則和條例都將顯著增加其法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。這可能會將管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。曼努卡還預計，這些適用的規章制度可能會使我們獲得董事和高級職員責任保險變得更加困難和昂貴，曼努卡可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的保險。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人員加入其董事會或擔任高管。曼努卡目前正在評估和監測與這些規則有關的事態發展，它無法預測或估計曼努卡可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。
未來財務會計準則或實踐的變化可能會導致不利的意外財務報告波動，並影響報告的運營結果。
會計準則或慣例的變更可能會對報告的結果產生重大影響，甚至可能影響對變更生效前已完成的交易的報告。新的會計聲明和對會計聲明的不同解釋已經發生，並可能在未來發生。對現有規則的更改或對當前做法的質疑可能會對報告的財務業績或曼努卡開展業務的方式產生不利影響。
“細價股”規則可能會使買賣我們的普通股變得困難。
我們普通股的交易受“細價股”規則的約束。美國證券交易委員會通過了相關規定，除某些例外情況外，通常將細價股定義為市場價格低於每股5美元的任何股權證券。這些規則要求，任何向以前客户和認可投資者以外的人推薦我們的普通股的經紀交易商，必須在出售前為購買者做出特別的書面適宜性確定，並收到購買者的書面協議以執行交易。除非有例外情況，否則法規
要求在涉及細價股的任何交易之前提交一份披露時間表，解釋細價股市場以及與細價股交易相關的風險。此外，經紀-交易商必須披露支付給經紀-交易商和註冊代表的佣金和他們提供的證券的當前報價。此類要求對經紀自營商造成的額外負擔可能會阻礙經紀自營商進行我們普通股的交易，這可能會嚴重限制我們普通股的市場價格和流動性。
換股後公司普通股的實益所有權
下表提供了截至2022年7月5日的有關受益擁有我們普通股5%或更多的信息：(I)我們認識的每一個實益擁有我們普通股5%以上的人；(Ii)我們的每個人高級船員及董事.
實益擁有的股份數量是根據美國證券交易委員會頒佈的規則確定的，該信息不一定表明實益擁有用於任何其他目的。然而，表格中的股份並不構成承認被點名的股東是這些股份的直接或間接實益所有人。
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姓名和地址
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有益的
所有權
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百分比
班級(1)
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持股5%或以上的股東
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喬姆斯基集團(2)
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15.00
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%
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高級職員和董事
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西蒙雪鐵龍(3)
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72.00
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%
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(1)適用的所有權百分比以112,125,439 已發行普通股的股份，包括並假設全額轉換首選A系列、首選C系列和最好是D系列。受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，一般包括對證券的投票權或投資權。目前可行使或可於2022年7月5日起60天內行使的普通股，就計算該人的所有權百分比而言，被視為由持有該等證券的人
實益擁有，但在計算任何其他人的所有權百分比時，則不視為已發行普通股。
(2)包括阿德勒·喬姆斯基營銷傳播有限公司持有的12,614,850股普通股普通股(假設D系列優先股完全轉換)受益股
和埃亞爾·喬姆斯基控股有限公司持有的4,204,412股普通股(假設D系列優先股完全轉換)受益股。地址：特拉維夫6777682梅納赫姆貝京大街50號。
(3)包括由Citron先生的妻子Sigalit Citron夫人實益擁有的32,291,948股普通股(假設D系列優先股全面轉換)及由Shimon Citron先生實益擁有的48,437,923股普通股(假設D系列優先股全面轉換)。地址：特拉維夫5265368哈伊姆酒吧街19號
管理
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名字
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年齡
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職位
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西蒙雪鐵龍
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67
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董事首席執行官
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西蒙雪鐵龍，
首席執行官兼董事
西蒙雪鐵龍自2020年成立以來，
一直擔任我們的首席執行官和董事。西蒙雪鐵龍在網絡營銷領域擁有超過25年的經驗。在此期間，Citron先生擔任美國公告牌上市公司的首席執行官。在創辦Manuka Ltd.之前，Citron先生一直是Maelys Cosmetics Ltd.的股東，Maelys Cosmetics Ltd.是一家領先的在線護膚品品牌，在以色列和美國都有銷售。
家庭關係
我們的董事或高管之間沒有家族關係。
第16(A)節實益所有權報告合規性
修訂後的1934年證券交易法第16(A)條要求我們的董事和高級管理人員以及擁有我們普通股超過10%的個人向美國證券交易委員會提交受益所有權的初始報告以及我們普通股和其他股權證券的受益所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規定，高級管理人員、董事和超過10%的受益所有人必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。
據我們所知，僅根據對提交給我們的此類報告副本的審查和不需要其他報告的書面陳述
，在截至2021年12月31日的財政年度內，適用於我們的高級管理人員、董事和超過10%實益所有者的所有第16(A)條備案要求都是及時提交的。
道德守則
我們目前沒有道德守則，因為我們正在修改我們先前存在的行為和道德守則，在股票交易所完成後。有關採用、修訂或豁免適用於我們董事、主要行政人員及財務人員的行為守則及道德守則條文的任何披露，將在任何此類修訂或豁免後四個工作日內，以8-K表格的形式提交最新報告。
公司治理
審計委員會。目前，
董事會建議保留或終止獨立會計師的服務，審查年度財務報表，考慮與會計政策和內部控制相關的事項，並審查年度審計的範圍。我們目前在董事會中沒有任何審計委員會的財務專家。
薪酬和
提名委員會。董事會沒有設立任何薪酬或提名委員會，主要是因為董事會目前的組成和規模。
高級行政人員的簡易薪酬
下表列出了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的最後一個完整財政年度和截至2022年7月5日的最後一個完整的財政年度內，作為曼努卡首席執行官的每個人獲得、賺取或支付的所有報酬；
高級行政人員的簡易薪酬
(單位：千)
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名稱和主要職位
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年
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薪金
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獎金
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權益
獎項
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選擇權
獎項
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所有其他
補償
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總計
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西蒙·雪鐵龍，首席執行官
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2020-2021
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$
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48,808
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(1)
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$
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48,808
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2022
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$
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7,214
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$
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4,328
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$
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11,542
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(2)
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(1)2021年管理費。
(2)工資和所有其他福利及每月補償以新謝克爾支付。
財政年度結束時的傑出股票獎勵
截至2021年12月31日，本公司沒有任何被任命的高管
持有的未行使期權和非既得股票獎勵。
董事的薪酬
本公司不向各自董事支付出席董事會會議的任何費用，但本公司可能會在未來採取支付此類費用的政策。公司可以報銷董事出席董事會和委員會會議的自付費用。
關聯方交易
在2020年至2021年期間以及截至2022年3月的期間，董事創始人兼公司首席執行官西蒙·雪鐵龍先生向曼努卡提供了幾筆貸款，截至2022年3月31日，貸款總額為255,000美元。這些貸款不計息，並與以色列消費者價格指數掛鈎。還款日期
尚未確定。我們在曼努卡截至2021年12月31日和2020年12月31日的審計財務報表附註9中對此進行了更全面的描述。
董事獨立自主
由於我們的普通股目前在OTCQB交易，我們不受任何全國性證券交易所的規則
要求上市公司董事和特定董事會委員會的多數成員符合此類規則規定的獨立性標準。儘管如此，目前在董事會任職的董事均不是董事規則第5605(A)(2)條所指的獨立納斯達克。
證券説明
一般信息
本所收市後，公司法定股本為51,200,000股，每股面值0.01美元，其中51,000,000股為普通股，每股面值0.01美元，20萬股為“空白支票”優先股，每股面值0.01美元，其中1,000股被指定為A系列可轉換優先股(其中453股已發行)(“A系列優先股”)。5,000股被指定為B系列可轉換優先股(其中沒有已發行和未發行的)(“B系列優先股”)，250股被指定為C系列可轉換優先股(其中250股已發行)(“C系列優先股”)，110,000股被指定為D系列可轉換優先股(“D系列優先股”)。在換股後，公司擁有45,125,405股普通股，453股A系列優先股，250股C系列優先股和110,000股D系列可轉換優先股。
普通股説明
已授權和未償還的股份數量。在修訂證書生效前，本公司註冊證書目前授權發行51,000,000股普通股，每股面值0.01美元。截至本公告日期，共有45,125,405股普通股已發行和流通股。普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。
投票權。
我們普通股的持有者有權就提交股東表決的所有事項對所持的每股股份投一票，並且沒有任何累積投票權。
紅利。我們普通股的Holders
有權按比例獲得我們董事會宣佈的任何股息。
清算。In
在我們清算或解散的情況下，我們普通股的持有者有權按比例分享在償還所有債務和其他債務後剩餘的所有資產。
權限和
首選項。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。
優先股
公司經修訂的公司註冊證書授權發行200,000股“空白支票”優先股，每股面值0.01美元，受法律規定的任何限制，股東無需進一步投票或採取行動，可不時發行一個或多個系列的優先股。每一系列優先股應擁有由本公司董事會決定的股份數量、指定、優先股、投票權、資格和特別或相對權利或特權，其中可能包括股息權、投票權、清算優先股、轉換權和優先購買權等。有1,000股A系列優先股和453股此類流通股由1名股東
(可轉換為658,506股普通股)、250股C系列優先股和250股此類流通股由1名股東持有(可轉換為250,000股普通股)和110,000股D系列可轉換優先股和110,000股此類流通股並由4名股東持有(可轉換為66,000,000股普通股)。
A系列優先股
A系列指定證書規定了A系列首選的權利、優惠和特權。按照本公司公司章程的規定。以下是A系列首選者的權利、特權和偏好的摘要：
股份數量。
指定為A系列優先股的優先股數量為1,000股，其中453股已發行和已發行。
轉換。A系列優先股應根據持有者的選擇，通過將所述價值除以轉換價格而轉換為普通股。A系列優先股每股面值為0.01美元，可轉換為1,453.65股普通股，轉換價格以A系列指定證書形式中描述的股票股息、拆分、合併和類似事件的調整為準。
紅利。
A系列優先股無權獲得任何特別股息，但有權在按轉換後的基準向公司普通股持有人支付股息時獲得股息。
投票權。
除A系列指定證書中另有規定或法律另有要求外，A系列優先股無投票權。然而，只要A系列優先股的任何股份仍未發行，本公司在沒有當時A系列優先股多數流通股持有人的贊成票的情況下，不得(A)對給予優先股的權力、優先股或權利進行不利更改或更改或修改A系列指定證書，(B)以任何對A系列優先股持有人的任何權利產生不利影響的方式修改其公司註冊證書或其他章程文件，(C)增加A系列
優先股的授權股份數量，或(D)就上述任何事項訂立任何協議。
C系列優先股
C系列指定證書規定了C系列優先股的權利、優惠和特權。按照本公司公司章程的規定。以下是C系列首選的權利、特權和偏好的摘要：
股份數量。
指定為C系列優先股的優先股數量為250股，其中250股已發行和已發行。
轉換。根據C系列優先股持有人的選擇，C系列優先股將可在任何時間轉換為普通股，除非該轉換將導致該持有人在緊接轉換生效後實益擁有超過4.99%的已發行普通股數量，轉換為普通股的方法是將該C系列優先股的規定價值除以本公司實施批准之日(該日期，“轉換日期”)的轉換價格。C系列優先股每股面值為0.01美元，可轉換為1,000股普通股，轉換價格受股票分紅、拆分、合併和類似事件的調整，如C系列指定證書表格
所述。
紅利。
C系列優先股無權獲得任何特別股息，但有權在按轉換後的基礎向公司普通股持有人支付股息時獲得股息。
投票權。
除C系列指定證書中另有規定或法律另有要求外，C系列首選產品無投票權。然而，只要有任何C系列優先股未發行，本公司在沒有當時C系列優先股多數流通股持有人的贊成票的情況下，不得(A)對給予優先股的權力、優先股或權利作出不利改變，或更改或修訂C系列指定證書，(B)授權或建立任何關於股息、贖回或資產分配的股票等級，在公司清算時優先於C系列優先股，或以其他方式與C系列優先股同等，(C)以對C系列優先股持有人的任何權利產生不利影響的任何方式修訂其公司註冊證書或其他章程文件，(D)增加B系列優先股的授權股份數量，或(E)與
就上述任何事項訂立任何協議。
D系列優先股
D系列指定證書規定了D系列可轉換優先股的權利、優惠和特權。按照本公司公司章程的規定。以下是D系列可轉換優先選項的權利、特權和優先選項的摘要：
股份數量。
指定為D系列可轉換優先股的優先股數量為110,000股。
自動
轉換。D系列可轉換優先股的每股應轉換為普通股的數量，即D系列可轉換優先股的規定價值除以公司執行股東批准之日的轉換價格
自動轉換為普通股換算日期“)。為實現D系列可轉換優先股的轉換，持有人無需向本公司交出代表D系列可轉換優先股股票的證書。根據本協議條款轉換為普通股或贖回的D系列可轉換優先股的股份應註銷，且不得重新發行。D系列可轉換優先股的每股面值為每股0.01美元，可轉換為600股普通股，轉換價格取決於D系列可轉換優先股指定證書中所述的股票股息、拆分、合併和類似事件的調整。
紅利。Holders
有權在按轉換後的基礎上向公司普通股持有人支付股息時，收取股息，公司應支付股息。
投票權。
就在本公司任何股東大會上呈交本公司股東採取行動或考慮的任何事項，持有D系列可轉換優先股的每名流通股持有人均有權投相當於該持有人所持有的D系列可轉換優先股的普通股總股數的
投票數，以確定有權就該事項投票的股東。只要D系列可轉換優先股的任何股份仍未發行，本公司在未獲得D系列可轉換優先股當時已發行股票的大多數持有人的贊成票的情況下，不得(A)
對賦予D系列可轉換優先股的權力、優先權或權利進行不利更改，或更改或修訂本指定證書，(B)以任何方式修改其公司註冊證書或其他章程文件，以對持有人的任何權利產生不利影響，(C)增加D系列可轉換優先股的授權股數，或(D)就上述任何事項訂立任何協議。
傳輸代理。普通股股份在轉讓代理處登記，登記持有人(或正式授權的受權人)在交出經過適當批註的普通股股票或轉讓代理人滿意的其他證據後，即可在轉讓代理處轉讓未持有股票的股票。除非本公司確信轉讓不會導致違反任何適用的聯邦或州證券法，否則不得登記轉讓。我們的轉讓代理是太平洋證券轉讓公司。他們的地址是6725Via Austin Pkwy，Suite300，拉斯維加斯，郵編：89119。他們的網站是Www.pacificstocktransfer.com.
董事及高級人員的彌償
特拉華州一般公司法(我們稱為DGCL)
第145節一般規定，根據特拉華州法律成立的公司，如我們現在這樣，可以賠償任何曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(由公司或根據公司權利提起的派生訴訟除外)的任何人，因為該人是或曾經是該公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或正在或曾經是應該公司的請求
作為另一企業的高級管理人員、僱員或代理人，針對該人在與該訴訟、訴訟或法律程序有關的實際和合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的款項(如果該人本着善意行事並以其合理地相信符合或不反對該公司的最佳利益的方式行事)，以及就任何刑事訴訟或法律程序，沒有合理理由
相信此人的行為是非法的。在衍生訴訟的情況下，特拉華州公司可以賠償任何該人實際和合理地與該訴訟或訴訟的辯護或和解有關的費用(包括律師費)，前提是該人本着善意行事，並以其合理地相信符合或不反對該公司最大利益的方式行事，但不會就任何索賠作出賠償。, 關於該人將被判決對公司負有責任的問題或事項，除非且僅在特拉華州衡平法院或提起該訴訟的任何其他法院裁定該人有權公平和合理地獲得該等費用的賠償的範圍內。
我們的公司註冊證書和章程規定，我們將在DGCL條款允許的範圍內，以不時修訂的方式對我們的董事、高級管理人員、員工和代理人進行賠償，但須遵守任何股東或董事決議或合同可能規定的此類賠償的任何允許的擴大或限制。此外，我們與我們每位董事和高級管理人員簽訂的董事和高級管理人員賠償協議規定，除其他事項外，在特拉華州法律允許或要求的最大程度上進行賠償，條件是除非我們加入或同意被賠償方違反《交易所法》第16(B)條的規定，否則任何受償方都無權獲得與被賠償方針對我們或我們的董事或高級管理人員提出的任何索賠相關的賠償。
經我們股東批准的對這些條款的任何廢除或修改將僅為前瞻性的，不會對本公司任何董事或高級管理人員在廢除或修改時存在的責任限制產生不利影響。
我們也被允許代表任何董事、高級職員、僱員或其他代理人為其行為所引起的責任投保，無論DGCL是否允許賠償。
特拉華州法、若干憲章和附例條款的反收購效力
我們的公司證書授權發行最多200,000股優先股
我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行一系列新的優先股，包括股息、清算、轉換、投票權或其他可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的權利。這種授權，連同特拉華州法律、公司註冊證書和公司章程的某些條款，可能會延遲、阻止或阻止我們控制權的變更，可能會阻止
以高於市場價的溢價收購普通股，並可能對市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。
雖然我們目前無意發行任何額外的優先股，但我們可能會在未來這樣做。特拉華州公司的董事會可以發行權利、期權、認股權證或其他可轉換證券，或使其持有人有權按照董事會決定的條款購買、接受或收購公司的股份或部分股份，或公司的資產或債務或其他義務。在對股東負有受託責任的情況下，我們的董事會可以自由安排權利的發行或行使，其方式可能排除大股東有權獲得或行使此類權利，或可能有效防止被視為敵視
管理層的人接管公司。我們的公司註冊證書中沒有任何內容禁止我們的董事會以這種方式使用這些類型的權利。
本公司現任行政人員持有本公司已發行股份約72%的投票權。此人在決定任何公司交易或提交股東審批的其他事項的結果方面具有控制性影響力，包括合併、合併和出售我們的全部或幾乎所有資產、董事選舉和其他重大公司行動。因此，我們的高管有權阻止或導致控制權變更；因此，如果沒有他們的同意，我們可能會被阻止進行可能對我們有利的交易
。我們高管的利益可能會引起與公司和公司股東的利益衝突。
我們必須遵守GCL第203條的規定，這是一部反收購法。一般而言，第203條禁止特拉華州一家上市公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非該業務合併已按下列規定方式獲得批准：
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在交易發生前，公司董事會批准了企業合併或導致股東成為利益股東的交易；
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在導致股東成為利益股東的交易完成後，股東在交易開始時擁有公司至少85%的已發行有表決權股票，不包括為確定流通股數量的目的：(1)由董事和高級管理人員擁有的股份和(2)員工股票計劃擁有的股份，在這些股票中，員工參與者無權祕密決定是否將在投標或交換要約中投標符合該計劃的股份；以及
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在交易發生時或之後，企業合併由董事會批准，並在年度股東大會或股東特別會議上批准，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而非由感興趣的股東擁有。
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一般而言，就第203條而言，“企業合併”包括合併、資產或股票出售，或為相關股東帶來經濟利益的其他交易。“有利害關係的股東”是指與關聯公司和聯營公司一起擁有或在確定有利害關係的股東身份前三年內擁有公司未償還有表決權證券的15%或更多的人。
第2.02項。 經營業績和財務狀況。
管理層的討論與分析
財務狀況和經營成果
以下管理層的財務狀況及經營業績討論及分析(“MD&A”)
涵蓋本公司截至2022年3月31日止三個月及截至2021年12月31日止年度的相關資料，應與截至2022年3月31日止三個月的未經審核中期綜合簡明財務報表及相關附註及本公司截至2021年12月31日及截至12月31日的綜合經審核財務報表及相關附註一併閲讀。除另有説明外，本MD&A和財務報表中包含的財務信息是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。除非
另有説明，否則所有金額均以美元表示。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
概述
我們是一家美容公司開發和分銷基於Mā努卡蜂蜜和蜂毒的優質護膚品。自成立以來，曼努卡的經營活動主要包括開發和製造基於Mā努卡蜂蜜和蜜蜂的護膚品
來自新西蘭的毒液，以及其他天然成分，僅在我們在以色列的網站上銷售和銷售，Www.bmanuka.co.il，並在全球範圍內進行營銷和銷售
Www.bmanuka.com.
經營成果的構成部分
運營費用
我們目前的運營費用由兩部分組成--銷售和市場營銷以及一般和行政費用。
銷售和營銷費用
我們的銷售和營銷費用主要包括廣告費和公關費用，以促進公司產品的銷售。我們的銷售和營銷費用總計為67,000美元，比截至2020年12月31日的年度的38,000美元增加了29,000美元，增幅為73%。這一增長主要是由於公司努力實現市場目標和增加客户對公司產品的敞口而增加了29,000美元。下表列出了銷售和營銷費用的細目：
截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月的比較
經營成果
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的運營結果。
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截至以下三個月
3月31日，
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銷售和營銷費用，淨額
截至2022年3月31日的三個月，我們的銷售和營銷費用達到109,000美元
，比截至2021年3月31日的三個月的10,000美元增加了99,000美元，增幅為990%。這一增長主要是由於用於促進公司產品銷售的廣告和公關費用增加了99,000美元，反映了公司增加銷售和為公司創造業務的努力。
一般和行政費用
截至2022年3月31日的三個月，我們的一般和行政費用總計為102,000美元
，與截至2021年3月31日的三個月的21,000美元相比，增加了81,000美元。增加的主要原因是由於公司業務的增長，創始人和專業服務的管理費和辦公租金增加了8萬美元。
營業虧損
由於上述原因，截至2022年3月31日的三個月，我們的運營虧損總額為19.8萬美元，較截至2021年3月31日的三個月的3.1萬美元增加了16.7萬美元，增幅為539%。
財務費用
我們確認截至2022年3月31日的三個月的財務支出為5,000美元，較截至2021年3月31日的3個月的2,000美元增加了3,000美元，增幅為150%。這一增長主要歸因於我們控股股東貸款的利息。
淨虧損
由於上述原因，截至2022年3月31日的三個月，我們的淨虧損總計203,000美元，較截至2021年3月31日的33,000美元增加170,000美元，增幅為515%。
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
經營成果
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度運營結果。
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截至該年度為止
十二月三十一日，
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2021
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2020
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銷售和營銷費用，淨額
截至2021年12月31日的年度，我們的銷售及市場推廣開支達67,000元，較截至2020年12月31日的38,000元增加29,000元或76%。這一增長主要是由於公司為達到目標市場的努力以及為了增加客户對公司產品的敞口而增加了29,000美元。
一般和行政費用
截至2021年12月31日的年度，我們的一般和行政費用總計為23萬美元。與截至2020年12月31日的年度的2.3萬美元相比，增加了20.7萬美元。這一增長主要是由於向創始人支付管理費和為公司新興業務保留辦公室而增加的支出16.6萬美元。
營業虧損
由於上述原因，本公司截至2021年12月31日止年度的經營虧損總額為29萬美元
較截至2020年12月31日止年度的6.1萬美元增加22.9萬美元或375%。
財務費用
我們確認截至2021年12月31日的年度的財務支出為39,000美元，較截至2020年12月31日的7,000美元增加32,000美元，增幅為457%。增加主要是由於股東貸款的利息以及報告從以色列謝克爾翻譯成美元的差異所致。
淨虧損
由於上述原因，本公司截至2021年12月31日止年度的淨虧損總額為330,000美元，較截至2020年12月31日止年度的68美元增加262,000美元，增幅為385%。
新冠肺炎的影響
新冠肺炎在全球的傳播導致包括以色列在內的許多國家對行動、集會、旅客和貨物過境施加了嚴格的限制，並關閉了國家之間的邊界。各國政府的應對措施對世界各地的許多經濟體和資本市場都產生了顯著影響。
馬努卡於2020年3月22日根據以色列國的法律成立。該公司自成立以來和運營期間沒有對其業務產生重大影響。
目前尚不清楚新冠肺炎可能在多大程度上影響我們未來的業務和財務業績，
因為影響將取決於疫情的未來發展，這些事態發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及世界各國政府為遏制新冠肺炎或應對其影響而採取的行動等。
流動性與資本資源
概述
自公司成立至2021年12月31日，我們的運營資金主要來自發行普通股約31.3萬美元。截至2021年12月31日，我們擁有約47.1萬美元的現金和現金等價物。
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截至該年度為止
十二月三十一日，
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截至以下三個月
3月31日，
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((以千計)
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2021
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2020
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2022
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2021
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經營活動
在截至2022年3月31日的三個月內，用於經營活動的現金淨額為157,000美元，而截至2021年3月31日的三個月為49,000美元，主要用於管理費、專業服務、租金和其他雜項費用。剩餘的大約12,000美元用於銷售和
營銷費用。
在截至2021年12月31日的年度內，用於經營活動的現金淨額為28萬美元，而截至2020年12月31日的年度為58000美元，主要用於專業服務、差旅、租金和其他雜項費用。
用於投資活動的現金淨額
截至2022年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金為10,000美元，而截至2021年3月31日的三個月為0美元。增加的主要原因是網站開發費用資本化。
截至2021年12月31日的年度，投資活動提供的現金淨額為27,000美元，而截至2020年12月31日的年度，淨現金為1,000美元。增加的原因主要是購買固定資產。
用於融資活動的現金淨額
截至2022年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為13,000美元，而截至2021年3月31日的三個月為46,000美元。減少主要是由於從股東收到的貸款及短期信貸減少所致。
截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為77.5萬美元，而截至2020年12月31日的年度為6.2萬美元。這一增長主要歸因於股本籌集。
融資安排
自成立以來，我們主要通過董事和首席執行官雪鐵龍先生的股東貸款為我們的運營提供資金，總額達75.7萬美元。截至2022年3月31日，我們與Citron先生的財務安排包括幾筆貸款，總金額為23.9萬美元。這些貸款不計息，與以色列消費者物價指數(“CPI”)掛鈎。還款日期尚未確定。
季節性
季節性不會對我們的業務或我們的運營結果產生實質性影響。
表外安排
沒有表外安排。
關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化，
可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們目前的投資政策是將可用現金投資於信用評級至少為A-的銀行存款。因此，我們的大部分現金和現金等價物都以計息的存款形式持有。鑑於我們目前收到的低利率，如果降低利率，我們不會受到不利影響。我們的市場風險敞口主要是外幣匯率的結果，下一段將詳細討論這一點。
關鍵會計政策和估算
我們在截至2021年12月31日的年度財務報表附註2中更全面地描述了我們的重要會計政策。我們認為，為了充分了解和評估我們的財務狀況和經營結果，以下會計政策至關重要。
我們根據美國公認會計準則編制財務報表。在編制財務報表時，我們的管理層必須使用影響會計政策應用和報告的資產、債務、收入和費用金額的估計、評估和假設。我們的管理層認為，所使用的估計、判斷和假設是基於當時可獲得的信息是合理的。這些估計、判斷和假設可能會影響報告的金額和披露。實際結果可能與這些估計值不同。任何估計和假設都會不斷得到審查。會計估計的變化在估計發生變化的期間計入貸方。
我們認為，以下關鍵會計政策會影響我們在編制本年度報告中包含的財務信息時使用的更重要的判斷和估計：
持續經營的企業
我們需要得出結論，是否存在重大不確定性，導致對
公司自財務報表批准之日起至少12個月內繼續經營的能力產生重大懷疑。曼努卡還處於早期階段，資本稀少，尚未從運營中產生現金。Manuka
從外部投資者籌集資金，這不足以為其自財務報表批准之日起12個月期間的運營提供資金，這令人對公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。曼努卡緩解這種疑慮的管理層計劃主要依靠其大股東的支持，通過明確的支持函為曼努卡在可預見的未來確保必要的資金。我們的結論是，公司有能力繼續經營下去，這涉及對公司未來現金流的估計和不確定性、對股東支持的依賴以及他支持公司的能力。
美元財務報表
我們的報告貨幣是美元，我們的功能貨幣是美元。除另有明文規定或文意另有所指外，本招股説明書中所指的“新以色列謝克爾”指的是新以色列謝克爾，所指的“美元”或“$”指的是美元。
以外幣計價的交易和餘額已根據ASC 830-10《外幣折算》的規定重新計量為美元。
因重新計量以非美元貨幣計價的貨幣資產負債表項目而產生的所有交易損益均在經營報表中作為財務收入或支出(視情況而定)反映。
通貨膨脹和貨幣波動的影響
我們的職能貨幣和報告貨幣是美元。我們的一些費用是以其他貨幣計價的。因此，我們面臨的風險是，在我們活躍的美國以外的國家，通貨膨脹率將超過這些國家貨幣相對於美元的貶值速度，或者任何此類貶值的時機將落後於這些國家的通脹。到目前為止，我們一直受到通貨膨脹率或其他國家貨幣對美元匯率變化的影響，我們不能向您保證我們未來不會受到不利影響。
以色列2021年的年通貨膨脹率為2.8%，2020年為-0.7%。2021年和2020年，NIS對美元匯率分別重估了約-3.3%和-7%。
此外，在我們能夠成功地將我們的一種產品商業化後的頭幾年裏，我們預計我們在美國銷售產品的大部分收入(如果有的話)將以美元計價。由於我們的部分費用是以新謝克爾和其他非美國貨幣計價的，我們面臨着與相對於非美國貨幣的匯率波動相關的風險。見“風險因素--美元和新謝克爾之間的匯率波動可能會對我們的收益產生負面影響，並可能對我們的經營業績產生不利影響。”如果NIS對美元大幅波動，可能會對我們的運營結果產生負面影響。截至本招股説明書日期
及報告期內，貨幣匯率波動並未對本公司的經營業績或財務狀況造成重大影響。
我們不對衝我們的外匯兑換風險。未來，我們可能會進行正式的貨幣套期保值交易，以降低主要經營貨幣匯率波動帶來的財務風險。然而，這些措施可能不足以保護我們免受這種波動的實質性不利影響。
財務報告的內部控制
關於對本招股説明書中包含的綜合財務報表的審計，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在一個重大弱點。根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準，“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不能得到及時預防或發現。
發現的重大弱點涉及缺乏足夠的稱職財務報告和會計人員，
缺乏適當瞭解美國公認會計準則的人員來設計和實施正式的期末財務報告控制程序和程序，以解決複雜的美國公認會計準則技術會計問題，並根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會提出的財務報告要求編制和審查綜合財務報表和相關披露。如果不及時補救，這一重大缺陷可能會導致我們未來合併財務報表中的重大錯報。
為了彌補已發現的實質性缺陷，我們計劃繼續實施幾項措施，其中包括：
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聘請更多具有足夠美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗的會計人員，以解決複雜的美國公認會計準則技術會計問題，並根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會財務報告要求編制和審查財務報表和相關披露；
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為會計人員制定正式和定期的培訓計劃，使他們掌握根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求編制財務報表的足夠知識和實踐經驗，包括強制要求會計人員定期參加由第三方組織或會計師事務所提供的美國公認會計準則課程；以及
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為會計和財務報告人員確定明確的角色和責任，以制定和實施正式、全面的財務期末結賬政策和程序，以確保適當記錄和披露所有交易。
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然而，我們不能向您保證，我們將及時彌補我們的重大缺陷。
第3.02項。未登記的股權銷售
證券
與換股協議相關而發行的股份
2022年6月30日，根據股份交換協議第一修正案的條款，曼努卡有限公司的全部普通股被交換為31,549,132股Artemis普通股和110,000股D系列優先股(可轉換為Artemis普通股66,000,000股)。這項交易根據證券法第4(A)(2)條獲得豁免註冊，因為它不涉及任何公開發行。所有證券均不是通過承銷商出售的，因此不涉及承銷折扣或佣金
。
收盤後，(I)曼努卡股票已釋放給Artemis，以及(Ii)代價
股票已釋放給股東。根據税務裁決的規定，於交易結束前，雙方已根據一項獨立信託協議委任103K信託人，受託人將以信託形式持有(A)所有曼努卡股份以供Artemis受益，及(B)為股東利益而持有所有代價股份，並根據信託協議及税務裁決的條款將前述款項分別發放予指定受益人。
換股協議載有協議訂約方的慣常陳述及保證，且訂約方已同意慣常契諾，包括(X)於換股協議籤立至成交期間經營Manuka及Artemis各自業務的契諾，及(Y)於換股協議籤立至成交期間股東不得轉讓Manuka股份。《換股協議》載有相互賠償條款。
《換股協議》和《第一修正案》均作為本報告的證物提交。此處對股份交換協議的所有
描述均通過參考其作為本協議的證據提交的文本進行整體限定，該文本通過引用併入本文。
此外，2022年6月30日，Artemis與包括Tonak Ltd.在內的多個現有股東簽訂了各種債務豁免協議，免除了總計306,117美元的未償債務，以換取發行3,031,567股Artemis的普通股。2022年6月30日，Artemis簽署了各種權證交換協議，以交換某些認股權證，以購買最初於2017年10月發行的Artemis普通股，以換取總計2,342,802股Artemis普通股。最後，2022年6月30日，Artemis與Cutter Mill Capital簽訂了債務免除協議和權證交換協議，根據該協議，Artemis同意發行894,169股Artemis普通股。Artemis還同意在
內登記向Cutter Mill Capital發行的所有此類股票，包括在轉換其任何已發行優先股時向該持有人發行或可發行的任何和所有股票在本協議日期後60天內(但前提是，如果公司尚未就本備案文件中涉及股票交易所協議擬進行的交易向美國證券交易委員會提出意見，則該日期應為協議達成之日起90天內)和Artemis提交下一份註冊聲明的日期，並同意在90天內(或如果美國證券交易委員會進行全面審查，則為120天內)生效。
出於財務會計目的，Manuka和Artemis之間的換股被記為反向資本重組，由於換股，Artemis不再是空殼公司。由於Artemis的股東獲得了Manuka的最大所有權權益，Artemis被確定為反向資本重組的“會計收購者”。因此，馬努卡的歷史財務報表被阿耳特彌斯的歷史財務報表所取代。換股後，本公司及其子公司曼努卡公司統稱為“公司”。
出售曼努卡有限公司和Artemis治療公司的未註冊證券。
2021年12月21日，麥盧卡與喬姆斯基集團簽訂了SPA協議，據此，麥盧卡同意出售15,656它的O一年三次S向阿德勒支付375,024美元和5,208美元的合計代價O一年三次SHare to EYAL，總代價為124,992美元。在SPA計劃的交易完成後，在完全攤薄的基礎上，Adler和EYAL持有的Manuka股權佔Manuka已發行資本的17.24%。此外，根據SPA，Manuka有權額外銷售4,166O一年三次S向
任何第三方出售股份補充總投資600,000美元，但這些額外股份應根據與SPA中分配的股份相同的條款出售。根據SPA，如果曼努卡向任何實體發行股票、期權或其他轉換為股票的證券，每股價格低於24美元(“減價”)，曼努卡應以額外發行股份的方式向喬姆斯基集團整體支付減價，使喬姆斯基集團有效地支付
減價。一旦曼努卡籌集了總計至少1,000,000美元的資金，這種權利就會失效。如果曼努卡將向任何其他方發行具有向喬姆斯基集團發行的股份權利的優先權利的股份(“高級權利”)，則向喬姆斯基集團發行的股份應在公司發行該等優先股之日轉換為相同的優先權利。一旦麥盧卡籌集到總計至少1,000,000美元的資金，這種權利就會失效。
第5.01項。更改對註冊人的管制
項2.01中提出的公開內容在此通過引用併入本項5.01中。
第5.02項。董事或某些高級人員的離任；董事的選舉；某些人的委任
高級船員、某些高級船員的補償安排
項2.01中提出的公開內容在此通過引用併入本項5.02中。
第5.03項。公司章程或章程的修訂；會計年度的變化
沒有。
第5.06項。 殼牌公司狀態的變化
於完成本報告第1.01項及第2.01項表格
8-K所述的聯交所後，本公司相信其不是證券法第405條及交易所法第12b-2條所界定的空殼公司。
第9.01項。 財務報表和證物
現將Manuka截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的已審核財務報表及截至2022年3月31日的中期未經審核財務報表分別作為附件99.1存檔，並在此併入作為參考。
截至2022年3月31日的未經審計的備考資產負債表和營業報表及其附註
作為附件99.2和99.3存檔於此，並通過引用併入本文。
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3.1*
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經修訂的
公司公司章程(先前作為我們於1998年6月10日提交給美國證券交易委員會的Form 10-SB的附件3.1；我們於2002年11月8日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格的附件3.1和3.2；我們於2003年7月22日提交給美國證券交易委員會的
Form 8-K的當前報告的附件4；以及我們於2010年9月24日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告的附件3.1)。
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4.1**
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D系列可轉換優先股指定證書。
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10.1*
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Artemis治療公司、以色列公司Manuka Ltd.和Manuka Ltd.股東之間的股份交換協議，日期為2022年3月6日(之前作為證據10.1於2022年5月23日提交給美國證券交易委員會的10-Q表中)。
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10.2**^
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以色列公司Artemis Treateutics Inc.、Manuka Ltd.和Manuka Ltd.股東之間的股份交換協議第一修正案，日期為2022年6月30日。
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10.3**^
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Manuka Ltd.和Waitemata Honey Co.Ltd.簽訂的供應協議，日期為2021年7月20日。
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10.4**^
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曼努卡有限公司與奇克化粧品工業1987有限公司簽訂的協議的英譯本，日期為2021年12月14日。
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10.5**
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日期為2022年2月28日的以色列衞生部進口許可證的英譯本。
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10.6**
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保證書格式
交換協議。
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10.7**
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債務免除協議的形式
。
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21.1**
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子公司列表。
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99.1**
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曼努卡有限公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的經審計財務報表。
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99.2**
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曼努卡有限公司截至2022年3月31日的未經審計財務報表。
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99.3**
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Artemis治療公司和曼努卡有限公司截至2022年3月31日的未經審計的預計資產負債表和經營報表
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104
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。
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展品中的某些已識別信息已被排除在展品之外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露，
可能會對公司造成競爭損害。公司同意應要求補充提供美國證券交易委員會任何遺漏的時間表或展品的副本。
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之前提交的。
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現提交本局。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽署人代表其簽署。
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Artemis治療公司
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發信人：
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/s/西蒙雪鐵龍 |
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姓名：西蒙香鐵龍
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頭銜：首席執行官
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