履約承諾
本履約承諾日期為2022年6月28日(經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改，即本“承諾”)，由特拉華州的香榭麗舍公司(“擔保人”)以摩根大通銀行(下稱“摩根大通”)為受益人，以購買協議(定義見下文)(“摩根大通”)的任何聯屬公司為受益人，作為購買協議(定義見下文)項下的買方，根據其條款(連同摩根大通，“買方”)加入購買協議的每名額外買方。
初步聲明：
(1)作為賣方和服務商的美國特拉華州公司香檳X公司(以下簡稱“公司”)及其每一家聯屬公司可根據其條款並在其允許的範圍內不時以賣方和服務商的身份加入採購協議(統稱為“擔保實體”)，而摩根大通作為買方已簽訂了日期為本協議日期的“應收賬款總協議”(此後可能會不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改，稱為“採購協議”)。據此，買方可不時向擔保實體購買應收款及相關權利。使用的大寫術語，但未作其他定義，應具有在《採購協議》中或在《採購協議》中通過引用賦予該等術語的各自含義。
(2)擔保人作為若干受擔保實體的直接或間接母公司，已確定其履行及交付本承諾符合其最佳利益，原因包括(其中包括)擔保人(個別)及擔保人及其聯屬公司(集體)將從買方不時根據《購買協議》及根據《購買協議》預期的其他交易文件向賣方作出的購買及財務通融中獲得重大直接及間接利益。
(3)擔保人簽署和交付本承諾是《購買協議》生效的先決條件。
因此，現在，出於有價值的代價，擔保人特此確認其收據和充分性，併為促使買方訂立購買協議並根據該協議購買應收款，擔保人同意如下：
第一節無條件承諾；強制執行擔保人在此無條件且不可撤銷地承諾、同意並保證買方及其允許受讓人和參與者(“受益人”)的利益，促使每個被擔保實體按照購買協議和該被擔保實體所屬的每一其他交易文件以及由該被擔保實體簽署和交付的與上述任何條款、契約、賠償、條件、協議、承諾、債務和其他義務有關的所有條款、契諾、賠償、條件、協議、承諾、債務和其他義務，進行適當和及時的付款、履行和遵守，包括但不限於，在購買協議、其他交易文件或任何此類其他協議項下的任何受擔保實體現在或今後存在的所有義務到期時，按時付款，無論是回購、賠償付款、費用或開支或其他事件，以及履行其作為賣方、服務商或其他方面的任何職責，在每種情況下，應按照適用交易文件中規定的條款進行修訂、重述、補充或以其他方式進行
(所有這些條款、契諾、賠償、條件、協議、承諾和其他義務統稱為“義務”)。在不限制上述一般性的情況下，擔保人同意，如果任何被擔保實體在採購協議或任何其他交易單據或任何其他協議規定需要支付、履行或遵守其任何義務時，以任何方式未能支付、履行或遵守，則擔保人本身將及時、及時地支付、履行或遵守任何此類義務，或促使及時、按時地支付、履行或遵守此類義務。買方、賣方或任何其他人首先向擔保人、任何被擔保實體或其各自的任何繼承人提出任何要求、要求或給予任何通知、轉讓或已經對擔保人、任何被擔保實體或其各自的任何繼承人提起任何訴訟或訴訟的任何義務，不應成為擔保人支付、履行或遵守(或促使支付、履行或遵守)任何義務的條件。買方可繼續執行擔保人在本承諾下的義務，而無需首先尋求或用盡買方可能對任何擔保實體、賣方、任何其他人、應收款或任何其他抵押品或財產擁有的任何權利或補救。擔保人同意其在本承諾項下的義務應是絕對的和不可撤銷的。明確承認，本承諾不是任何應收款付款的擔保，對於(I)任何應收款不付款或延遲付款或應收款損失，擔保人不得追索。, 在每一種情況下，無法收回的債務僅因關聯賬户債務人的破產、破產、缺乏信譽或其他財務能力而無法收回，或(2)僅因關聯賬户債務人的破產事件或財務或信用狀況或財務違約而對擔保人構成對無法收回應收款的追索權的任何債務。為免生疑問，本承諾及擔保人在本承諾項下的義務和責任應不時適用於購買協議的每一賣方和服務方，無論該賣方或服務方是否為擔保人的關聯方。
第二節絕對義務。(A)擔保人承諾將嚴格按照採購協議和其他交易文件的條款履行或支付債務，而不考慮任何司法管轄區現在或今後生效的任何法律、法規或命令，這些法律、法規或命令會影響任何該等條款或買方或其任何繼承人或受讓人的權利。擔保人在本承諾項下的義務獨立於義務，並可對擔保人提起或提起單獨的訴訟以強制執行本承諾，無論是否對被擔保實體提起任何訴訟，或被擔保實體是否參與任何此類訴訟。
擔保人在本承諾項下的責任應是絕對和無條件的，無論下列情況：
(1)任何人對《購買協議》或受擔保實體簽署的與之有關的任何其他協議或文書(包括但不限於作為賣方或服務商或其他身份加入或提議加入《購買協議》的任何修訂、補充、合併或類似協議)缺乏有效性、可執行性、廢止、從屬、解除或否認；
(2)所有或任何債務的付款時間、方式或地點的任何變化，或所有或任何債務的任何其他條款的任何變化，或對與之有關的任何交易文件或任何其他協議或票據的任何其他修訂、豁免或任何同意，包括但不限於任何增加
因額外購買應收款或其他原因而產生的債務或對該債務的其他修改；
(Iii)買方未試圖收取任何應收款，或將所購買的應收款、關聯權或任何其他財產或抵押品變現，或從擔保實體或賣方或任何其他人那裏獲得債務的履行或遵守；
(Iv)任何放棄、同意、更改、修訂、重述、修改、延期、容忍或給予任何放任或其他類似標準：(A)買方就證明或確立義務的任何協議或文書的任何規定或(B)針對任何交易單據；
(V)任何司法管轄區的任何法律、規則、規例或命令，而該等法律、規則、規例或命令會影響任何義務或交易文件的任何條款或規定，或買方對該等義務或交易文件的權利；
(Vi)買方未能採取任何步驟完善和維持其在任何已購買的應收款、關聯權或其他財產、或與該等義務或交易文件有關的任何擔保或抵押品的權益，或減值或解除該等權益；
(Vii)未能獲得任何政府當局的同意、授權、批准或許可，或採取其他行動，或未通知或向任何政府當局提出與擔保人履行本協議項下義務有關的要求；
(8)任何不可能或不可行的履行、違法性、不可抗力、任何政府行為或可能構成任何被擔保實體或擔保人的抗辯或解除責任的其他情況，或任何其他情況、事件或發生的任何其他情況、事件或事件，不論是否預見，亦不論是否與上述任何事項相似或不同；
(Ix)以任何方式運用已購買的應收款、關聯權或任何擔保實體或賣方的任何其他資產，或上述任何資產的收益，以履行所有或任何債務或交易文件允許的其他方式，或以任何方式出售或以其他方式處置任何已購買的應收款或其他抵押品，以履行所有或任何債務或交易文件另有規定的方式；
(X)任何受擔保實體、賣方或擔保人或任何其他人的公司結構或存在的任何更改、重組或終止，或任何此等人士的任何資產的股權所有權、存在、控制權、合併或出售、租賃或轉讓，或任何破產、無力償債、清盤、解散、清盤、接管、為債權人的利益而轉讓、任何受擔保實體、賣方或其任何資產或債務的安排、重整、調整或重組，或影響任何受擔保實體、賣方或其任何資產或債務的類似法律程序；及
(十一)以其他方式可能構成被擔保實體、父母、保證人或擔保人的抗辯或解除其責任的任何其他情況。
(B)根據本承諾到期或欠下的任何款項，如因本條第2款規定的任何事項而無法向擔保人追回，則在適用法律允許的範圍內，該款項仍可向擔保人追回，如同擔保人是該款項的主要債務人而不僅僅是擔保人一樣，並應由擔保人立即支付。擔保人還同意，如果任何擔保實體、賣方或任何其他人就任何義務向買方支付一筆或多筆款項，而該一筆或多筆款項或其任何部分隨後根據任何破產、破產或類似的州或聯邦法律、普通法或衡平法或衡平法的任何理由被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠、撤銷、作廢和/或被要求償還或退還給該擔保實體、賣方或其他人或任何擔保實體的產業、受託人或接管人，則在上述付款或償還的範圍內，已支付、減少或清償的債務或其任何部分應全部恢復，並自首次付款、減少或清償之日起繼續有效。
(C)即使本承諾載有任何相反的規定，在任何情況下，擔保人在本承諾下的法律責任或義務，包括就所有費用、費用、開支、彌償義務、損失或損害的申索、補償申索、根據本承諾第1節提出的申索、對義務的法律責任及根據本承諾而產生的所有其他申索、權利、法律責任或要求，在任何釐定日期均不得超過，相當於(I)該日所有已購買應收賬款的應收賬款淨額與(Ii)合計1.6億美元(160,000,000美元)(該合計基於擔保人根據本承諾向買方支付的所有金額)的金額中較小者的金額。
(A)擔保人同意，如果買方在任何時間因任何理由(包括但不限於任何受擔保實體的破產、破產或重組)撤銷或必須以其他方式恢復對任何債務的任何付款(全部或部分)，則本承諾應繼續有效或恢復(視屬何情況而定)。
(B)擔保人放棄所有抵銷和反索賠以及所有提示、履行要求、不履行通知、抗議、抗議通知、不兑現通知和接受本承諾的通知。如果買方因任何原因(包括但不限於《破產法》第362條規定的自動中止的適用)而無法執行或行使與該義務有關的任何權利或補救措施，則擔保人在本承諾項下的義務不應受到限制，擔保人應應要求履行或遵守本應由任何受擔保實體履行的義務，如果該權利和補救措施被允許行使，擔保人應履行或遵守該義務。
第4節一般放棄；放棄主權豁免。(A)在適用法律允許的範圍內，擔保人在此無條件和不可撤銷地放棄抵押品的減值、及時性、勤勉、承兑通知、違約通知、所有其他抗辯(包括但不限於所有擔保抗辯)和擔保人有權獲得的任何其他任何種類的通知和要求，包括但不限於要求付款和向任何賣方發出拒付、違約、拒付和退票的通知，以及關於任何義務和本承諾以及與此有關的任何其他單據或任何交易單據的任何其他通知。要求買方用盡任何權利或對任何擔保實體、賣方、任何其他人或任何財產採取任何行動，或對任何擔保實體、任何其他個人或實體或任何抵押品採取任何行動，或要求買方保護、擔保、
完善或保險任何擔保物權或留置權或受其約束的任何財產。擔保人向受益人表示並保證，它有足夠的手段繼續從擔保實體和賣方那裏獲得關於擔保實體和賣方的財務狀況的所有信息，並且它現在或將來都不依賴任何受益人提供這種信息。
(B)(1)擔保人根據本承諾承擔的義務受商法約束；(2)本承諾的作出和履行構成私人和商業行為，而不是政府或公共行為，擔保人無權就本承諾下的義務豁免訴訟、法院管轄、執行判決或任何其他法律程序；和(Iii)在擔保人此後可能有權在任何司法管轄區(可隨時就本承諾啟動司法程序)要求任何此類豁免權的範圍內，以及在任何此類司法管轄區可將任何豁免權歸於擔保人的範圍內(無論是否聲稱且不論其性質如何)，擔保人在此不可撤銷地同意不提出要求或主張，並在適用法律允許的最大限度內不可撤銷地放棄此類豁免權。
第五節代位權擔保人在此同意不主張或行使針對任何被擔保實體及其財產的任何代位權(無論是合同上的還是其他方面的)，以及任何被擔保實體及其財產的所有賠償、出資和報銷的權利，在每一種情況下，與本承諾和根據本承諾支付的任何款項有關，無論這些權利是否因法律的實施而產生，根據合同或其他方式，以及在與本承諾相關的情況下可能產生的來自被擔保實體的所有合同、法定或普通法的報銷、出資或賠償權利，直至債務全部清償。如果在全額現金支付債務和採購協議終止之前的任何時間，違反前一句話向擔保人支付任何金額，則該金額應以信託形式收到併為買方的利益持有，並應立即以收到的相同形式(連同任何必要的背書或轉讓)支付或交付給買方，以貸記並適用於債務，以及本承諾項下應支付的所有其他金額。
第6節陳述和保證。擔保人在購買協議日期、每個結算日、每個請求日期和每個購買日期向買方作出如下陳述和保證：
(一)組織嚴謹，信譽良好。該公司已妥為組織，並根據其組織管轄權的適用法律有效地作為一個良好的公司存在，擁有所有權力和授權，擁有其財產，並按照該等財產目前擁有和進行的業務開展其業務，除非該等失敗不能合理地預期會產生重大不利變化。
(B)適當的資格。在財產的所有權或租賃權或其業務的開展需要該等資格、牌照或批准的所有司法管轄區內，該公司具備作為一間信譽良好的公司經營業務的適當資格，並已取得所有必需的資格、牌照及批准，但如未能保持良好的信譽或未能持有任何該等資格、牌照及批准，則不能合理地預期會產生重大不利變化。
(C)權力和權威；適當授權。它(I)擁有所有必要的權力、權威和法律權利(A)籤立和交付本承諾書和與之有關的其他交易文件
一方和(B)履行其作為一方的交易文件的條款和履行其義務，以及(Ii)已通過所有必要的公司行動正式授權簽署、交付和履行本承諾。
(D)具有約束力的義務。本承諾及其正式簽署和交付時將簽署的每份其他交易文件，將構成本承諾的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但此種可執行性可能受到破產、資不抵債、重組或其他類似適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行以及衡平法的一般原則，無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。
(E)不得違例。完成本承諾及其他交易文件所預期的交易，並履行本承諾及其條款，將不會，(I)違反，或(在沒有通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下)在(A)其組織文件下，或(B)其所屬的任何契據、貸款協議、資產購買協議、按揭、信託契據或其或其任何財產受其約束的任何契據、貸款協議、資產購買協議、按揭、信託契據或其他協議或文書項下的任何違約或違約(如可合理預期此類違反、違約或違約會產生重大不利變化)，(Ii)導致根據任何該等契約、貸款協議、資產購買協議、按揭、信託契據、或其或其任何財產為其中一方或受其約束的其他協議或文書的條款，對其任何財產設定或施加任何留置權或擔保權益，但本承諾或其他交易文件另有準許者除外；或(Iii)違反適用於其或其任何財產的任何適用法律(如該違反適用法律可合理預期會產生重大不利變化)。
(F)無法律程序。在任何政府當局(I)斷言本承諾或任何其他交易文件無效，(Ii)試圖阻止本承諾或任何其他交易文件的目的的完成，或(Iii)尋求任何已經或可以合理預期產生重大不利變化的任何裁決或裁決之前，沒有任何訴訟、訴訟、法律程序或調查待決，或據其所知受到書面威脅。
(G)政府批准。本承諾及其所屬的每份其他交易文件的適當籤立、交付和履行不需要任何政府當局的授權或批准或其他行動，也不需要向任何政府當局發出通知或向其備案，但已經作出或獲得並完全有效的交易文件除外。
(h)[已保留].
(一)報道準確。擔保人提供的與本承諾或其他交易文件有關的任何資料、證物、財務報表、文件、簿冊、記錄或報告：(I)與擔保人或其代表提供的所有書面資料一起，在任何要項上是或將會是不真實或不準確的，或(Ii)在提供該等資料時載有或將會載有任何對事實的重大失實陳述，或遺漏或將會遺漏或將會遺漏陳述重要事實或任何必需的事實，以使其中所載的陳述在任何重要方面不具誤導性；但條件是，對於預計財務信息和一般經濟或行業特定性質的信息，擔保人僅表示此類信息是根據擔保人在提供此類信息時認為合理的假設善意編制的(應理解並同意，任何此類預計財務信息可能與實際結果不同，這種差異可能是實質性的)。
(J)不利變化。自擔保人最近一次向美國證券交易委員會提交10-Q表格以來，沒有任何事件或事件已經或可以合理地預期會造成實質性的不利變化。
(K)遵守法律。擔保人已在所有方面遵守其可能受到的所有適用法律、規則、條例、命令、令狀、判決、禁令、法令或裁決，但不能合理地預期不能個別或整體遵守的情況除外。
(L)償付能力。擔保人是有償付能力的。
(M)投資公司法。擔保人不需要按照《投資公司法》的定義登記為“投資公司”。
(n)[保留。]
(O)意見。擔保人、賣方、交易文件所考慮的交易的事實，以及與本承諾和交易文件有關的每一份律師的真實銷售意見中所載或假定的相關事項，以及交易文件在所有重要方面都是真實和正確的，但擔保人在此不對該意見中所載的法律結論作出任何陳述。
(P)初步陳述。對本承諾書的初步陳述中的陳述是真實和正確的。
(Q)沒有終止事件。本承諾書或其他交易單據的簽署、交付或履行不存在或不會產生構成或可合理預期構成終止事件或未成熟終止事件的事件，且事件尚未發生且仍在繼續。
(R)擔保實體。擔保人充分了解被擔保實體的活動以及《購買協議》的條款和條件。
第7條.若干契諾自《購買協議》之日起至最終收款日止的任何時候，擔保人均承諾並同意其將遵守並履行以下所有公約：
(A)遵紀守法。它應遵守與其有關的所有適用法律，但此類不遵守行為不能單獨或總體合理地預期會產生實質性不利變化的範圍除外。
(B)保護存在。它應在其組織的司法管轄區內保留和保持其公司的存在、權利、特許經營權和特權，並在每個司法管轄區內具有資格並保持良好的外國公司資格，但以下情況除外：(I)如果未能符合或保持或保持該存在、權利、特許經營權或特權的資格，或未能如此符合資格，則不能單獨或總體地合理地預期會產生重大不利變化，以及(Ii)上述規定不適用於任何合併、合併或控制權變更。
(c) [已保留].
(d)[已保留].
(E)ERISA。在所有實質性方面遵守ERISA和所有其他相關適用法律的適用規定，除非不遵守規定不能合理地預期會產生實質性的不利變化。
(F)幹擾。它不得采取任何行動，導致任何賣家或任何擔保實體違反其在任何交易文件下的任何陳述、承諾、義務或契諾。
(g)[保留。]
(H)反恐怖主義法等。為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，美國聯邦法律要求所有金融機構獲取、核實和記錄每一個開户和/或建立業務關係的個人或公司的身份信息。本協議項下的任何付款請求或其他交易均不違反《與敵貿易法》(50 USC第1節及以下，修訂本)或美國財政部的任何外國資產控制條例或與之相關的任何授權立法或行政命令，或任何其他適用的制裁法律限制或限制。擔保人或其子公司不會也不會成為《與敵貿易法》(或任何適用的制裁法律規定的任何類似被制裁或被阻止的實體)、任何外國資產管制條例或行政命令所述的“被阻止者”，或與任何此類“被阻止者”進行或將進行任何交易或交易。
第8條明示放棄。除非每一受益人另有書面同意，否則擔保人明確放棄或放棄其根據本承諾可能要求更新和解除的任何權利，原因如下：(I)任何擔保實體未來的法律形式發生變化；(Ii)任何擔保實體與另一公司的任何合併、重組或涉及其他公司，即使這會導致成立一個新的法人實體；或(Iii)任何擔保實體的登記和實益所有權的任何變更，包括擔保人不再是該擔保實體每類股本的所有已發行和已發行股票的直接或間接登記和實益擁有人的任何變更。
第9節修正等。除非買方簽署書面形式，否則對本承諾的任何條款或擔保人同意的任何偏離本承諾的任何修正或放棄均無效，且該等修正、放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅在所給出的特定目的下有效，除非該等修正、放棄或同意應以書面形式並由買方簽署，然後該放棄或同意僅在特定情況下及為所給出的特定目的而有效。
第10條通告的地址本合同項下的所有通知和其他通信應以書面形式，通過電子通信或交付給擔保人，如果交付給擔保人，則交付給擔保人，地址為香檳X公司，2445科技森林大道，4號樓，The Woodland，TX 77381，收件人：總法律顧問，電子郵件：General.Lawer@Champox.com；如果交付給買方，則交付給其地址：JPMorgan Chase Bank，N.A.，575Washington Boulevard，Jersey City，07310，[已編輯]@jpmgan.com，或就任何一方而言，按該方在向對方發出的書面通知中指定的其他地址發送。通過傳真發送的通知和通信在發送時有效，通過其他方式發送的通知和通信在收到時有效。
第11條。不放棄；補救。買方或任何其他受益人或其各自的任何繼承人或受讓人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利，不得視為放棄行使本協議項下的任何權利，任何單一或部分行使本協議項下的任何權利，也不排除行使任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。這裏規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。
第12節續訂協議；轉讓(A)本擔保是一項持續的協議，並應(I)保持全面效力，直至(X)全額履行及支付本承諾項下的所有其他應付款項及(Y)採購協議及其他各項交易文件終止之日，(Ii)對擔保人、其繼承人及受讓人具約束力，及(Iii)買方及其繼承人、受讓人及受讓人的利益及可由其強制執行。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，擔保人不得轉讓其在本合同項下的任何權利或義務，並由買方自行決定是否給予。
(B)買方可隨時將其在本承諾項下的任何權利及義務出售、轉讓、參與或轉讓(包括以創新的方式)予任何人士，而買方可按購買協議第7條所準許的方式，向其出售、轉讓、參與或轉讓所購買的應收款及其在交易文件下的權利或權益。
第13節.可分割性在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本承諾的任何規定，僅在該禁止或不能執行的範圍內對該司法管轄區無效，而不會使本承諾的其餘規定無效，而任何該等禁止或在任何司法管轄區的不可執行性不得使該規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。
第14條費用及開支除根據本合同第15條授予的賠償權利外，擔保人同意按要求支付與本承諾的準備、談判、執行、交付和管理有關的所有合理和有文件記錄的自付費用和費用(連同本承諾和本承諾不時發生的所有修訂、重述、補充、同意和豁免(如果有))，包括(I)一家律師事務所就此向買方提供法律顧問的合理自付律師費，以及就其在本承諾下的權利和補救向買方和其他受益人提供建議的合理自付費用，以及(Ii)合理的自掏腰包會計師，買方及其他受益人的核數師及顧問費及開支，以及與管理及維持本業務有關的費用，或就買方或任何其他受益人在本業務項下的權利及補救措施，或就任何實際或合理聲稱違反本業務的事項，或與任何強制執行續期或任何破產、清算或類似情況有關的事項，向買方或任何其他受益人提供意見的費用及收費，在每種情況下，以任何賣方未根據購買協議第6(G)條支付的範圍為限。此外，擔保人同意按要求支付買方及其關聯公司因執行其在本承諾條款下的任何相應權利或補救措施而產生的所有自付費用和費用(包括合理和有據可查的律師費用)。
第15節擔保人的彌償在不限制買方、其他受益人及其各自的受讓人、高級職員、董事、代理人和僱員根據本合同或根據適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，擔保人同意賠償每一擔保人被補償方因任何行為、遺漏、違約而遭受或遭受的任何損失、責任、費用、損害或傷害，並使其不受損害
在每個情況下，擔保人根據本承諾、購買協議或其他交易文件的活動引起的陳述或擔保、違反契約或被指控的行為或不作為，包括任何判決、裁決、和解、律師費和其他合理的、有文件記錄的自付費用或支出，這些費用或支出與對任何實際或威脅的訴訟、訴訟或索賠的辯護、賣方或任何授權人員提交的任何未經授權的通知或請求、非授權人員提交的任何請求或通知或任何重大不利變化有關；(所有前述事項統稱為“擔保人賠償金額”)；但在任何情況下，任何索賠、損失或責任均不包括在上述賠償範圍內，在本條第15款的情況下，僅限於由有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中裁定的擔保人受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為所致。
第十六節適用法律。本擔保應受紐約州法律管轄，不適用紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條以外的任何法律衝突原則。在因本承諾而引起或與本承諾有關的任何訴訟或訴訟中，或在任何判決的承認或執行中，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地為自己及其財產接受任何紐約州法院或位於紐約市曼哈頓區的美國聯邦法院的非排他性管轄權，以及任何上訴法院的非排他性管轄權，本協議的每一方在此不可撤銷和無條件地同意，關於任何此類訴訟或訴訟的所有索賠均可在任何該等紐約州法院審理和裁定，或在法律允許的範圍內在該聯邦法院進行審理和裁決。任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。對於因本協議而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序，本協議的每一方現在或今後可能在合法和有效的範圍內，在其合法和有效的最大限度內，無條件地放棄向位於曼哈頓區的任何紐約州或聯邦法院提起的任何訴訟、訴訟或程序。本合同的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便的法庭抗辯。
第17條放棄陪審團審訊在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此放棄在任何司法程序中以任何方式直接或間接涉及任何事項(無論是侵權、合同或其他方面的問題)的陪審團審判，這些問題是由本履約保證、任何一方根據本履約保證簽署的任何文件、任何其他交易文件或因本履約保證所涉及的任何交易而產生的，包括合同索賠、侵權索賠、違約索賠和所有其他普通法或法定索賠。
第18節受保障當事人的抵銷權因此，根據要求，除非擔保人書面通知買方和其他受益人它希望在到期之日支付本合同或交易單據項下的任何到期款項，並在付款到期之日以即時可用資金向買方和其他受益人支付此類款項，否則擔保人特此同意並不可撤銷地授權買方和其他受益人將該等金額與其他受益人的買方屆時可能支付給擔保人或任何賣方的不適用金額進行抵銷。買方或任何其他受益人無需任何性質的通知、行為或同意即可行使與交易文件項下已支付或應付的任何金額相關的抵銷權。任何該等抵銷涉及與該交易無關的存款或其他產品
根據單據，買方或其他受益人應盡商業上合理的努力，及時向擔保人發出通知(可能是通過電子郵件)，合理詳細地説明買方或其他受益人行使的任何抵銷金額。
第19節執行；對應物。本保證可簽署為多份副本，每份副本在簽署時應被視為正本，當所有副本合併在一起時，應構成同一協議。通過電子郵件pdf提交本承諾書的簽字頁。或者任何其他複製實際執行的簽名頁圖像的電子手段，應與交付本合同的原始執行副本一樣有效。在與本承諾書相關的任何文件中或與本承諾書相關的任何文件中或與本承諾書所擬進行的交易有關的詞語中，“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”、“交付”以及與本承諾書和本承諾書中擬進行的交易有關的詞語，應視為包括附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄、交付或以電子形式保存記錄的人採用，每一項均應與人工簽署的簽名具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用的法律，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律中規定的範圍內，實際交付電子簽名或使用紙質記錄保存系統。
[簽名頁如下]
茲證明，擔保人已安排本承諾書由其正式授權的高級職員在上述第一個日期正式籤立並交付。
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作者：_/s/Kenneth M.Fisher_
姓名：肯尼斯·M·費舍爾
職務：執行副總裁兼首席財務官