主應收賬款採購協議
本總應收款採購協議(可能不時被修改、重述、補充或以其他方式修改，本《協議》)於2022年6月28日在以下公司之間簽訂：作為賣方和服務商的特拉華州有限責任公司(以下簡稱“冠軍X”)、作為賣方和服務商的美國合成公司、作為賣方和服務商的特拉華州一家公司(“美國合成公司”)，以及根據本協議條款可能通過賣方合併協議(“其他賣方”)成為本協議一方的其他子公司(“公司”)。連同根據第2(A)至(D)節的規定作為服務商、分服務商和/或代收代理的冠軍X和美國合成銀行(“賣方”及合稱“賣方”)及特拉華州的Apergy USA，Inc.(“Apergy”)及JPMorgan Chase Bank，N.A.(連同其繼承人及獲許可的受讓人，“買方”)。未在本協議中另作定義的大寫術語應具有本協議附件A中所述的含義，本協議附件A中所述的解釋原則應適用於本協定和其他各交易文件。
獨奏會
鑑於每個賣方都是本合同附表一所列的一個或多個適用賬户債務人的貨物和/或服務的供應商，因此，在每種情況下，經適用賣方和買方(各自為“賬户債務人”和統稱為“賬户債務人”)的事先書面同意，可以通過增加或刪除賬户債務人來不時更新該附表一，並且是該賣方已向其提供貨物和/或服務的每個此類賬户債務人應付的應收賬款的合法和實益所有人；以及
鑑於，每名賣方均希望不時向買方出售某些應收款，買方可根據本協議所載條款，行使其唯一及絕對酌情權，不時向賣方購買該等應收款。
協議書
因此，出於善意和有價值的對價，本合同雙方同意如下：
1.銷售和購買。
(A)買賣程序。在下述未承諾融資的有效期內，每名賣方可不時向買方提出向買方出售某些已提出應收款的要約，方法是在任何建議購買已提出應收款的至少一(1)個營業日之前，通過網站向買方提交購買請求，或如果網站不可用，則根據第9條人工提交購買請求，買方可憑其唯一及絕對酌情權接受有關要約，並向有關賣方購買根據該購買請求確定的已提出應收款。如果買方接受任何賣方根據相關採購請求建議出售給買方的此類已報價應收款，則在滿足第1(E)節規定的先決條件的前提下，買方應並據此向賣方購買，賣方應且特此向買方出售賣方關於該等已報價應收款及其所有相關權利的所有權利、所有權和權益(但不包括賣方對適用賬户債務人的義務)。
應收賬款，一旦根據本協議出售和購買，連同與之相關的所有相關權利，統稱為“已購買應收賬款”)。
(B)未承諾貸款。
(I)買方特此通知賣方，本協議項下的購買和銷售融資是用於購買本協議項下的合格應收款的未承諾融資(“未承諾融資”)，未承諾融資總額不得超過計劃限額。未承諾貸款的設立和/或買方執行本協議並不構成買方向任何賣方購買任何應收款的承諾、義務或其他承諾，或以其他方式向任何賣方提供信貸或提供任何財務通融。在不限制上述一般性的情況下，買方有權在任何時間拒絕購買任何賣方向買方提出出售的任何已要約應收款。買方或賣方在向買方或賣方發出書面通知後，可隨時終止未承諾貸款。
(Ii)買方將不時考慮任何賣方根據本未承諾貸款向買方提交的採購請求，直至購買終止日為止，除非該貸款已根據本協議提前終止。賣方可以在當前採購終止日期之前不超過六十(60)天且不少於三十(30)天的時間內，向買方(除非買方另有約定)發出實質上採用附件E形式的不可撤銷通知(“設施延期請求”)，要求將採購終止日期延長最多一(1)年。如果買方以其唯一和絕對的酌情權同意該設施延期請求，則買方應提交對該設施延期請求的書面同意，並且在買方提交該同意後，應按照該設施延期請求中的規定修改當時的採購終止日期，自當時的當前採購終止日期之日起生效。
(C)購買價格。任何外購應收賬款的購買價格應等於該等外購應收賬款的應收賬款淨餘額減去相對於該外購應收賬款的購買折扣(“購買價格”)的差額。買方應在適用的購買日期將以美元計價的購買價格立即支付到賣方的賬户中。
(D)追索權有限；真實銷售。
(I)除本第1(D)節、第5節和第6節(以及交易文件中明確包含的其他賠償和費用補償條款)另有規定外，每次購買所購買的應收賬款時，均不向適用的賣方追索，且該賣方不應就任何賬户債務人未能在任何已購買的應收賬款到期時支付其所適用的條款向買方承擔責任。受制於下文所述的有限追索權和其他追索權
買方同意，買方應對因適用賬户債務人的破產事件而導致的任何已採購應收賬款的不付款負責(受制於賣方根據本協議支付任何信用損失金額的責任)，買方承擔的信用風險(僅就與其相關的未償還採購價格而言)自該等已採購應收賬款的購買日期起有效。儘管有上述規定，買方仍可就(W)本協議規定的任何信貸損失金額及(X)會導致賬户債務人的已購買應收賬款的未清償金額超過相關賬户債務人信貸限額(但僅限於超出的部分)而向每一賣方(以共同及各項為基礎)全面及無條件地追索。
(Ii)買方及賣方已將本協議擬進行的交易安排為買賣已購入的應收賬款，買方及賣方同意根據適用法律及會計原則，包括在各自的賬簿、記錄、電腦檔案、報税表(聯邦、州及地方)及監管及政府文件(並應在各自的財務報表中反映該等銷售)，就所有目的而言，將每項交易視為“真實銷售”。各賣方將通知所有查詢應收賬款所有權的人士，所有已購買的應收賬款已售予買方。如果與本合同雙方的共同意圖相反，採購應收款的任何購買不被定性為銷售，則自本合同生效之日起，每一賣方應被視為已授予買方(且賣方在此授予買方)在以下各項中的優先擔保權益：(I)所有已採購應收款、(Ii)與此類已採購應收款相關的所有收款、(Iii)可存入此類收款的所有收款賬户以及存入其中的所有收款，以及(Iv)上述任何一項或全部項下的所有收益和所有已收或應收款項，在每一種情況下，以保證在要求時按貼現保證金向賣方支付的所有款項及其應計利息得到償還，本協議應被視為擔保協議。關於該擔保權益的授予，買方可隨時選擇行使其在本協議和其他交易文件項下享有的任何和所有權利和補救措施, 在UCC或其他情況下。每名賣方同意，五(5)個工作日應合理地提前通知賣方任何公開或私下出售或以其他方式處置全部或任何已購買應收款的日期。
(E)先例條件。在符合第1(B)款的任何情況下，買方接受的採購請求中描述的每筆已報價應收款的購買均須滿足在建議採購日期之前滿足的下列條件，且所有條件均令買方滿意，並且提交每個採購請求應構成適用賣方的陳述和保證，即在建議採購日期或之前滿足以下每一條件：
(I)買方應在任何此類購買前至少一(1)個營業日收到(A)關於要約應收款的購買請求，(B)
向作為任何此類已報價應收款的債務人的每個賬户債務人開具的發票副本和此類已報價應收款的相關合同副本，以及(C)買方可能合理要求的有關此類已報價應收款的補充證明文件；
(Ii)賣方根據交易文件作出的陳述和保證在該購買日期應真實無誤；
(3)賣方遵守其在交易文件下的所有契諾，包括履行其作為本合同項下的服務機構的身份；
(Iv)沒有回購事件發生且在該購買日期仍在繼續，除非賣方已根據第5節的條款回購並支付(或正在該建議購買日期支付)與該回購事件有關的受影響採購應收款的全部回購價格，或者該回購或其他付款在該建議購買日期以現金支付或買方與已提出應收款的購買價格相抵銷的方式進行；
(V)買賣相關申購書中所列的已提出應收款後，(A)未償還的購買價不會超過計劃限額，(B)任何賬户債務人應支付的已購買應收款的未償還購買價不會超過該賬户債務人的信用額度；
(6)對於對該採購請求中所述的已提出應收款負有義務的任何賬户債務人，不應發生或繼續發生任何破產事件，也不應發生或繼續發生與任何賣方或服務商有關的破產事件；以及
(Vii)關於初始購買日期，應在初始購買日期或之前滿足本合同附件B規定的先決條件。
(F)期限。本協議自本協議之日起繼續有效，直至(I)未承諾貸款到期或終止之日和(Ii)最終收取之日兩者中較晚者為止。為免生疑問，本合同項下的任何應收賬款的購買應由買方唯一和絕對酌情決定，儘管本協議第1(F)款規定了本協議的條款。本協議的終止不應影響本協議明確終止後仍然有效的條款。
(G)額外的賣方。本公司可要求本公司的任何子公司成為本協議項下的額外賣方(“建議賣方”)；但下列條件應在該建議賣方成為本協議項下額外賣方之日或之前滿足：
(I)公司應至少提前二十(20)個工作日向買方發出書面通知，説明擬增加的項目和擬增加的賣方的身份，並應提供有關應收賬款的信息
或買方合理要求的建議賣方的業務；
(Ii)買方應事先書面同意該建議的賣方成為本合同項下的額外賣方；
(Iii)該建議的賣方、本公司、每名賣方和每一家服務機構應已簽署並向買方交付一份賣方聯合協議；及
(Iv)該建議賣方已向買方提交買方此時應要求的其他文件和信息(包括公司組織文件、高級管理人員證書、公司決議和税務、UCC、留置權、判決和類似搜索)、律師意見和/或融資聲明(包括關於一般公司、可執行性、沒有違反法律或重大協議、UCC和真實銷售事項的意見)。
(H)無法獲得基準和/或更換基準。
(I)每個賣方都理解並承認SOFR參考匯率這一術語在未來可能被終止或成為監管改革的主題。如果相關貼現期的SOFR參考利率不能按照以下“SOFR”定義中描述的方式確定(在發生SOFR終止事件和/或選擇根據第1(H)(Ii)節確定的替代利率之前)，貼現保證金應為買方提供並在相關購買請求時被適用賣方接受的“全額”利率。
(Ii)如果發生了SOFR條款終止事件，則買方和賣方應努力制定SOFR條款的替代利率，適當考慮當時當時的市場慣例，並應對本協議進行修訂，以反映該替代利率和本協議可能適用的其他相關變化(但為免生疑問，該相關變化不應包括信用價差的減少)；但如果如此確定的替代利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。在根據第(Ii)款確定替代利率之前，貼現保證金應為買方提供並在相關購買請求時被適用的賣方接受的“全額”利率。
(Iii)買方可根據本協議的條款，合理酌情選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或本協議定義中引用的任何利率，並且不對任何賣方或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括任何類型的損害，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或間接損害、成本、損失或支出(無論是侵權行為、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。
或由任何該等信息源或服務提供的任何該等費率(或其組成部分)的任何該等計算中的任何錯誤。
2.應收賬款的催收和服務。
(A)服務人員的委任。買方特此指定每一位賣方為其服務商和代理人(以這種身份，稱為“服務商”)，負責管理和維修所有已購買的應收款，每一位賣方在此接受這一任命，並同意承擔作為服務商的職責及管理和維修義務，並按照適用的法律、規則和法規，以合理的謹慎和勤勉的態度，按照賣方的收款政策和程序，開展一切必要和適當的商業收款活動，安排及時支付任何賬户債務人的到期款項和欠款，包括勤勉和忠實地執行所有維修和收款行動(如有必要，在外國司法管轄區擔任記錄方)；但該服務商的委任不得免除任何賣方因交易文件而產生或產生的任何職責、責任、法律責任及義務。就其服務責任而言，各服務機構將，並將確保其及各賣方將以其一般適用於其本身應收款的相同謹慎態度及適用相同政策，履行其各自的義務及行使與所購應收款相關的合同項下的權利，並將行使及應用(如其擁有所購買的應收款)，並應按照買方的最佳利益行事以最大限度地收回款項。除支付購進應收款的價款外，各賣方應對購入的應收款履行服務商的義務，不給予任何補償。對於因本協議所要求的服務而向任何服務機構支付的費用，本協議沒有明確規定, 由於該服務商在本合同項下提供的服務是對所購應收賬款的購買價格的部分對價。
(B)更換服務商。買方可(I)在作為破產事件的服務更換事件(在美國破產法院由服務商作為“債務人”提起的訴訟除外，在此情況下，服務商的更換應如下所述自動進行)發生後的任何時間的五個工作日的提前書面通知，和(Ii)在發生任何其他服務更換事件後的任何時間和在任何其他服務更換事件的繼續期間，買方在10個工作日之前的任何時間向該服務商發出書面通知，更換該服務商(可通過將該服務商的所有後勤職責人員重新安置來進行更換)。包括記賬、收集和處理責任，以及與這些責任有關的所有人員、硬件和軟件的訪問權限)；但任何該等服務機構可在買方通知各該等服務機構後，立即由另一家服務機構取代；但在構成美國破產法院對任何服務機構的破產申請(自願或非自願)的破產事件的情況下，各服務機構的終止須自動進行。公司應立即向買方償還與更換有關的買方所發生的所有費用。買方向賣方書面通知買方更換服務商後，離任的服務商應盡商業上合理的努力，配合並協助買方新的
指定的替代服務商將本合同項下的離任服務商的職能移交給新來的服務商。
(C)託收賬户和賬户債務人指示。各賣方及服務機構特此同意(I)指示各賬户債務人將該賬户債務人就所購應收款項直接支付至適用的收款賬户，並採取任何及所有必要的行動(包括買方所要求的行動)，以確保所有因所購應收款項而直接從各賬户債務人電匯至適用的收款賬户，而不作任何調整、抵銷或扣除任何種類或性質的款項，除非法律另有規定，及(Ii)在任何已購買的應收款項未獲買方事先書面同意的情況下，不得更改付款指示。託收賬户可以包含購買的應收款收益以外的資金；但必須創建和保存足夠的記錄，以清楚地識別託收賬户中與所購買的應收款有關的資金；此外，還規定，任何託收賬户在任何時候都不受任何第三方的任何抵押、質押、留置權、擔保權益、產權負擔、不利索賠或控制。如果任何賣家或服務商從任何賬户債務人收到應收賬款的錯誤付款，該賣家或服務商將立即通知買方，並立即(無論如何在得知收到此類錯誤付款的一(1)個營業日內)將資金匯至適用的收款賬户。直到匯款為止, 適用的賣方或服務商將以信託形式持有該等資金，作為買方的專有財產，併為買方的利益保護該等資金。Apergy同意履行第2(A)至2(D)節中賣方和服務商的職責，該條款涉及收取和分配在賣方或服務商的任何收款賬户或其他銀行賬户中收到的已購買應收款的任何款項，其收益被掃入或以其他方式轉移到由Apergy建立和維護的任何集中現金管理或其他存款賬户，並且在Apergy建立和維護的任何此類存款賬户中的存款金額根據本款轉移到買方賬户之前，Apergy應為買方的利益持有該等金額。
(D)買方帳户。各賣方和服務商同意(I)將賣方或服務商收到的有關採購應收款的所有收款存入(和/或促使存入)買方賬户(無論該等金額是由賣方或服務商直接或以其他方式在託收賬户中收到的)，除非法律另有要求，否則不得進行任何種類或性質的調整、抵銷或扣除，且在任何情況下，不得遲於賣方收到此類採購應收款後的下一個對賬日；(Ii)採取任何和所有其他合理行動，包括買方要求的合理行動，確保採購應收賬款項下的所有欠款及時存入買方賬户。就本協議而言，在資金記入買方賬户作為立即可用資金或買方實際收到之前，買方不得視為收到任何收款。在存入買方賬户之前，賣方或服務商就任何已購買的應收款收到的資金仍為買方的專有財產，每個賣方和服務商應被視為以信託形式持有該等資金(並在此同意以信託形式持有該等資金)，專供買方使用和受益。任何服務商或銷售商不得直接或間接使用
任何服務商或賣家無權將該等資金質押，作為該服務商或賣家或任何其他人的任何義務的抵押品。
(E)收款對賬。每名賣方和服務商應保持每週識別存入收款賬户的任何金額的能力，這些金額不代表對所購應收款的付款。根據本第2款規定的服務義務，各服務機構應負責識別、核對和核對在託收賬户中收到的任何付款、攤薄以及與此類付款相關的應收款爭議。在任何一週期間，在該周後的對賬日，各服務機構應以買方滿意的形式和實質，向買方提供一份完整的對賬(“對賬報告”)，內容包括自向買方交付前一份對賬報告以來存入收款賬户的所有此類付款，以及該周內所有已購買的應收款存入收款賬户的未付天數和調整(包括攤薄金額和與所購買的應收款有關的爭議金額(如有))。
(F)糾紛、稀釋和回購事件。每一賣方和服務商應及時向買方提供書面通知，説明與任何已購買的應收賬款有關的任何爭議、攤薄或回購事件的發生，包括與此相關的合理細節，並在此之後向買方提供買方合理要求的相關信息。
(G)買方的權利。作為已購入應收款的所有人，買方無義務向賣方交代、替換或退還任何已按本協議條款向買方支付回購價格的已購入應收款以外的任何已購入應收款或其上的收款。在不限制上述規定的情況下，買方有權保留因購買、出售或持有所購買的應收款而產生的任何收益或利潤。各賣方和服務機構在此承認買方作為所購應收款的所有人的權利，並授權買方、其指定人和任何後續服務機構採取買方認為必要或需要的以賣方或服務機構名義或代表該賣方或服務機構的任何和所有步驟，以收取任何和所有已購買應收款項下的所有應付款項，包括(I)在支票和其他代表所購應收款收款的票據上背書賣方或服務人員的姓名，(Ii)強制執行該等已購入的應收款及有關合約中有關付款及/或強制執行支付權的條款，及(Iii)通知賬户債務人買方在已購入的應收款中的所有權權益及擔保權益；但就以上第(Ii)款和第(Iii)款中的權利而言，買方在此同意買方不會就任何已購買的應收款行使該等權利，除非且直到(X)發生回購事件、服務商更換事件、任何賣方的破產事件或賣方或服務商(統稱為)在本協議項下的其他重大違約或違約, 觸發事件“)已發生且仍在繼續，或(Y)任何賬户債務人於相關已購買應收賬款的預期付款日期到期時未能支付任何款項，而該等應收賬款於適用購回日期前仍未回購。為進一步説明上述情況，每個銷售商和服務商同意，觸發事件的發生和持續期間，或未能由
預期付款日期及受影響的外購應收賬款並未由賣方購回，或僅就任何受影響的外購應收賬款而言，回購事件及受影響的外購應收賬款並未由賣方購回，以促進受影響的每名賬户債務人與買方之間的直接聯繫。應買方要求，各服務機構將在商業上作出合理努力，協助買方執行或收回所購應收款的任何努力，包括對任何賬户債務人的任何破產程序。
(H)授權書。根據上述規定(並在不限制任何賣方或服務商在交易文件項下的責任的情況下)，各賣家及服務商特此向買方授予授權書，授權書有充分的替代權及附帶利息，並授權及授權買方以賣方或服務商的名義及代表該等賣家或服務商(受上述第2(G)條的規限)採取買方認為必要或適宜的行動，以及籤立及交付與任何已購買應收賬款的服務、收取、保障及執行有關的文件。
3.陳述和保證。每名賣方(以賣方和服務商的身份)特此在本合同的日期向買方作出陳述和保證，並應被視為在每個購買請求的日期、每個購買日期(包括初始購買日期)和每個對賬日期作出如下陳述和保證：
(A)正當組織。在其業務性質要求其具備上述資格的每個司法管轄區內，該公司已正式成立、成立或組織、有效地存在並根據其組織的司法管轄區法律處於良好地位，具有一切必要的權力和權限來經營其目前所進行的業務，並具有適當資格開展業務，且具有良好的信譽，但如不具備上述資格不會產生重大不利影響，則屬例外。
(B)正當執行；可執行性。每份交易單據均已由賣方正式簽署和交付。每份交易單據均構成出賣人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對出賣人強制執行，但受破產、資不抵債、暫緩執行、欺詐性轉讓或其他與強制執行債權人權利有關的法律或一般衡平法一般原則和一般衡平法(不論是在衡平法還是法律上尋求強制執行)的限制除外。
(C)沒有衝突。賣方簽署、交付和履行每份交易文件(I)在其公司或其他組織權力範圍內，(Ii)已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，(Iii)不違反(A)其組織文件，(B)適用於該賣方的任何法律、規則或法規，(C)對該賣方或其財產具有約束力或影響的任何合同限制，或(D)對該賣方或其財產具有約束力或影響的任何命令、令狀、判決、裁決、強制令或法令。
(D)授權；備案。除提交任何UCC融資報表以完善本合同項下采購應收賬款的銷售外，每個賣方不需要授權、批准或其他行動，也不需要向任何政府當局發出通知或向其提交任何交易文件的適當執行、交付和履行。
(E)無法律程序。在任何法院、政府當局或仲裁員面前，沒有任何懸而未決的或據其所知受到威脅的訴訟、訴訟、調查或禁制令或令狀或限制令影響到任何賣方，如果這些裁決不利，將合理地預期會產生實質性的不利影響，而且沒有任何賣方目前是破產事件的標的，也沒有目前打算採取任何行動來啟動與其本身有關的破產事件。
(F)沒有無力償債。它不會受到任何破產事件的影響。
(G)組織所在地。在過去五年中，它沒有改變其成立公司或組織的管轄權地點。
(H)税務和ERISA事項。它已經提交了適用法律要求其提交的所有實質性納税申報單，並已支付了證明應繳和應繳的所有實質性税款，但正在通過適當程序真誠地提出異議並已為其建立適當準備金的任何此類税款除外。每個賣方的資產都是免費的，沒有任何有利於國税局、任何員工福利計劃或PBGC的留置權，但由於對賣方的評估而產生的早期税收留置權除外。
(I)制裁、反腐敗法和反洗錢法。
(I)上述賣方、其任何子公司或該賣方或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人，或據該賣方所知的任何賬户債務人，均不是屬於下列個人或實體的個人或實體：(A)制裁對象；或(B)位於、組織或居住在受制裁國家。
(Ii)上述賣方及其所知的其附屬公司及其各自的高級人員、董事、僱員和代理人均遵守所有適用的反腐敗法和反洗錢法。
(Iii)上述賣方及據賣方所知，其任何附屬公司或任何賣方或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人均不知道或已採取任何直接或間接導致該等人士違反反貪污法或反洗錢法的行動。
(Iv)就制裁、反貪污法或反洗錢法而言，並無任何涉及上述賣方、其任何附屬公司，或據該賣方所知涉及該賣方或其任何附屬公司的任何董事、高級職員、僱員或代理人的任何法院或政府機構、主管當局或團體提起任何訴訟、訴訟或程序，或該等訴訟、訴訟或程序正在待決或據該賣方所知，涉及該賣方或其任何附屬公司的任何董事。
(V)賣方(或其母公司)已實施並有效維持旨在確保賣方、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法、反洗錢法和適用制裁的政策和程序。
(J)重大不利變化。自本公司根據第4(B)(Ii)條向買方提交財務報表的最新財政年度結束以來，並無對任何賣方產生重大不利影響。
(K)信息的準確性。賣方或其代表於任何時間就交易文件向買方提供或將提供的所有資料、證物、財務報表、文件、簿冊、記錄或其他報告，於其日期或如此提供的日期在各重大方面均屬或將會在所有重大方面完整及準確，且不會亦不會遺漏陳述所載資料作為一個整體所需的重大事實，以使其中所載資料在作出或視為作出之日在任何重大方面不具誤導性。
(L)應收款申述。
(I)每份採購申請就每一項已提出應收款項，包括賬户債務人的名稱、採購訂單編號、發票號碼、應收賬款淨額、到期日及預期付款日期的真實而正確的陳述，在每種情況下，每項已提出應收款項。每份採購申請中包含的所有信息在所有重要方面都是準確的。賣方提交的每張發票在發票日期的所有重要方面都是準確的，並且沒有也不會遺漏一項必要的重要事實，以使其中所載的信息在作出該等陳述的情況下被視為整體，並且在作出或被視為作出該等陳述的日期時在任何重要方面不具有誤導性。
(Ii)採購申請書中列出的每一項已報價應收款均為合格應收款。
(Iii)該賣方是每項相關已提供應收賬款的合法及實益擁有人，且無任何留置權、產權負擔、收費、逆向索償或擔保權益(或於購買時，將不受任何留置權、產權負擔、收費、不利索償或擔保權益影響)，而於購買已購買應收賬款時，買方將取得該等已購買應收賬款的全部及有效所有權。
(4)購入的每筆應收款的購買價是指購入的應收款的公允價值加上根據第2節的要求為購入的應收款提供服務的公允價值。
(V)除載有涵蓋賣方應收賬款的抵押品説明的任何融資聲明外，該融資聲明乃與應收賬款中的擔保權益相關而存檔，且根據管限該等擔保權益的協議條款，該等擔保權益於出售任何該等應收賬款時自動解除，除以買方為受益人而就本協議提交的UCC融資聲明或其他工具或押記外，並無與交易文件預期的交易相牴觸的轉讓通知或付款指示或其他通知對任何賬户債務人有效。
(Vi)該賣方在所有重大方面均遵守與所購買應收賬款有關的合約，而所購買的應收賬款及其相關合約不會受到任何爭議、攤薄或任何其他抵銷、反申索或抗辯，不論該等交易文件所預期的交易或與該等交易文件有關的交易是否獨立產生。
(Vii)賣方應將本合同項下購買的應收款的每一次銷售視為聯邦和州所得税申報和會計目的的銷售。
(Viii)就任何已購買應收款項而言，並無任何回購事件發生及持續，除非該賣方已根據第5條就與該等回購事件有關的受影響已購買應收賬款回購並支付全數回購價格，且並無任何服務商更換事件發生及繼續發生。
4.契約。自本合同簽訂之日起至最終收取日止，各賣方(以賣方和服務商的身份)特此約定並約定如下：
(A)通知。賣方應在實際知悉或收到通知後，迅速(但在任何情況下不得晚於兩(2)個工作日(以下第(Vi)款規定的四個工作日)向買方發出合理詳細的書面通知，通知買方：(I)與所購應收賬款有關的任何爭議，(Ii)適用賣方或合同適用賬户債務人的任何重大違約或違約，其合理預期會導致該賬户債務人不能支付所購買的應收賬款的全部或任何部分或引起任何爭議，(Iii)與任何賬户債務人有關的任何破產事件，(Iv)賬户債務人因對購買的應收款實施任何禁止或限制而支付其全部或任何部分成為非法，(V)針對購買的應收款而主張的任何留置權、費用、不利債權、折扣、產權負擔或擔保權益，(Vi)可合理預期會導致重大不利影響的任何其他事件或事項，該賣方合理地認為應報告該事件或事項(不言而喻，在此類事件發生後四(4)個工作日內向美國證券交易委員會提交此類重大不利影響的文件，將被視為滿足第(Vi)款的通知要求)、(Vii)在相關購買日期不是合格應收款的任何已購買應收款、(Viii)任何已購買應收款的攤薄、或(Ix)與已提出應收款相關的任何可能與逃税或違反反洗錢法、反腐敗法或制裁有關的任何情況。
(B)報告要求。賣方應向買方提供以下內容，不得重複：
(I)在本公司每個會計季度結束後四十五(45)天內，儘快提供本公司及其子公司截至該季度末的綜合資產負債表，以及本公司及其子公司自本會計年度開始至該季度末止期間的綜合收益、現金流量和留存收益報表；
(Ii)於本公司每個財政年度結束後一百零五(105)日內儘快備妥本公司及其附屬公司該年度經審核綜合財務報表副本(連同附註説明)及核數師報告書，內載經認可全國知名獨立會計師審計的該年度財務報表；
(Iii)在公司或任何賣方向證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的所有表格8-K、10-K或10-Q的所有報告、所有最終委託書和有效的登記聲明(表格S-8除外)的副本(如有)發送或提交後立即提交；
(4)賣方名稱變更前至少三十(30)天，列明新名稱及其擬議生效日期的通知；
(V)在每個對賬日，提交一份對賬報告；
(Vi)迅速提供任何及所有該等其他文件、資料及文書，並提供買方可能合理要求的所有(或進一步)協助，以使買方能夠從其對所購買應收賬款的所有權中獲得全部利益。
根據本節第(I)、(Ii)或(Iii)款或根據第4(A)(Vi)款要求提供的信息和/或文件，如果買方已在網站上發佈或已在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.上提供此類信息或包含此類信息的一份或多份年度、季度或其他現行報告，則應被視為已提供根據本節規定必須提供的信息也可以通過電子通信按照買方批准的程序提供。
(C)合同；購進應收款。賣方應自費在所有實質性方面及時全面履行與所購應收賬款相關的合同規定的所有條款、契諾和其他規定，並應按照賣方的政策和程序要求適用賬户債務人及時全面履行和遵守與所購應收賬款相關的合同規定的所有條款、契諾和規定。賣方應並應要求適用的賬户債務人將每筆購買的應收賬款作為賣方的一項有效和有約束力的義務，根據其條款予以強制執行，但須遵守破產、破產、重組、安排、暫停以及與債權人權利有關或影響債權人權利的其他普遍適用的法律，費用由賣方承擔。
(D)遵守法律。賣方應遵守所有適用的法律、規則、法規和命令，以及對其或其財產具有約束力的所有契約、協議和其他文書，除非不遵守規定不會產生實質性的不利影響。
(E)公司存在；法團的司法管轄權；主要辦事處。賣方將作出或安排作出一切必要的事情，以保存、更新和全面有效地保存和
本公司將使其合法存在，並將使其組織狀態保持在本合同日期的組織狀態、主要營業地點和行政總裁辦公室以及其保存有關應收款記錄的辦公室在本協議附表三所述的地址，或在向買方發出書面通知三十(30)天后，在買方合理要求或以其他方式保護、完善和維持買方在所購買應收款中的所有權權益和擔保權益所需的所有行動已經由該賣方採取和完成的司法管轄區的任何其他地點。
(F)書籍及紀錄。賣方應保存有關所購應收賬款的準確賬簿和帳目，並應在其賬簿和記錄(包括任何計算機文件)上註明哪些應收賬款已出售給買方。它應維護和執行行政和操作程序(包括在採購應收款和相關合同的原始合同被銷燬的情況下重新創建證明其的記錄的能力)，並保存和維護所有采購應收款收款所合理需要或建議的所有文件、賬簿、記錄和其他信息(包括足以每天識別每一筆採購應收款以及每筆現有采購應收款的所有收款和對其進行調整的記錄)。
(G)出售、留置權及債項。賣方不得出售、轉讓(通過法律實施或其他方式)或以其他方式處置、產生或容受關於所購買應收款的任何留置權、抵押權、產權負擔、不利債權或擔保權益，或在任何存款或其他賬户(包括收款賬户)上或與之相關的任何留置權、抵押權、產權負擔、不利債權或擔保權益的存在，或轉讓與此有關的任何收入的任何權利，但根據交易文件授予買方的權益除外。
(H)採購應收款的延期或修訂。未經買方事先書面同意，賣方不得修改或延長任何已購買應收賬款項下的付款條款或到期日，或以其他方式放棄、允許或同意任何已購買應收賬款的條款或條件的任何偏離(無論是與賬户債務人、賣方的任何債權人、賬户債務人的任何債權人或其他方面)；但在服務商更換事件或其他觸發事件之前，如果服務商或相關賣方根據並按照第5(A)條向買方支付攤薄和與之有關的任何爭議金額，則任何服務商均可同意接受該服務商標準收款政策和程序所規定的此類採購應收賬款的賬户債務人的某些攤薄，但在任何情況下，未經買方事先書面同意，賣方不得延長任何已購買應收賬款的到期日；此外，儘管有前述規定，只要服務商更換事件或其他觸發事件沒有發生並在此時繼續，賣方可以在沒有買方書面同意的情況下延長與客户住宿相關的到期日，只要(I)該等購買的應收賬款已回購，且賣方在該等客户住宿生效時或之前支付的回購價款，及(Ii)提供任何此類延期的所有已購買應收賬款的總面值，在任何歷年合計不得超過相當於(A)2022年曆年的金額。該歷年內最高未清購價的10%；及(B)就2022年以後的歷年而言，
在緊接該等客户住宿生效日期前12個月期間內的最高未償還購買價。
(I)審計和探訪。賣方應應買方的要求，在正常營業時間內的任何時間允許買方或其代理人或代表在合理的通知下，(I)檢查和複製賣方擁有或控制的與所購應收款有關的所有賬簿、記錄和文件(包括計算機磁帶和磁盤)的副本和摘要，包括過去三年與所購買的應收款和相關賬户債務人有關的相關合同和歷史付款情況，以及(Ii)訪問其辦公室和物業，以檢查和審計上述第(I)款所述的材料。並與任何瞭解該等事項的高級人員或僱員討論與所購應收賬款或其在交易文件或相關合同下的表現有關的事項(“審計”)；但除非發生服務商更換事件或賣方在交易文件項下的義務發生重大違約或違約，否則買方在任何日曆年只能進行一次此類審計(同時對每個賣方或對任何賣方)。
(J)會計處理。賣方應按照適用法律、規則或法規的要求，就向買方出售所購買的應收款作出或導致作出所有披露，並按照當時有效的公認會計原則或國際財務報告準則(以適用為準)對該等銷售進行會計核算。
(K)進一步保證。賣方將自費迅速籤立及交付所有其他文書及文件，並採取一切進一步行動及提供買方可能不時合理要求的所有其他通知，以完善、保護或更充分地證明所購買應收款的全部及完整所有權權益及擔保權益，或使買方能夠行使或執行買方在交易文件或已購買應收款項下的權利。
(L)税項。該等賣方將支付與交易文件所擬進行的交易有關的所有税項(不包括買方的收入、總收入、特許經營權、經商或類似的税項)，包括出售每項已購買的應收賬款；但不具實質意義的税項或該等賣方真誠地競投並已為其提取足夠準備金的税項除外。
(M)不得有不利的作為或不作為。賣方應避免任何可合理預期會損害或限制買方在任何已購買應收賬款或交易文件下的權利的行為或不作為。
(N)收益的使用。任何購買所得不得用於(I)違反任何適用法律、規則或法規，包括聯邦儲備委員會的T、U或X條例的任何目的，或(Ii)在未經此類證券發行人的董事會或類似管理機構批准的任何交易中收購任何證券。
(O)不得合併。該賣方不得與任何人合併或合併，或全部或部分解散、終止或清算，不得轉讓或以其他方式處置其全部或實質上所有資產或改變其法律結構，除非任何人可在下列交易中與賣方合併或合併：(I)該賣方是尚存實體或(Ii)該尚存實體(“後續賣方”)是根據美國法律組織的，任何州或哥倫比亞特區，並明確承擔賣方在本協議和其他交易文件項下的義務，根據本協議或本協議的附錄，賣方是該協議的一方，或以買方合理滿意的形式，採取一切行動和申請，以維持和繼續買方在本協議項下購買的應收款中的所有權權益；此外，僅就前述第(Ii)款而言，如果滿足上述條件，且如果買方同意該人可繼續擔任本協議項下的賣方，並已獲得買方所有適當的批准，則繼任賣方將繼承該賣方和本協議，並被其取代。
(P)場地的使用。賣方應遵守許可協議中與賣方使用網站有關的條款和條件。
(Q)制裁、反洗錢法和反腐敗法。
(I)任何購買應收款的收益不得直接或故意間接(A)用於或(B)借出、出資或以其他方式提供給任何附屬公司、合營夥伴或其他人士，在任何情況下，(X)用於資助任何受制裁人士或任何受制裁國家的任何活動或業務，除非在任何間接籌資活動中，在遵守制裁的人允許的範圍內，或(Y)以任何其他方式導致任何人(包括任何參與購買所購買應收款的任何人，無論是作為承銷商、顧問，投資者或其他方面)。
(Ii)賣方及其子公司將執行並保持有效的政策和程序，以確保賣方及其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人在所有實質性方面都遵守所有適用的制裁要求、反腐敗法和反洗錢法。
5.回購事件；信用損失金額。
(A)回購活動。如果與任何已購買應收賬款有關的回購事件發生並仍在繼續，則適用的賣方應在該事件發生後三(3)個工作日(“回購日期”)內回購該已購買應收賬款。該等已購買應收賬款的回購價格及交易文件中有關該等已購買應收賬款的所有其他應付款項，應於回購日期以即時可用資金支付至買方賬户。在已購買應收賬款的回購價格和交易文件中有關該等已購買應收賬款的所有到期款項全部付清後，適用的賣方應向買方回購該等已購買的應收賬款，而無需買方追索或擔保。在買方收到
適用賣方支付的回購價格、擔保權益及買方在該等回購應收款項中的所有其他權利、所有權及權益將自動解除及以其他方式消滅，而該賣方對該等回購應收款項及對該等回購應收款項擁有所有權利、所有權及權益。每一賣方均同意，買方可抵銷買方根據本第5(A)條向賣方支付的任何未付債務。除上述事項外，僅就任何純粹因攤薄而發生回購事件的已購買應收款項而言，賣方可按預期付款日期至該攤薄金額全數支付折價保證金的利率，支付導致該等回購事件的全部攤薄金額及利息，以履行其根據本協議條款回購該等應收款項的責任，惟支付該等款項以履行賣方就任何攤薄事項所承擔的責任，並不影響買方於所購應收款項的全部回購中的權利、所有權及權益。
(B)信貸損失金額。儘管(且不限制)賣方就任何其他追索權義務達成協議和承諾，每名賣方在此共同和個別同意賠償買方因任何帳户債務人因該帳户債務人成為破產事件的標的而未能支付任何相關的已購買應收賬款的款項，金額不超過該已購買應收賬款淨額的5.0%(“信用損失金額”)。賣方應在買方提出書面要求後五(5)天內，以立即可用的資金向買方賬户支付與第5(B)條有關的應付信用損失金額。為免生疑問，根據交易文件就任何追索權義務而到期的任何付款，不得減少或計作抵銷信貸損失金額。
6.賠償；税收；支付；費用。
(A)彌償。各賣方及服務商特此共同及個別同意賠償買方(連同其高級職員、董事、代理人、代表及僱員，均為“受彌償一方”)的任何及所有索償、損失及責任，包括合理的自掏腰包律師費(統稱為“獲彌償金額”)，而該等律師費(統稱為“獲彌償金額”)是因下列任何事項而引起或導致的：(I)向買方出售任何聲稱是已購買的應收款，而任何交易文件中所作的陳述及保證於購買日期並不真實及正確(或如該等陳述及保證特別提及較早日期，關於該等陳述和保證在該較早日期並不真實和正確者)；(Ii)任何賣方或服務機構(或其各自的任何高級人員)根據或與交易文件有關而作出或被視為作出的任何陳述或擔保在作出時是不正確的；。(Iii)任何賣方或服務機構沒有履行其在交易文件下的任何契諾或其他義務；。(Iv)未能將已購買的應收款及其收益和收款中的完美擔保權益或所有權權益(根據《UCC》或適用於任何賣方的任何司法管轄區內關於銷售和轉讓應收款的任何類似法律所理解的)歸屬買方，且沒有任何留置權、費用、不利索賠、擔保權益或任何種類或性質的產權負擔；(V)任何爭議、稀釋或任何其他
與購買的應收款有關的服務或商品，或提供或不提供此類服務或商品，或與每一項此類購買的應收款有關的索賠；(Vi)任何賣家或服務商在任何時間與任何賣家、服務商或任何其他人的其他資金混為一談；(Vii)任何服務商未按照交易文件履行其作為服務商的職責或義務，或任何服務商的託收活動引起的任何索賠以外的任何人提出的任何索賠；(Viii)任何產品責任索賠、人身傷害或財產損失訴訟、環境責任索賠或任何類型的任何其他索賠或訴訟，無論是在侵權、合同或任何其他法律理論中，這些索賠或訴訟是因購買的貨物或服務而引起或與之相關的；(Ix)第1(D)節、第5節和第6節明確規定買方有權向賣方和服務商追償的損失，包括為免生疑問，信用損失金額；或(X)交易文件及擬進行的交易，以及買方根據本協議條款購買的已購買應收款，包括因各賣方和服務商以交易文件或許可協議未有明確規定的方式使用網站而產生的任何訴訟、要求、索賠或其他爭議。在下列情況下，上述賠償不適用於任何被賠償金額：(A)由於尋求賠償的適用被賠償方的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為，該賠償由有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中確定, (B)賣方或任何關聯公司針對該受補償方實質性違反交易文件規定的義務而提出的索賠；(C)不涉及賣方或其任何關聯公司的作為或不作為的訴訟，而該訴訟是由受賠方針對任何其他受賠方提起的(以買方或任何其他代理人的身份或履行其作為代理人的角色或履行其在本合同項下的任何類似角色而對買方或任何其他代理人提起的訴訟除外)；除第1(D)節、第5節和第6節明確規定外，或(E)買方通過支付回購價格或任何信用損失金額追回此類賠償金額時，適用賬户債務人普遍缺乏信譽或財務或信用狀況惡化。
(B)税務賠償。從賬户債務人購買的應收賬款的所有付款將被免去現在或未來的任何税收、預扣或其他任何扣除。每名賣方將共同及各別就賣方尚未支付的任何該等税項、扣繳或扣減以及任何印花税或任何類似税項或單據或物業所有權的轉讓而向買方作出賠償。此外，每名賣方應支付、賠償和保證買方在任何時候就所購買的應收款而主張的任何税款(包括任何銷售税、職業税、消費税、毛收入、個人財產税、特權税或許可税，或扣繳，但不包括就買方組織所依據的法律對買方徵收的總淨收入徵收的税款)，以及為其辯護的費用、開支和合理的律師費，無論這些費用、開支和合理的律師費是由於賣方在交易文件下的行為或其他原因引起的。如果需要繳納任何此類税款，賣方應立即繳納該税款，並應迅速提交合理接受的證據。
買方確認已繳納任何此類税款。在執行本協議的同時(此後在賣方提出合理要求時)，買方將向冠軍X提交一份已簽署的美國國税局W-9表格，證明買方免徵美國聯邦備用預扣税。
(C)成本增加。如果買方應確定，由於(I)交易文件、(Ii)買方在交易文件項下的任何義務或(Iii)買方購買或購買的任何應收款的所有權、維護性或資金，導致任何關於資本或流動性要求的監管變更已經或將具有降低買方資本或資產回報率或增加買方所需流動資金金額的效果，則在買方提出書面要求後的兩(2)個工作日內，賣方應共同和分別向買方支付一筆或多筆額外款項，以補償買方因該事件而產生的損失。買方向適用的賣方提交的關於該等金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，就其中的計算而言，對於所有目的都是決定性的和具有約束力的。
(D)監管彌償。每名賣方將共同及各別賠償買方因任何合規行動而蒙受或招致或針對買方而蒙受或招致的一切損失、費用、損害、索賠、訴訟、訴訟、要求及責任，除非該等損失、費用、損害、索賠、訴訟、訴訟、要求及責任完全及直接由買方的嚴重疏忽或故意失當行為所造成，而該等損失、費用、損害、索賠、訴訟、訴訟、要求及責任是由具司法管轄權的法院在最終判決中裁定的買方的嚴重疏忽或故意不當行為所致。
(E)抵銷。除非適用的賣方以書面形式通知買方該賣方希望在交易單據規定的到期日支付任何款項，並且該賣方在該付款到期之日以即時可用資金向買方支付該等款項，否則該賣方特此同意並不可撤銷地授權買方在不另行通知該賣方的情況下，將該等款項與買方在該時間應支付給任何賣方的任何款項相抵銷。買方無需任何性質的通知、行為或同意，即可行使與交易文件項下已支付或將支付或應付的任何金額相關的抵銷權。如果任何此類抵銷與與本協議或交易文件無關的定金或其他產品有關，買方應盡商業上合理的努力，向受影響的賣方及時發出通知(可以通過電子郵件)，合理詳細地説明買方進行的任何抵銷的金額。
(F)一般付款。除法律另有規定外，任何賣方或服務商根據交易文件應向買方支付的所有款項應以即期可用資金支付，且不含任何扣除、抵銷或扣留，並應在不遲於上午11點之前支付。轉到買方帳户。如果法律要求任何扣除或扣繳，每個賣方和服務商應向買方支付必要的額外金額，以確保買方實際收到的淨額等於買方在沒有要求此類扣除或扣繳的情況下應收到的全部金額。根據交易單據或就購買的應收款支付的所有款項
應以美元支付。在營業日以外的某一天到期支付的任何款項，應在下一個營業日支付。任何賣方或服務商根據交易單據應支付的所有款項應按貼現保證金計息，直至支付為止，除非交易單據另有特別規定，否則應在要求支付後兩(2)個工作日內支付。所有根據交易文件按年計算的利息金額均按一年360(360日)計算。
(G)費用及開支。每一賣方和服務商應共同和各自補償買方：(I)買方在準備、談判、執行、交付和管理交易文件時產生的所有合理的自付費用(包括一名外部律師的合理費用、支出和其他費用以及合理的審計費用和成本)；(Ii)買方因交易文件的任何修改而產生的所有合理的自付費用(包括一名外部律師的合理費用、支出和其他費用以及合理的審計費用和成本)，根據本協議或根據本協議批准的任何豁免及其管理、權利的維護和執行，以及(Iii)買方與執行交易文件有關的所有自付費用(包括外部律師的費用、支出和其他費用)。
(H)連帶責任。儘管在任何交易文件中有任何相反的規定(不論任何此類義務是否明確規定為任何服務機構或任何賣方的連帶義務)，各賣方和服務機構在此承認並同意，如果任何賣方或服務機構有義務履行或履行交易文件項下的任何義務、承諾或義務或以其他方式進行任何回購、賠償、總額、費用償還或任何其他付款或義務，則各該等賣方或服務機構在此承認並同意，在所有此類情況下，它將與每個賣方和服務機構以及其代表共同和個別地承擔支付和/或履行任何該等金額的義務，義務、條款或規定。
7.分配和參與。
(A)本協議對本協議雙方各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力；但是，未經買方事先書面同意，賣方和服務商不得轉讓其在任何交易文件下的任何權利。
(B)買方有權在未經任何賣方或服務商同意的情況下，向任何合資格的受讓人出售、轉讓、轉讓或談判所購買的應收款的全部或任何部分或其中的任何權益及/或買方在任何交易文件下的義務、權利及利益，並在任何交易文件下參與買方的全部或任何部分義務、權利及利益。
(C)經任何賣方或服務商同意(這種同意不得被無理附加條件、延遲或扣留)，買方有權出售、轉讓、轉讓或談判全部或部分已購買的應收款或其中的任何權益和/或
買方在任何交易文件下的義務、權利和利益不包括在根據上文第7(B)條買方的權利範圍內的任何其他人，但條件是，對於任何賣方或服務商，在發生服務商更換事件或破產事件時，不需要徵得該同意。
(D)買方可在未經賣方同意的情況下，向一名或多名合資格的受讓人(每名“參與者”)出售買方在交易文件(包括全部或部分已購買應收款)項下的全部或部分權利和/或義務的參與權；但條件是：(I)買方在交易文件項下的義務不變，(Ii)買方仍應就履行買方在交易文件項下的義務對本合同的其他各方負唯一責任，及(Iii)賣方應繼續就買方在交易文件項下的權利和/或義務繼續單獨和直接與買方交易。買方出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，買方應保留執行交易文件和批准對交易文件任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利。儘管有上述規定，在任何觸發事件或服務更換事件發生後，買方可在沒有任何賣方或本公司同意或通知的情況下，出售、轉讓或參與其在本協議或交易文件項下的任何權利或權益。
8.總則。
(A)通知。除非任何交易文件另有規定，買方、賣方或服務商根據本協議或其他交易文件的任何規定可能需要或可能希望向本協議其他各方發出的任何通知、請求或其他通信應以書面形式通過電子郵件、專人遞送或一級郵件、認證或掛號並預付郵資的方式發送，如果是電子郵件，則應被視為已發送或作出，如果是電子郵件，則應被視為已發出或作出，如果是以手寄的方式發送，或在郵寄的郵件中存放後五(5)天收到，且在每種情況下均以買方為收件人。適用的賣方或適用的服務機構，如附表三所列。本合同任何一方均可根據第(A)款的規定，通過向本合同其他各方發出有關地址變更的書面通知，更改所有通知、請求和其他通信的發送地址，但該變更應在該等其他各方收到變更通知後方可生效。每一賣方和服務商均同意，買方可推定任何帶有類似賣方或服務商授權人員簽名的傳真或掃描簽名的電子郵件通信的真實性、真實性、準確性、完整性和正當執行，而無需買方進一步核實或詢問。儘管有上述規定，買方可全權酌情選擇不採取行動或不依賴此類通信，並有權(但無義務)進行查詢或要求有關賣方或服務商採取進一步行動來驗證任何此類通信。
(B)生存。只要任何已購買的應收款仍未結清，且每個賣方和每個服務商有義務賠償買方的費用、損害、損失、費用、債務和其他費用，則根據交易文件作出的所有契諾、陳述和保證應繼續完全有效。
義務(包括根據第6條產生的義務)在本協議和其他交易文件終止後仍然有效。
(C)適用法律；服從管轄權；放棄陪審團審判；後果性索賠。
(I)本協議和其他交易文件應受紐約州法律管轄，但不適用要求適用任何其他司法管轄區法律的衝突法律原則。
(Ii)在因本協議和其他交易文件而引起或有關的任何訴訟或程序中，或為承認或執行任何判決，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地為其本身及其財產接受任何紐約州法院或位於紐約市曼哈頓區的美國聯邦法院的非排他性管轄權，並接受其中任何上訴法院的非排他性管轄權。本協議的每一方均不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在任何此類紐約州法院審理和裁決，或在法律允許的範圍內在此類聯邦法院審理和裁決。任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。對於因本協議及其他交易文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，本協議各方均不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大限度內放棄其現在或今後可能對位於曼哈頓區的任何紐約州或聯邦法院提起的任何訴訟、訴訟或程序。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。
(Iii)本協議每一方在此不可撤銷地放棄其對基於本協議或任何其他交易文件所預期的任何交易或由此產生的任何索賠或訴訟因由進行陪審團審判的任何權利，包括合同索賠、侵權索賠、違反義務索賠和所有其他普通法或法定索賠。
(Iv)除賣方在本合同項下的賠償義務直接引起或直接由第三方提出或提起的索賠或調查引起外，賣方和買方均不對另一方承擔任何業務或利潤、收入或商譽的損失，或任何間接或後果性、特殊、懲罰性或懲罰性損害賠償，無論是因違約或其他原因引起的，即使被告知這些損失或損害的可能性。
(D)最後協議。本協議和其他交易文件代表雙方對本協議標的的最終協議，並取代所有先前和當時關於該標的的諒解和協議。
(E)可分割性。為了確定任何特定條款的法律可執行性，本協議的每一條款和每一其他交易單據應與本協議的每一其他條款以及其中的其他條款分開。如果本協議和每個其他交易單據中的任何條款或義務在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則其餘條款或義務或此類條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。
(F)對應方。本協議和每一份其他交易文件可由本協議的不同各方以任何數量的副本和單獨的副本簽署，每個副本在如此簽署時應被視為正本，當所有副本一起簽署時應構成一個相同的協議。本合同的任何簽字(包括但不限於，(X)任何附加於合同或其他記錄或與合同或其他記錄相關的電子符號或程序，以及(Y)任何傳真或.pdf簽名)或與本次交易有關的任何其他交易單據、證書、協議或文件的簽字(包括但不限於)，以及任何合同的訂立或記錄保存，在適用法律允許的最大限度內，應與手動簽署或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力和可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法案》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或任何基於《統一電子交易法案》的類似州法律，雙方特此放棄任何相反的反對意見。
(G)沒有豁免。買方未能行使或延遲行使本協議或其他交易文件項下的任何權利或補救措施，不應視為放棄本協議或其他交易文件規定的任何權利或補救措施，任何單一或部分行使任何權利或補救措施也不得阻止買方進一步或以其他方式行使或行使任何其他權利或補救措施。交易文件規定的權利和補救措施是累積的，不排除法律規定的任何其他權利或補救措施，包括《反海外腐敗法》規定的權利或補救措施。
(H)《愛國者法案》；合規行動。
(I)買方特此通知每一賣家和服務商，根據《團結和加強美國法》的要求，提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具(Pub.L.107-56,115國家。第272(2001年10月26日))(“愛國者法案”)，並僅限於任何賣家是美國證券交易委員會31 C.F.R.規定的“法人客户”。1010.230根據《實益所有權條例》(“實益所有權條例”)，買方須獲取、核實及記錄識別每名賣方及服務商的信息，該信息包括每名賣方及服務商的姓名、地址及實益擁有權，以及可讓買方根據《愛國者法案》及《實益擁有權條例》識別該等賣方及服務商的其他信息，而每名該等賣方及服務商同意在適用範圍內向買方提供該等信息以及不時提供任何適用的證明。
(Ii)每一賣方和服務商承認並同意：(I)買方、其關聯公司和服務提供商必須按照不同司法管轄區的法律、規則和條例行事，包括與制裁、反洗錢法和反腐敗法有關的法律、規則和條例，以及(Ii)買方可以採取，並可指示其關聯公司和服務提供商在其管轄範圍內的法律、規則和條例允許的範圍內採取其認為符合制裁的任何行動(“合規行動”)，任何適用司法管轄區的反洗錢法或反腐敗法。這種遵守行動可包括攔截和調查任何支付、通信或指示，進一步調查某人是否受到任何制裁、反洗錢法或反腐敗法，以及拒絕處理任何不符合制裁、反洗錢法或反腐敗法的交易或指示。
(I)保密。本協議各方同意對本協議其他各方的任何保密信息保密，除本協議或其他交易文件中規定的情況外，不得向任何第三方披露此類保密信息。一方可在未徵得另一方同意的情況下，(I)向任何高級職員、董事、成員、經理或僱員，在每一種情況下，在合理必要的範圍內，向該方履行其在交易文件下的義務，(Ii)向具有適當管轄權的政府當局(包括根據適用的證券法要求或被認為是可取的備案)披露保密信息，(Iii)向買方可能向其出售或轉讓(包括作為參與權益)其在交易文件下的所有或任何部分權利的任何人披露，如本協議條款明確允許的，如果此人同意受本第8條第(I)款的約束，以及(Iv)此方在法律上被迫(根據適用的法律、規則、法規、口頭問題、質詢、信息或文件請求、傳票、民事調查要求或類似程序)披露任何保密信息。本第8(I)條在本協議和其他交易文件終止後繼續有效。
(J)不信賴。每一賣方和服務商均承認並同意其在本協議和其他交易文件方面是老練的一方，並已就交易文件的會計處理採取了獨立的法律和會計建議。每一賣方和服務商都承認並同意在這方面不依賴買方的任何陳述。
(K)修正案。除非雙方簽署書面協議，否則不得修改或放棄本協議的任何條款。
9.地點條款和條件
(A)許可協議；後續站點
(I)每一賣方確認並同意，簽署本協議即表示其受許可協議條款的約束，並將遵守許可協議的條款。
(Ii)買方可不時選擇(憑其全權酌情決定權)以另一地點取代現有地點，以進行本協議擬進行的交易。買方應就任何此類修改、補充或更換向賣方發出合理通知。買方可以使賣方有能力使用任何替換站點，條件是賣方簽署了替換站點的許可協議。如果賣方不希望接受對許可協議的任何修改、補充或替換，則必須在該更改生效日期之前將該決定通知買方，並且不得在該生效日期之後使用本網站。如果在任何此類變更生效日期後，賣方通過本網站提出任何新的採購請求，則應視為已接受此類變更。
(Iii)如果在網站上查看許可協議，賣方可以通過點擊“我接受”按鈕、其他基於互聯網的橫幅同意或類似界面來接受網站的條款。
(Iv)賣方選擇使用網站後，賣方和買方應僅在網站不可用期間使用非網站機制(例如，電子郵件)根據本協議履行以下第(B)款規定的義務。在網站出於其預期目的運行後，每個賣方和買方都同意該網站將成為網站所包含功能的獨家門户，並且買方將不再支持手動處理購買請求，除非在網站不可用期間。
(B)工地不可用期間。
(I)在未承諾貸款的有效期內，如果買方確定場地因任何原因不可用(“場地不可用期間”)，各賣方可根據本第9(B)條規定繼續向買方提供要約應收款供買方購買。除本文明確規定的情況外，交易文件及其中規定的條款和條件應同樣適用於在網站不可用期間使用本第9(B)條所述條款的應收賬款的銷售和購買，並且不能以交易文件中規定的其他方式充分利用網站。
(Ii)在網站不可用期間，每名賣方可向買方提交一份基本上採用本協議附件D形式的書面請求(“請求”)，要求買方向該賣方購買該請求中所述的已提供應收款，買方可自行決定接受或拒絕該請求。此類請求應包括適用賣方通過本網站提交給買方的所有信息。對於交易文件的所有目的而言，每個請求都應構成一個“採購請求”。採購價格應在申請書中計算。買方應通過電子郵件向適用的賣方確認接受購買並支付購買價款。
(3)在現場不可用期間，與應收款的買賣和收款的對賬有關的通信(包括請求)
應通過電子郵件通信(包括Excel文件和PDF文件附件)進行，其形式和實質均應令買方滿意。買方應根據第(Iii)款就現場不可用期間應收賬款的賬户債務人信用額度、緩衝天數或信用價差的任何雙方商定的變化進行溝通。
(C)買方責任。即使第9條有任何相反規定，買方在任何情況下均不對任何賣方使用本網站造成的任何損害負責(無論是何種訴訟原因)。在不限制前述一般性的情況下，只要買方或任何賣方維持並執行慣常的信息技術安全政策和程序，買方或任何賣方均不對因(任何賣方、任何服務商或買方)使用不安全電子郵件、使用互聯網或計算機病毒、炸彈、蠕蟲、特洛伊木馬或其他惡意代碼(無論是誰介紹)而引起或導致的任何類型的損害(無論是何種訴訟原因)承擔任何責任。
10.賣方代表的任命
(A)每名賣方(以賣方和服務商的身份)特此不可撤銷地委任本公司為所有賣方(“賣方代表”)的代理人和事實代理人，該任命應保持完全效力，直至賣方代表收到由每名賣方(賣方代表除外)事先簽署的書面通知，表明該項委任已被撤銷，另一名賣方已被委任為賣方代表。公司特此接受賣方代表的任命。雙方特此承認並同意，本公司可不時使用賣方或其其他全資子公司(但僅在該等子公司具有償付能力且不是也不會成為任何破產程序或重大不利影響的標的的範圍內)作為本公司的代理人來履行賣方代表的義務；然而，本公司將繼續對履行該等義務負單獨責任及責任，而本公司各方只須就任何該等責任與本公司打交道，而本公司以任何該等身分終止及註銷本公司，即為並被視為自動終止及註銷該附屬公司以任何該等身分的身分。
(B)每名賣方在此不可撤銷地指定並授權賣方代表：(A)提交採購請求、提供對賬報告、提供和接收本協議項下或任何其他交易文件項下的所有通知、請求、選擇、確認、協議和同意，以及(B)代表任何賣方或賣方採取本協議和賣方認為適當的其他交易文件項下的所有其他行動(包括遵守契諾)，並行使其合理附帶的權力，以實現本協議和其他交易文件的目的。每一賣方同意，賣方代表代表其作出的每一通知、請求、選擇、陳述和保證、契諾、確認、協議、同意和承諾，在任何情況下都應被視為由該賣方作出，並對該賣方具有約束力和可強制執行的程度，如同其是由該賣方直接作出的。
(C)不言而喻，本合同項下賣方代表的任命僅作為對賣方的通融，買方不會因此而對任何賣方承擔任何責任。每一位賣方都期望從賣方代表的任命中間接或直接獲得利益。
茲證明，雙方已促成本協議自上文第一次寫明的日期起生效。
作為公司和銷售商代表的CHAMPIONX公司
By: ___/s/ Kenneth M. Fisher__________________
姓名：肯尼斯·M·費舍爾
職務：執行副總裁兼首席財務官
作為銷售商和服務商的CHAMPIONX LLC
By: ___/s/ Antoine Marcos____________________
姓名：安託萬·馬科斯
職務：副總裁、公司總監兼首席執行官
會計幹事
作為銷售商和服務商的美國合成公司
By: ___/s/ Curtis Stucki______________________
姓名：柯蒂斯·斯塔基
職務：副總裁、首席財務官和
司庫
確認並同意本協議第2(A)至2(D)節中關於採購應收款收款的規定
APERGY USA，Inc.作為服務商
By: ____/s/ Antoine Marcos__________________
姓名：安託萬·馬科斯
頭銜：首席會計官
[Oracle Receivables採購協議的簽名頁]
摩根大通銀行，北卡羅來納州，買家
By: ____/s/ Stuart Roberts_____________________
姓名：斯圖爾特·羅伯茨
標題：經營董事
[Oracle Receivables採購協議的簽名頁]
附表I
賬户債務人信息
[提交給買方的文件]
附表II
帳目
[提交給買方的文件]
附表III
通知地址
[提交給買方的文件]
附件A
口譯的定義和原則
“賬户債務人”一詞的含義與本協議摘錄中所述含義相同。
“賬户債務人信用限額”是指，就任何賬户債務人而言，本合同附表一所列有關該賬户債務人的美元金額，買方和適用的賣方可以不時以書面約定的方式增加或減少該金額。
“附加賣方”的含義與本合同導言部分所述含義相同。
對於一個人來説，“附屬公司”是指直接或間接控制、被該人控制或與該人共同控制的任何其他人，或者是該人的董事或高級職員。在這個定義中，“控制”用於任何特定的人時，是指直接或間接擁有該人20%或以上有表決權證券的投票權，或通過合同或其他方式，通過有表決權證券的所有權，指導或導致該人的管理層或政策的指示。
“協議”的含義與本協議導言段所載含義相同。
“反腐敗法”是指與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及所有其他適用的反賄賂和腐敗法律。
“反洗錢法”對任何人來説，是指與洗錢法規、該人或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的財務記錄保存和報告要求以及由任何政府或監管當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或準則有關或有關的所有法律、規則和條例。
“核準基金”就買方或合資格受讓人而言，指在其正常活動過程中從事購買、持有或投資於應收款及類似信貸延伸的任何人士(自然人除外)，並由(A)買方或合資格受讓人、(B)買方或合資格受讓人的聯屬公司或(C)管理、建議或管理買方或合資格受讓人的實體的聯營公司管理、建議或管理。
“實益所有權條例”具有第8(H)節規定的含義。
“緩衝天數”是指，就任何賬户債務人所購買的應收款而言，(A)關於該賬户債務人的(A)附表一所列天數(如有)的總和，該天數可由買方和適用的賣方以書面形式不時增加或減少，加上(B)適用賣方及買方於任何購買日期就任何已購買應收賬款所增加的額外天數(最多七(7)天)，以反映該等已購買應收賬款預期由相關賬户債務人支付之日至該等付款將根據上文第2(D)節轉入買方帳户之日之間的天數。
“營業日”是指要求或允許紐約市銀行關閉的週六、週日或其他日子以外的任何一天。
“託收賬户”，就任何出賣人或服務商而言，是指本合同附表二所列有關該出賣人或服務商的“託收賬户”。
“託收”，就任何應收款而言，是指買方、賣方或服務機構為支付應收款而收到或將收到的所有現金託收、電匯、電子資金轉賬、支票、匯票、可轉讓和不可轉讓票據、信用證、訂單、匯票、本票和任何其他形式的付款，包括根據任何保險單收回的金額及其所有現金收益。
“公司”的含義與本協議導言部分所述含義相同。
“合規行動”具有第8(H)節規定的含義。
“保密信息”是指本合同一方的任何被明確確定為“保密信息”的信息；前提是下列任何信息：(A)屬於公共領域的一部分，而接收方沒有違反本協議或其他交易文件；(B)公眾或與接收方從事相同或類似業務的組織在非保密的基礎上普遍知道或變得普遍知道，而這一方沒有任何不法行為；(C)接收方在向其披露之前已為其所知，沒有任何保密義務；(D)由第三方向其披露，而就接收方所知，該第三方不需要將信息保密；(E)由接收方獨立開發，無需參考另一方的保密信息；或(F)是書面協議的標的，根據該協議，另一方同意披露該保密信息，在任何情況下，非保密基礎均不得為保密信息。
“合同”就任何應收款而言，是指與該應收款有關的合同和其他協議。
“信用損失金額”具有第5(B)節規定的含義。
“信用價差”是指，在符合第1(B)款的前提下，年利率為1.80%，該百分比可由買方和本公司以書面約定隨時增加或減少。
“攤薄”是指，就任何應收款而言，對此類應收款的所有實際和潛在的抵銷，包括貼現、調整、貸方備忘錄、信用證、退貨和津貼以及帳單錯誤；但在任何情況下，由於破產事件、普遍缺乏信譽或賬户債務人的財務或信用狀況的其他惡化而未能支付購入的應收款，均不得被視為“攤薄”。
“貼現保證金”是指期限SOFR加上信用價差之和的百分比：如果SOFR期限小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
“爭議”指，就任何應收賬款而言，與該等應收賬款有關的任何爭議、折扣、扣除、索賠、抵銷、抗辯或反索賠(經買方事先書面批准的折扣或調整除外)，無論其金額(A)大於、等於或小於該等應收賬款的應收款淨額，(B)善意與否，或(C)因天災、內亂、戰爭、貨幣限制、外國政治限制或條例或任何其他非適用賣方或相關賬户債務人所能控制的情況而引起。在沒有賬户債務人破產事件的情況下，任何購買的應收款30天
或超過其預期付款日期被視為存在爭議，並受本合同第5款的約束；但在任何情況下，因賬户債務人破產事件而未能支付已購買的應收款，均不得被視為“爭議”。
“被取消資格的機構”是指被賣方在2022年6月28日以書面形式向買方指明的下列人員(所有此等人員的名單，“被取消資格的機構名單”)，(B)賣方不時以書面方式確定的賣方及其子公司(除真正的固定收益投資者或債務基金外)的競爭對手，或(C)上述(A)和(B)項所述人員的關聯公司(如為上述(B)項所述人員的關聯公司，除真正的固定收益投資者或債務基金外)，它們或者是(I)賣方不時以書面形式識別的，或者(Ii)僅根據該關聯公司名稱的相似性而明確可識別的；但如果賣方在2022年6月28日之後以書面形式將此等人士列為不符合資格的機構，則將此等人士列為不符合資格的機構，不應追溯適用於與交易文件中的任何權益有關的先前轉讓或參與。儘管有上述規定，賣方可隨時以書面通知買方，隨時將任何實體從被取消資格機構名單中刪除(或以其他方式修改該名單以排除任何特定實體)，並且被從被取消資格機構名單中刪除或排除的實體不再是根據本協議或任何其他交易文件規定的任何目的的被取消資格機構，除非隨後根據本定義以書面形式確定。賣方應將被取消資格的機構名單及其任何更新、補充或修改提交給[已編輯]@jpmgan.com及其任何此類更新、補充或修改僅在將此類更新、補充或修改發送至該電子郵件地址後三(3)個工作日內生效。如果被取消資格的機構名單沒有按照上述規定交付，則應被視為未收到且無效(除非是在其協議簽訂之日或之前交付)。
“美元”和“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。
“到期日”是指，就已購入的應收款而言，有關發票規定及時全額支付其項下所欠款項的日期。
“合資格賬户債務人”係指賬户債務人：
(A)列於附表I的，因為該附表可按買方及適用賣方以書面議定的方式不時更新；
(B)不是政府實體；
(C)不是本公司、任何賣家或任何服務機構的聯營公司；
(D)在美利堅合眾國以外沒有付款地址的公司；
(E)並無發生無力償債事件；及
(F)該人並非受制裁的人。
“合格受讓人”指(A)買方的關聯公司，或(B)銀行或任何關聯公司
(C)認可基金及(D)任何其他人士，但不包括自然人或任何控股公司、投資工具或信託，或為自然人、任何不符合資格的機構、賣方、任何附屬公司或賣方的任何其他聯營機構的主要利益而擁有和營運。
“合格應收賬款”指應收賬款：
(A)適用的賣方在其正常業務過程中按照其信貸和託收政策，根據正式授權的、具有充分效力和效力的合同向合資格賬户債務人出售貨物或提供服務所產生的，是賣方和有關賬户債務人的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對每一個該等人強制執行，並且該等服務或該等貨物的銷售在購買之日已全部提供或全部交付(如該服務是由提供服務產生的，則該等服務已被接受)；
(B)以買方合理滿意的形式和實質證明的紙質或電子發票或數據文件，包括採購訂單編號和合同，以及適用的發票或數據文件，包括採購訂單編號，以及適用賣方就交付給買方的此類應收款提供的合同和其他信息，均真實、正確，並符合所有適用的法律、規則和條例；
(C)是《統一商法典》第9-102條所指的有效的、流動的、可自由轉讓的“帳户”或“一般無形資產”，即適用賣方在購買之日註冊成立或組成的州，並且沒有任何文書或動產證明；
(D)應由購貨申請書中指明的賬户債務人支付的數額不少於其應收款淨額的款項；
(E)在到期日應全額支付且不是應收分期付款，且該到期日從該應收款的簽發之日起(以發票或其他方式)小於或等於90天；
(F)由適用的賣方擁有，沒有任何人的所有留置權、產權負擔、押記、不利索償和擔保權益；
(G)無需包括適用賬户債務人在內的任何人同意即可自由轉讓；
(H)原產於美利堅合眾國的、以美元計價並僅以美元支付給適用賣方的；
(I)不受任何攤薄(除在計算應收賬款淨餘額和相關購買日期的購買價以及根據第5(A)條支付給買方的任何攤薄金額以外的任何已知攤薄)或爭議；
(J)在適用賣方和適用賬户債務人之間的適用合同下，不存在違約、違約事件或終止事件(無論如何定義)；
(K)連同該賬户債務人所欠的所有其他已購入應收款，不會導致該等已購入應收款的總額超過該賬户債務人的信貸限額；
(L)根據本協議真誠出售的，且沒有妨礙、拖延或欺詐買方或適用賣方的現有或未來債權人的意圖；
(M)適用賣方已向適用賬户債務人開出帳單，並向該賬户債務人交付與該應收款有關的所有所要求的佐證索賠文件；
(N)適用賬户債務人在根據本協議將該應收款作為要約應收款要約購買之日尚未支付任何款項；
(O)有關合約並無載有任何條文禁止向買方披露與該合約有關的資料(或賬户債務人已以書面放棄任何該等禁止或以書面同意向買方披露該等資料)；
(P)其關連賬户債務人已獲指示向託收賬户付款，而該託收賬户並未質押給任何買方或受適用賣方的債權人控制；及
(Q)不屬任何制裁標的之財產或財產權益。
“預計付款日期”是指任何已購入的應收賬款的到期日加上該已購入的應收賬款的緩衝天數。
“設施延期請求”具有第1(B)(Ii)節中規定的含義。
“最終收款日期”是指買方在採購終止日期之後收到(A)所有已購買應收款的所有收款(因賬户債務人的財務或信用狀況而因破產事件而尚未支付的收款除外)，以及(B)交易文件要求賣方支付的所有其他付款(如有)，包括任何追索權義務和賠償金額。
“賠償金額”具有第6(A)節規定的含義。
“受補償方”具有第6(A)節中所給出的含義。
“初始採購日期”是指買方根據本協議從任何賣方購買應收款的第一個採購日期。
“破產事件”指，就任何人而言，(A)當該等債務到期時，該人一般不應償還其債務；(B)該人應以書面承認其無力償還其債務
一般地；(C)該人應為債權人的利益進行一般轉讓；(D)任何法律程序須由該人提起或針對該人提起，該人尋求將該公司判定為破產或無力償債，或尋求根據與債務人的破產、無力償債或重組或濟助有關的法律將該公司或其債務清盤、清盤、重組、安排、調整、保障、濟助或債務重整，或尋求登錄濟助令或為該公司或其財產的任何大部分委任接管人、受託人、保管人或其他相類的官員，而如針對該公司提起任何該等法律程序(但並非由該公司提起)，則該等法律程序中的任何一項均須在30天內保持不駁回或不擱置，或在該法律程序中尋求的任何訴訟(包括登錄針對該公司或其任何大部分財產的濟助令，或為該公司或其財產的任何主要部分委任接管人、受託人、保管人或其他類似的官員)鬚髮生；或(E)該人須採取任何行動，授權採取第(A)至(D)款所述的任何行動。
“許可協議”是指賣方或服務商可以使用本網站的條款和條件，直到根據第9條對其進行修改、替換或補充。
“重大不利影響”是指對(A)任何人，(I)該人及其子公司的整體業務、資產、負債、運營或財務狀況，或(Ii)該人履行交易文件項下的任何義務的能力，或(B)買方在本協議和其他交易文件項下的權利或利益產生的重大不利影響。
“應收賬款淨額”是指任何已購入的應收賬款的發票金額減去該應收賬款在購買日期時的任何現有和已知攤薄金額，減去賣方根據第5(A)條支付或已經支付的、在購買日期之後發生的任何攤薄金額。
“已報價應收賬款”是指，就任何購買日期而言，賣方在本合同項下向買方提出的、並在買方將在該購買日期購買的相關採購請求中所描述的合格應收賬款。
“未清償採購價格”指的金額等於(A)買方在本合同項下就所有已採購應收款支付的所有采購價格的總額，減去(B)存入買方賬户或以其他方式由買方直接收到的與該等已採購應收款相關的所有收款的總額。
“愛國者法案”具有第8(H)節規定的含義。
“履約承諾”指截至本協議日期的履約承諾，根據該承諾，公司同意為買方的利益擔保賣方和服務商(以及可能不時作為賣方或服務商加入本協議的任何其他賣方)履行本協議項下的義務。
“個人”是指個人、合夥企業、公司(包括商業信託)、有限責任公司、有限合夥企業、股份公司、信託、非法人團體、合營企業或其他實體，或者政府或其任何分支機構。
“計劃限額”指的是1.6億美元。
“建議賣方”具有第1(G)節規定的含義。
“採購日期”是指買方從賣方購買本合同項下的應收賬款的每個日期。
“採購折扣”指就任何採購應收賬款而言，等於(A)貼現幅度乘以(B)該採購應收賬款淨餘額乘以(C)從根據本合同購買該採購應收賬款之日起至該採購應收賬款預期付款日(該天數為“貼現期”)的天數，以及(Ii)360的乘積。
“採購價”具有第1(C)節規定的含義。
“採購請求”是指賣方向買方提交的(通過本網站，或者，如果該網站不可用，則根據第9條以人工方式)購買已提供應收款的請求。
“採購終止日期”是指自本協議之日起的364天，因為該日期可根據第1(B)(Ii)款規定的條款延長。
“外購應收賬款”具有第1(A)節規定的含義。
“買方”的含義與本合同導言部分所述含義相同。
“買方帳户”係指本合同附件二所列的“買方帳户”。
“應收賬款”是指所有帳目、票據、單據、合同權利、一般無形資產和動產票據(按照UCC對這些術語的理解)、所有保險收益和賬户債務人欠適用賣方的所有其他形式的債務，無論是現在存在的還是以後產生的，連同與此相關的相關權利，以及與上述各項相關的所有收款和收益。
“對賬日”是指，就任何賣方或服務商根據第2(E)條規定的任何一週期間的對賬義務而言，指下一週的星期二(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，或適用賣方和買方商定的任何該周內的另一日。
“對賬報告”具有第2(E)節規定的含義。
“追索權義務”是指賣方或相關服務機構就根據第1(D)款、第5款或第6款購買的應收賬款而應向買方支付的任何付款義務。
“監管變更”對任何人而言，是指(A)任何(I)適用於該人的法律，(Ii)適用於該人的法規、解釋、指令、要求或要求(不論是否具有法律效力)的任何變更(或採用、實施、管理、分階段變更或解釋或開始生效)，(X)負責解釋或管理上述(A)(I)款所述任何適用法律的任何政府當局，或(Y)對該人具有管轄權的任何財政、金融或其他當局，或(3)適用於上述人員並影響上述(A)(1)或(A)(2)款所述任何適用法律、條例、解釋、指令、要求或要求的適用的會計原則、國際財務報告準則或監管會計原則；或(B)任何現行適用法律對該人適用的任何更改，
以上(A)款所指的規章、解釋、指令、要求、要求或會計原則。
“相關權利”，就任何應收款而言，是指(A)適用的賣方對任何貨物、合同或其他資產(包括任何退貨、貨物或資產)中與產生應收款的任何銷售有關的所有權益；(B)所有擔保權益、產權負擔、不利債權、收費或留置權以及不時聲稱要根據與該等應收款有關的合同或其他方式保證此類應收款付款的財產，連同以相關債務人為受益人的所有財務報表，該財務報表描述了為該等應收款提供擔保的任何抵押品；(C)與此有關的所有退税和保險收益；(D)所有擔保、保險、信用證和其他任何性質的協議或安排，不論是否根據與該等應收款有關的合同，不時保證此類應收款的付款；。(E)與該等應收款和相關賬户債務人有關的所有賬簿、記錄和其他信息(包括磁帶、光盤、穿孔卡和相關財產和權利)(但賣方及其關聯公司可保留上述所有內容的副本)；(F)在與應收款的收集有關的情況下，在適用於賣方的任何許可證所允許的範圍內，使用與應收款相關的所有授權給賣方的所有軟件的權利，以及(G)與上述有關的所有收款和其他收益。
“回購事件”是指，就任何已購買的應收款而言，發生下列情況之一：
(A)任何賣方或服務商在交易單據中就此類採購應收款作出或視為作出的任何陳述或擔保是不正確的，從而對在預期付款日期收回此類採購應收款的淨應收款餘額的能力產生不利影響；
(B)購買的應收款在購買之日不是合格的應收款；
(C)任何賣方或服務商關於制裁、反洗錢法或反腐敗法的任何陳述或擔保是不正確的，這在任何方面都會影響買方在預期付款日期接受資金或從事與所購買的應收賬款有關的交易的能力；
(D)任何賣方或服務商未能履行或遵守與此類採購應收款有關的任何其他條款、契諾或協議，這種不履行行為將或將對在預期付款日期收回此類採購應收款的應收款淨額的能力產生不利影響；
(E)存在爭議或賬户債務人對購買的應收款提出爭議，在每一種情況下，這種爭議持續兩(2)天；
(F)此類購買的應收賬款是任何攤薄的標的，但已知的任何攤薄並在購買日從此類購買的應收賬款的購買價格中扣除的任何攤薄除外；不言而喻，適用的賣方可以通過向買方支付此類攤薄的金額外加利息來履行其在本協議項下的回購義務，其利率等於從預期付款日期到根據本合同第5(A)條向買方全額支付攤薄金額之日應計的貼現幅度；或
(G)任何賣方或服務商指示賬户債務人就購買的應收賬款向託收賬户以外的賬户支付欠款，或任何賬户債務人在託收賬户或買方賬户以外的其他賬户進行三(3)次或三(3)次或更多誤付。
“回購價格”指就任何已購回的應收賬款而言，等於(A)該等已購應收賬款的淨餘額減去(B)存入買方賬户或以其他方式由買方直接收到的有關該等已購應收賬款的總金額，加上(C)該等已購應收賬款的預期付款日期至該等已購回的應收賬款已悉數支付的利息(利率等於貼現幅度)。
“請求”具有第9節中規定的含義。
“受制裁國家”是指在任何時候本身都是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土。
“受制裁人員”是指在任何時候(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安理會、歐盟、聯合王國財政部或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人；(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；(C)由(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人；或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。
“制裁”是指由美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安理會、歐盟、聯合王國財政部或其他相關制裁機構不時實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運。
“賣方”的含義與本合同導言部分所述含義相同。
“賣方加入協議”是指一項加入協議，根據該協議，另一賣方基本上以本協議附件C的形式成為本協議的一方。
“賣方代表”具有第10節規定的含義。
“賣方帳户”，就任何賣方或服務商而言，是指本合同附表二所列賣方或服務商的“賣方帳户”。
“服務商”具有第2(A)節規定的含義。
“服務商更換事件”對於任何服務商而言，是指發生下列情況之一：
(A)與該服務商有關的破產事件；
(B)該服務商在根據本協議或其他交易單據的任何規定到期支付任何款項時，應不支付任何款項，且該不付款應持續兩(2)個工作日而無法補救；
(C)除上文第(B)款所述外，該服務商應未能履行其在任何交易文件下作為服務商的任何義務，且在(X)該服務商或本公司獲知後或(Y)買方向該服務商或本公司發出書面通知之日後十(10)個工作日內仍無法補救；
(D)任何服務機構在任何交易文件中作出或被視為作出的任何陳述或擔保在作出或被視為作出的任何日期是不準確、不正確或不真實的，並且在(X)該服務機構或公司獲知或(Y)買方向該服務機構或公司發出書面通知的日期後十(10)個工作日內仍不真實或不正確；或
(E)任何服務商發生了任何可合理預期導致重大不利影響的事件或事態發展，但不包括影響服務商及其競爭對手實質上類似影響的一般市場條件的變化。
“站點”指(A)由Global Supply Chain Finance Ltd.或其關聯公司向賣方或服務商提供訪問權限的任何基於網絡的界面，或(B)買方根據第9條為交易文件預期的交易目的而選擇的任何後續基於網絡的界面。
“現場不可用期間”具有第10(B)節中規定的含義。
“附屬公司”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的股票或其他所有權權益具有普通投票權(股票或其他所有權權益僅因發生意外事件而具有這種權力)，以選舉該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的大多數董事會成員或其他管理人員，則該個人當時擁有該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的股份或其他所有權權益，或其管理層通過一個或多箇中間人或兩者直接或間接控制。
“SOFR條款”指在任何貼現期間內，等於該貼現期限的期限SOFR參考利率，或如果不可用，則指超過該貼現期限的最短期限(可使用SOFR參考利率的期限)，由SOFR條款管理人在凌晨5點左右公佈。(芝加哥時間)在該折扣期第一天前兩(2)個工作日的前一天(該日為“SOFR確定日”)；前提是截至下午5：00，SOFR管理人尚未公佈適用的SOFR參考匯率。(紐約市時間)在該期限SOFR確定日，SOFR期限將是SOFR管理人在SOFR管理人公佈該SOFR參考利率的前一個營業日公佈的SOFR參考利率，只要該SOFR管理人之前的第一個營業日不超過該SOFR確定日之前的五(5)個工作日。
“術語SOFR停止事件”是指與術語SOFR參考利率有關的下列一個或多個事件的發生：(1)由術語SOFR管理人或代表SOFR管理人發表的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已經或將永久或無限期地停止為所有可用期限提供SOFR參考率，並且沒有指定繼任管理人在此時提供該比率；(2)公開聲明或
對SOFR管理人、聯邦儲備系統理事會、SOFR管理人、對SOFR管理人具有管轄權的破產官員、對SOFR管理人具有管轄權的解決機構或對SOFR管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體發佈的信息，在每一種情況下，均聲明SOFR管理人已停止或將永久或無限期地停止為所有可用期限提供SOFR參考利率，此時尚未任命任何繼任管理人來提供該SOFR參考利率；或(3)監管主管就SOFR管理人任期發表的公開聲明或信息發佈，宣佈所有可用期限的SOFR參考利率不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。
“術語SOFR參考利率”是指在任何日期和時間，由芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(或由買方合理酌情選擇的術語SOFR參考利率的後續管理人，或接管該匯率管理的任何其他實體，“術語SOFR管理人”)管理的“芝加哥商品交易所術語SOFR參考利率”，並可在其網站上獲得，目前在https://www.cmegroup.com/market-data/cme-group-benchmark-administration/term-sofr.html，上，並在該日期和時間顯示，或任何信息服務的任何適當的屏幕頁面，該信息服務不時發佈由買方以其合理的酌情權選擇的費率。
“交易文件”是指本協議、每一份採購請求(包括任何請求)、每一賣方加入協議、履約承諾，以及公司、賣方或服務商將簽署和交付的與上述任何內容相關的所有其他文件和協議，在每種情況下，均經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。
“觸發事件”具有第2(G)節中規定的含義。
“統一商法典”是指(I)在適用司法管轄區內不時生效的統一商法典，以及(Ii)如果沒有指定該州，則指紐約州不時生效的統一商法典。
釋義原則
在本協議和其他交易文件中：
(A)除另有説明外，在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的一段時間時，“自”一詞指“自幷包括”，而“至”及“至”等字則指“至”及“至”。
(B)單數包括複數，反之亦然。
(C)對任何人的提及包括該人的繼承人和受讓人，但如適用，僅在交易文件允許的情況下。
(D)凡提及任何性別，均包括彼此的性別。
(E)凡提及無進一步限定的一日或多日，指的是歷日。
(F)凡提及任何時間，即指紐約市時間。
(G)“包括”或“包括”一詞是指“包括但不限於”。
(H)凡提及任何協議、文件或票據時，指根據協議、文件或票據的條款及(如適用)其他交易文件的條款不時予以修訂、修改、豁免、補充、重述或取代並有效的協議、文件或票據，而凡提及任何承付票，則包括任何作為其延期或續期或其替代或替代的承付票。
(I)對任何法律、規則或法規的提及是指經不時修訂、修改、編纂、取代或重新制定並不時生效的法律、規則或法規，包括根據其頒佈的規則和法規，以及對任何法律、規則或法規的任何部分或其他規定的提及是指該等法律、規則或法規的不時有效的規定，並構成對該部分或其他規定的實質性修訂、修改、編纂、替換或重新制定。
附件B
初始購買日期之前的條件
(A)如可在適用的管轄區內獲得，由該人所屬的管轄區出具的關於每一賣方和每一服務商的合法存在和良好地位的證明。
(B)每個賣方和每個服務商的組織文件的認證副本，以及證明交易文件的必要公司行動和政府批准(如果有)的所有文件的認證副本。
(C)每名賣方和每名服務商的祕書或助理祕書的證明書，證明獲授權簽署交易文件的人的現任高級人員的姓名和真實簽名。
(D)(X)在初始購買日期的30天內完成的信息請求(UCC查詢結果和賣方或服務機構任何適用管轄區的類似留置權或押記查詢結果)及其附表，其中列出了將任何賣方或服務機構列為債務人的所有有效融資聲明，連同針對賣方或服務機構提交的所有其他融資聲明的副本，以及(Y)證明所有擔保權益解除所需的適當終止聲明(UCC-3表格或任何適用司法管轄區的類似表格)的發佈和確認副本，適用的賣方或服務商以前授予的任何人在應收賬款中的所有權和其他權利。
(E)在UCC規定的初始購買日期或之前正式提交的適當融資報表(顯示賣方為“債務人/賣方”，買方為“有擔保的一方/買方”)的確認書或加蓋時間戳的收據副本。
(F)外部法律顧問對本公司、每名賣方和每一家服務機構在形式和實質上合理地令買方滿意的公司意見，以及在該人士組織所在的每個適用司法管轄區內的有利公司意見，內容包括但不限於該人士的公司存在、訂立交易文件的權力和權限、沒有要求的政府同意、沒有違反法律、其作為一方的組織文件和重大協議、擔保權益和完善事宜，以及交易文件在每個適用司法管轄區的法律下的可執行性。
(G)在形式和實質上令買方滿意並涉及應收賬款的“真正銷售”的外部法律顧問對每一賣方和每一服務機構的有利意見。
(H)買方在最初購買日期之前發生的所有合理的自付律師費和支出的證明，並至少在該日期前一(1)個工作日向每一位賣方和每一家服務商開具發票。
(I)本協議和履約承諾書的正式簽署副本。
(J)每一出賣人和服務商應已通知每一賬户債務人，與已提出的應收款有關的所有付款應直接向適用的收款賬户支付。
(K)買方為其“瞭解您的客户”所要求的所有文件和其他證據，以及對每個賣方、每個服務商和每個賬户債務人進行的其他合規調查。
附件C
賣方加入協議的格式
本聯名協議日期為[__________], [____](B)根據購買協議(定義見下文)加入成為賣方及服務商的人士(“新賣方”)(“新賣方”)、截至本協議日期的購買協議的每一名賣方及服務方(統稱為“現有賣方”)及摩根大通銀行(“買方”)之間訂立的“聯名協議”。
背景
1.現有賣方和買方已於2022年6月28日訂立該特定的應收賬款主購買協議(可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，稱為“購買協議”)。
2.根據《購買協議》第1(G)節，新賣方希望作為賣方和服務商成為《購買協議》的一方。
因此，現在，考慮到前述和其他善意和有價值的對價，本合同雙方特此同意如下：
第一節定義。本合併協議中使用的未在本協議中另有定義的大寫術語應具有購買協議中賦予的含義。
第二節購買協議。新賣方特此根據《購買協議》第1(G)節加入《購買協議》，以成為賣方和服務商，並同意受《購買協議》的所有條款和條件的約束，該等條款和條件與其本身及其出售給買方的應收款有關。新賣方特此確認，它已收到一份《採購協議》、每一份其他交易文件以及所有相關協議。
第3條雜項
(A)新賣方的首席執行官辦公室、主要營業地點及其保存所購應收款記錄的辦公室是[___________]。新賣方的組織管轄權為[____________]。就《購買協議》附表二而言，新賣方的收款賬户和賣方賬户及其就《購買協議》附表三而言的通知信息如下：
[列出帳户；帳户銀行、帳户名、帳户號、ABA]
[通知信息]
(B)本合併協議應受紐約州法律管轄，但不適用要求適用任何其他管轄區法律的衝突法原則。
(C)本合併協議對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。
(D)本合併協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，當如此簽署時，每個副本應被視為正本，當所有副本合併在一起時，應構成一個相同的協議。本合同的任何簽字(包括但不限於，(X)任何附加於合同或其他記錄或與之相關的電子符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用，以及(Y)任何傳真或.pdf簽名)或與本次交易有關的任何其他證書、協議或文件的簽字，以及任何合同的訂立或記錄保存，在每種情況下，通過電子手段，應與在適用法律允許的最大限度內手動簽署或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力和可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法案》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或任何基於《統一電子交易法案》的類似州法律，雙方特此放棄任何相反的反對意見。
(E)通過在下面規定的空白處簽字，冠軍X公司以履約承諾擔保人的身份確認、承認並同意新賣方應為“受擔保實體”，並受冠軍X公司提供的履約承諾的所有條款和擔保所涵蓋。
特此證明，以下籤署人已促使本合併協議由其正式授權的人員在上述第一年簽署。
[新賣家名稱],
作為銷售商和服務商
By:______________________________
姓名：
標題：
摩根大通銀行，北卡羅來納州，買家
By:______________________________
姓名：
標題：
確認並同意：
ChamPIONX LLC，
作為現有的賣家
By:______________________________
姓名：
標題：
美國合成公司，
作為現有的賣家
By:______________________________
姓名：
標題：
作為擔保人的CHAMPIONX公司
By:______________________________
姓名：
標題：
附件D
請求的格式
[日期]
摩根大通銀行，N.A.，作為買家
[通知地址]
特此提及日期為2022年6月28日的《主應收款採購協議》，[賣方](“賣方”)及JPMorgan Chase Bank，N.A.(“買方”)(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“協議”)。未在本協議中另作定義的大寫術語應具有本協議中規定的含義。
根據本協議，賣方特此請求買方向賣方購買附件中所列的應收款，採購總價為#美元[___________]在……上面[日期](“購買日期”)。
賣方聲明並保證，自購買之日起(假設已根據協議條款購買已提出的應收款)：
1.買方已收到(A)在購買日期前至少一(1)個工作日發出的本請求，(B)向作為任何此類已報價應收款的債務人的賬户債務人開具的所有發票以及此類已報價應收款的相關合同，以及(C)買方可能合理地要求的關於此類已報價應收款的額外證明文件；
(二)賣方根據交易文件作出的陳述和保證真實、正確；
3.賣方遵守其在交易文件下的所有公約，包括其作為交易文件下的服務商的身份；
4.不存在回購事件，除非賣方已根據協議第5節的條款回購並支付(或正在支付)受影響的已購買應收款的全部金額，或者此類回購或其他付款在購買日以現金支付或買方與此類已提供應收款的購買價格相抵銷的方式完成；
5.在購置日出售和購買此類已提供應收款後，(A)未償還購買價不超過計劃限額，(B)任何賬户債務人應支付的已購買應收款的未償還購買價不超過該賬户債務人的賬户債務人信用額度；
6.對於任何對該等已提供應收款負有義務的賬户債務人，沒有發生破產事件，也沒有發生關於任何賣方或服務商的破產事件。
[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]
在買方接受此請求並支付購買價款後，買方特此購買，賣方特此出售截至本協議日期，賣方在附件中所附的已要約應收款方面的所有權利、所有權和利息(但不包括賣方的任何義務)，已要約應收款應按協議規定的方式成為已購買應收款。
[賣主]
By:
姓名：
標題：
請求已接受：
摩根大通銀行，北卡羅來納州，買家
By: ____________________________
姓名：
標題：
附件E
設施延期申請表
[日期]
[摩根大通]，作為購買者
[通知地址]
茲參考該《主應收款採購協議》，其日期為[日期]，在中間，在其他人中間，[賣方](“賣方”)和[摩根大通](“買方”)(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“協議”)。未在本協議中另作定義的大寫術語應具有本協議中規定的含義。
根據《協定》第1(B)(Ii)條，[賣方代表]特此不可撤銷地要求買方將當前最後一次購買日期延長至[日期](“新購買終止日期”)。
[賣方代表自身及代表其他賣方]在此(A)向買方表示並保證：(I)於本協議日期及截至該日，本協議中賣方及服務商的陳述及保證均屬真實及正確；及(Ii)本協議項下並無違約情況發生或持續或將會因本貸款延期要求而發生，及(B)確認其理解，即未承諾貸款並非承諾，亦不以任何方式使買方有義務購買本協議項下任何已提出的應收賬款。
[賣方代表]
By:
姓名：
標題：
買方特此同意本融資延期請求，自當前採購終止日期起生效，當前採購終止日期應修改為新的採購終止日期。
摩根大通銀行，北卡羅來納州，買家
By: ____________________________
姓名：
標題：