(國家或其他司法管轄區

成立為法團)

(佣金)

文件編號)

(美國國税局僱主

識別號碼)

根據《證券法》第425條(《聯邦判例彙編》第17卷230.425節)進行的書面通信

根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)規則14a-12徵集材料

根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)進行開市前通信

根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))進行開市前通信

每個班級的標題

交易
符號

各交易所名稱

在其上註冊的

向Alexo提供最高3,000萬美元的貸款，以使Alexo的業務從簽署 到完成；以及

認購和購買8,984,100股Alexo普通股，每股0.50加元，總價值3,593,640美元。收購完成後，Hecla及其附屬公司將擁有Alexo 9.9%的流通股。

《安排協議》中提及的公開信被省略，但Hecla同意應要求向美國證券交易委員會補充提供公開信的副本。

現提交本局。

赫克拉礦業公司

/s/大衞·C·西恩科

第一條解釋

定義

釋義不受標題影響

人數和性別

任何操作的日期

法定轉介

貨幣

會計事項

知識

公開信

附表

佈置

臨時命令

美國證券法很重要

Alexo會議

Alexo通函

最終訂單

法庭訴訟程序

安排及生效日期

代價的支付

公告和股東溝通

預提税金

申述及保證

申述及保證的存續

申述及保證

申述及保證的存續

Alexo關於商業行為的契約

Alexo的附加聖約

赫克拉關於商業行為的契約

赫克拉的附加聖約

雙方與該安排有關的相互契諾

收購前重組

監管審批

互惠條件先例

赫克拉義務的附加條件

Alexo義務的附加條件

條件的滿足

違約通知

Alexo非懇求

費用和解約費

獲取信息；保密

保險和賠償

術語

終端

修正案

豁免

通告

治國理政法

禁制令救濟

關鍵時刻

完整協議、約束性效力和轉讓

可分割性

進一步保證

無第三方受益人

共同利益

對應者，執行

Hecla和Alexo希望達成一項交易，規定Hecla收購Alexo的全部股份。

Hecla和Alexo打算根據BCBCA的規定，以 安排計劃的方式進行本協議所設想的交易。

Hecla已與所有Alexo禁閉股東訂立Alexo投票協議，據此，每名Alexo禁閉股東同意按條款及受Alexo投票協議所載條件規限，投票贊成Alexo決議案。

定義

在單一交易或一系列相關交易中的任何合資企業、收益權、特許權使用費授予、租賃、許可、直接或間接收購、出售或轉讓：

Alexo和/或其任何子公司的資產單獨或合計佔Alexo及其子公司合併資產整體公平市值的20%或更多，或貢獻Alexo及其子公司整體綜合收入的20%或更多；或

Alexo或其任何子公司已發行和未償還的投票權或股權證券(和/或可轉換為投票權或股權證券的證券，或可交換或可行使投票權或股權證券的證券)的20%或以上；

任何收購要約、投標要約、交換要約、出售或國庫發行證券或其他交易 ，如果完成，將導致該人直接或間接實益擁有Alexo或其任何子公司任何類別的已發行和未償還的有表決權或股本證券(和/或可轉換為或可交換或可行使的證券)20%或以上；

安排、合併、換股、股票發行、業務合併、重組、資本重組、清算、解散、股份重新分類、清盤或涉及Alexo或其任何子公司的其他類似交易或一系列交易的計劃； 或

任何其他交易，其完成可合理預期會阻礙、幹擾、 阻止或推遲本協議或本安排所考慮的交易。

公開宣佈簽署本協議或擬進行的交易，或履行本協議項下的任何義務；

加拿大總體政治、經濟或金融狀況的任何變化；

任何政府實體對任何適用法律或對任何適用法律的解釋、適用或不適用作出的任何更改或提議的更改；

《國際財務報告準則》中任何普遍適用的變化；

任何自然災害、武裝敵對行動、戰爭或恐怖主義行為；

任何疫情、大流行或疾病爆發(包括新冠肺炎和 任何新冠肺炎措施)或健康危機或公共衞生事件，或上述任何一項的惡化；

普遍影響採礦業的條件；

貨幣匯率、利率或通貨膨脹率的任何變化；

白銀市場價格的任何變動；或

多倫多證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所股票市場價格的任何下降或股票交易量的任何下降(不言而喻，在確定是否發生重大不利影響時，可以考慮市場價格或交易量發生這種變化的任何原因)，

涉及在任何一年向或由Alexo或其任何子公司支付(包括墊款)的當前和未來實際或或有債務總額超過100,000美元，或在該合同剩餘期限(包括任何適用的續簽)期間超過250,000美元(但就第5.1節而言，為100,000美元)；

與借款250,000美元或以上的當前或未來債務有關，或根據該債務，Alexo或其任何子公司的任何財產或資產受留置權約束；

限制Alexo或其任何子公司的負債，或(包括要求授予平等的應課差餉留置權)對Alexo或其任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權；

與引起或可能引起Alexo或其任何子公司在本協議日期前尚未完全履行的任何實際或或有義務或權利有關的訴訟或和解，但不包括單獨或一起不超過100,000美元的義務或權利；

與任何政府實體或第一民族；

它創建了排他性交易安排或第一要約權，或限制或聲稱限制Alexo或其任何子公司從事任何業務、在任何地理區域或在任何時間段內與任何人競爭的能力；

直接或間接涉及任何未決的財產租賃、收購或處置，包括Alexo特許權或Alexo Lands；

規定由Alexo或其任何子公司提供超過100,000美元的任何賠償或任何擔保，或沒有明確的上限或限制；

任何合資企業、合夥企業、戰略聯盟或類似安排或任何股東協議；

涉及Alexo或其任何子公司與任何第三方分享利潤、虧損、成本或債務，導致一個或多個第三方有權獲得總計超過100,000美元；

其終止將合理地預期會對Alexo產生實質性不利影響；

對於任何Alexo特許權的特許權使用費、金屬流動、長期承購或類似的經濟安排；

目前限制Alexo或其任何子公司提出購買或購買另一人的資產或股權證券的能力的任何停滯或類似合同；以及

對Alexo或其任何子公司的或由Alexo或其任何子公司合理延長一年以上的條款或承諾，並且在不到60天的通知時間內，不能在沒有超過100,000美元的費用或罰款的情況下終止該條款或承諾。

公開宣佈簽署本協議或擬進行的交易，或履行本協議項下的任何義務；

加拿大總體政治、經濟或金融狀況的任何變化；

任何政府實體對任何適用法律或對任何適用法律的解釋、適用或不適用作出的任何更改或提議的更改；

美國公認會計原則中任何普遍適用的變更；

任何自然災害、戰爭、武裝敵對行動或恐怖主義行為；

任何疫情、大流行或疾病爆發(包括新冠肺炎和 任何新冠肺炎措施)或健康危機或公共衞生事件，或上述任何一項的惡化；

普遍影響採礦業的條件；

貨幣匯率、利率或通貨膨脹率的任何變化；

白銀市場價格的任何變動；或

Hecla股票在紐約證券交易所的市場價格或交易量的任何下降(應理解，在確定Hecla是否發生重大不利影響時，可能會考慮任何潛在的市場價格或交易量變化的原因)，

釋義不受標題影響

人數和性別

任何操作的日期

法定轉介

貨幣

會計事項

知識

公開信

附表

佈置

臨時命令

須就該項安排及Alexo會議向哪類人士發出通知，以及發出通知的方式；

確認Alexo會議的記錄日期(該日期應由Alexo在與Hecla協商後確定並歸檔，並採取合理行動)；

Alexo決議的必要批准條件為：

66²⁄₃親自出席或委派代表出席Alexo會議的Alexo股東對Alexo決議投下的投票數的百分比，每股Alexo股票賦予一名Alexo股東一票；

66²⁄₃在Alexo會議上，由Alexo證券持有人親自出席或由代表代表就Alexo決議投下的投票數的百分比，作為一個類別一起投票，其中Alexo股東、Alexo期權持有人、Alexo RSU持有人和Alexo DSU持有人有權為持有的每一股Alexo股票、Alexo期權、Alexo RSU和Alexo DSU投一票；以及

出席Alexo會議的Alexo股東親自出席或由其代表對Alexo決議投下的簡單多數票(不包括根據MI 61-101規定必須排除的任何Alexo股東的投票)；

除法院命令外，在所有其他方面，Alexo常備文件的條款、限制和條件，包括法定人數要求和所有其他事項，均適用於Alexo會議；

向作為Alexo股票登記持有人的Alexo股東授予異議權利；

關於向法院提交申請以作出最後命令的通知要求；

Alexo董事會可根據本協定的條款不時將Alexo會議延期或推遲，而無需法院的額外批准；

有權收到Alexo會議通知並在其上投票的Alexo證券持有人的記錄日期不會因任何延期或推遲的Alexo會議而改變。

關於向法院申請最終命令的通知要求；

Alexo股東提交Alexo會議委託書的截止日期為Alexo會議前48小時(不包括不列顛哥倫比亞省温哥華的週六、週日和法定假日)，但Alexo根據本協議的條款予以豁免；

根據該安排向Alexo股東發行Hecla股票，雙方打算依據美國任何州適用的證券法的第3(A)(10)條和類似的豁免，以法院裁定該安排在實質上和程序上對Alexo股東是公平的為條件，並基於法院在Alexo股東出席並聽取意見的聽證會後對該安排的批准；

Alexo的每一位股東只要按照臨時命令規定的程序在合理時間內出庭，就有權出席法院的聽證會，批准該安排；以及

對於Hecla可能合理要求的其他事項，除非事先獲得Alexo的書面同意，否則不得無理拒絕或推遲此類同意。

美國證券法很重要

該安排的條款和條件在程序和實質上的公正性將有待法院批准；

在批准安排的條款和條件對Alexo股東的程序性和實質性公正性所需的聽證會之前，法院將被告知各方打算依賴第3(A)(10)條豁免 ；

法院將被要求確信該安排的條款和條件對Alexo股東在程序和實質上是公平的；

Alexo將確保向每一名Alexo股東發出足夠的通知，告知他們有權出席法院的聽證會，以批准安排條款和條件的程序和實質公正性，並向他們提供行使這一權利所需的足夠信息；

Alexo股東將被告知，根據該安排發行的Hecla股票尚未根據美國證券法註冊，將由Hecla依據第3(A)(10)條豁免發行；

臨時命令將具體規定，每一名Alexo股東有權在法院的聽證會上出庭，以批准該安排，只要他們在合理時間內按照臨時命令中規定的程序和第3(A)(10)條豁免的要求出庭；

法院將舉行聽證會，然後批准安排的條款和條件對Alexo股東的程序性和實質性公平性；以及

最終命令將明確規定，法院批准的安排在程序上對Alexo股東是公平的，並且最終命令應包括一項大體如下的聲明：

Alexo會議

在符合本協議條款的情況下，Alexo應在合理可行的情況下，於2022年9月2日或之前，根據《臨時命令》、Alexo的章程和條款通知以及適用法律，召開和召開Alexo會議(在這方面，Alexo應簡稱為

在符合本協議條款的前提下，ALEXCO應盡其商業上合理的努力征集代理人 (I)支持批准ALEXCO決議，並採取所有其他必要或適宜的行動，以確保批准ALEXCO決議和將提交給ALEXCO會議的旨在促進和完成本協議預期的交易的所有其他事項，以及(Ii)反對任何ALEXCO股東提交的與ALEXCO決議不一致的任何決議，以及完成本協議預期的交易，包括在Hecla提出要求時使用代理徵集服務；提供該律師應由Alexo在與Hecla協商後合理行事後確定。

應Hecla不時提出的要求，Alexo應向Hecla提供由Alexo聘請的任何委託書徵集服務公司生成的有關Alexo會議的信息的副本或訪問權限。

Alexo應向Hecla發出Alexo會議的通知，並允許Hecla代表和法律顧問出席Alexo會議。

Alexo應按Hecla的合理要求，並至少在Alexo會議日期前最後 個工作日的每個工作日，向Hecla提供有關Alexo決議收到的委託書總數以及適當提交Alexo會議的任何其他事項的信息。

Alexo將立即通知Hecla任何Alexo股東在 反對該安排的任何通信(口頭或書面)。

Alexo將立即通知Hecla任何Alexo股東就Alexo決議收到的異議通知或聲稱行使的異議權利，以及Alexo收到的任何異議權利的撤回。Alexo應向Hecla提供機會，對 或代表Alexo向正在行使或聲稱行使與Alexo決議案有關的異議權利的任何Alexo股東發出的任何書面通信進行審查和評論，未經Hecla事先書面同意，不得在有關異議權利的有效時間之前作出任何付款或和解要約，或同意任何付款或和解。

應Hecla不時提出的要求，Alexo應立即向Hecla提供(I)所有Alexo登記股東和Alexo其他證券持有人的名單，顯示每個持有人的名稱和地址，以及每個持有人持有的Alexo股票或其他證券的數量和證券頭寸，以及(Ii)應Hecla的要求，不時更新或補充列出本第2.4(H)條第(I)款所述名單的任何變化的更新或補充名單。

未經Hecla事先書面同意，Alexo不得延期、推遲或取消(或提議延期、推遲或取消)或未能召開Alexo會議，除非事先獲得Hecla書面同意，同意不得被無理拒絕、附加條件或 延遲，除非按照第7.2.11節明確要求或允許，否則Alexo會議不得延期、法律要求或本協議允許。

除非法律另有要求，否則Alexo不得因Alexo大會的任何延期或延期而更改有權在Alexo大會上投票的Alexo股東的記錄日期。

未經Hecla事先書面同意，Alexo不得放棄Alexo股東提交Alexo股東大會委託書的截止日期。

Alexo應立即將Alexo從多倫多證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所、任何證券監管機構或任何其他政府實體收到的與Alexo會議相關的任何通信(書面或口頭)通知Hecla。

Alexo通函

在Hecla遵守第2.5(C)條的前提下，Alexo應(I)在本協議簽訂之日起，按照所有適用法律，在合理可行的情況下儘快準備Alexo通告(以及適用法律要求的與Alexo會議相關的任何其他文件)；和(Ii)在獲得臨時訂單文件或提供臨時訂單文件或提供(視情況而定)後，在合理可行的範圍內儘快編制Alexo通告。在所有司法管轄區內需要提交或提供Alexo會議的Alexo通函，按照臨時訂單的要求並根據所有司法管轄區的所有適用法律要求郵寄(有一項諒解，Alexo將在不遲於 郵寄截止日期的營業時間結束前提交、提供和郵寄Alexo通函)。如有必要，Alexo應在與Hecla協商後，按照NI 54-101第2.20節的規定縮短NI 54-101所規定的時間(但為了更明確起見，上述義務不應延伸至提出豁免或豁免NI 54-101要求的申請)。

ALEXCO應確保ALEXCO通函在所有重要方面均符合所有適用法律和臨時命令，並且在不限制上述一般性的情況下，ALEXCO通函不包含任何失實陳述(除非ALEXCO通函中包含的關於Hecla 及其關聯公司的任何信息由Hecla根據第2.5(C)節明確提供以納入ALEXCO通函)，並應向ALEXCO股東提供足夠詳細的信息，使他們能夠就將在ALEXCO會議上提交給他們的事項作出合理的判斷 。ALEXCO通函應包括(A)ALEXCO董事會的建議，(B)一份聲明，表明ALEXCO鎖定的每個股東已簽署一項ALEXCO投票協議，根據該協議，他們已同意，

Hecla應及時向Alexo提供法律要求或Alexo在編制Alexo通函時合理要求的有關Hecla的信息，並且Hecla應確保該等信息不包含有關Hecla的任何失實陳述。

Hecla應盡商業上合理的努力，就使用Alexo通函中要求包含的任何財務、技術或其他專家信息以及在Alexo通函中確定每位顧問的身份，獲得其審計師和任何其他顧問的任何必要同意。

Hecla及其法律顧問應在Alexo通函印刷、郵寄給Alexo證券持有人並提交給任何政府實體之前，有合理機會審查和評論Alexo通函的草稿，並應合理考慮Hecla及其法律顧問提出的任何意見，但Alexo通函中包含的所有僅與Hecla有關的信息，以及描述本協議、Alexo投票協議或安排計劃的條款和條件的任何信息，應採用Hecla以書面形式批准的形式和內容，併合理行事。Alexo應在向Alexo證券持有人郵寄Alexo通函之前向Hecla提供Alexo通函的最終副本。

如果雙方在生效日期之前的任何時間知道(就Hecla而言，僅涉及與Hecla有關的信息)Alexo通函包含失實陳述，或以其他方式要求對Alexo通函進行修訂或補充，雙方應立即通知對方，雙方應根據需要或適當合作準備對Alexo通函的任何修訂或補充，Alexo應迅速向Alexo證券持有人郵寄或以其他方式公開傳播對Alexo通函的任何修訂或補充，並在法院或適用法律要求的情況下，向任何政府實體和其他要求提交。

Alexo應立即將Alexo從多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所、任何證券監管機構或任何其他政府實體收到的與Alexo通告相關的任何通信(書面或口頭)通知Hecla。

最終訂單

法庭訴訟程序

安排及生效日期

在滿足或放棄完成第6條所列安排的所有條件後的第五個營業日(不包括根據其條款直到生效日期才能滿足的任何條件，但須受適用一方或其利益方自生效日起對這些條件的滿意或放棄)，或各方以書面商定的其他時間和日期，結束該安排，該安排將生效。該安排應在生效日期的生效時間生效，並具有適用法律規定的所有效力。自生效時間起及生效後，《安排計劃》應按適用法律的規定生效，包括《BCBCA》。

協議的結束將(I)通過PDF或其他電子方式交換文件，或(Ii)在雙方可能商定的其他地點結束，在每種情況下，在雙方可能商定的生效日期的時間採取合理的行動。

代價的支付

公告和股東溝通

未經其他各方同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延)，就本協議或《安排計劃》發佈任何新聞稿或發表公開聲明；或

未經其他各方同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延)，就本協議或安排計劃向任何政府實體提交任何文件。

預提税金

申述及保證

董事會推薦。Alexo董事會在與其財務和法律顧問協商後，並在收到Alexo特別委員會的一致建議後，一致認為該安排計劃對Alexo股東公平，符合Alexo的最佳利益，並一致決定向Alexo證券持有人建議他們投票贊成Alexo決議(這種決定和建議，即Alexo董事會建議)

公平的意見。Alexo董事會已收到Cormark Securities Inc.的口頭意見，該意見未經修改、修訂、保留或撤回，大意是，截至本協議日期，在符合其中所述的假設、限制和限制的前提下，Alexo股東根據安排計劃收取的對價從財務角度而言對Alexo股東是公平的(Alexo公平意見)。

組織機構和資質。Alexo及其各子公司是正式註冊成立的公司，或根據其註冊、延續或創建管轄權的所有適用法律正式創建並有效存在的實體，並擁有所有必要的公司權力和能力，以擁有其目前擁有的財產和資產，並按照目前的經營方式繼續開展其業務。Alexo及其各附屬公司在其擁有、租賃、許可或以其他方式持有的財產和資產的性質或其活動的性質需要具備該等資格的每個司法管轄區內均具有良好的信譽，並具備經營業務的資格，但如未能如此註冊或信譽不佳並不會合理地預期會對Alexo造成重大不利影響，則屬例外。

與本協議相關的權力。Alexo有必要的公司權力和能力簽訂本協議，並(在獲得臨時訂單、最終訂單和Alexo證券持有人批准後)履行其在本協議項下的義務。Alexo簽署和交付本協議以及Alexo履行其在本協議下的義務已得到Alexo董事會的正式授權，Alexo方面不需要進行任何其他公司程序來授權Alexo簽署和交付本協議，或授權Alexo履行本協議下的義務或根據安排計劃完成安排，但臨時訂單、最終訂單、Alexo董事會批准Alexo通函和Alexo證券持有人批准除外。 本協議已由Alexo正式簽署和交付，構成Alexo的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對Alexo強制執行，但條件是這種可執行性可能受到破產、破產、重組或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的一般適用法律的限制，並且衡平法補救辦法，包括具體履行，只能由具有管轄權的法院酌情決定。

沒有違規行為。ALEXCO簽署和交付本協議、ALEXCO 履行其在本協議項下的義務或根據《安排計劃》完成安排，或ALEXCO或其任何子公司遵守本協議的任何規定，均不構成：

除《Alexo披露函》附表3.1(E)所披露的外，違反、衝突或導致(在沒有通知或時間流逝的情況下)違反或違反任何規定，或要求任何同意、批准或通知，或構成違約(或在通知、時間失效或兩者兼而有之的情況下構成違約的事件)，或導致根據Alexo或其任何子公司的任何財產或資產享有終止或加速權利，或導致產生任何留置權，或導致任何實質性限制、阻礙，根據下列任何條款、條件或規定對Alexo或其任何子公司進行業務的能力進行減值或 限制，或導致對Alexo或其任何子公司施加任何付款或其他義務：

他們各自對文章、文章或其他類似常備文件的通知；或

Alexo或其任何子公司為當事一方的任何票據、債券、抵押、契據、貸款協議或信託契約或任何Alexo重要合同；

根據適用於Alexo或其任何子公司或其各自財產或資產的任何法律的任何規定，導致(無論是否發出通知或時間流逝)違反或違反或構成違約 ；或

暫停或吊銷目前對Alexo或其任何子公司有效的任何許可證；

在Alexo或其任何子公司為當事一方的任何票據、債券、抵押、契約、貸款協議或信託契據下，或在Alexo或其任何子公司持有的任何許可下，產生任何優先購買權或觸發任何控制權條款的任何變更或任何限制或限制；或

導致對Alexo或其任何子公司的任何財產或資產施加任何留置權，

大寫。Alexo的法定股本由不限數量的Alexo股票組成， 沒有面值。截至本協議簽訂之日前一個營業日交易結束時，已發行和已發行的Alexo股票共計162,724,397股。此外，截至本協議簽訂日期前一個營業日交易結束時，在行使Alexo期權時可發行共計8,421,218股Alexo股票，在歸屬已發行的Alexo DSU時可發行894,000股Alexo股票，在歸屬Alexo RSU時可發行1,087,935股Alexo股票，在行使Alexo認股權證時可發行2,000,000股Alexo股票。除上文所披露者外，概無任何性質的期權、認股權證、轉換特權或其他權利、協議、安排或承諾(優先購買權、或有或有或其他性質)需要或可能需要Alexo發行、出售或轉讓Alexo的任何證券(包括Alexo股份)，或可轉換為或可交換或可行使的任何證券或義務，或以其他方式證明有權利或義務收購Alexo(包括Alexo股份)或其任何附屬公司的任何證券。所有已發行的Alexo股票均已獲正式授權及有效發行，已繳足股款且不可評估，而所有可根據各自條款行使Alexo期權、Alexo認股權證或歸屬Alexo DSU及Alexo RSU而發行的Alexo股票已獲正式授權，且於發行時將按繳足股款及不可評估方式有效發行。Alexo披露函附表3.1(F)規定，截至本公告日期，所有Alexo期權、Alexo認股權證、Alexo DSU和Alexo RSU的持有者及其數量、行權價格, 以及授予該等持有人的每份授權書的有效期。Alexo或其任何子公司的未償還證券中沒有一般有投票權的證券(或者，除Alexo期權外，Alexo認股權證、Alexo DSU和Alexo RSU是可轉換的

股東協議和類似協議。Alexo不是任何股東、集合、投票權信託或其他與Alexo資本中已發行和流通股有關的類似協議的一方。

報告狀態和證券法很重要。Alexo是報告發行人，不在加拿大不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省、薩斯喀徹温省、馬尼託巴省和安大略省適用的加拿大省級證券法規定的違約報告發行人名單上。Alexo股票是根據美國交易所法案第12(B)條登記的，Alexo在所有重要方面都符合適用的美國證券法。沒有任何關於Alexo任何證券的退市、暫停交易或停止交易的命令，據Alexo所知，任何證券管理局對Alexo或Alexo公開披露記錄的任何查詢或 調查(正式或非正式)均未生效或正在進行，或據Alexo所知，威脅或預期將實施或進行。Alexo股票在多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所掛牌交易。Alexo遵守多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所的適用要求，除非不遵守規定不會導致Alexo 產生重大不利影響，或阻止或實質性延遲完成本協議預期的交易或根據安排計劃完成安排。

子公司的所有權。各附屬公司的所有已發行及已發行股本及其他所有權權益均獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評税，而所有該等股份及其他所有權權益均由Alexo直接或 間接合法及實益擁有，且無任何留置權，且並無有關購買或收購任何該等股份的權利、認股權證、權利、權利、諒解或承諾(或有或有)，或可轉換為或可交換或可行使任何該等股份股本或附屬公司重大資產或物業的其他所有權權益的證券。沒有任何合同、承諾、協議、諒解、安排或限制要求任何附屬公司發行、出售或交付其股本或其他所有權權益中的任何股份，或可轉換為或可交換或可行使其股本或其他所有權權益中的任何股份的任何證券或義務 。並無任何未償還期權、權利、權利、諒解或承諾(或有或有)向任何第三方提供權利以收購任何附屬公司的任何股份或其他所有權權益。

加拿大競賽審批。除加拿大競爭審批外，如果需要，臨時訂單或最終訂單和任何備案文件所需的任何 審批

同意。任何Alexo材料合同項下的任何一方均不需要獲得Alexo或其子公司為當事方的任何一方的同意或豁免，以使Alexo能夠根據安排計劃繼續完成本協議或安排所預期的交易。

公開提交的文件。根據適用的證券法以及多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所的要求，Alexo已根據適用的證券法和紐約證券交易所美國證券交易所的要求，提交或提供了Alexo公共披露記錄中要求其存檔或提供的所有文件。構成Alexo公開披露記錄的所有此類文件和信息，截至 其各自的日期(及其任何修訂日期)：(I)不包含任何失實陳述；以及(Ii)在所有重大方面符合適用證券法的要求以及多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所關於持續披露要求的適用政策。Alexo沒有向任何證券機構提交任何保密的重大變更報告，該報告在本協議之日仍屬保密。自2020年1月1日以來，與Alexo相關的重大事實或重大變化(根據證券法定義)未發生變化，但以下情況除外：(A)反映在Alexo公開披露記錄文件中的重大事實變化或重大變化，以及(B)本協議和本協議擬進行的交易。

Alexo財務報表。

Alexo截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的已審計財務報表(包括附註和審計師報告)和Alexo於截至2022年和2021年3月31日的三個月期間的未經審計中期財務報表(包括附註)(統稱為Alexo財務報表)是根據一致適用的IFRS編制的，並在所有重要方面公平地列報了Alexo及其子公司截至其日期和其中所示期間的綜合財務狀況、經營成果和財務狀況變化(受如屬任何未經審計的中期財務報表，按正常的期末調整計算)，並反映國際財務報告準則在合併基礎上就Alexo及其附屬公司的所有重大或有負債(如有)所需的準備金。自2021年12月31日以來，除Alexo公開披露記錄或IFRS要求外，Alexo的會計政策沒有實質性變化。

Alexo的管理層建立並維護了一套披露控制和程序制度，旨在合理保證Alexo在其年度報告中披露的信息

Alexo對財務報告保持內部控制。這種對財務報告的內部控制有效地為財務報告的可靠性和根據《國際財務報告準則》為外部目的編制財務報表提供了合理保證，幷包括以下政策和程序：(A)與以下政策和程序有關：(A)保存合理詳細、準確和公平地反映Alexo及其子公司資產的交易和處置的記錄；(B)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以允許根據IFRS編制財務報表，並且Alexo及其子公司的收入和支出只有在獲得Alexo及其子公司管理層和董事的授權後方可進行； 和(C)提供合理保證，防止或及時發現可能對其財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置Alexo或其子公司的資產。

據Alexo所知：(A)其對Alexo財務報告的內部控制的設計和實施或維護沒有重大缺陷，可能會對Alexo記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；以及(B)不存在涉及管理層或其他在Alexo財務報告內部控制中發揮重要作用的員工的欺詐行為，無論是否存在重大欺詐。

自2021年12月31日以來，無論是Alexo或其任何子公司，據Alexo所知，Alexo或其任何子公司的任何 董事、高管、員工、審計師、會計師或代表均未收到或以其他方式知悉有關Alexo或其任何子公司或其各自內部會計控制的 會計或審計慣例、程序、方法或方法，包括任何關於Alexo或其 子公司從事有問題的會計或審計行為的任何投訴、指控、主張或索賠。這一問題尚未得到令Alexo董事會審計委員會滿意的解決。

書籍和唱片。Alexo及其子公司的財務賬簿、記錄和賬目，在所有重要方面：(I)Alexo按照國際財務報告準則保存，其子公司則按照各自管轄地區公認的會計原則保存； (Ii)陳述合理詳細，準確和公平地反映Alexo及其子公司資產的重大交易和處置；及(Iii)準確和公平地反映Alexo財務 報表的基礎。Alexo及其子公司的公司記錄和會議記錄簿在所有重要方面都包含Alexo及其子公司的董事和股東自成立或合併(視情況而定)以來舉行和/或通過的所有會議和決議的完整準確的記錄。

沒有未披露的債務。除最近在SEDAR上提交或提交(視情況而定)的Alexo財務報表 中披露的情況外，Alexo及其子公司 沒有超過250,000美元的未償債務或負債，也不與任何人的重大義務、債務或債務有關的任何重大擔保、擔保、賠償或假設協議、背書或任何其他類似承諾，也不受任何人的重大義務、債務或債務的背書或其他類似承諾的約束。

無Alexo材料不良反應。自2021年12月31日以來，除在本協議日期之前的公開披露記錄中披露的情況外，未發生任何重大不良影響。

不分紅或分派。自2021年12月31日以來，Alexo沒有就任何Alexo股票宣佈、支付或作出任何形式的股息或分派。

合同。Alexo披露函的附表3.1(R)包括一份完整、準確的Alexo材料合同清單。所有Alexo材料合同都是完全有效的，Alexo或其子公司有權根據合同條款享有所有權利和利益。Alexo向Hecla提供了Alexo所有材料合同的真實且完整的副本。所有Alexo實質性合同均為Alexo的有效且具有約束力的義務，可根據各自的條款強制執行，但受破產法、資不抵債法律和其他影響債權人權利執行的法律的限制除外，並受衡平法的限制，即衡平法只能由有管轄權的法院酌情決定。Alexo及其子公司已在所有實質性方面遵守該等Alexo重要合同的所有條款，已支付根據該等條款到期的所有款項，並未放棄根據該等條款應享有的任何權利，Alexo或其任何子公司，或據Alexo或其任何附屬公司所知，任何其他訂約方對此並無重大違約或違約，亦未發生任何事件，在發出通知或時間屆滿或兩者同時發生後，不會構成該等重大違約或 違約，或觸發任何Alexo重大合同的終止權利。截至本協議簽訂之日，Alexo及其任何子公司均未收到Alexo材料合同的任何一方打算取消的書面通知，

打官司。沒有任何索賠、訴訟、訴訟、申訴、投訴或法律程序懸而未決，或據Alexo所知，威脅影響Alexo或其任何子公司，或影響Alexo在任何政府實體面前或由任何政府實體在法律上或在股權上的任何Alexo特許權、財產或資產，包括根據環境法產生的事項，如果不利決定，將個別或整體導致Alexo產生重大不利影響，或阻止或實質性延遲完成本協議或根據安排計劃 安排的交易。Alexo或其任何附屬公司或其各自的資產或財產均不受任何尚未完成的判決、命令、令狀、強制令或法令的約束，該等判決、命令、令狀、強制令或法令個別或合計會導致Alexo產生重大不利影響，或會阻止或重大延遲完成本協議或根據安排計劃作出的安排所預期的交易。

税金。

Alexo及其子公司在所有重要方面均已及時、及時地提交或準備其要求提交或準備的所有申報表，已及時、及時地向適當的政府實體提交其應提交的所有申報表，並已及時、完整和正確地報告所有收入和所有其他金額和信息。

Alexo及其子公司在所有實質性方面均已按時繳納所有税款，包括本年度因應繳税款而產生的所有分期付款。

Alexo或其任何子公司均未要求、提出或訂立任何協議或其他安排，或簽署任何豁免，以規定下列期限的任何延長：(I)提交任何關於Alexo或其任何子公司有責任或可能有責任繳納的任何税款的申報表；(Ii)提交任何與Alexo或其任何子公司有責任或可能有責任繳納的税款有關的選舉、指定或類似申請；(Iii)Alexo或其任何子公司被要求支付或免除任何税款或因税款而產生的金額；或(Iv)任何 政府實體可以評估或徵收Alexo或其任何子公司有責任或可能負有責任的税款。

據Alexo所知，目前沒有針對Alexo或其任何子公司的任何重大税收的訴訟、調查、審計或索賠待決或 威脅，也沒有與任何政府實體討論、審計或上訴的事項。

Alexo及其子公司在所有重要方面均已及時及時扣繳法律要求其扣繳的所有税款和其他 金額(包括因支付或貸記或被視為支付或貸記任何人的賬户或利益的任何金額而需扣繳的税款和其他金額，包括 任何員工、高級管理人員或董事和任何非居民)，並已及時將法律規定應由其免除的税款和其他金額匯給適當的政府實體。

Alexo及其子公司在所有實質性方面均已及時在 賬户上收取法律要求其徵收的任何銷售税或轉讓税，包括貨物和服務、協調銷售以及省或地區銷售税，並已及時將法律要求其匯出的任何此類 金額匯至適當的政府實體。

如果法律要求，Alexo及其子公司均已在《加拿大消費税法案》第九部分第五分部第 (D)分部下就商品和服務税以及統一銷售税進行正式註冊。

除根據本協議或明確以書面形式向Hecla披露外，就税法或任何其他適用税法而言，任何個人或團體從未或曾有權獲得或有權獲得Alexo或其任何子公司的控制權。

Alexo或其任何附屬公司均未向税法所指的非獨立人士取得任何財產以供考慮，而該財產的價值低於所取得財產的公平市價，而所取得的財產的情況可能使其根據税法第160條承擔 法律責任。

Alexo及其子公司在所有實質性方面都遵守了每部適用法律中與税收相關的轉讓定價條款，包括當時的文件和披露要求。

Alexo或其子公司(視情況而定)未提交申報單的任何司法管轄區或機構均未聲稱 Alexo或其子公司(如適用)被要求提交此類申報表。

ALEXCO未根據税法125.7節的規定申請任何加拿大緊急工資補貼或加拿大緊急租金補貼，或加拿大政府或加拿大任何省或地區頒佈的任何類似或類似的新冠肺炎救濟措施。

截至2022年6月1日，Alexo需要在2022年12月31日或之前放棄5,098,382美元的合格支出，並放棄與Alexo的流通股相關的合格支出。

Alexo不是，也從來沒有拖欠它之前進行的任何流通式股票融資的任何法律義務。

財產。

所有Alexo特許權均列於Alexo披露函件的附表3.1(U)(Iii)。Alexo 特許權是Alexo或其任何子公司擁有任何法律或衡平法權益，並需要進行Alexo或其任何子公司目前進行的業務所需的唯一礦產所有權。

Alexo Lands是目前開展Alexo或其任何子公司業務所需的唯一不動產權益(Alexo特許權和Alexo寫字樓租約除外)。

Alexo特許權和Alexo Lands在所有重大方面均信譽良好，由Alexo持有，除Alexo披露函件附表3.1(U)(Iii)所披露外，沒有任何重大留置權，且任何人士均無權取得該等資產的權益。

Alexo擁有Alexo特許權和Alexo土地的獨家所有權和獨家經營權。

除Alexo披露函件附表3.1(U)(V)所披露外，並無礦產特許權使用費義務、金屬流動義務或類似義務影響Alexo特許權或Alexo Lands的生產或由此產生的收入或利潤，其他任何人士無權在該等義務中取得任何權益。

每一個Alexo特許權均已按照適用的法律在所有實質性方面進行了適當的備案、定位、授予和記錄，並由有效和存續的採礦權、採礦權或探礦權組成。

截至本協議簽訂之日，與Alexo特許權有關的任何和所有評估工作均已在所有實質性方面完成並提交。

截至本協議日期，Alexo 特許權所需支付的所有材料採礦費、税金和其他款項均已支付。

截至 本協議之日，與Alexo特許權有關的任何和所有材料備案均已提交。

Alexo擁有土地所有者或政府實體的所有土地權利，允許Alexo和Alexo特許權所在的子公司進入和使用土地，據Alexo所知，沒有任何人非法佔領這些Alexo土地。

除Alexo披露函件附表3.1(U)(Xi)所披露者外，概無其他人士於Alexo特許權或Alexo Lands擁有任何重大權益。

不存在會對Alexo特許權或其子公司在Alexo特許權中的權益產生重大影響的後進權、進入權、優先購買權、首次要約權、期權、特許權使用費、參與權或類似條款。

沒有不利的索賠、訴訟、訴訟或法律程序待決，或者據Alexo所知，沒有受到影響Alexo特許權或Alexo Lands的 威脅。

Alexo或其子公司均未收到任何政府實體或任何具有司法管轄權或適用權限的個人發出的任何書面或口頭通知，通知其撤銷或打算撤銷Alexo或其子公司在Alexo特許權中的權益。

就Alexo或其任何附屬公司與(A)任何地表土地擁有人；(B)其他礦業公司；(C)碳氫化合物特許權特許公司；或(D)任何政府實體之間的任何Alexo特許權或Alexo土地的所有權、使用權或使用權，並無重大爭議，或據Alexo所知，尚無懸而未決或受到威脅的爭議。

操作上的問題。除非單獨或總體上不會產生Alexo材料的不利影響：

所有租金、特許權使用費、最重要的特許權使用費權益、生產付款、淨利潤、利息負擔、 在本合同之日或之前到期、應付或可履行的款項和義務，與Alexo或其任何子公司(包括Alexo特許權和Alexo Lands)的任何直接或間接財產或資產有關，或因其直接或間接財產或資產而產生的：

足額支付；

妥為履行；或

在本合同日期之前作出的規定；

根據Alexo或其任何子公司直接或間接約束的任何合同和協議的條款，在本合同日期或之前支付的所有費用、費用和債務均已適當和及時支付，但在正常業務過程中拖欠之前目前正在支付的費用除外；

Alexo及其每個子公司的任何和所有業務，以及據Alexo所知，第三方對Alexo或其任何子公司的資產和財產或就其資產和財產進行的任何和所有業務，均已按照健全的採礦和其他適用的加拿大采礦行業標準和做法，並在實質上遵守適用法律，以良好、熟練和高效的方式進行；以及

據Alexo所知，Alexo特許權或Alexo Lands上的作業不存在任何運營、巖土或結構問題。

礦產儲量和資源。Alexo在所有重要方面都符合NI 43-101的規定，並已提交了所需的所有技術報告。在本協議日期之前，Alexo 公開披露記錄中披露的最新估計已探明和可能的礦產儲量以及指示、測量和推斷的礦產資源，已根據公認的採礦、工程、地球科學和其他適用行業標準編制，並在所有實質性方面符合所有適用法律，包括NI 43-101。根據NI 43-101的要求，Alexo向合格人員提供的與編制Alexo技術報告有關的信息在提供時是完整和準確的，並且在所有重要方面都符合NI 43-101的要求。Alexo的最新估計礦產儲量及礦產資源總量與Alexo公開披露記錄所披露的數額相比並無大幅減少，但正常採礦作業造成的損耗除外。有關基諾山項目的所有重大信息，包括證券法要求披露的鑽探結果、技術報告和研究，均已在Alexo公開披露記錄中披露，並在所有重大方面均符合適用的證券法。

技術報告。

根據NI 43-101的規定，基諾山白銀項目是Alexo目前唯一的物質資產，與基諾山白銀項目有關的唯一技術報告是由Mining Plus Canada Consulting Ltd.(Alexo Plus Canada Consulting Ltd.)編寫的題為《關於更新礦產資源的技術報告》和《基諾山銀區儲量估計》的技術報告，生效日期為2021年4月1日。

Alexo或其公司前身在Alexo技術報告發布前提供給Alexo技術報告的作者，目的是

截至本報告之日，Alexo技術報告仍然是最新的，而且自Alexo技術報告之日起，沒有任何關於基諾山銀礦項目的新的重大科學或技術信息不包括在Alexo技術報告中，並且需要根據NI 43-101發佈有關此類財產的新技術報告。

健康與安全。

Alexo或其任何子公司均未收到任何關於重大違反任何適用的健康和安全法律的要求或通知，其影響將合理地預期將對其運營產生重大影響。

不存在因Alexo或其任何子公司(或將Alexo或其任何子公司列為潛在責任方)在其任何運營中重大違反任何適用的健康和安全法律而懸而未決的索賠、調查或調查。

文化遺產。Alexo特許權覆蓋的任何地區(包括任何建築、遺蹟或位於其中的類似元素)都沒有被任何政府實體宣佈為受保護的考古遺址。

徵用。沒有就任何政府實體接管、譴責或徵收Alexo或其任何子公司的任何重要財產或資產，包括Alexo特許權和Alexo Lands發出或啟動任何書面通知或程序，據Alexo所知，也沒有任何此類程序或 通知受到威脅。

許可證。Alexo及其各子公司已獲得並遵守適用法律所要求的或開展當前業務所需的所有許可，但不符合規定不會導致Alexo重大不利影響的情況除外。據Alexo所知，沒有任何事實、事件或情況會合理地預期會導致在正常過程中撤銷或無法續簽目前正在進行的Alexo或其任何子公司的現有業務所需的許可證，但撤銷或無法續簽的情況除外，此類撤銷或續簽不會單獨或總體上導致Alexo產生實質性的不利影響。

環境問題。Alexo及其子公司及其各自的業務、運營、 和財產：

在所有實質性方面都符合所有環境法和所有環境許可證的所有條款和條件。

未收到任何人的任何命令、請求或通知，聲稱其嚴重違反了任何環境法 ；

(A)不是任何重大訴訟或行政訴訟的一方，據Alexo所知，不存在針對其或其財產或資產的任何重大訴訟或行政訴訟，在這兩種情況下：(1)斷言或聲稱其違反了任何環境法；(2)斷言或聲稱由於釋放任何有害物質而要求其清理、移除或採取補救或其他應對行動；或(3)聲稱或聲稱需要支付過去、現在或將來的任何清理、清除或補救行動的全部或部分費用，或因任何危險物質的排放而引起或與之相關的其他應對行動的費用；(B)不知道目前存在的任何情況，根據任何環境法，這些情況可能會使其遭受物質損害、處罰、禁令救濟或清理費用，或根據適用的環境法，要求或可能要求其採取清理、清除、補救行動或其他實質性反應；以及(C)不受與適用環境法有關或由適用環境法引起的任何重大判決、法令、命令或傳喚的約束，且未被任何政府實體點名或列為根據任何環境法產生的重大事項的潛在責任方；以及

不參與運營，不知道任何事實、情況或條件，包括合理預期會導致任何重大環境責任的任何有害物質的釋放，但根據Alexo、Elsa Reclamation and Development Company Ltd.和加拿大女王陛下於2013年7月18日修訂和重新簽署的附屬協議提出賠償要求的任何環境責任除外。

員工福利。

Alexo披露函的附表3.1(Dd)列出了提供任何員工福利、附帶福利、健康、人壽保險、福利、補充失業福利、獎金、獎勵、利潤分享、遞延補償、股票購買、股票補償、股票期權、股票增值權、殘疾、養老金、補充養老金或其他退休儲蓄的所有計劃、協議、方案、政策或做法的完整和正確清單，以及任何其他員工或獨立承包商的補償或福利計劃、政策、安排、做法或承諾，無論是口頭或書面的、正式的還是非正式的、有資金的或無資金的、投保的或未投保的。在每一種情況下，由Alexo或其任何子公司維護或對其具有約束力，或Alexo或其任何子公司對其負有任何實際或潛在責任的情況下(統稱為Alexo福利計劃)。

所有已修訂的Alexo福利計劃的當前和完整副本，或已向Hecla及其律師提供口頭、書面的條款摘要的情況下，連同與每個Alexo福利計劃相關的所有材料文件的副本。

每個Alexo福利計劃在所有實質性方面都是按照該Alexo福利計劃以及與之相關的所有適用法律和集體談判協議的條款建立、註冊、資助、管理和投資的。根據Alexo福利計劃的條款和所有適用法律，所有僱主和僱員的付款、繳費和保費均已按照其條款和所有適用法律及時支付或匯出。政府實體沒有調查或審計任何涉及任何Alexo福利計劃或其資產的未決或威脅索賠(除例行福利支付索賠外)。

Alexo福利計劃都不是註冊的養老金計劃或退休補償安排，如税法中定義的那樣，或任何其他組織和管理的計劃，以向Alexo或其任何子公司的任何現任或前任員工提供養老金或養老金福利。Alexo的任何福利計劃均未向Alexo的任何現任或前任僱員(或此等人士的配偶、受撫養人、倖存者或受益人)提供退休或其他服務終止後的健康、人壽保險或任何其他福利。Alexo福利計劃均不適用於非Alexo或其任何子公司附屬公司的僱主，也不允許其參與。

Alexo及其任何子公司均未承諾或承諾創建任何額外福利 一旦創建即被視為Alexo福利計劃的計劃，或改進或更改任何Alexo福利計劃下提供的福利。

勞工與就業。

Alexo公開信的附表3.1(Ee)列出了Alexo所有員工和承包商的完整而準確的列表，以及他們的頭銜、僱用日期、工資、工資率、費用、休假權利和應計總額、加班、獎金和其他物質補償的資格。除附表3.1(Ee)所列者外，僱員不得休假或以其他方式缺勤。除下列情況外：(A)與Alexo或其任何子公司的受薪員工簽訂的僱傭合同；以及(B)與Alexo披露函附表3.1(Ee)所列的Alexo及其任何子公司的承包商簽訂的合同，均未與任何此類員工或承包商簽訂任何書面或口頭僱傭合同。除ALEXCO披露函附表3.1(Ee)所述外，ALEXCO或其任何子公司的任何員工、承包商、高級管理人員或董事均不參與控制權變更、遣散費、終止合同、金降落傘或類似協議或條款，也不會根據此類協議或條款因 安排而獲得：

任何付款(包括遣散費、失業賠償金、黃金降落傘、獎金或其他) 或增加任何以其他方式應付的福利；

工資、薪金、佣金、獎金、獎勵薪酬或其他報酬、遣散費或福利支付或歸屬時間的任何增加或加快；或

加快支付或授予根據任何Alexo福利計劃 可獲得的任何福利或權利。

除Alexo披露函件附表3.1(Ee)中披露的情況外，Alexo及其任何子公司均不直接或根據法律實施與任何可能符合工會資格的工會或協會達成任何集體協議，任何可能符合工會資格的工會或協會也不持有與Alexo或其任何子公司或其員工相關的談判權。根據任何適用的法律，沒有任何與任何勞動或就業義務有關的未決勞動法庭(行政或司法)訴訟，包括不公平勞動行為訴訟，或可能導致工會被證明為Alexo或其任何子公司的任何僱員的談判代理人的任何訴訟。沒有任何與終止與Alexo或其子公司的僱傭有關的實質性索賠懸而未決，據Alexo所知，也沒有受到威脅。據Alexo所知，沒有任何威脅或明顯的工會組織活動涉及Alexo或其任何子公司的員工 Alexo或其任何子公司目前也沒有就任何集體協議進行談判。

不存在針對或直接影響Alexo或其任何設施的罷工、停工、減速或停工 。

截至2022年3月31日，根據Alexo福利計劃向Alexo及其子公司的員工和承包商支付的所有工資、工資、佣金、獎金、假期工資、其他補償和 福利的所有到期或應計金額已支付或準確反映在Alexo的財務賬簿和記錄中。

Alexo及其子公司均遵守所有實質性僱傭條款和條件以及所有有關僱傭的法律，包括薪酬公平、可獲得性、僱傭標準、工資、工作時間、加班、職業健康和安全、工人補償、人權和隱私。據Alexo瞭解，Alexo或其任何子公司都不會受到任何未決或待決的申訴、投訴、調查、命令、不當解僱、推定解僱、不公平勞動做法、侵犯人權或任何其他類似行為的指控

Alexo及其子公司在支付給任何現任或前任員工、承包商、高級管理人員或董事或其他人員的每一筆款項中，都扣繳了法律規定因所得税、養老金計劃繳費、就業保險費、僱主健康税、工人補償和類似的税費而扣繳的所有金額，並在規定的時間內將扣繳的金額匯給了適當的政府實體。

Alexo保留或使用的所有獨立承包商都已被適當歸類，Alexo尚未收到任何政府實體對此類歸類提出質疑的通知。

數據隱私和安全。

Alexo擁有行政、技術和物理保障措施(包括監測此類保障措施的遵守情況)，以保護個人信息的機密性、隱私和安全以及處理個人信息的系統、技術和網絡(Alexo信息安全制度)。Alexo提供了與Alexo信息安全相關的所有書面政策和程序的真實、正確和完整的副本。Alexo的每一名員工都接受了與每位此類員工的 角色相關的Alexo信息安全培訓。

Alexo或其子公司均未經歷：(I)任何Alexo或其子公司擁有、保管或控制的個人信息受到任何未經授權的處理；或(Ii)第三方對為Alexo或其子公司處理或代表其處理的個人信息進行任何未經授權的處理。Alexo沒有 故意、以某種方式行事、不知道任何事件，或通過行使或合理努力不知道任何事件會觸發根據任何適用法律或 合同通知任何個人或政府實體的義務。

Alexo及其子公司在所有實質性方面都遵守並已經遵守 (I)與個人信息有關的所有法律；(Ii)與個人信息有關的所有政策、程序、流程、聲明或通知，只要該等政策、程序、流程、聲明或通知具有法律約束力，或 產生法律上可強制執行的義務；以及(Iii)與處理有關的每一份合同(隱私法律要求)。

Alexo及其子公司要麼在所有重要方面遵守所有隱私法律要求，跨越司法管轄邊界傳輸個人信息，要麼在與相關數據相關的每個數據主體所在的同一司法管轄區內處理個人信息。

Alexo及其子公司已與每個處理個人信息的第三方服務提供商、供應商和業務合作伙伴(如支付卡處理器、廣告和營銷機構、雲存儲供應商和外包技術或人力資源功能)(統稱為與數據相關的供應商)簽訂了書面協議，其中包含對數據隱私和安全的商業合理規定。Alexo已採取合理步驟，只選擇和保留那些能夠維護其代表Alexo或其子公司處理的個人信息的機密性、隱私和 安全的數據相關供應商。

在過去五(5)年內，沒有任何人發起或威脅任何訴訟或其他書面投訴、審計、訴訟、索賠或調查，這些訴訟或其他書面投訴、審計、訴訟、索賠或調查是由或代表Alexo或其子公司進行的。

本協議的簽署、交付和履行以及本協議中預期的交易的完成，不應導致、構成或導致違反或違反任何隱私法律要求、任何政策、程序、流程、聲明或通知，無論是在Alexo或其子公司處理或代表Alexo處理任何個人信息期間的任何時間，都是如此。

知識產權

Alexo公開信的附表3.1(Gg)列出了Alexo或其子公司擁有的所有知識產權的真實、正確和完整的清單。Alexo或其子公司擁有(無任何留置權)或擁有使用Alexo當前業務所需的所有知識產權，以及租賃、擁有、使用和運營當前租賃和運營的財產和資產所需的所有知識產權。

據Alexo所知，目前沒有第三方侵犯或挪用Alexo或其任何子公司擁有的任何材料 知識產權。Alexo及其任何子公司均未侵犯或挪用任何第三方的知識產權，也未收到任何侵犯或挪用任何第三方知識產權的書面材料。

遵紀守法。Alexo及其子公司已在所有實質性方面遵守並未在任何重大方面違反任何適用法律，但不遵守或違反不會個別或總體導致Alexo產生重大不利影響或 將阻止或實質性延遲完成本協議或安排所預期的交易的違規行為除外。

快結束了。並無就將Alexo或其任何附屬公司清盤或委任任何臨時清盤人或任何其他程序而發出命令、呈請或召開會議，而根據該等程序終止業務及將Alexo或其任何附屬公司的資產分配予債權人、股東或其他出資人，且在任何相關司法管轄區內並無根據任何適用的破產、破產、重組或類似法律進行法律程序，亦未發生根據適用法律可合理地為任何該等案件或法律程序提供理據的事件。

管理和接管。據Alexo所知，沒有人採取任何步驟、法律程序或其他程序，以期對Alexo或其任何子公司指定管理人，無論是庭外還是以其他方式，也沒有就Alexo或其任何子公司的全部或任何部分財產、資產或業務 任命接管人(包括任何行政接管人)，也沒有作出任何此類命令(包括在任何相關司法管轄區，任何其他命令，在該命令有效期內，事務，有關公司的業務和資產由任何政府實體任命的人管理)。

自願安排等Alexo或其任何子公司均未與任何債權人作出任何自願安排，或無力償債或無法在到期時償還債務。

關聯方交易記錄。除ALEXCO及其子公司外，ALEXCO或其任何子公司之間目前沒有任何合同或 其他交易，另一方面：(I)ALEXCO任何登記在冊的股東，或據ALEXCO所知，持有5%或以上ALEXCO 股份的任何實益所有者；(Ii)ALEXCO或其任何子公司的任何高管或董事；或(Iii)據ALEXCO所知，任何此等高管、董事、ALEXCO登記股東或實益所有者。

註冊權。任何Alexo股東均無權強迫Alexo登記或以其他方式使Alexo股票(或其中任何一股)符合公開出售或分發的資格。

對商業活動的限制。對於Alexo或其任何子公司，沒有任何仲裁裁決、判決、禁令、命令或法令 具有或可以合理預期在以下任何重要方面產生禁止、限制或損害的效果：(I)任何商業慣例；(Ii)任何財產的獲取或處置；或(Iii)目前所進行的業務行為。

股東權利計劃。沒有股東權利計劃、毒丸計劃、反收購計劃或類似的安排，使Alexo或其任何子公司受制於、參與或以其他方式約束。

與供應商的關係。ALEXCO未收到任何書面通知(或據ALEXCO所知) 任何供應商的服務如果中斷或被扣留，可能會對與基諾山白銀項目相關的運營產生重大影響，並且打算取消、終止或以其他方式修改或不續簽與ALEXCO或其子公司的關係。

經紀人。任何經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他人士均無權根據Alexo財務顧問或代表Alexo作出的安排，獲得任何與擬進行的交易相關的任何 經紀人、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金，但Alexo財務顧問除外，其費用和支出在其聘書(已向Hecla提供真實且完整的副本)中列出。

保險。Alexo及其子公司擁有與其規模、性質和發展階段相適應的合理而審慎的保單。Alexo披露函附表3.1(Rr)中列出的所有此類保單。由Alexo或其任何子公司維護的或與之相關的所有保險均為完全有效且信譽良好的保險，Alexo將盡合理的商業努力使其充分有效，或在生效日期前視情況續保。根據任何此類保險的條款，Alexo或其任何子公司均不存在違約(無論是在支付保費或其他方面)，也未及時發出任何通知或根據任何此類保險提出任何實質性索賠，或未收到通知或 以其他方式知悉保險人有意索賠Alexo或其任何子公司的任何違約或在保單到期時不續保，或增加任何免賠額或成本。

腐敗行為立法。

Alexo或其任何子公司，或據Alexo所知，其各自的任何董事、 官員、代理人、僱員、顧問或代表Alexo或其任何子公司行事的其他人，且Alexo不知道或不瞭解任何人曾提出或提供任何對政府實體的任何官員、其任何政黨或官員或任何政治職位候選人、任何政府實體的任何客户或成員或任何其他人(包括任何第一民族、土著或土著官員)有價值的任何東西。候選人或社區成員)，在任何此類情況下，在知道或有理由知道全部或部分該等金錢或有價物品可直接或間接為下列任何 目的而提供、給予或承諾的情況下：

影響此人以官方身份作出的任何行動或決定，包括決定不履行此人的官方職能，以便在業務過程中為Alexo或其任何子公司獲取或保留優勢；

誘使此人利用此人對任何政府實體的影響力來影響或影響該政府實體的任何行為或決定，以協助Alexo或其任何子公司為任何人獲得或保留業務、與任何人開展業務或將業務導向給任何人，或在業務過程中以其他方式獲得或保留利益； 或

此類支付將構成賄賂、回扣、支付、影響支付、回扣或非法或不正當的支付，以幫助Alexo或子公司為任何人獲得或保留業務，或將業務轉給任何人。

Alexo、其任何子公司，或據Alexo所知，任何人代表Alexo或其任何子公司採取的行動，均未導致Alexo或其子公司或此類人員違反外國公職人員貪污法(加拿大)或經修訂的1977年《反海外腐敗法》(美國)(統稱為《反腐敗法》)或Alexo或其任何子公司開展業務且Alexo或其任何子公司可能受其 約束的任何司法管轄區的任何類似法律。

在此期間，Alexo及其子公司的財務記錄一直遵守《腐敗法》，並在Alexo受任何此類《腐敗法》約束的範圍內。

在Alexo及其子公司開展業務的任何司法管轄區內，沒有根據《貪污法》或任何類似法規進行的訴訟或調查，這些訴訟或調查針對Alexo或其任何子公司，或其各自的董事、高級管理人員、代理、員工、顧問或代表Alexo或其任何子公司行事的其他人，或據Alexo所知，威脅或影響Alexo或其任何子公司或其各自的任何董事、高級管理人員、代理、員工、顧問或代表Alexo或其任何子公司行事的其他人。

反洗錢。Alexo及其子公司的業務實質上符合所有適用司法管轄區反洗錢和反恐法規的財務記錄保存和報告要求、這些法規下的規則和條例，以及由Alexo或子公司所屬的任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，包括《犯罪收益(洗錢)和恐怖主義融資法》(加拿大)(統稱為《反洗錢法》)，涉及Alexo或其任何子公司的任何政府實體、涉及Alexo或其任何子公司的任何政府實體均未就洗錢法採取任何行動、訴訟、法律程序、調查或通知。

非政府組織和社區團體。Alexo或其子公司之間沒有實質性糾紛(包括任何與Alexo或其子公司財產所有權有關的糾紛)

外國私人發行商。Alexo是一家外國私人發行人，符合美國交易所法案規則3b-4的含義。

不是一家投資公司。Alexo未註冊或要求註冊為美國意義上的投資公司。1940年《投資公司法》，經修訂。

Hecla股份或其他證券的所有權。Alexo及其任何附屬公司均不擁有任何Hecla股票或Hecla的任何其他證券。

高鐵法案。根據HSR法案及其規定，(I)Alexo是外國發行人，(Ii)Alexo及其控制的所有實體在Alexo最近一個財年在美國或向美國的總銷售額超過1.01億美元。

申述及保證的存續

申述及保證

組織機構和資質。Hecla是正式註冊成立的公司或正式創建的實體，並根據其註冊、繼續或創建管轄權的所有適用法律有效存在，並具有所有必要的公司權力和能力，以擁有其現在擁有的財產和資產，並按照目前進行的方式繼續其業務。赫克拉具備開展業務的適當資格，並在

與本協議相關的權力。Hecla擁有簽訂本協議並履行本協議和本協議項下義務所需的公司權力和能力。Hecla簽署和交付本協議以及Hecla履行其在本協議下的義務已得到Hecla董事會的正式授權，Hecla方面不需要任何其他公司程序來授權Hecla簽署和交付本協議或根據安排計劃履行其在本協議下的義務或完成安排。本協議已由Hecla正式簽署和交付，構成了Hecla的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對Hecla強制執行，但條件是這種可執行性 可能受到與債權人權利有關或影響債權人權利的一般適用法律的限制，並且衡平法補救措施，包括具體履行，只能由具有管轄權的法院 酌情授予。

沒有違規行為。本協議的執行和交付、根據《安排計劃》完成安排，或Hecla或其任何重要子公司遵守本協議的任何規定，均不構成：

違反、牴觸或導致違反或違反 任何規定，或要求任何同意、批准或通知，或構成違約(或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約的事件)，或導致終止或加速的權利，或導致對Hecla或其任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或導致任何實質性限制、阻礙、根據下列任何條款、條件或規定，Hecla或其任何重要子公司開展業務的能力受到減損或限制，或導致對Hecla或其重要子公司施加任何付款或其他義務：

他們各自對文章、文章或其他類似常備文件的通知；或

Hecla或其任何重要子公司為當事一方的任何票據、債券、抵押、契約、貸款協議或信託契約或任何Hecla重要合同；

根據適用於Hecla或其任何重要子公司或其各自財產或資產的任何法律的任何規定，導致違反或違反或構成違約 ；或

暫停或吊銷對Hecla或其任何重要子公司有效的任何許可證；

在任何此類票據、債券、抵押、契約、貸款協議、Hecla或其任何重要子公司為當事一方的信託契據、任何Hecla重要合同或Hecla或其任何重要子公司持有的任何許可下，產生任何優先購買權或觸發任何控制權條款的任何變更或任何限制或 限制

導致對Hecla或其任何重要子公司的任何財產或資產施加任何留置權。

大寫。Hecla的法定股本包括750,000,000股Hecla股票，每股面值0.25美元和5,000,000股優先股，每股面值0.25美元(Hecla優先股)。於本協議日期前一個營業日的營業時間結束時，已發行及已發行的541,307,978股Hecla股份及157,816股B系列累積可轉換Hecla優先股可根據其條款轉換為Hecla股份。所有已發行的Hecla股票均已獲得正式授權，並已有效發行，已全額支付且不可評估。

股東協議和類似協議。Hecla不是任何股東、集合、投票權信託或其他與Hecla資本中已發行和流通股有關的類似協議的一方。

報告狀態和證券法很重要。Hecla是報告發行人，不在加拿大所有省和地區適用的加拿大證券法規定的違約報告發行人名單上。Hecla股票是根據美國交易所法案第12(B)條登記的，Hecla在所有重大方面都符合適用的美國證券法。Hecla的任何證券均未被退市、暫停交易或停止交易，據Hecla所知，任何證券管理局對Hecla 或Hecla公開披露記錄的任何正式或非正式的查詢或調查均未生效或正在進行，或據Hecla所知，威脅或預期將會實施或進行。Hecla的股票在紐約證券交易所上市併發布交易。Hecla 符合紐約證券交易所的適用要求，除非不遵守不會導致Hecla產生重大不利影響或阻止或實質性延遲完成本協議或根據安排計劃作出的安排的交易 。

監管部門的批准。除了向證券管理機構、加拿大競爭委員會批准(如果需要)和紐約證券交易所提交的文件外，不需要任何政府實體批准或向任何政府實體發出通知，以阻止或實質性推遲Hecla完成本協議和安排所預期的交易 。

同意。任何Hecla材料合同項下的任何一方均不需要得到Hecla或其子公司為參與方的任何一方的同意或豁免，Hecla才能繼續完成本協議和安排所預期的交易。

公開提交的文件。根據適用的證券法或紐約證券交易所的要求，Hecla已根據適用的證券法或紐約證券交易所的要求，提交或提供了Hecla Public披露記錄中要求其存檔或提供的所有文件。構成Hecla公開披露記錄的所有此類文件和信息，截至其各自的日期 (及其任何修訂日期)：(I)不包含任何失實陳述；以及(Ii)在所有重大方面符合適用的證券法和紐約證券交易所有關持續披露要求的適用政策的要求。Hecla沒有向任何證券機構提交任何在本協議之日仍保密的保密重大變更報告。自2020年1月1日以來，與Hecla相關的重大事實或重大變化(根據證券法定義)沒有變化，但反映在Hecla公開披露記錄中隨後提交的文件中的重大事實變化或重大變化除外。

赫克拉財務報表。

Hecla截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的已審計財務報表(包括附註和審計師報告)以及Hecla於2022年3月31日和截至2022年3月31日的季度的未經審計中期財務報表(包括附註)(統稱為Hecla財務報表)是根據美國公認會計準則編制的，並在所有重要方面一致適用和公平列報Hecla及其子公司截至其日期和其中所示期間的綜合財務狀況、經營成果和財務狀況變化(受如屬任何未經審核的中期財務報表，則按正常期末調整計算)，並反映美國公認會計原則在合併基礎上就赫克拉及其附屬公司所有重大或有負債(如有)所需的準備金。自2021年12月31日以來，除赫克拉公開披露記錄或美國公認會計準則要求外，赫克拉的會計政策沒有發生重大變化。

Hecla管理層建立並維護了一套披露控制和程序制度，旨在提供合理的保證，確保Hecla根據政府實體實施的適用法律提交或提交的年度文件、臨時文件或其他報告中要求披露的信息在此類政府實體實施的法律規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。這種披露控制和

Hecla對財務報告保持內部控制。這種對財務報告的內部控制在根據美國公認會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證方面是有效的，幷包括以下政策和程序：(A)與維護合理詳細、準確和公平地反映Hecla及其子公司資產的交易和處置的記錄有關；(B)提供合理的保證，保證交易的記錄是必要的，以允許根據美國公認會計原則編制財務報表，並且Hecla及其子公司的收支只有在獲得Hecla及其子公司的管理層和董事的授權後方可進行；以及(C)就防止或及時發現可能對其財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置Hecla或其子公司的資產提供合理保證。

據Hecla所知：(A)Hecla的財務報告的設計及實施或維持其內部控制並無重大弱點，可能會對Hecla記錄、處理、彙總及報告財務資料的能力產生不利影響；及(B)不論是否有重大資料，均無涉及管理層或其他僱員在Hecla的財務報告的內部控制中扮演重要角色的欺詐行為。

自2021年12月31日以來，Hecla或其任何子公司，或據Hecla所知，Hecla或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、員工、審計師、會計師或代表均未收到或以其他方式知悉任何關於Hecla或其任何子公司或其各自的內部會計控制的會計或審計做法、程序、方法或方法，包括任何關於Hecla或其任何子公司從事有問題的會計或審計行為的投訴、指控、主張或索賠，無論是書面還是口頭的。該問題尚未得到令Hecla董事會審計委員會滿意的解決。

書籍和唱片。Hecla及其子公司的財務賬簿、記錄和賬目，在所有重要方面：(I)Hecla按照美國公認會計原則保存，其子公司按照各自管轄地區公認的會計原則保存； (Ii)陳述合理詳細，準確和公平地反映

沒有未披露的債務。除最近提交或提供的有關SEDAR和EDGAR的財務報表所披露的信息外，本協議披露的自該財務報表之日起在正常業務過程中產生的或Hecla與其子公司之間的公司間債務、負債和擔保除外，Hecla及其子公司之間沒有未償還的重大債務或重大負債，也不參與任何重大擔保、擔保、賠償或假設協議，或背書，或任何其他關於任何個人的重大義務、負債或負債的類似承諾。

無Hecla實質性不良反應。自2021年12月31日以來，除在本協議日期之前的Hecla公開披露記錄中披露的信息外，未發生任何Hecla重大不利影響，也未發生任何單獨或總體合理預期會導致Hecla 重大不利影響的影響、變化、發展、事件或事件。

打官司。目前並無任何訴訟待決，或據Hecla所知，有可能影響Hecla或其任何附屬公司，或影響Hecla的任何特許權、法律上或衡平法上的財產或資產，包括環境法項下產生的事項，若作出不利決定，將個別或整體導致Hecla產生重大不利影響，或妨礙或實質上延遲完成本協議或安排所預期的交易。Hecla及其任何附屬公司或其各自的資產或物業均不受 任何尚未執行的判決、命令、令狀、強制令或法令的約束，該等判決、命令、令狀、強制令或法令個別或整體會導致Hecla產生重大不利影響，或會阻止或重大延遲完成本協議或根據安排計劃作出的安排所預期的交易。

技術報告。

作為Hecla公開披露記錄(統稱為Hecla技術報告)的一部分，Hecla提交的S-K1300技術報告概要代表了在提交S-K1300技術報告時向Hecla提交的關於材料的最新技術報告概要，S-K1300技術報告概要遵守了美國證券交易委員會的所有重要方面的要求，是根據公認的採礦、工程、地球科學和其他適用行業標準編制的，且不包含對重大事實的任何虛假陳述或遺漏，根據陳述的當時情況而必須陳述或作出陳述所必需的 重大事實，而不具有誤導性。

Hecla或其公司前身在Hecla技術報告印發前為編寫此類報告的目的向其作者提供了他們所要求的所有信息，在提供此類信息時，此類信息均不包含任何失實陳述。Hecla技術報告中的資源估計所依據的所有重大假設都是合理和適當的。

據Hecla所知，Hecla技術報告在礦產資源、礦產儲量或經濟分析方面沒有發生任何變化，構成了與Hecla有關的重大變化，否則將需要提交新的技術報告。

徵用。自2021年12月31日以來，未就任何政府實體接管、譴責或徵收Hecla或其任何子公司(包括Hecla特許權和Hecla Lands)的任何重要財產或資產發出或啟動任何書面通知或程序，據Hecla所知，也沒有任何此類程序或通知受到威脅。

許可證。Hecla及其子公司均已獲得並遵守適用法律所需的所有許可，但Hecla公開披露記錄中披露的許可、不遵守不會導致Hecla重大不利影響的許可、或開展目前正在進行的業務所必需的許可除外，但不符合不會導致Hecla重大不利影響的許可除外。據Hecla所知，並無任何事實、事件或 情況可合理預期會導致Hecla或其附屬公司在正常運作過程中所需的許可證被撤銷或未能續期， 除非Hecla公開披露記錄所披露的情況，以及撤銷或未能續期不會對Hecla造成重大不利影響。

環境問題。據Hecla、Hecla及其子公司及其各自的業務、運營和物業所知：

在所有實質性方面都符合所有環境法和所有環境許可證的所有條款和條件。

未收到任何人的任何命令、請求或通知，聲稱其嚴重違反了任何環境法 ；

(A)不是任何重大訴訟或行政訴訟的一方，Hecla也不知道 任何針對其或其財產或資產的重大訴訟或行政訴訟受到威脅，在這兩種情況下：(1)聲稱或聲稱其違反了任何環境法；(2)聲稱或聲稱由於任何有害物質的釋放而要求其清理、移除或採取補救或其他應對行動；或(3)聲稱或聲稱需要支付過去、現在或將來的任何清理、清除或補救行動的全部或部分費用，或因任何危險物質的排放而引起或與之相關的其他應對行動的費用；(B)不知道目前存在的任何情況，根據任何環境法，這些情況可能會使其遭受物質損害、處罰、禁令救濟或清理費用，或根據適用的環境法，要求或可能要求其採取清理、清除、補救行動或其他實質性反應；以及(C)不受與適用環境法有關或由適用環境法引起的任何重大判決、法令、命令或傳喚的約束，且未被任何政府實體點名或列為根據任何環境法產生的重大事項的潛在責任方；以及

不參與運營，也不知道任何事實、情況或條件，包括合理預期會導致任何重大環境責任的任何有害物質的釋放。

遵紀守法。Hecla及其附屬公司已在所有重大方面遵守任何適用法律，且並無 違反任何適用法律，但不遵守或違反不會個別或整體導致Hecla產生重大不利影響或會阻止或重大延遲完成本協議或安排所述交易的情況除外。

快結束了。未為清盤Hecla或其任何附屬公司，或委任任何臨時清盤人，或與終止業務及Hecla或其任何附屬公司的資產在債權人、股東或其他出資人之間分配的任何其他程序而發出命令、提交請願書或召開會議，且在任何相關司法管轄區內均無根據任何適用的破產、破產、重組或類似法律進行的法律程序，亦未發生根據適用法律可合理地證明任何該等個案或程序合理的事件，而該等個案或程序會個別或整體：合理預期會對Hecla造成實質性不利影響。

管理和接管。據Hecla所知，沒有人對Hecla或其任何子公司採取任何步驟、法律程序或其他程序，以期在法庭外或以其他方式指定與Hecla或其任何子公司有關的管理人，也沒有就Hecla或其任何子公司的任何財產、資產或業務的全部或任何部分 指定任何接管人(包括任何行政接管人)，也沒有作出任何此類命令(包括在任何相關司法管轄區，在有效期間通過任何其他命令來處理事務)。有關公司的業務和資產由任何政府實體任命的人管理)。

自願安排等Hecla或其任何重要附屬公司均未與任何債權人作出任何自願安排，或無力償債或無力償還到期債務。

發行Hecla股票。將作為對價的一部分發行的Hecla股票，在根據安排發行時，將作為Hecla資本中的全額繳足普通股和不可評估普通股得到正式授權和有效發行，不受所有留置權(其持有人設定的留置權除外)的限制，可以根據證券法自由交易，並且不受適用證券法(適用於控制人或國家文書45-102第2.6節除外)的轉售限制。證券轉售)，並且將是根據美國證券法可自由轉讓的證券(但在生效時間起90天內，或在生效時間 成為Hecla的關聯公司，該術語在美國證券法第144條中定義)並在紐約證券交易所上市和張貼交易的人除外，並且不受、也不會受到任何優先購買權或回售權的約束或發行。Hecla不是，也從來不是一家空殼公司，受美國證券法第144(I)條的約束。

保險。Hecla及其子公司擁有與其規模、性質和運營階段相適應的合理和審慎的保單 。

腐敗行為立法。

Hecla及其任何子公司，或據Hecla所知，其各自的任何董事、管理人員、代理人、員工、顧問或代表Hecla或其任何子公司行事的其他人提出或提供，並且Hecla不知道或不瞭解任何人曾提出或代表其提供或提供任何對政府實體的任何官員、其任何政黨或官員或任何政治職位候選人、任何政府實體的任何客户或成員或任何其他人有價值的任何東西。在任何此類情況下，在知道或 有理由知道可直接或間接為下列任何目的提供、給予或承諾全部或部分該等金錢或有價物品的情況下：

影響此人以官方身份作出的任何行動或決定，包括決定不履行此人的官方職能，以便在業務過程中為Hecla或其任何子公司獲取或保留優勢；

誘使該人利用該人對任何政府實體的影響力來影響或影響該政府實體的任何行為或決定，以協助Hecla或其任何子公司為任何人獲得或保留業務、與任何人開展業務或將業務導向任何人，或在業務過程中以其他方式獲得或保留利益；或

此類支付將構成賄賂、回扣、支付、影響支付、回扣或非法或不正當的支付，以幫助Hecla或子公司為任何人獲得或保留業務，或將業務轉給任何人。

Hecla、其任何附屬公司，或據Hecla所知，任何人代表Hecla或其任何附屬公司採取的任何行動，均未導致Hecla或其任何附屬公司或該等人士在Hecla或其任何附屬公司開展業務且Hecla或其任何附屬公司可能受其約束的任何司法管轄區內違反《貪污法》或任何類似法律。

Hecla及其子公司的財務記錄一直按照《貪污法》保存。

在Hecla或其任何附屬公司開展業務的任何司法管轄區內，並無根據《貪污法》或任何類似法例進行的法律程序或調查待決針對Hecla或其任何附屬公司、或代表Hecla或其任何附屬公司行事的任何董事、高級職員、代理人、僱員、顧問或其他人士，或據Hecla所知，威脅或影響Hecla或其任何附屬公司或其各自的任何董事、高級職員、代理人、僱員、顧問或代表Hecla或其任何附屬公司行事的其他人士。

反洗錢。Hecla及其子公司的業務實質上符合所有適用司法管轄區反洗錢和反恐法規的財務記錄保存和報告要求、根據這些法規制定的規則和條例，以及由Hecla或其子公司所受的任何政府實體(包括洗錢法)管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針，且涉及Hecla或其任何子公司的任何政府實體、涉及Hecla或其任何子公司的任何政府實體不會就洗錢法律採取任何行動、訴訟、法律程序、調查或通知。

非政府組織和社區團體。Hecla或其任何子公司與任何非政府組織、社區、社區團體、第一民族、土著或土著人民或土著或土著羣體之間不存在實質性爭端，據Hecla所知，Hecla或其任何子公司的任何財產或業務都不會受到威脅。

《加拿大投資法》。Hecla是《加拿大投資法》所指的WTO投資者。

申述及保證的存續

Alexo關於商業行為的契約

Alexo約定並同意，自本協議之日起至生效時間和本協議根據其條款終止的時間中較早者的期間內，除非：(I)本協議或安排計劃明確要求；(Ii)Alexo披露函明確規定；或 (Iii)在Hecla事先書面同意的情況下，Alexo不得無理拒絕、附加條件或延遲同意，Alexo應並應促使其每一子公司：

僅在正常業務過程中開展各自的業務，除在正常業務過程中不採取任何行動；

採取商業上合理的努力，在所有實質性方面維持和維護其業務組織、商譽、員工、財產、業務關係和資產的完好無損，保持其高級管理人員、員工和承包商的服務，並與供應商、客户、第一民族、政府實體和其他與其有業務關係的人保持滿意的關係；

除Alexo公開信中所述外，除非事先與Hecla和Alexo協商並同意，否則不得從事任何開發或勘探相關活動，此類協議不得無理扣留、延遲或附加條件；

除Alexo公開信中所述外，應按照Hecla的合理要求，通過與Hecla的會議進行充分合作和協商，以允許Hecla監控與Alexo及其子公司項目的開發或任何財產勘探有關的任何活動，並提供指導和控制方面的意見；

向Hecla及其法律顧問提供合理的機會，以便在公開披露勘探結果和任何其他科學技術信息之前審查和評論任何建議，並對Hecla及其法律顧問提出的任何意見給予適當和合理的考慮。

在不限制第5.1(A)款的一般性的情況下，Alexo約定並同意，自本協議之日起至生效時間和本協議根據其條款終止的時間較早的期間內，除非：(I)本協議或安排計劃明確要求； (Ii)Alexo披露函中明確規定的(應參考以下適用的條款、條款、段落或分段)；(Iii)適用法律要求的；或(Iv)經Hecla事先書面同意，不得無理拒絕、附加條件或拖延，Alexo不得並將促使其各子公司：

修訂或提議修訂其條款、條款或其他類似的組織文件或永久性文件的通知。

拆分、合併或重新分類任何Alexo股票或Alexo或其任何子公司的其他證券；

宣佈、取消或支付任何人持有的Alexo資本中的任何股份或其任何子公司的證券的任何股息或其他分配或付款(無論是現金、證券、財產或其任何組合)，但子公司支付給Alexo或Alexo的任何全資子公司的股息除外；

發行、授予、授予、交付、出售、質押、處置或以其他方式阻礙或同意發行、授予、授予、質押、處置或以其他方式妨礙任何Alexo股份或其他股權或有表決權的權益或任何期權或任何期權、認股權證、催繳、增值權、可轉換證券或類似權利，或可交換或可行使的權利，或以其他方式證明有權收購Alexo或其任何子公司的Alexo股份或其他股權或投票權權益或其他證券(為了確定起見，包括任何Alexo期權、Alexo DSU和 Alexo RSU)，除根據ALEXCO期權的有效行使或歸屬外，ALEXCO DSU和ALEXCO RSU根據其條款和私募，在本協議之日未償還；

贖回、購買或以其他方式收購、或要約贖回、購買或以其他方式收購任何Alexo股票或Alexo或其任何子公司的其他證券；

修改Alexo或其任何子公司的任何Alexo股票或其他證券的條款；

減少Alexo或其任何子公司的任何Alexo股票或其他證券的聲明資本；

成立、收購或設立任何新的子公司；

通過或提出清算計劃或決議，規定清算或解散Alexo或其任何子公司；

對其會計方法、原則、政策或做法作出任何改變或採用新的會計方法、原則、政策或做法，除非適用法律或《國際財務報告準則》另有要求；

出售、質押、質押、租賃、許可、出售和回租、抵押、處置或扣押或以其他方式轉讓Alexo或其任何子公司的任何資產、證券、財產、權益或業務，包括來自任何Alexo特許權或Alexo Lands的礦產品，但與Hecla擔保貸款有關的除外；

重組、合併或合併Alexo或其任何子公司與任何其他人；

(通過合併、收購股份或資產或其他方式)或同意(在一次交易或一系列相關交易中)直接或間接收購任何人的證券、權益或業務，或直接或間接(在一次交易中或在一系列相關交易中)通過購買任何其他人(截至本協議日期的全資子公司除外)的證券或向其出資，進行任何投資或同意進行投資；

直接或間接收購或同意收購截至本協議簽署之日在正常業務過程中以外的任何人的任何資產或財產；

產生、產生、承擔或以其他方式承擔任何借款債務或任何其他債務或義務，或發行任何債務證券，或承擔、擔保、背書或以其他方式對任何其他人的義務負責，或作出任何貸款、出資、投資或墊款，但Hecla擔保貸款除外；

除本協議、適用法律另有規定外，ALEXCO股權激勵計劃或ALEXCO福利計劃的條款：(A)向ALEXCO或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、員工或個人承包商或顧問發放、加速或增加任何遣散費、控制權變更或解僱工資(或修改與上述任何現有安排相關的任何現有安排)；(B)授予、加速或增加任何支付、獎勵(股權或其他)、賠償或其他福利，支付給或為董事、高級管理人員、員工或個人承包商或美國鋁業或其任何子公司的顧問 ；(C)增加美國鋁業公司股權激勵計劃或美國鋁業公司福利計劃下的覆蓋範圍、捐款、資金要求或福利，或創造任何新的福利；

與其任何高級職員、董事、僱員、代理人或個人承包商或顧問談判、簽訂、延長、修改或終止任何僱用、遣散費、諮詢、終止或其他類似協議、任何集體談判協議或任何Alexo福利計劃，但下列情況除外：(A)與因任何原因終止 高級職員、董事、僱員、代理人或個人承包商或顧問有關；(B)法律要求的修改；或(C)與本協定日期後僱用的、年化基本工資或工資不超過50,000美元(或其同等數額)的僱員簽訂的總體上符合過去慣例的補償安排；

向其任何管理人員、董事、員工、代理人或個人承包商或顧問提供或免除任何貸款或墊款；

進行任何獎金或利潤分享分配或任何形式的類似支付；

僱用年化基薪或年薪大於50,000美元(或其等值)的人，或 除因外終止僱用年化基薪或年薪大於50,000美元(或其等值)的人；

和解、支付、解除、滿足、妥協、放棄、轉讓或免除：(A)任何實質性的訴訟、索賠、責任或程序；(B)任何金額超過50,000美元的索賠、債務或義務(無論是單獨的還是合計的)，但Alexo財務報表中反映或保留的索賠、債務或義務除外；或(C)Alexo或其任何子公司的任何實質性權利、索賠或利益；

簽訂或延長任何協議或安排，規定：(A)對Alexo或其任何子公司，或在生效時間後，Alexo任何關聯公司從事任何類型活動或業務的能力的任何限制或限制；(B)對Alexo或其任何子公司的全部或任何部分業務，或在生效時間後，任何Alexo關聯公司的全部或任何部分業務正在或將進行的方式或地點的任何限制或限制，或(C)對Alexo或其任何子公司的能力的任何限制或限制，或在生效時間後，Alexo的任何附屬公司招攬供應商、客户、員工、承包商或顧問的能力；

放棄、釋放或對欠Alexo的任何實質性的競業禁止、不徵求意見、不披露、保密或其他限制性公約施加條件；

談判、訂立、延長、修改或終止任何在Alexo或其任何子公司與他人之間建立合資企業、夥伴關係、戰略聯盟或類似關係的協議，但在正常業務過程中除外；

與任何最初的國家、土著或土著人民或土著或土著羣體談判、訂立、延長、修改或終止任何協定、承諾或諒解；

除遵守適用法律所必需的以外，在本協議之日生效的任何書面僱傭合同、Alexo股權激勵計劃或Alexo福利計劃與任何關聯方進行任何交易；

(A)訂立任何協議，而該協議如在本協議日期前簽訂，即為Alexo材料合同；(B)在任何實質性方面修改、修改、轉讓或終止任何Alexo材料合同，或放棄、釋放或轉讓對其或根據該合同提出的任何實質性權利或要求；或(C)不執行任何違反或威脅違反任何Alexo材料合同的行為；

就任何事項啟動與任何政府實體的任何實質性討論、談判或備案 (包括與本協定預期的安排或交易有關的事項)；

發生或承諾的資本支出超過附表5.1(B)(Xxix)所列金額；

訂立、延長、修訂或終止任何重大利率、貨幣、股票或商品掉期、對衝、衍生品、遠期銷售合約或其他類似金融工具，但在正常業務過程中除外；

(A)採取任何與提交任何報税表或扣繳、匯出和支付任何税項的過往慣例不一致的行動；。(B)修訂任何報税表，或更改其報告收入、扣除或所得税會計的任何方法，除非根據適用法律的規定；。(C)作出或撤銷任何與税務有關的重大選擇，但尚未就協議日期前發生的任何事件或情況作出的任何選擇除外；。 (D)簽訂任何分税制、分税制、與税收有關的豁免或税收賠償協議；或(E)解決(或提出解決)任何税務索賠、審計、訴訟或重新評估；

(A)採取任何行動或不採取任何行動，而採取行動或不採取行動會或不採取行動會導致或合理地預期會導致任何政府實體損失、期滿或交出任何物質利益，或導致任何政府實體提起法律程序，以暫停、撤銷或限制其目前開展的業務所需的許可證下的物質權利；。(B)或不以商業上合理的方式起訴任何向任何政府實體提出的待決材料許可申請；。

採取任何行動或未能採取任何行動，旨在或合理地預期， 單獨或總體阻止、實質性拖延或實質性阻礙Alexo完成本協議所述安排或其他交易的能力；以及

同意、決心或承諾做上述任何一件事。

Alexo的附加聖約

ALEXCO應使由ALEXCO或其任何子公司(包括董事和高級管理人員保險)維護或為其利益維護的當前保險(或再保險)保單 不在生效時間之前取消或終止，或其下的任何承保範圍在生效時間之前失效，除非 在終止、取消或失效的同時，由具有可比扣除額的國家公認的保險或再保險公司承保的替代保單完全有效，並且 提供的保險範圍等於或大於已取消、終止或失效的保單下的承保範圍，保費基本相似；提供根據第7.5.1節的規定，Alexo或任何

Alexo應向Hecla提供及時的書面通知，説明任何變更、效果、事件或事件，無論是單獨或總體造成或合理預期會導致Alexo重大不利影響的任何變化、影響、事件或事件。

Alexo應立即通知Hecla：(I)來自政府實體的任何實質性通信(無論是口頭還是書面)，包括任何書面通信的副本，以及(Ii)非政府組織、社區、社區團體、第一民族、土著或土著人民或土著或土著團體就Alexo或其任何子公司當前或計劃的運營提出或提出的任何反對、關切或威脅，以及可能合理地預期對此類運營或任何Alexo特許權的所有權產生重大影響的任何反對、關切或威脅。

雙方承認並同意，在生效時間之前未轉換或行使的所有Alexo期權、Alexo RSU和Alexo DSU，無論是否有條件，均應按照《安排計劃》的規定處理，Alexo應採取一切必要或合乎需要的合理步驟，以實現上述規定。

Alexo應準備或安排準備，並應在生效日期之前提交Alexo及其子公司的所有銷售和使用申報表，這些銷售和使用申報單是法律要求在生效日期或之前提交的，或者在到期時沒有及時提交，並應免除與該等 申報單有關的所有應繳納的銷售税和使用税。

Alexo應在當前基礎上合理地向Hecla通報與任何税務調查有關的任何事件、討論、通知或變更 (不能合理預期對Alexo或其任何子公司具有重大意義的正常過程通信除外)。

赫克拉關於商業行為的契約

Hecla約定並同意，自本協議之日起至本協議生效時間和本協議根據其條款終止的時間中較早者的期間內，除非：(I)本協議或安排計劃明確要求；(Ii)適用法律要求；或(Iii)經Alexo事先書面同意，不得無理拒絕、附加條件或拖延，Hecla應並應促使其每一子公司在正常過程中依法開展業務，並且Hecla應採取商業上合理的努力來維持和維護其及其子公司的業務組織、資產、財產、員工、

在不限制第5.3(A)節的一般性的情況下，Hecla約定並同意，自本協議之日起至生效時間和本協議根據其條款終止的時間(以較早者為準)期間，除非：(I)本協議或安排計劃明確要求；(Ii)適用法律要求；或(Iii)經Alexo事先書面同意，不得無理拒絕、附加條件或延遲同意，Hecla不得且不得促使其每一子公司：

以任何可能對審議價值產生不利影響的方式修改其組織文件或常備文件；

拆分、合併或重新分類Hecla股票；

重組、合併或合併Hecla，或在有損安排或Alexo的程度上，重組、合併或合併Hecla的任何子公司；

通過清算計劃或規定清算或解散Hecla的決議；或

授權、同意或決心執行上述任何一項。

Hecla應向Alexo提供及時的書面通知，説明任何變更、效果、事件或事件，無論是單獨或總體造成或合理預期會導致Hecla重大不利影響的任何變化、影響、事件或事件。

赫克拉的附加聖約

雙方與該安排有關的相互契諾

它應並應促使其子公司以商業上合理的努力滿足(或促使滿足)第6條所列義務的前提條件，只要這些條件在其控制範圍內，並採取或促使採取所有其他行動，並採取或促使進行根據所有適用法律為完成安排而必須、適當或可取的所有其他事情，包括利用其商業合理努力迅速：(I)獲得所有關鍵的意見和批准；(Ii)獲得Alexo材料合同各方要求其或其任何子公司獲得的所有其他必要豁免、同意和批准；(Iii)根據適用法律，獲得其或其任何子公司要求獲得的所有必要的物質許可(包括監管批准)；(Iv)滿足所有條件並滿足本協議和其要求滿足的安排的所有條款；(V)完成或促使完成與安排計劃有關的政府實體要求完成的所有必要登記、備案和提交資料；(Vi)反對、撤銷或撤銷針對其的任何禁令或限制令，或針對其尋求阻止或以其他方式不利影響其制定和完成安排計劃的能力的其他命令或行動；及(Vii)與另一方合作，以履行其在本協議項下的義務；

不得采取任何行動，不得采取任何行動，也不得允許採取或不採取任何與本協議不一致的行動，或合理預期會對完成安排或本協議或本安排所考慮的其他交易造成重大阻礙或重大拖延的任何行動。

它應採取商業上合理的努力：(I)對其自身或其任何子公司提起的所有訴訟或其他法律、監管或其他訴訟進行辯護，以挑戰或影響本協議或本協議擬完成的交易的完成；(Ii)上訴、推翻或已解除或撤銷與其自身或其任何子公司有關的任何禁令或限制令或其他命令，包括可能對雙方完成協議的能力產生重大不利影響的命令；以及(Iii)上訴、推翻或以其他方式解除或使其不適用於該安排，任何使完成該安排違法的法律，或以其他方式禁止或禁止Alexo或Hecla完成該安排的法律；

它應執行適用於它的臨時命令和最終命令的條款，並在商業上做出合理努力，迅速遵守適用法律可能就本協議擬進行的交易對其或其子公司或關聯公司施加的所有要求；以及

及時通知對方：

任何人的任何通信，聲稱與該安排有關的事宜需要或可能需要該人(或另一人)的同意(以及該締約方、其子公司或其代表對此的答覆)；

任何政府實體與該安排有關的任何實質性通信(以及該締約方、其子公司或其代表對此的答覆)；以及

與本安排有關的任何針對該方或其任何子公司的訴訟威脅或提起的訴訟，或以其他方式影響該當事人或其子公司的訴訟。

收購前重組

Alexo同意按照Hecla在生效日期前的合理要求對其業務、運營、子公司和資產進行重組或進行其他交易(每項交易為收購前重組)，並根據需要對安排計劃進行相應的修改；但是，除非Hecla和Alexo另有協議，否則(I)Alexo或Alexo的律師認為，任何收購前重組不會合理、有損Alexo或Alexo股東的行為，(Ii)任何收購前重組不要求Alexo獲得Alexo股東的批准，(Iii)Alexo認為任何收購前重組不得合理、損害、阻止、阻礙或實質性拖延安排的完成，(Iv)任何收購前重組不得Alexo認為，(V)任何收購前重組不應要求Alexo或其任何子公司違反任何適用法律、其各自的組織文件或任何合同或許可，(Vi)Alexo及其子公司無義務採取任何可合理預期導致對任何Alexo股東或Alexo期權持有人徵收任何税款或產生任何不利税收或其他後果的行動，在沒有任何收購前重組的情況下，任何收購前重組是在緊接生效日期之前、同時或在生效日期前兩個工作日內完成的。, 及(Viii)Hecla同意將應其要求承擔與任何收購前重組相關的所有合理成本和開支。Hecla應在至少15個工作日之前向Alexo提供關於任何擬議的收購前重組的合理細節的書面通知

Alexo同意，它將真誠地與Hecla合作，並應促使其每一家子公司根據本第5.6節的規定，計劃、準備和實施Hecla所希望和要求的收購前重組。

監管審批

如果需要加拿大競爭審批：

在本協議之日起10個工作日內或雙方可能合理商定的其他日期內，Hecla應準備並向專員提交一份預先裁決證書的請求，或者根據競爭法第113(C)段的規定，準備一份不採取行動的信函和一份棄權書，而Alexo應提供與準備此類申請相關的合理要求的協助；

如果Alexo和Hecla相互同意，則各自應根據《競爭法》第九部分就本協議擬進行的交易向專員編制和提交通知；以及

Alexo和Hecla應向每個政府實體提供任何政府實體可能要求的與加拿大競爭審批相關的所有信息。

在監管審批方面向任何政府實體提交的任何申請的所有備案費用(包括任何税款)應由Hecla支付。

在獲得監管批准方面，Alexo和Hecla雙方應相互合作，並提供其他任何一方可能合理要求的與獲得監管批准相關的協助。尤其是：

除非事先得到另一方的書面同意，否則任何一方不得延長或同意任何適用的等待或審查期限的延長，也不得與政府實體達成任何不完成本協議所設想的交易的協議；

雙方應交換就本協議擬進行的交易向或向任何政府實體提交或存檔的所有提交材料、材料通信、檔案、演示文稿、申請、計劃、同意協議和其他材料文件的草稿，將真誠地考慮另一方及其律師提出的任何建議，並將就本協議擬進行的交易向另一方及其律師提供所有此類提交材料、材料函件、檔案、陳述、申請、計劃、同意協議和其他材料文件的最終副本，以及提交給或存檔給任何政府實體的所有預先存在的業務記錄或其他文件；但這一義務不得延伸至(A)法律特權信息，或(B)任何一方指出的具有競爭敏感性的信息，在這兩種情況下，這些信息應僅在外部律師的基礎上提供；

每一締約方應將與監管批准有關的所有實質性書面(包括電子郵件)和口頭通信以及與任何政府實體及其工作人員的所有會議完全通報給另一方及其律師，並且在未給予另一方及其各自律師參與機會的情況下不參加此類實質性通信或會議；但是，如果可以討論或傳達具有競爭性的敏感信息，則在任何一種情況下，另一方的外部法律顧問應僅在外部律師的基礎上獲得任何此類通信或信息，並有權僅在外部律師的基礎上參加任何此類會議。

各方不得達成任何交易、投資、協議、安排或合資企業或採取任何其他行動，而其影響可能會使獲得監管批准變得更加困難或更具挑戰性，或合理地預計會大幅推遲監管批准的獲得。

各方應盡其商業合理努力，確保美國任何州的第3(A)(10)款豁免和適用證券法的豁免可用於根據《安排計劃》發行Hecla股票。

互惠條件先例

Alexo證券持有人應已根據臨時命令獲得批准；

臨時訂單和最終訂單均應按照與本協議一致的條款獲得，且不得以Alexo和Hecla不能接受的方式被擱置或修改，無論上訴或其他方式是否合理行事；

任何政府實體不得制定、發佈、公佈、執行或實施當時有效並具有使安排非法或以其他方式阻止或禁止安排完成的任何命令或法律。

根據安排計劃向Alexo股東發行的Hecla股票應(I)根據美國任何州的適用證券法第3(A)(10)條的豁免和豁免而免於遵守美國證券法的登記要求， (Ii)應可根據適用的美國證券法自由轉讓，且不得成為美國證券法第144條所指的受限證券(適用於在生效時間起90天內的人除外)。或者，在生效時成為Hecla的附屬公司，該術語在美國證券法第144條中定義)，以及(Iii)應在美國交易所法第12(B)節要求的範圍內註冊；然而，前提是如果Alexo未能按照第3(A)(10)款豁免條款的要求，在最終命令的聽證之前通知法院，Alexo無權依據第6.1(D)款的條款完成本協議預期的交易；此外，如果Hecla將依據第3(A)(10)款的豁免發行此類證券，則基於法院對該安排的批准，並遵守第2.3款中規定的要求；

如有需要，應已獲得加拿大競賽批准；以及

根據該安排進行的Hecla股份分配應根據證券法下的適用豁免招股説明書和適用證券法的註冊要求，並且根據適用的證券法對該等Hecla股票沒有轉售限制，但根據適用的證券法， 因成為控制人而受到轉售限制的持有人除外。

赫克拉義務的附加條件

Alexo的陳述和保證如下所述：

第3.1(A)條[董事會推薦], 3.1(b) [公平意見], 3.1(c) [組織機構和資格], 3.1(d) [與本協議相關的權限], 3.1(e) [沒有違規行為], 3.1(i) [附屬公司的所有權], 3.1(p) [無Alexo材料不良影響], 3.1(u)(iii) [Alexo特許權和Alexo土地] and 3.1(qq) [經紀人]在生效時間的所有方面都應真實和正確 ，如同在該時間作出的一樣(但根據其條款明確説明截至本協議日期或另一日期的任何該等陳述和保證應在該日期的所有方面都真實和正確)；

第3.1(F)條[大寫]有效時間在各方面均應真實和正確(最小誤差除外)，猶如是在該時間和截至該時間一樣；及

本協議的其他條款在所有方面都是真實和正確的(就第(Br)款而言，不考慮任何該等陳述或保證中包含的任何重大限制或Alexo實質性不利影響限制)，如同在該時間作出的一樣(但根據其條款明確説明截至本協議日期或另一日期的任何該等陳述和保證應在截至該日期的所有方面真實和正確)，除非在本條的情況下(Iii)未能在所有方面、個別地或總體上真實和正確，不會對Alexo產生實質性的不利影響，

Alexo應向Hecla提供Alexo的兩名高級官員的證書，證明上述日期為生效日期(代表Alexo且不承擔個人責任)；

Alexo應在Alexo向Hecla提供一份Alexo兩名高級管理人員的證書，證明(代表Alexo且不承擔個人責任)在生效日期遵守本協議的所有實質性方面；

自本協議簽訂之日起，不應發生任何Alexo實質性不利影響；

政府實體不應採取任何行動或進行任何懸而未決的行動或程序，而這些行動或程序有合理的可能性：

禁止或禁止Hecla有能力獲得、持有任何Alexo股票或對其行使全部所有權，包括投票的權利；以及

如果該安排得以完成，會對Alexo產生實質性的不利影響；以及

持有Alexo股份超過5%的股東不得有效行使持不同政見權。

Alexo義務的附加條件

Hecla的陳述和保證如下所述：

第4.1(A)條[組織機構和資格], 4.1(b) [與本協議相關的權限], 4.1(c) [無 違規], 4.1(g) [附屬公司的所有權], 4.1(m) [無Hecla材料不良反應] and 4.1(w) [發行Hecla股票]在生效時間的所有方面都應真實和正確，如同在該時間作出的一樣(但根據其條款明確説明截至本協議日期或另一日期的任何該等陳述和保證應在該日期的所有方面真實和正確)；

第4.1(D)條[大寫]有效時間在各方面均應真實和正確(最小誤差除外)，猶如是在該時間和截至該時間一樣；及

本協議的其他條款在所有方面都是真實和正確的(就第(Br)款而言，不考慮任何該等陳述或保證中包含的任何重大限制或Hecla實質性不利影響限制)，如同在該時間作出的一樣(但任何該等陳述和保證按其條款明確説明截至本協議日期或另一日期時，應在各方面真實而正確)，但本條(Iii)如未能在所有方面、個別或總體上如此真實和正確，則除外。不會產生實質性的不利影響，

Hecla應向Alexo提供Hecla的兩名高級官員的證書，證明上述日期為生效日期(代表Hecla並不承擔個人責任)；

在Hecla向Alexo提供的有效時間之前，Hecla應已在所有實質性方面遵守本協議的約定，並在生效日期之前向Alexo提供Hecla的兩名高級官員的證書，證明(代表Hecla且不承擔個人責任)遵守該等約定；

自本協議簽訂之日起，不會有任何實質性的不利影響；

Hecla應已履行其在第2.9條下的義務；以及

Hecla應已向Alexo提交有條件批准將根據安排計劃作為對價發行的Hecla股票在紐約證券交易所上市和掛牌交易的證據。

條件的滿足

違約通知

在本協議簽訂之日或生效時，使本協議所包含的上述各方的任何陳述或保證在任何方面不真實或不準確；

導致任何一方在生效時間之前未能遵守或滿足任何契約、條件或協議，或未能滿足本協議項下的任何約定、條件或協議；或

導致未能滿足第6.1節、第6.2節或第6.3節(視具體情況而定)中對另一方有利的任何先決條件。

Alexo非懇求

除非本第7.2節另有明確規定，否則Alexo不應也不應使其子公司直接或間接通過其任何代表：

徵集、發起、故意鼓勵或故意促成(包括提供或 提供Alexo或其任何子公司的任何機密信息、物業、設施、賬簿或記錄的副本或披露)構成或可合理預期構成或導致收購建議的任何詢價、建議或要約；

與任何人(Hecla及其子公司或關聯公司除外)就構成或可合理預期導致收購提案的任何詢價、提案或要約進行、參與、繼續或以其他方式參與任何討論或談判；但Alexo應被允許與提出收購提案的任何 個人進行溝通(I)以澄清該收購提案的條款和條件，以及(Ii)Alexo董事會已確定該收購提案不構成或合理預期不會導致高級提案；

在推薦中做出Alexo更改；或

接受或訂立，或公開提議接受或訂立與任何收購建議有關的意向書、協議、安排或諒解中的任何意向書、協議、安排或諒解(第7.2.5節允許的保密協議除外)。

Alexo應並應促使其子公司和代表立即停止在本協議日期之前由Alexo或其任何子公司或代表就構成或可合理預期構成或導致收購提案的任何詢價、建議或要約與任何人(Hecla及其子公司或附屬公司除外)進行的任何現有的 邀請、鼓勵、討論、談判或其他活動，並在與此相關的情況下，Alexo應：

迅速停止對其及其子公司機密信息的訪問和披露(以及 不允許訪問或披露任何此類機密信息，或任何虛擬或其他數據室)；以及

儘快要求(無論如何在兩個工作日內)，並使用商業上合理的努力 行使其擁有的所有權利(或使其子公司行使其擁有的任何權利)，返還或銷燬之前向任何人(Hecla除外)提供的與可能的收購有關的有關Alexo及其子公司的所有機密信息(包括衍生信息)

Alexo代表並保證，Alexo或其任何子公司均未就任何潛在的收購提議放棄Alexo或其任何子公司作為締約方的任何停滯、保密、業務目的、使用或類似協議或限制。在不違反第7.2.5節的前提下，Alexo承諾並同意：(I)Alexo應採取一切必要行動，強制執行Alexo或其任何子公司參與的每項停頓、保密、保密、業務目的、使用或類似協議或限制；(Ii)未經Hecla事先書面同意，Alexo、其任何子公司或其各自的代表不得免除任何人，或放棄、修改、暫停或以其他方式修改此人在任何停頓、保密、保密、業務目的、業務目的、使用或類似Alexo或其任何子公司參與的 協議或限制(Hecla承認，在每種情況下，根據協議條款自動終止或自動解除任何此類 協議的任何停頓限制不應違反本協議第7.2.3節)。

如果Alexo或其任何子公司或其各自的代表收到或收到以下通知：

在本協議日期之後作出的構成或可能合理地預期構成或導致收購提案的任何詢價、建議或要約；或

與構成或可合理預期導致收購提案的任何提案相關的、與Alexo或其任何子公司有關的機密信息的拷貝、訪問或披露的任何請求，包括與Alexo或其任何子公司的物業、設施、賬簿或記錄有關的信息、訪問或披露，在本協議日期後提出；

儘管本第7.2節有任何其他規定，但如果在本協議之日之後的任何時間並在獲得Alexo證券持有人批准之前，Alexo收到未經請求的善意的根據書面收購建議，Alexo(A)可就此類收購建議與該人進行或參與討論或談判，並且(B)可提供Alexo或其子公司的信息、物業、設施、賬簿或記錄的副本、訪問或披露，只要且僅在以下情況下：

Alexo董事會在與其外部財務和法律顧問協商後，真誠地確定 該收購提議構成或可以合理地預期構成或導致更高的提議；

此人不受限制，不得根據與Alexo或其任何子公司的現有停頓、保密、保密、業務目的、使用或類似限制提出收購建議；

Alexo在所有實質性方面一直並將繼續遵守本第7.2條規定的義務；以及

在提供任何該等副本、查閲或披露資料前，Alexo與該人士訂立保密及停頓 協議，或確認其先前已訂立該等協議，該等協議在任何一種情況下仍然有效，其條款總體上不遜於保密協議，且不 限制Alexo向Hecla披露有關該協議的資料或與該人士就該收購建議進行的重大發展及談判的狀況，而向該人士提供的任何該等副本、查閲資料或披露資料應已(或同時)提供予Hecla。

本協議中包含的任何內容均不得禁止Alexo董事會(本着善意行事，並根據其 外部法律和財務顧問的建議)按照適用法律的要求向Alexo股東進行任何披露，包括遵守多邊文書62-104第2.17條的規定 收購出價和發行人出價以及證券法中關於就收購建議提供董事通函的類似條款；然而，除非第7.2.6節允許，否則Alexo和Alexo董事會均不得建議Alexo股東投標與任何收購建議相關的任何證券，或改變Alexo對此的建議。

如果在獲得Alexo 證券持有人批准之前，Alexo收到了一份構成高級建議的收購建議，則Alexo董事會可以，(1)根據該建議更改Alexo的建議，和/或(2)使Alexo根據第8.2.1(D)(I)節終止本協議，同時與高級建議簽訂最終協議(不包括第7.2.5節允許的保密協議，Alexo建議協議)，如果且僅在以下情況下：

提出此類高級建議的人不受根據現有的停頓、保密、保密、商業目的、用途或類似限制而提出收購建議的限制；

Alexo一直並將繼續在所有重要方面遵守本第7.2節規定的義務；

Alexo或其代表已向Hecla提交了第7.2.4節所要求的信息和Alexo董事會確定該收購建議構成一項上級建議的書面通知，以及Alexo董事會打算根據第8.2.1(D)(I)節就該上級建議同時簽訂Alexo擬議協議的意向和/或終止本協議的意向，同時附上Alexo董事會的書面通知，説明Alexo董事會與Alexo財務顧問磋商後，已確定應歸因於根據此類收購提案提出的任何非現金對價(統稱為高級提案通知)；

在Alexo董事會根據本條款7.2.7第(2)款行使其權利的情況下，Alexo或其代表已向Hecla提供了Alexo擬議協議的副本和所有支持材料，包括向Alexo提供的與此相關的任何帶有慣常編輯的融資文件；

自Hecla收到上級建議書通知和第7.2.7(C)節和第7.2.7(D)節提到的所有文件之日起五個工作日(Hecla響應期)；

在任何Hecla響應期內，Hecla已有機會(但沒有義務)根據第7.2.8節提出修改本協議和安排計劃，以使該收購建議不再是更高的建議；

在Hecla響應期過後，Alexo董事會(A)在與其外部法律顧問和財務顧問協商後，(A)真誠地確定該收購建議繼續構成更好的建議(如果適用，相比於Hecla根據第7.2.8節建議修訂的安排的條款) 和(B)在與其外部法律顧問協商後，真誠地確定Alexo董事會未能對建議作出Alexo更改和/或導致Alexo終止本協議以簽訂Alexo 擬議協議，將與其受託責任不一致；和

如果Alexo董事會根據第7.2.7條第(2)款行使其權利，則在根據第7.2.7條終止本協議之前或同時終止本協議，Alexo簽訂該Alexo建議的協議，並同時向Hecla支付根據第7.3條所需支付的金額。

在Hecla響應期內，或Alexo為此目的而書面批准的較長時間內： (I)Alexo董事會應審查Hecla根據第7.2.7(F)節提出的任何要約，以真誠地修改本協議和安排計劃的條款，以確定該提議在被接受後是否會導致 以前構成更高提議的收購提議不再是更高提議；及(Ii)若Alexo認為先前構成更高建議的收購建議將不再是更高建議，則Alexo將真誠地與Hecla進行談判，以對本協議及安排的條款作出修訂，使Hecla能夠按經修訂的條款進行本協議預期的交易。如果Alexo董事會 確定該收購建議將不再是更高的建議，Alexo應立即通知Hecla，Alexo和Hecla應修訂本協議以反映Hecla提出的該要約，並應採取並促使採取所有必要的行動以實施前述規定。

對任何收購建議或Alexo擬議協議的每一次連續修訂或修改，導致Alexo股東將收到的對價(或該對價的價值)增加或修改，或其其他重要條款或條件，應構成新的收購建議，就本 第7.2節而言，應給予Hecla一個新的五個工作日的Hecla響應期，自Hecla從Alexo收到通知和第7.2.7(C)節和第7.2.7(D)節提到的關於新的高級建議書的 。

在Alexo董事會確定 公開宣佈的任何收購提議不是上級提議，或者Alexo董事會確定根據第7.2.8節對本協議條款的擬議修訂將導致先前宣佈的收購提議不再是上級提議，並且協議已如此修訂後，Alexo董事會應立即通過新聞稿重申Alexo董事會的建議。Alexo應向Hecla及其外部法律顧問提供合理的機會來審查任何此類新聞稿的形式和內容，並應應Hecla及其律師的要求對該新聞稿進行所有合理修改。

如果Alexo向Hecla提供了第7.2.7(C)節和第7.2.7(D)節規定的上級建議書通知和所有文件，而日期不到Alexo會議預定日期的7個工作日，則Alexo可以繼續召開Alexo會議或將其推遲到不超過該Alexo會議預定日期後 10個工作日的日期，並應將Alexo會議推遲到不超過該Alexo會議預定日期後10個工作日的日期。

在不限制前述一般性的情況下，Alexo應告知其子公司和代表第7.2節中規定的禁令，以及Alexo、其子公司或代表違反本節7.2中規定的任何限制，應被視為Alexo違反本節。

費用和解約費

除本協議另有規定外，與本協議和安排計劃有關的所有費用、成本和支出應由產生該等費用、成本或支出的一方支付。

如果發生終止費事件(定義如下)，Alexo應向Hecla支付或促使支付終止費，或者Hecla應根據第7.3.2節的規定直接(通過電匯立即可用的資金)支付終止費。

就本協議而言，終止費是指1,000,000美元。

就本協議而言，終止費事件是指本協議的終止：

由Hecla根據第8.2.1(C)(I)節[Alexo在推薦中的更改]或第8.2.1(C)(Iv)節 [違反非徵求意見的行為];

由Alexo根據第8.2.1(D)(I)節[更好的建議]或

由任何一方根據第8.2.1(B)(I)節[生效時間不在外部日期之前]或 第8.2.1(B)(Iii)節[Alexo會議未批准Alexo決議]或由Hecla根據第8.2.1(C)(Iii)節(由於疏忽、故意違約或欺詐)[違反Alexo的陳述、保證或契諾]或 第8.2.1(C)(Iv)節[實質性違反公約]，但僅在本協議終止前，任何人(除Hecla或其任何關聯公司外)已就Alexo 提出或公開宣佈有關Alexo的收購建議或打算提出收購建議，且在Alexo會議之前未到期或未被撤回；以及：

在終止之日起12個月內，Alexo就收購建議(無論該收購建議是否與上述收購建議相同)達成最終協議，並且該收購建議隨後完成(無論是否在該12個月期間內)；或

在此種終止之日起12個月內完成一項收購建議(不論該收購建議是否與上文所述的收購建議相同)；

如果根據第7.3.4(A)節發生終止費事件，Alexo應在終止費用事件發生後兩個工作日內向Hecla支付終止費。如果根據第7.3.4(B)節發生終止費事件，Alexo應在終止之前或同時向Hecla支付終止費。 如果終止費事件發生在7.3.4(C)中規定的情況下，Alexo應在其中所指的適用交易結束後兩個工作日內向Hecla支付終止費。根據第7.3.5節規定應支付的任何終止費應通過電匯即期可用資金的方式支付。

雙方均承認本第7.3節中包含的協議是本協議中計劃進行的交易的組成部分，如果沒有這些協議，雙方將不會簽訂本協議。各方承認，本第7.3條規定的所有支付金額均為違約金的支付，這是對有權獲得此類損害的一方因導致此類損害和由此終止本協議而遭受或招致的損害的真實預先估計，而不是懲罰。每一方都不可撤銷地放棄其可能不得不提出的任何抗辯權利，即任何此類違約金過高或懲罰性。為獲得更大的確定性，雙方同意，在一方有權獲得解約費且該解約費已全額支付的情況下，本協議一旦終止，收到解約費的一方應被排除在法律或衡平法上或以其他方式(包括具體履行令)針對另一方的任何其他補救措施，並且不得尋求對另一方或其任何子公司或其各自的任何董事、高級管理人員、員工、合夥人、經理、成員進行任何類型的賠償、判決或損害賠償，包括後果性、間接性或懲罰性損害賠償。與本協議或本協議擬進行的交易有關的股東或關聯公司。

第7.3節的任何規定均不解除或具有以任何方式解除任何一方因故意或故意違反本協議而招致或遭受的損害的責任。

第7.3節的任何規定均不妨礙一方尋求禁令救濟，以限制任何違反或威脅違反本協議中規定的契諾或協議的行為，或以其他方式獲得任何此類契諾或協議的具體履行，而無需提交與此相關的保證書或擔保。

為提高確定性，除第7.3.8節規定外，一方沒有義務根據第7.3節支付一筆以上的款項。

獲取信息；保密

自本協議生效之日起至本協議根據其條款終止之日起(以較早者為準)，在遵守適用法律和新冠肺炎措施以及任何現有合同條款的前提下，Alexo應並應促使其代表在合理通知後，向Hecla及其代表提供Hecla合理要求的一切合理訪問權限

Hecla和Alexo承認並同意，根據本條款7.4提供的信息應遵守保密協議的條款和條件。Hecla及其代表根據第7.4條或以其他方式進行的任何此類調查不得減輕、減少或影響本協議或根據本協議交付的任何文件或證書中包含的Alexo的陳述和保證。

保險和賠償

在生效日期之前，Alexo可以從聲譽良好且財務穩健的保險公司購買董事和高級管理人員的慣常尾部保單，包括責任、產品和已完成的運營責任及僱傭行為責任保險，並且包含的條款和條件總體上不低於對 Alexo及其子公司維持的保單所提供的保護，這些保單在緊接生效日期之前有效，並針對在生效日期或之前發生的事實或事件引起的索賠和Alexo遺囑提供保護，並將使其子公司在自生效日期起六年內保持此類尾部保單有效，範圍或承保範圍不會減少；但Alexo及其子公司不需要在生效時間之前就此類保險支付任何金額，且此類保單的成本不得超過Alexo或其子公司目前維持的保單的當前年度總保費的300%。

Alexo將，並將促使其子公司履行根據法律、根據Alexo和/或其子公司的章程或其他固定文件，或在Alexo披露函中披露的範圍內，根據任何受補償人與Alexo或其任何子公司的任何協議或合同，目前存在的有利於Alexo及其子公司的現任和前任員工、高級管理人員和董事的所有賠償或免責權利，並承認這些權利將在安排計劃完成後繼續存在，並且在Alexo的 控制範圍內，Alexo應確保不對其進行修改、以任何方式廢除或以其他方式修改，從而對任何該等受補償人的任何權利產生不利影響，並應在生效日期起不少於六年的期間內繼續按照其條款全面有效。

自生效時間起及生效後，Hecla將促使Alexo遵守第7.5.1節和第7.5.2節規定的義務。

如果Alexo或Hecla或其任何繼承人或受讓人(I)合併、合併或合併 或清盤為任何其他人，且不是繼續或存續的公司或實體；或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何人，則在每種情況下，應作出適當規定，使Alexo或Hecla的繼承人、受讓人和受讓人(視情況而定)應承擔Alexo或Hecla的所有適用義務。

第7.5條的規定旨在為每位被保險人或受賠償人、其繼承人及其法定代表人的利益而制定，並可由其強制執行，為此，Alexo特此確認，它是以受託人的名義行事，並同意以他們的名義執行第7.5條的規定。此外，由於生效日期為六年，本第7.5節在本協議終止後繼續有效。

術語

終端

本協議可在生效時間之前終止：

經Alexo和Hecla雙方書面同意；或

Alexo或Hecla，如果：

有效時間不應在外部日期或之前發生，但如果任何一方未能履行其任何契諾或協議或違反其在本協議項下的任何陳述和保證，則任何一方不得享有根據本條款第8.2.1(B)(I)款終止本協議的權利 任何一方未能在該外部日期之前終止有效時間；

自本協議之日起，應頒佈或制定任何適用法律或命令，使完成安排成為非法行為，或以其他方式禁止或禁止Alexo或Hecla完成安排及該等適用法律、命令或

未根據臨時命令在ALEXCO會議(包括其任何延期或延期)上獲得ALEXCO擔保持有人的批准，但如果未能獲得ALEXCO擔保持有人的批准是由於該方違反其任何陳述或保證或未能履行本協議項下的任何契諾或協議所致，則一方不得根據第8.2.1(B)(Iii)節終止本協議；或

赫克拉，如果：

Alexo董事會(1)(A)未能提出Alexo董事會建議，(B)撤回、扣留、修改、修改或修改，或公開提議撤回、扣留、修改、修改或修改Alexo董事會建議，(C)批准、接受、認可、推薦或提議公開批准、接受、認可或推薦任何收購建議，或在收購建議公佈後五個工作日以上(或在Alexo會議日期 前第三個工作日之後)對收購建議不採取任何立場或採取中立立場，(D)接受或簽訂(按照第7.2.5節允許的保密協議除外)或公開提議接受或達成關於收購建議的任何協議、諒解或安排，或(E)在Hecla提出書面要求後，未能在五個工作日內(在任何情況下在Alexo會議之前)重申Alexo董事會的建議(有一項理解，即在三個工作日之後(或Alexo會議時間之後)， 對收購建議採取中立立場或不採取立場，如果較早)應被視為Alexo董事會未能在必要的時間內重申其建議)，或(2)Alexo董事會決定或提議採取任何前述行動(前述第(1)和(2)款中的每一條被稱為Alexo在建議中的變更)；

未滿足第6.1節或第6.2節中規定的任何條件，且該條件 無法在外部日期前滿足；

違反本協議中規定的任何聲明或保證，或未能履行本協議中規定的任何約定或協議，應導致第6.1節或第6.2節中規定的條件不能得到滿足，且該等條件不能在外部日期之前得到滿足；前提是Hecla當時沒有違反本協議，從而導致第6.1節或第6.3節中規定的任何條件不能得到滿足；

在不限制以上第(3)款規定的情況下，Alexo故意或實質性違反第7.2節規定的任何義務或契諾；或

已經發生了Alexo實質性的不利影響。

由Alexo提供，如果：

在獲得Alexo證券持有人批准之前，Alexo董事會授權Alexo在遵守本協議條款的前提下，就更高的建議書籤訂具有約束力的書面協議；但前提是在終止合同的同時，Alexo支付或促使支付根據第7.3條應支付的終止費；

未滿足第6.1節或第6.3節中規定的任何條件，且該條件 無法在外部日期前滿足；

Hecla一方違反本協議中規定的任何陳述或保證或未能履行任何約定或協議，將導致6.1節或6.3節中規定的條件不能滿足，且這些條件不能在外部日期前滿足；提供Alexo當時沒有違反本協議，從而導致第6.1節或第6.2節中規定的任何條件未得到滿足；或

已經發生了重大的不良影響。

希望根據本第8.2節(不包括第8.2.1(A)節)終止本協議的一方應向其他各方發出終止的書面通知，併合理詳細地説明該方行使其終止權的依據。

如果本協議根據第8.2條終止，則本協議無效且不具任何效力，任何一方(或該方的任何股東、董事、高管、員工、代理人、顧問或代表)不對本協議的任何其他方負責，除非本協議另有明確規定，且本協議第8.2.3條和第7.3、9.2、9.4、9.6、9.7條的規定，以及第7.4節的保密條款和保密協議的規定(其中包含的任何停頓條款除外)和第5.6(A)節中赫克拉的賠償義務，應在本協議根據第8.2.1節終止後繼續有效；如果進一步提供本協議的終止或本條款8.2中包含的任何內容均不解除任何一方在終止之前產生的任何責任。

修正案

變更當事人履行任何義務或者行為的時間；

放棄任何不準確之處或修改本文件或依據本文件交付的任何文件中所包含的任何陳述或保證。

放棄遵守或修改本協議中包含的任何公約，並放棄或修改履行各方的任何義務；和/或

放棄遵守或修改本協議中包含的任何相互條件。

豁免

通告

如果對赫克拉説：

如果是對Alexo：

治國理政法

禁制令救濟

關鍵時刻

完整協議、約束性效力和轉讓

可分割性

進一步保證

無第三方受益人

共同利益

對應者，執行

定義

·Alexo？是指Alexo資源公司；

Alexo通函是指與Alexo會議相關、經不時修訂、補充或以其他方式修改後將發送給Alexo證券持有人的Alexo會議通知和伴隨管理層的信息通函，包括所有時間表、附錄和證物；

Alexo公開信是指Alexo簽署並在簽署《安排協議》的同時交付給Hecla的公開信；

？Alexo DSU？是指根據Alexo DSU計劃發行的遞延股份單位；

？Alexo DSU計劃是指Alexo股東於2019年6月6日批准的Alexo遞延股份單位計劃；

？ALEXCO DSU持有者指一個或多個ALEXCO DSU的持有者；

Alexo股權激勵計劃是指Alexo股票期權計劃、Alexo RSU計劃和Alexo DSU計劃；

·Alexo實至名歸 選項是指Alexo選項實至名歸在生效日期之前的最後一個工作日確定的金額為正數；

Alexo會議是指根據審議Alexo決議的臨時命令召開和舉行的Alexo股東特別會議，包括任何休會或延期；

？ALEXCO期權是指根據ALEXCO股票期權計劃授予的購買一股或多股ALEXCO股票的權利和期權，或以其他方式對ALEXCO強制執行的權利和期權。

？Alexo期權持有人統稱為一個或多個Alexo期權持有人；

？Alexo選項 實至名歸Alexo期權的金額是指持有者在緊接生效時間之前行使該Alexo期權時有權獲得的Alexo股票的總公平市場價值(在緊接生效時間之前確定)超過收購該Alexo股票的總行權價格的金額(如果有)；

·Alexo錢花光了選項？指的是不同於Alexo的Alexo選項實至名歸選項；

Alexo決議是指Alexo股東批准將在Alexo會議上審議的安排的特別決議，基本上採用《安排協議》附表B的形式；

？Alexo RSU？是指根據Alexo RSU計劃發行的限制性股票單位；

？Alexo RSU計劃是指Alexo股東於2021年6月10日批准的Alexo限制性股份單位計劃；

·Alexo RSU持有人是指一個或多個Alexo RSU的持有人；

？Alexo Security是指Alexo共享、Alexo期權、Alexo DSU或Alexo RSU；

Alexo SecurityHolder？是指Alexo證券的一個或多個持有人；

？Alexo股東指Alexo股票的持有者；

？Alexo股份是指Alexo法定資本中的普通股；

？Alexo股票期權計劃是指Alexo股東於2019年6月6日批准並於2022年6月9日進一步修訂的Alexo股票期權計劃；

？安排是指根據《BCBCA》第9部分第5分部，按本安排計劃所列條款和條件，向Alexo、Alexo證券持有人和Hecla等作出的安排，但須受根據《安排協議》或本安排計劃第8.3節作出的任何修訂或更改的規限，或經Hecla和Alexo同意在臨時命令或最終命令中按法院指示作出的安排，並經Hecla和Alexo同意，均屬合理；

《安排協議》是指#年#月的安排協議[●]，2022年，Hecla和Alexo之間，包括(除非上下文另有要求)時間表以及Alexo披露函，可根據其條款不時進行修改、補充或以其他方式修改；

？BCBCA？意味着《商業公司法》(不列顛哥倫比亞)；

？營業日是指位於不列顛哥倫比亞省温哥華或安大略省多倫多的銀行關閉或授權關閉的任何日子，星期六、星期日或任何其他日子除外；

？對價？意味着每股Alexo股票，[●]Hecla股票，是根據本安排計劃支付給除Hecla以外的Alexo股東的對價；

·法院是指不列顛哥倫比亞省最高法院；

？存託憑證是指ComputerShare Investor Services Inc.，其作為 安排的託管人；

？持不同政見者權利？具有5.1節中賦予的含義；

？異議股份是指持不同意見的股東嚴格按照本安排計劃第5條的規定，正式並有效地行使異議權利的Alexo股份；

？異議股東是指截至Alexo會議記錄日期，對持有的所有Alexo股票正式和有效行使異議權利，且尚未撤回或被視為撤回該等異議權利的登記股東；

？生效日期？指《安排協議》第2.8(A)節規定的《安排》生效日期；

·有效時間意味着上午12：01。(温哥華時間)，或Hecla和Alexo書面商定的其他時間；

·選舉截止日期意味着下午4：30。(温哥華時間)在Alexo會議日期之前的第三(3)個工作日 ；

《最終命令》是指法院以Hecla和Alexo雙方均可接受的形式作出的最終命令，根據批准該安排的《BCBCA》第291條各自合理行事，因為法院可在生效日期之前的任何時間(經Hecla和Alexo雙方同意，各自合理行事)對該命令進行修改、修改、補充或更改，如果上訴，則除非上訴後經確認或修改的上訴被撤回或駁回(但任何此類修改均為Hecla和Alexo雙方均可接受，且均合理行事)；

·Hecla？是指Hecla礦業公司；

·Hecla股票是指Hecla資本中的普通股；

《臨時命令》是指《安排協議》第2.2條規定的、依據《BCBCA》以Hecla和Alexo雙方均可接受的形式作出的法院臨時命令，其中規定召開和舉行Alexo會議，法院可對其進行修正、修改、補充或變更(經Hecla和Alexo雙方同意，均合理行事)；

？傳遞函是指與Alexo會議有關而隨附的Alexo通函所附的傳遞函，根據該通函，除其他事項外，Alexo的註冊股東必須交付代表Alexo股票的證書；

？留置權是指任何抵押權、抵押、質押、轉讓、留置權、抵押、擔保權益、產權負擔不利權利或債權、其他第三人權益或任何種類的產權負擔，無論是或有的還是絕對的，以及能夠成為上述任何一項的任何協議、選擇權、權利或特權(無論是通過法律、合同或其他方式)；

？期權對價？意味着，就Alexo而言實至名歸期權，通過以下除以獲得的Alexo股票數量：(I)Alexo期權實至名歸此類Alexo的 金額實至名歸期權，除以(Ii)持有者在行使該Alexo期權時有權獲得的Alexo股票的總公平市場價值(在緊接生效時間之前確定)，結果向下舍入為最接近的Alexo股票整數；

派對指Hecla和Alexo，派對指其中任何一個；

？安排計劃？指根據本協議條款不時修訂或補充的本安排計劃；

《美國交易所法案》是指1934年美國證券交易法，經修訂的，以及據此頒佈的規章制度；

《美國證券法》是指1933年美國證券法，以及根據該等條例頒佈的規則和條例；及

釋義不受標題影響

人數和性別

任何操作的日期

法定轉介

貨幣

治國理政法

時間

安排協議

該安排的效力

佈置

每個Alexo實至名歸儘管Alexo期權計劃的條款有所規定，在緊接生效時間之前尚未完成的期權(無論是否已歸屬)應立即無條件歸屬，並且將被視為由該Alexo期權持有人(無任何留置權)轉讓並轉讓給Alexo註銷，以換取期權對價，而無需任何Alexo期權持有人或其代表採取任何進一步行動。包含期權對價的Alexo股票將作為Alexo資本中的全額繳足和不可評估的股份發行給該Alexo期權持有人；

每個Alexo 錢花光了在緊接生效時間之前未完成的期權將被取消，而無需任何Alexo期權持有人或其代表採取任何進一步行動，而無需支付任何費用；

(I)每一名Alexo期權持有人將不再是該等Alexo期權的持有人，(Ii)每名該等持有人的名稱應從Alexo保存的所有適用登記冊中刪除，及(Iii)所有與Alexo期權有關的協議將終止，且不再具有任何效力和作用；

在緊接生效日期前尚未清償的每一份Alexo DSU均應立即及無條件地歸屬於Alexo DSU計劃，而無須Alexo DSU持有人或其代表採取任何進一步行動，應視為由該Alexo DSU持有人轉讓及轉讓予Alexo(無任何留置權)，以換取Alexo董事會根據Alexo DSU計劃所釐定的現金付款或相當於持有人根據每一Alexo DSU有權獲得的Alexo股份數目的Alexo股份數目。任何此類Alexo股票將作為Alexo資本中的全額繳足和免税股份向Alexo DSU持有者發行；但不得就該等股票發行股票；

每名ALEXCO DSU持有者將不再是此類ALEXCO DSU的持有者，(Ii)每個此類持有者的名稱應從ALEXCO保存的每個適用登記冊中刪除，以及(Iii)與ALEXCO DSU有關的所有協議均應終止，不再具有效力和效力；

無論Alexo RSU計劃的條款如何，緊接生效時間之前尚未完成的每個Alexo RSU應立即和無條件地歸屬於Alexo RSU計劃，並且應被視為由該Alexo RSU持有人或其代表轉讓並轉讓給Alexo(無任何留置權)，以換取Alexo的編號

(I)每名Alexo RSU持有人應停止是該等Alexo RSU的持有人，(Ii)每個此類持有人的名稱應從Alexo保存的每個適用的登記冊中刪除，以及(Iii)與Alexo RSU有關的所有協議均應終止，且不再具有效力和作用；

每一持不同意見的股東應將持有的所有持不同意見的股份轉讓給赫克拉公司(無任何留置權)，而不採取任何進一步的行動或手續，為此，赫克拉公司應向持不同意見的股東發出債務--要求向持不同意見的股東支付根據第5.1節確定的該等持不同意見的股份的總公平市場價值，並就如此轉讓的持不同意見的股份

持不同意見的股東即不再是該股份的持有人，

持不同意見的股東的姓名應從由Alexo 或其代表保存的有關Alexo股票的登記冊中除名，

持不同意見的股東應被視為已簽署並交付了實現轉讓所需的所有同意、解除、轉讓和豁免，無論是法定的還是其他的，以及

Hecla的名稱應添加到由Alexo或代表Alexo保存的關於Alexo 股票的登記冊上，作為其持有人；以及

每名Alexo股東應將持有的全部Alexo股票轉讓給Hecla(無任何留置權)(不包括在緊接生效時間之前由Hecla持有的任何Alexo股票或Hecla根據第3.1(H)條從異議股東手中收購的任何Alexo股票)，包括根據第3.1(D)條或第3.1(F)條發行的Alexo股票，以換取所持每股Alexo股票的對價，以及

Alexo股東將不再是其持有者，

Alexo股東的名稱應從Alexo保存的或代表Alexo保存的關於Alexo股票的登記冊中刪除，

Alexo股東應被視為已簽署並交付了實現轉讓所需的所有同意、解除、轉讓和 豁免，無論是法定的還是其他的，以及

Hecla的名稱應添加到由Alexo或代表Alexo保存的關於Alexo 股票的登記冊上，作為其持有人；

視為已繳足股款且不可評估的股份

沒有零碎的考慮

計算

對價的調整

代價的支付

收到最終訂單後，在任何情況下，不得遲於生效日期 之前的營業日，Hecla應交付或安排交付給託管Hecla股票，以滿足應付給Alexo證券持有人的Hecla股票總數，這些Hecla股票將由託管機構作為該等前Alexo證券持有人的代理人和代名人 持有。

在交還給託管人以註銷在緊接生效時間之前代表根據第3.1節轉讓的未清償Alexo證券的Alexo證券證書時，連同一份正式填寫和籤立的傳送書以及託管人可能合理要求的任何其他文件和票據，交回的證書所代表的Alexo證券的註冊持有人有權從中獲得交換，託管機構應在切實可行的範圍內儘快向該Alexo證券持有人交付該Alexo證券持有人

在生效時間之後，直至按照本第4.1節的規定交出為止，在緊接生效時間之前代表Alexo股票的每張股票，在生效時間之後應被視為僅代表在交出時其持有人有權獲得的代價，以代替第3.1節和第4.1節所設想的該等證書，減去根據第4.4節扣留的任何金額。以前代表Alexo股票的任何此類證書在生效日期 六週年或之前未正式交出，應：

停止代表任何種類或性質的Alexo股票的任何前持有人對 或Alexo或Hecla(或上述任何股份的任何繼承人)的索賠或其權益；以及

視為已向赫克拉自首，應予以取消。

除根據第3.1節和第4.1節所規定的有權獲得的對價外，任何Alexo證券持有人無權就該等Alexo證券 收取任何對價，並且為了更明確起見，該等持有人將無權獲得與其相關的任何利息、股息、溢價或其他付款。

Alexo或Hecla或他們各自的任何繼承人都不會就根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律沒收給Alexo或Hecla或交付給任何公職人員的任何 對價(包括託管人以前以信託形式為任何該等前持有人持有的任何對價)向任何人承擔責任。

丟失的證書

關於未交出證書的分發

扣押權

不同意見者權利

最終有權為其Alexo股票支付公允價值的人，其公允價值應為緊接Alexo決議獲得批准之前該等股票的公允價值，Hecla只能支付相當於該公允價值的金額，該公允價值應按照適用於《BCBCA》第244和245條規定的支付價值的程序確定，但Hecla可以

因任何原因，最終無權就其聲稱行使異議權利的Alexo股票獲得公允價值，應被視為在有效時間以與Alexo股票的非異議持有人相同的基礎參與了安排，並有權 僅獲得本協議第3.1(F)節規定的代價，即如果該持有人沒有行使異議權利，並且已根據第3.2節對所持的所有Alexo股票進行現金選擇，則該持有人將根據該安排收到的代價。但在任何情況下，不要求Hecla或Alexo或任何其他人承認在緊接生效時間之前的時間之後行使異議權利的任何Alexo股票持有人為Alexo股票持有人，所有行使異議權利的Alexo股份持有人(且在生效時間前並未撤回該等異議權利的行使)應從 Alexo公司保存的關於Alexo股份的登記冊中刪除，成為有效時間內的Alexo股份持有人，而Hecla將被記錄為該等Alexo股份的登記持有人，並應被視為該等Alexo股份的合法擁有人。

安排圖則的修訂

Alexo和Hecla可在生效時間之前的任何時間和不時 對本安排計劃進行修訂、修改和/或補充，但每次此類修訂、修改和/或補充必須(I)以書面形式列出，(Ii)經Alexo和Hecla批准，(Iii)向法院提交，如果在Alexo會議之後進行，則經法院批准，以及(Iv)在法院要求的情況下通知Alexo證券持有人。

對本安排計劃的任何修改、修改或補充可由Alexo或Hecla在Alexo會議之前或在Alexo會議上的任何時間提出(但Alexo或Hecla(視情況而定)應同意)

法院在Alexo會議後批准或指示對本安排計劃的任何修訂、修改或補充，只有在以下情況下才有效：(I)獲得Alexo和Hecla各自的書面同意(在每種情況下，合理行事)，以及(Ii)如果法院要求，經按法院指示的方式投票的部分或所有 股東同意。對本安排計劃的任何修訂、修改或補充可在批准最終命令後進行，而無需向法院提交此類修訂、修改或補充或尋求法院批准，前提是(I)涉及各方合理認為是行政性質的事項，以更好地實施本安排計劃，並且不會對Alexo證券的任何持有人的利益造成實質性不利，或(Ii)是6.1(D)節中預期的修訂。

對本安排計劃的任何修訂、修改或補充可在生效日期後由Hecla單方面作出，前提是該修訂、修改或補充涉及Hecla合理認為屬於行政性質的事項，以便更好地實施本安排計劃，並且不會對Alexo證券的任何前持有人的經濟利益造成重大損害。

安排圖則的撤回

終止的效果

進一步保證

至上

本安排計劃應優先於在生效時間之前發行的與Alexo證券有關的任何和所有權利；

Alexo證券持有人及其任何受託人和轉讓代理的權利和義務， 應完全按照本安排計劃的規定執行；以及

所有基於Alexo Securities或以任何方式與Alexo Securities相關的訴訟、訴訟原因、索賠或法律程序(實際的或有的，無論以前是否聲稱)應被視為已達成和解、妥協、釋放和確定，不承擔任何責任，但本文所述除外。

美國證券法豁免。

根據《條例》第291條作出的安排(該安排)商業公司法 法案(不列顛哥倫比亞省)涉及Alexo資源公司(公司)，根據公司與Hecla礦業公司(Hecla礦業公司)於2022年7月4日訂立的安排協議，該協議可根據其條款(安排協議)不時修改、補充或修訂(安排協議)，該協議在#年#月#日公司的管理信息通告中更詳細地描述和闡述[●](《通函》)，以及由此計劃進行的所有交易，特此授權、批准和通過。

公司已經或可能根據《安排協議》及其條款修改、補充或修訂的安排計劃(《安排計劃》)，其全文載於附錄[●]現授權、批准並通過本通知。

(I)安排協議及其中擬進行的所有交易；(Ii)本公司董事在批准安排及安排協議方面的行動；及(Iii)本公司董事及高級管理人員在簽署及交付安排協議及其任何修訂、補充或修訂以及促使本公司履行其在安排協議下的責任方面的行動，現予批准及批准。

本公司現獲授權向不列顛哥倫比亞省最高法院(The Court Of British Columbia)申請最終命令，以根據《安排協議》和《安排計劃》(可能是或已經修改、補充或修訂)中規定的條款批准該安排。

儘管本決議案已獲有權投票的本公司證券持有人(本公司證券持有人)通過(及所採納的安排)，或該安排已獲法院批准，本公司董事仍獲授權及授權：(I)在彼等的條款允許的範圍內修訂、修訂或補充安排協議或安排計劃；及(Ii)在符合安排協議條款的情況下，不得進行安排及任何相關交易，而無須另行通知或批准本公司證券持有人。

現授權和指示公司的任何高級職員或董事代表公司， 籤立或導致籤立，並交付或安排交付所有其他文件和文書，無論是否蓋上公司印章，並執行或導致執行該人認為必要或適宜的所有其他行為和事情，以全面執行上述決議和由此授權的事項。簽署和交付任何該等其他文件或文書，或作出任何該等其他作為或事情，即為該決定的最終證據。

育空地區的一處大型高品位銀礦，是弗雷澤研究所評定的十大司法管轄區之一

這是一個完全許可的物業，基礎設施包括一個每天400噸的磨坊、現場營地設施、全季駭維金屬加工通道，以及與水電電網的連接

通過將已探明和可能的白銀儲量增加19%至2.37億盎司，測量和指示資源24%至2.57億盎司，推斷資源7%至5.237億盎司，增加Hecla的白銀敞口

有望成為加拿大最大的白銀生產商

為Alexo股東提供即時預付溢價

允許通過立即和非攤薄的中期融資來推進基諾山的開發

與美國最大的白銀生產商合作

從單一資產及其開發風險向長壽礦山和高質量勘探項目組合的多元化生產基地過渡

強大的資產負債表，投資於基諾山並延續其資源擴張的歷史

隨着分析師覆蓋率和交易流動性的增加，資本市場狀況得到改善

已探明儲量 ⁽¹⁾

資產

格林斯克裏克^(2,3)

幸運星期五^(2,4)

卡薩·貝拉爾迪露天礦 ^(2,5)

地下卡薩·貝拉爾迪 ^(2,5)

總計

可能儲量 ⁽⁶⁾

資產

格林斯克裏克^(2,3)

幸運星期五^(2,4)

卡薩·貝拉爾迪露天礦 ^(2,5)

地下卡薩·貝拉爾迪 ^(2,5)

總計