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解釋性説明：正如美光科技公司（以下簡稱 “公司”）於2022年4月8日提交的8-K表最新報告中所述，並與公司過去對指定執行官的做法一致，下文列出了與馬克·墨菲先生在2022年4月18日被任命為公司執行副總裁兼首席財務官後向其授予的某些福利有關的條款。

在符合條件的離職後，在行政上可行的情況下，將盡快向您支付截至解僱之日的所有工資；在任何公司費用報銷計劃下欠您的任何款項；如果之前未支付，則等於在符合條件的離職之日之前的適用年度激勵計劃下獲得的款項；以及您可能有權享受的此類員工福利（包括股權薪酬和帶薪休假）（如果有）在公司旗下員工福利計劃。

在符合條件的離職後的 “遣散期”（定義見第二節）內，按照公司在符合條件的離職後開始（或在 “控制權分離變更”（定義見第二節）後的正常薪資週期，一次性支付以下延薪和基於現金的補充遣散費（定義見第二節）每兩週支付一次，分期支付大致相等的分期付款（通常將在符合條件的離職 60 天后支付）符合條件的離職，但須符合以下條件例外情況和細節如下）：

•金額等於您在符合條件的離職之日有效的基本工資的一倍（如果是控制權離職變更，則為一倍半）（為避免疑問，根據本段支付的總金額將不超過您的年基本工資的一倍或一倍半，如適用）；

•根據符合條件的離職時的計劃繳款率，相當於公司合格退休計劃下12個月（控制權分離變更則為18個月）的對等繳款，如果在遣散期內繼續工作，則本應獲得相應繳款；前提是此類款項會導致您在公司合格退休計劃下獲得超額配套繳款，前提是此類款項是在公司合格退休計劃下向該合格計劃支付的超額配套繳款遣散期限內，付款將在必要的範圍內減少，以防止此類超額的視同繳款；以及

•相當於符合條件的離職時有效的福利水平的 COBRA 保費 12 個月（如果是控制權分離變更則為 18 個月），減去截至符合條件的離職時在該福利水平下本應在遣散期內為該福利水平支付的員工部分。

此外，在符合條件的離職後，您將獲得相當於在符合條件的離職的績效期內實際獲得的年度激勵計劃獎金的金額，支付時間和形式與年度激勵計劃規定的相同；如果控制權分離發生在控制變更的同一績效期內，則前提是控制權分離變更的績效期內，而不是在該績效期內支付的年度獎金你的控制權變更分離是什麼發生控制權變更分離後 60 天內，您將收到一筆款項，等於控制權變更分離發生的績效期內應支付的目標獎金，減去之前因控制權變更而在同一績效期內根據年度激勵計劃向您支付的任何金額。

如果控制權分離發生變化，則根據公司股權計劃向您授予的所有 “基於時間” 或 “基於績效” 的股權獎勵之前未轉為既得和賺取的股權獎勵均應視為本附錄A規定的既得和收益，無論這些股權計劃中包含任何內容，您是否有權獲得此類加速歸屬和派息的決定將根據本附錄A確定。

•對於您之前未歸屬的 “基於時間” 的期權和/或 “基於績效” 的期權，根據適用的股票計劃條款，繼續歸屬和行使任何授予的股票期權，就好像您在遣散期內繼續擔任高級職員一樣，但是，為了澄清起見，雙方同意，如果和為了澄清起見，雙方同意，您有權進行歸屬以完成本協議下的 “基於績效” 的目標僅當指定的績效目標是在之前或期間實現的此後，遣散期和該績效目標所需的任何目標實現認證均已由董事會或其委員會制定；以及

•關於您的限制性股票獎勵（不包括新員工股權獎勵），如果在遣散期內繼續擔任高級職員，則根據適用的股票計劃的條款，任何 “基於時間” 和/或 “基於績效” 的限制在與此類限制同時失效的和/或 “基於績效” 的限制將失效，前提是為了澄清起見，雙方同意您有權當且僅在以下情況下，本協議下的 “基於績效” 的限制才會失效在遣散期之前或期間實現了規定的績效目標，此後，該績效目標所需的任何目標實現認證均由董事會或其委員會作出。

•關於您的新員工股權獎勵，如果您在新員工股權獎勵的整個授予期內一直受僱為高管，則根據適用的股票計劃的條款，任何與此類限制同時失效且金額相同的限制將失效，如果有的話。

除非您在發行執行期內及時簽署、返回公司且不撤銷對公司、其關聯公司及其各自高級管理人員和董事的索賠，否則不會向您支付任何基於現金或股權的遣散費（基本上採用本協議所附表格）。為此，“發佈執行期”

應為自您符合條件的離職之日起的 60 天期限。如果此類解除執行期從一個納税年度開始並在下一個納税年度結束，則遣散費將在 (i) 解僱執行期的最後一天、(ii) 第 409A 條延遲付款日期（如果適用）或 (iii) 本附錄 A 第一節中規定的付款日期中較晚者支付（或開始支付）

儘管本優惠中有任何相反的規定，但下文提供的薪酬和福利取決於您在公司發出終止僱傭關係的通知（或您的通知）終止僱傭關係後的期限內繼續遵守發佈、保密和知識產權協議、您的行政契約協議、美光的政策以及首席執行官提供的合理指令（包括協助過渡職責的指令）。您還同意在遣散期內提供合理的過渡服務，前提是公司合理地通知您需要提供此類合理服務，並向您報銷與提供此類合理服務相關的合理費用。

如果在你是指定僱員期間（定義見公司的特定員工政策），本來可以根據本附錄A支付或分配任何本來構成非豁免 “遞延薪酬” 的金額或福利，則在第409A條允許的加速的前提下，此類福利或付款應延遲支付在你接下來的第七個月的第一天一次性付款符合條件的離職（“第 409A 條延遲付款日期”）。

根據本附錄 A 應付或提供的款項旨在遵守第 409A 條或該條下的豁免，應根據第 409A 條進行解釋和管理。儘管本附錄A中有任何其他規定，但根據本附錄A提供的款項只能在活動時支付，並且以符合第 409A 條或適用豁免的方式支付。本附錄A規定的任何可能因非自願離職或短期延期而被排除在第409A條之外的補助金均應最大限度地排除在第409A條之外。就第 409A 條而言，根據本附錄 A 提供的每筆分期付款應視為單獨付款。儘管有上述規定，但公司不承諾本附錄A下提供的付款和福利符合第409A條，在任何情況下，公司均不承擔您因不遵守第409A條或任何其他税法或法規而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分。

公司應減少根據本附錄應付或提供的金額，因此，如果根據公司的獨立税務會計師的合理確定，並假設您在聯邦、州和地方所得税方面處於最高邊際税級，則不適用第280G條消費税。任何必要的削減均應按以下順序適用：(a) 按時間倒序減少現金支付（也就是説，在觸發消費税的事件發生後的最遲日期所欠的現金付款將是第一筆減少的現金付款）；(b) 取消第280G條所指的 “以所有權或控制權變更為條件” 發放的股權獎勵，其順序與授予日期相反的順序股權獎勵（也就是説，將首先取消最近發放的股權獎勵）；（c）按與股權獎勵發放日期相反的順序減少加速或持續發放的股權獎勵（也就是説，將首先取消最近授予的股權獎勵的歸屬）；以及（d）按時間倒序減少員工福利（也就是説，在觸發第280G條消費税的事件發生後的最遲日期所欠的福利將是首次減少的福利）。在任何情況下，您都不會對下令進行任何削減擁有任何自由裁量權。儘管本優惠有任何相反的規定，但不是

(c) 在生效日期將您的主要辦公室遷至距離主要辦公室所在地超過二十五 (25) 英里的地方（即愛達荷州博伊西或加利福尼亞州聖何塞，以適用為準）；但是，正當理由不包括 (A) 您提議或發起的任何主要辦公室搬遷；(B) 任何導致您的主要辦公室離您的主要辦公室更近的搬遷當時的主要住所；或 (C) 根據任何居家、旅行限制進行的任何搬遷或類似的政府法律、命令、請求或建議。

除非您首先向公司發出書面通知，具體説明被視為產生正當理由終止權利的事件（該通知必須不遲於此類事件首次發生後九十 (90) 天內發出）（“正當理由通知”），並且公司未採取行動糾正、撤銷或以其他方式實質性扭轉支持性終止事件您在三十 (30) 天內確定的正當理由在收到此類正當理由通知後。您的 “正當理由” 終止的日期必須在 “正當理由” 事件首次發生後的三百六十五 (365) 天內。

(a) 您犯下的重罪或涉及道德敗壞的罪行（包括認罪或不反對由認罪談判產生的重罪或較輕的指控），或您認罪或不反對這些重罪、罪行或較輕的罪行，無論此類重罪、罪行或較輕罪行是否與公司或其任何關聯公司的業務有關；

(a) 自生效之日起組成公司董事會的個人（“現任董事”）因任何原因不再構成該董事會的至少多數成員，前提是任何在生效日期之後成為董事且其當選或提名經當時董事會中至少多數現任董事投票批准的人均為現任董事；但是，前提是最初當選或提名為現任董事的個人均為現任董事因實際或威脅而成為本公司董事與選舉或罷免董事有關的選舉競賽（“選舉競賽”），或由董事會以外的任何人或其代表進行的其他實際或威脅徵求代理或同意的競賽（“代理競賽”），包括出於任何旨在避免或解決任何選舉競賽或代理競賽的協議，均應被視為現任董事；或

(b) 任何人直接或間接成為公司當時已發行普通股（“公司普通股”）35％或以上的（A）35％或以上的 “受益所有人”（定義見1934年《證券交易法》（“1934年法”）第13d-3條）或（B）公司證券的 “受益所有人”（定義見1934年《證券交易法》（“1934年法”）投票支持董事選舉（“公司有表決權的證券”）；但是，前提是就本小節 (b) 而言，以下內容收購不得構成控制權變更：(w) 直接從公司收購，(x) 公司或公司子公司的收購，(y) 由公司或公司任何子公司贊助或維護的任何員工福利計劃（或相關信託）的收購，或 (z) 根據不合格交易（定義見下文 (c) 小節）進行的收購；或

(c) 完成涉及公司或子公司的重組、合併、合併、法定股份交換或類似形式的公司交易（“重組”），或出售或以其他方式處置公司的全部或基本全部資產（“出售”）或收購另一家公司的資產或股票（“收購”），除非在此類重組、出售或收購之後立即完成：（A）所有或基本上所有個人和分別是未償還款項的受益所有人的實體在此類重組、出售或收購之前，公司普通股和已發行公司有表決權證券分別直接或間接實際擁有當時已發行普通股的50％以上以及當時有權在董事選舉中普遍投票的有表決權的已發行有表決權的證券的合併投票權的 50% 以上，因為

情況可能是，此類重組、出售或收購所產生的公司（包括但不限於通過此類交易直接或通過一家或多家子公司擁有公司全部或基本全部資產或股票的公司，即 “倖存公司”），其比例與其在重組、出售或收購之前擁有已發行公司普通股和已發行公司有表決權證券的所有權比例基本相同，視情況而定可能是，而且（B）不是由上述任何機構贊助或維持的人（（x）公司或公司的任何子公司、（y）倖存公司或其最終母公司或（z）任何員工福利計劃或相關信託除外）是有資格選舉倖存公司董事的未償還有表決權總額35％或以上或總投票權的35％或以上的受益所有者，以及（C）至少倖存公司董事會的大多數成員是董事會批准執行規定此類重組、出售或收購的初始協議時的在職董事（任何符合上文 (A)、(B) 和 (C) 中規定的所有標準的重組、出售或收購均應被視為 “不合格交易”）；或

就上述控制權變更定義而言，(i) “子公司” 是指公司直接或間接擁有大部分已發行有表決權或投票權的任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體；(ii) “個人” 是指 1934 年法案第 3 (a) (9) 條所指且在第 13 (d) (3) 條中使用的任何個人、實體或團體；或 1934 年法案第 14 (d) (2) 條。

儘管如此，為了將本附錄A規定的付款形式從分期付款改為一次性付款，除非此類交易構成公司所有權的變更、公司有效控制權的變更或公司大部分資產所有權的變更，所有這些都屬於第409A條的含義，否則控制權變更不應被視為已發生。