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附錄 10.2

美光科技公司

遞延補償計劃

2017 年 3 月 1 日生效

經修訂，2022 年 1 月 1 日生效

序言

該計劃旨在成為經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第201（2）、301（a）（3）和401（a）（1）條所指的 “無資金且由僱主維持的計劃，其主要目的是為部分管理層或高薪僱員提供遞延薪酬”，或僱員第3（36）條所指的 “超額福利計劃” 經修訂的1974年《退休收入保障法》，或兩者兼而有之。該計劃還旨在符合《美國國税法》第409A條及據此發佈的最終法規的要求，並應以與該條一致的方式進行解釋、實施和管理。

第 1 條-概況

1.1 目的。該計劃的目的是為符合條件的員工提供機會，將因為僱主提供的服務而獲得的基本和獎金補償推遲到將來的某個日期。

1.2 生效日期。該計劃的生效日期為 2017 年 3 月 1 日。

第 2 條-定義

該計劃中使用的代詞是男性性別，但包括女性性別，除非上下文另有明確説明。無論在何處使用，除非上下文明確要求使用不同的含義，否則以下術語的含義如下：

2.1 “賬户” 是指為記錄代表參與者貸記的金額以及其中包含的任何收入、支出、收益、虧損或分配而設立的賬户。該賬户只能作為簿記入項，只能用作衡量和確定根據本計劃向參與者或參與者受益人支付的金額的工具。

2.2 除非計劃發起人另有決定，否則“ 管理員” 是指美光科技公司在美光（RAM）委員會退休。

2.3 “基本薪酬” 是指參與者為計劃年度為僱主提供的服務而應支付的基本薪酬（包括定期補償、度假、休假、個人和病假工資），經調整以反映計劃年度內基本費率的增減。

2.4 “受益人” 是指參與者去世後根據第8.2條有權根據本計劃領取福利的個人、信託、遺產或其他實體。

2.5 “董事會” 或 “董事會” 是指計劃發起人的董事會。

2.6 “獎金薪酬” 是指參與者在計劃年度根據僱主指定的其他計劃、美光科技公司高管激勵計劃、美光科技公司年度激勵計劃和/或美光科技公司激勵薪酬計劃等為僱主提供的服務而支付的年度獎金或激勵性薪酬。

2.7 “控制權變更” 是指發生在第 9.6 節中描述的涉及計劃發起人的事件。

2.8 “法典” 是指經修訂的1986年《國税法》。

2.9 “薪酬” 指基本薪酬、獎金薪酬、財政年度薪酬和/或基於績效的薪酬。

2.10 “殘疾” 是指署長認定參與者 (a) 由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷（預計將導致死亡或預計將持續不少於 12 個月）而無法從事任何有意義的有報酬的活動，或 (b) 因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而可能導致死亡或持續一段時間連續期不少於十二個月，領取收入替代補助金根據涵蓋僱主僱員的事故和健康計劃，期限不少於三個月。如果社會保障局或鐵路退休委員會確定參與者完全殘疾，則他將被視為患有殘疾。

2.11 “全權積分” 的含義見本協議第 5.1 節。

2.12 “分配日期” 是指：（1）參與者選擇的指定付款日期或（2）參與者因任何原因（包括死亡或殘疾）離職的最早日期。儘管如此，如果因離職而向特定員工發放款項，則分配日期應為特定員工延遲付款日期。

2.13 “選舉期” 是指管理員規定的期限，在此期間，必須根據《守則》第 409A 條的要求進行參與者延期和分配選擇。基本薪酬和獎金薪酬的選擇期應不遲於獲得此類基本薪酬或獎金薪酬的計劃年度之前的計劃年度的最後一天結束。不符合績效薪酬資格的財政年度薪酬的選擇期應不遲於獲得該財年薪酬的上一財年的最後一天（或署長可能規定的更早日期）結束。基於績效的薪酬的選擇期應不遲於財政年度或基於績效的薪酬獲得的其他期限（或署長可能規定的更早日期）結束前六 (6) 個月結束；前提是符合條件的員工從績效期開始或績效標準制定之日起持續受僱，直至選擇推遲此類基於績效的薪酬和此類績效薪酬的金額之日補償有自做出選擇之日起尚不容易確定；但進一步規定，在《守則》第 409A 條允許的範圍內，符合條件的員工有資格參與本計劃的第一個計劃年度的選舉期可以在符合條件的員工首次獲得本計劃資格後的三十 (30) 天內結束，並且僅適用於做出此類選擇後獲得的薪酬。在以下情況下，再次成為合格員工的前合格員工應被視為重新有資格根據本計劃進行延期繳款：(i) 前符合條件的員工已收到可歸因於延期繳款的全部賬户餘額分配，並且在最後一次分配時或之前沒有資格在最後一次分配之後的時期內繳納延期繳款；或 (ii) 前符合條件的員工員工沒有資格繳納延期繳款在截至他或她再次成為合格員工之日的二十四 (24) 個月期間內的任何時間。此外，如果符合條件的員工有資格或曾經有資格參與與選修科目合計的其他計劃

根據《守則》第 409A 條，本計劃的延期部分，為了確定符合條件的員工是否被視為符合本計劃的新資格，參與此類計劃應被視為參與本計劃。除符合條件的員工（包括被視為新有資格延期的前符合條件的員工）的第一個計劃年度外，推遲基本薪酬或獎金薪酬的選擇的生效日期應為該選擇後的日曆年的第一天，推遲財政年度薪酬的選擇的生效日期應為該選擇之後的財政年度的第一天，如果是選擇基於績效的薪酬，此類選擇應為對適用的績效期結束後應支付的基於績效的薪酬有效。

2.14 “合格員工” 是指僱主選擇參與本計劃的僱主僱員。

2.15 “僱主” 是指計劃發起人以及計劃發起人授權參與並實際上通過本計劃的任何其他實體。

2.16 “ERISA” 是指經修訂的1974年《員工退休收入保障法》。

2.17 “財政年度” 是指僱主的財政年度，如果不是日曆年度。

2.18 “財年薪酬” 是指參與者根據僱主指定的其他計劃、美光科技公司年度激勵計劃和/或美光科技公司激勵薪酬計劃等規定，在本財年內因為僱主提供服務而獲得的實際獎金或激勵性薪酬，其中任何款項均未支付或支付。

2.19 “參與者” 是指根據第 3 條開始參與本計劃的符合條件的員工。

2.20 “基於績效的薪酬” 是指在本財年內，根據僱主指定的包括美光科技公司高管激勵計劃、美光科技公司年度激勵計劃和/或美光科技公司激勵薪酬計劃支付或應付的任何獎金、獎勵或其他薪酬，其金額或權利取決於與績效相關的預先制定的組織或個人績效標準的滿足情況至少連續十二 (12) 個月。要使此類獎金或獎勵基於參與者就此類獎金或獎勵作出的延期選擇的表現，必須滿足以下要求：(i) 績效標準必須在適用的 “績效期” 開始後的九十 (90) 天內以書面形式制定；(ii) 標準制定時績效標準的結果必須存在重大不確定性；(iii) 不得有獎金或獎勵或部分獎勵任何獎金或獎勵，無論表現如何，都將根據級別支付在制定標準時基本上肯定會得到滿足的績效應被視為基於績效的薪酬；(iv) 基於績效的薪酬不應包括基於主觀績效標準的付款，除非：(a) 主觀績效標準是善意的，與參與者的表現、表現有關

包括參與者在內的員工羣體或參與者為其提供服務的業務部門（可能包括整個組織）的業績；以及 (b) 參與者或參與者的家庭成員（定義見守則第 267 (c) (4) 條，適用時就好像個人家庭包括任何家庭成員的配偶一樣），也不是由參與者下屬的個人做出的參與者或此類家庭成員的有效控制權，且不包含任何金額做出此類決定的人的報酬全部或部分由參與者或此類家庭成員有效控制。在其他方面符合上述標準的基於績效的獎金可以規定在參與者死亡、殘疾（定義為由醫學上可確定的身體或精神障礙，導致參與者無法履行其職位或任何基本相似職位的職責，在這種損傷可能導致死亡或預計持續不少於六 (6) 個月的持續時間內）或發生變化時，無論績效標準是否滿足情況均可發放在控制事件中（定義見《財政條例》第 1.409A-3 (i) (5) (i) 條)。不考慮績效標準的滿足情況，此類事件發生後實際應支付的任何金額均不被視為基於績效的薪酬。

2.21 “計劃” 是指此處列出的由計劃發起人通過並不時修訂的無準備金的遞延薪酬計劃。

2.22 “計劃贊助商” 是指美光科技公司或任何通過合併、合併或其他方式繼任者。

2.23 “計劃年度” 是指從1月1日開始到12月31日結束的時期。

2.24 “相關僱主” 是指僱主和 (a) 屬於《守則》第 414 (b) 條所定義的受控公司集團的任何公司，其中包括僱主；(b)《守則》第 414 (c) 條所定義的任何受共同控制的行業或企業，包括僱主。

2.25 “離職” 是指參與者死亡、退休或以其他方式終止與構成相關僱主的所有實體的僱傭關係的日期。如果參與者休軍假、病假或其他真正的請假，如果休假期不超過六個月或法律或合同規定參與者再就業權利的更長時間，則不發生離職。如果休假期超過六個月，且法規或合同均未規定參與者的再就業權利，則在六個月期限之後的第一天離職。如果休假期是由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷造成的，預計會導致死亡或預計將持續不少於六個月，如果損傷導致參與者無法履行其工作崗位職責或任何基本相似的工作崗位，則29個月的缺勤期可以取代六個月的缺勤期。

終止僱傭關係是否發生取決於事實和情況是否表明，相關僱主和參與者是否合理地預計在某個日期之後不會提供進一步的服務，或者參與者在該日期之後（無論是作為僱員還是作為獨立承包商）提供的善意服務水平將永久降至不超過立即提供的真誠服務平均水平的20％（無論是作為僱員還是獨立承包商）之前的 36 個月（如果僱員向相關僱主提供服務少於 36 個月，則為相關僱主提供的全部服務期）。

如果為相關僱主提供服務的合同（或者，如果是多份合同，則包括所有合同）到期，如果到期構成合同關係的真誠和完全終止，則獨立承包商被視為已在相關僱主離職。

如果參與者既是相關僱主的僱員又是獨立承包商提供服務，則參與者必須同時以僱員和獨立承包商的身份離職，才被視為已離職。如果參與者停止以獨立承包商的身份提供服務並開始以僱員身份提供服務，或者停止以僱員身份提供服務並開始以獨立承包商的身份提供服務，則在參與者停止以這兩種身份提供服務之前，參與者不會被視為已離職。

如果參與者同時以公司相關僱主的僱員和董事會成員的身份提供服務（或與非公司關聯僱主相關的類似職位），則在確定參與者是否因不合格遞延薪酬計劃而以僱員身份離職時，不考慮作為董事提供的服務，該計劃中參與者作為僱員參與的《守則》第 409A 條未與任何計劃合併參與者參與其中作為導演。

如果參與者同時以公司相關僱主的僱員和董事會成員的身份提供服務（或與非公司關聯僱主相關的類似職位），則在確定參與者是否因不合格遞延薪酬計劃而辭去董事職務時，不考慮作為僱員提供的服務，該計劃未按照《守則》第 409A 條的規定與任何計劃合併其中，參與者以僱員身份參加。

關於是否已離職的所有決定都將以符合《守則》第409A條及其最終規定的方式作出。

2.24 “特定員工” 是指在離職之日為 “特定僱員” 的僱員，其含義是《守則》第 409A 條及其相關法規適用默認標準的該術語所給出的含義。

2.25 “特定員工延遲付款日期” 是指特定員工離職之日後的第七個月的第一個工作日。

2.26 “指定付款日期” 是指參與者選擇在延期計劃年度之後接收延期付款的日曆年度。

2.27 “估值日期” 是指計劃年度納斯達克全球股票市場開放的每個工作日。

2.28 “服務年限” 應根據參與者在美光科技公司退休（RAM）計劃下記入的服務年限確定。

第 3 條-參與

3.1 參與度。根據第 4.1 節，符合條件的員工應在其首次延期選擇生效後開始參與本計劃。

3.2 終止參與。管理員可以以符合《守則》第 409A 節的方式終止參與者對本計劃的參與。如果僱主在參與者離職之前終止參與者的參與，則應根據第9條的規定向參與者的既得賬户付款。

第 4 條-參與者選舉

4.1延期協議。符合條件的員工可以在適用的選舉期內，通過在署長批准的表格上以書面或電子方式簽署延期協議，選擇推遲收到在該選擇生效之日之後賺取和應付的每個工資期基本薪酬的指定百分比、在該選擇生效之日之後賺取和應付的每個工資期獎金薪酬的指定百分比、在該選擇生效之日之後賺取和應付的財政年度薪酬的指定百分比有效此類選擇的日期以及基於績效的薪酬的指定百分比，該百分比應在該選擇生效之日之後支付，並根據本計劃的條款將該金額存入參與者賬户。參與者應為每個計劃年度的基本薪酬和獎金薪酬的延期單獨做出延期選擇，並單獨延期選擇一個財政年度的基於績效的薪酬和財政年度薪酬。

對於符合條件的員工希望推遲薪酬的每個計劃年度或財年（如適用），必須及時執行新的延期選擇。未及時執行延期選擇的符合條件的員工應被視為已選擇對該計劃年度或財政年度的薪酬進行零延期（如適用）。

4.2撤銷/修改延期選舉。除非第 9.2 節另有規定，否則參與者在選擇期結束後不得撤銷或修改其延期協議。如果《守則》第 409A 條允許（例如殘疾），管理員可以自行決定取消延期選擇，前提是不得向參與者提供取消延期選舉的選擇。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果參與者從僱主維持的合格現金或延期安排中獲得選擇性延期補助的困難分配，則在滿足Treas要求的必要範圍內，該參與者的延期選擇應在他獲得此類困難津貼的日曆年度剩餘時間內取消。註冊。第 1.401 (k) -1 (d) (3) 節。

4.3 延期金額。符合條件的員工無需為任何計劃年度或財政年度做出延期選擇。但是，如果符合條件的員工作出延期選擇，則適用以下最低和最高限額。署長可以在該計劃年度或財政年度的選擇表上修改給定計劃年度或財政年度的最低限額和/或最高限額，而無需對計劃進行正式修改。

(a) 最低基本薪酬延期選擇。符合條件的員工在計劃年度可以就基本薪酬做出的最低延期選擇百分比為基本薪酬的1％。

(b) 最低獎金、財政年度和基於績效的薪酬延期選擇。符合條件的員工在計劃年度或財年（如適用）可以就獎金、財政年度或績效薪酬做出的最低延期選擇百分比為該符合條件的員工在計劃年度或財年（如適用）的獎金或激勵性薪酬的1％。

(d) 最高獎金、財政年度和基於績效的薪酬延期選擇。符合條件的員工在計劃年度或財政年度（如果適用）在獎金、財政年度或基於績效的薪酬方面可以做出的最大延期選擇百分比為該符合條件的員工在計劃年度或財年的獎金或激勵性薪酬（如適用）的100％。

4.4推遲選舉的時機。每位希望推遲原本應在計劃年度或財政年度支付的薪酬的符合條件的員工都必須在選舉期內簽署延期協議。

4.5選擇付款時間表和付款方式。所有付款時間表和付款方式的選擇將根據署長制定的規則和程序作出。當符合條件的員工在選舉期內完成延期協議時，符合條件的員工必須選擇一種付款方式，以便在第 9.3 節允許的付款時間表中獲得此類延期，並且可以選擇參與者就業期間的指定付款日期。如果符合條件的員工未能選擇第 9.3 節允許的付款方式，則應將其視為已選擇一次性付款方式。

4.6遣散費不予延期。延期選擇不適用於參與者離職後應支付的遣散費或其他款項。

第 5 條-僱主繳款

5.1 僱主繳款。僱主可以自行決定代表任何符合條件的參與者提供僱主全權積分（“全權積分”）。僱主應自行決定向符合條件的參與者發放任何全權信貸、任何此類全權信貸的金額及其適用的歸屬時間表（包括任何加速歸屬和此類加速授予的事件）。此外，僱主可以允許參與者選擇此類全權積分的分配時間和形式，前提是任何此類選擇均應不遲於《守則》第 409A 條允許的最新時間作出。

第 6 條-賬户和積分

6.1 賬户的建立。僅出於會計和計算目的，管理員將代表每位參與者建立和維護一個賬户，該賬户將反映根據第 6.2 節獲得的貸項、分配或提款，以及分配給該賬户的收益、支出、收益和虧損，這些收益、支出、收益和虧損歸因於使用第 7 條規定的賬户金額進行的假設投資。署長將酌情建立和維護履行本計劃規定的職責所需的合理要求或適當的其他記錄和賬目。

6.2 賬户積分。參與者的賬户將存入其根據第 4.1 節選擇延期繳納的金額，原本應向參與者支付的延期金額，以及根據第 5 條被視為代表參與者分配的僱主繳款金額。

第7條-繳款的投資

7.1投資選項。存入每個賬户的金額應視為投資於管理員事先選擇的投資選項。應允許管理員自行決定不時從計劃菜單中添加或刪除名義投資期權，前提是投資期權的任何此類增加或刪除均不適用於此類變更生效日期之前的任何時期。

7.2 投資分配。在構成投資菜單的投資選項中，參與者的投資分配構成被視為的投資，而不是實際的投資。

參與者在任何時候都不得對投資菜單中包含的任何投資期權擁有任何實際或實益所有權，僱主或任何代表其行事的受託人也無義務通過參與者的投資分配購買實際證券。參與者的投資分配只能用於調整參與者賬户的價值。

(a) 參與者應根據署長制定的程序為其每個賬户指定投資分配。除非署長另有規定，否則本第 7.2 節的以下規定應適用於本計劃下的撥款。

(i) 投資期權之間的分配必須以1％的增量指定。參與者的投資分配將在同一個工作日生效，如果是在署長指定的時間之後收到的投資分配，則在下一個工作日生效。

(ii) 根據署長通過的程序，參與者可以在任何工作日更改投資分配，包括計劃未來信貸和現有賬户的投資分配。變更應在同一個工作日生效，如果是在署長規定的時間之後收到的投資撥款，則應在下一個工作日生效，並應在未來適用。

7.3 賬户調整。存入每個賬户的金額應根據假設的投資收益、支出、收益或虧損進行調整，其金額等於參與者從第7.1節提供的投資選項中選擇的投資期權的收益、支出、收益或虧損。參與者（或參與者去世後的受益人）可以根據署長制定的規則和程序，從第7.1節提供的選項中選擇投資，用於計算賬户的未來假設投資調整或根據第6.2節生效的估值日生效的賬户未來貸項，該估值日與發給管理員的通知同期或下次通知生效。每個賬户應自每個估值日起進行調整，以反映：(a) 上述假設收益、支出、收益和虧損；(b) 根據第 6.2 節貸記的金額；以及 (c) 分配或提款。此外，每個賬户可以根據其在與維持第7.1節規定的假設投資相關的假設成本和支出中的可分配份額進行調整。

第8條——享受福利的權利

8.1 歸屬。

(a) 參與者在任何時候都擁有存入其賬户的金額的100％不可沒收的權益，這歸因於其根據第4.1節作出的選擇性延期。

(b) 參與者獲得根據第5條發放的全權積分（如果有）記入其賬户的款項的權利應歸於該參與者服務兩年之日（均為 “僱主繳款歸屬日”）的適用全權抵免額的100％。在僱主繳款歸屬日之前離職後，參與者應沒收其賬户的非既得部分。儘管如此，在該參與者死亡或殘疾或發生控制權變更時，參與者對根據第 5 條發放的全權積分（如果有）記入其賬户的款項的權利應歸屬於適用的全權信用額度的100％。

8.2 死亡；殘疾。參與者可以根據署長制定的規則和程序指定一名或多名受益人，或更改先前對受益人的任何指定。

必須向署長提交死亡通知書或其他足夠文件的副本並經其批准。如果管理人認為參與者去世後，參與者的部分或全部既得賬户沒有指定受益人，則根據第9條的規定，該款項將支付給其遺產（就本計劃而言，該遺產應被視為受益人）。

第9條-福利分配

9.1 補助金金額。根據第6、7和8條確定的存入參與者賬户的既得金額應決定並構成根據本計劃向參與者支付的福利價值的基礎。

9.2 分配的方法和時間。除非此處另有明確規定，否則存入參與者賬户的款項應根據參與者在第 4 條下的分配選擇支付給參與者。在分配日期之後，應在行政上可行的情況下儘快開始向參與者支付分配款，但在任何情況下都不得晚於Treas規定的時間。註冊。第 1.409A-3 (d) 節。參與者可以根據本第 9.2 節對其計劃年度或財政年度的分配選擇進行一 (1) 次更改，以選擇更晚的指定付款日期，並可以根據本第 9.2 節對計劃年度或財政年度的分配選擇進行一 (1) 次更改，以選擇不同的付款時間表；但是，前提是選擇推遲付款或更改表格分配在選舉之日起至少12個月後才會生效只有在 (i) 在指定付款日期或付款時間表將開始或發生之前至少十二 (12) 個月作出選擇，並且 (ii) 參與者選擇新的指定付款日期或付款時間表將指定付款日期或付款時間表延遲至少五 (5) 年時才生效。就本第 9.2 節而言，一系列分期付款始終被視為一次付款，而不是一系列單獨付款。

9.3 分發形式。根據參與者根據第 4 條在延期協議中規定的選擇，存入參與者賬户的既得金額應以一次性現金支付或基本相等的年度支付給參與者

不少於兩 (2) 年且不超過十 (10) 年的現金分期付款。年度分期付款應通過賬户餘額除以剩餘的年度分期付款來計算。

9.4付款選擇優先。儘管參與者選擇了付款的時間和方式，但在參與者死亡或殘疾後，參與者的全部賬户（包括先前開始分期付款的任何金額）應以一次性現金付款的形式支付給參與者或其受益人。

9.6控制權變更。儘管參與者可以選擇付款的時間和方式，但在控制權變更的情況下，參與者的全部賬户（包括先前已開始分期付款的任何金額）應在控制權變更後以一次性現金付款的形式支付給參與者。

就本計劃而言，控制權變更將在計劃發起人的所有權發生變化、計劃發起人的有效控制權發生變化或計劃發起人很大一部分資產的所有權發生變化時發生。為此，計劃發起人包括本第 9.6 節中確定的任何公司。

如果參與者在因控制權變更而獲得分配後繼續根據第 4 條進行延期，則應按照參與者根據第 4 條作出的選擇中規定的時間和形式或第 8 條規定的死亡或殘疾時支付給參與者的剩餘款項。

控制權是否發生變更將由管理員根據本第 9.6 節中規定的規則和定義來確定。如果計劃發起人根據第 10.2 節終止本計劃，並在第 10.3 節規定的控制權變更後的十二個月內分配參與者的福利，則向參與者的分配將被視為控制權變更後進行分配。

(a) 相關公司。就本計劃而言，要構成控制權變更，該事件必須涉及 (i) 控制權變更時參與者為其提供服務的公司，(ii) 有責任支付參與者在本計劃下的福利的公司（或如果有多家公司負有責任，則所有應承擔責任的公司），但前提是遞延薪酬歸因於參與者為此類公司（或公司）提供的服務，或此類公司有真正的商業目的 (或公司）有責任支付此類款項，無論哪種情況，讓此類公司（或公司）承擔此類款項的責任的重大目的都不是逃避聯邦所得税，或（iii）是（i）或（ii）中所述公司的大股東的公司，或連鎖公司中每家公司都是連鎖中另一家公司的大股東的任何公司，結尾於（i）或 (ii)。大股東被定義為擁有此類公司總公允市場價值和投票權的百分之五十（50％）以上的股東。

(b) 股票所有權。《守則》第 318 (a) 條適用於確定股票的目的

所有權。既得期權標的股票被視為擁有既得期權的個人所有（未歸屬期權的標的股票不被視為由持有未歸屬期權的個人擁有）。但是，如果可以對非實質性既得股票（根據美國財政部法規第1.83-3（b）和（j）條的定義）行使既得期權，則該期權的標的股票不被視為由持有該期權的個人擁有。

(c) 公司所有權的變更。公司所有權的變更發生在任何一個人或多個以集團形式行事的人獲得公司股票所有權之日，該股票加上該個人或集團持有的股票構成該公司股票總公允市場價值或總投票權的百分之五十（50％）以上。如果認為任何一個人或多個以集團形式行事的人擁有公司股票公允市場總價值或總投票權的百分之五十（50％）以上，則同一個人收購額外股票不被視為導致公司所有權的變化（或導致公司的有效控制發生變化，如下文第9.6（d）節所述）。由於公司收購股票以換取財產的交易而導致任何個人或以集團形式行事的個人擁有的股票百分比的增加將被視為股票收購。第9.6 (c) 條僅適用於轉讓公司股票（或發行公司股票）且該公司的股票在交易後仍未流通的情況。就本第 9.6 (c) 節而言，不得僅僅因為個人同時購買或擁有同一家公司的股票或因公開發行而被視為集體行事。但是，如果個人是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或進行類似業務交易的公司的所有者，則將被視為集體行事。如果一個人，包括一個實體，在進行合併、合併、購買或收購股票或類似交易的兩家公司中擁有股票，則該股東被視為與一家公司的其他股東作為一個集團行事，僅涉及導致變更的交易之前該公司的所有權，而不涉及另一家公司的所有權。

(d) 公司有效控制權的變化。公司有效控制權的變更發生在 (i) 任何一個人或作為一個或多個集團行事的人獲得（或在截至該人最近一次收購之日的十二個月內獲得了）擁有該公司股票總投票權的百分之三十 (30%) 或以上的公司股票所有權之日，或 (ii) 公司多數成員之日在任何十二個月內，董事會由任命的董事取代，或在任命或選舉之日之前，選舉未得到公司董事會大多數成員的認可，前提是就本款第 (ii) 款而言，“公司” 一詞僅指第 9.6 (a) 節中確定的相關公司，不涉及其他公司

就第 9.6 (a) 條而言，公司是大股東。在不發生第 9.6 (d) (i) 或 (ii) 節所述事件的情況下，公司的有效控制權不會發生變化。在任何交易中，參與交易的兩家公司中的任何一家更改了該公司的所有權，或者如第9.6（e）節所述，該公司的很大一部分資產的所有權發生變化，也可能發生有效控制權的變化。如果根據本第 9.6 (d) 節的定義，任何一個人或多個以集團形式行事的人被認為有效控制了公司，則同一個人對公司的額外控制權不被視為導致公司的有效控制發生變化或導致第 9.6 (c) 節所指的公司所有權的變化。就本第 9.6 (d) 節而言，根據與第 9.6 (c) 節中規定的規則類似的規則，個人將被視為或不會被視為集體行事，但以下情況除外。如果一個人，包括一個實體，在進行合併、合併、購買或收購股票或類似交易的兩家公司中擁有股票，則該股東被視為與一家公司的其他股東作為一個集團行事，僅涉及導致變更的交易之前該公司的所有權，而不涉及另一家公司的所有權。

(e) 公司很大一部分資產的所有權變更。公司很大一部分資產的所有權變更發生在任何一個人或多個以集團形式行事的人（根據類似於第 9.6 (d) 節規定的規則確定）從公司收購（或在截至該人最近一次收購之日的十二個月內收購）總公允市場價值等於或大於公允市場總值的資產之日公司所有資產公允市場總價值的百分之四十（40%）在此類收購或收購之前。為此，公允市場總價值是指在不考慮與此類資產相關的任何負債的情況下確定的公司資產的價值或正在處置的資產的價值。根據本第 9.6 (e) 節，如果在轉讓後立即向由轉讓公司股東控制的實體進行轉讓，則不存在控制權變更事件。如果將資產轉讓給 (i) 公司股東（就在資產轉讓之前）以換取或換取其股票，(ii) 公司直接或間接擁有總價值或投票權的百分之五十 (50%) 或以上的實體，(iii) 一個人或擔任該公司的多個人的實體，則該公司的資產轉讓不被視為此類資產所有權的變更直接或間接擁有所有未償資產總價值或投票權的百分之五十（50%）或以上的集團公司股票或 (iv) 實體，其總價值或投票權的至少五十 (50%) 由第 9.6 (e) (iii) 節所述人員直接或間接擁有。出於上述目的，除非另有規定，個人的地位在資產移交後立即確定。

9.7允許的付款延遲。

在以下任何情況下，只要僱主在合理一致的基礎上對待向處境相似的參與者支付的所有款項，分配可能會延遲到根據第8條和第9條的規定本應付款的日期之後。

(a) 如果僱主有理由預計《守則》第 162 (m) 條的適用將限制或取消對此類付款的扣除，則僱主可以推遲付款。付款必須在參與者的第一個應納税年度內支付，在此期間，僱主合理預計或應合理預計，如果付款是在該年度內支付的，則不因適用《守則》第 162 (m) 條或在參與者離職的僱主應納税年度最後一天或參與者離職的第 15 天以晚者為止的期間內扣除此類款項參與者離職後的第三個月。如果根據本第 9.7 (a) 節向參與者支付的預定款項被延遲，則根據本第 9.7 (a) 節可能延遲向參與者支付的所有預定付款也將延遲。

(b) 如果僱主有理由預計付款將違反聯邦證券法或其他適用法律，也可以推遲付款，前提是應在僱主合理預計付款不會導致此類違規行為的最早日期付款。

9.8 允許加速付款。僱主可以允許加快根據本計劃付款計劃支付的任何款項或金額的時間或時間表，前提是Reg的規定允許這種加快。第 1.409A-3 (j) (4) 節，包括以下事件：

(a)《家庭關係令》。如果根據《刑法》第 414 (p) 條的定義，在收到和確認家庭關係令後向備用收款人支付此類款項，則可以加快付款。

(b) 遵守道德協議和法律要求。根據《守則》第 409A 條的要求，可以在遵守與聯邦政府簽訂的道德協議所必需的情況下加快付款，或者為避免違反聯邦、州、地方或外國道德法或法律衝突而可能有合理的必要。

(c) 國際足聯税。在繳納根據《守則》第3101、3121（a）和3121（v）（2）條徵收的《聯邦保險繳款法》税所需的範圍內，可以加快付款，該税涉及根據該計劃延遲的補償（“FICA金額”）。此外，可以加快繳納根據FICA金額法典第3401條徵收的工資所得税，並從源頭上繳納因金字塔法典第3401條工資和税收產生的工資的額外所得税。本小節 (d) 規定的付款總額不得超過FICA金額和與FICA金額相關的所得税預扣税的總和。

(d) 第 409A 條 “附加税”。如果本計劃未能滿足《守則》第409A條的要求，則可以加快付款；前提是此類付款不得超過因未能遵守守則第409A條的要求而需要計入收入的金額。

(e) 抵消。僱主可以酌情加快付款，以償還參與者對僱主的債務，如果此類債務是在參與者與僱主之間的正常服務關係中產生的，則僱主任何應納税年度的全部減免額不超過5,000美元，並且減免額與原本應到期和向參與者收取的債務的同時且金額相同。

(f) 其他活動。在《守則》第 409A 條允許的其他事件和條件下，管理員可以自行決定加快付款。

第10條-修正和終止

10.1 計劃發起人的修改。計劃發起人保留通過其董事會的行動修改計劃（為自己和每個僱主）的權利。任何修正案都不能直接或間接剝奪任何現任或前任參與者或受益人在本修正之前累積和歸屬的賬户的全部或任何部分。

10.2控制權變更或公司解散後計劃終止。計劃發起人保留在控制權變更之前的30天內或根據第9.6節規定的規則確定的十二個月內終止本計劃並將所有存入所有參與者賬户的金額分配給所有參與者賬户的權利。為此，只有在控制權變更後立即由相關僱主贊助的所有協議、方法、計劃和其他安排被視為單一計劃的情況下，本計劃才被視為終止。第1.409A-1 (c) (2) 條也已終止，因此本計劃和所有類似安排下的所有參與者都必須在計劃發起人不可撤銷地採取一切必要行動終止安排後的十二個月內收到根據終止的安排延期的所有款項。此外，計劃發起人保留在根據《守則》第 331 條徵税的公司解散後十二個月內終止本計劃的權利，或者在《美國聯邦法典》第 11 條第 503 (b) (1) (A) 節獲得破產法院批准後十二個月內終止本計劃的權利，前提是根據本計劃推遲的款項包含在總收入中

(a) 終止和清算髮生的日曆年中的參與者，(b) 金額不再面臨重大沒收風險的第一個日曆年，或 (c) 在行政上可行的第一個日曆年中的參與者。

10.3 其他計劃終止。如果 (a) 計劃發起人贊助的所有安排將與《守則》第409A條和Reg規定的任何終止安排合併，則計劃發起人保留終止本計劃的自由裁量權。第 1.409A-1 (c) (2) 條已終止，(b) 在協議終止後的十二個月內，除根據協議條款應支付的款項外，不支付任何款項；(c) 所有款項均在計劃發起人採取一切必要行動不可撤銷地終止和清算安排之日後的二十四個月內支付，(d) 計劃發起人沒有通過新的安排該安排將與《守則》第 409A 條及其相關法規下任何終止的安排合併在安排終止之日後的三年期內的任何時間，並且 (e) 終止並非在計劃發起人財務狀況下滑時發生。計劃發起人還保留修改本計劃的權利，規定本計劃的終止將在財政部長在《美國國税公報》發佈的普遍適用指導中可能規定的條件和事件下進行。

第 11 條-信託

11.1 建立信任。計劃發起人可以但不必設立信託來持有計劃發起人可以不時繳納的款項，相當於根據第 6.2 節記入參與者的部分或全部金額。如果計劃發起人希望設立信託為支付計劃福利提供資金來源，則任何此類信託均應構成無資金安排，就ERISA第一章和本守則而言，該安排不影響本計劃作為無資金計劃的地位。

11.2Rabbi Trust。計劃發起人設立的任何信託均應根據單獨的書面協議在計劃發起人與受託人之間建立，根據該協議，資產的持有、管理和管理，但計劃發起人破產時受計劃發起人的債權人的索賠。根據美國國税局的現有指導方針，該信託旨在被視為拉比信託，信託的設立不得使參與者通過向信託繳納的款項實現當期收入。如果發生破產或破產，計劃發起人必須通知受託人。

11.3信託基金的投資。計劃發起人向信託繳納的任何款項均應由受託人根據信託的規定和計劃發起人的指示進行投資。信託投資不必反映參與者根據第7.1節為調整賬户而選擇的假設投資，信託的收益或投資業績也不必影響計劃下參與者賬户的假設投資調整。

第12條-計劃管理

12.1 管理員的權力和責任。署長擁有管理本計劃的所有細節的全部權力和全部責任，但須遵守ERISA的適用要求。署長的權力和責任包括但不限於以下內容：

(a) 制定和執行其認為有效管理計劃所必需或適當的規則和程序；

(b) 對本計劃進行解釋，除第12.2節另有規定外，其對本計劃的解釋為最終解釋，適用於所有根據本計劃申請福利的人；

(d) 管理第 12.2 節規定的索賠和審查程序；

(e) 計算根據本計劃規定應支付給任何參與者、前參與者或受益人的福利金額；

(f) 確定向誰或哪些人支付此類津貼；

(g) 批准支付養卹金；

(h) 遵守ERISA第一章副標題B部分第1部分的報告和披露要求；

(i) 任命可能需要的代理人、律師、會計師和顧問來協助管理本計劃；

(j) 通過書面文書，分配和下放其職責，包括成立一個管理計劃的行政委員會。

12.2 索賠和審查程序。

索賠程序。如果有人認為自己被剝奪了本計劃規定的任何權利或福利，則該人可以向署長提出書面索賠。如果任何此類索賠被全部或部分拒絕，署長將以書面形式將其決定通知該人。此類通知將在署長收到索賠後的90天內（如果是與殘疾有關的索賠，則為45天）內發出。如果特殊情況需要延長索賠的處理時間，並且在最初的90天期限內（對於殘疾索賠，則為45天）向該人發出了延期和情況的書面通知，則署長可以將提供通知的期限延長90天（如果是與殘疾有關的索賠，則為30天）。如果未在此期限內發出此類通知，則自該期限的最後一天起，該索賠將被視為被駁回，該人可以要求對其申訴進行復審。此類通知將包含 (i) 拒絕的具體理由，(ii) 對計劃相關條款的具體提及，(iii) 對此類人員所需的任何其他材料或信息的描述

完善此類主張並解釋為什麼需要此類材料或信息，以及 (iv) 描述該計劃的審查程序和適用於此類程序的時限，包括聲明個人在複審作出不利決定後有權提起民事訴訟。此外，對於與殘疾有關的索賠，此類通知將以文化和語言上適當的方式提供，並將包含（v）對決定的討論，包括解釋不同意或不遵守的理由：（a）治療和評估索賠人的索賠人的醫療保健或職業專業人員提供的意見；（b）計劃獲得建議的醫學或職業專家的觀點，無論建議是否得到該計劃是確定福利所依據的；以及 (c) 任何社會保障局做出的殘疾決定，（vi）如果不利補助金的確定是基於醫療必要性、實驗性治療或類似的排除或限制，要麼解釋該決定的科學或臨牀判斷，將計劃條款適用於索賠人的醫療情況，要麼聲明將根據要求免費提供解釋，（vii）具體的內部規則、指南、協議、標準或其他類似標準（“指南”））是所依賴的作出不利的決定或聲明該準則不存在，以及 (viii) 聲明索賠人有權根據要求免費獲得與福利申請有關的所有文件、記錄和其他信息的合理訪問和副本。

審查程序。在個人收到申請被拒絕的書面通知之日起 60 天（如果是與殘疾有關的索賠，則為 180 天）後（如果未提供書面通知，則為殘疾索賠 180 天）之內，該人（或其正式授權的代表）可以 (i) 向署長提出書面申請，要求審查其被拒絕的申請和相關文件和 (ii) 向署長提交書面問題和評論.複審決定將在60天內作出（如果是與殘疾有關的索賠，則為45天）。如果特殊情況需要延長處理請求的時間，例如署長選擇舉行聽證會，並且在最初的60天期限內（殘疾索賠為45天）向該人發出了延期和情況的書面通知，則署長可以將複審決定的期限延長60天（如果是與殘疾有關的索賠，則為45天）。如果未在此期限內作出複審決定，則索賠將被視為被駁回。對於與殘疾有關的索賠，在做出最終的不利補助金決定之前，署長將在最終通知發出之前儘快、足夠的時間向索賠人免費提供計劃所考慮、依賴或生成的與索賠有關的任何新的或額外的證據或理由，使索賠人有合理的機會在該日期之前做出迴應。

署長將以書面形式將其決定通知該人。此類通知將以該人能夠理解的方式撰寫，並將包含做出決定的具體理由以及對計劃相關條款的具體提及。通知將解釋該人有權根據要求免費獲得所有相關文件的合理訪問權限和副本，並有權在作出不利裁決後提起民事訴訟

審查。此外，對於與殘疾有關的索賠，通知將以文化和語言上適當的方式提供，並將包含 (i) 對決定的討論，包括解釋不同意或不遵循索賠人治療和評估索賠人的醫療保健或職業專業人員提出的意見的理由；計劃獲得建議的醫學或職業專家的觀點，無論在發放補助金時是否依賴了該建議決心；以及任何殘疾社會保障局做出的決定，（ii）不利補助金的確定是否基於醫療必要性、實驗性治療或類似的排除或限制，要麼解釋該決定的科學或臨牀判斷，將計劃條款適用於索賠人的醫療情況，要麼根據要求免費提供解釋的聲明，(iii) 作出不利裁決時所依據的任何指導方針或聲明此類指南不存在。

用盡索賠程序和提出法律索賠的權利。在署長確認索賠被駁回後一 (1) 年以上，或者，如果更早，則不得在引發索賠人指控或索賠的事實或事件首次發生超過四 (4) 年後提起任何法律或衡平法訴訟。

12.3 計劃管理成本。管理員在管理本計劃時產生的所有合理成本和支出（包括法律、會計和員工通訊費）應由本計劃支付，但僱主未支付的範圍內。

第十三條-其他

13.1 僱主的無擔保普通債權人。參與者及其受益人、繼承人、繼承人和受讓人不得對僱主的任何財產或資產擁有合法或公平的權利、利益或索賠。就支付本計劃下的福利而言，僱主的任何和所有資產均應是僱主的一般的、未抵押的、不受限制的資產。在本計劃下，每位僱主的義務僅為未來支付款項的無準備金和無擔保承諾。

13.2 僱主的責任。每個僱主在本計劃下支付福利的責任只能由本計劃以及參與者與僱主之間達成的延期選擇來定義。除非本計劃和延期選擇或協議另有規定，否則僱主對本計劃下的參與者不承擔任何義務或責任。僱主對其他僱主僱用的參與者不承擔任何責任。

13.3 權利的限制。除非本協議另有規定，否則本計劃的制定或其任何修改、任何基金或賬户的設立或任何福利的支付，均不得解釋為賦予參與者或任何其他人針對僱主、本計劃或管理人的任何合法或公平權利；在任何情況下，參與者的僱傭或服務條款均不會受到修改或以任何方式受到影響。

13.4 反轉讓。除非為履行《守則》第 414 (p) 條所指的家庭關係令而必要，否則參與者或參與者的任何受益人的任何利益或權利均不受任何債權人的索賠。特別是，在法律允許的最大範圍內，參與者及其受益人的任何債權人均不得扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序。參與者及其受益人均無權轉讓、預期、折算、質押、抵押或轉讓他或她預計在本計劃下可能獲得的任何款項，除非有權指定受益人領取本計劃規定的死亡撫卹金。儘管如此，管理人可以自行決定減少參與者賬户應支付的補助金，以償還對僱主的任何債務或負債。

13.5 付款設施。如果署長根據醫療報告或其他令署長滿意的證據，確定本計劃下任何補助金的領取者因少年、疾病、體弱或其他喪失能力而無法處理其事務，則署長可以指示僱主將此類補助金支付給對此類領取者擁有管轄權的法院指定的個人或機構或根據州法律擁有護理和控制合法權力的個人或機構這樣的收件人。因此，該個人或機構收到任何此類款項，以及在此範圍內支付的任何此類款項，應免除僱主、計劃和管理人向該領取者支付本協議規定的福利的責任。

13.6通知。向僱主或管理人發出的與本計劃有關的任何通知或其他信函均應視為以書面形式發送給計劃發起人：博伊西南聯邦路8000號，愛達荷州83707，如果實際寄到上述地址，或者如果是信件，則在將通知存入美國郵件、頭等艙郵費預付並註冊或認證後，應已過了5個工作日。

13.7預扣税。如果僱主得出結論，本協議下的任何延期或付款均應繳税，則僱主應在法律允許的範圍內，從應付給參與者的任何款項或延期付款中扣除這些款項，或者以其他方式與參與者或其受益人作出適當安排以履行此類義務。就本第 13.7 節而言，税收是指任何聯邦、州、地方或任何其他政府所得税、就業税或工資税、消費税，或與遞延金額、其任何收益以及根據本計劃向參與者支付的任何款項有關的任何其他税收或評估。

13.8賠償。

(a) 僱主應在僱主註冊所在司法管轄區法律允許的最大範圍內，對每位受保人（定義見第 13.8 (e) 節）進行賠償並使其免受損失（包括但不限於律師費，無論任何此類行動或未採取行動的日期如何），並使其免受損失，判決、罰款、税款、罰款以及受保人合理產生或遭受的已支付或將要支付的金額）與任何連接

程序（定義見 (e) 小節）。但是，在任何情況下，如果 (1) 引起賠償申請的行為或不作為構成故意的不當行為或魯莽行為，或者 (2) 存在僱主不同意的和解協議，則不得根據本節作出賠償。

(b) 本節規定的賠償權應包括在僱主註冊所在司法管轄區法律允許的最大範圍內，要求受保人為任何訴訟進行辯護所產生的費用在訴訟最終處理之前由僱主支付的權利；前提是，如果該法律要求，則只能支付受保人在訴訟最終處置之前產生的此類費用在向僱主交付由僱主或代表僱主作出的承諾時如果最終確定受保人無權根據本節或其他規定獲得賠償，則受保人有權無息償還所有預付款。

(d) 上述賠償權是受保人因法律問題或任何類型的保險而可能享有的其他權利的補充，是受保人根據僱主章程可能有權獲得的任何賠償權利的補充，而不是取代受保人可能有權獲得的任何賠償權利。

(e) 就本節而言，應適用以下定義：

(i) “受保人” 是指擔任管理員（或任何其他僱員、董事或僱主高級職員）的人，由於他正在或正在履行本計劃下的行政職能，而曾經或現在是任何訴訟的當事方，或受到威脅要成為任何訴訟的一方或以其他方式參與任何訴訟的人。

(ii) “訴訟” 是指任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序（包括但不限於由僱主或僱主有權提起的訴訟、訴訟或訴訟），無論是民事、刑事、行政、調查還是通過仲裁。

13.9繼任者。本計劃的條款對計劃發起人、僱主及其繼承人和受讓人以及參與者和參與者的指定受益人具有約束力和利益。

13.10免責聲明。計劃發起人的意圖是使該計劃符合《守則》第409A條的要求。如果本計劃的任何條款未能滿足《守則》第 409A 條的要求，則計劃發起人和僱主均不對任何參與者承擔任何責任。

13.11 適用法律。該計劃將根據特拉華州法律進行解釋、管理和執行。

5月26日執行，但自2022年1月1日起生效，除非此處另有明確規定。

美光科技公司

/s/ April Arnz

作者：艾普爾·阿恩森

是：高級副總裁兼首席人事官