附件10.1
執行版本
信貸協議
日期為2022年6月30日{br
其中
Adobe、
作為 公司，
本合同一方公司的某些全資子公司，
作為指定的借款人，
摩根大通銀行，N.A.，
法國興業銀行，
美國銀行全國協會，
和
富國銀行，國家協會，
作為聯合辛迪加代理，
北卡羅來納州美國銀行，
作為管理代理，
和
本合同的貸款方
美國銀行證券公司，
摩根大通銀行，N.A.，
法國興業銀行，
美國銀行全國協會，
和
富國證券， LLC，
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第1條定義和會計術語 |
6 | |||||
| 第1.01節。 |
定義的術語 | 6 | ||||
| 第1.02節。 |
其他解釋條款 | 28 | ||||
| 第1.03節。 |
會計術語 | 29 | ||||
| 第1.04節。 |
[已保留] | 29 | ||||
| 第1.05節。 |
匯率；貨幣等價物 | 29 | ||||
| 第1.06節。 |
其他替代貨幣 | 30 | ||||
| 第1.07節。 |
一天的時間；表演 | 30 | ||||
| 第1.08節。 |
費率 | 30 | ||||
| 第1.09節。 |
貨幣兑換 | 31 | ||||
| 第二條承諾和信貸延期 |
31 | |||||
| 第2.01節。 |
承諾的貸款 | 31 | ||||
| 第2.02節。 |
已承諾貸款的借款、轉換和續期 | 32 | ||||
| 第2.03節。 |
投標貸款 | 34 | ||||
| 第2.04節。 |
[已保留] | 36 | ||||
| 第2.05節。 |
[已保留] | 36 | ||||
| 第2.06節。 |
提前還款 | 36 | ||||
| 第2.07節。 |
終止或減少承付款 | 37 | ||||
| 第2.08節。 |
償還貸款 | 38 | ||||
| 第2.09節。 |
利息 | 38 | ||||
| 第2.10節。 |
費用 | 39 | ||||
| 第2.11節。 |
利息及費用的計算 | 39 | ||||
| 第2.12節。 |
債項的證據 | 39 | ||||
| 第2.13節。 |
一般付款；行政代理的退款 | 40 | ||||
| 第2.14節。 |
貸款人分擔付款 | 41 | ||||
| 第2.15節。 |
指定借款人 | 42 | ||||
| 第2.16節。 |
延長到期日 | 43 | ||||
| 第2.17節。 |
增加承擔額 | 45 | ||||
| 第2.18節. |
違約貸款人 | 46 | ||||
| 第三條税收、收益保護和非法性 |
47 | |||||
| 第3.01節。 |
税費 | 47 | ||||
| 第3.02節。 |
非法性 | 51 | ||||
| 第3.03節。 |
無法確定費率 | 52 | ||||
| 第3.04節。 |
成本增加 | 57 | ||||
| 第3.05節。 |
賠償損失 | 58 | ||||
| 第3.06節。 |
生死存亡 | 59 | ||||
| 第4條信貸延期的前提條件 |
59 | |||||
| 第4.01節。 |
初始信用展期條件 | 59 | ||||
| 第4.02節。 |
適用於所有信用延期的條件 | 61 | ||||
| 第五條陳述和保證 |
62 | |||||
| 第5.01節。 |
存在·資格·權力 | 62 | ||||
| 第5.02節。 |
授權；沒有違反規定 | 62 | ||||
II
| 第5.03節。 |
政府授權；其他異議 | 62 | ||||
| 第5.04節。 |
捆綁效應 | 62 | ||||
| 第5.05節。 |
財務報表；沒有實質性的不利影響 | 62 | ||||
| 第5.06節。 |
訴訟 | 63 | ||||
| 第5.07節。 |
無默認設置 | 63 | ||||
| 第5.08節。 |
保證金法規；投資公司法 | 63 | ||||
| 第5.09節。 |
披露 | 63 | ||||
| 第5.10節。 |
關於外國債務人的申述 | 64 | ||||
| 第5.11節。 |
制裁 | 64 | ||||
| 第5.12節。 |
反腐敗法 | 65 | ||||
| 第5.13節。 |
受影響的金融機構 | 65 | ||||
| 第六條肯定之約 |
65 | |||||
| 第6.01節。 |
財務報表 | 65 | ||||
| 第6.02節。 |
證書；其他信息 | 65 | ||||
| 第6.03節。 |
通告 | 67 | ||||
| 第6.04節。 |
保留存在等 | 67 | ||||
| 第6.05節。 |
遵守法律 | 67 | ||||
| 第6.06節。 |
書籍和記錄 | 67 | ||||
| 第6.07節。 |
視察權 | 67 | ||||
| 第6.08節。 |
收益的使用 | 68 | ||||
| 第6.09節。 |
反腐敗法；制裁 | 68 | ||||
| 第七條消極公約 |
68 | |||||
| 第7.01節。 |
留置權 | 68 | ||||
| 第7.02節。 |
根本性變化 | 70 | ||||
| 第7.03節。 |
收益的使用 | 70 | ||||
| 第7.04節。 |
制裁 | 71 | ||||
| 第7.05節。 |
反腐敗法 | 71 | ||||
| 第八條違約事件及其救濟 |
71 | |||||
| 第8.01節。 |
違約事件 | 71 | ||||
| 第8.02節。 |
在失責情況下的補救 | 73 | ||||
| 第8.03節。 |
資金的運用 | 73 | ||||
| 第九條行政代理 |
74 | |||||
| 第9.01節。 |
委任及主管當局 | 74 | ||||
| 第9.02節。 |
作為貸款人的權利 | 74 | ||||
| 第9.03節。 |
免責條款 | 74 | ||||
| 第9.04節。 |
行政代理的依賴 | 75 | ||||
| 第9.05節。 |
職責轉授 | 75 | ||||
| 第9.06節。 |
行政代理的辭職 | 76 | ||||
| 第9.07節。 |
不依賴行政代理、安排人、可持續發展協調員和其他貸款人 | 77 | ||||
| 第9.08節。 |
沒有其他職責等 | 77 | ||||
| 第9.09節。 |
行政代理人可將申索的證明送交存檔 | 78 | ||||
| 第9.10節。 |
ERISA很重要 | 78 | ||||
| 第9.11節。 |
追討錯誤的付款 | 79 | ||||
| 第十條其他 |
80 | |||||
| 第10.01條。 |
修訂等 | 80 | ||||
三、
| 第10.02條。 |
通知；效力；電子通信 | 82 | ||||
| 第10.03條。 |
無豁免；累積補救；強制執行 | 84 | ||||
| 第10.04條。 |
費用；賠償；損害豁免 | 84 | ||||
| 第10.05條。 |
預留付款 | 86 | ||||
| 第10.06條。 |
繼承人和受讓人 | 87 | ||||
| 第10.07條。 |
某些資料的處理；保密 | 90 | ||||
| 第10.08條。 |
抵銷權 | 92 | ||||
| 第10.09條。 |
利率限制 | 92 | ||||
| 第10.10節。 |
整合性；有效性 | 92 | ||||
| 第10.11條。 |
申述及保證的存續 | 92 | ||||
| 第10.12節。 |
可分割性 | 93 | ||||
| 第10.13條。 |
緩解義務；替換貸款人 | 93 | ||||
| 第10.14條。 |
管轄法律；司法管轄權等 | 94 | ||||
| 第10.15條。 |
放棄陪審團審訊 | 95 | ||||
| 第10.16條。 |
加州司法參考資料 | 95 | ||||
| 第10.17條。 |
不承擔諮詢或受託責任 | 96 | ||||
| 第10.18條。 |
《美國愛國者法案公告》 | 96 | ||||
| 第10.19條。 |
[已保留] | 97 | ||||
| 第10.20節。 |
判斷貨幣 | 97 | ||||
| 第10.21條。 |
電子行刑 | 97 | ||||
| 第10.22條。 |
承認並同意接受受影響金融機構的自救 | 98 |
四.
附表
| 2.01 | 承付款和適用的百分比 | |
| 10.02 | 行政代理辦公室；通知的某些地址 |
定價表
展品
表格
| A | 已承諾貸款通知 | |
| B-1 | 投標請求 | |
| B-2 | 競爭性投標 | |
| C | 注意事項 | |
| D | 合規證書 | |
| E | 分配和假設 | |
| F | 公司擔保 | |
| G | 指定借款人申請和假設協議 | |
| H | 指定借款人通知 | |
| I | 美國税務合規性證書 |
v
信貸協議
本信貸協議(本協議)於2022年6月30日由Adobe、特拉華州一家公司(本公司)、本協議第2.15節規定的本公司一方的某些子公司(分別為指定借款人和指定借款人；指定借款人與本公司、各自為借款人和共同為借款人)、本協議的貸款方和作為行政代理的美國銀行簽訂。
本公司已要求貸款人提供循環信貸安排，貸款人願意按照本協議規定的條款和條件這樣做。
考慮到本協議所載的相互契約和協議，本契約雙方和 同意如下：
第一條
定義和會計術語
第1.01節定義的術語. 在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：
？絕對利率？是指以一個基點的1/100的倍數表示的固定利率。
？絕對利率貸款是指以參考絕對利率確定的利率計息的投標貸款。
？對於任何一天，調整後的每日SOFR是指根據其定義 確定的每年SOFR加上適用的SOFR調整；但如果如此確定的調整後的每日SOFR小於零，則就本協議而言，該費率應被視為零。調整後每日軟件的任何變更應自變更之日起生效，幷包括變更之日在內，恕不另行通知。
？調整後的每日軟貸款是指根據調整後的每日軟貸款的定義，以美元計價並計息的承諾貸款。
？行政代理人是指美國銀行(或其指定的任何分支機構或附屬機構)以任何貸款文件規定的行政代理人的身份，或任何後續行政代理人的身份。
對於任何貨幣，行政代理人的辦公室是指行政代理人的地址以及附表10.02中規定的與該貨幣有關的賬户，或行政代理人可能會不時通知本公司和貸款人的關於該貨幣的其他地址或賬户。
？管理問卷？指由管理代理提供的形式的管理調查問卷。
受影響的金融機構指(A)任何歐洲經濟區金融機構，或(B)任何英國金融機構。
6
對任何人而言，關聯關係是指 直接或通過一個或多箇中間人間接控制、由指定人員控制或與指定人員共同控制的另一人。
·總承諾額是指所有貸款人的承諾額。
？《協議》是指本信貸協議。
？協議貨幣？具有第10.20節中規定的含義。
？替代貨幣？指歐元、英鎊、日元和根據第1.06節批准的 其他貨幣(美元除外)中的每一種。
？符合替代貨幣的變化是指，對於 任何相關利率或替代貨幣的任何擬議替代貨幣繼承率的使用、管理或與之相關的任何約定，對EURIBOR的定義、利息期限的定義、索尼婭的定義、TIBOR的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(如有疑問)的任何符合規定的變更(視情況而定，包括？營業日的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)，根據行政代理的合理酌情權並在與公司協商後，反映該適用匯率的採用和實施，並允許行政代理以與該替代貨幣的市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在該替代貨幣的匯率管理的市場慣例，則由行政代理與公司協商後確定的其他管理方式，對於本協議和任何其他貸款文件的管理是合理必要的)。
？替代貨幣每日匯率指的是任何一天內任何承諾貸款的匯率：
(A)以英鎊為單位，相當於根據其定義確定的索尼婭的年利率加上索尼亞調整額；及
(B)以任何其他替代貨幣計價(以該貨幣計價的承諾貸款將按每日利率計息的範圍內)，根據第1.06節批准該替代貨幣時就該替代貨幣指定的每日利率，外加公司、行政代理和貸款人根據第1.06節確定的調整(如果有)；
但如果任何替代貨幣每日匯率小於零，則就本協議而言，該匯率應被視為零。 替代貨幣每日匯率的任何變化應從該變化之日起生效，幷包括該變化之日在內，恕不另行通知。
替代貨幣每日利率貸款是指承諾的貸款，其利率基於替代貨幣每日利率的定義而計息。所有替代貨幣每日利率貸款必須以替代貨幣計價。
7
？替代貨幣等值是指，在任何時間，對於以美元計價的任何 金額，行政代理參考Bloomberg(或此類其他公開提供的顯示匯率的服務)確定的適用替代貨幣的等值金額，將 在上午11：00左右以美元購買該替代貨幣的匯率。在計算外匯之日的前兩(2)個工作日；但前提是，如果沒有該匯率可用，替代貨幣等值應由行政代理在其合理裁量範圍內使用其認為適當的任何合理確定方法確定(該確定應為無明顯錯誤的決定性確定)。
替代貨幣貸款是指替代貨幣每日利率貸款或 替代貨幣定期利率貸款(視情況而定)。
替代貨幣計劃不可用日期具有第3.03(E)節中指定的含義。
替代貨幣昇華是指，截至確定日期 的任何日期，數額等於承付款總額和500,000,000美元中較小者的數額。替代貨幣昇華是總承諾的一部分，而不是補充。
替代貨幣繼承率具有第3.03(E)節規定的含義。
？替代貨幣期限利率是指在任何利息期內，就任何承諾的貸款而言：
(A)以歐元計價，年利率等於在適用的路透社屏幕頁面上公佈的歐元銀行間同業拆借利率(EURIBOR)(或行政代理可能不時指定的提供報價的其他商業來源)，即該利息期第一天之前兩(2)個目標日，期限相當於該利息期；
(B)以日元計價，年利率等於在適用的路透社屏幕頁面上公佈的東京銀行間同業拆借利率(Tibor)(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)，期限相當於該利率期間；和
(C)以任何其他替代貨幣計價的 (以該貨幣計價的承諾貸款將按定期利率計息的範圍內)，根據第1.06節批准該替代貨幣時就該替代貨幣指定的年利率，外加公司、行政代理和貸款人根據第1.06節確定的調整(如有)；
但如果任何替代貨幣期限匯率應小於零，則就本協議而言，該匯率應被視為零。
替代貨幣期限利率貸款是指承諾的貸款，其利率基於替代貨幣期限利率的定義而產生利息。所有替代貨幣定期利率貸款必須以替代貨幣計價。
就任何替代貨幣而言，適用機構是指該替代貨幣的相關匯率的適用管理人，或對該管理機構或該管理人具有管轄權的任何政府管理機構。
8
？適用百分比？是指在任何時間對任何貸款人而言，該貸款人在該時間的承諾總額的 百分比(小數點後九位)，可根據第2.18節的規定進行調整。如果每個貸款人 的貸款承諾已根據第8.02節終止，或如果總承諾已根據第2.07節到期或終止，則每個貸款人的適用百分比 應根據該貸款人最近生效的適用百分比確定，以使任何後續轉讓生效。每個貸款人的初始適用百分比列於附表2.01中與該貸款人名稱相對的位置，或在轉讓和假設或該貸款人成為本合同當事人所依據的其他文件中(視適用情況而定)。
？適用費率？是指定價表中適用費率？標題下所列的每年百分比。
？適用時間？對於以任何 替代貨幣進行的任何借款和付款，指由行政代理根據付款地的正常銀行程序在相關日期及時結算所需的替代貨幣結算地的當地時間。
申請人借款人？具有第2.15(A)節規定的含義。
“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或 (C)管理或管理貸方的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。
Arrangers？指美國銀行證券、摩根大通銀行、法國興業銀行、美國銀行全國協會和富國銀行證券有限責任公司，各自以聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。
？受讓人集團是指兩個或更多符合條件的受讓人，他們是彼此的附屬公司，或者由同一投資顧問管理的兩個或更多獲批基金 。
？轉讓和假設是指借款人和合格的受讓人(徵得第10.06(B)節要求其同意的任何一方的同意)訂立的轉讓和假設，並由行政代理接受，基本上以附件E的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括MarkitClear或其他電子平臺生成的電子文件)接受。
經審計的財務報表是指本公司及其子公司截至2021年12月3日的財政年度經審計的綜合資產負債表，以及本公司及其子公司該財政年度的相關綜合收益或經營、股東權益和現金流量報表，包括附註。
？可用期？是指從截止日期到(A)到期日、 (B)根據第2.07節終止總承諾額的日期和(C)每個貸款人根據第8.02節終止提供貸款的承諾的日期中最早的一段時間。
救助行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權。
9
？自救立法是指：(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求，以及(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和 適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(不包括通過清算、破產管理或其他破產程序)。
·美國銀行？是指美國銀行，N.A.及其繼任者。
？基本利率是指任何一天的浮動年利率，等於(A)聯邦基金利率加1%的1/2；(B)美國銀行不時公開宣佈為其最優惠利率的該日的有效利率；以及(C)期限SOFR加1.00%；但如果基本利率 應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。？最優惠利率是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的此類最優惠利率的任何變化應於該變化公告中指定的開業之日起生效。如果根據第3.03節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為上文第(A)和第(B)款中較大的一個，並且應在不參考上文第(C)款的情況下確定。
Br}基本利率貸款是指根據基本利率計息的承諾貸款。所有基本利率貸款僅適用於國內借款人，並應以美元計價。
受益所有權認證是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的認證。
《受益所有權條例》係指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。
？福利計劃？指以下任何一項：(A)受《僱員權益法》第一章約束的僱員福利計劃(如《僱員權益法》所界定)；(B)《守則》第4975節所界定並受其約束的計劃；或(C)其資產包括(就《僱員權益法案》第3(42)節或《僱員權益法》第1章或《守則》第4975節而言)任何此等僱員福利計劃或計劃的資產的任何人士。
？投標借款是指由每個貸款人同時提供的同一類型投標貸款組成的借款，這些貸款人提供的一項或多項投標貸款作為此類借款的一部分的要約已根據第2.03節所述的拍賣投標程序被接受。
？投標貸款？具有第2.03(A)節中規定的含義。
投標貸款出借人，就任何投標貸款而言，是指向公司提供此類投標貸款的出借人。
投標貸款SUBIMIT指的是相當於5億美元的金額。投標貸款昇華是總承諾額的一部分，而不是額外的。
投標申請是指基本上以附件B-1的形式提出的一項或多項投標貸款的書面申請。
美國銀行證券指 美國銀行證券公司。
10
借款人和借款人各自具有本協議導言段中規定的含義。
？借款人材料具有第6.02(C)節中規定的含義。
？借款？指承諾借款或投標借款，根據上下文 可能需要。
？營業日是指除週六、週日或其他日期外的任何一天，商業銀行根據行政代理辦公室所在州的法律被授權關閉，或實際上在該州關閉，涉及以美元計價的債務，並且：
(A)如該日關乎以歐元計價的替代貨幣貸款的任何利率設定、就任何該等替代貨幣貸款以歐元支付、結算及付款，或根據本協定就任何該等替代貨幣貸款以歐元進行的任何其他交易，指目標日；
(B)如該日與以(I)英鎊計價的另類貨幣貸款的利率設定有關，則 指倫敦銀行一般業務休業的日子以外的日子，因為該日是星期六、星期日或聯合王國法律所指的法定假日；及。(Ii)日元，指銀行在日本一般業務休業的日子 ；及
(C)如果該日涉及以歐元以外貨幣計價的替代貨幣貸款的 貨幣以外的任何資金、支出、結算和付款，或根據本協定將就任何該等替代貨幣貸款(利率設定除外)以歐元以外的任何貨幣進行的任何其他交易，則指銀行在該貨幣所在國家的主要金融中心開放外匯業務的任何該日。
？法律變更是指在截止日期後發生下列情況之一：(A)任何法律的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(無論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則或指令，在任何情況下均應被視為法律變更，無論其頒佈、通過、發佈或實施的日期如何。
？控制變更是指任何個人或集團 (在《交易法》第13(D)和14(D)節中使用的此類術語，但不包括該個人或其子公司的任何員工福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受託管理人或管理人的身份行事的任何個人或實體)成為受益所有者的事件或一系列事件(如《交易法》規則13d-3和13d-5所定義，但任何人士或集團 應被視為擁有該人士或集團有權取得的所有證券(該等權利為期權)的實益擁有權，不論該權利可立即行使或僅在 時間過後才可行使)，直接或間接擁有本公司50%或以上有權投票予本公司董事會成員或同等管治機構成員的股本證券(並計入該人士或集團根據任何購股權有權收購的所有該等證券)(投票權股票)。儘管有上述規定，如(X)本公司 成為另一人士的直接或間接全資附屬公司，且(Y)緊接該交易前已發行的本公司有表決權股份構成或於緊接該交易生效後被轉換為或交換該人士的大部分有表決權股份，則交易將不會被視為控制權變更。
11
？截止日期？表示2022年6月30日。
·CME？指CME Group Benchmark Administration Limited。
《税法》是指1986年的《國税法》。
？承諾對每個貸款人來説，是指其根據第2.01節向借款人承諾的貸款的義務，在任何時候未償還的本金總額不得超過附表2.01或轉讓和假設文件或其他文件中與貸款人名稱相對的美元金額，根據轉讓和假設或其他文件，貸款人成為本協議的一方，該金額可根據本協議不時調整。所有貸款人在截止日期的承諾總額為1,500,000,000美元 。
？承諾借款是指由同一類型、相同貨幣的同時承諾的貸款組成的借款，如果是定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款，則由每個貸款人根據第2.01節規定具有相同的利息期。
？承諾貸款？具有第2.01節中指定的含義。
承諾貸款通知是指通知(A)承諾借款，(B)將SOFR定期貸款轉換為調整後的每日SOFR貸款或基本利率貸款，(C)將調整後的每日SOFR貸款轉換為定期SOFR貸款或基本利率貸款，(D)將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款或調整後的每日SOFR貸款，或(E)根據第2.02(A)節的規定，在每種情況下繼續發放SOFR定期貸款或替代貨幣定期利率貸款，基本上應採用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由適用借款人的負責官員適當填寫和簽署。
？溝通是指本協議、任何其他貸款文件以及與任何貸款文件相關的任何其他文件、修改、批准、 同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。
？公司具有本合同引言段落中規定的含義。
公司擔保是指公司以行政代理和貸款人為受益人的公司擔保，主要以附件F的形式提供。
競爭性投標是指貸款人以書面形式提供一筆或多筆投標貸款，基本上以附件B-2的形式提供，並由貸款人正式填寫和簽署。
？合規證書是指基本上以附件D的形式提供的證書。
12
？綜合資產是指截至確定日期，對公司及其子公司而言，根據第6.01(A)或(B)節(或在該財務報表首次交付之前)，公司最近一次提交的合併財務報表中所反映的資產總額(在綜合基礎上並按照公認會計原則確定)。第5.05(B)節所指的本公司綜合財務報表) (對本公司或其任何附屬公司自本財政季度結束以來發生的涉及本公司或其任何附屬公司支付或收取代價超過350,000,000美元的任何收購或處置給予形式上的效力) ，猶如該等收購或處置發生在本財政季度的最後一天一樣)。
對任何人來説，合同義務是指此人出具的任何擔保的任何規定，或此人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何規定。
？控制是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接指導或導致某人的管理層或政策的權力。控制？和？控制？具有相關的含義。
信貸延期指的是借款。
就任何適用的確定日期而言，每日SOFR是指在 第二天(2)公佈的有擔保的隔夜融資利率發送)在該日期之前的美國政府證券營業日，由SOFR署長在紐約聯邦儲備銀行的網站(或任何後續來源)上公佈； 規定，如果該確定日期不是美國政府證券營業日，則每日SOFR指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日適用的該利率。
？每日SOFR符合性更改是指，對於調整後的每日SOFR、每日SOFR或任何建議的每日SOFR繼承率的使用、管理或任何相關約定，對調整後每日SOFR的定義、每日SOFR的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率的任何符合更改，以及其他技術、行政或操作事項(為免生疑問，包括？營業日的定義、？美國政府證券營業日的定義、借款請求或預付款或轉換通知的時間和頻率)、以及回顧期限的長度)，以反映適用税率的採納和實施情況，並允許行政代理人以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理人確定採用該等市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在管理該費率的市場慣例，則由行政代理人與公司協商後確定的其他管理方式)。就本協議和任何其他貸款文件的管理而言，是否有合理的必要)。
？每日軟件計劃 不可用日期？具有第3.03(D)節中規定的含義。
*每日SOFR繼承人 費率具有第3.03(D)節中規定的含義。
？債務評級？具有適用利率定義中指定的含義。
？債務人救濟法是指美國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
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違約是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約事件。
違約利率是指 等於(A)基本利率加上(B)適用於基本利率貸款的適用利率(如果有)加上(C)年利率2%的利率；前提是，就任何貸款或SOFR投標定期貸款而言，違約利率應等於在其他情況下適用於此類貸款的利率(包括任何適用利率)加2%的年利率。
違約貸款人除第2.18(B)款另有規定外，是指任何貸款人(A)未能(Br)(I)在本協議要求為貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和本公司，該違約是由於該貸款人確定未滿足提供資金前的一個或多個條件(每個條件的先例以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)在到期之日起兩個工作日內，向行政代理或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他款項，(B)已書面通知公司或行政代理它不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定融資的先決條件，以及任何適用的違約，(C)在行政代理人或本公司提出書面請求後的三個工作日內，未能向行政代理人和本公司書面確認其將履行本協議項下的預期資金義務(條件是，該貸款人在收到行政代理人和本公司的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)擁有或擁有直接或間接母公司，(I)成為根據任何債務人救濟法進行的法律程序的標的，。(Ii)已為其指定接管人、保管人。, 管理人、受託人、管理人、債權人利益的受讓人或負責重組或清算其業務或資產的類似人，包括聯邦存款保險公司或以此類身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為自救行動的標的；但是，貸款人不得僅僅因為政府當局對該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權的所有權或收購而成為違約貸款人，只要這種所有權權益不會導致或使該貸款人免於美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或撤銷與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及該狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，且自行政代理在書面通知中確定的日期起被視為違約貸款人(受第2.18(B)節的約束)，該書面通知應由行政代理在作出決定後立即 交付給本公司和其他貸款人。
？指定借款人和指定借款人各自具有本協議導言段中規定的含義。
？指定借款人通知具有第2.15(A)節中指定的含義。
？指定借款人申請和假設協議具有第2.15(A)節中指定的含義。
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？指定借款人超額承諾是指總承諾額和500,000,000美元之間的總額，以較小者為準。指定借款人的昇華是總承諾額的一部分，而不是額外的。
？指定司法管轄區？指任何國家、地區或領土，只要該國家、地區或領土 本身或其政府是任何制裁的對象。
？披露事項是指公司在截至2021年12月3日的年度10-K表格中描述的訴訟、訴訟和法律程序以及環境事項，該表格由公司(A)截至2022年3月4日的季度表格10-Q季度報告和(B)截止日期前提交給美國證券交易委員會的當前表格8-K報告更新。
？處置？或？處置？指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)。
？美元和$表示美國的合法貨幣。
美元等值是指，在任何時候，(A)對於以美元計價的任何金額，該 金額，以及(B)對於以任何替代貨幣計價的任何金額，使用適用的Bloomberg消息來源(或用於顯示匯率的其他公開來源)在緊接確定日期前兩(2)個工作日的日期(或如果該服務不再可用或不再提供該匯率，則為行政代理使用其認為合適的任何確定方法確定的美元金額)以美元購買美元的等值金額(通過出版物或以其他方式提供給管理代理)。行政代理根據本定義第(B)款作出的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
國內借款人是指根據美國任何政治分區的法律組織的、非外國借款人的任何借款人。
國內子公司是指根據美國任何政治分區的法律成立且不是外國子公司的任何子公司。
EEA金融機構是指(Br)(A)在任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在EEA成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。
歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議機構指任何公共行政機構或任何EEA成員國(包括任何受權人)受託負責任何EEA金融機構決議的 任何人。
？電子副本？具有第10.21節中規定的含義。
電子記錄具有USC第15章第7006節所賦予的含義。
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？電子簽名？具有USC 15§7006賦予它的含義。
符合條件的受讓人是指符合第10.06(B)節規定的受讓人要求的任何人。
？環境法是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或政府限制，與污染和環境保護或向環境中排放任何材料有關，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的材料。
？環境責任是指公司、任何其他貸款方或其各自子公司直接或間接因(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料，(C)接觸任何危險材料，(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險材料，或因下列原因而直接或間接產生的或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款或賠償)。對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。
？股權，就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券，或向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及該人的所有其他 所有權或利潤權益(包括其中的合夥、成員或信託權益)，無論是否有投票權，也不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何確定日期是否尚未結清。定義的術語？股權不包括可轉換債務。
？ERISA？係指《1974年僱員退休收入保障法》。
？ERISA聯屬公司是指根據守則第414(B)或(C)節(以及守則第414(M)及(O)節有關守則第412節的規定)與本公司共同控制的任何貿易或業務(不論是否已合併)。
ERISA事件是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)公司或任何ERISA關聯公司在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(2)條所定義的主要僱主；或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)公司或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃中完全或部分退出或通知多僱主計劃破產；(D)提交意向終止通知或根據《僱員退休保障條例》第4041或4041a條將修正案視為終止養卹金計劃；(E)PBGC提起終止養卹金計劃的訴訟程序；(F)確定任何養老金計劃被視為有風險的計劃，或發出多僱主計劃處於危險或《僱員退休保障條例》第430、431和432條或《僱員退休保障條例》第303、304和305條所指的危急狀態的通知；或(G)根據ERISA第四章向本公司或任何ERISA聯屬公司施加任何責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外。
？歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，不時生效。
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？EURIBOR？具有備選貨幣術語匯率？的定義中指定的含義。
·歐元指的是參與成員國的單一貨幣。
？違約事件具有第8.01節中規定的含義。
？《證券交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》。
？不含税是指對任何收款方或就任何收款方徵收的、或需要扣繳的或從向收款方付款中扣除的下列任何税種，(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分支機構利得税徵收或衡量的税，在每種情況下，(I)由該收款方組織或其主要辦事處所在的司法管轄區(或其任何政治分區)徵收 ，或(B)在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處所在的任何貸款方，或(Ii)其他關聯税，(B)就貸款人而言，根據(I)貸款人在貸款或承諾中獲得該權益(不是根據公司根據第10.13條提出的轉讓請求)之日生效的法律，或如果該貸款人為美國税務目的是中介、合夥或其他流轉實體，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的任何預扣税， 該貸款人成為本協議一方的日期和該貸款人的相關受益人或成員成為該受益人或成員的日期較晚者，或(Ii)該貸款人變更其出借辦公室，但根據第3.01(A)(Ii)條或第3.01(C)條，根據第3.01(A)(Ii)條或第3.01(C)條，此類税額應支付給該出借人受讓人或緊接該出借人成為本協議受讓方之前或緊接其變更其出借辦公室之前，(C)此類接受者未能遵守第3.01(E)節、(D) 美國聯邦預扣税和(E)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税的可歸因於(法律變更除外)的税款。儘管本定義中包含任何相反的內容, 不含税不包括任何時候因外國債務人或其代表根據本合同或根據任何其他貸款文件向任何貸款人付款而徵收的任何預扣税，條件是該貸款人應遵守第3.01(E)(Iii)節。
？現有信貸協議是指本公司、本公司當事人的某些子公司、每個貸款人以及作為行政代理和週轉額度貸款人的美國銀行之間的信貸協議，日期為2018年10月17日。
？現有到期日？具有第2.16(A)節規定的含義。
？延期通知？具有第2.16(A)節規定的含義。
？貸款機構？指適用貸款人指定的辦事處，貸款人將通過該辦事處履行本協議項下的義務 。
融資終止日期是指以下所有情況發生的日期： (A)總承付款已終止，以及(B)所有債務均已全額現金清償(未提出索賠的或有賠償債務除外)。
？FATCA？指截至截止日期(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)的《守則》第1471至1474條，以及截至截止日期(或上述任何修訂或後續版本)為止的任何現行或未來法規或官方解釋，以及根據《守則》第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及實施上述規定的任何政府間協議(及相關財政或監管立法，或相關官方規則或慣例)。
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？聯邦基金利率是指，在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)計算的年利率，以及紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的聯邦基金有效利率；前提是，如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為 為零。
費用函是指公司、美國銀行和美國銀行證券之間的費用函協議，日期為2022年6月15日。
外國借款人是指(A)根據美國、該州或哥倫比亞特區以外司法管轄區的法律組織的任何借款人，或(B)是外國子公司Holdco的任何借款人。
外國貸款人就任何借款人而言，是指為税務目的而根據借款人居住地以外的司法管轄區法律組織的任何貸款人。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。
？外國債務人是指作為外國子公司的貸款方。
外國子公司是指(A)根據美國、其一個州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律組織的任何子公司，或(B)是外國子公司Holdco。
*外國子公司 Holdco是指任何子公司，只要該子公司除了一個或多個外國子公司(或其子公司)的證券或債務以及與任何 此類證券、債務或子公司的所有權權益有關的其他資產外沒有其他重大資產。
？聯邦儲備委員會是指美國聯邦儲備系統的理事會。
？基金是指在其正常業務過程中從事(或將從事)進行商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資的任何人(自然人除外)。
？GAAP？是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國被普遍接受的會計原則，或美國會計專業的很大一部分人可能批准的、適用於確定日期的情況的其他原則，並一致適用。
？政府當局是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。
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對任何人來説，擔保是指(A)該人以任何方式直接或間接擔保任何應由或可由另一人(主要債務人)支付或履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)此類債務或其他債務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(Br)就該債務或其他債務向債權人保證償付或履行該債務或其他債務的證券或服務；(3)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動性或收入或現金流水平，以使主債務人能夠償還該債務或其他債務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證該等債務或其他債務的償付或履行，或保護該債權人免受(全部或部分)損失，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的任何債務或其他義務，不論該等債務或其他義務是否由該人(或任何權利、或有或有或以其他方式承擔，任何擔保的金額應被視為等於所擔保的相關主要債務或其部分的已説明或可確定的數額，如果不是已説明或可確定的，則視為等於該擔保所針對的主要債務或其部分的數額。, 由擔保人善意確定的合理預期的有關賠償責任的最高限額。作為動詞的術語Guarantez也有相應的含義。
危險材料是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法 規定的任何性質的所有其他物質或廢物。
？HMT？具有制裁定義中規定的含義。
？受影響貸款具有第3.03(A)節規定的含義。
？負債是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否根據公認會計準則將其列為負債或負債：
(A)該人對借入款項所負的所有義務，以及由債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的該人的所有義務；
(B) 該人根據信用證(包括備用和商業)和銀行承兑匯票(在尚未以現金作抵押的範圍內)項下產生的所有未償還義務；
(C)該人支付財產或服務的延期購買價的所有義務(但不包括(I)在正常業務過程中發生的每一種情況下的應付賬款、公司間收費和開支、遞延收入和其他應計負債(包括僱員與服務有關的遞延付款)，以及(Ii)收購中的收益、扣留和類似的遞延對價付款(但僅限於(A)根據這些或與其有關的付款當時沒有到期，以及(B)這些款項的數額不固定且 非或有))；
(D)由該人所擁有或購買的財產的留置權所擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議而產生的債務)，不論該等債務是否已由該人承擔或在追索權方面受到限制；
(E)該人的融資租契；
(F)該人就任何前述事項而作出的所有擔保；及
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(G)購買或以其他方式獲取的義務(或有義務或其他義務)， 或以其他方式保證債權人不會因上述(A)至(G)款所指類型的債務而蒙受損失。
儘管如上所述，就第8.01節而言，第(E)款不應包括該人士根據公認會計原則或其他會計目的被分類為融資租賃的任何義務，但該人士並不為此或無須支付任何現金。
？保證税是指(A)對任何借款人根據任何貸款文件支付的任何款項徵收的税(不包括税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。
？受償人具有第10.04(B)節規定的含義。
？信息？具有第10.07節中規定的含義。
？付息日期是指，(A)對於任何定期SOFR貸款、任何替代貨幣定期利率貸款或任何投標貸款， 適用於此類貸款的每個利息期的最後一天和到期日；如果此類貸款的任何利息期超過三個月，則該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；(B)對於任何經調整的每日SOFR貸款或任何替代貨幣每日利率貸款，每個日曆月的最後一個營業日和到期日；以及(C)對於任何基本利率貸款，為每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和到期日。
利息期是指， (A)對於任何定期SOFR貸款或任何替代貨幣定期利率貸款，是指從此類貸款支付之日開始的期間，或(如果是任何定期SOFR貸款或任何替代貨幣定期利率貸款)轉換為或繼續作為SOFR定期貸款或替代貨幣定期利率貸款(視情況而定)而繼續的期間，並在適用借款人在其承諾的貸款通知或投標請求中選擇的之後一個、三個月或六個月(每種情況下，取決於適用於相關貨幣的利率的可用性)的日期結束。或者，在任何定期SOFR貸款或任何替代貨幣定期利率貸款的情況下，適用借款人要求並得到所有貸款人同意的12個月或更短的其他期限；以及(B)對於每筆絕對利率貸款，期限不少於14天，不超過180天，由公司在其投標請求中選定；但條件是：
(I)本應在非營業日結束的任何利息期間應延長至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在緊接的前一個營業日結束；
(2)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月在數字上沒有相應日期的某一天)開始的任何利息期，應在該日曆月的最後一個營業日結束時結束；及
(3)任何利息期限不得超過到期日。
？美國國税局是指美國國税局。
日元指的是日本的合法貨幣。
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？判斷貨幣？具有第10.20節中規定的含義。
？法律統稱為所有國際、外國、聯邦、州和 地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法規和行政或司法判例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，在每種情況下，不論是否具有法律效力。
出借人？是指在本協議簽字頁上被確認為出借人的每個人、根據本協議成為出借人的每個人及其各自的繼承人和受讓人。
？對於任何貸款人來説，貸款辦公室是指在貸款人的行政調查問卷中描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知本公司和行政代理的其他一個或多個辦公室；該辦公室可以包括該貸款人的任何附屬公司或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬公司。
？留置權是指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、 押記、或優先權、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或其他不動產所有權上的產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃)。
？貸款是指貸款人根據第二條以承諾貸款或投標貸款的形式向借款人提供信貸。
？貸款文件是指本協議、每個指定借款人請求和假設協議、每個票據、每個ESG修正案(如定價表中所定義)、費用信函和公司擔保。
貸款方是指本公司和指定的借款人。
重大不利影響是指(A)本公司及其子公司的整體運營、業務、資產或財務狀況發生重大不利變化，或對其產生重大不利影響；(B)行政代理或任何貸款人在任何貸款文件下的權利和補救措施的重大損害，或本公司履行其所屬任何貸款文件項下義務的能力的重大損害；或(C)對公司作為當事方的任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性的重大不利影響。
重大子公司在任何確定日期， 根據第4.01節或第6.01(A)節向行政代理提交的最近一份財務報表，指截至該日期總資產至少佔綜合資產的10%的任何子公司。
？到期日是指(A)2027年6月30日和(B)如果根據第2.16節延長到期日，則為根據該節確定的延長到期日；但在這兩種情況下，如果該日期不是營業日，到期日應為緊接的前一個營業日。
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穆迪是指穆迪公司的子公司穆迪投資者服務公司及其後繼者。
？多僱主計劃是指在ERISA第4001(A)(3)節中描述的、受ERISA第四章約束的任何員工福利計劃，公司或任何ERISA關聯公司或在之前五個計劃年度內已作出或有義務作出貢獻，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出貢獻。
？多僱主計劃是指有兩個或多個出資贊助人(包括公司或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。
非違約貸款人是指在任何時候不是違約貸款人的每個貸款人。
？票據是指借款人以貸款人為受益人，證明借款人向借款人提供貸款的本票，主要採用附件C的形式。
？債務是指任何貸款方根據任何貸款文件或與任何貸款有關而產生的所有墊款及其 債務、債務、義務、契諾和責任，無論是直接的或間接的(包括以假設方式獲得的貸款)、到期或到期的、目前存在的或以後產生的，幷包括在任何借款方或其任何附屬公司根據任何債務人救濟法啟動任何訴訟程序後應計的利息和費用，將該人稱為該訴訟中的債務人，無論該利息和費用是否被允許在該訴訟程序中索賠。
OFAC？指美國財政部外國資產管制辦公室。
？組織文件是指： (A)關於任何公司的公司成立證書或章程以及章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；(B)關於任何有限責任公司的證書或成立章程或組織和經營協議(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；以及(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的構成文件)；和(D)對於任何實體，向其成立或組織所在司法管轄區的適用政府當局提交的與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知。
-其他聯繫 對任何接受者而言，税收是指由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括僅因該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件中的 權益而產生的聯繫)。
？其他税是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形的、記錄的、歸檔的或類似的税，這些税是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記或以其他方式支付的任何款項所產生的，但不包括因轉讓(根據第10.13(B)(Ii)條作出的轉讓除外)而徵收的 其他關聯税。
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？對於任何日期的任何貸款，未償還金額是指在實施該日期發生的任何借款和此類貸款的預付或償還後，其未償還本金總額的美元等值金額。
隔夜利率是指，在任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率中較大的一個，以及(B)對於以替代貨幣計價的任何金額，由行政代理根據銀行業關於銀行間薪酬的規則合理確定的 隔夜利率。
？參與者？具有第10.06(D)節中規定的含義。
·參與者名冊具有第10.06(D)節中規定的含義。
參與成員國是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐盟成員國。
？《愛國者法案》具有第10.18節中規定的含義。
Bbgc？指養老金福利擔保公司。
PCAOB是指上市公司會計監督委員會。
養老金計劃是指由公司和任何ERISA關聯公司維護或參與的任何員工養老金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，並受ERISA第四章的覆蓋，或受《準則》第412節規定的最低資金標準的約束。
？個人是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。
？計劃是指為公司或任何ERISA關聯公司的員工維護的 ERISA第3(3)節所指的任何員工福利計劃(包括養老金計劃)，或公司或任何ERISA關聯公司必須代表其任何員工繳納的任何此類計劃。
？平臺？具有第6.02(C)節中規定的含義。
定價明細表是指標明本合同所附適用費率的明細表。
Pte？指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能會不時修改。
？公共貸款人？具有第6.02節中指定的含義。
？就任何利息期而言，利率決定日期是指該利息期開始前兩(2)個營業日(或由行政代理釐定的該銀行間市場慣例一般視為利率定盤日的其他日子；但前提是，就該市場慣例對行政代理人而言在行政上並不可行的範圍內，則該利率釐定日期是指行政代理人以其他方式合理釐定的其他日期)。
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收款方是指行政代理、任何貸款方或任何其他 收款方將由任何貸款方支付或因其在本合同項下的任何義務而支付的任何款項的收款方。
？《登記冊》具有第10.06(C)節規定的含義。
？註冊會計師事務所具有證券法規定的含義，並應獨立於證券法規定的公司。
對任何人而言，相關方是指此人的關聯公司以及此人的合作伙伴、董事、高級管理人員、員工、代理、顧問、受託人、管理人、經理和代表。
相關利率是指以(A)歐元、EURIBOR(或與此相關的任何替代貨幣繼承率)、(B)英鎊、索尼亞(或與此相關的任何替代貨幣繼承率)和(C)日元、Tibor(或與此相關的任何替代貨幣繼承率)計價的任何承諾貸款。
？拆除生效日期？具有第9.06(B)節中規定的含義。
？可報告事件？指ERISA第4043(C)節 中規定的任何事件，但已放棄30天通知期的事件除外。
A)對於承諾借款、承諾貸款的轉換或承諾貸款的延續，是指承諾貸款通知；(B)對於投標借款，是指投標請求。
？所需貸款人是指，在任何確定日期，貸款人在該日期的總承諾額超過50%，或者，如果每個貸款人提供貸款的承諾已根據第8.02節終止，則所需貸款人合計持有截至該日期未償還貸款總額的50%以上；但為確定所需貸款人，任何違約貸款人的承諾及其持有或被視為持有的未償還貸款總額的部分應被排除在外。
？可撤銷金額具有第2.13(B)(Ii)節中規定的含義。
？辭職生效日期？具有第9.06(A)節規定的含義。
？決議授權機構？指歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議授權機構。
？負責人是指借款方的首席執行官、總裁、首席財務官或財務主管，並僅就根據第2條發出的通知而言，是指上述任何官員在發給行政代理的通知中指定的適用借款方的任何其他高級職員或僱員，或根據適用貸款方與行政代理人之間的協議指定的適用借款方的任何其他 高級職員或僱員。任何由貸款方負責人簽署的文件應被最終推定為已得到借款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表貸款方行事。
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？重估日期？就任何貸款而言，指下列各項： (A)借用替代貨幣貸款的每個日期，(B)根據第2.02節繼續發放替代貨幣定期利率貸款的每個日期，以及(C)行政代理合理決定的其他日期。
？標普是指標準普爾金融服務有限責任公司， 標普全球公司的子公司及其任何繼任者。
？同日資金 指(A)關於以美元支付和支付的即時可用資金，以及(B)關於以替代貨幣支付和支付的資金，由行政代理人確定為支付或支付地以相關替代貨幣結算國際銀行交易的慣例的同日或其他資金。
？制裁是指由美國政府(包括但不限於OFAC)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部(HMT)或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁。
？《薩班斯-奧克斯利法案》是指2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。
？美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會，或任何繼承其任何主要職能的政府機構。
證券法是指美國證券交易委員會或PCAOB頒佈、批准或納入的1933年證券法、交易法、薩班斯-奧克斯利法案和適用的會計和審計原則、規則、標準和做法。
SOFR是指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任者 管理人)管理的擔保隔夜融資利率。
SOFR調整是指：(A)就期限SOFR而言，(I)一個月期限的利息為0.10%(10個基點)，(Ii)三個月期限的利率為0.10%(10個基點)，以及(Iii)六個月期限的利息期限為0.10%(10個基點)，以及(B)調整後的每日SOFR為0.10%(10個基點)。
SOFR管理人是指紐約聯邦儲備銀行，作為每日SOFR的管理人，或由紐約聯邦儲備銀行指定的任何每日SOFR的後續管理人，或在管理代理滿意的時間擔任SOFR管理人的其他個人或實體。
？就任何適用的確定日期而言，索尼婭是指5日(5)公佈的英鎊隔夜指數平均參考利率這是)在適用的路透社屏幕頁面上顯示該日期之前的營業日(或提供行政代理可能不時指定的報價的其他商業來源)；前提是，如果該確定日期不是營業日，則SONIA指的是緊接其前第一個營業日適用的匯率。
？索尼婭調整意味着，至於索尼婭，年利率為0.0326%。
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？特別通知貨幣在任何時候指的是位於北美或歐洲的經濟合作與發展組織成員國的貨幣以外的替代貨幣。
？英鎊是指聯合王國的合法貨幣。
？個人的附屬公司是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其中大多數證券股份或其他對選舉董事或其他管理機構具有普通投票權的權益(證券或權益除外，僅因發生意外事件而具有這種投票權)當時由該人實益擁有，或通過一個或多箇中間人直接或間接控制，或通過一個或多箇中間人或兩者同時控制。除非另有説明，否則本文中提及的所有子公司或子公司均指本公司的一家或多家子公司。
可持續性 協調員是指公司在與行政代理協商後(在每種情況下)以可持續性協調員的身份指定為可持續性協調員的每個貸款人(或貸款人的每個附屬機構)。
？目標日？是指跨歐洲自動實時支付系統(TARGET) 支付系統(或，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統)開放用於歐元支付結算的任何一天。
？税收是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣減、預提(包括備用預扣)、 評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
？SOFR期限指：(A)對於定期SOFR貸款或SOFR投標期限貸款的任何利息期，年利率等於該利息期開始前兩(2)個美國政府證券營業日的期限SOFR篩選利率；條件是，如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，SOFR期限是指緊接該日期之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR期限屏幕利率；在每種情況下，加上適用的SOFR調整；以及 (B)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於期限為一(1)個月的SOFR屏幕利率，自該日起；前提是，如果根據前述(A)或(B)條款之一確定的SOFR期限將小於零，則就本協議而言，SOFR期限應被視為零。
術語SOFR投標貸款是指按SOFR術語定義第(A)款的利率計息的投標貸款。
？術語SOFR投標保證金是指高於或低於基於術語SOFR定義第 (A)條的費率的保證金，該保證金應以1個基點的1/100個基點的倍數表示。
？術語SOFR符合更改是指，對於SOFR、術語SOFR或任何建議的術語SOFR後續利率的使用、管理或任何相關約定，對基本利率的定義、利息期間的定義、SOFR的定義、術語SOFR的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(包括，為免生疑問，包括？營業日的定義、美國政府證券的定義)的任何符合性更改
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營業日、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長短)，由行政代理在與公司協商後作出合理決定，以反映適用利率的採納和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在管理該利率的市場慣例，則由行政代理決定以行政代理確定的其他管理方式進行管理，在與公司協商的情況下，對於本協議和任何其他貸款文件的管理是合理必要的)。
？術語Sofr貸款是指以美元計價的承諾貸款，按術語Sofr？的定義第 (A)條的利率計息。
術語SOFR計劃不可用日期具有第3.03(C)節中規定的含義。
？術語SOFR篩選費率是指由CME(或管理代理滿意的任何後續管理人)管理並在適用的路透社篩選頁面(或提供由管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR術語費率。
術語SOFR後繼率具有第3.03(C)節中規定的含義。
？門檻金額？意味着350,000,000美元。
？未償還貸款總額是指所有貸款的未償還金額總額。
？？類型是指：(A)就承諾貸款而言，其性質為基本利率貸款、定期SOFR貸款、調整後每日SOFR貸款、替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款；以及(B)就投標貸款而言，其性質為絕對利率貸款或定期SOFR投標貸款。
？英國金融機構是指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)第11.6條IFPRU約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
？英國決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
？美國？和？美國？是指美利堅合眾國。
？美國政府證券營業日是指任何營業日，但任何證券行業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。
？美國人？指守則第7701(A)(30)節所界定的美國人。
？美國税務合規性證書具有第3.01(E)(Ii)(B)(3)節中指定的含義。
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？減記和轉換權是指：(A)對於任何EEA決議授權機構，根據適用的EEA成員國的內部救助立法，該EEA決議授權機構不時的減記和轉換權力，歐盟內部救助立法附表規定了這些減記和轉換權力；以及(B)對於聯合王國，適用的內部救助立法授權機構根據內部救助立法，有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何權力暫停履行任何義務。
日元和人民幣是指日本的合法貨幣。
第1.02節其他解釋條款. 關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或此類其他貸款文件另有規定：
(A)此處術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。詞語包括？、？包括和？應被視為後跟不受限制的短語？？將被解釋為與詞語具有相同的含義和效力。除非上下文另有規定，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及應被解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的此類協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對此類修訂、補充或修改的任何限制的約束)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼承人和受讓人，(Iii)本文件中所用的 字、本文件中的字、本文件中的字以及在任何貸款文件中使用的類似含義的詞語，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何具體規定；(Iv)貸款文件中對條款、章節、證物和附表的所有提及應被解釋為指貸款文件中出現該等引用的條款和章節、證物和附表，[br}(V)凡提及任何法律，應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文法和規範性規定，除非另有説明，否則應指經不時修訂、修改或補充的該法律或法規, 和(Vi)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，是指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。
(B)在計算從一個具體日期到較後一個具體日期的時間段時，“來自”一詞意為“從幷包括”；“至”和“至”均指至，但不包括“至”和“通過至”一詞，包括至和 。
(C)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅供參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。
(D)本文中對合並、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提及，應被視為適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司向一系列有限責任公司進行的資產分配(或該分部或分配的解除)，猶如該合併、轉讓、出售、處置或轉讓或適用的類似術語一樣。有限責任公司的任何分公司應構成一個單獨的個人(而任何有限責任公司的子公司、合資企業或任何其他類似術語的每個分公司也應構成該個人)。
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第1.03節會計術語。
(a) 一般説來。根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與本協議未予明確或完全界定的所有會計術語一致，而所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與按不時生效的公認會計原則應用、以與編制經審核財務報表所使用的一致方式一致的方式編制，除非本協議另有特別規定。儘管如上所述，就確定是否遵守本協議所載任何契約而言，本公司及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%入賬，且不應計入財務會計準則第ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。
(b) 美國公認會計原則的變化。如果GAAP中的任何變更在任何時候都會影響對任何貸款文件中所列任何要求的計算，且本公司或所要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和本公司應真誠地協商修改該要求，以根據GAAP中的該變更保留其原意(須經所需貸款人的批准)；但在被修改之前，該要求應繼續按照該變更之前的GAAP計算；此外，在任何情況下，本公司均不得要求本公司向行政代理提供根據第6.01(A)節或第6.01(B)節根據不同版本的GAAP編制的財務報表的一種以上版本。
(c) 合併 個可變利息實體。凡提及本公司及其附屬公司的綜合財務報表或按綜合基準釐定本公司及其附屬公司的任何金額，或任何類似的 提及，在每種情況下，均應視為包括根據財務會計準則第46號解釋--可變權益實體合併：ARB 第51號解釋(2003年1月)--要求本公司合併的每個可變權益實體，猶如該可變權益實體為本文所界定的附屬公司。
第1.04節[已保留].
第1.05節匯率；貨幣等價物.
(A)行政代理應確定以下金額的美元等值以替代貨幣計價的信用延期和未償還金額 。該美元等值應自該重估日期起生效，並應為該金額的美元等值，直至下一重估日期發生為止。除本文另有規定外，貸款文件中任何貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理如此確定的美元等值金額。
(B)在本協議中，凡與承諾借款或轉換、延續或預付替代貨幣貸款有關的金額，如所要求的最低或倍數，均以美元表示，但該承諾借款或替代貨幣貸款以替代貨幣計價，該金額應為該美元金額的相關 替代貨幣等值金額(四捨五入為該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)。
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(C)為確定是否符合第7.01節的規定，任何違約或違約事件不應僅因在產生或產生任何留置權或債務後發生的美元等值變化而被視為已發生。
第1.06節其他替代方案貨幣.
(A)本公司可不時要求承諾的貸款以替代貨幣定義中具體列出的貨幣以外的貨幣發放；前提是，所要求的貨幣是一種可隨時獲得、可自由兑換和可兑換成美元的合法貨幣(美元除外)。對於任何與承諾貸款的發放有關的此類請求，此類請求應得到行政代理和貸款人的批准。
(B)任何此類請求應不遲於上午11：00，即所需信用延期日期(或行政代理自行決定的其他時間或日期)前10個工作日的上午11：00之前向行政代理提出。在任何此類請求的情況下，行政代理應立即通知每一貸款人。每一貸款人應在收到請求後5個工作日內，在上午11：00之前通知行政代理，是否同意以該請求的貨幣提供承諾貸款。
(C)貸款人如未能在第1.06(B)節規定的時間內對該請求作出迴應，應視為該貸款人拒絕允許承諾的貸款以該請求的貨幣發放。如果行政代理和所有貸款人同意以所要求的貨幣進行承諾貸款，並且行政代理和貸款人合理地確定可以對所請求的貨幣使用適當的利率，則行政代理應通知本公司，並且(I)公司、行政代理和貸款人可以在必要的範圍內修改本協議，以增加該貨幣的適用利率以及公司、行政代理和貸款人商定的該利率的任何適用調整，以及(Ii)在本協議被修改以反映該貨幣的適當匯率(以及適用的調整，如有)的範圍內，該貨幣在所有目的下應被視為任何已承諾借款的替代貨幣。如果行政代理未能根據第1.06節獲得同意任何額外貨幣的請求，則行政代理應立即通知公司。
第1.07節一天的時間；表演. 除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。如果在任何情況下，任何契約、義務或義務的履行期限都不是營業日，則該履行日應延至緊接的下一個營業日。
第1.08節費率. 行政代理不擔保，也不承擔責任，也不對與本文提及的任何參考匯率有關的管理、提交或任何其他事項承擔任何責任，也不對作為任何此類匯率(包括任何期限SOFR繼承率、每日SOFR繼承率或任何替代貨幣繼承率)(或前述任何匯率的任何組成部分)的替代或替代匯率(或前述任何匯率的任何組成部分)的替代或替代匯率(或上述任何匯率的任何組成部分)或任何前述匯率的影響承擔任何責任(為免生疑問，選擇該匯率和任何相關利差或其他調整)。或任何術語SOFR符合更改，每日SOFR符合
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更改或任何符合替代貨幣要求的更改。管理代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考匯率或任何替代、後續或替代利率(包括任何期限SOFR後續利率、每日SOFR後續利率或任何替代貨幣後續利率)(或上述任何項的任何組成部分)或任何 相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情決定權選擇信息來源或服務，以確定本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何期限SOFR繼承率、每日SOFR繼承率或任何替代貨幣繼承率)(或上述任何部分)，並且不對任何借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為)。 合同或其他方式，無論是在法律上還是在衡平法上)，對於與任何此類信息來源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算有關或影響的任何錯誤或其他行為或遺漏。
第1.09節貨幣變動.
(A)在截止日期後採用歐元作為其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位支付的每項義務，應在採用時重新計價為歐元。如果就任何此類成員國的貨幣而言，本協定中就該貨幣所表達的利息計提基準與倫敦銀行間市場關於歐元計息基準的任何慣例或慣例不一致，則該明示基準應由自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起生效的慣例或慣例所取代；但如在緊接該日期之前未償還以該成員國貨幣計值的任何借款，則就該借款而言，這種替換應在當時的本息期末生效。
(B)本 協議中有關任何以歐元計價的貸款的資金或維持或任何貸款人履行任何義務的每項條款，均應受行政代理不時指定為適當的合理結構變更所規限，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。
(C)本協議的每一條款涉及以任何替代貨幣(歐元以外)計價的任何貸款的資金或維持，或任何貸款人履行與該貸款有關的任何 義務，還應受行政代理不時合理指定為適當的合理結構變更的約束，以反映該貨幣的變化以及與該貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。
第二條
承諾和信貸延期
第2.01節承諾的貸款. 在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個貸款人分別 同意在可用期間內的任何營業日以美元或一種或多種替代貨幣不時向借款人提供貸款(每筆此類貸款，即承諾貸款)，貸款總額在任何時候不得超過貸款人承諾的金額；但條件是，在履行任何承諾借款後，(A)未償還貸款總額不得超過承諾總額，(B)承諾貸款的未償還總額
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任何貸款人的貸款不得超過該貸款人的承諾，(C)向指定借款人發放的所有外國借款人承諾的貸款餘額合計不得超過指定借款人的餘額，以及(D)以替代貨幣計價的所有承諾貸款的餘額總額不得超過替代貨幣昇華。在每個貸款人的 承諾範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01節借款，根據第2.06節提前還款，根據第2.01節再借款。承諾貸款可以是基本利率貸款、定期SOFR貸款、調整後每日SOFR貸款、替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款，如本文進一步規定的那樣。
第2.02節借款、承諾貸款的轉換和續展.
(A)每次承諾借款、每次將SOFR定期貸款轉換為經調整的每日SOFR貸款或基本利率貸款、每次將經調整的每日SOFR貸款轉換為定期SOFR貸款或基礎利率貸款、每次將基本利率貸款轉換為SOFR貸款或經調整的每日SOFR貸款、以及每次延續SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款，均應在適用借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後作出，該通知可通過電話或承諾貸款通知發出；條件是，任何電話通知必須通過向行政代理交付承諾貸款通知來迅速確認。每個此類通知必須在下午1：00之前由管理代理收到。(I)借入、轉換或延續任何定期SOFR貸款，或將任何定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款或經調整的每日SOFR貸款的請求日期前兩個工作日，(Ii)任何每日調整SOFR貸款或任何調整後每日SOFR貸款轉換為基本利率貸款的請求日期，(Iii)任何替代貨幣貸款的請求日期前三個工作日(如屬特別通知貨幣，則為五個工作日)，(Iv)三個工作日(或五個工作日，在(br}特別通知貨幣的情況下)在任何替代貨幣定期利率貸款繼續的情況下，以及(V)在任何基本利率貸款的任何借款請求日期，將基本利率貸款轉換為調整後的每日索菲爾貸款；條件是，如果借款人希望申請定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款，其利息期限不同於利率定義中規定的一個、三個或六個月。, 管理代理必須在下午1：00之前收到適用的通知。(A)借入、轉換或延續定期貸款的申請日期前四個營業日，或 (B)借入、轉換或延續替代貨幣定期利率貸款的申請日期前五個營業日(或如屬特別通知貨幣，則為六個營業日)，行政代理應立即將申請通知貸款人，並確定所要求的利息期是否為所有貸款人所接受。在不遲於下午1：00，(I)借入、轉換或延續定期SOFR貸款的請求日期前三個工作日，或(Ii)借入、轉換或延續替代貨幣定期利率貸款的請求日期前四個工作日(或如屬特別通知貨幣，則為五個工作日)，行政代理應通知適用的借款人(可以電話通知)是否所有貸款人已同意所請求的利息期。適用借款人根據第2.02(A)節發出的每份電話通知必須通過向行政代理交付書面承諾貸款通知的方式迅速確認，該書面承諾貸款通知由適用借款人的負責官員適當填寫和簽署。每次借入、轉換為或延續SOFR定期貸款或替代貨幣貸款，本金應為美元等值5,000,000美元或超出1,000,000美元等值美元的整數倍。每筆承諾的每日SOFR借款或轉換為經調整的每日SOFR貸款的本金應為5,000,000美元或1,000美元的整數倍, 超過這一數字的1000美元。每一筆承諾借款或轉換為基本利率貸款的本金應為500,000美元，或超過100,000美元的整數倍
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其中。每份承諾貸款通知(無論是電話的還是書面的)應具體説明(1)適用的借款人以及該借款人是否請求承諾借款、將承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型、或延續定期SOFR貸款或替代貨幣期限利率貸款，(2)承諾借款、轉換或延續的請求日期(視情況而定)(應為 營業日)，(3)承諾借款、轉換或延續的本金金額，(4)將借入的已承諾貸款的類型或將現有已承諾貸款轉換成的已承諾貸款的類型；(5)如適用，則為與此有關的利息期限；及(6)擬借入已承諾貸款的幣種。如果適用的借款人未能在請求承諾借款的承諾貸款通知中指定貨幣，則如此請求的承諾貸款應以美元計價。如果適用借款人未在承諾貸款通知中指明承諾貸款的類型，或該借款人未及時發出通知要求轉換或續貸，則適用的 承諾貸款應作為、轉換為或續作為期一個月的定期SOFR貸款；但如未及時請求延續替代貨幣定期利率貸款， 此類替代貨幣定期利率貸款應作為以其原幣計息的替代貨幣定期利率貸款繼續發放，期限為一個月。任何此類自動延續的定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款(視情況而定)應自當時對該等貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果適用的借款人請求借用，則轉換為, 或在任何此類承諾貸款通知中續展定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款，但未指定利息期限的，視為已指定一個月的利息期限。除第2.13(A)節規定的情況外，任何承諾的貸款不得轉換為或繼續作為以不同貨幣計價的承諾貸款，但必須以該承諾貸款的原始貨幣預付，並以另一種貨幣重新借款。
(B)收到已承諾貸款通知後，行政代理應立即通知各貸款人其適用的已承諾貸款的適用百分比，如果適用借款人未及時發出轉換或繼續的通知，行政代理應通知各貸款人任何轉換為或自動延續定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款的細節，每種情況均如上一小節所述。在承諾借款的情況下，每個貸款人應在不遲於下午2：00將其承諾貸款的金額 在行政代理辦公室的當天資金中以適用貨幣提供給行政代理，如果是以美元計價的任何承諾貸款，則不遲於行政代理指定的適用時間，對於任何替代貨幣貸款，在每種情況下，均應在適用的承諾貸款通知中指定的營業日提供給行政代理。在滿足第4.02節中規定的適用條件(如果該借款是第4.01節中的初始信用擴展)後，行政代理應將收到的所有資金提供給本公司或行政代理收到的類似資金中的其他適用借款人，方法是：(I)根據公司向行政代理提供(且可合理接受)的指示，將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上借款人的賬户，或(Ii)電匯此類資金。
(C)除本協議另有規定外，定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款只能在該貸款的利息期的最後一天繼續或兑換。在違約事件發生期間，所需貸款人可要求任何或所有當時未償還的替代貨幣定期利率貸款在當時的當前利息期的最後一天預付，或重新計價為等值美元的美元。
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(D)在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議的任何規定對利率的每一次確定都應是最終的，並對借款人和貸款人具有約束力。
(E)在所有承諾借款、所有承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及所有 承諾貸款作為同一類型的延續生效後，承諾貸款的有效利息期不得超過十個。
(F)即使本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據本公司、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，就本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易交換、繼續或展期其貸款的全部或全部或部分。
第2.03節競標貸款。
(a) 將軍。在符合本條款及條件的情況下，各貸款人同意，本公司可不時要求貸款人在第2.03節規定的到期日之前向本公司提交以美元計價的貸款(每筆此類貸款，一筆投標貸款)；但條件是，在 任何投標借款生效後，(I)未償還款項總額不得超過總承諾額，及(Ii)所有投標貸款的未償還總額不得超過投標貸款。投標貸款的有效利息期在任何時候都不得超過五個 。
(b) 請求競爭性投標。公司可通過以下方式請求提交競爭性投標：不遲於中午12：00向行政代理提交投標請求：(I)由絕對利率貸款組成的任何投標借款請求日期前一個工作日，或(Ii)由SOFR投標定期貸款組成的任何投標借款請求日期前四個工作日。每份投標申請須由本公司的一名負責人員簽署，並須指明(A)投標借款的申請日期(應為營業日)、(B)投標貸款的本金總額(必須為10,000,000美元或超過1,000,000美元的整數倍)、(C)投標貸款的類型及(D)有關的利息期 。任何投標請求不得包含(1)一種以上投標貸款或(2)三個以上不同利息期的投標貸款的請求。除非行政代理 在其唯一和絕對酌情決定權下另行同意，否則如果公司在前五個工作日內提交了另一份投標申請，則公司不得提交投標申請。
(c) 提交競爭性投標。
(I)行政代理應迅速將其從公司收到的每個投標請求和該投標請求的內容通知每個貸款人。
(Ii)每一貸款人可以(但沒有義務)提交一份競爭性投標，其中包含應投標請求提供一筆或多筆投標貸款的要約。此類競爭性投標必須在上午10：30之前提交給管理代理。(A)在由絕對利率貸款組成的任何投標借款的請求日期，以及(B)在任何投標借款請求日期之前三個工作日，該投標借款將由SOFR定期投標貸款組成；但條件是，美國銀行在迴應任何投標請求時以貸款人身份提交的任何競爭性投標必須在上午10：15之前提交給行政代理。在以下日期
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其他貸款人必須響應此類投標請求提交競爭性投標。每個競爭性投標應具體説明(1)擬借用投標的日期；(2)進行這種競爭性投標的每筆投標貸款的本金金額，本金金額(X)可以等於、大於或小於投標貸款人的承諾，(Y)必須超過500萬美元或其1,000,000美元的整數倍，以及(Z)不得超過請求競爭性投標的投標貸款的本金金額；(3)如果建議的投標借款由絕對利率貸款組成，則為每項此類投標貸款提供的絕對利率及其適用的利息期；(4)如果建議的投標借款由SOFR投標定期貸款組成，則就每項此類SOFR投標貸款的期限SOFR投標保證金及其適用的利息期 ；及(5)投標貸款人的身份。
(Iii)任何競爭性投標如果(A)是在上文第(Ii)款規定的適用時間之後收到的，(B)實質上不是本文規定的競爭性投標形式，(C)包含限定、有條件或類似的措辭，(D)提出不同於適用投標請求中規定的條款，或(E)未對該投標請求作出迴應，則不予理會。任何貸款人都可以更正包含明顯錯誤的競爭性投標，方法是在不遲於提交競爭性投標所需的適用時間之前提交更正後的競爭性投標 (已確定為此類投標)。任何此類提交更正後的競爭性投標應構成對包含明顯錯誤的競爭性投標的撤銷。行政代理可以(但不應被要求)將其在任何貸款人的競爭性投標中檢測到的任何明顯錯誤通知該貸款人。
(Iv)只有在符合第3.02、3.03和4.02節以及上文第(Iii)款的規定的情況下，每個競爭性投標均不可撤銷。
(d) 向借款人發出競爭性投標通知。不遲於上午11：00 (I)由絕對利率貸款組成的任何投標借款的請求日期，或(Ii)任何由SOFR投標定期貸款組成的投標借款請求日期前三個工作日，行政代理 應將提交了符合第2.03(C)節的競爭性投標的每個貸款人的身份以及每個此類競爭性投標中包含的報價條款通知公司。
(e) 接受競爭性投標。不遲於上午11：30。(I)在由絕對利率貸款構成的任何投標借款的請求日期，以及(Ii)在由SOFR投標定期貸款構成的投標借款請求日期前三個工作日，公司應將其接受或拒絕根據第2.03(D)節通知給其的報價通知行政代理。本公司無義務接受任何競爭性投標，並可選擇拒絕所有競爭性投標。在接受的情況下，該通知應 具體説明接受的每個利息期的競爭性投標的本金總額。本公司可全部或部分接受任何競爭性投標；前提是：
(1)每次投標借款的本金總額不得超過相關投標申請中規定的適用金額。
(2)每筆投標貸款的本金金額必須為5,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍 ；
(3)只有在每個利息期內的絕對利率或期限SOFR投標利潤率上升的基礎上，才能接受要約。
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(Iv)本公司不得接受第2.03(C)(Iii)節中所述的任何要約或以其他方式不符合本協議要求的任何要約。
(f) 相同投標的程序。如果兩個或多個貸款人已就同一利息期以相同的絕對利率或期限SOFR投標保證金(視屬何情況而定)提交競爭性投標，而接受所有此等競爭性投標(連同任何其他符合第2.03(E)(Iii)節要求的較低絕對利率或期限SOFR投標保證金(視屬何情況而定)的競爭性投標)的結果將 導致適用投標借款的未償還本金總額超過相關投標申請中規定的金額，則除非本公司另有協議，對於行政代理和該等貸款人，此類競爭性投標應儘可能按照每個此類貸款人就該利息期間提供的金額的比例接受，並將接受的金額四捨五入為1,000,000美元的最接近整數倍。
(g) 向貸款人發出接受或拒絕投標的通知。行政代理應立即通知已提交競爭性投標的每個貸款人 其報價是否已被接受，如果其報價已被接受，則通知其將在適用的投標借款之日作出的投標貸款金額。任何競爭性投標或其 部分在第2.03(E)節規定的適用時間內未被公司接受，應視為被拒絕。
(h) SOFR條款的通知。如果任何投標借款由定期SOFR投標貸款組成，行政代理應 確定相關利息期的SOFR期限，並在作出決定後立即通知本公司和將參與該投標借款的貸款人該SOFR期限。
(i) 為投標貸款提供資金。根據第2.03(G)節 收到公司已接受其全部或部分競爭性投標的通知的每個貸款人，應在不遲於下午1：00 將其投標貸款的金額以即時可用資金的形式提供給行政代理辦公室。在所請求的投標借款日期。在滿足第4.02節規定的適用條件後，行政代理應將如此收到的所有資金以與行政代理收到的資金相同的資金提供給公司。
(j) 投標範圍通知。在根據第2.03節進行的每一次競爭性投標拍賣之後，行政代理應通知在此類拍賣中提交競爭性投標的每一貸款人，每筆投標貸款所提交和接受的投標範圍(不包括投標人姓名)以及每次投標借款的總金額。
第2.04節[已保留].
第2.05節[已保留].
第2.06節提前還款。
(A)每名借款人在收到借款人通知行政代理後，可隨時或不時自願提前還款 vbl.承諾全部或部分貸款，不含溢價或罰款；但除非行政代理另有同意，否則(I)行政代理必須在下午1：00 之前收到通知。(A)在任何提前償還SOFR定期貸款的日期前兩個工作日；。(B)在提前償還的日期
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(br}調整後每日SOFR貸款，(C)提前支付以特別通知貨幣計價的替代貨幣貸款的任何日期前三個工作日(如果是以特別通知貨幣計價的替代貨幣貸款，則為五個工作日)，以及(D)提前償還基本利率貸款之日；(Ii)任何提前償還定期SOFR貸款或調整後每日SOFR貸款的本金金額應為5,000,000美元，或超出其1,000,000美元的整數倍；(Iii)任何另類貨幣貸款的預付款最低本金應為美元等值5,000,000美元或美元等值美元超出1,000,000美元的整數倍；及 (4)基本利率貸款的任何預付本金應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍，或在每種情況下，均為當時未償還的全部本金。每份此類通知應具體説明此類預付款的日期和金額以及要預付的承諾貸款的類型，如果要預付定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款，則應註明此類貸款的利息期。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人在預付款中的適用百分比。如果該通知是由借款人發出的，則該借款人應提前還款，且該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付；但該通知可以規定，該提前還款的條件是完成特定交易或對本通知項下的債務進行再融資。任何提前還款應附有預付金額的所有應計利息，如果是提前支付SOFR定期貸款或替代貨幣貸款，則還應附帶所有累計利息, 根據第3.05節要求的任何額外金額。每一筆此類預付款應按照貸款人各自適用的百分比用於貸款人承諾的貸款。
(B)未經適用的投標貸款貸款人事先同意，不得預付投標貸款。
(C)如行政代理於任何時間通知本公司：(I)除因貨幣匯率波動外，當時的未償還款項總額超過承諾總額，或(Ii)僅因貨幣匯率波動，當時的未償還款項總額超過承諾總額的105%，則在任何該等情況下，借款人應在收到通知後五個營業日內，預付足夠將截至付款日期的未償還款項減至不超過承諾總額的金額。
(D)如果行政代理在任何時候通知本公司，當時所有替代貨幣貸款的未償還金額 超過替代貨幣昇華的105%，則借款人應在收到通知後五個工作日內預付替代貨幣貸款，總金額足以將截至付款日的未償還金額減少到不超過替代貨幣昇華的金額。
第2.07節終止或減少承諾。本公司可在向行政代理髮出通知(該通知可能以完成特定交易或對本協議下的債務進行再融資為條件)後，終止總承諾額，或不時永久減少總承諾額；但除非行政代理另有約定，否則(I)行政代理不得遲於下午1：00收到此類通知。在終止或減少日期前三個工作日，(Ii)任何該等部分 減少的總金額應為10,000,000美元或超過1,000,000美元的任何整數倍，(Iii)公司不得終止或減少承諾總額，前提是在履行承諾和根據本協議同時進行的任何預付款後，未償還款項總額將超過承諾總額，以及(Iv)如果承諾總額的任何減少生效後，
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替代貨幣昇華、投標貸款昇華或指定借款人昇華超過總承諾額的，該昇華應自動減去超出部分的 金額。行政代理將立即將終止或減少總承付款的任何此類通知通知貸款人。除非本公司另有規定，否則任何此類總承諾額減少的金額不適用於 替代貨幣昇華。總承諾額的任何減少應按每一貸款人的適用百分比適用於其承諾額。在任何總承付款終止生效日期 之前應計的所有費用應在終止生效日期支付。
第2.08節償還貸款 。
(A)每個借款人應在到期日向貸款人償還全部貸款的本金總額 在該日期向該借款人承諾的未償還貸款。
(B)公司應於每筆投標貸款的利息期限的最後一天(br})償還該貸款。
第2.09節利息。
(A)在符合以下(B)款規定的情況下，(I)每筆定期SOFR貸款應在每個利息期內就其未償還本金金額計息，年利率等於該利息期間的SOFR期限貸款加適用利率；(Ii)每筆經調整的每日SOFR貸款應從適用借款日起對其未償還本金 金額計息，年利率等於調整後每日SOFR加適用利率；(3)每筆基礎利率貸款應從適用的借款日期起對其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加適用利率；(4)每筆替代貨幣定期利率貸款應在每個利息期的未償還本金金額上計息，利率等於該利息期適用的替代貨幣期限利率加適用利率；(V)每筆替代貨幣每日利率貸款自適用借款日期起須就其未償還本金金額計息，年利率相等於適用的替代貨幣每日利率加適用利率；及(Vi)每筆投標貸款應就其利息 期間的未償還本金金額計息，年利率相等於該利息期間的SOFR年期加上(或減去)SOFR投標保證金，或按該利息期間的絕對利率(視乎情況而定)計算。如果本協議規定的利息或任何費用的計算應基於(或導致)小於零的計算，則就本協議而言，該計算應被視為零。
(B)(I)如果根據第8.01(A)節、第8.01(F)節或第8.01(G)節的任何違約事件已經發生並仍在繼續，則任何逾期金額應在適用法律允許的最大範圍內始終以等於違約率的浮動年利率計息。
(Ii)逾期款項的應計和未付利息(包括逾期利息)應為 到期並應在要求時支付。
(C)每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期及本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務人救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，按照本協議的條款到期並支付。
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第2.10節收費。
(A)設施費用。公司應按照適用的百分比向行政代理為每個貸款人的賬户支付資助費，該資助費以美元為單位，等於適用利率(在定價明細表的標題欄中指定)乘以總承諾額的每日實際金額(或，如果總承諾額已終止，則為所有貸款的未償還金額)，無論使用情況如何。融資費應在可用期間內的任何時間(以及此後只要任何貸款仍未償還)，包括在第4.02節中的一個或多個條件未得到滿足的任何時間，應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從截止日期後的第一個這樣的日期開始)和到期日每季度到期並支付欠款。手續費應按季度計算，如適用費率在任何一個季度內發生變化，應計算每日實際金額，並分別乘以該適用費率生效的該季度內每個期間的適用費率。
(b) 其他費用。
(I)本公司應按費用函件或本公司與本公司之間的任何其他函件所指定的金額及時間，向經辦人及行政代理支付各自賬户的費用(以美元計)。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。
(Ii)本公司應在指定的時間，以美元向貸款人支付已另行以書面約定的費用，金額為 。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。
第2.11節利息和費用的計算. 基礎利率貸款(包括參考SOFR期限確定的基礎利率貸款)和替代貨幣貸款的所有利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年和實際經過的天數為基礎，或如果是替代貨幣貸款的利息，則應按照該市場慣例以與前述不同的市場慣例為基礎進行計算。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎 (如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，並且不得在貸款支付之日產生貸款或其任何部分的利息；但在貸款的同一天償還的任何貸款，根據第2.13(A)條的規定， 應計入一天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。
第2.12節債項的證據. 每家貸款人的授信延期應由該貸款人在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或 記錄來證明。行政代理應根據第10.06(C)節的規定保存登記冊。每個貸款人保存的賬目或記錄應是貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的確鑿無明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與該義務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的帳户和記錄與登記冊之間存在任何衝突，則登記冊應在沒有清單錯誤的情況下進行控制。應任何借款人通過行政代理向借款人提出的請求，借款人應簽署並(通過行政代理)向借款人交付一份票據，證明該貸款人向該借款人提供的貸款，以及該等賬目或記錄。每一貸款人可在票據上附上附表，並在票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額、貨幣及到期日，以及與之有關的付款。
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第2.13節一般付款；管理代理追回.
(a) 將軍。借款人支付的所有款項都應是免費和明確的，不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的限制或扣除。除非本合同另有明確規定，且除替代貨幣貸款的本金和利息外，借款人在本合同項下的所有付款均應在不遲於本合同規定的日期下午2：00以美元和當日資金支付給管理代理，並記入相應貸款人的賬户。除本協議另有明確規定外，借款人在本協議項下就替代貨幣貸款的本金和利息支付的所有款項，應在不遲於行政代理在本協議規定的日期規定的適用時間內，以該替代貨幣和當日資金在適用的行政代理辦公室以相應貸款人的賬户向行政代理支付。在不限制前述一般性的情況下，行政代理可以要求在美國支付本協議項下到期的任何款項。如果任何借款人因任何原因被任何法律禁止以替代貨幣支付本協議項下的任何所需付款，該借款人應以美元支付相當於替代貨幣支付金額的美元。行政代理將迅速將電匯至貸款人貸款辦公室的同類資金中的適用百分比(或本協議規定的其他適用份額)分配給每個貸款人。行政代理收到的所有付款 (I)下午2：00之後收到的所有付款，如果是美元付款, 或(Ii)在以替代貨幣付款的情況下，在行政代理指定的適用時間之後，每種情況下均應視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。除本協議另有規定外，如果任何借款人的任何付款應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日 付款，時間的延長應反映在利息或費用的計算中(視情況而定)。
(b) (i) 由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理在建議日期之前收到貸款人關於任何定期SOFR貸款或替代貨幣貸款的承諾借款的通知(或者，如果是基本利率貸款或調整後每日SOFR貸款的任何承諾借款，則應在下午2：00之前收到通知。在該承諾借款的日期)，該貸款人不會向行政代理提供該貸款人在該承諾借款中的份額，則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.02節在該日期提供該份額(或者，在承諾借款基本利率貸款或經調整的每日SOFR貸款的情況下，該貸款人已根據第2.02節並在第2.02節所要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用的承諾借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和適用的借款人分別同意應要求立即以當日資金向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，在(A)如果是由該貸款人支付的情況下，則為隔夜利率，以及行政代理通常收取的與前述有關的任何行政、處理或類似費用，和(B)在借款人付款的情況下，適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付利息或
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在一個重疊的期間內，行政代理應迅速將該借款人為該期間支付的利息金額匯給該借款人。如果貸款人將其在適用的承諾借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成該貸款人的承諾借款，包括在該承諾借款中。借款人的任何付款不應影響任何借款人對未能向行政代理付款的貸款人提出的任何索賠。
(ii) 借款人付款；行政代理推定。除非行政代理人在本合同項下向行政代理人支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示該借款人將不會支付該款項，否則行政代理人可假定該借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據該假設將到期金額分配給貸款人。對於行政代理人在本合同項下為貸款人的賬户支付的任何款項，行政代理人認定(如無明顯錯誤，該判定應是決定性的)適用下列任何一項(稱為可撤銷金額)：(A)適用的借款人事實上沒有支付該款項；(B)行政代理人支付的款項超過了該借款人支付的金額(無論當時是否欠款)；或(C)行政代理人出於任何原因以其他方式錯誤地支付了該款項；然後，每一貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的可撤銷金額，以同一天 資金形式，自向其分配該金額之日起(包括該日在內)的每一天，按隔夜利率償還，但不包括向行政代理付款的日期。
行政代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或任何借款人發出的通知，應為決定性的、無明顯錯誤的通知。
(c) 不滿足先例條件的。如果任何貸款人向行政代理提供資金，用於該貸款人按照本條第2條前述規定向任何借款人提供的任何貸款，而行政代理因第4條規定的適用信用延期的 條件未得到滿足或根據本條款被免除而無法向該借款人提供此類資金，則行政代理應將該資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該 貸款人，並且不收取利息。
(d) 貸款人的幾項義務。本合同項下貸款人根據第10.04(C)款承諾的貸款和付款的義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議要求的任何日期根據第10.04(C)款提供任何承諾貸款或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期履行承諾貸款的相應義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能根據第10.04(C)款作出承諾貸款或根據第10.04(C)款付款負責。
(e) 資金來源。本協議中的任何規定均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已經或將以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金。
第2.14節貸款人分擔付款. 如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或 以其他方式就其承諾的任何貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到該承諾貸款總額的一部分的付款和其應計利息 按比例如果貸款人按本協議規定的比例獲得較大份額，則獲得該較大比例的貸款人應(A)將這一事實通知行政代理，並(B)以面值現金購買其他貸款人承諾的貸款的參與權，或進行其他公平的調整，以便貸款人應根據各自承諾貸款的本金和應計利息總額以及欠貸款人的其他金額按比例分享所有此類付款的利益；前提是：
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(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；以及
(Ii)本節條文不得解釋為適用於(X)借款人依據及 根據本協議明訂條款作出的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金運用)或(Y)貸款人因將其承諾的任何貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者(本公司或其任何附屬公司除外)而獲得的任何付款。
每一借款人均同意上述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得 參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。
第2.15節指定借款人。
(A)本公司可於任何時間，在本公司向行政代理髮出不少於15個工作日的通知(或行政代理全權酌情同意的較短期限)後，指定本公司的任何全資附屬公司(申請人借款人)為指定借款人，接受本協議項下承諾的貸款 ，方法是向行政代理(行政代理應立即向每名貸款人交付副本)正式簽署的通知及協議，實質上以附件G的形式(指定借款人請求及 假設協議)的形式簽署。雙方承認並同意，在任何申請借款人有權使用本協議規定的信貸便利之前，行政代理和貸款人應已收到行政代理或任何貸款人根據其合理裁量權(包括第10.18節所要求的任何信息)可能要求的支持決議、任職證書、律師意見(如果申請借款人可能是外國子公司)以及其他符合行政代理合理滿意的形式、內容和範圍的文件或信息。(Ii)該新借款人在任何貸款人要求的範圍內向 簽署的票據，及(Iii)由本公司負責人員妥善籤立的本公司擔保的籤立對手書。如果行政代理和所有貸款人同意申請借款人有權獲得本合同項下的承諾貸款，則在收到上文第(I)、(Ii)和(Iii)款規定的交付成果後立即, 行政代理應向公司和貸款人發出實質上採用附件H格式的通知(指定借款人通知)，説明申請借款人就本協議而言應成為指定借款人的生效日期，據此，雙方貸款人同意允許指定借款人按照本協議規定的條款和條件獲得承諾貸款，並且雙方同意，就本協議的所有目的而言，該指定借款人在其他情況下應為借款人；但在生效日期(或行政代理自行決定的較短期限)後五個工作日之前，該指定借款人或其代表不得提交承諾貸款通知。
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(B)本公司和每一指定借款人(其為境內附屬公司)的債務應為連帶性質。作為外國子公司的所有指定借款人的債務應具有多個性質。
(C)根據第2.15條成為指定借款人的本公司的每家子公司在此不可撤銷地指定本公司為其代理人，用於與本協議和每個其他貸款文件相關的所有目的，包括(I)發出和接收通知，(Ii)簽署和交付本協議所述的所有文件、文書和證書以及對本協議的所有修改，以及(Iii)接收貸款人向本協議下的任何該等指定借款人作出的任何承諾貸款的收益。任何確認、同意、指示、 認證或其他行動，如果只有在所有借款人或每個單獨行事的借款人發出或採取時才可能有效或有效，則只有在公司發出或採取時才有效，無論是否有任何其他借款人加入。根據本協議條款向公司交付的任何通知、要求、同意、確認、指示、證明或其他通信應被視為已交付給每個指定的借款人。
(D)本公司可不時在本公司向行政代理髮出不少於15個營業日的通知後(或行政代理全權酌情同意的較短期限內)終止指定借款人的身份，條件是該指定借款人在終止生效日期並無應付任何未償還貸款，或該指定借款人因向其提供的任何貸款而應付的其他款項。如果指定借款人的狀態終止，行政代理將立即通知貸款人。
第2.16節延長到期日。
(a) 延期請求。本公司可在截止日期任何週年(如適用，延期日期)之前的任何時間，通過向行政代理髮出通知(任何此類通知， 延期通知)(行政代理應立即通知貸款人)，要求每個貸款人將貸款人的到期日從本合同規定的到期日(現有到期日)起，再延長一年。
(b) 貸款人選舉延期。每一貸款人根據其個人自由裁量權，應在不遲於適用的延期通知中規定的日期(在任何情況下，該日期應為任何此類延期的適用延期日期之前至少10個工作日，任何此類延期的日期為通知日期)向行政代理髮出通知，告知行政代理該貸款人是否同意延期(同意延期的每一貸款人，延期貸款人)，而被 決定不延長到期日的每個貸款人(非延期貸款人)應在確定後(但無論如何不遲於通知日期)立即通知行政代理這一事實，任何在通知日期或之前沒有通知行政代理的貸款人應被視為非延期貸款人。任何貸款人選擇同意延期，不應使任何其他貸款人有義務同意。
(c) 由管理代理髮出的通知。行政代理 應迅速將各貸款人根據本節作出的決定通知公司。
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(d) 額外的承諾貸款人。公司有權在適用的延期日期或之前，根據第10.13條的規定，用一個或多個符合條件的受讓人(每個人，一個額外承諾貸款人)取代每個非延期貸款人，並將其添加為本協議項下的貸款人，每個額外承諾貸款人應簽訂轉讓和假設，據此，該額外承諾貸款人應在適用的延期日期生效，並承諾承諾(如果任何此類額外承諾貸款人已是貸款人，其承諾應是該貸款人在該日期的承諾之外的承諾)。
(e) 最低擴展要求。如果(且僅當)同意延長到期日的貸款人的承諾總額和額外承諾貸款人的額外承諾應超過緊接適用延期日期之前生效的承諾總額的50%，則自適用延期日期起生效，每個延期貸款人和每個額外承諾貸款人的到期日應延長至現有到期日後一年的日期(但如果該日期不是營業日，如此延長的到期日應為緊接在前一個營業日的到期日)，就本協議的所有目的而言，每個額外的承諾貸款方應隨即成為貸款方。
(f) 延期生效的條件。儘管有上述規定，根據本節延長到期日 對任何貸款人無效，除非：
(I)在延期之日及在延期生效後，不應發生或繼續發生任何失責事件；
(Ii)借款人在第5條及其他貸款文件中所載的申述及擔保，或在根據本協議或與其有關連的任何時間提供的任何證明書內所載的申述及擔保，(A)在展期當日及在展期生效之日及生效之日起及生效之日起，在重大程度上均屬真實及正確，及(B)在展期之日及在展期生效後，在各重要方面均屬真實及正確，但該等申述及擔保特別提及較早日期者除外，在這種情況下，截至該較早日期，這些陳述和保證在所有重要方面都應真實和正確(或在任何因重要性而受到限制的陳述和保證的情況下)，並且除為本第2.16(F)(Ii)節的目的，第5.05節(A)和(B)款中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01節(A)和(B)款提供的最新陳述；和
(Iii)在每個非延期貸款人的到期日(如果任何非延期貸款人的承諾沒有被第2.16(D)節規定的額外承諾貸款人在適用延期日期的承諾所取代)，借款人 應提前償還在該日期未償還的任何已承諾貸款(並支付根據第3.05節所需的任何額外金額)，以保持未償還承諾貸款可按各自貸款人自該日期起生效的任何修訂的適用 百分比進行評級。
(g) 相互衝突的條款。本節應 取代第2.14節或第10.01節中的任何相反規定，並應允許行政代理人和貸款方根據行政代理人的判決對本協議進行適當的修改，以執行本第2.16節的規定。
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第2.17節增加承付款.
(a) 要求加薪。如果不存在違約事件，在通知行政代理(行政代理應立即通知貸款人)後，公司可不時請求增加總承諾額(就所有此類請求而言)，總額不超過500,000,000美元；但任何此類 增加請求的最低金額應為25,000,000美元。在發出通知時，公司應(與行政代理協商)具體説明要求每個貸款人作出迴應的時間段。
(b) 貸款人選舉增加。每一貸款人應在該期限內通知行政代理是否同意增加其承諾額，如果同意，則通知行政代理，金額是否等於、大於或小於其申請增加的適用百分比。任何貸款人未在該期限內作出迴應，應被視為已拒絕增加其承諾。
(c) 由管理代理髮出通知；其他貸款人。行政代理 應通知本公司和貸款人的每個貸款人對本協議項下提出的每個請求作出迴應。為達到所要求的全部增加金額，並經行政代理批准(批准不得被無理扣留)，本公司還可根據行政代理及其律師合理滿意的形式和實質，邀請更多符合條件的受讓人成為貸款人。
(d) 生效日期和分配。如果根據本節增加了總承付款， 公司應確定生效日期(增加生效日期)和該增加的最終分配。行政代理應及時通知貸款人此次加薪的最終分配和 加薪生效日期。
(e) 提高有效性的條件。根據第2.17款進行的任何此類增資，在滿足下列先決條件後，應自增資生效日起生效：(I)行政代理收到(A)由借款方負責人簽署的、日期為增額生效日期的借款方證書，證明並附上該借款方批准或同意增資的決議；及(B)由公司負責人簽署、日期為增額生效日期的公司證書，證明：在實施該項增加之前和之後，(1)借款人的陳述和擔保在第(Br)條第5條和其他貸款文件中，或在根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何時間提供的任何證書中，(X)在該項增加之日及截至該項增加之日，其重要性均屬真實及正確，而第(Br)(Y)條所載並無重大限制之陳述及保證，在該項增加當日及截至該日期時，在各重要方面均屬真實及正確，但該等陳述及保證特別提及較早日期者除外，在此情況下，截至上述較早日期，這些陳述和保證在所有重要方面均為真實和正確的(或在任何因重要性而受到限制的陳述和保證的情況下)，並且除為本第2.17(E)(I)(B)(1)節的目的，第5.05節(A)和(B)中所包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01節(A)和(B)款所提供的最新陳述。, 以及(2)不存在違約事件；以及(Ii)借款人應提前償還在增加生效日期 未償還的任何已承諾貸款(並支付根據第3.05節所需的任何額外金額)，以保持未償還已承諾貸款可按本節項下承諾的任何非應課税率增加所產生的任何修訂適用百分比進行評等。
(f) 相互衝突的條款。本節將取代第2.14節或第10.01節中與之相反的任何規定，並應允許行政代理、貸款方和提供此類增加的貸款人根據行政代理的判斷對本協議進行適當的修改，以實施本第2.17節的規定。
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第2.18節違約的貸款人。
(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：
(i) 豁免及修訂。此類違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受到限制，如所需貸款人的定義和第10.01節所述。
(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第10.08條從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第8條或其他規定)，或行政代理根據第10.08條從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：首先，用於支付違約貸款人欠行政代理的任何金額。第二，根據公司的要求(只要不存在違約)，向違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第三，如果行政代理和本公司確定有此要求，則將保留在存款賬户中，並予以釋放，以滿足違約貸款人在本協議下與 貸款有關的潛在未來資金義務；第四，任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的針對該違約貸款人的任何最終且不可上訴的判決而應向貸款人支付的任何款項；第五，只要不存在違約，公司因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的針對該違約貸款人的任何最終且不可上訴的判決而向本公司支付任何欠本公司的款項；第六，違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；, 如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其相應份額提供全部資金的任何貸款的本金的付款，並且(Y)此類貸款是在滿足或免除第4.02節所述條件的情況下發放的，則此類付款應僅按比例用於支付所有非違約貸款人的貸款，然後再用於支付該違約貸款人的任何貸款，直至貸款人根據本協議的承諾按比例持有所有貸款為止。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉給，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。
(Iii)某些費用。每一違約貸款人有權獲得根據第2.10(A)條支付的費用 在該貸款人作為違約貸款人的任何期間內，僅限於可分配給其提供資金的承諾貸款的未償還本金金額。
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(b) 違約貸款人治癒。如果本公司和行政代理人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理人將以此方式通知雙方，自通知中規定的生效日期起，該貸款人將在適用範圍內按面值購買其他貸款人未償還貸款的該部分，或採取行政代理人認為必要的其他行動，使貸款人根據貸款人的適用百分比按比例持有承諾的貸款，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本協議項下從違約貸款人到貸款人的任何變更都不構成放棄或免除本協議項下任何一方因違約貸款人而產生的任何索賠。
第三條
税收、收益保護和非法性
第3.01節税金。
(a) 免税支付；預扣義務；因納税而支付。
(I)除非適用法律另有規定，任何借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用借款人或行政代理人的善意決定)要求該借款人或行政代理人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款 ，則該借款人或行政代理人應有權根據以下第(E)款 提供的信息和文件進行此類扣除或扣繳。
(Ii)如果任何借款人或行政代理應被要求從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)借款人或行政代理應扣繳或扣除借款人或行政代理根據其根據以下第(E)款收到的信息和文件確定的所需扣減，(B)借款人或行政代理應根據適用的法律向相關政府當局及時支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税款的原因，適用借款人的應付金額應根據需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有 必需的扣除(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的扣除)後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣繳或 扣除時將收到的金額。
(b) 借款人繳納的其他税款。在不限制以上第(Br)(A)款規定的情況下，每一借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或在行政代理機構的選擇下，及時償還其支付的任何其他税款。
(c) 借款人的賠償.
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(I)每一借款人應並在此特此就該借款人的債務向每一受款人作出賠償，並應在提出書面要求後10天內就該受款人應支付或支付的任何補償税(包括根據本第3.01節應支付或支付的或可歸因於該金額的補償税)以及由此產生或與之有關的合理費用進行全額支付，而不論該等補償税是否正確或合法地徵收或由有關政府當局主張；但如果(X)適用借款人在收到徵收該等補償税的實際書面通知後30天內未將徵收該等補償税一事通知該借款人，則適用的借款人沒有義務根據本第3.01節就任何補償税的罰款、利息和其他負債向該借款人付款，而該等罰款、利息和其他負債可歸因於該30天之後開始的期間這是在該借款人收到該收款人的通知後10天內；(Y)該等罰金、利息及其他責任可歸因於任何借款人根據第3.01節就該等賠付税款向該收款人作出賠償或支付任何額外款項後的任何期間；或(Z)該等罰金、利息及其他責任可歸因於該收款人的嚴重疏忽或故意不當行為。由貸款人(連同副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人提交給適用借款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(Ii)每一貸款人應並在此特此分別賠償，並應在提出要求後10天內就此付款，(X)行政代理應就該貸款人繳納的任何賠償税款(但僅限於任何借款人尚未就該等賠償税款賠償行政代理，且不限制借款人的義務)，(Y)行政代理及借款人(視情況而定)，賠償因貸款人未能遵守第10.06(D)節有關維護參與者登記冊的規定而產生的任何税款，以及(Z)行政代理和借款人(視情況而定)對行政代理或任何借款人因任何貸款文件而應支付或支付的屬於該貸款人的任何免税，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該等税項是否正確或合法地徵收或由相關政府當局主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候將本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項抵銷第(Ii)條規定的應付行政代理人的任何款項。
(d) 付款的證據。應任何借款人或行政代理機構(視情況而定)的要求，借款人或行政代理機構按照本第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應向行政代理機構或行政代理機構(視情況而定)提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、法律要求的報告該項付款的任何申報表的副本或該借款人或行政代理機構(視情況而定)合理滿意的其他付款證據。
(e) 貸款人狀況；税務文件 .
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(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在任何借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向適用的借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提交適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠 確定該貸款人是否受到備份扣留或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，但如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。
(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人，
(A)任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人的日期或之前(並在該借款人或該行政代理提出合理要求後不時)向該借款人及行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9副本，以證明該借款人豁免美國聯邦支持扣繳；
(B)任何外國貸款人在其合法有權這麼做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在該借款人或該行政代理人提出合理要求後，不時地)交付給該借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)，以下列各項中適用的方式為準：
(1)如外國貸款人就任何貸款文件下的利息支付而申索美國加入的所得税條約的利益 (X)，經簽署的美國國税局表格副本W-8BEN-E(或W-8BEN，如適用)根據該税務條約的利息條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)根據此類税收條約的業務利潤或其他收入條款，免除或減少美國聯邦預扣税；
(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；
(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的證券組合權益豁免的好處，(X)實質上採用附件I-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行、守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的10%股東，或《税法》第881(C)(3)(C)節(美國税務合規證書)所述的受控外國公司，以及(Y)簽署的美國國税局表格副本W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)；或
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(4)在外國貸款人不是實益所有人的範圍內，籤立 份IRS表格W-8IMY，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)、基本上以附件I-2或附件I-3、IRS 表格W-9的形式提供的美國税務合規性證書，和/或每個受益所有人提供的其他證明文件(視情況而定)；前提是，如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接和間接合作夥伴提供基本上以附件I-4形式的美國税務符合證書；
(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應該借款人或該行政代理人的合理要求，不時地)向該借款人和行政代理人交付經簽署的副本(或原件，視需要而定)，該副本(或原件，視需要而定)應按適用法律規定，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。 連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和
(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向公司和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的貸款人義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(F)而言，FATCA應包括在截止日期之後對FATCA所作的任何修訂 。
(Iii)在不限制上述貸款人為確定每個貸款人在美國預扣税金的目的而提交的某些表格和文件的義務的情況下，每個貸款人同意按照行政代理或公司合理的 要求，在截止日期當日或之前，並在此之後及時向行政代理或公司交付根據任何其他司法管轄區的法律由任何相關政府當局要求並由該貸款人正式簽署和填寫的其他文件和表格，這些文件和表格是該法律要求的，以確認該貸款人有權獲得任何可用的豁免，或
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借款人根據本協議或以其他方式向美國以外的貸款人支付的所有款項的適用預扣税減免，以確立該貸款人在該其他司法管轄區的預扣税地位。每一貸款人應立即(A)通知行政代理，情況的任何變化將修改或使任何該等聲稱的免税或減税無效，並(B)根據貸款人的合理判斷，採取不會對其造成實質性不利的步驟，並採取合理必要的步驟(包括重新指定其貸款辦公室)，以避免任何此類司法管轄區的適用法律要求任何借款人從應付給貸款人的金額中扣除或扣繳任何税款。
(Iv)每一貸款人同意，如果其先前根據第3.01節交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知公司和行政代理其法律上無法這樣做。
(f) 某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務為貸款人申請或以其他方式要求，或有任何義務向任何貸款人支付扣繳或扣除的税款。如果任何收款人出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到任何借款人賠償的任何税款的退款，或任何借款人根據第3.01條支付了額外金額的退税，則應迅速向該借款人支付退款金額(包括相關政府當局就該退款支付或記入貸方的任何利息)(但僅限於該借款人根據本第3.01條就產生退款的税項支付的賠償款項或支付的額外金額)，淨額 自掏腰包由該受款人支付的費用，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但條件是，應受款人的要求，該借款人同意在該事件中以及在受款人被要求向該政府當局償還該等退款的範圍內，向該受款人償還付給該借款人的款項(加上有關政府當局就此向其徵收的任何罰款、利息或其他費用)。儘管本款有任何相反規定，但在任何情況下，適用的 收款人都不會被要求根據本款向任何借款人支付任何金額，如果該付款會使收款人的税後淨額低於從未支付過賠款或導致退款的額外金額的情況下該收款人所處的情況。本款不得解釋為要求任何收款人向適用借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。
(g) 生死存亡。每一方在本第3.01節項下的義務應在行政代理人辭職或更換，或貸款人的任何權利轉讓或替代、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或履行後繼續存在。
第3.02節非法性. 如果任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息通過參考SOFR、期限SOFR、每日SOFR、調整後每日SOFR或任何相關利率確定的貸款，或根據SOFR、期限SOFR、每日SOFR、調整後每日SOFR或任何相關利率確定或收取利率，則在該貸款人通過行政代理向本公司發出通知後， 該貸款人有義務發放或繼續發放或繼續定期SOFR貸款，調整後的每日SOFR貸款，或受影響地區的替代貨幣貸款
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(Br)應暫停使用一種或多種貨幣，或在定期SOFR貸款的情況下，將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款，以及(B)如果該通知斷言該貸款人 發放或維持基本利率貸款的非法性，該貸款機構的基本利率貸款的利率是參考基本利率的SOFR期限部分確定的，如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理機構確定，而不參考基本利率的SOFR期限部分，在每種情況下，直到該貸款人通知行政代理和本公司導致該決定的情況不再存在。在收到通知後，(I)借款人應應貸款人的要求(向行政代理提供副本)全額預付此類SOFR貸款、經調整的每日SOFR貸款或未償還的替代貨幣貸款 (對於SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款，應在此類貸款的相關利息期的最後一天支付，如果該貸款人可以合法地繼續將此類貸款維持到該 日，或如果該貸款人不能合法地繼續維持此類貸款至該日，則應立即預付，以及(B)就經調整的每日SOFR貸款或經調整的每日SOFR貸款而言，在該等貸款的下一個付息日，如該貸款人可合法地繼續維持該等貸款至該日，或如該貸款人不能合法地繼續維持此類貸款至該日，則立即維持該等貸款；或如適用而該等貸款為定期SOFR貸款或經調整的每日SOFR貸款，則將該貸款人的該等定期SOFR貸款或該等經調整的每日SOFR貸款(視何者適用而定)轉換為基本利率貸款(該貸款人的基本利率貸款的利率，如有必要，以避免此類違法行為, 由行政代理決定，而不參考基本利率的期限SOFR組成部分)，或者(1)對於定期SOFR貸款，如果貸款人可以合法地繼續維持該期限SOFR貸款到該日，或者立即，如果該貸款人不能合法地繼續保持該期限SOFR貸款，或者(2)對於調整後的每日SOFR貸款，在此類貸款的下一個付息日，如果該貸款人可以合法地繼續維持此類貸款到該日，或者立即，如果該貸款人不能合法地繼續發放此類貸款到該日，並且(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR期限確定或收取利率是非法的，則行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其SOFR期限組成部分，直到該 貸款人書面通知該貸款人根據SOFR期限確定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。
第3.03節無法確定費率。
(A)如與任何關於SOFR定期貸款、調整後每日SOFR貸款或替代貨幣貸款的請求有關，或關於將基本利率貸款轉換為SOFR定期貸款的請求，或關於繼續發放SOFR定期貸款或替代貨幣定期利率貸款的請求(視情況而定)，(I)管理代理確定(該確定應為決定性的無明顯錯誤)：(A)(1)未根據第3.03(C)節確定期限SOFR繼任率，並且發生第3.03(C)(I)節規定的情況或SOFR預定不可用日期；(2)未根據第3.03(D)節確定每日SOFR繼任率，且已發生第3.03(D)(I)節規定的情況或每日SOFR預定不可用日期；或(3)未根據第3.03(E)節確定適用相關利率的替代貨幣繼承率，且未根據第3.03(E)(I)節規定的情況或發生替代貨幣預定不可用日期(視情況而定)；(B)對於提議的定期SOFR貸款或替代貨幣貸款，或與現有或提議的基本利率貸款相關的任何確定日期或請求利息期(視適用情況而定)，不存在足夠和合理的其他方式來確定期限SOFR、每日SOFR或適用的相關利率， 或(C)外匯或銀行間市場在任何替代貨幣方面發生了根本性變化(包括國家或
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國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制)(就本條款(I)、受影響的貸款而言)，或(Ii)行政代理或所需貸款人因任何原因決定，在任何確定日期或所要求的 利息期(視何者適用而定)的期限SOFR、每日SOFR、經調整每日SOFR或適用的相關利率未能充分和公平地反映該等貸款人為該等貸款提供資金的成本，行政代理將立即通知本公司及各貸款人。此後，(X)貸款人發放或維持定期SOFR貸款、經調整的每日SOFR貸款或適用的替代貨幣貸款的義務應暫停(以受影響的經調整的每日SOFR貸款、定期SOFR貸款、替代貨幣貸款、利息期或確定日期為限，視情況而定)，以及(Y)在上述關於基本利率的SOFR期限部分的確定的情況下，應暫停使用SOFR期限部分來確定基本利率， 在每種情況下，直至行政代理(或在上文(A)(Ii)款所述由所需貸款人作出決定的情況下，直至行政代理應所需貸款人的指示)撤銷通知為止(在行政代理或所需貸款人確定引起該通知的情況不再存在時，行政代理立即同意這樣做)。在收到該通知後，(1)借款人可撤銷任何尚未提出的借用、轉換或繼續適用貸款的請求(以受影響的經調整每日SOFR貸款、定期SOFR貸款、替代貨幣貸款、利息期限或確定日期為限，以 適用為準)，如果不適用，則可撤銷該申請, 對於借入、轉換為或延續定期SOFR貸款的任何請求，將被視為已將該請求轉換為其中指定金額的基本利率貸款借款請求，(2)任何未償還的受影響定期SOFR貸款應在其各自適用的利息期結束時轉換為基本利率貸款，(3)任何未償還的受影響的經調整每日SOFR貸款應在下一個適用的利息支付日期轉換為基本利率貸款。以及(4)任何未償還的受影響的替代貨幣貸款應：(1)轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額等於美元等值)，或(2)全額預付(如果是替代貨幣每日利率貸款，這種轉換或預付款將在下一個適用的付息日發生；如果是替代貨幣定期利率貸款，則在適用的利息期結束時進行)；但如適用借款人在收到該通知後三(3)個營業日內仍未作出選擇，則該適用借款人應被視為已選擇上述第(I)款。
(B)儘管有上述規定，如果行政代理人已作出第3.03(A)(I)節所述的決定，行政代理人和本公司可在與受影響的貸款人協商後，為受影響的貸款制定替代利率，在這種情況下，該替代利率應適用於受影響的貸款，直至(I)行政代理人撤銷根據第3.03(A)(I)節就受影響的貸款交付的通知，(Ii)行政代理機構或被要求的貸款人通知行政代理機構和本公司，該替代利率不能充分和公平地反映該等貸款人為受影響貸款提供資金的成本，或(Iii)任何貸款人 確定任何法律規定該貸款人或其適用的放貸辦公室將下列行為定為非法，或任何政府當局認定其違法，維持或資助通過參考該替代利率確定利息的貸款，或根據該利率確定或收取利率，或任何政府當局已對該貸款人進行上述任何操作的權限施加重大限制，並就此向行政代理人和本公司發出書面通知。
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(C)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果行政代理確定(該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)，或者公司或被要求的貸款人通知行政代理公司或被要求的貸款人(視情況而定)已確定：(I)不存在足夠和合理的手段來確定一個月、三個月和六個月的期限SOFR，包括因為軟篩率這一術語不能在當前基礎上獲得或公佈，這種情況不太可能是暫時的；或(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何繼任管理人或對其發佈SOFR期限的政府主管機構有管轄權的政府機構，在各自以此類身份行事的情況下，已發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，期限SOFR或SOFR期限SOFR的一個月、三個月和六個月利息將不再可用，或不再被允許用於確定銀團貸款的利率，或應當或將以其他方式停止；條件是，在該 聲明之時，沒有令管理代理滿意的繼任管理人將在該特定日期(期限SOFR的一個月、三個月和六個月的利息期或期限SOFR篩選利率不再永久或無限期可用的最新日期，期限SOFR預定不可用日期)之後繼續提供該期限SOFR的事件或情況；或者如果就當時有效的期限SOFR繼任者利率發生了上文第(Br)(I)或第(Ii)款所述類型的事件或情況, 則行政代理和本公司可以修改本協議，以便在任何利息期限、相關付息日期或利息支付期限(視情況而定)結束時，根據第3.03(C)節的規定修訂本協議，以適當考慮在美國辛迪加和代理的類似信貸安排的任何演變或當時存在的慣例，以替代此類替代基準，並在每種情況下，包括對此類基準進行的任何數學調整或其他調整，同時適當考慮美國針對此類基準而辛迪加和代理的類似信貸安排的任何演變或當時存在的公約，這些調整或計算此類調整的方法應在行政代理機構以其合理的酌情決定權不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新。為免生疑問，任何此類建議費率和調整均應 構成長期SOFR後續費率。任何此類修正案將於下午5點生效。在第五(5)天這是)行政代理應在營業日之後向所有貸款人和本公司張貼該修訂建議，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交書面通知，表明該等所需貸款人反對該修訂。
行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知公司和每個貸款人任何期限SOFR後續利率的實施情況。任何期限SOFR繼承率應以與市場慣例一致的方式應用；只要該市場慣例對行政代理而言在行政上是不可行的，則該SOFR期限繼承率應以行政代理與本公司協商後合理確定的其他方式應用。儘管本協議另有規定，如果在任何時間，任何如此確定的期限SOFR後續利率將小於零，則就本協議和其他貸款文件而言，該期限SOFR後續利率將被視為零。
就實施SOFR條款繼任率而言，行政代理將有權不時作出符合SOFR條款的更改，且即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施符合SOFR條款更改的任何修訂將會生效，而無需本協議任何其他一方採取任何進一步行動或徵得 同意；前提是，就已生效的任何此等修訂而言，行政代理應在修訂生效後合理地迅速將實施符合SOFR條款更改的各項修訂張貼至本公司及貸款人。
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就本第3.03(C)節而言，未發放定期SOFR貸款或根據本協議沒有義務發放定期SOFR貸款(或參考SOFR期限後續利率應計利息的貸款)的貸款人應被排除在所需的 貸款人的任何確定之外。
(D)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果行政代理人確定(該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)，或者公司或被要求的貸款人通知行政代理公司或被要求的貸款人(視情況而定)已確定：(I)不存在足夠和合理的手段來確定每日Sofr，因為每日Sofr可用或按當前基礎出版，並且這種情況不太可能是暫時的；或 (Ii)SOFR管理人或對其出版的《每日SOFR》具有管轄權的政府當局已發表公開聲明 指明特定日期，在該日期之後，每日SOFR將不再可用，或不再被允許用於確定銀團貸款的利率，或將以其他方式停止使用；條件是，在上述聲明的 時間，沒有令管理代理滿意的繼任管理人將繼續提供每日Sofr(每日Sofr不再永久或無限期可用的日期，計劃的每日Sofr不可用日期)；或者如果以上第(I)款或第(Ii)款所述類型的事件或情況已就每日Sofr繼任率發生，則 生效, 則行政代理和本公司可以修改本協議的目的僅為根據本第3.03(D)節的規定，將每日SOFR或任何當時的每日SOFR後續利率替換為替代基準利率，同時適當考慮在美國辛迪加和代理的、以美元計價的類似信貸安排的任何演變或當時存在的慣例，以及在每種情況下，包括對此類基準的任何數學或其他調整，並適當考慮在美國辛迪加和代理的、以美元計價的類似信貸安排的任何演變或當時存在的慣例。該調整或計算調整的方法應在行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新(任何此類建議費率，為免生疑問，包括對其的任何調整，每日SOFR後續費率)，任何此類修訂應於下午5：00生效。第五天 (5這是)除非在此之前，組成所需貸方的貸方已向行政代理提交書面通知，表示該等所需貸方反對該等修訂，否則行政代理應在營業日之後向所有貸方和本公司張貼該修訂建議。
行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知公司和每個貸款人任何每日SOFR後續利率的實施情況。任何每日SOFR後續費率應以與市場慣例一致的方式應用； 前提是，如果此類市場慣例對行政代理來説在行政上不可行，則該每日SOFR後續費率應以行政代理與公司協商後以其他方式合理確定的方式應用。儘管本協議另有規定，如果在任何時間，任何如此確定的每日SOFR繼任者利率將小於零，則就本協議和其他貸款文件而言，每日SOFR繼任者利率將被視為零。
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就每日SOFR繼承率的實施而言，行政代理將有權不時作出符合每日SOFR的更改，且即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該等每日SOFR更改的任何修訂均將 生效，而無需本協議任何其他任何一方採取進一步行動或徵得其同意；前提是，就已生效的任何該等修訂而言，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等每日SOFR更改的各項修訂張貼至本公司及貸款人。
就本第3.03(D)節而言，未發放或根據本協議沒有義務發放經調整的每日SOFR貸款(或參考每日SOFR的後續利率應計利息的貸款)的貸款人應被排除在所需貸款人的任何決定之外。
(E)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但如果行政代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或公司或被要求的貸款人通知行政代理公司或被要求的貸款人(視情況而定)已確定的公司或被要求的貸款人的副本，(1)沒有足夠和合理的手段來確定一種替代貨幣的相關匯率 ，因為該相關匯率(包括其任何前瞻性條款匯率)的任何期限都不是現有的或在當前基礎上公佈的，這種情況不太可能是暫時的；或(Ii)適用當局已作出公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，替代貨幣相關利率(包括其任何前瞻性期限利率)的所有期限將或將不再具有代表性或不再可用，或用於確定以該替代貨幣計價的貸款利率，或將以其他方式終止；但在每種情況下，在該聲明發表時，沒有令將繼續提供該替代貨幣相關匯率的代表性基調(該替代貨幣的相關匯率的所有基調(包括其任何 前瞻性期限匯率)不再具有代表性或永久或無限期可用的最後日期)的行政代理滿意的繼任管理人, 相關利率的替代貨幣預定不可用日期)；或(Iii)目前在美國執行和代理的銀團貸款正在執行或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率，以取代替代貨幣的相關利率；或者，如果上述第(I)款、第(Ii)款或第(Iii)款所述的 類型的事件或情況已就替代貨幣繼承率發生，則有效，則行政代理和本公司可以 修改本協議的唯一目的是根據第3.03(E)節的規定，將替代貨幣的相關匯率或替代貨幣的任何當前替代貨幣繼承率替換為替代基準利率，同時適當考慮到在美國辛迪加和代理的類似信貸安排的任何演變或當時存在的慣例，並以此類替代基準的替代貨幣計價，在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，同時適當考慮到任何演變中的或當時存在的類似信貸安排的慣例，該等基準由美國銀團代理並以該替代貨幣計價，該調整或計算該調整的方法應在行政代理選擇的信息服務上以其合理的酌情決定權不時地公佈，並可定期更新(任何該等建議的利率，包括為免生疑問而作出的任何調整，以及一個替代貨幣後續利率)，任何該等修訂 應於下午5：00生效。在第五(5)天這是)行政代理應在營業日之後向所有貸款人和本公司張貼該修訂建議，除非在該 時間之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交書面通知，表明該等所需貸款人反對該修訂。
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行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知公司和每個貸款人實施任何替代貨幣後續利率。任何替代貨幣繼承率的適用方式應與市場慣例一致；前提是，如果該市場做法對行政代理來説在行政上是不可行的，則該替代貨幣繼承率的適用方式應由行政代理與公司協商後以其他方式合理確定。 儘管本協議另有規定，但在任何時候，如果如此確定的任何替代貨幣繼承率將小於零，則就本協議和其他貸款文件而言，替代貨幣繼承率將被視為零。
在實施替代貨幣繼承率方面，行政代理機構將有權不時進行符合替代貨幣規定的變更，而且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該替代貨幣變更的任何修訂將會生效，而無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；前提是，對於實施的任何此類修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該替代貨幣變更的各項修訂 張貼至本公司和貸款人。
就本第3.03(E)節而言，未發放或根據本協議沒有義務發放以適用替代貨幣計價的貸款的貸款人應被排除在為建立替代貨幣的替代貨幣繼承率而要求的貸款人的任何決定之外。
第3.04節增加了成本。
(A)如果法律上的任何更改：
(I)將任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定施加、修改或當作適用於任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户或為該貸款人的賬户或為該貸款人的賬户而提供的存款、或為該貸款人提供或參與的信貸而施加、修改或當作適用的規定。
(Ii)要求任何貸款人對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項((A)補償税和(B)徵收任何不包括的税項或其税率的任何變化除外)；或
(Iii)將影響本協議的任何其他條件、成本或費用強加給任何貸款人或適用的銀行間市場，或該貸款人發放的定期SOFR貸款、調整後每日SOFR貸款或替代貨幣貸款；
而上述任何一項的結果將增加該貸款人作出、轉換、繼續或維持任何 貸款(或維持其作出任何該等貸款的責任)的成本，或增加該貸款人的成本，或減少該貸款人在本協議項下收取或應收的任何款項(本金、利息或任何其他款額)的款額，則應該貸款人的要求，本公司將向該貸款人支付(或促使適用的指定借款人支付)一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人所產生或減少的該等額外成本或減少。
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(b) 資本要求。如果任何貸款人確定影響該貸款人或該貸款人的任何放貸辦公室或該貸款人的控股公司的有關資本或流動性要求的法律的任何變更已經或將會由於本協議而降低該貸款人的資本回報率或該貸款人的控股公司的資本(如果有的話)，如該貸款人的承諾或該貸款人作出的貸款低於該貸款人或該貸款人的控股公司若無該等法律變更(考慮該貸款人的政策及該貸款人的控股公司有關資本充足性的政策)所能達到的水平，則本公司將不時向該貸款人支付(或促使適用的 指定借款人支付)一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所蒙受的任何該等減值。
(c) 報銷證明。貸款人出具的、列明本節(A)或(B)款規定的賠償該貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需金額並交付給本公司的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。本公司應在收到任何此類證書後10天內向(或促使適用的指定借款人支付)該貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。
(d) 請求延遲。任何貸款人未能或拖延根據本節前述規定要求賠償，不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但借款人不得要求借款人在貸款人通知本公司法律變更導致成本增加或減少以及貸款人對此提出索賠的意向之前六個月以上發生的任何成本增加或減少(但如果導致成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述六個月期限應延長至包括其追溯力)。
(e) 索償要求。貸款人根據第3.04節的前述規定提出的任何賠償請求，應按照貸款人的政策提出，該政策一般適用於信譽相似的其他類似信譽借款人的承諾、貸款和/或與具有類似第3.04節規定的借款人達成的協議下的類似影響的承諾、貸款和/或參與(已確認並同意，第 節中的任何規定不得要求行政代理或任何貸款人披露與類似客户、類似協議的可比條款或行政代理或該貸款人(視情況而定)的其他規定有關的任何信息， 行政代理或適用貸款人未提供此類信息不妨礙其斷言該其他客户與適用借款人類似(br}與適用借款人簽訂類似協議)。
第3.05節損失賠償. 應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，公司應立即賠償(或促使適用的指定借款人賠償)該貸款人，並使該貸款人免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出：
(A)在任何貸款(基本利率貸款或替代貨幣每日利率貸款除外)的利息期限、相關付息日期或付款期(視情況而定)的最後一天以外的某一天進行的任何轉換、付款或預付款(不論是自願、強制、自動、由於加速或其他原因)；
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(B)任何借款人未能在本公司或適用的指定借款人通知的日期或金額預付、借入、繼續或轉換除基本利率貸款或另類貨幣每日利率貸款以外的任何貸款(原因並非該借款人未能發放貸款)；
(C)任何借款人沒有在預定到期日支付以另一種貨幣計價的任何貸款(或其到期利息)，或不以另一種貨幣支付任何貸款；或
(D)因公司根據第10.13節的要求，在利息期限的最後一天以外的某一天轉讓SOFR定期貸款或替代貨幣定期利率貸款；
不包括預期利潤的任何損失，但包括任何匯兑損失，以及因清算或重新使用其為維持此類貸款而獲得的資金、終止此類資金的保證金的應付費用或履行任何外匯合同而產生的任何損失或費用。本公司還應支付(或促使適用的指定借款人支付)該貸款人就上述規定收取的任何慣常行政費用。
第3.06節 生死存亡. 本條款第3條規定的所有借款人義務應在行政代理辭職和貸款終止日期後繼續存在。
第四條
條件 信用延期的先例
第4.01節初始授信條件. 每個貸款人在本合同項下進行初始信貸延期的義務必須滿足(或根據第10.01節放棄)下列先決條件：
(A)行政代理人收到下列文件，每份應為正本或複印件，每份應由簽署借款方的一名負責官員妥善簽署，註明截止日期(或就政府官員證書而言，註明截止日期前的最近日期)，並在形式和實質上令行政代理人和每一貸款人合理滿意：
(I)本協定的已簽署副本；
(Ii)公司以要求承付票的每名貸款人為受益人而籤立的承付票；
(Iii)行政代理可能合理要求的決議或其他行動證書、任職證書和/或負責人員或公司祕書或助理祕書的其他證書，以證明每一名負責人員的身份、權限和能力，這些人員被授權在與本協議和公司所屬的其他貸款文件有關的 方面擔任負責人員；
(Iv)行政代理可以合理要求的文件和證明，以證明公司是正式組織或組成的，並且公司有效存在、信譽良好，並有資格根據其成立的司法管轄區的法律從事業務；
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(V)致行政代理人和每一貸款人的公司律師意見，其形式和實質應令行政代理人合理滿意；
(Vi)由負責人員或公司祕書或助理祕書籤署的證書，證明(A)第4.02(A)節(不實施其第一個括號)和 第4.02(B)節規定的條件已得到滿足，(B)自經審計的財務報表日期以來沒有發生任何事件或情況(除在截止日期前提交的公司隨後提交的10-Q表格季度報告中披露的情況外)(在每個情況下，不包括任何風險因素部分以及與前瞻性或安全港陳述有關的任何部分中所述的任何披露)，具有 個別或總體重大不利影響和(C)當前債務評級；和
(Vii) 證明所有與現有信貸協議有關的債務已全部清償，或與成交日期同時清償，以及現有信貸協議項下的所有承諾已於或同時於成交日期終止。
(B)要求在截止日期或之前支付的任何費用應已支付。
(C)除非行政代理人放棄，並受另有書面同意的限制的限制，否則公司應已向行政代理人支付律師的所有費用、收費和支出(如果行政代理人提出要求，則直接支付給該律師)，在每一種情況下，公司應向行政代理人支付費用、收費和支出的額外金額，這些費用、收費和支出應構成公司在結案程序中產生或將發生的費用、收費和支出的合理估計(但該估計不排除此後公司和行政代理人之間的最終結算)。僅限於在截止日期前至少兩(2)個工作日(或公司可能同意的較短時間段 )之前向公司提供了合理詳細的律師發票。
(D)行政代理和每個貸款人收到的文件和信息：(I)行政代理或貸款人至少在截止日期前五個工作日要求提供文件和信息，以履行其在適用法律項下的義務；(B)行政代理知道您的客户的權利和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法案》；以及(Ii)行政代理或貸款人要求的範圍內，以及在任何借款人有資格成為受益所有權條例下的法人客户的範圍內，關於任何此類借款人的受益所有權證明。
在不限制第9.04節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在指定反對意見的擬議截止日期之前已收到該貸款人的書面通知。
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第4.02節所有信用延期的條件. 每個貸款人 有義務履行任何信貸延期請求(只要求將定期SOFR貸款轉換為調整後每日SOFR貸款或基本利率貸款、將調整後每日SOFR貸款轉換為定期SOFR貸款或基本利率貸款、將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款或調整後每日SOFR貸款、或繼續發放定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款的承諾貸款通知除外)，但前提條件如下：
(A)第5條所載借款人的陳述和擔保(第5.05(C)款和第5.06節所載的陳述和擔保除外)，以及在任何其他貸款文件中，或在根據本條款或與之相關的任何時間提供的任何證書中，(I)在信貸展期之日及之日符合重大條件的陳述和保證，以及(Ii)不具有重大意義的陳述和保證，在信用展期之日及截至 之日，在所有重要方面均應真實和正確，除非該陳述和保證明確提及較早日期，在這種情況下，它們應在該較早日期在所有重要方面(或在任何因重要性而受限制的陳述和保證的情況下，在所有方面均真實和正確)真實和正確，此外，為本第4.02(A)節的目的，第5.05節(A)和(B)款中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01節(A)和(B)款提供的最新聲明。
(B)不存在違約，也不會因所提議的信貸延期或其收益的運用而違約。
(C)行政代理應已收到符合本協議要求的信用延期請求 。
(D)如果適用的借款人是指定借款人，則將該借款人指定為指定借款人的第2.15節至第 節的條件應已得到滿足，達到行政代理合理滿意的程度。
(E)如信貸展期以替代貨幣計價，則國家或國際金融、政治或經濟狀況或貨幣匯率或外匯管制不得有任何改變，而行政代理或所需貸款人合理地認為(如任何已承諾貸款以替代貨幣計價)會使該信貸展延以相關替代貨幣計價並不切實可行。
借款人提交的每一次信貸延期申請(要求將定期SOFR貸款轉換為經調整的每日SOFR貸款或基本利率貸款、將經調整的每日SOFR貸款轉換為定期SOFR貸款或基礎利率貸款、將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款或經調整的每日SOFR貸款或延續定期SOFR貸款或替代貨幣期限貸款的承諾貸款通知除外)應被視為在適用的信貸延期之日並截至該日已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。
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第五條
申述及保證
除第5.10節另有規定外，每個借款人向行政代理和貸款人陳述並保證：
第5.01節存在·資格·權力. 每個借款人(A)是正式組織或組成的，(Br)根據其公司或組織的司法管轄區法律有效存在並在適當情況下信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和權力，以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准(I)擁有或租賃其資產並開展業務，(Ii)簽署、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，以及(C)根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律，具有適當的資格並獲得許可，並在適用的情況下具有良好的信譽，租賃、經營物業或者開展業務需要取得此類資質或者許可；除非在第(B)(I)或(Br)(C)款所述的每一種情況下，否則不能合理地預期不會產生實質性的不利影響。
第5.02節 授權；沒有違反規定. 每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且 不會也不會(A)違反此人的任何組織文件的條款；(B)與下列情況相沖突或導致違反或產生任何留置權，或要求根據 (I)該人為當事一方或影響該人或其任何附屬公司的財產的任何合同義務，或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產受其約束的任何仲裁裁決，或根據第(B)款所指的任何衝突、違反或違反或付款(但不產生留置權)， 不能合理地預期違反或付款會造成實質性的不利影響；或(C)違反任何法律，如果這種違反行為可以合理地預期會產生實質性的不利影響。
第5.03節政府授權；其他異議。對於本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的簽署、交付、履行或執行， 不需要或需要任何政府當局或任何其他人士批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其備案， 但下列情況除外：(A)已經或已獲得且完全有效的文件；(B)向美國證券交易委員會提交的本協議的任何文件；以及(C)無法獲得或無法合理預期導致 重大不利影響的文件。
第5.04節捆綁效應. 本協議已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署和交付，在本協議項下交付時，其他每份貸款文件均已正式簽署和交付。本協議構成該貸款當事人的一項法律、有效和具有約束力的義務，在交付時也將構成該貸款當事人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每一借款方強制執行，但其可執行性可能受到(I)適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行，以及(Ii)衡平法的一般原則(無論該可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)。
第5.05節財務報表；沒有實質性的不利影響。
(A)經審核財務報表(I)是按照在所涵蓋期間內一致應用的公認會計原則(br})編制的，除非其中另有明文規定；(Ii)本公司及其附屬公司於有關日期的財務狀況及其所涵蓋期間的經營業績在各重大方面均屬公允列報 ，因此符合在所涵蓋期間內一致適用的公認會計原則(除非當中另有明確註明)；及(Iii)顯示本公司及其附屬公司於有關日期的所有重大負債及其他直接或或有負債，包括税務、重大承擔及債務的負債，包括根據在所涉期間內一貫適用的公認會計原則所作的負債、重大承擔及負債，除非當中另有明確註明。
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(B)本公司及其附屬公司日期為2022年3月4日的未經審計的綜合資產負債表，以及截至該日止的財政季度的相關綜合收益或營運及現金流量表(I)是按照在所述期間內一致適用的公認會計原則編制的，其中另有明確註明，及(Ii)本公司及其附屬公司截至所述日期的財務狀況及其經營業績及現金流量在各重大方面均屬公平，但第(I)及(Ii)條除外。沒有腳註和正常的年終審計調整。
(C)自經審核財務報表公佈之日起，並無任何事件或情況(不論個別或合計)已造成或可合理預期會產生重大不利影響(除非在截止日期前提交的本公司其後呈交的10-Q表格中披露(在每個個案中，不包括任何風險因素章節及有關前瞻性或安全港陳述的任何披露))。
第5.06節訴訟. 公司或其任何附屬公司或其任何財產或收入(A)聲稱影響或與本協議有關的任何其他貸款文件，或本協議擬進行的任何交易，或(B)有合理可能作出不利裁決，或(B)有合理的可能性作出不利裁定，而據本公司所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前，公司或其任何附屬公司或其任何財產或收入(A)聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件有關，或(B)有合理可能性作出不利裁定，是否可以合理地預期 會產生重大不利影響(披露事項除外)。
第5.07節無默認設置. 本協議或任何其他貸款文件所預期的交易的完成，並未發生違約，也未發生違約，違約仍在繼續，也不會導致違約。
第5.08節保證金法規；投資公司法。
(A)借款人並無主要或作為其重要活動之一，從事或將從事購買或 持有保證金股票(由財務報告委員會發出的U規則所指)的業務，或為購買或持有保證金股票而發放信貸。
(B)借款方沒有也不需要根據1940年《投資公司法》註冊為投資公司。
第5.09節披露. 任何借款方或其代表在截止日期或之前以書面形式向行政代理或任何貸款人提供的與本協議擬進行的交易和本協議談判有關的書面報告、財務報表、證書或其他信息(財務預測、其他前瞻性信息和一般經濟或行業性質的信息除外) 不包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實。鑑於它們是在何種情況下作出的，沒有重大誤導性(在每一種情況下，均由如此提供的其他信息修改或補充)。截至截止日期，據本公司所知，在截止日期當日或之前提交給行政代理或任何貸款人的任何受益所有權證書中所包含的信息(如果適用)在各方面均真實無誤。
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第5.10節關於外國債務人的申述. 本公司和每一外國債務人均向行政代理和貸款人陳述並保證(但僅限於在有外國債務人的情況下)：
(A)就其在本協議項下的義務及其作為當事方的其他貸款文件而言，該外國債務人受民商法的約束(就該外國債務人而言，統稱為適用的外國債務人文件)，並且該外國債務人簽署、交付和履行適用的外國債務人的文件構成並將構成私人和商業行為，而不是公共或政府行為。就適用的外國債務人文件所規定的義務而言，根據該外國債務人組織和存在的管轄區的法律，該外國債務人及其任何財產均不享有任何法院管轄或任何法律程序的豁免權(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行、執行或其他方式)。
(B)適用的外國債務人文件根據該外國債務人所在的司法管轄區的法律以適當的法律形式存在，以便根據該司法管轄區的法律對該外國債務人強制執行，並確保適用的外國債務人文件在 證據中的合法性、有效性、可執行性、優先權或可接受性。無需確保適用的對外債務人文件的合法性、有效性、可執行性、優先權或可接受性作為證據，以確保適用的對外債務人文件在該對外債務人組織和存在的司法管轄區內的任何法院或其他機構進行備案、登記或記錄，或在該司法管轄區的任何法院或其他機關面前執行或公證，或在適用的對外債務人文件或任何其他文件上或就其支付任何登記費用、印花税或類似税款，但以下情況除外：(I)任何此類備案、登記、記錄、在尋求強制執行適用的外國債務人文件或任何其他文件之前，已經或不需要進行的執行或公證，以及(Ii)已及時繳納的任何費用或税款。
(C)該外國債務人組織和存在的管轄區內或管轄區內的任何政府當局不徵收任何税款、徵費、關税、費用、評估或其他政府收費或任何扣除或扣繳，或(I)在簽署或交付適用的外國債務人文件時，或(Ii)該外國債務人根據適用的外國債務人文件向 支付任何款項時，但已向行政代理人披露的除外。
(D)由該外國債務人籤立的適用外國債務人文件的籤立、交付和履行， 根據該外國債務人組織和存在的管轄區適用的外匯管理條例，不受任何通知或授權的約束，但下列情況除外：(I)已經作出或獲得的通知或授權；或(Ii)直到較晚的日期才能作出或獲得的通知或授權(但第(Ii)款所述的任何通知或授權應在合理可行的情況下儘快作出或獲得)。
第5.11節制裁. 任何貸款方、任何貸款方的任何子公司、據任何此等人士所知，或據任何此等人士所知，董事、其高級管理人員、僱員、代理人或關聯公司都不是屬於以下個人或實體或由其擁有或控制的個人或實體：(A)任何制裁標的；(B)被列入外國資產管制處特別指定國民名單、英國財政部金融制裁目標綜合名單和投資禁令名單、或任何其他相關制裁當局執行的任何類似名單的個人或實體；或(C)位於、組織或居住在指定 司法管轄區的任何個人或實體。
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第5.12節抗--貪污法. 本公司及其子公司 在所有重要方面均遵守美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區的其他類似反腐敗法規開展業務，並已制定並 維持合理設計的政策和程序，以促進和實現此類法律的合規。
第5.13節受影響的金融機構 . 沒有一個借款人是受影響的金融機構。
第六條
平權契約
在截止日期及其後直至融資終止日期，本公司應並應促使各附屬公司：
第6.01節財務報表. 交付給管理代理：
(A)在本公司每個財政年度結束後90天內，儘快提供本公司及其附屬公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收入或經營報表、股東權益和現金流量表，並在每個情況下以比較形式列出根據公認會計準則編制的上一財政年度的數字，該等綜合報表須予審計，並附有畢馬威有限責任公司或另一家獲國家認可的註冊會計師事務所的報告和意見，報告和意見應按照公認的審計準則和適用的證券法編制，不受任何持續經營或類似的限制或例外或關於此類審計範圍的任何限制或例外；和
(B)在本公司每個會計年度的前三個會計季度結束後45天內，儘快提供本公司及其子公司在該會計季度結束時的綜合資產負債表，以及該會計季度和本公司會計年度結束部分的收入或運營、股東權益和現金流量的相關綜合報表，並以比較形式列出上一會計年度相應會計季度和上一會計年度相應部分的數字。該等綜合報表須由本公司行政總裁、首席財務官、財務主管或控制人核證，根據公認會計原則在所有重要方面公平地列報本公司及其附屬公司的財務狀況、經營業績、股東權益及現金流量，但須受正常年終審核調整及無附註所規限。
關於根據第6.02(B)節提供的材料中包含的任何信息，本公司不得根據上文(A)或(B)款單獨要求提供該等信息，但上述規定不應減損本公司在上文(A)和(B)款規定的時間提供上述(A)和(B)項所述信息和材料的義務。
第6.02節證書；其他信息.
(A)交付給行政代理，以便分發給每個貸款人：
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(I)在交付第6.01(A)及(B)節所指的財務報表的同時，提交一份由本公司行政總裁、財務總監、司庫或控權人簽署的妥為填妥的合規證明書；
(Ii)每份發送給本公司股東的年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通信的副本，以及本公司根據交易法第13或15(D)條可能或要求向美國證券交易委員會提交的所有年度報告、定期報告、定期報告和特別報告以及登記聲明的副本，以及根據本協議無需交付行政代理的所有年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通信的副本；
(Iii)在行政代理或任何貸款人為遵守適用的？瞭解您的客户和反洗錢規則以及包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》在內的法規而合理要求的任何合理書面請求後，立即 提供信息和文件；以及
(Iv)迅速提供行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的有關本公司或任何附屬公司的業務、財務或公司事務或對貸款文件條款的遵守情況的額外信息；規定，在任何情況下，第6.02(A)(Iv)節或任何其他貸款文件中規定的要求不得要求公司或任何子公司提供以下信息：(A)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的信息；(B)法律或對公司或該子公司有約束力的合同義務(公司與其任何子公司之間的任何合同義務除外)禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自代表或承包商)披露的信息；或 (C)具有律師-委託人或類似特權或構成律師工作成果的；此外，如有任何披露被具有約束力的合同義務所禁止，或受律師-委託人或類似特權的限制，或構成律師工作成果，則本公司或該附屬公司應通知行政代理未提供所要求的信息的原因。
(B)根據第6.01(A)或(B)節或 第6.02(A)(Ii)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在公司發佈此類文件的日期 (I)，或在公司網站上按附表10.02列出的網站地址提供指向該文件的鏈接；或(Ii)在每個貸款人和管理代理均可訪問的互聯網或內聯網網站(如果有)上代表公司發佈此類文件(無論是商業網站、第三方網站還是由管理代理贊助)。行政代理 沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下，也沒有責任監督公司遵守貸款人提出的任何此類交付請求，而每個貸款人應單獨負責請求向其交付或保存此類文件的副本。
(C) 每個借款人在此確認：(I)行政代理和/或安排人將通過在Debt域名、IntraLinks、Syndtrak或其他類似的電子系統(平臺)上張貼借款人材料，向貸款人提供本協議項下由該借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為借款人 材料)，以及(Ii)某些貸款人(每個貸款人，一個公共貸款人)可能有這樣做的人員
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不希望收到關於任何借款人或其關聯公司或上述任何人各自的證券的重大非公開信息。 這些借款人可能從事與該借款人的證券有關的投資和其他市場相關活動。每一借款人特此同意：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚地 並顯眼地標明？PUBLIC？，這至少意味着？PUBLIC？一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為公共，借款人應被視為 已授權行政代理、安排者和貸款人根據美國聯邦和州證券法將此類借款人材料視為不包含關於借款人或其各自證券的任何重大非公開信息(前提是，就此類借款人材料構成信息而言，它們應被視為第10.07節所述)；(Y)允許通過平臺指定的公共投資者的一部分提供標記為公共的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和安排者有權將任何未標記為公共的借款人材料視為僅適合在平臺的非指定公共投資者部分上發佈。儘管如此，借款人 沒有任何義務將任何借款人材料標記為公共。
第6.03節通告. 公司獲知發生任何違約後，立即通知行政代理(行政代理應依次通知每個貸款人)。根據本第6.03款發出的每份通知應(A)附有公司負責人員的聲明，説明其中所指事件的詳情，並説明公司已就此採取並擬採取何種行動，及(B)詳細説明本協議及任何其他貸款文件中違反的任何及 所有條款。
第6.04節保護生存， 等。
(A)保留、更新和維持(I)其合法存在(第7.02節允許的交易 除外)和(Ii)在其組織管轄法律下的良好信譽，但第(I)款(對任何借款人除外)和第(Ii)款中的每一個條款的情況除外，條件是未能單獨或整體遵守第(Br)條的規定，不能合理預期會產生重大不利影響。
(B)採取一切 合理行動，以維持其業務正常運作所必需或適宜的所有權利、特權、許可證、許可證及特許經營權，但如未能做到這一點，則不能合理地預期會產生重大的不利影響。
第6.05節遵守法律. 在所有實質性方面遵守適用於其或其業務或財產的所有法律和所有 命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正由勤奮進行的適當 訴訟程序真誠地提出異議；或(B)不能合理地預期未能遵守該等要求會產生重大不利影響。
第6.06節書籍和記錄. 在所有重要方面保存和維護適當的記錄和賬簿，其中應按照公認會計原則對與其各自業務和活動有關的所有交易和交易進行分錄。
第6.07節視察權. 在違約持續期間，允許行政代理的代表和獨立承包人(或，如果此時不存在本合同項下的行政代理，則允許貸款人的代表和獨立承包商)訪問和檢查其任何財產(不是重要附屬公司的子公司的任何財產)，檢查其公司、財務和經營記錄，複製其副本或摘錄，並與其
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董事、高級管理人員和獨立公共會計師在向公司發出合理的事先通知後，在正常營業時間內的合理時間內，並在合理地被認為是實現本協議目的所必需的時間內；但條件是，(A)只要當時不存在違約事件，所有此類訪問和檢查應完全由行政代理和參與貸款的貸款人承擔費用，(B)當違約事件存在時，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可以執行上述任何操作，費用由公司承擔(只要任何 此類費用是合理的和有文件記錄的自掏腰包費用)，以及(C)根據第6.07節[br}]提供的檢查權利應受第6.02(A)(Iv)節的但書中所述規定的約束。
第6.08節使用收益的 . 使用信貸延期所得款項(A)為若干現有債務(包括根據現有信貸協議尚未償還的債務)提供再融資，及(B)用作營運資金、資本開支、 股份回購、收購及其他一般公司用途，而不違反任何法律或任何貸款文件。
第6.09節抗-貪污法；制裁. 維護旨在促進和實現遵守美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區其他適用反腐敗立法和所有適用制裁的政策和程序。
第七條
消極的 公約
自截止日期起至融資終止日為止，本公司不得、也不得允許任何子公司直接或間接：
第7.01節留置權. 對其財產、資產或收入的任何 設立、產生、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：
(A)根據任何貸款文件的留置權；
(B)在截止日期存在的留置權，以及該留置權的任何續期或延期；但條件是：(I)所涵蓋的財產不變；(Ii)在續期或延期時，所擔保或受益的債務本金不增加，但增加的款額不相等於與續期或延期有關而支付的溢價或其他款額以及所招致的費用和開支；及(Iii)與此有關的直接債務人或任何或有債務人不變；
(C)尚未到期或正在真誠地通過勤奮進行的適當程序提出爭議的税款的留置權 ，並根據公認會計準則在適用人的賬簿上為其保留充足的準備金；
(D)承運人、倉庫保管員、機械師、材料保管員、維修工或在正常業務過程中產生的其他類似留置權，而該等留置權並非逾期超過60天，或正真誠地通過勤奮進行的適當法律程序提出爭議，但須在適用人士的 簿冊上保持足夠的儲備金；
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(E)在正常業務過程中與工人賠償金、失業保險和其他社會保障立法有關的抵押或存款，但僱員補償辦法規定的任何留置權除外；
(F)保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中產生的其他類似性質義務的保證金；
(G)地役權，通行權，影響不動產的限制和 其他類似的產權負擔，總體上數額不大，在任何情況下都不會對受限制的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務 造成實質性幹擾；
(H)根據第8.01(H)節，對不構成違約事件的款項的支付作出擔保判決的留置權；
(I)對並非為保證負債而設立的銀行存款的銀行留置權和類似留置權(包括抵銷權)；
(J)留置權(I)取得的任何財產或資產的留置權，或(Ii)在截止日期後取得的任何人的債務擔保(及其任何再融資、退款、續期或延期)；但條件是：(A)任何該等留置權並非在預期或與該等收購有關的情況下設定，(B)任何該等留置權不適用於本公司或任何附屬公司的任何其他財產(其附加物和附加物及其改進及其收益和產品除外)，及(C)如任何該等留置權保證在截止日期後被收購的任何人的債務，則任何該等留置權應只擔保其在該收購之日所擔保的債務，以及任何修改、續期、更換、再融資、重組或延長債務，只要該等修改、續期、替換、再融資、重組或延長債務的本金不超過被修改、續簽、替換、再融資、重組或延長債務的本金；
(K)對海關和税務機關的留置權，該留置權是作為法律事項而產生的，以確保在本公司及其子公司業務的正常過程中支付關税，並與貨物進口有關；
(L)在融資租賃、購買貨幣債務和其他債務、用於獲取或建造固定資產或資本資產或與其有關的開發或改進(以及任何再融資、退款、續期、修訂或延期)方面的債務擔保留置權；但條件是：(I)該等留置權在任何時間均不會拖累任何財產，而該等財產並非由該等債務融資，以及(Ii)該等債務所擔保的債務不超過取得、建造、發展或改善該等財產的成本(但不超過相等於任何有關融資成本(包括但不限於就如此擔保的債務而應累算的利息、溢價及費用(如有的話))的款額)；
(M)對現金和證券(以及存款和證券賬户)的留置權，以確保在正常業務過程中為公司或其任何附屬公司的賬户開立的信用證和銀行承兑匯票的償付義務；
(N)公司或任何附屬公司根據就處置該等資產而訂立的協議而出售的資產的留置權，直至該等處置結束為止；但在任何情況下，任何該等留置權均不得直接或間接保證償還任何債務；
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(O)以本公司或任何附屬公司為受益人的留置權，以保證附屬公司欠本公司或該其他附屬公司的債務；及
(P)保證債務或其他債務的其他留置權，但第7.01節所述債務或其他債務除外；但本款(Br)(P)所允許的此類留置權所擔保的債務或其他債務的總額在任何時候不得超過(I)3,250,000,000美元和(Ii)合併資產的12.5%兩者中較大者。
第7.02節根本性變化. 合併、解散、清算、合併或併入他人或與他人合併，或將其全部或實質所有資產(不論是在一項交易或一系列交易中)出售給任何人或以任何人為受益人處置，但只要不存在違約或不會由此導致違約： (A)任何附屬公司(指定借款人除外)可與任何其他人合併、合併或合併(條件是，如果該等合併、合併或合併涉及(I)本公司，公司應為：(Br)持續或尚存的人；(Ii)國內借款人(公司除外)，國內借款人應為持續或尚存的人；或(Iii)外國借款人，該外國借款人應為持續或尚存的人(Br)；(B)任何國內借款人(包括本公司)可以合併、合併或與任何其他人合併，條件是：(I)該國內借款人是繼續或尚存的人，或(Ii)尚存的人是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的，並根據行政代理合理滿意的文件以書面承擔國內借款人的所有義務，並向 行政代理和貸款人提供監管機構根據適用條款要求的所有文件和其他信息*瞭解您的客户和反洗錢規則和法規，包括但不限於，《愛國者法案》，以及《受益所有權條例》規定的有資格成為法人客户的受益所有權證書，其結果令行政代理和每個貸款人合理滿意(以及在該國內借款人與該國內借款人合併或合併為任何其他人時), 因合併而形成的繼承人或該境內借款人被合併的繼承人應 繼承和取代該境內借款人，並可行使該等境內借款人在本協議下的每項權利和權力，其效力猶如該繼承人已在本協議中被指定為境內借款人一樣)，並且在緊接該合併、合併或合併生效後，不會發生違約並繼續發生；(C)任何境外借款人均可與任何其他人合併、合併或合併，只要該境外借款人是繼續或 尚存的人；(D)本公司或任何附屬公司可(I)在一項或一系列交易中處置其資產，或(Ii)如屬任何附屬公司，則可清算或解散，只要(A)該等處置(不論是在一項交易中或在一系列交易中)。此類清算或解散不構成或以其他方式導致處置本公司或本公司及其子公司的全部或基本上所有資產，作為一個整體，以及(B)在任何此類清算或解散是指定借款人的子公司的情況下，本公司已遵守第2.15(D)條；及(E)任何附屬公司(任何重大附屬公司除外)可被清盤或解散，前提是本公司真誠地確定該等清盤或解散符合本公司的最佳利益，且對貸款人並無重大不利；但如屬指定借款人的附屬公司進行任何該等清盤或解散，則本公司須遵守第2.15(D)條。
第7.03節收益的使用. 使用任何信用延期的收益購買或攜帶任何保證金股票，或為購買或攜帶違反保證金規則的任何保證金股票而向他人提供信貸。
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第7.04節制裁. 直接或在本公司或該附屬公司 知情的情況下，間接使用任何貸款所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司或其他人士提供該等所得款項，以(A)資助任何該等附屬公司或其他人士或在 任何指定司法管轄區的任何活動或與該等附屬公司或其他人士的業務，而該等活動或業務在提供資金時是制裁的標的(在本條(A)的每一情況下均違反適用的制裁)，或(B)以任何其他方式導致任何 個人違反制裁。
第7.05節抗--貪污法. 將任何貸款的收益直接用於違反美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區其他類似反腐敗法律的任何目的，或在本公司或其子公司所知的情況下，間接使用任何貸款收益。
第八條
違約事件和補救措施
第8.01節違約事件. 下列任一事件應構成 默認事件：
(a) 不付款。任何借款人或任何其他借款方 未能(I)在本協議規定的時間內以本協議要求的貨幣支付任何貸款的本金，或(Ii)在貸款到期後五個工作日內支付任何貸款的利息、本協議項下到期的任何費用或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或
(b) 特定的契約。任何借款方未能履行或遵守第6.03節、第6.04(A)(I)節(僅針對任何借款人)、第6.08節或第7條中的任何條款、約定或協議；或
(c) 其他默認設置。任何貸款方未能履行或遵守其本身應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(未在上文(A)或(B)款中規定)，且在行政代理或任何貸款人向本公司交付有關的書面通知之日起30天內仍未履行；或
(d) 陳述 和保證。由本公司或本合同中任何其他借款方或其代表在任何其他貸款文件中或在與此相關的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或視為作出時，在任何重大方面均屬不正確；或
(e) 交叉默認. (I)本公司或任何附屬公司未能就本金總額(包括未提取的已承諾或可用金額，以及根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的金額)超過閾值的任何債務(除本協議項下的債務外)，在到期時(無論是通過預定到期日、要求預付款、加速付款、要求付款或其他方式，但實施與此有關的任何適用寬限期)支付任何款項，且該等欠款將在適用寬限期(如有)後持續，協議或文書中指明的與該等債務有關的債務(除非已就任何該等債務作出足夠的形式撥備，且 實質內容已令所需貸款人合理滿意)，或(Ii)本金總額(包括未提取的承諾或可用金額，幷包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的款項)超過閾值的任何債務(本協議項下的債務除外)，應被宣佈為到期應付，或被要求預付(不是通過預定的規定預付款)、贖回、購買或取消，或 提前償還、贖回、回購或消除該等債務的要約
71
在規定的到期日之前，以及由於公司或附屬公司(視情況而定)違反與該債務有關的協議或文書，並且在與該債務有關的協議或文書規定的任何適用寬限期(如有)之後繼續違約(除非已以令所需貸款人合理滿意的 形式和實質為任何此類付款作出了足夠的撥備)，均須作出償付；但本第8.01(E)(Ii)節不適用於(X)因自願出售或轉讓擔保該等債務而到期的有擔保債務，只要該等債務是在到期時償付的，或(Y)在發生慣常的非違約強制性提前還款事件時到期的債務(為免生疑問，則不適用於任何構成違約事件的事件的發生)；或
(f) 無力償債程序等。任何貸款方或其任何重要附屬公司根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何訴訟程序，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分任命任何接管人、受託人、託管人、財產保管人、復原人或類似人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、復原人或類似人員在未經該人申請或同意的情況下被任命，且繼續任命 連續60天未解除或中止；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何訴訟，未經該人同意而提起，並連續60天未被駁回或中止，或在任何此類訴訟中登記了濟助令；或
(g) 無力償還債務。本公司或任何重要附屬公司變得無力或以書面承認其無力或未能在債務到期時償還其債務；或
(h) 判決。本公司或其任何重要附屬公司應在六十(60)天內未能支付、擔保或以其他方式履行一項或多項判決或命令，以支付超過限額的款項(獨立第三方保險承保且保險人未放棄承保的金額除外)，在任何此類情況下，判決將被擱置上訴或以其他方式真誠地適當抗辯；或
(i) ERISA。(I)養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，已導致或可合理預期會造成重大不利影響，或(Ii)公司或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能就其根據多僱主計劃而根據ERISA第4201條承擔的責任而支付任何分期付款，而該等未能支付的結果已導致或可合理預期會導致重大不利影響；或
(j) 貸款文件的失效。任何貸款文件的任何實質性規定，在其籤立和交付後的任何時間，由於本合同項下或其下明確允許的任何原因，或出於任何原因(未提出索賠的或有賠償義務除外)，不再完全有效和有效；或任何貸款方或任何其他人以任何方式對任何貸款文件的任何實質性條款的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其在任何貸款文件下有任何或進一步的責任或義務，或聲稱要撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何實質性條款；或
(k) 更改 控件。如果發生任何控制權的變更。
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第8.02節在失責情況下的補救. 如果任何違約事件 發生且仍在繼續，則管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取以下任何或所有行動：
(A)宣佈每一貸款人作出承諾，作出將予終止的貸款，並據此終止該等承諾；
(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金、所有應累算和未支付的利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件欠下或應支付的所有其他款項立即到期並應支付，而無需出示、要求付款、拒付證明或任何其他類型的通知，借款人在此明確免除所有這些款項；及
(C)代表自身和貸款人行使其或貸款人根據貸款文件可享有的一切權利和補救辦法 ；
但在根據美國《破產法》向任何借款人發出實際或被視為已發出的救濟令時，每個貸款人發放貸款的義務將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並在每種情況下支付，而無需行政代理或任何貸款人採取進一步行動。
第8.03節資金的運用. 在第8.02節規定的補救措施行使後(或在第8.02節的但書中規定的貸款自動到期和支付之後)，根據第2.18節的規定，行政代理應按下列順序使用因債務而收到的任何金額：
第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人律師的費用、費用和支出以及根據第8條應支付的數額)給行政代理人以行政代理人身份支付的債務部分；
第二，支付構成應付給貸款人的費用、賠償金和其他金額(本金和利息除外)的債務部分(包括支付給各貸款人的律師的費用、收費和支付費用(包括可能是任何貸款人僱員的律師的費用和計時費)以及根據第8條應支付的金額)，其中按比例按比例向貸款人支付第二款所述的相應金額；
第三，支付構成貸款應計利息和未付利息的債務部分，以及其他債務，按比例在貸款人之間按比例支付本條款第三款所述的相應金額；
第四，支付構成貸款未付本金的債務部分，貸款人按比例按比例支付其持有的本條款第四款所述的相應金額；
最後，在債務的餘額(如有)已完全支付給本公司或法律另有要求後， 。
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第九條
行政代理
第9.01節委任及主管當局. 每一貸款人在此不可撤銷地指定美國銀行作為本貸款文件和其他貸款文件項下的行政代理代表其行事，並授權行政代理代表其採取根據本貸款文件或其條款授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。除第9.06節規定的公司權利外，本條款的規定僅為行政代理人和貸款人的利益，任何貸款方不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似的術語)中使用代理一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，該術語是作為市場慣例使用的，並且 僅用於創建或反映締約各方之間的行政關係。
第9.02節作為貸款人的權利 . 擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該人士及其關聯公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他關聯公司的存款、向其借出款項、持有其證券、擔任財務顧問或以任何其他顧問身分與借款人或其任何附屬公司或其他關聯公司進行任何形式的業務，如該人士並非本協議項下的行政代理，且無責任就此向貸款人作出交代或向貸款人發出通知或取得貸款人的同意。
第9.03節免責條款.
(A)行政代理、任何可持續發展協調員或任何安排人均不承擔任何職責或義務 ，但本合同及其他貸款文件中明確規定的職責除外，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，行政代理、任何可持續發展協調員或任何安排人：
(I)應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；
(Ii)有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明確規定或行政代理按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的貸款人的其他數目或百分比)要求行政代理行使的裁量權利和權力除外；但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的行動；為免生疑問，包括可能違反任何債務人救濟法規定的自動中止或可能違反任何債務人救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；或
(Iii)除在本協議及其他貸款文件中明確規定外， 沒有向任何貸款人披露傳達給或由其持有的有關本公司或其任何關聯公司的業務、前景、運營、物業、財務和其他狀況或信譽的任何信用或其他信息，行政代理或任何安排人不承擔任何責任，但行政代理明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件除外。
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(B)行政代理人或其任何關聯方對其根據或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易而採取或不採取的任何行動，或因此(I)經所需貸款人(或行政代理人善意相信必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求而採取或不採取的任何行動，均不承擔責任。在第10.01和第8.02節規定的情況下)或(Ii)沒有自己的重大疏忽或故意不當行為的情況下，由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定。除非公司或貸款人以書面形式向行政代理髮出説明違約的通知 ，否則行政代理應被視為不知道任何違約。
(C)行政代理或其任何關聯方對任何貸款人或參與者或任何其他人均無責任或義務確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的內容交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守任何契諾、協議或本協議或其中規定的其他條款或條件的情況，或任何違約的發生，(Iv)有效性、可執行性、本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性或真實性，或(V)滿足第4條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。
第9.04節行政代理的依賴. 行政代理應有權信賴並在信賴中受到充分的 保護，且不會因信賴其認為真實且經適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、通信、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站 張貼或其他分發)而招致任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並相信該陳述是由適當的人作出的，應在信賴中受到充分保護，並且不會因信賴而招致任何責任。在確定貸款是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合該貸款人的要求。行政代理可諮詢法律顧問(其可能是本公司的法律顧問)、獨立會計師及由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的意見採取或不採取的任何行動負責。為確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。
第9.05節職責轉授. 行政代理可以通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並行使其在本協議或任何其他貸款文件項下的權利和權力。行政代理和任何此類子代理可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為。
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第9.06節行政代理的辭職。
(A)行政代理可隨時向貸款人和本公司發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，經公司同意(條件是，(I)不得無理拒絕公司的同意，以及(Ii)如果根據第8.01(A)條、第8.01(F)條或第8.01(G)條的違約事件已經發生且在任命時仍在繼續，則不需要本公司的同意)， 指定繼任者的權利。或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果規定的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內(或規定的貸款人同意的較早日期)(辭職生效日期)接受該任命，則退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人經公司同意任命(條件是，(I)公司的同意不得被無理扣留，以及(Ii)如果根據第8.01(A)節、第8.01(F)節或第8.01(G)節的違約事件已經發生並且在任命時仍在繼續，則不需要公司的同意(br}符合上述資格的繼任行政代理)。無論繼任者是否已被任命，辭職均應在辭職生效之日起按照通知生效。在任何情況下，任何繼任行政代理都不能成為違約貸款人。
(B)如果作為行政代理人的人根據其定義第(D)款是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，所需的貸款人可以書面通知本公司和該人解除該行政代理人的職務，並經本公司同意(前提是，(I)不得無理拒絕本公司的同意，以及(Ii)如果根據第8.01(A)條發生違約事件，則不需要本公司同意，如果第8.01(F)節或第8.01(G)節已經發生，並且在任命時仍在繼續)，則任命一名符合以上(A)款規定的資格的繼任者。如果所需貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在30天內(或所需貸款人同意的較早日期)接受了該任命(免職生效日期)，則該免職仍應在免職生效日期根據該通知生效。
(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(I)退休或被撤職的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(Ii)除當時欠退休或被撤職的行政代理人的任何賠償金或其他金額外，由行政代理人或通過行政代理人作出的所有付款、通信和決定應由或通過行政代理人直接作出，直至被要求的貸款人指定上述規定的繼任行政代理人為止。在接受繼任者被任命為行政代理後，該繼任者將繼承並被授予即將退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和責任(第3.01(G)節規定的除外)，以及自辭職生效日期或免職生效日期起欠退休或被免職行政代理人的任何賠償或其他款項的權利。
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(br}適用)，退役或被撤職的行政代理應解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定解除其職責和義務)。除非本公司與該繼承人另有協議，否則本公司須支付予繼任行政代理的費用，應與支付予其前身的費用相同。在退休或被免職的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職或被免職後，本條和第10.04節的規定應繼續有效，以使該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方的利益與他們中的任何一方採取或未採取的任何行動有關：(A)當退休或被免職的行政代理人擔任行政代理人時，以及(B)在辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件下的任何身份行事，本條和第10.04節的規定就應繼續有效。包括與將代理機構轉移給任何後續管理代理機構有關的任何操作。
第9.07節 不依賴行政代理、安排者、可持續性協調人和其他貸款人. 各貸款人明確承認，行政代理人、任何可持續性協調人或任何安排人均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人、任何可持續性協調人或此後採取的任何行動，包括同意和接受任何委派或審查公司或其任何關聯公司的事務，均不應被視為構成行政代理人、任何可持續性協調人或任何安排人就任何事項向任何貸款人作出的任何陳述或擔保，包括行政代理人、該可持續性協調人、或該等安排人披露其(或其各自的關聯方)所擁有的重要信息。每一貸方向行政代理、每一可持續發展協調人和每一安排人表示，其在不依賴行政代理的情況下，獨立地、在不依賴行政代理的情況下，根據其認為適當的文件和信息，對公司及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況及信譽進行自己的信用分析、評估和調查。並自行決定訂立本協議並向本協議項下的借款人提供信貸。每家貸款人也承認，它將在不依賴行政代理、任何可持續發展協調員、任何安排人、任何其他貸款人或其各自關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，繼續進行自己的信用分析, 根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動的評估和決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解本公司及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況及信譽。 每家貸款人表示並保證：(A)貸款文件列出商業貸款安排的條款，以及(B)其參與進行在正常過程中收購或持有商業貸款，並以貸款人的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款並提供本協議中可能適用於該貸款人的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具，且各貸款人同意不違反前述規定主張索賠。每家貸款人均聲明並保證，其在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人的本協議所述其他貸款方面的決策是成熟的，且其本人或在作出、收購和/或持有該等商業貸款或提供該等其他貸款時行使酌情權的人在作出、收購或持有該等商業貸款或提供該等其他貸款方面具有經驗 。
第9.08節無其他職責， 等.. 儘管本協議有任何相反規定，但本協議封面上所列的任何賬簿管理人、辛迪加代理或安排人均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以行政代理或本協議項下貸款人的身份(視情況適用)除外。
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第9.09節行政代理人可將申索的證明送交存檔. 如果根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何借款方的任何訴訟程序懸而未決，則行政代理機構(無論任何貸款本金是否如本文所述那樣到期並應支付，或 通過聲明或其他方式，也不論行政代理機構是否已向任何借款人提出任何要求)應通過幹預該程序或其他方式，有權並獲授權，
(A)就貸款所欠及未付的全部本金及利息，以及所有其他所欠及未付的債務，提出及證明申索，並提交必要或適宜的其他文件，以提出貸款人及行政代理人的申索(包括就貸款人及行政代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、付款及墊款提出的任何申索，以及根據第2.03(I)及(J)條應付貸款人及行政代理人的所有其他款項，2.10和10.04)；和
(B)收取任何此類索償的應付款項或其他財產或可交付的任何款項或財產，並將其分發；
任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似的 官員，均獲各貸款人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款應支付給行政代理人的任何款項，以及根據第2.10和10.04款應由行政代理人支付的任何其他款項。
此處包含的任何內容不得被視為授權行政代理授權或同意任何貸款人，或代表任何貸款人接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理就任何貸款人在任何此類訴訟中的索賠進行表決。
第9.10節ERISA很重要。
(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而非為任何 貸款方的利益，表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，以下各項中至少有一項是真實的，且將會是真實的：
(I)(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議使用一個或多個福利計劃的資產計劃(按ERISA第3(42)條或其他條款的含義)，
(2)(2)一個或多個臨時投資實體規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，
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(Iii)(Iii)(A)該貸款人是由一名合格專業資產管理人(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)貸款的訂立、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分段的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求，或
(Iv)(Iv)行政代理以其全權酌情決定權與貸款人以書面商定的其他陳述、保證和契諾。
(B)(B)此外，除非上一條第(A)款中第(1)款(I)項對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照上一條第(A)款第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)表示，自該人成為本協議出借方之日起，至該人不再是本協議貸款方之日止，行政代理人不得為任何貸款方或為任何貸款方的利益，而為免生疑問，行政代理人不是該貸款人資產的受信人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議(包括行政代理人保留或行使本協議、任何貸款文件或與此相關的任何文件項下的任何權利)。
第9.11節追討錯誤的付款. 在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時候錯誤地向任何貸款人支付了本協議項下的付款，無論是否與任何借款人在該時間到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每個貸款人 分別同意應要求立即向行政代理償還該貸款人以所收到的貨幣在當日資金中收到的可撤銷金額，並對其進行利息，自收到該可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，按隔夜匯率計算。每一貸款人不可撤銷地放棄任何和所有抗辯， 包括任何價值清償(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)或對其返還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理在確定向貸款人支付的任何款項全部或部分包括可撤銷的金額時，應立即通知各貸款人。
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第十條
其他
第10.01條修訂等.. 除非由所需貸款人(或經所需貸款人同意的行政代理)與本公司或適用借款方(視情況而定)以書面形式簽署並經行政代理確認，否則對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或豁免，以及對公司或任何其他貸款方的任何偏離的同意均無效。每項此類放棄或同意僅在給予的特定情況下和特定目的下有效；前提是， 不得：
(A)在未經正在延長或增加承諾的貸款人書面同意的情況下，延長或增加任何貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)(應理解並同意，放棄第4.02節中的任何先決條件或任何違約或違約事件不被視為任何貸款人承諾的延長或增加)；
(B)推遲本協議或任何其他貸款文件為根據本協議或根據任何其他貸款文件向貸款人(或任何貸款人)支付或強制預付本金、利息、費用或其他金額的任何日期，而未經有權收到此類付款的每一貸款人的書面同意；
(C)在未經每一有權獲得貸款的貸款人書面同意的情況下，降低任何貸款的本金或本協議規定的利率，或降低根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額(除第(Br)節最後但書第(Ii)款另有規定外)；但只需徵得所需貸款人的同意，即可(I)修改違約率的定義或免除任何借款人按違約率支付利息的義務，或(Ii)以定價時間表預期的方式修改ESG定價條款 (如定價時間表中所定義)；
(D)更改第2.14節或第8.03節，以改變第2.14節或第8.03節所規定的付款比例，而不徵得直接受其影響的每一貸款人的書面同意；
(E)未經各貸款人書面同意，修改第1.06節或替代貨幣的定義；
(F)更改本節的任何條款或所需貸款人的定義，或更改本條款的任何其他條款，規定貸款人在未經各貸款人書面同意的情況下修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的數量或百分比；
(G)在未經各貸款人書面同意的情況下，釋放任何指定借款人，但根據第2.15節終止該指定借款人的身份的情況除外；或
(H)在未經各貸款人書面同意的情況下解除公司的擔保；
此外，(I)除上述要求的貸款人外，任何修訂、棄權或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；(Ii)除上述要求的貸款人外，任何修訂、放棄或同意不得影響該可持續發展協調員在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；(3)只能由簽約各方以書面形式修改收費函件或放棄其下的權利或特權；(4)任何違約貸款人無權批准
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或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(以及根據其條款需要所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在獲得違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下完成)，但(A)未經違約貸款人同意，不得增加或延長拖欠該貸款人的承諾，也不得減少欠該貸款人的任何本金或延長其最終到期日，以及(B)任何放棄，要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的修訂或修改，根據其條款，相對於其他受影響貸款人，對任何違約貸款人造成不成比例的不利影響，則需徵得該違約貸款人的同意；(V)每個貸款人有權在其認為合適的情況下就影響貸款的任何破產重組計劃進行表決，每個貸款人 承認美國《破產法》第1126(C)節的規定取代了本文所述的一致同意條款；(Vi)所需貸款人應決定是否允許貸款方在破產或破產程序中使用現金抵押品，該決定對所有貸款人均具有約束力；(Vii)為執行根據第2.16節批准的任何延期，本協議和任何其他貸款文件可由借款方和行政代理為此目的進行修改(但僅限於實施該項延期所必需的範圍，否則應根據第2.16節進行修改)；(Viii)以履行第2.17節所規定的任何額外承諾, 本協議和任何其他貸款文件可由貸款方、行政代理和提供額外承諾的每個貸款人為此目的進行修改(但僅限於履行此類額外承諾所需的範圍，否則應根據第2.17節的規定)；(IX)經所需貸款人、行政代理、每一貸款方和提供此類額外信貸安排的相關貸款人書面同意，可對本協議進行修訂(或修訂和重述)：(A)在本協議中增加一項或多項額外信貸安排，以允許不時延長本協議項下的未償還信貸及其應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，以及與之相關的應計利息和費用，並在確定所需貸款人時適當包括持有此類信貸安排的貸款人；以及(B)更改、修改或更改第2.14節或第8.03節或與貸款人按比例分攤付款有關的任何其他條款，以實現第(Ix)款所列舉的任何修訂(或修訂和重述)所必需的程度；(X)如果在截止日期之後，行政代理和公司應在貸款文件的任何條款中共同確定技術性或非實質性的不一致、明顯錯誤或遺漏, 則行政代理和公司將被允許修改該條款，如果所需貸款人在收到通知後五(5)個工作日內沒有對任何貸款文件提出書面反對，則該修改將生效，而無需任何其他任何一方對該貸款文件採取任何進一步行動或同意。(Xi)(A)為了實施任何條款SOFR繼承率或符合第3.03(C)節的任何條款更改，本協議可根據第3.03(C)節的規定進行修改；(B)為了實施任何每日SOFR繼承率或任何符合第3.03(D)節的變更，本協議可根據第3.03(D)節的規定進行修改；以及(C)為了實施 任何替代貨幣繼承率或任何符合第3.03(E)節規定的替代貨幣變更，本協議可根據第3.03(E)節規定的目的進行修訂；(Xii)(A)行政代理有權不時作出符合條款SOFR的更改，而實施該等符合SOFR條款更改的任何修訂將會生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意，只要就任何該等已生效的修訂而言，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速向公司及貸款人張貼實施該等修訂的各項修訂，(B)行政代理應不時有權：進行每日SOFR符合性更改和任何修改 實施此類每日SOFR符合性更改將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意, 只要已實施的任何此類修改，行政代理應張貼每一項此類修改以實施
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每日SOFR在修訂生效後合理地迅速對公司和貸款人進行符合要求的變更，以及(C)行政代理有權不時 進行符合替代貨幣的變更，實施此類符合替代貨幣變更的任何修訂無需本協議或任何其他貸款文件的任何進一步行動或同意即可生效，只要對於任何此類已生效的修訂，行政代理應在該修訂生效後合理地迅速向公司和貸款人張貼實施此類符合替代貨幣變更的各項修訂；(Xiii)為了按照定價時間表實施ESG修正案，公司、行政代理、可持續發展協調員和所需貸款人可為此目的(但僅限於根據定價時間表實施ESG修正案所需的程度)對本協議進行修訂(或修訂和重述)；(Xiv)在依照第1.06節允許的範圍內，在行政代理和每個借款人的書面同意下，可以對本協議進行修改，僅為承諾的貸款增加額外的貨幣期權和相應的適用利率(以及適用的調整，如有)，以及(Xv)對於根據第10.01節批准的任何修訂、修訂和重述或其他修改，無需徵得任何貸款人的同意或批准，貸款人在實施該等修訂、修訂和重述或其他修改時，只要貸款人收到應計每筆貸款的本金和利息以及所欠的所有其他金額，就不會有任何承諾或未償還貸款, 在該等修訂、修訂及重述或其他修改生效時，該貸款人或該貸款人根據本協議及其他貸款文件應計的款項。
第10.02條通知；效力；電子通信。
(a) 一般告示。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除以下(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真或電子郵件發送，且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應通過適用的電話號碼進行，如下所示：
(I)如發給借款人或行政代理人，則寄往附表10.02為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及
(Ii)如果發送至任何其他貸款人，則發送至其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(視情況而定，包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發送通知)，以交付可能包含與公司有關的重要非公開信息的通知 )。
通過專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在 發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下第(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按照第(B)款的規定有效。
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(b) 電子通信。按照行政代理批准的程序，可以通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供向本合同項下的貸款人發出的通知和其他通信；但如果貸款人已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條下的通知，則前述規定不適用於根據第2條向任何貸款人發出的通知。行政代理或公司可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有規定：(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後視為已收到(例如通過要求退回收據的功能，如可用，回覆電子郵件或其他書面確認)；但如果此類通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則此類通知或通信應視為已在接收方的下一個營業日開業時發送；以及(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信，應視為在預期收件人按照前述第(Br)(I)條所述的電子郵件地址收到通知或通信並標明其網站地址時被視為收到。
(c) 站臺。平臺按原樣和可用的方式提供。代理方(如下定義)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何形式的明示、默示或 法定擔保，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為代理方)不對任何借款人、任何貸款人或任何其他人 因借款人或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、債務或費用)承擔任何責任，但以下情況除外：責任或費用由有管轄權的法院通過對因代理方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為而導致的最終和不可上訴的判決確定；前提是， 在任何情況下，任何代理方均不對任何借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的責任。
(d) 更改地址、 等。借款人和行政代理均可通過通知本協議的其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。每一其他貸款人可通過通知本公司和行政代理更改其地址、通知和本協議項下其他通信的傳真或電話號碼。此外，每個貸款人同意不時通知行政代理，以確保 行政代理記錄有(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該 貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇私密方信息或類似的標識，以使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人 無法通過平臺的公共側信息獲取的材料，並且可能包含有關公司或其證券的重要非公開信息 美國聯邦或州證券法。
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(e) 行政代理和貸款人的依賴。行政代理人和貸款人有權依賴任何據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話或電子承諾貸款通知)並採取行動，即使(I)此類通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或前後沒有本協議規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的條款與對其的任何確認不同。公司應賠償行政代理、每一貸款人及其關聯方因依賴據稱由任何借款人或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、成本、費用和責任。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此錄音。
第10.03條沒有豁免權；累積補救；強制執行. 任何貸款人或行政代理未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得排除其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。
儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對貸款方或其任何一方強制執行權利和補救措施的權力應僅屬於行政代理，與強制執行相關的所有法律訴訟和法律程序應由行政代理根據第8.02節專門提起和維持，以使所有貸款人受益；但前述規定不應禁止(A)行政代理自行行使(僅以行政代理的身份)根據本協議和其他貸款文件享有的權利和救濟，(B)任何貸款人根據第10.08節(受第2.14節的條款約束)行使抵銷權，或(C)任何貸款人在根據任何債務救濟法對任何貸款方的訴訟懸而未決期間，不得自行提交索賠證明或出庭和提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)所需貸款人 應享有根據第8.02節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(C)和(D)所述事項以及第2.14節所規定的事項外，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救辦法。
第10.04條費用；賠償；損害豁免。
(a) 成本和開支。公司應支付(I)所有合理和有據可查的自掏腰包管理代理及其附屬公司發生的費用(包括合理且有記錄的費用和合理且有記錄的費用自掏腰包與本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或本協議條款的任何修正、修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否應完成)，以及 (Ii)本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理(無論此處或因此預期的交易是否應完成)，以及 (Ii)行政部門發生的所有自付費用
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代理人或任何出借人(就行政代理或任何出借人的律師的費用、收費和支付費用而言，限於(A)行政代理和出借人作為一個整體的一名主要律師，(B)每個相關司法管轄區的一名當地律師，以及(C)就第(A)或 (B)條所確定的任何律師而言的任何實際的、聲稱的或被認為存在利益衝突的情況下，每一組處境相似的受影響人士作為一個整體增加一名律師)，與執行或保護其權利有關：(1)與本協議和其他貸款文件有關的權利，包括其在本節項下的權利；或(2)與本協議項下的貸款有關的權利，包括所有自掏腰包在與此類貸款有關的任何工作、重組或談判期間發生的費用。
(b) 由公司作出彌償。公司應 賠償行政代理(及其任何分代理)、每個貸款人和任何前述人員的每一關聯方(每個上述人員被稱為受償方)，並使每個受償方不受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用的損害(就任何律師的費用、收費和支出而言，限於任何受償方的合理和有據可查的費用和合理的有據可查的費用和合理的文件自掏腰包費用和支出：(1)一名作為整體的被賠付者的首席律師，(2)每個相關司法管轄區的一名當地律師，以及(3)在第(1)或(2)款中確定的任何律師的任何實際、聲稱或被認為存在利益衝突的情況下，向受影響的每一組受影響的被賠付者增加一名律師(作為一個整體)，由任何第三方或任何借款人或任何其他貸款方因下列原因而招致或向任何被賠者提出索賠：或由於以下原因：(I)簽署或交付本協議、任何其他貸款文件或本協議或本協議預期的任何協議或文書(包括任何受賠人對使用電子簽名或電子記錄形式簽署的任何通信的依賴，該受賠人合理地相信該通信是由適用借款人的任何負責人作出的)、本協議各方履行本協議或本協議項下各自的義務、完成本協議或本協議預期的交易，或僅在行政代理(及其任何子代理)及其關聯方的情況下，本協議和其他貸款的管理 文件，(Ii)任何貸款或其收益的用途或擬議用途，(Iii)任何借款人或其任何子公司擁有或經營的財產上或從任何財產中實際或據稱存在或釋放的任何有害物質，或 以任何方式與任何借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何內容有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，無論是由第三方還是由公司或任何其他貸款方提起的, 且不論是否有任何受彌償人為當事人；但在以下情況下，對於任何受賠方，此類賠償不得達到以下程度：(A)此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(A)由具有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定是由於(X)該受賠方的重大疏忽、惡意或故意的不當行為，或(Y)公司或任何其他貸款方因實質性違反該受賠方在本合同或任何其他貸款文件下的義務而對其提出的索賠，或(B)僅因受償方之間或之間的爭議(涉及受償方以其身份行事或履行其作為協調人、可持續發展協調人、行政代理或類似角色的任何爭議除外)，而該爭議並非因任何借款方或任何借款方的任何關聯公司的任何作為或不作為而引起，或與其任何作為或不作為有關。在不限制第3.01(C)節的規定的情況下，第10.04(B)節不適用於除代表任何非税索賠引起的損失、索賠、損害等的任何税外的其他税。
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(c) 貸款人償還貸款。在本公司因任何 原因未能按照本條第(A)或(B)款規定向上述任何一項的行政代理(或其任何分代理)或任何關聯方支付任何款項的情況下，但在不影響本公司支付該等款項的義務的情況下，各貸款人各自同意向該行政代理(或任何該等分代理)或相關的 方(視屬何情況而定)支付該未付款項的適用百分比(自尋求適用的未報銷費用或賠償付款之時起確定)；條件是，未報銷的費用或賠償損失、索賠、損害、責任或相關費用(視具體情況而定)是由行政代理(或任何該等子代理)以其身份發生或針對該行政代理(或任何該等分代理)提出的，或針對前述任何代表該行政代理(或任何該等分代理)的關聯方而招致或提出的。貸款人在本款(C)項下的義務受第2.13(D)節的規定約束。
(d) 免除相應損害賠償等. 在適用法律允許的最大範圍內，任何借款人不得主張、在此放棄、並承認任何其他人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、本協議所擬進行的交易、或任何貸款或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)提出任何索賠，並在此放棄並承認任何其他人不得對任何受償方提出任何索賠。以上(B)款所述的任何賠償受償人不對因非預期收件人使用與本協議或其他貸款文件相關的電信、電子或其他信息傳輸系統分發給 該等非預期收件人的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任，但對因該受賠人的重大疏忽、惡意或故意的不當行為而造成的直接或實際損害不承擔責任，該損害是由具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決確定的。
(e) 付款。本節規定的所有到期款項應在書面要求後十個工作日內支付 。
(f) 生死存亡。本節中的協議和第10.02(E)節的賠償條款在行政代理辭職、任何貸款人被替換、總承諾終止以及所有其他 債務的償還、清償或解除後仍然有效。
第10.05條預留付款. 如果借款人或其代表向行政代理人或任何貸款人支付任何款項，或行政代理人或任何貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性的或優先的、作廢或被要求(包括根據該行政代理人或該貸款人酌情達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他方，則(A)在該追償範圍內，原擬履行的債務或部分債務應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，並且(B)各貸款人各自同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(無重複)，以及從該要求之日起至支付該款項之日的利息，利率等於不時生效的適用隔夜利率，並以該收回或付款的適用貨幣支付。貸款人在前一句第(B)款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。
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第10.06條繼任者和受讓人。
(a) 繼承人和受讓人一般。本協議和其他貸款文件的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但以下情況除外：(I)根據本節第(B)款(B)款的規定，(Ii)按照本節第(D)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但受本節第(F)款的限制 (本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓企圖均為無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議各方、其各自的繼承人和受讓人除外，在本節第(D)款規定的範圍內，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)在本協議下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(b) 貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個符合條件的受讓人；但任何此類轉讓應遵守以下條件：
(i) 最低金額.
(A)如果轉讓出借人承諾的全部剩餘金額和當時的貸款，或者轉讓給貸款人、貸款人的附屬機構或核準基金，則不需要轉讓最低金額。
(B)在本節第(B)(I)(A)款中未描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)，或(如果承諾額當時尚未生效)轉讓貸款人的貸款本金餘額，在轉讓和與轉讓有關的假設交付給行政代理之日確定，或者，如果轉讓和假設中規定了交易日期，則截至交易日期，不應少於15,000,000美元，只要第8.01(A)節、第8.01(F)節或第8.01(G)節規定的違約事件尚未發生且仍在繼續，公司 應以其他方式同意(每個此類同意不得被無理拒絕或延遲)；條件是，對受讓人小組成員的同時分配以及受讓人小組成員對單一合格受讓人(或對合格受讓人及其受讓人小組成員)的同時分配，將被視為單一分配，以確定是否達到了這一最低金額。
(Ii)按比例的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於貸款或承諾的權利和義務的所有 的比例部分的轉讓；
(Iii)所需的異議。除本節第(Br)(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：
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(A)除非(1)根據第8.01(A)節、第8.01(F)節或第8.01(G)節發生違約事件並在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，否則須徵得公司同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)；及
(B)如果 轉讓對象不是貸款人、該貸款人的附屬公司或與該貸款人有關的核準基金，則須徵得行政代理人的同意(不得無理拒絕或拖延)。
(Iv)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交一份 轉讓和假設，以及金額為3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可自行決定在任何轉讓的情況下選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。
(v) 未向公司分配任務。不得向本公司或本公司的任何關聯公司或 子公司進行此類轉讓。
(Vi)不分配給自然人。不得向自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的公司、投資工具或信託基金)進行此類轉讓。
(Vii)不向某些人分配任務。任何人不得通過其借貸辦公室將適用的替代貨幣借給相關借款人(A)不徵收任何額外的補償税或(B)不違反適用法律。
(Viii)沒有對違約貸款人的分配。不得向任何違約貸款人或其任何附屬公司或成為本條款第(Viii)款所述任何前述人士的任何個人作出此類轉讓。
(Ix)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的轉讓而言，此類轉讓不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配後向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括經公司和行政代理同意，按適用比例資助先前申請但不是由違約貸款人提供資金的貸款，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，(X)全額償付違約貸款人當時欠管理代理或本合同項下任何貸款人的所有 付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其 適用百分比獲取(並酌情提供資金)其在所有貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。
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在行政代理根據本節第(C)款接受並記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，出讓方應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方)，但應繼續有權享受第3.01、3.04、3.05和10.04條關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的本合同項下的任何債權。
應要求，每個借款人(自費)應簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本款的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本節第(D)款的第(Br)款出售該權利和義務的參與人。
(c) 註冊。僅為此目的而作為借款人的非受託代理人行事的行政代理人應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每個轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄出借人的名稱和地址，以及根據本協議條款欠每個出借人的貸款的承諾和本金(及聲明的利息)(登記冊)。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本 協議項下的出借人，儘管有相反通知。登記冊應可供借款人和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。
(d) 參與度。任何貸款人可在任何時候，在沒有任何借款人或行政代理人同意或通知的情況下，向任何人(不包括自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)、違約貸款人、本公司或本公司的任何關聯公司或子公司)(每個參與者)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠它的貸款)的股份； 前提是：(I)該貸款人在本協議項下的義務不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方負全部責任，並且(Iii)借款人、行政代理和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每個貸款人 應負責根據第10.04(C)條規定的賠償，而不考慮是否有任何參與。
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貸方出售此類參與方所依據的任何協議或文書應規定，貸方應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但此類協議或文書可規定，未經參與方同意，貸方不得同意10.01節第一個但書中所述的影響參與方的任何修訂、放棄或其他修改。在符合本節第(E)款的規定下，每一借款人同意，每一參與者均有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第3.01(E)節的要求(應理解為第3.01(E)和3.01(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但前提是，該參與者同意遵守第10.13節的規定，將其視為本節第(B)款下的受讓人。在適用借款人的要求和費用下，出售參與權的每一貸款人同意盡合理努力與本公司合作，以履行第10.13節中有關任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.14節的約束，就像它是貸款人一樣。出售股份的每個貸款人應僅為此目的而作為借款人的非受託代理 , 保存一份登記冊，登記每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在貸款或貸款文件規定的其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(《參與者登記冊》)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，出借人應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為本協議所有目的的所有者。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
(e) 對參與者權利的限制。參與者無權根據第3.01或3.04節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得本公司書面同意的情況下進行的。如果參與者是外國貸款人，則該參與者無權享受第3.01節的 福利，除非公司被通知將參與出售給該參與者，並且該參與者為了借款人的利益同意遵守第3.01節的規定，儘管它是貸款人。
(f) 某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括根據其票據(如有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但條件是，任何質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。
第10.07條對.的治療某些信息；保密。每個行政代理和貸款人同意對信息(定義見下文)保密，不得向任何人披露，但可向其附屬公司、審計師和相關方披露信息(有一項理解，即被披露信息的人將被告知此類信息的保密性質，並應(I)根據書面協議、政策、程序或其他道德、受託責任或其他責任保留此類信息
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(br}保密，或(Ii)同意將信息保密)，(B)在任何聲稱對其或其關聯方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)的要求下，在這種情況下，該人同意，除銀行會計師或行使審查或監管權力的任何政府銀行進行的任何審計或審查外，在合理可行且不受適用法律、規則、法規或命令禁止的範圍內，同意立即向公司通報其披露情況。(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內(在這種情況下，該人同意在適用法律、規則、法規或命令不禁止的範圍內)迅速將披露情況通知公司，(D)向本合同的任何其他一方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序下的任何補救措施，或執行本協議或任何其他貸款文件下或根據本協議或其下的權利的任何訴訟或程序時，(F)在符合與本節條款基本相同的條款的協議的前提下，(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，或根據第2.17條受邀成為貸款人的任何合資格受讓人，或(Ii)與借款人及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或潛在對手方(或其顧問)，(G)經本公司同意，以保密方式, 任何評級機構對本公司或其子公司或本協議項下提供的信貸安排進行評級 ，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議項下提供的信用安排申請、發佈、發佈和監測CUSIP號碼或其他市場識別符， (H)經本公司同意，或(I)在此類信息(X)公開的範圍內，(X)不是由於違反本節或(Y)對行政代理可用，本公司(或本公司的代表)以外的任何貸款人或其各自關聯公司的任何 非保密來源，據該人所知，不受本公司或本公司任何附屬公司的保密或受信義務的約束。
就本節而言，信息是指從公司或任何子公司收到的與公司或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在公司或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。
此外，行政代理和每個貸款人可在保密的基礎上向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及行政代理和貸款人的服務提供商披露本協議的存在和條款(包括作為循環信貸安排的融資的性質、本協議條款的使用情況和在給定時間未償還的本金金額)、本協議各方的身份(包括所有權和參與者)以及與本協議和其他貸款文件的行政和管理相關的服務提供商。
行政代理和貸款人均承認：(A)信息可能包括有關公司或子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(B)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用的法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。
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第10.08條抵銷權. 如果違約事件已發生且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，授權每家貸款人及其各自的附屬公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大程度上抵銷和運用任何和所有存款(一般或特別、定期或 即期、臨時或最終、以任何貨幣)，以及該貸款人或任何該關聯公司在任何時間欠任何借款人或任何其他貸款方的貸方或賬户的債務，以及該借款人或該貸款方現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件對該借款人或該貸款方承擔的任何及所有債務，不論該貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該借款人或該貸款方的該等債務可能是或有或有的或未到期的或欠某一分支機構的，該貸款人的辦事處或附屬機構不同於持有此類存款或承擔此類債務的分支機構、辦事處或附屬機構；但是，如果任何違約貸款人行使本合同項下的任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.18節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有, 以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對違約貸款人承擔的義務。每一貸款人及其各自關聯方在本節項下的權利是該貸方或其各自關聯方可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知公司和行政代理；但未發出此類通知不影響此類抵銷和申請的有效性。
第10.09條利率限制. 即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或同意支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(最高利率)。如果行政代理人或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給公司。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用、 或溢價而不是利息，(B)不包括自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下的 義務的整個預期期限內，按相等或不等比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。
第10.10節整合性；有效性. 本協議和其他貸款文件 構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署，並在行政代理收到本協議副本時生效，該副本合在一起將帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。
第10.11節申述及保證的存續. 根據本協議以及根據本協議或本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件或與本協議或與本協議相關的任何其他貸款文件或其他文件作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。行政代理和每個貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人可能在任何信用延期時已經通知或知道任何違約，並且只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。
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第10.12條可分割性. 如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害， (B)雙方應本着善意協商，將非法、無效或不可執行的條款替換為經濟效果與非法、無效或不可執行的條款儘可能接近的有效條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第10.12節的前述條款的情況下， 如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制(由行政代理善意確定)，則此類條款應被視為 僅在不受限制的範圍內有效。
第10.13條緩解義務；替換貸款人。
(a) 指定不同的出借辦公室。每一貸款人可根據其選擇，通過任何貸款辦公室向任何借款人提供任何貸款；但條件是，該選擇權的任何行使不影響該指定借款人根據本協議條款償還貸款的義務。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或者如果任何借款人根據第3.01條被要求支付任何補償税或額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02條發出通知，則相關貸款人應(應本公司的要求)合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第3.01節或 第3.04節(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02節(視情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)不會使貸款人承擔任何未報銷的重大成本或支出，或在其他方面對貸款人不利。借款人在此同意支付所有合理和有據可查的自掏腰包任何貸款人與任何此類指定或轉讓相關的成本和 費用。
(b) 更換貸款人。 如果(X)任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或任何借款人根據第3.01條被要求支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或無法根據本節(A)款指定不同的貸款機構，(Y)任何貸款人是違約貸款人，或(Z)任何貸款人應拒絕同意豁免或 修改，或違反本協議或任何其他貸款文件的規定，而本協議或任何其他貸款文件要求所有貸款人或所有直接受其影響的貸款人同意並已得到所需貸款人的同意，則公司可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，且無追索權(按照第10.06節所載的限制，並受其要求的限制和同意的約束)。嚮應承擔此類義務的合格受讓人支付本協議和相關貸款文件項下的權利(根據第3.01和3.04節規定的現有付款權利除外)和義務(如果貸款人接受此類轉讓，該合格受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：
(I)公司應已向行政代理支付(或促使指定借款人支付)第10.06(B)節規定的轉讓費；
(Ii)貸款人應已從符合資格的受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或本公司或適用的指定借款人(如為所有其他金額)收到相當於其貸款未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.05節規定的任何款項)的款項；
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(Iii)在根據第3.04條要求賠償或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；
(4)這種轉讓不與適用法律相牴觸；
(V)在第10.13(B)條第(Z)款所產生的轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。
如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，本公司有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。
本協議各方同意：(A)根據本第10.13條要求的轉讓可以根據公司、行政代理和適用的合格受讓人簽署的轉讓和假設進行，(B)為使轉讓生效而被要求進行轉讓的貸款人不一定是轉讓的一方，並應被視為已同意並受轉讓條款的約束；條件是，在任何此類轉讓生效後，轉讓的其他各方同意簽署和交付證明適用的貸款人合理要求的轉讓所需的文件。此外，任何該等單據均不受當事人追索或擔保。
儘管第10.13節有任何相反規定，除非按照第9.06節的規定，否則擔任管理代理的貸款人不得在本協議項下被替換。
第10.14條管轄法律；管轄權；等等。
(a) 管治法律。本協議以及基於、引起或涉及本協議和本協議擬進行的交易的任何索賠、爭議、爭議或訴訟(無論是合同、侵權或其他)均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。
(b) 受司法管轄權管轄。借款人不可撤銷且無條件地同意，其不會以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或上述交易有關的方式對行政代理人、任何貸款人或前述任何關聯方提起任何 訴訟、訴訟或任何類型或類型的訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權上或其他方面，在紐約州法院和紐約南區美國地區法院以外的任何法院， 以及上述法院的任何上訴法院除外。本協議的每一方均不可撤銷且無條件地接受此類法院的管轄，並同意與任何此類訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均可在紐約州法院審理並作出裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟的最終判決，
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{br]訴訟或程序應為終結性的，可在其他司法管轄區通過對判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何借款人或任何其他貸款方或其 財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。
(c) 場地的放棄。借款人在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟在本節(B)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護 。
(d) 法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第10.02款中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。
第10.15條放棄陪審團審訊. 本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，其中包括本節中的相互放棄和證明。
第10.16節加州司法參考. 如果任何一方在加利福尼亞州法院就本協議或任何其他貸款文件擬進行的任何交易向加利福尼亞州法院提起任何訴訟或訴訟，(A)法院應(且特此指示)根據加州民事法典程序第638條向仲裁人(應為一名現役法官或退休法官)聽證和裁決該訴訟或訴訟中的所有問題(無論是事實還是法律)，並報告裁決聲明；但條件是，根據訴訟的任何一方的選擇，與加州民事訴訟法典第1281.8條所定義的臨時補救措施有關的任何此類問題應由法院審理和裁決，並且 (B)在不限制第10.04節的一般性和受第10.04節規定的限制的情況下，公司應獨自負責支付在該訴訟或訴訟中指定的任何 裁判的所有費用和開支。
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第10.17條不承擔諮詢或受託責任. 借款人確認並同意(除以下第(B)和(C)款外，借款人和/或其任何關聯公司與行政代理、任何安排人、任何可持續發展協調員或任何貸款人之間的任何其他約定協議中明確規定的除外)：(A)本協議項下提供的信貸安排和與此相關的任何相關安排或其他服務(包括與任何修訂相關的)。豁免或對本協議或任何其他貸款文件的其他修改)是借款人及其關聯公司與行政代理、安排人、可持續發展協調人和貸款人之間的獨立商業交易，借款人有能力評估、瞭解、理解和接受本協議和其他貸款文件預期進行的交易的條款、風險和條件(包括對本協議或其他貸款文件的任何修改、放棄或其他修改)；(B)在導致這種交易的過程中，行政代理、安排人、可持續性協調員和貸款人各自是而且一直只是以委託人的身份行事，而不是借款人或其任何關聯方、股東、債權人或僱員或任何其他人的財務顧問、代理人或受託人；(C)行政代理人、任何安排人、任何可持續發展協調員或任何貸款人均未就本協議擬進行的任何交易或導致交易的任何程序承擔或將承擔對借款人有利的諮詢、代理或受託責任，包括任何修訂, 放棄或以其他方式修改本協議或任何其他貸款文件(無論行政代理、安排人、可持續發展協調人或貸款人是否已經或正在就其他事項向借款人或其任何關聯公司提供建議)，且行政代理、任何安排人、任何可持續發展協調員或任何貸款人均不對借款人或其任何關聯公司就本協議所擬進行的交易承擔任何義務，但本文及其他貸款文件中明確規定的義務除外； (D)行政代理人、協調人、可持續發展協調人和貸款人及其各自的關聯人可能從事廣泛的交易，涉及的利益不同於借款人及其關聯人的利益，行政代理人、任何協調人、可持續發展協調人或任何貸款人都沒有任何義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此類權益；和(E)行政代理、安排人、可持續發展協調人和貸款人沒有也不會就本協議擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務建議(包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)，且借款人在他們認為適當的範圍內諮詢了他們自己的法律、會計、監管和税務顧問。借款人特此放棄並在法律允許的最大範圍內免除他們可能就任何違反或被指控違反代理或受託責任的行為向行政代理、安排人、可持續發展協調人和貸款人提出的任何索賠。
第10.18條《美國愛國者法案公告》. 受《愛國者法案》(如下所述)約束的每一貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(簽署成為法律 2001年10月26日)(《愛國者法案》)，它需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括每個借款人的姓名和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如果適用)根據《愛國者法案》識別該借款人的其他信息。在行政代理或任何貸款人提出要求後，每個借款人應立即提供行政代理或貸款人要求的所有文件和 其他信息，以履行其在適用條件下的持續義務，並瞭解您的客户和反洗錢規則和法規，包括《愛國者法案》和 《受益所有權條例》。
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第10.19條[已保留].
第10.20條判斷貨幣. 如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的款項或任何其他貸款單據以一種貨幣兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序可以在作出最終判決的前一個營業日以該其他貨幣購買第一種貨幣的匯率。每個借款人根據本協議或其他貸款文件應支付給行政代理或貸款人的任何此類款項的債務， 儘管有任何貨幣(判定貨幣)的判決，但該款項並非按照本協議的適用條款計價的，只有在行政代理或貸款人(視屬何情況而定)收到任何被判定為應以判定貨幣支付的款項後的第二個營業日，行政代理可以按照正常的銀行程序購買帶有判斷貨幣的協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於任何借款人最初以協議貨幣支付給行政代理的金額，則該借款人同意作為一項單獨的義務，並且儘管有任何此類判決，也同意賠償行政代理或該義務所欠個人的此類損失。如果購買的協議貨幣金額大於該貨幣最初應支付給行政代理的金額，行政代理同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。
第10.21條電子行刑。
本協議、任何其他貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。每一借款人、行政代理和每一貸款人同意，任何通信上的任何電子簽名或與任何通信相關的任何電子簽名都應有效，並對該人具有與手動原始簽名相同的約束力，並且通過電子簽名訂立的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款 對該人強制執行，如同手動簽署的原始簽名已交付一樣。任何通信都可以在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質和電子副本，但所有此類副本 都是同一個通信。為免生疑問，本第10.21條下的授權可包括使用或接受已轉換為電子形式的手動簽署的紙質通信(如掃描為.pdf)，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，用於傳輸、交付和/或保留。行政代理和每一貸款人可以自行選擇以影像電子記錄(每個電子副本)的形式創建任何通信的一份或多份副本，該副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本文中有任何與 相反的內容, 除非行政代理按照其批准的程序明確同意，否則行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名；但條件是， 在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理同意接受該電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴任何借款人和/或任何貸款人或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實，以及(B)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名應立即由該人工簽署的副本執行。
行政代理對任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，包括與行政代理對通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名的依賴有關的問題)不承擔責任，也沒有任何責任確定或調查該文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性。行政代理應有權根據或就本協議或任何其他貸款文件採取行動，依賴任何 通信(其文字可以是傳真、任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發或使用電子簽名簽署)或任何口頭或通過電話向其作出並被其相信為真實且經簽署、發送或以其他方式認證的聲明(無論此人是否確實符合貸款文件中所述的要求)，且不承擔任何責任。
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每一借款人和每一貸款人特此放棄(A)僅因缺少本協議或此類其他貸款文件的紙質原件而對本協議或任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，以及(B)就僅因行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向行政代理和每一貸款人提出的任何索賠，包括因借款人未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用安全措施而產生的任何責任。
第10.22條確認和同意受影響的金融機構的自救。 僅在受影響的金融機構的任何貸款人是本協議的一方的範圍內，並且即使在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定， 本協議各方承認，任何作為受影響的金融機構的貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用的決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意，並承認並同意受以下約束：(A)適用的決議機構對本協議項下可能由任何受影響金融機構的貸款人支付給它的任何此類負債適用任何減記和轉換權力。和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括(I)全部或部分減少或取消任何此類債務，(Ii)將受影響的金融機構、其母公司或橋樑機構的全部或部分此類債務轉換為股份或其他所有權工具，並可向其發行或以其他方式授予其，並且其將接受此類股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利。或 (三)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
[故意將頁面的其餘部分留空]
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茲證明，本協議已於上述第一次簽署之日起正式簽署。
| Adobe。 | ||
| 發信人： | /s/Dan Durn | |
| 姓名： | 丹·杜恩 | |
| 標題： | 執行副總裁兼首席財務官 | |
Adobe。
信貸協議
| 北卡羅來納州美國銀行， | ||
| 作為管理代理 | ||
| 發信人： | /s/伊麗莎白·烏裏韋 | |
| 姓名： | 伊麗莎白·烏裏韋 | |
| 標題： | 助理副總裁 | |
Adobe。
信貸協議
| 北卡羅來納州美國銀行， | ||
| 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/張赫爾曼 | |
| 姓名： | 張赫爾曼 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
Adobe。
信貸協議
| 摩根大通銀行，N.A.， | ||
| 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/Ryan Zimmerman | |
| 姓名： | 瑞安·齊默爾曼 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
Adobe。
信貸協議
| 法國興業銀行， | ||
| 作為貸款人 | ||
| 發信人： | 安德魯·約翰曼 | |
| 姓名： | 安德魯·約翰曼 | |
| 標題： | 科技銀行業務聯席主管 | |
Adobe。
信貸協議
| 美國銀行全國協會， | ||
| 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/Matt S.Sculline | |
| 姓名： | 馬特·S·斯卡林 | |
| 標題： | 高級副總裁 | |
Adobe。
信貸協議
| 富國銀行，國家協會， | ||
| 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/埃裏克·古斯塔夫森 | |
| 姓名： | 埃裏克·古斯塔夫森 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
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