美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格8-K

 

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)：2022年6月30日(2022年6月30日)

 

Adobe。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

特拉華州		0-15175		77-0019522
(國家或其他司法管轄區 成立為法團)		(佣金) 文件編號)		(税務局僱主 識別號碼)

公園大道345號

聖何塞, 加利福尼亞95110-2704

(主要執行機構地址和郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(408)536-6000

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

 

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般指示A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：

 

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

 

☐	根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

 

☐	根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

 

☐	根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每個班級的標題		交易 符號		每個交易所的名稱 在其上註冊的
普通股，每股面值0.0001美元		ADBE		納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

 

項目1.01。簽訂實質性的最終協議。

於二零二二年六月三十日，Adobe(“本公司”)與本公司、本公司訂約方若干附屬公司、作為行政代理的美國銀行(“美國銀行”)及其貸款方訂立一項為期五年的信貸協議(“循環信貸協議”)。循環信貸協議取代本公司、本公司訂約方若干附屬公司、貸款方及美國銀行之間於2018年10月17日訂立的信貸協議，成為行政代理及Swingline貸款方(經修訂為“先前循環信貸協議”)。循環信貸協議下的初始本金總額上限為15億美元，分限額如下非美國美元借款和本公司某些子公司的借款。

循環信貸協議規定向本公司及其若干附屬公司提供可不時指定為額外借款人的貸款。根據循環信貸協議的條款，在貸款人同意提供額外承諾的情況下，公司可獲得最多5億美元的額外承諾，本金總額最高為20億美元。於本公司選擇時，循環信貸協議項下的貸款將按(I)期限SOFR(定義見循環信貸協議)加適用保證金、(Ii)經調整每日SOFR利率(定義見循環信貸協議)加適用保證金或(Iii)基本利率(定義見循環信貸協議)加適用保證金計息。適用保證金以本公司的債務評級為基礎。循環信貸協議下以非美元貨幣計價的貸款將按適用於相關替代貨幣的參考利率外加基於公司債務評級的適用保證金計息。

循環信貸協議亦要求本公司根據不時生效的循環信貸協議下的承諾總額(不論是否已使用)及根據本公司不時生效的債務評級支付融資費。本公司獲準於任何時間永久減少循環信貸協議項下的承諾總額。在循環信貸協議所述若干條件的規限下，本公司及其任何指定為額外借款人的附屬公司可於循環信貸協議期限內任何時間根據循環信貸協議借款、預付及再借款。

循環信貸協議包含慣例陳述、擔保、肯定和否定契約，包括違約事件和有利於貸款人的賠償條款。消極公約包括對留置權和債務的產生、某些合併交易和其他事項的限制，所有這些都受到某些例外情況的限制。

循環信貸協議將於2027年6月30日到期，其項下的所有到期款項將於2027年6月30日到期應付，除非(A)本公司自願提前終止承諾或在發生某些事件(包括違約事件)時終止承諾，或(B)應本公司的要求延長到期日，但須經貸款人同意。

循環信貸協議包含常規違約事件，涉及(除其他事項外)付款違約、違反契諾、重大債務交叉加速、破產相關違約、判決違約以及某些控制權變更事件的發生。違約事件的發生可能導致循環信貸協議的終止和任何未償還本金的償還義務的加速。

在各自業務的正常運作過程中，循環信貸協議項下的一家或多家貸款人或其聯屬公司與本公司及本公司附屬公司有或可能有各種關係，涉及提供各種金融服務，包括現金管理、商業銀行、投資銀行、顧問或其他金融服務，而他們已收取或將收取慣常費用及開支。此外，本公司及其附屬公司可能已經或將來可能與一個或多個此類貸款人或其關聯公司就特定業務訂立某些合約。

上述對循環信貸協議的描述並不是完整的，而是通過參考循環信貸協議的全文進行限定的，循環信貸協議作為本報告的附件10.1以Form 8-K的形式提交，通過引用將其併入本文。

項目1.02。終止實質性的最終協議。

於本公司訂立循環信貸協議時，原訂於2023年10月17日到期的優先循環信貸協議已終止。在終止時，沒有根據先行循環信貸協議簽發的未償還借款或信用證。並無因終止先行循環信貸協議而支付終止罰金。

第2.03項。設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。

以上在第1.01項下提出的信息在此通過引用併入本第2.03項中。

第9.01項。財務報表和證物。

 

(d)

陳列品

 

展品 數		展品説明
10.1		本公司、本公司的若干附屬公司、作為行政代理的美國銀行、N.A.及其他貸款方之間的信貸協議，日期為2022年6月30日。
104		封面交互數據文件(實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中)

簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

 

日期：2022年6月30日