美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表 13D
根據《1934年證券交易法》
(第 號修正案)
雅特拉在線，Inc.
(髮卡人姓名)
普通股，每股票面價值0.0001美元
( 證券類別標題)
G98338109
(CUSIP號碼)
大衞·N·史密斯，管理董事
Mak Capital One L.L.C.
麥迪遜大道590號
31層
紐約，紐約10022
(212) 486-3211
將副本 複製到:
霍華德·M·伯克沃
McCarter& English，LLP
第八大道825號
紐約，NY 10019
(212) 609-6800
(授權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼)
June 30, 2022
(需要提交本報表的事件日期 )
如果提交人之前已在附表13G上提交了一份聲明，以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表 ，請選中以下框。x
注：以紙質格式提交的時間表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他 當事人，請參閲§240.13d-7(B)。
| * | 應填寫本封面的剩餘部分，以便報告人在本表格上就證券的主題類別 進行初次申報，並進行任何後續修改，其中包含的信息可能會更改前一封面中提供的信息。 |
本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18條的目的而提交或以其他方式承擔該法案該節的責任，但應 受該法所有其他條款的約束(然而，看見這個備註).
| CUSIP No. G98338109 | 附表 13D | 第 頁，共6頁 |
| 1 | NAMES OF REPORTING PERSONS
麥資本一號有限責任公司 | |||||
| 2 | 如果您是A組的成員，請勾選 相應的框(參見説明)
(a) x (b) o | |||||
| 3 | SEC USE ONLY
| |||||
| 4 | SOURCE OF FUNDS (see instructions)
自動對焦(見第3項) | |||||
| 5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序，請選中 框
o | |||||
| 6 | 公民身份或組織地點
特拉華州 | |||||
NUMBER OF 股份 有益的 所有者： 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | SOLE VOTING POWER
| ||||
| 8 | SHARED VOTING POWER 12,115,879股普通股 | |||||
| 9 | SOLE DISPOSITIVE POWER
| |||||
| 10 | SHARED DISPOSITIVE POWER 12,115,879股普通股 | |||||
| 11 | 合計 每個報告人實益擁有的金額 12,115,879股普通股 | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合計金額不包括某些份額，請選中 框(參見説明)
o | |||||
| 13 | 第(11)行中金額表示的班級百分比
19.4% (See Item 5)** | |||||
| 14 | TYPE OF REPORTING PERSON
IA | |||||
**計算是基於發行人在2022年6月3日提交給美國證券交易委員會的收益報告中報告的62,585,836股普通股(按折算後的普通股計算)，該收益發布日期為2022年6月3日，作為其6K/A表格的附件99.1。
| CUSIP No. G98338109 | 附表 13D | 第 第3頁，共6頁 |
| 1 | NAMES OF REPORTING PERSONS
邁克爾·考夫曼 | |||||
| 2 | 如果您是A組的成員，請勾選 相應的框(參見説明)
(a) x (b) o | |||||
| 3 | SEC USE ONLY
| |||||
| 4 | SOURCE OF FUNDS (see instructions)
自動對焦(見第3項) | |||||
| 5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序，請選中 框
o | |||||
| 6 | 公民身份或組織地點
美國 | |||||
NUMBER OF 股份 有益的 所有者： 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | SOLE VOTING POWER
| ||||
| 8 | SHARED VOTING POWER 12,115,879股普通股 | |||||
| 9 | SOLE DISPOSITIVE POWER
| |||||
| 10 | SHARED DISPOSITIVE POWER 12,115,879股普通股 | |||||
| 11 | 合計 每個報告人實益擁有的金額 12,115,879股普通股 | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合計金額不包括某些份額，請選中 框(參見説明)
o | |||||
| 13 | 第(11)行中金額表示的班級百分比
19.4% * | |||||
| 14 | TYPE OF REPORTING PERSON
在……裏面 | |||||
*計算是基於發行人在2022年6月3日提交給美國證券交易委員會的收益新聞稿中報告的62,585,836股普通股(按折算後的普通股計算)，該收益新聞稿作為其6K/A表格的附件99.1於2022年6月3日提交給美國證券交易委員會。
| CUSIP No. G98338109 | 附表 13D | 第 第4頁，共6頁 |
| 1 | NAMES OF REPORTING PERSONS
麥資本基金有限責任公司 | |||||
| 2 | 如果您是A組的成員，請勾選 相應的框(參見説明)
(a) x (b) o | |||||
| 3 | SEC USE ONLY
| |||||
| 4 | SOURCE OF FUNDS (see instructions)
OO(見第3項) | |||||
| 5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序，請選中 框
o | |||||
| 6 | 公民身份或組織地點
百慕大羣島 | |||||
NUMBER OF 股份 有益的 所有者： 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | SOLE VOTING POWER
| ||||
| 8 | SHARED VOTING POWER 12,115,879股普通股 | |||||
| 9 | SOLE DISPOSITIVE POWER
| |||||
| 10 | SHARED DISPOSITIVE POWER 12,115,879股普通股 | |||||
| 11 | 合計 每個報告人實益擁有的金額 12,115,879股普通股 | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合計金額不包括某些份額，請選中 框(參見説明)
o | |||||
| 13 | 第(11)行中金額表示的班級百分比
19.4% * | |||||
| 14 | TYPE OF REPORTING PERSON
PN | |||||
* 計算基於發行人在2022年6月3日提交給美國證券交易委員會的收益報告中報告的62,585,836股普通股(按折算後的基礎) 作為附件99.1提交給美國證券交易委員會的表格6K/A。
| CUSIP No. G98338109 | 附表 13D | 第 第5頁，共6頁 |
| Item 1. | Security and Issuer. |
本附表13D(“附表13D”)涉及於開曼羣島成立的公司Yatra Online，Inc.(“發行者”)的普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)。發行人的主要執行辦公室位於阿迪巴灣，第272，4號地塊這是印度哈里亞納邦古魯格拉姆-122008區二期烏迪奧格·維哈樓層
| Item 2. | Identity and Background. |
| (a) | This Schedule 13D is filed by: |
| i. | Mak Capital One L.L.C.，特拉華州的一家有限責任公司(“Mak Capital”)； |
| 二、 | 邁克爾·考夫曼，美國公民(“考夫曼先生”)；以及 |
| 三、 | MAK資本基金有限責任公司，百慕大羣島有限合夥企業(“MAK基金”)。 |
上述人員在下文中有時統稱為“報告人”。任何與報告人以外的人有關的信息披露都是在向適當的一方詢問後根據信息和信念進行的。
(b)每位舉報人的主要營業地址為(I)麥迪遜大道590Madison Avenue，Suite2401，New York，NY 10022(MAK Capital 和Kaufman先生)和(Ii)MAK Fund的c/o Wakefield Quin，Victoria Place，百慕大維多利亞街31號。
(c)報告人的主要業務是(I)MAK Capital的註冊投資顧問，(Ii)MAK Capital的管理成員，Kaufman先生，以及(Iii)MAK Fund的集合投資基金。
(d) 在過去五年中，沒有舉報人(I)在任何刑事訴訟(不包括交通違法或類似的輕罪)中被定罪，或(Ii)是有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的一方，並且 該訴訟的結果是或將受到判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或禁止 受聯邦或州證券法約束的活動，或發現此類法律的任何違規行為。
| Item 3. | 資金來源和金額或其他對價。 |
報告人收購本文所述普通股的總成本為22,195,594美元。用於購買普通 股票的資金來自MAK Fund的一般營運資金，在任何給定時間，該營運資金可能包括在其保證金賬户中正常 過程中借入的資金。
| Item 4. | Purpose of Transaction. |
本附表13D所指的證券最初僅由報告人出於投資目的購買。因此， 報告人此前一直在附表13G中報告其持有量。然而，發行人於2022年6月30日向美國證券交易委員會提交了年度股東大會通知和委託書(“委託書”)，作為發行人Form 6-K 的附件99.1，這是大約三年來的首次股東大會。在審查委託書後，報告人已決定直接與發行人接觸，特別是在公司治理、董事會結構和組成以及股東參與過程方面，並可能被視為試圖 影響發行人的控制權，從而不再是“被動投資者”。報告人可採取其認為適當的行動，包括但不限於與董事會和發行人的其他股東進行溝通，並有任何與附表13D第4項(A)至(J)分段所述或將導致的任何交易有關或將導致的任何計劃或建議。申報人士經常監察其投資，因此保留根據適用法律及在適用法律的規限下，根據市場情況收購或出售普通股的權利，或改變其對發行人的意向。
| Item 5. | Interest in Securities of the Issuer. |
(a)本附表13D各封面頁第7、8、9、10、11和13行所載信息通過引用全文併入本項目5。
根據公司法第13d-3條規則 ，各申報人士可被視為實益擁有及分享12,115,879股普通股的投票權及處分權，佔19.4%。
此計算是基於發行人在2022年6月3日提交給美國證券交易委員會的收益報告中報告的62,585,836股普通股(按折算後的基礎) 作為其6K/A表格的附件99.1於2022年6月3日提交給美國證券交易委員會。
(b)報告人在過去60天內完成的發行人普通股交易清單作為附表A附於本文件，並通過引用併入本文件。
(c)據報告人所知，除報告人外，並無其他人士有權收受或 指示收取本項目5所列報告人實益擁有的A股普通股的股息或出售所得款項。
| CUSIP No. G98338109 | 附表 13D | 第 第6頁，共6頁 |
(d) 不適用。
| Item 6. | 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。 |
除了報告人之間關於共同提交本附表13D的協議(作為附件99.1所附，並通過引用併入本文)外，報告人之間或任何報告人與任何其他人之間不存在關於發行人證券的合同、安排、諒解或關係。
| Item 7. | Material to be Filed as Exhibits. |
證物編號：
| 99.1. | 聯合 備案協議 |
簽名
經合理查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。
日期：2022年7月1日
| 麥資本一號有限責任公司 | ||
| 發信人： | 邁克爾·A·考夫曼 | |
邁克爾·A·考夫曼 管理成員 |
||
| 邁克爾·A·考夫曼 | ||
| 邁克爾·考夫曼 | ||
| 麥資本基金有限責任公司 | ||
| 發信人：Mak GP LLC，普通合夥人 | ||
| 發信人： | 邁克爾·A·考夫曼 | |
| 邁克爾·A·考夫曼， 管理成員 | ||
附表 A
過去60天內的交易記錄
以下普通股交易(除非另有説明)由MAK Capital Fund LP在過去六十(60)天內完成：
| 2022年的日期 | 收購股份 | 每股價格
(不包括的 (Br)佣金) |
| 6/3 | 7,914 | 1.8701 |
| 6/6 | 26,003 | 1.9439 |
| 6/7 | 32,257 | 1.9571 |
| 6/8 | 23,053 | 1.9599 |
| 6/9 | 50,000 | 1.9538 |
| 6/10 | 29,968 | 1.9631 |
| 6/13 | 8,839 | 1.9399 |
| 6/14 | 34,107 | 1.9439 |
| 6/15 | 32,374 | 1.9340 |
| 6/16 | 52,626 | 1.9474 |
| 6/17 | 65,033 | 1.9571 |
| 6/21 | 5,000 | 1.9593 |
| 6/22 | 62,786 | 1.9994 |
| 6/23 | 68,600 | 2.0002 |
| 6/24 | 15,062 | 2.1220 |
| 6/27 | 33,646 | 2.1813 |
| 6/28 | 54,463 | 2.1965 |
| 6/29 | 15,484 | 2.2006 |
| 6/30 | 63,751 | 2.2437 |
上述交易是在公開市場上進行的。
展品索引
| 99.1. | 聯合 備案協議 | |