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招股説明書摘要

本摘要重點介紹了有關我們的某些信息 ，以及本招股説明書中的其他部分和我們通過引用合併的文檔中的信息。此 摘要不完整，不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。要完全瞭解此次發行及其對您的影響，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括從第12頁開始的本招股説明書中“風險因素”標題下引用的信息、在作出投資決定時通過引用併入本招股説明書中的財務報表和其他信息。這只是一個摘要，可能不包含對您重要的所有信息 。您應仔細閲讀本招股説明書，包括通過引用納入其中的信息，以及 任何其他招股材料，以及標題“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。

該公司

公司概述

該公司專注於為量子計算機提供軟件、工具和應用。我們相信量子計算行業存在巨大的商機，量子計算機有可能顛覆全球幾個行業。無論量子計算何時提供比傳統計算更具説服力的性能優勢，都必須開發加速實際問題所需的軟件工具和應用程序，以實現量子計算的全部承諾。

與傳統的基於硅的計算相比，量子計算是一種全新的範式 ，需要一套新的、高度技術性的技能來創建將 驅動量子結果的軟件。希望從量子技術的前景中獲得優勢的組織必須掌握和發展量子力學、數學和物理方面的技能，以及對不斷變化的量子硬件的深入瞭解。如今，具備這些技能的人才數量有限，需求量很大。

為了應對與量子計算相關的陡峭的學習曲線 和高度特殊的技能，該公司正在為希望利用量子計算的預期未來性能的商業和政府實體開發“量子就緒”軟件應用程序和解決方案。我們 專注於成為推動者-創建軟件，為前瞻性思維 客户提供高級計算硬件的優勢。

通過降低商業實體和政府實體使用量子計算技術解決其最複雜問題的採用門檻，我們相信我們的產品將加快 量子技術的採用，類似於人工智能的採用曲線。為此，我們正在利用我們在金融、計算、數學和物理方面的集體專業知識來開發一套應用程序，使全球工業 能夠利用量子計算機、量子退火機和數字模擬器來改進其流程、盈利能力和安全性。

該公司的旗艦軟件解決方案Qatalyst是業界唯一的量子應用加速器。它確保今天的中小企業 可以繼續創建和解決組織所需的複雜計算，以優化供應鏈、物流、應急響應、 臨牀試驗等。Qatalyst軟件通過QAPI(Qatalyst應用程序編程接口)掩蓋了量子編程的複雜性，Qapi是一個強大的API，由六個函數調用組成，用於複雜的計算。用户或應用程序無需花費數月或數年的時間來開發需要複雜且極低級別編碼的新應用程序和工作流程，而是在 許可軟件後，通過Q API向Qatalyst提交問題。在實踐中，用户已經利用Qatalyst的簡單API和熟悉的構造在一週內解決了他們的第一個複雜問題，而使用供應商工具包編寫單個量子軟件程序需要6-12個月或更長時間。

該公司 專注於解決Qatalyst的現實問題，包括供應鏈和物流優化和危機管理，以及社區檢測機會，如藥物發現和欺詐檢測。

該公司正積極與量子計算領域的領先企業在硬件和軟件方面建立合作伙伴關係。作為Amazon AWS合作伙伴，該公司使用AWS Braket服務 連接到多臺量子計算機，包括Rigetti、DWave和IonQ。同樣的問題可以提交到這些QPU或經典處理單元(CPU)中的任何一個，而不需要更改API調用。用户可以將同一問題無縫提交給不同的量子計算機(QPU)，以確定哪個QPU將為他們的複雜問題提供最佳答案。

該公司相信 實際使用案例的開發，而不僅僅是科學項目，對於量子計算作為一項實用技術的發展勢頭至關重要。為此，該公司創建了一個內部資助的項目，名為QikStart。它將提供對 Qatalyst和基於雲的資源、專家和資金的訪問，以探索量子應用，以推動量子計算的邊界 立即交付實際業務成果。

我們的戰略

雖然量子計算 市場主要集中在量子計算硬件上，但我們意識到，考慮到全新的編程範式，創建量子計算軟件的傳統軟件開發工具包(“SDK”)方法 不太適合非量子專家。

對於希望利用新的量子計算功能來滿足其業務需求的公司來説，這是一個巨大的進入障礙 。利用量子計算機解決實際問題需要廣泛的計算和非計算專業知識的抽象混合，包括但不限於：

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正如人們所預期的那樣，考慮到目前正在開發的量子計算機硬件架構的巨大差異，量子軟件需要與傳統軟件進行戲劇性的 轉變。用户必須在低級軟件中創建每個單獨的電路、門、算法、動作和過程。此外，對希望使用量子計算機的公司施加的集體要求可能需要 一年或更長時間的培訓，即使是高資質的主題專家也是如此。因此，聘請這樣一個多樣化且知識淵博的團隊來創建量子應用程序和工作流程的時間、難度和費用 限制了任何組織利用量子計算能力快速發展的能力 。

公司的戰略目標如下：

正在開發的產品和產品

卡塔爾分析家

Qatalyst是我們對量子計算行業現狀的答案 。作為業界第一個公開上市的量子應用程序加速器，Qatalyst使 開發人員能夠在傳統計算機上創建和執行量子就緒應用程序，同時準備在這些系統實現性能優勢的量子計算機上運行 。Qatalyst執行目前在各種量子平臺上必須執行的複雜問題轉換，用户可以調用相同的Qatalyst API(應用程序編程接口)，在使用我們基於雲的解決方案的傳統計算機上實現 優化性能優勢。

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Qatalyst顯著縮短了傳統計算機和量子計算機實現質量的時間 並降低了相關成本。與需要深入的量子專業知識來構建新的量子問題和工作流程的更常見的工具集不同，Qatalyst不是工具包，而是完整的平臺。它加速了經典計算機和量子計算機的性能和結果，無需額外的量子編程或量子計算專業知識。這就是為什麼它在量子計算行業的方法是獨一無二的。中小企業或程序員通過軟件API將他們當前的問題提交到基於Qatalyst雲的平臺，而不是調用量子專家團隊來轉換 優化問題。Qatalyst 管理工作流程、優化和結果，無需用户進一步幹預。Qatalyst通過消除對稀缺的高端量子程序員的需求，提供了獨特的優勢 來降低應用程序開發風險和成本。

Qatalyst與Amazon Cloud BRAKET API集成，提供對多個量子處理單元(QPU)的訪問，包括DWave、Rigetti和IonQ。Qatalyst還直接與IBM的QPU集成。

通過使用Qatalyst，應用程序開發人員只需根據應用程序所需的 性能結果選擇要在哪個QPU上運行，即可在任何或所有可用QPU上運行其應用程序。我們相信，與當今市場上的任何其他工具包或平臺相比，這提供了實質性的優勢。 這些優勢不僅對應用程序開發人員意義重大，而且對任何正在考慮將量子計算技術用於商業應用或探索的公司也是如此。

Qatalyst還消除了對工具包所需的低級硬件編程專業知識的需求。此編程非常耗時，並且必須隨着QPU 的發展和變化而不斷更新，從而導致巨大的開發成本。Qatalyst可針對多個Quantum處理器和傳統處理器自動優化SME提交的相同問題。中小企業或程序員選擇一個或多個處理資源，問題將由Qatalyst 提交。與當今市場上的任何工具相比，這是一個巨大的優勢。這些優勢不僅對應用程序開發人員具有重要意義，而且對任何考慮將量子計算技術用於商業應用的公司也是如此。

該公司創新的Qatalyst軟件 通過Q API掩蓋了量子編程的複雜性，這是一個強大的Six Call API，用户可以在一天內學會。用户、工作流程或應用程序 無需花費 個月或數年的時間來開發需要複雜和極低級別編碼的新應用程序和工作流程，而是可以在一天內通過Q API使用他們現在使用的相同結構立即向Qatalyst提交問題。用户 已經利用Qatalyst的簡單API和熟悉的結構在一週內解決了他們的第一個複雜問題，而與量子軟件工具包相關的 需要6-12個月。

Qatalyst特徵

如今，中小企業可以利用Qatalyst的強大功能 來解決金融、生物/製藥和網絡安全領域存在的高價值離散優化問題。目前，Qatalyst提供 以下功能：

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市場機遇

需要注意的是，我們的產品使用了一種名為“求解器”(QCI-Qbsolv)的軟件技術，這是一組指令，其功能是計算大型優化問題的最小值，以二次無約束二進制優化或“Qubo”的形式呈現。 該公司的求解器在當今的傳統計算機上運行時可提供上述性能優勢，並且隨着更好的QPU技術的出現， 將能夠顯著提高性能。為此，該公司開始 尋求營銷和分銷合作伙伴關係，在這些合作伙伴中，可以部署我們當前的求解器技術，以實現行業特定應用的性能 。

該公司還在開發軟件產品 以解決社區檢測問題，以幫助研究人員發現可能無法想象的關聯。我們相信，社區檢測在評估客户試驗結果等醫藥應用中有着重要的前景，並在流行病學中能夠 檢測人羣中的共同因素。

除商業市場外，公司 還在尋求許多美國政府資助的機會。

美國政府通過於2018年12月21日簽署成為法律的《2018年國家量子倡議法案》(NQIA)，確立了確保美國在量子信息科學及其技術應用方面繼續保持領導地位的目標。NQIA提供了一個協調的聯邦計劃，以加速量子研究和開發，以保障美國的經濟和國家安全。NQIA授權 國家標準與技術研究所(NIST)、國家科學基金會(NSF)和能源部(DOE) 加強QIS項目、中心和聯合體。NQIA還呼籲對整個美國政府的QIS研發(R&D)工作採取協調一致的方法，包括民用、國防和情報部門。政府已撥出大量資金 用於研究活動，包括2020財年能源部計劃在未來五年撥款6.25億美元，以建立兩到五個多學科量子信息科學(QIS)研究中心，以支持國家量子計劃 。量子經濟發展聯盟(QED-C)，這是一個利益相關者聯盟，旨在推動和發展美國量子產業。QED-C是在美國國家標準與技術研究所(NIST)的支持下建立的，是推進量子信息科學的聯邦戰略的一部分。公司是QED-C的創始成員之一。

技術提供商合作伙伴關係

該公司正在尋求由政府資助的許多與其能力直接相關的商業合作伙伴關係和研究領域。為加強其技術基礎，該公司已與多家公司簽訂了合作協議，以合作共同追求這些機會或提供通過這些合作伙伴提供的服務。

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Splunk技術聯盟合作伙伴關係 協議

該公司正在進行由政府資助的多個與其能力直接相關的研究。為加強技術基礎，公司與納斯達克公司(Splunk，Inc.)簽訂了技術聯盟合作伙伴協議(Splunk，Inc.)。該公司正在與Splunk合作，開展政府 資助的工作，同時進行基礎和應用研究，並開發利用傳統大數據網絡安全存儲和數據分析工作流的分析，結合量子就緒圖形和約束優化算法。這些算法最初將使用公司的Qatalyst軟件平臺進行開發，該軟件平臺使量子就緒算法能夠在傳統的 硬件上執行，也可以在準備好後在QC硬件上運行而無需修改。一旦概念驗證完成，公司和Splunk將在Splunk數據分析平臺中使用這些算法開發新的分析，以評估針對真實數據的量子分析準備情況 。Splunk平臺/工具包通過神經網絡或定製算法幫助客户解決具有挑戰性的分析問題，通過結合現有和定製庫的開源方法將其擴展到深度學習框架。我們與Splunk合作的最初努力將集中在三個關鍵挑戰上：網絡安全、動態物流和調度。

亞馬遜網絡服務-BRAKET

量子計算是首家擁有量子軟件開發和執行平臺的公司，可通過雲提供最廣泛的QC選擇，包括由IonQ、D-Wave、Rigetti和其他公司通過Amazon Braket提供的QC。Amazon Braket是一項完全託管的量子計算服務，可幫助研究人員和開發人員開始使用該技術，以加速研究和發現。Amazon Braket為用户提供了一個開發環境，供用户探索和構建量子算法，在量子電路模擬器上進行測試，並在不同的量子硬件技術上運行。通過量子計算，主題專家和應用程序開發人員可以通過其Qatalyst軟件訪問Amazon Braket上提供的量子計算機。該公司打算在未來通過Amazon Braket服務 擴展可用的功能，並計劃在未來幾個月通過Qatalyst提供對更多量子計算機的訪問。

QikStart

管理層認為，開發真實世界的用例，而不僅僅是科學項目，對於量子計算作為一種實用工具的前進勢頭至關重要。為此，該公司創建了一個名為QIKSTART的內部資助計劃，該計劃提供對Qatalyst和基於雲的資源、專家的訪問，並提供資金，以探索和推動量子計算的邊界，以交付實際的業務成果。

行業概述

我們在大型全球高性能 計算行業運營，該行業由硬件、軟件和計算密集型應用服務組成。人工智能、3D成像和物聯網(IoT)等技術的快速採用，使數據的生成量呈指數級增長，推動了對高性能計算的需求。計算密集型應用在各個行業無處不在，包括但不限於：IT、航空航天、醫療保健、汽車和電子商務。計算密集型應用程序的示例包括優化、數據管理、分析和複雜建模。對該行業規模的估計各不相同，但根據Grand View Research的數據，高性能計算市場在2019年的價值為391億美元，預計到2027年將達到536億美元。根據聯合市場研究公司的一份報告，2020年全球企業量子計算市場規模為13億美元，預計到2030年將達到183億美元，2021年至2030年的複合年增長率為29.7%。

量子計算是一個新興且快速發展的技術生態系統，在提供潛在的顛覆性計算能力方面顯示出了希望。我們相信Quantum 計算的巨大計算能力使其有資格成為高性能計算的子集。隨着量子計算硬件繼續發展，我們預計對能夠利用量子計算硬件計算能力的軟件的需求也會相應增長。我們正在開發與硬件無關的軟件，能夠為各個行業提供高性能計算能力，同時降低主要量子計算硬件供應商可能出現的依賴風險。作為這一快速增長的生態系統的早期參與者，我們相信我們處於有利地位，能夠獲得並推動這一類別的大量增長。我們也相信，我們未來的產品有很大的國際市場機會。

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我們預計，在私營和公共部門興趣的推動下，量子計算行業的研究和開發將繼續增長。據《量子日報》發表的一篇報道 ，《量子2021年年會》(https://thequantuminsider.com/reports))在2021年共向量子科技公司投資了32億美元。此外，美國政府還承諾為2018年頒佈的國家量子倡議下的量子信息科學項目提供13億美元的資金。

該公司是量子經濟發展聯盟(QED-C)的成員。QED-C的成員包括谷歌和微軟等公司，它的任務是發展美國量子計算產業。

競爭

量子計算行業是一個新的、快速發展的行業，因此在可預見的未來仍將保持活力和極強的競爭力。隨着該行業持續發展和成熟，我們預計會有大量新產品、硬件進步和新概念不斷湧現，從而極大地改變該行業和我們的業務。一個這樣的例子是“量子至上”的實際應用，我們預計這將從根本上加速人們對量子計算行業的興趣和進入。我們進行廣泛的研究和開發工作，以確定和定位未來客户和用户不斷變化的需求、行業趨勢和競爭力量。

根據我們的內部研究和知識， 已知有130多家公司和研究型大學從事與量子計算相關的研究和開發。 這些實體的規模從谷歌、霍尼韋爾和IBM等擁有大量研發資源的多元化全球公司到較小的私人資助初創公司，它們的產品範圍較窄，可能會使它們更有效地針對特定行業需求配置資源。我們的業務目標和近期戰略使我們在高性能計算方面與現有軟件供應商形成直接競爭 ，這些供應商可能不在量子計算生態系統中運營。

我們相信這一細分市場的競爭將會加劇。我們的許多競爭對手可能擁有更長的運營歷史，更多的財務、技術、產品開發和營銷資源，以及更高的知名度。我們的競爭對手可以利用這些資源來營銷或開發比我們的任何或所有產品或服務更有效或成本更低的產品或服務。

量子計算生態系統的軟件部分仍處於起步階段，據我們所知，尚未建立起一個市場主導的實體。由於量子計算硬件的高價 點，可能會出現新的商業模式來適應高性能計算行業的消費者偏好 。我們在很長一段時間內快速發展和適應的能力將是保持競爭力的關鍵。

政府管制和激勵

金融算法

使用金融算法進行高頻交易的美國公司和FINRA成員必須遵守美國證券交易委員會和FINRA的法規，這些法規根據監管和控制實踐的長期規則 管理其交易活動，以降低市場中斷的可能性，並確保公司合規人員及其交易策略人員 之間的有效溝通。商品期貨交易委員會(“CFTC”)已 提議對金融算法進行額外監管，旨在限制金融算法和高頻交易擾亂市場的可能性。擬議的法規將要求使用這種算法的公司實施交易前風險控制，限制自我交易，並應要求向政府提供軟件程序的源代碼。據 公司瞭解，這些規定，特別是強制性源代碼公開條款， 遭到了業界的強烈反對，尚未實施。

到目前為止，負責監管美國和世界各地金融市場的政府機構尚未嚴格監管金融算法或算法交易，但這種情況可能會隨着未來的市場事件而變化。算法交易的好處是它可以為市場帶來更大的流動性、透明度和問責性，還可以減少全球市場之間的價格差異。許多發展中國家的金融市場已從算法交易的實施中受益。當然，目前金融算法在傳統超級計算機上所能實現的功能存在侷限性，當多種算法同步交易時，一個價格波動就可能觸發一系列下行交易，在人類幹預阻止下行螺旋之前，下行交易可能會非常迅速地崩潰。這種現象被稱為“閃電崩盤”，監管機構實施了一些規定，當市場在短時間內下跌超過固定百分比時，就會放慢或暫停交易。

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加密法

美國政府歷來根據《武器出口控制法》和相關的《國際軍火販運條例》(ITAR)嚴格管制作為彈藥形式的加密技術的出口。出口限制背後的邏輯是，保護信息的能力對軍事和情報機構具有巨大的價值，而美國政府不希望將這些技術出售或分發給外國對手。1996年通過行政命令放寬了這些規定，但根據出口管理法，限制一些先進加密方法和技術的出口仍然存在限制。商業加密產品向某些指定國家和恐怖組織的出口受到限制，軍用優質加密技術的出口也受到限制。對加密技術的限制 在許多其他國家/地區都有，但各國的監管程度差別很大。在國內，加密技術在很大程度上不受監管，但執法、情報和調查機構與加密技術開發人員密切合作，使美國政府能夠在特定條件下訪問加密數據。我們相信，QCI計劃開發的量子加密和 解密產品可以銷售給尋求解鎖加密數據或加密和 保護敏感政府數據免受未經授權泄露的政府機構。

激勵措施

2018年，國會授權在五年內撥款13億美元 ，為量子相關研究項目提供資金。這筆資金由美國國防部管理，國防部將徵集研究建議。公司打算提交融資建議，但不能保證公司會被選中，也不能保證公司會得到任何政府資金。此外，2018年，特朗普總統宣佈成立由致力於量子計算領域的關鍵技術公司組成的國家量子倡議。該公司是該計劃的成員，也是量子經濟發展理事會的成員。

2018年12月，國會通過了《國家量子倡議法案》(簡稱《量子法案》)，並於2018年12月21日簽署成為法律。《量子法案》的目的是“確保美國在量子信息科學領域的持續領導地位”，並制定統一的國家量子信息科學研究戰略。《量子法案》授權白宮科學和技術政策辦公室內的國家量子協調辦公室幫助協調各機構之間的研究，作為聯邦聯絡點，並促進未來十年聯邦研究突破的私人商業化。

《量子法案》還授權：

量子法案的總體目標包括： 最終創建QIS開發的行業標準、新的研究資助和加強與私營部門的合作 。量子技術，包括量子計算，已經引起了國會和白宮的極大關注，因為它在理論上具有增加計算能力和擾亂加密標準的潛力。中國和俄羅斯等敵對國家正在努力提高自己的QIS能力。2020年，白宮科技政策辦公室、國家科學基金會和能源部宣佈撥款10億美元，在全國範圍內建立12個人工智能和量子信息科學研究中心。

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最新發展

QPhoton合併協議

於2022年5月19日，本公司，特拉華州阿爾法合併子項目一公司(“合併子公司一”)、特拉華州有限責任公司阿爾法合併子二號有限責任公司(“合併子二”)、特拉華州的QPhoton公司(“合併子公司”)與QPhoton的主要股東Huang(“Huang先生”)， 訂立了一項協議和合並計劃(“合併協議”)，據此，本公司同意透過一系列合併交易(與合併協議擬進行的其他交易合稱“交易”)收購QPhoton 。

根據合併協議，緊接合並協議擬進行的交易完成後(“結束”)，合併附屬公司一將與QPhoton合併並併入QPhoton，QPhoton將作為本公司的全資附屬公司繼續存在，合併附屬公司將立即與合併附屬公司合併併合併為合併附屬公司II，合併附屬公司將作為本公司的全資附屬公司(“尚存公司”)繼續存在。將支付給QPhoton股東的合併代價(“合併代價”)包括(I)5,802,206股公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，(Ii)2,377,028股新系列公司優先股，面值每股0.0001美元，將被指定為B系列可轉換優先股(“B系列優先股”)，及(Iii)購買最多7,028,337股普通股的認股權證(“認股權證”)。

在QPhoton呈交所需財務報表後， 公司同意編制並向美國證券交易委員會提交關於將召開的公司股東大會的委託書，以尋求批准和通過(I) 發行B系列優先股相關普通股和認股權證，(Ii)選舉Huang先生指定的三名 人進入公司董事會(或，如果Huang先生持有的普通股少於規定數量的普通股 ，本公司、QPhoton主要股東及本公司主要股東擬訂立的該等股東協議所預期的任何其他建議(“股東批准”)及(Iii)本公司及QPhoton認為為達成交易而需要或適當的任何其他建議(“股東批准”)。

本公司已同意 盡合理最大努力採取一切必要行動，以取得特拉華州衡平法院根據特拉華州一般公司法第205條發出的最終不可上訴命令，以確認及宣佈 本公司及其前身先前作出的可能屬授權失敗(定義見DGCL第204條)及其後若干公司行為的若干指明公司行為(“第 205條命令”)在各重大方面均屬有效。

如果公司在合併協議簽署後100 天內沒有獲得關於根據DGCL第205條需要確認的事項的第205條命令，QPhoton可以選擇終止合併協議；但本公司可行使其全權酌情決定權，根據本公司與QPhoton於2022年2月18日訂立的票據購買協議(“票據購買協議”)(該票據購買協議將予修訂及重述，以規定發行任何該等額外的本票)，將終止日期延長一個或多個連續一個月的期間，按延期的每個月借出QPhoton 500,000元。

各方完成交易的義務取決於在 許多條件結束時或之前滿足或放棄(在允許的情況下)，包括但不限於：

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合併協議可以在交易結束前的任何時間終止，交易可以放棄，原因有很多，包括但不限於以下原因：

如果 合併協議終止，則該協議將失效，任何一方在合併協議項下將不承擔任何責任或義務，但合併協議中規定的或在合併協議一方故意實質性違反合併協議後終止的情況下除外。

票據購買協議

於2022年2月18日，量子計算公司(“本公司”)與QPhoton，Inc.(“QPhoton”) 訂立票據購買協議(“票據購買協議”)，根據該協議，本公司同意向QPhoton購買兩張無抵押本票(每張為“票據”)，每張本金為1,250,000美元，受票據購買協議的條款及條件規限。同樣在2022年2月18日，根據票據購買協議的條款，本公司從QPhoton購買了第一張票據，並將本金1,250,000美元 借給了QPhoton。2022年4月1日，公司從QPhoton購買了第二批票據，並將本金1,250,000美元借給了QPhoton。

票據購買協議包含QPhoton和本公司的慣例陳述和擔保，以及為本公司的利益制定的“最惠國待遇”條款。根據票據購買協議發行的票據，包括於2022年2月18日和2022年4月1日發行的票據，規定適用票據所證明的債務按單利，年利率為6%(或在違約事件發生時，按票據的定義，年利率為15%)，並分別於(I)2023年3月1日和2023年3月1日(以較早者為準)到期並全額支付，但可選擇 QPhoton延期一年，(Ii)QPhoton控制權的變更(定義見附註)或(Iii)失責事件。

指定A系列可轉換優先股

2021年11月10日，特拉華州州務卿確認公司已有效提交A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)指定證書(“A系列優先股”)，該證書設立了2,000,000股公司A系列優先股，具有其中所述的指定、權利和優先(“指定證書 ”)。

本公司於2021年12月16日提交了指定證書的修訂證書(“修訂證書”)，以修訂A系列優先股的條款。根據修訂證書(I)修訂指定證書 第2節，以將A系列優先股的法定股份數目由2,000,000股減至1,550,000股；及(Ii)修訂指定證書第(Br)5(D)節，以澄清與證券有關的本公司普通股股份 須受納斯達克19.99%上限規限。

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證券購買 協議

自2021年11月10日至2021年11月17日，本公司根據與7名認可投資者(“投資者”)的證券購買協議(“購買協議”)進行定向增發(“2021年11月融資”)，據此，投資者同意向本公司購買合共1,545,459股本公司新設立的A系列可轉換優先股。每股票面價值0.0001美元(“A系列優先股”)和認股權證，購買公司普通股1,545,459股，總購買價為8,500,000美元。2021年11月的融資已完成 ，並於2021年11月17日結束進一步投資。

根據A系列優先股的任何股份轉換後可發行的普通股數量應通過(X)該A系列優先股的轉換金額除以(Y)轉換價格(“轉換率”)來確定。轉換金額是指，就A系列優先股每股股份而言，截至適用釐定日期，(1)$5.775(“所述的 價值”)加上(2)任何應計股息。“轉換價格”是指，對於A系列優先股的每股股票，截至任何可選轉換日期、強制轉換日期或其他確定日期，價格為5.50美元，受 股票拆分、股息、資本重組和類似公司事件的調整。

於2021年12月16日，本公司與投資者就購買協議(經修訂購買協議)及認股權證(“認股權證修訂”)訂立修訂，以澄清本公司將不會轉換任何A系列優先股，或行使投資者持有的任何認股權證，或以普通股形式派發任何股息。而投資者無權 轉換該投資者持有的任何A系列優先股或行使認股權證，而任何有關轉換或行使認股權證 將屬無效，並視為從未作出，前提是在落實以普通股形式派發股息或行使該等認股權證後，投資者可發行予該投資者的普通股總額將 與先前已發行的普通股相加，超過納斯達克上市規則第5635(D)條的規定。

該等認股權證為兩年期認股權證，可按每股7.00美元的行使價購買本公司普通股股份，並可在發行日期後六(6)個月當日或之後的任何時間行使。認股權證規定在普通股相關股份未登記的情況下行使無現金 ，以及4.99%的實益所有權限制，可 增加或減少至9.99%，但任何此類增加將在向吾等發出有關增加的通知 後第61天才生效。

關於購買協議，本公司與投資者訂立登記權協議(“登記權協議”) ，據此，本公司同意於180天內提交一份登記聲明，登記A系列優先股及認股權證相關的本公司普通股股份。根據登記權協議，投資者獲得若干 權利，包括但不限於搭載登記權，規定本公司就任何建議的證券登記向持有人發出通知，並要求本公司登記持有人要求登記的全部或任何部分證券，但須受登記權協議的條款及條件規限。

要全面瞭解此 產品的背景，請參閲-“簽訂實質性最終協議-2021年11月10日表格8-K”.

風險

我們面臨着許多風險。你應該讀一下《風險因素“本招股説明書從第12頁開始，討論在決定投資我們普通股之前需要仔細考慮的因素。

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