本招股説明書涉及B.Riley主體資本有限責任公司(“出售股東”)要約和轉售AST SpaceMobile，Inc.最多10,087,876股A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”)。本招股説明書所包括的股份包括A類普通股，根據我們於2022年5月6日與出售股東訂立的普通股購買協議(“購買協議”)，吾等可酌情選擇向出售股東發行及出售A類普通股。此類A類普通股包括(I)最多10,000,000股A類普通股，根據購買協議，我們可在本招股説明書的日期後選擇不時向出售股東出售A類普通股，(Ii)我們發行的87,876股A類普通股，或在滿足某些條件的情況下，可向出售股東發行A類普通股，作為其承諾在一次或多次購買中購買我們普通股的對價，我們可自行決定指示他們進行一次或多次購買，根據購買協議，在本招股説明書日期後不時進行。有關購買協議的説明，請參閲“已承諾的股權融資”，有關出售股東的其他信息，請參閲“出售股東”。

我們不出售本招股説明書提供的任何A類普通股，也不會從出售股東出售A類普通股的中獲得任何收益。然而，吾等向出售股東出售A類普通股所得的總收益最高可達75,000,000美元，吾等可酌情決定於本招股説明書日期後根據購買協議不時作出選擇。

出售股東可能以多種不同的方式和不同的價格出售或以其他方式處置本招股説明書中提供的全部或部分A類普通股。有關出售股東如何出售或以其他方式處置本招股説明書中提供的A類普通股的更多信息，請參閲《分配計劃》。銷售股東是1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《證券法》)第2(A)(11)節所指的“承銷商”。

我們將承擔與A類普通股登記相關的所有費用、開支和費用。出售股東將承擔因出售其A類普通股股份而產生的所有佣金和折扣。

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市，代碼為“ASTS”。 2022年6月30日，我們A類普通股的收盤價為每股6.28美元。

投資我們的證券涉及一定的風險。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及通過引用併入的文件。請參閲本招股説明書第9頁以開頭的“風險因素”部分。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准根據本招股説明書發行的證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

您應僅依賴此招股説明書中包含的信息。未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書的日期為本招股説明書封面所列日期。您不應假設本招股説明書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的。

本文檔包含對屬於其他實體的商標和服務標記的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱可能不帶®或™符號，但此類引用並不以任何方式表明，適用許可人不會根據適用法律在最大程度上主張其對這些商標和商品名稱的權利。我們無意使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌，以暗示我們與任何其他公司有關係，或由任何其他公司背書或贊助。

此外，本招股説明書中提及的“SpaceMobile”、“公司”、“註冊人”、“我們”、“我們”和“我們”指的是AST SpaceMobile，Inc.(前身為新普羅維登斯收購公司)，我們的“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事。

本招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-3表格註冊説明書的一部分。根據這一擱置登記程序，出售股東可以不時地出售其提供的本招股説明書中所述的證券。根據本招股説明書，我們不會從出售股東出售A類普通股中獲得任何收益。然而，吾等可能因向出售股東出售A類普通股而獲得總計75,000,000美元的總收益，吾等可酌情決定於本招股説明書日期日期後根據購買協議不時作出選擇。

我們和出售股東均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中所包含的信息或陳述除外。我們和出售股東均不對其他人可能向您提供的任何其他信息承擔責任，也不能保證其可靠性。我們和銷售股東都不會提出在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券的要約。

我們還可以對註冊説明書提供招股説明書補充或生效後的修訂，以添加信息，或更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書對註冊説明書的補充或生效後的修訂，以及我們在本招股説明書標題為“哪裏可以找到更多信息；通過引用合併”的章節中向您推薦的其他信息。

就聯邦證券法而言，本招股説明書中的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括但不限於有關我們對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及變體和類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下內容的陳述：

這些前瞻性陳述基於截至本招股説明書發佈之日可獲得的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及大量判斷、風險和不確定性。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述以反映它們作出之日後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

招股説明書摘要

此摘要重點介紹了此招股説明書中的精選信息，可能不包含對您作出投資決策非常重要的所有信息。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括我們的財務報表和本招股説明書中包含的相關説明，以及“風險因素” 和“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”標題下的信息。另請參閲標題為 “在哪裏可以找到其他信息”一節。

除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“SpaceMobile”、“公司”、“註冊人”、“我們”、“我們”和“我們”均指AST SpaceMobile，Inc.(前身為新普羅維登斯收購公司)。

我們公司

我們是一家創新的衞星設計和製造商。我們在六個地點運營，其中包括我們的公司總部和185,000平方英尺的衞星組裝、集成和測試設施，以及位於馬裏蘭州、西班牙、英國和以色列的工程和開發中心。此外，我們擁有和控制51%股份的子公司Nano的總部設在立陶宛。

我們和我們的全球合作伙伴正在建設我們認為是第一個可由標準手機訪問的天基蜂窩寬帶網絡。我們的SpaceMobile服務預計將為最終用户提供經濟高效的高速移動寬帶服務，覆蓋全球，無論他們在哪裏生活或工作，無需購買特殊設備。我們相信，SpaceMobile服務將是第一個使用低地球軌道(“LEO”)衞星的全球直接移動寬帶網絡，為任何標準、未經修改的現成移動電話或2G/3G/4G LTE/5G和物聯網設備提供連接。我們創新的衞星設計和組件預計將減少現有地球同步衞星系統所經歷的通信延遲影響。SpaceMobile服務旨在為進出陸地、海上或飛行中沒有陸地移動服務的地區的用户提供全球覆蓋。

我們正在與移動網絡運營商(MNO)合作，向MNO的最終用户客户提供SpaceMobile服務。我們的願景是，用户不需要直接向我們訂購SpaceMobile服務，也不需要購買任何新的或其他設備。我們預計移動設備製造商不會單方面禁止在其設備上提供SpaceMobile服務，因為該服務旨在補充多家移動運營商提供的現有蜂窩寬帶服務。我們預計，當用户在其設備上提示他們不再被MNO的地面蜂窩基礎設施覆蓋時，他們將能夠訪問SpaceMobile服務，並能夠立即與其現有的MNO直接連接或購買訂閲計劃。我們通常尋求在與跨國公司的協議中使用收入分享商業模式。截至本文發佈之日，我們已與MNO達成初步協議和諒解，總計覆蓋約18億移動用户，其中約10億移動用户由初步協議和諒解覆蓋，這些協議和諒解規定與我們分享收入。根據Groupe Speciale Mobile Association(“GSMA”)的市場數據，我們估計我們服務的全球市場機會超過1.1萬億美元，這代表着大約53億移動用户不斷地進出覆蓋範圍。此外，約有37億人沒有連接到蜂窩寬帶，其中包括全球4.5億人生活在沒有連接或移動蜂窩覆蓋的地區。

預計SpaceMobile服務將使MNO能夠通過使用MNO的頻譜資源來擴大和擴大其覆蓋範圍，而無需建造塔樓或其他陸基基礎設施，包括不符合成本或由於環境挑戰而難以實現的情況，例如山區或崎嶇地形或海上或航空應用。

SpaceMobile服務目前計劃通過一個由168顆高功率大型相控陣衞星組成的網絡在LEO提供。全球移動通信量將由SpaceMobile星座通過高吞吐量Q/V頻段鏈路引導至地面網關，然後定向至位於我們專用網關的本國移動運營商的核心蜂窩網絡基礎設施。我們預計用户將能夠像使用本地基站一樣連接到SpaceMobile服務，與現有的地球同步衞星通信系統相比，通信延遲影響更小。

2019年4月1日，我們發射了第一顆測試衞星藍行者1號，用於驗證我們的衞星到蜂窩架構，能夠使用4G LTE協議管理來自LEO的通信延遲和衞星到地面蜂窩環境中的多普勒影響。我們目前正在完成藍行者3號(“BW3”)測試衞星的組裝和測試。經過700多次能力和系統測試後，BW3測試衞星基本完成，計劃於2022年夏天發射。然而，發射的確切時間取決於許多因素，包括令人滿意並及時完成BW3的測試。我們目前還在開發和設計我們的藍鳥(“BB”)衞星星座。為了滿足我們的生產和發射目標，我們正在積極採購用於我們的BB衞星的長週期衞星組件和電子產品。我們目前計劃在2023年開始發射我們的第一顆商業BB衞星，預計這將持續到2025年。我們目前的目標是在2024年底發射總計110顆衞星後，在2025年實現大規模的全球移動覆蓋，並在總共發射168顆衞星後，在2025年實現多輸入多輸出(MIMO)能力。我們目前的計劃受到許多不確定性的影響，其中許多是我們無法控制的，包括：令人滿意並及時完成的衞星組裝和測試、發射供應商提供的發射窗口、建議的軌道和由此產生的衞星覆蓋範圍、發射成本、與多國組織簽訂協議的能力、監管批准，以及其他因素。因此，我們可能會採取一種可能與我們目前的計劃有實質性不同的部署戰略。

SpaceMobile服務尚未產生收入，預計在SpaceMobile服務商業推出之前不會產生收入。在2023年開始發射和部署我們的BB衞星後，我們可能會通過在某些國家/地區提供有限的SpaceMobile服務來尋求創收。有限的SpaceMobile服務將不會持續提供，我們提供此類有限服務的能力取決於許多因素，包括與MNO執行最終商業協議、 MNO同意向其最終用户客户提供有限服務、最終用户客户接受度、定價、適用國家/地區的現役衞星可用性、監管批准和其他因素。隨着我們在2024年至2025年期間繼續發射和部署更多的BB衞星，我們預計從2024年開始在某些地理位置推出SpaceMobile服務後將產生收入。

承諾股權融資

於2022年5月6日，吾等與出售股東訂立購買協議及登記權協議(“登記權協議”) 。根據購買協議，吾等有權在購買協議期限內不時向出售股東出售高達75,000,000股A類普通股(“總承諾”)股份(“總承諾”)，惟須受購買協議所載的若干限制及條件所規限。根據購買協議向出售股東出售A類普通股以及任何此類出售的時間完全由吾等選擇，吾等並無義務根據購買協議向出售股東出售任何證券。根據註冊權協議項下吾等的義務，吾等已向美國證券交易委員會提交註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，以便根據證券法登記出售股東回售最多10,087,876股A類普通股，包括(I)最多10,000,000股A類普通股，吾等可自行酌情選擇在購買協議下的開始日期(定義如下)後不時向出售股東發行及出售。(Ii)我們向出售股東發行21,969股A類普通股，作為其根據購買協議在吾等選擇時購買A類普通股的承諾(“初步承諾股份”)的代價；及(3)合共65,907股A類普通股，吾等可向出售股東發行作為代價，以換取其根據購買協議在吾等選擇的情況下承諾購買A類普通股，如下所述(“額外承諾股份”及, 連同最初的承諾額，稱為“承諾額”)。

在《購買協議》(“生效日期”)規定的條件初步滿足出售股東的購買義務時，包括本招股説明書所包含的登記聲明被美國證券交易委員會宣佈生效，我們將有權但無義務在自購買協議生效之日(“生效日期”)起的24個月內不時全權酌情指示出售股東購買指定數量的A類普通股(每股，“VWAP購買”)，不超過(I)在納斯達克交易的A類普通股在緊接適用申購日(定義見下文)前一個交易日結束的連續10個交易日內平均成交量(或數量)的20.0%(該A類普通股在該連續10天的交易期內的日均成交量，稱為“申購數量參考金額”)和(Ii)本公司股票總數量(或數量)的20.0%在適用的購買評估期內(定義見下文)在納斯達克交易的A類普通股(此類較少的股份，“最高購買額”)(規定的出售股東在此次VWAP收購中將購買的股份數量，並進行必要的調整，以使購買協議中規定的適用購買金額和某些額外限制生效) 在任何交易日(每個交易日，一個“購買日期”)上午9：00之前，及時向出售股東送達書面通知(每個，“購買通知”)。, 只要(I)吾等在緊接上述收購日期前一個交易日在納斯達克上的A類普通股收市價不低於1.00美元，須受收購協議所載調整(該價格可根據收購協議不時調整的“門檻價格”) 及(Ii)吾等根據收購協議進行的所有先前購買的A類普通股已由出售股東在吾等向出售股東遞送購買通知前已收到。

出售股東須為吾等根據購買協議進行的VWAP收購中A類普通股支付的每股收購價(如有)，將參考根據購買協議計算的A類普通股(“VWAP”)的成交量加權平均價格確定，該期間(“購買估值期間”)自納斯達克正常交易時段正式開始(或“開始”)起，於該等VWAP的適用購買日期並於下列最早出現的時間結束：(I)於上述收購日期於納斯達克的常規交易時段正式結束，(Ii)在該收購估價期內在納斯達克交易的A類普通股股份總數(或數量)達到適用股份數量該等購買的最高金額(“購買數量上限”)，計算方法為(A)該等購買的適用購買股份金額除以(B)0.20，及(Iii)本公司A類普通股在該購買估價期內(根據購買協議計算)在納斯達克上的交易價格低於吾等在有關VWAP收購的購買通知中為該項VWAP購買指定的適用最低價格門檻的時間，或者如果吾等沒有在該等購買通知中指定有關VWAP購買的最低價格門檻，價格等於A類普通股在緊接該VWAP購買適用購買日期前一個交易日的收盤價的75.0%(“最低價格門檻”)，減去該購買評估期內相對於VWAP的3.0%的固定折扣。

除上述定期VWAP收購外，在生效後，在繼續滿足購買協議中規定的條件的情況下，我們還將有權但無義務指示出售股東在任何交易日，包括實施定期VWAP購買的同一購買日期(如果有，儘管我們不需要在該交易日實施更早的定期VWAP購買)購買指定數量的A類普通股(每個，“日內VWAP購買”)，不超過(這種較少數量的股票，“日內VWAP申購最高金額”)： (I)適用於在同一申購日期生效的定期VWAP申購(如有)的相同申購量參考金額的20.0%和(Ii)該日內適用的“日內申購估值期間”(以與定期申購相同的方式確定)在納斯達克上交易的A類普通股總成交量的20.0%(該等指定數量的股票，經調整以實現適用的日內最高申購金額)，在紐約時間上午10：00之後，紐約時間上午10：00之後(之前任何定期VWAP購買的購買評估期(如果有)和在同一購買日期(如果有)最近一次盤中VWAP購買的購買評估期已經結束)，在紐約時間下午1：30之前，紐約時間下午1：30之前，向出售股東交付不可撤銷的書面購買通知, 只要(I)在緊接上述購買日期前一個交易日，本公司A類普通股的收市價不低於門檻價格，及(Ii)所有A類普通股的股份均須受出售股東根據《購買協議》之前的所有VWAP購買及所有之前的盤中VWAP購買所限，在我們向出售股東遞送該等盤中購買通知之前，出售股東已收到該購買協議。

我們根據購買協議選擇在日內VWAP購買中出售給出售股東的A類普通股的每股收購價將按照與常規VWAP購買相同的方式計算 (包括與常規VWAP購買相同的適用VWAP的固定百分比折扣，如上所述)，前提是在購買日期生效的每個VWAP日內購買的VWAP將在該購買日期的納斯達克常規交易時段內的不同時段計算。其中每一項都將在購買日期的不同時間開始和結束。

對於出售股東有義務為A類普通股支付的每股價格沒有上限，我們可以選擇在購買協議下的任何VWAP購買或任何日內VWAP購買中向其出售。在我們根據購買協議進行的VWAP購買和日內購買的情況下，在確定出售股東在VWAP購買或日內VWAP購買(視情況而定)中將購買的A類普通股的每股收購價時所使用的所有股份和美元金額，或在確定與任何此類VWAP購買或日內VWAP購買(視適用而定)相關的適用最高購買股份金額或適用數量或價格門檻金額時，在每種情況下，將根據任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、在用於計算每股收購價、最高收購股金額或適用數量或價格門檻金額的任何期間內發生的反向股票拆分或其他類似交易。

從開始至生效後，我們將控制向出售股東出售A類普通股的任何時間和金額。根據購買協議向出售股東出售A類普通股的實際將取決於我們不時決定的各種因素，其中包括市場狀況、A類普通股的交易價格以及我們對我們的業務及其運營的適當資金來源的決定。

根據適用的納斯達克規則，我們在任何情況下都不能向購買協議項下的出售股東發行超過36,310,037股A類普通股，該數量相當於緊接購買協議簽署前已發行的我們的普通股(“交易所上限”)的19.99%，除非(I)我們按照適用的納斯達克規則獲得股東批准發行超出交易所上限的A類普通股，或(Ii)出售股東根據購買協議指示出售股東向吾等購買的所有A類普通股(如有)所支付的每股平均價格等於或超過每股8.3美元(代表我們的A類普通股在緊接購買協議日期前一個交易日在納斯達克的正式收市價和我們的A類普通股在納斯達克上截至緊接購買協議日期前一個交易日的連續五個交易日的平均官方收市價的較低者)，根據適用的納斯達克規則進行調整)。此外，吾等不得根據購買協議向出售股東發行或出售任何A類普通股，與出售股東及其聯營公司當時實益擁有的A類普通股的所有其他股份(根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13(D)節及其第13d-3條計算)合計，將導致出售股東實益擁有超過4.99%的A類普通股已發行股份(“實益所有權限制”)。

我們根據購買協議選擇向出售股東出售A類普通股的淨收益(如果有的話)將取決於我們向出售股東出售A類普通股的頻率和價格。我們預計，我們向出售股東出售此類股份所獲得的任何收益將用於營運資金和一般公司用途。

購買協議或註冊權協議對未來融資、優先購買權、參與權、罰金或違約金沒有任何限制，但在購買協議期限內禁止(除某些有限的例外情況外)訂立特定的“浮動利率交易”(該術語在購買協議中定義)。此類交易包括髮行可轉換證券，其轉換或行權價格基於發行日期後我們A類普通股的交易價格或隨其變動，或我們與第三方達成或訂立協議以實現“股權信用額度”或其他實質上類似的持續發售，其中我們可以未來確定的價格提供、發行或出售A類普通股或任何可行使、可交換或可轉換為A類普通股的證券。出售股東已同意，出售股東、其唯一成員或由出售股東或其唯一成員管理或控制的任何實體，或彼等各自的任何高級職員，將不會直接或間接為其本身或任何其他此等人士或實體的賬户從事或進行任何A類普通股的賣空或套期保值交易，使在購買協議期限內在A類普通股中建立淨空頭頭寸。

購買協議將於下列日期中最早的一個月的第一天自動終止：(I)生效24個月週年之後的下一個月的第一天；(Ii)出售股東根據購買協議以總計75,000,000美元的購買總價從我們手中購買A類普通股的日期；(Iii)A類普通股未能在納斯達克或其他美國全國性證券交易所上市或報價的日期，該市場在購買協議中被認定為“符合條件的市場”。(Iv)涉及吾等的自願或非自願破產程序開始後的第30個交易日，但在該交易日之前並未解除或撤銷，及(V)為吾等的全部或幾乎所有財產委任破產託管人或吾等為債權人的利益作出一般轉讓的日期。我們有權在生效後的任何時間終止購買協議，不收取任何費用或罰款，提前五個交易日向出售股東發出書面通知。出售股東有權在發生購買協議所列事項時，提前五個交易日以書面通知吾等終止購買協議。我們和出售股東也可以通過雙方書面同意同意終止購買協議。在任何情況下，在任何尚未根據採購協議完全結算的VWAP採購懸而未決期間，採購協議的終止將不會生效。吾等及出售股東均不得轉讓或移轉吾等在購買協議或登記權協議項下各自的權利及義務。, 本公司或出售股東不得修改或放棄購買協議或註冊權協議的任何條款。

作為對其根據購買協議購買我們的A類普通股的不可撤銷承諾的對價，我們在購買協議和登記權利協議簽署後向出售股東發行了21,969股我們的A類普通股作為初始承諾股。此外，(I)在吾等根據購買協議完成第一次VWAP購買(如有)時，吾等將向出售股東額外發行21,969股A類普通股作為額外承諾股，(Ii)在根據購買協議從出售股東(如有)收到相當於25,000,000美元的總現金收益後，吾等將向出售股東額外發行21,969股A類普通股作為額外承諾股，及(Iii)於吾等根據購買協議從出售股東收到相當於50,000,000美元的現金總收益總額(如有)後，吾等將向出售股東額外發行21,969股A類普通股作為額外承諾股，合共87,876股承諾股(包括吾等於簽訂購買協議時向出售股東發行的21,969股初步承諾股)。在購買協議日期之前，吾等已向出售股東支付75,000美元，作為出售股東因準備、談判、執行和交付交易文件及進行法律盡職調查而產生的合理法律費用和支出的補償。

我們不知道我們的A類普通股的收購價是多少，因此不能確定我們在生效日期後根據購買協議可能向出售股東發行的股份數量。截至2022年6月30日，我們的A類普通股共有51,900,775股流通股，其中43,887,463股由本公司的非關聯公司持有。雖然購買協議規定我們可以向出售股東出售最多75,000,000美元的A類普通股，但在本招股説明書下，只有10,087,876股我們的A類普通股正在登記供出售股東轉售，代表 (I)第969吾等根據購買協議於2022年5月6日向出售股東發行的初步承諾股，(Ii) 如果滿足某些條件，可根據購買協議向出售股東額外發行最多65,907股承諾股，以及(Iii)若吾等根據購買協議選擇向出售股東出售股份，則自生效日期起及之後可向出售股東發行10,000,000股A類普通股。根據我們根據購買協議選擇向出售股東發行和出售A類普通股時的市場價格，我們可能需要根據證券法登記額外的A類普通股供出售股東轉售，以便獲得相當於我們根據購買協議可獲得的75,000,000美元總承諾額的總收益。如果出售股東根據本招股説明書提供的10,087,876股A類普通股在本招股説明書下全部發行和發行截至本招股説明書之日, 此類股份將佔我們A類已發行普通股總數的約16.3% ，以及截至2022年6月30日非關聯公司持有的A類普通股已發行股份總數約18.7%。如果我們選擇發行和出售超過10,087,876股根據本招股説明書提供的A類普通股給出售股東，我們有權利但沒有義務這樣做，我們必須首先根據證券法登記此類額外的A類普通股供出售股東轉售，這可能會對我們的股東造成額外的重大稀釋。出售股東通過本招股説明書最終提供轉售的A類普通股數量取決於我們根據購買協議從生效日期起及之後選擇出售給出售股東的A類普通股數量。

由於根據購買協議向出售股東發行和出售A類普通股，我們的股東面臨重大風險。這些風險包括大量稀釋，我們的股價大幅下跌，以及我們無法在需要時提取足夠的資金。請參閲“風險因素”。本次發行中我們A類普通股的發行不會影響我們現有股東的權利或特權，但我們每個現有股東的經濟和投票權權益將因任何此類發行而被稀釋。雖然我們現有股東擁有的A類普通股數量不會減少，但在向出售股東發行A類普通股後，我們現有股東持有的股份將佔我們總流通股的較小比例。

產品條款

類別出售股東提供的普通股：

本招股説明書涉及出售股東提供和出售最多10,087,876股A類普通股，包括：

	●	最多 10,000,000股A類普通股我們可以根據購買協議在生效日期後不時地根據購買協議向出售股東發行和出售A類普通股，條件是滿足購買協議中規定的特定條件

	●	我們發行了87,876股A類普通股，或者我們可以作為承諾股發行。

出售股東：		B.萊利主體資本有限責任公司

截至2022年6月30日已發行的A類普通股：		51,900,775股A類普通股。

發行下列登記的股份後，截至2022年6月30日已發行的A類普通股：		61,966,682股A類普通股。

使用收益的：		我們不會收到出售股東根據本招股説明書出售A類普通股的任何收益。然而，我們可能從向出售股東出售我們的A類普通股獲得總計75,000,000美元的總收益，我們可以在本招股説明書日期後根據購買協議酌情選擇不時進行。

		購買協議下的銷售淨收益(如果有的話)將取決於我們在本招股説明書日期後向出售股東出售A類普通股的頻率和價格。只要我們將A類普通股出售給出售股東，我們打算將從中獲得的任何收益用於一般公司用途。見本招股説明書第12頁“收益的使用” 。

風險因素：		投資我們的證券涉及高度風險。請參閲下面的“風險因素”和本招股説明書中其他地方包含的其他信息，以討論您在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的因素。

列表：		我們的A類普通股在納斯達克上掛牌交易，代碼為“ASTS”。

企業信息

2021年4月6日，我們完成了與新普羅維登斯收購公司(NPA)的業務合併，NPA更名為“AST SpaceMobile，Inc.”。我們被組織成一個傘式合夥企業--C公司(“UP-C”)結構。由於我們的UP-C結構，我們是一家控股公司，因此，AST LLC的所有業務直接由AST LLC持有，我們是AST LLC的管理成員，我們唯一的直接資產是AST LLC Common Units。作為AST LLC的管理成員，我們擁有完全、唯一和完全的自由裁量權來管理和控制AST LLC的業務，並採取我們認為必要的一切行動，適當、明智、附帶或方便地實現A&R運營協議中規定的AST LLC的目的因此，我們與AST LLC在合併的基礎上提交我們在業務合併後所有時期的財務報表。自2021年4月7日開盤交易起，AST SpaceMobile(前身為NPA)的A類普通股和認股權證，開始在納斯達克上分別以“asts”和“astsw”的名稱進行交易。

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州79706，米德蘭企業巷2901號的米德蘭國際航空航天港，我們的電話號碼是(432)2763966。我們的網站地址是www.ast-Science.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，本招股説明書中包括我們的網站地址只是一個非主動的文本參考。

投資我們的證券涉及風險。您應仔細審閲以下風險因素、我們最新的Form 10-K年度報告中“Risk因素”標題下包含的風險因素，以及我們可能在Form 10-Q季度報告或隨後提交的當前Form 8-K報告中描述的任何風險因素，這些風險因素通過引用併入本招股説明書、本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄或本文或其中引用的任何文件中“有關前瞻性陳述的告誡説明”標題下包含的信息，在作出投資決定之前，在任何適用的招股説明書副刊或以引用方式併入本招股説明書或其中的任何文件，以及本招股説明書或任何適用的招股説明書副刊中包含或以引用方式併入的其他信息中討論的任何特定風險因素。我們面臨的風險和不確定性並不只是美國證券交易委員會備案文件中描述的風險和不確定性。其他我們目前不知道的風險和不確定性，或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性，也可能損害我們的業務。如果實際發生任何此類風險和不確定性，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景可能會受到實質性和不利的影響，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。請參閲“在哪裏可以找到更多信息；通過引用併入”和“關於前瞻性陳述的告誡説明”。

它無法預測根據購買協議我們將向出售股東出售的實際股份數量，或這些出售將產生的實際毛收入。

於2022年5月6日，吾等與出售股東訂立購買協議，據此，出售股東已承諾購買最多75,000,000美元A類普通股，惟須受若干限制及滿足購買協議所載條件的限制。自生效日期起及之後，根據下文“承諾股權融資”的定義，吾等將有權但無義務根據購買協議不時向出售股東出售A類普通股股份，自生效日期起計長達24個月。

根據購買協議，我們一般有權控制向出售股東出售A類普通股的任何時間和金額。根據購買協議，向出售股東出售我們的A類普通股(如果有的話)將取決於市場狀況和其他因素，由我們決定。我們最終可能決定向出售股東出售根據購買協議可供我們出售給出售股東的A類普通股的全部、部分或全部股份。根據當時的市場流動性，出售股票的股東轉售這些股票可能會導致我們A類普通股的公開交易價格下降。

由於我們可能根據購買協議選擇出售給出售股東的A類普通股的每股收購價將根據我們根據購買協議選擇出售給出售股東的A類普通股的市場價格而波動，因此，我們無法在本招股説明書發佈之日和任何此類出售之前預測。根據購買協議，我們將向出售股東出售的A類普通股的數量，出售股東根據購買協議從我們購買的股份將支付的每股購買價，或我們將從出售股東根據購買協議購買的股份中獲得的總收益。

我們根據本招股説明書登記10,087,876股A類普通股。如果我們有必要根據購買協議向出售股東發行和出售超過10,087,876股A類普通股，以便根據購買協議獲得相當於75,000,000美元的總收益，則我們必須向美國證券交易委員會提交一份或多份額外的登記聲明，以根據證券法登記我們希望根據購買協議不時出售的任何此類A類普通股的銷售股東的回售，美國證券交易委員會必須宣佈該等股份有效，在每一種情況下，我們可以選擇根據購買協議將我們A類普通股的任何額外股份出售給出售股東。此外，根據納斯達克的適用規則，在任何情況下，吾等根據購買協議向出售股東發行的股份不得超過交易所上限(該詞在購買協議中定義)，除非我們首先(I)根據適用的納斯達克規則獲得股東批准根據購買協議發行超出交易所上限的A類普通股，以及(Ii)根據證券法向美國證券交易委員會提交一份或多份額外的登記聲明，以登記出售股東根據購買協議我們希望不時出售的任何此類額外A類普通股的回售，美國證券交易委員會必須宣佈該等股份有效，在每種情況下，我們均可根據購買協議選擇向出售股東出售任何額外的A類普通股。此外, 如果出售將導致出售股東的實益所有權超過購買協議中定義為A類普通股流通股4.99%的實益所有權限制，則出售股東將不會被要求購買任何A類普通股。在沒有任何其他融資來源的情況下，我們無法獲得購買協議下的部分或全部可用金額，這可能會對我們的業務或運營結果產生重大不利影響。

在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格，可能會體驗到不同的投資回報水平。

根據購買協議，吾等將根據市場需求酌情決定向出售股東出售股份的時間、價格和數量。如果及當吾等根據購買協議選擇向出售股東出售A類普通股股份時，在出售股東收購該等股份後，出售股東可隨時或不時酌情以不同價格轉售全部、部分或不出售該等股份。因此，在不同時間從賣出股東手中購買股票的投資者可能會為這些股票支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。由於我們未來向出售股東出售股票的價格低於該等投資者在此次發售中向出售股東支付的價格，投資者可能會在此次發行中從出售股東手中購買的股票價值下降。此外，如果吾等根據購買協議向賣方股東出售大量股份，或如果投資者預期吾等會這樣做，則股份的實際出售或吾等與賣方股東之間的協議的存在，可能會令吾等日後更難同時出售股本或與股本相關的證券。

除出售股東根據本招股説明書登記轉售的A類普通股股外，本公司根據購買協議發行和出售大量A類普通股可能會對我們的股東造成額外的重大稀釋。我們的A類普通股最終由出售股東出售的股份數量取決於A類普通股的股份數量，如果有，我們最終選擇根據購買協議出售給出售股東。此外，我們還可以通過其他方式尋求資金，包括私募和公開發行、“場內”發行、股權掛鈎和結構性交易、可轉換債務融資和其他承諾的股權融資安排。

我們可能會以您可能不同意的方式使用購買協議下的銷售收益。

我們將不會收到出售股東根據本招股説明書出售A類普通股所得的任何收益。然而，根據購買協議，我們可以從向出售股東出售A類普通股中獲得總計75,000,000美元的總收益，我們可以酌情選擇從生效日期起及之後不時進行，自生效日期起計最長24個月的期間內。根據購買協議，我們從出售A類普通股(如果有)中獲得的淨收益將取決於我們在生效日期後向出售股東出售A類普通股的頻率和價格。就我們向出售股東出售A類普通股而言，我們目前打算將從中獲得的任何收益用於一般公司用途；但我們在應用收益方面擁有相當大的自由裁量權。作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估我們根據購買協議向出售股東出售A類普通股可能獲得的收益是否被我們以您同意的方式使用。你必須依賴管理層對這些收益的應用做出的判斷。收益可能用於不會立即提高我們的盈利能力或提高我們A類普通股價格的公司目的。

我們正在與MNO合作，向MNO的最終用户客户提供SpaceMobile服務。我們的願景是，用户將不需要直接向我們訂購SpaceMobile服務，也不需要購買任何新的或額外的設備。我們預計移動設備製造商不會單方面禁止在其設備上提供SpaceMobile服務，因為該服務旨在補充MNO提供的現有蜂窩寬帶服務。我們預計，當用户在其設備上提示他們不再受MNO的地面蜂窩基礎設施覆蓋時，用户將能夠訪問SpaceMobile服務，並能夠立即與其現有的MNO連接或直接購買訂閲計劃。我們通常尋求在與跨國公司的協議中使用收入分享業務模式。截至本文發佈之日，我們已與MNO簽訂了初步協議和諒解，總共覆蓋了約18億移動用户，其中約10億移動用户由初步協議和諒解涵蓋，這些協議和諒解規定了與我們分享收入。根據GSMA的市場數據，我們估計我們服務的全球市場機會超過1.1萬億美元，這代表着大約53億移動用户不斷進出覆蓋範圍。此外，約有37億人未連接到蜂窩寬帶，其中包括全球4.5億人，他們生活在沒有連接或移動蜂窩覆蓋的地區。

2019年4月1日，我們發射了我們的第一顆測試衞星BW1，它用於驗證我們的衞星到蜂窩架構，能夠使用4G LTE協議管理來自LEO的通信延遲和衞星到地面蜂窩環境中的多普勒影響。我們目前正在完成我們BW3測試衞星的組裝和測試。BW3測試衞星經過了700多次能力和系統測試，基本完成，計劃於2022年夏天發射。然而，發射的確切時間取決於一系列因素，包括令人滿意並及時完成BW3的測試。我們目前還在開發和設計我們的BB衞星星座。為了實現我們的生產和發射目標，我們正在積極採購用於我們的BB衞星的長週期衞星組件和電子產品。我們目前正計劃在2023年開始發射我們的第一顆商業BB衞星，預計這將持續到2025年。我們目前的目標是在2024年底總共發射110顆衞星後實現大規模的全球移動覆蓋，並在2025年期間在總共發射168顆衞星後實現MIMO能力。我們目前的計劃受到許多不確定因素的影響，其中許多是我們無法控制的，包括令人滿意並及時完成衞星組裝和測試、發射供應商的發射窗口可用性、建議的軌道和由此產生的衞星覆蓋範圍、發射成本、與多國組織簽訂協議的能力、監管批准和其他因素。因此，我們可能會採取一種可能與我們目前的計劃有實質性不同的部署戰略。

SpaceMobile服務尚未產生收入，預計在SpaceMobile服務商業推出之前不會產生收入。在2023年開始發射和部署我們的BB衞星後，我們可能會通過在某些國家/地區提供有限的SpaceMobile服務來尋求創收。有限的SpaceMobile服務將不會持續提供，我們提供此類有限服務的能力取決於許多因素，包括與MNO執行最終商業協議、MNO同意向其最終用户客户提供有限服務、最終用户客户接受度、定價、適用國家/地區的現役衞星可用性、監管批准和其他因素。隨着我們在2024年至2025年期間繼續發射和部署更多的BB衞星，我們預計從2024年開始在某些地理位置推出SpaceMobile服務後將產生收入。

2021年4月6日，我們完成了與NPA的業務合併，NPA更名為“AST SpaceMobile，Inc.”，我們被組織為UP-C結構。由於我們的UP-C結構，我們是一家控股公司，因此，AST LLC的所有業務都由AST LLC直接持有，我們是AST LLC的管理成員，我們唯一的直接資產是AST LLC的公共單位。作為AST LLC的管理成員，我們有完全、獨家和完全的自由裁量權來管理和控制AST LLC的業務，並採取我們認為必要的、適當的、明智的、附帶的或方便的行動來實現A&R運營協議中規定的AST LLC的目的，因此，我們與AST LLC在合併的基礎上列報業務合併後所有期間的財務報表。截至2021年4月7日開盤，AST SpaceMobile的A類普通股和認股權證(前NPA的A類普通股和認股權證)開始在納斯達克上交易，代碼分別為“ASTS”和“ASTSW”。

本招股説明書涉及出售股東要約及回售最多10,087,876股A類普通股，包括 A類普通股股份，吾等可酌情選擇於生效日期後根據購買協議不時向出售股東發行及出售A類普通股，根據購買協議，出售股東承諾在符合指定條件的情況下，按吾等指示向吾等購買最多75,000,000美元A類普通股，但須受購買協議所指明的限制所規限。

我們不出售本招股説明書提供的A類普通股的任何股份，也不會從出售股東出售此類股份的中獲得任何收益。然而，吾等向出售股東出售A類普通股所得的總收益最高可達75,000,000美元，吾等可酌情決定於生效日期日期後根據購買協議不時作出選擇。

我們打算根據購買協議將股份出售給出售股東而獲得的任何資金將用於一般公司用途。我們將在使用這些收益的方式上擁有廣泛的自由裁量權。

出售股東將支付任何承銷折扣和佣金，以及因經紀、會計、税務或法律服務而產生的費用，或因處置A類普通股而產生的任何其他費用。我們將承擔完成本招股説明書所涵蓋的A類普通股註冊所產生的所有其他成本、費用和費用，包括但不限於所有註冊和備案費用以及我們的律師和會計師的費用和開支。

於2022年5月6日，吾等與出售股東訂立購買協議及登記權協議。根據採購協議，倘於生效日期及之後符合採購協議的指定條件，吾等將有權在購買協議期限內不時向出售股東出售最多75,000,000美元的A類普通股，惟須受購買協議所載的若干限制及條件的規限。根據購買協議出售A類普通股及任何出售時間完全由吾等選擇，吾等並無義務根據購買協議向出售股東出售任何證券。根據我們在《登記權協議》下承擔的義務，吾等已向美國證券交易委員會提交登記聲明，本招股説明書是其中的一部分，以便根據證券法登記出售股東回售最多10,087,876股A類普通股，其中包括(I)87,876股承諾股我們已向出售股東發行，或在滿足某些條件的情況下可能向出售股東發行，作為其承諾在吾等根據購買協議選擇時購買A類普通股的代價，及(Ii)至多10,000,000股A類普通股吾等可自行決定於購買協議生效日期起及之後不時向出售股東發行及出售A類普通股。

我們無權根據購買協議開始向出售股東出售我們的A類普通股，直到開始日期，也就是購買協議中規定的關於出售股東購買義務的所有條件初步得到滿足的日期，包括包括本招股説明書的註冊説明書由美國證券交易委員會宣佈生效，以及本招股説明書的最終格式已提交給美國證券交易委員會。自生效日期起及之後，我們將有權但無義務在生效日期起的24個月期間內不時全權酌情指示出售股東在購買協議中規定的一次或多次VWAP購買和日內VWAP購買中購買指定最高A類普通股數量的A類普通股，方法是為每一次VWAP購買及時發送書面購買通知，併為每一次日內VWAP購買及時交付書面日內VWAP購買通知。於吾等選擇作為其購買日期的任何交易日根據購買協議出售A類普通股予股東，只要(I)本公司A類普通股於緊接該購買日期前一個交易日的收市價不低於門檻價格及(Ii)吾等根據購買協議已完成的所有A類普通股股份及所有先前根據購買協議進行的日內VWAP購買的股份，在吾等向出售股東發出通知前已由出售股東收到。

自起及生效日期後，本公司將控制向出售股東出售A類普通股的時間和金額。根據購買協議向出售股東實際出售A類普通股將取決於我們不時決定的各種因素，其中包括市場狀況、A類普通股的交易價格以及我們對公司及其運營的適當資金來源的決定。

根據適用的納斯達克規則，我們在任何情況下都不能向購買協議項下的賣方股東發行超過交易所上限的A類普通股股票，即36,310,037股A類普通股(該數量相當於緊接購買協議簽署前已發行的普通股數量的19.99%)，除非(I)我們按照適用的納斯達克規則獲得股東批准發行超出交易所上限的A類普通股，或(Ii)出售股東就吾等指示出售股東根據購買協議向吾等購買的所有A類普通股支付的每股平均價格，等於或超過每股8.3美元(代表我們A類普通股在緊接購買協議日期前一個交易日在納斯達克上的官方收市價與我們在納斯達克上截至緊接購買協議日期前一個交易日的連續五個交易日的平均官方收市價中的較低者)，根據適用的納斯達克規則進行調整)。此外，吾等不得根據購買協議向出售股東發行或出售任何A類普通股股份，當與出售股東及其聯營公司當時實益擁有的所有其他A類普通股股份(根據交易法第 13(D)節及其規則13d-3計算)合計時，將導致出售股東實益擁有任何超出實益所有權限額的A類普通股股份，實益所有權限額在購買協議中定義為A類普通股已發行股份的4.99%。

購買協議下的銷售淨收益(如果有的話)將取決於我們向出售股東出售A類普通股的頻率和價格。在我們根據購買協議出售股份的範圍內，我們目前計劃將由此獲得的任何收益用於一般公司用途。

吾等或出售股東均不得轉讓或轉讓吾等在購買協議或登記權協議項下的任何權利及義務，而買賣雙方不得修改或放棄購買協議或登記權協議的任何規定。

《購買協議》和《登記權協議》包含雙方的慣例陳述、擔保、條件和賠償義務。協議副本已作為包括本招股説明書的註冊説明書的證物提交，並可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上以電子方式獲取。

自起及生效日期後，我們將有權但無義務在生效日期起計的24個月期間內不時全權酌情指示出售股東購買指定數量的A類普通股股票，但不得超過購買協議項下VWAP購買的適用購買上限，方法是在紐約市時間上午9：00前及時向出售股東發出購買通知，作為此類購買的購買日期，條件是：

根據購買協議，適用於此類VWAP購買的購買最高金額將等於以下各項中的較小者：

購買數量參考金額等於納斯達克A類普通股在截至適用購買日期前一個交易日(包括)的連續10個交易日內的日均交易量(或數量) 。

出售股東在VWAP收購中須購買的A類普通股的實際股份數量，我們稱為購買股份金額，將等於我們在適用購買通知中指定的股份數量，將根據需要進行調整，以實施購買協議中規定的適用購買最高金額和其他適用限制，包括實益所有權限制和交易所上限(如適用)。

出售股東將須為吾等根據收購協議進行的VWAP收購中的購買股份金額支付的每股收購價格(如有)，將等於在該等VWAP購買日期的適用購買估值期間我們A類普通股的VWAP，減去該購買估值期間相對於VWAP的固定3.0%折扣。VWAP收購的採購期在《購買協議》中定義為自納斯達克常規交易時段在適用的採購日在支付寶上的常規交易時段正式開始(或“開始”) 起至最早發生：

除上述定期VWAP購買外，在生效日期後，在繼續滿足購買協議中規定的條件的情況下，我們還將有權但無義務指示銷售股東在我們選擇作為購買日期的任何交易日進行購買， (包括我們實施較早的定期VWAP購買的同一購買日期(視情況而定)，儘管我們不需要在該購買日期進行更早的定期VWAP購買，以在該購買日期實現日內VWAP購買)。指定數量的A類普通股，不得超過購買協議項下的日內VWAP購買中適用的日內最大購買量，方法是在紐約市時間上午10：00之後(以及之前任何常規VWAP購買(如有)的購買評估期和最近一次日內VWAP購買評估期(如果有)的日內VWAP購買評估期結束)之前，以及下午1：30之前，及時向出售股東發送書面的日內VWAP購買通知。紐約市時間，在購買日期，只要：

適用於此類日內VWAP採購的日內採購量最大值將等於以下各項中的較小者：

出售股東於日內購買VWAP時須購買的A類普通股的實際股份數目，我們稱為日內購買股份金額，將等於吾等於適用的日內購買通知內指明的股份數量，須作出必要的調整以實施適用的日內購買最高金額及購買協議所載的其他適用限制，包括實益擁有權限制及(如適用)交易所股份上限。

在吾等根據購買協議進行的日內VWAP 收購中，出售股東將被要求為日內購買股份金額支付的每股收購價將以與常規 VWAP購買的情況相同的方式計算，只是用於確定該日內VWAP購買的日內購買股份金額的VWAP的收購價將等於該日內VWAP購買日適用的日內購買評估期的VWAP。減去該日內購買估價期內VWAP的固定3.0%折扣。在購買協議中，日內購買的日內購買評估期定義為在此購買日在納斯達克上的常規交易時段內，從最遲發生以下情況後30分鐘開始：

我們可自行決定，在紐約時間下午1：30之前，在同一採購日期向賣方股東及時發送多份日內VWAP採購通知，以便在同一採購日期實施多筆日內VWAP採購，前提是在同一採購日期(視情況適用)生效的任何較早的常規VWAP採購的採購期和最近一次在同一採購日實施的日內VWAP採購的日內採購期已在紐約市時間下午1：30之前結束。只要A類普通股的所有股份均受吾等根據購買協議進行的所有先前VWAP購買及之前的所有日內VWAP購買(包括於同一購買日期(視乎適用)較早時完成的購買)所規限，則在吾等向賣出股東遞交新的日內購買通知以在與較早的常規VWAP購買(視何者適用)相同的購買日期以及於該同一購買日期進行一次或多項較早的日內VWAP購買之前，賣出股東已收到新的日內購買通知。

適用於在同一購買日期生效的後續日內額外VWAP購買的條款和限制將與適用於任何較早的常規VWAP購買(視情況適用)以及適用於與該後續日內額外VWAP購買相同的購買日期的任何較早的日內VWAP購買的條款和限制相同。而我們選擇在與較早的常規VWAP購買(視情況而定)相同的購買日期和/或在該購買日期生效的較早的盤中VWAP購買與該後續的日內額外VWAP購買相同的購買日期向出售股東出售的 A類普通股的每股收購價，將採用與該較早的常規VWAP購買(如適用)和該較早的日內購買在與該後續的日內額外VWAP購買相同的購買日期生效的 VWAP購買的相同方式計算。除隨後每次額外的日內VWAP購買的日內VWAP購買評估期將在該購買日的常規交易時段內的不同時間開始和結束 (且持續時間可能不同)外，每種情況均根據購買協議確定。

在本公司根據購買協議進行的VWAP購買和日內VWAP購買(如有)的情況下，在確定出售股東在VWAP購買或日內VWAP購買(視情況而定)中將購買的A類普通股的每股收購價時，或在確定與任何該等VWAP購買或日內VWAP購買(視適用而定)相關的適用最高購買股份金額或適用的成交量或價格門檻金額時，在每種情況下，將根據任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、股票分紅、股票拆分、股票拆分和價格門檻金額(視情況而定)來確定出售股東將購買的A類普通股的每股收購價(如有)。在用於計算每股收購價、最高收購股金額或適用的成交量或價格門檻金額的任何期間內發生的反向股票拆分或其他類似交易。

在紐約市時間或下午5：30之前，在適用的VWAP購買和/或日內VWAP購買的購買日期，出售股東將向我們提供關於該VWAP購買和/或日內VWAP購買的書面確認，列出出售股東在該VWAP購買和/或日內VWAP購買中購買的A類普通股的適用購買價格(按每股計算和總購買價格) 出售股東在該VWAP購買和/或日內VWAP購買中購買的A類普通股，。

出售股東在購買協議項下的任何VWAP購買或任何日內VWAP購買的A類普通股股份的交割時的付款，將在購買協議所述的該等VWAP購買或該等日內購買(視何者適用)的適用購買日期後兩個交易日內悉數支付。

出售股東根據購買協議及時交付的接受購買通知和日內VWAP購買通知的義務，以及在購買協議項下的購買和日內VWAP購買中購買我公司A類普通股股份的義務，取決於(I)在開始時的初始滿意度，和(Ii)在適用的購買日期或日內VWAP購買開始時間(如購買協議中定義的該等術語)分別在適用的購買日期或日內VWAP購買日或日內VWAP購買日滿足的情況在生效日期後，購買協議中規定的前提條件，所有這些條件都完全不在出售股東的控制範圍內，這些條件包括：

除非按照採購協議的規定提前終止，否則採購協議將在下列情況中最早發生的時間自動終止：

我們有權在生效日期後的任何時間終止購買協議，不收取任何費用或罰款，提前五個交易日向出售股東發出書面通知。經雙方書面同意，吾等和銷售股東也可隨時終止購買協議。

在提前三個交易日向我們發出書面通知後，出售股東也有權終止購買協議，但只有在發生某些事件時才有權終止，包括：

根據購買協議的條款和條件，吾等或出售股東對購買協議的終止將不會在緊接任何未決(或未完全結算)VWAP收購的日期之後的第二個交易日之前生效，且不會影響吾等在與的購買協議下關於任何未決(或未完全結算)VWAP收購的任何權利和義務，吾等和出售股東均已同意履行我們各自在購買協議項下關於任何該等未決(或未完全結算)VWAP收購的義務。此外，購買協議的終止不會影響註冊權協議，該協議將在購買協議終止後繼續存在。

出售股東已同意不直接或間接地為其自己的主要賬户或其唯一成員、其任何或唯一成員各自的高級職員、或由其或其唯一成員管理或控制的任何實體直接或間接參與或實施任何(I)A類普通股的“賣空”(該術語在《證券交易法》SHO規則200中定義)或(Ii)套期保值交易，該交易建立了A類普通股的淨空頭頭寸，在採購協議的期限內。

除採購協議中包含的特定例外情況外，我們在採購協議期限內進行特定的“可變匯率交易”(該術語在採購協議中定義)的能力有限。此類交易除其他事項外，包括髮行可轉換證券，其轉換或行權價格基於我們A類普通股發行後的交易價格，或隨發行日後交易價格的變動而變動，或我們就“股權信用額度” 訂立的任何協議(出售股東除外)，根據該協議，我們可以未來確定的價格出售A類普通股。

根據購買協議，我們可能向出售股東發行或出售的所有A類普通股將根據證券法進行登記，供出售股東在此次發行中轉售，預計將可以自由交易。在本次發售中登記轉售的A類普通股可由吾等酌情決定不時向出售股東發行及出售，由本招股説明書日期起計，為期最多24個月。出售股東在任何給定時間轉售在本次發行中登記轉售的大量股票，或者認為這些出售可能發生，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌並高度波動。根據購買協議向出售股東出售我們的A類普通股(如果有)將取決於市場狀況和其他因素，由我們決定。我們可能最終決定向出售股東出售我們的A類普通股的全部、部分或全部股份，根據購買協議，我們可能會將這些股份出售給出售股東。

如果且當我們根據購買協議選擇向出售股東出售我們A類普通股的股份時，在出售股東獲得該等股份後，出售股東可隨時或不時酌情以不同價格轉售全部、部分或全部A類普通股。因此，投資者在不同的時間向出售股票的股東購買股票，可能會為這些股票支付不同的價格，因此可能會在他們的投資結果中體驗到不同的結果。由於我們未來以低於投資者在此次發行中購買股票的價格向出售股東出售股票，投資者可能會在此次發行中從出售股東手中購買的股票價值下降。此外，如果我們根據購買協議將大量股票出售給出售股東，或者如果投資者預期我們會這樣做，則實際出售股票或我們與出售股東之間的協議的存在可能會使我們在未來更難在其他時間以我們可能希望實現的價格出售股權或與股權相關的證券。

由於出售股東為我們根據購買協議選擇出售給出售股東的A類普通股股份而支付的每股購買價將根據根據購買協議進行的每筆VWAP收購的適用VWAP購買評估期內我們的A類普通股的市場價格而波動，因此，截至本招股説明書的日期，我們無法預測我們將根據購買協議出售給出售股東的A類普通股的數量。出售股票的股東為這些股票支付的每股實際收購價，或我們從這些出售中籌集的實際毛收入(如果有)。截至2022年6月30日，我們的A類普通股流通股為51,900,775股，其中43,887,463股由非關聯公司持有。儘管購買協議規定，我們最多可向出售股東出售總計75,000,000美元的A類普通股，但僅有10,087,876股A類普通股將根據包含本招股説明書的登記聲明進行登記轉售。如果出售股東根據本招股説明書提供轉售的所有股份於2022年6月30日全部發行及發行，則該等股份約佔本公司已發行A類普通股總數的16.3%，約佔非關聯公司持有的A類普通股已發行股份總數的18.7%。

如果我們有必要根據購買協議向出售股東發行和出售比根據本招股説明書登記轉售的股份更多的股份，以獲得購買協議下相當於75,000,000美元的總收益，則我們必須首先向美國證券交易委員會提交一份或多份額外的登記聲明，以根據證券法登記我們希望根據購買協議不時出售的A類普通股的任何此類額外股份的出售股東的回售，在每種情況下，美國證券交易委員會必須宣佈該等股份有效。在我們可以選擇根據購買協議將我們A類普通股的任何額外股份出售給出售股東之前。此外，根據納斯達克的適用規則，我們在任何情況下都不能向購買協議項下的出售股東發行超過交易所上限(該術語在購買協議中定義)的股份，除非我們首先(I)按照適用的納斯達克規則獲得股東批准根據購買協議發行超出交易所上限的A類普通股，並且(Ii)根據證券法向美國證券交易委員會提交一份或多份額外的登記聲明，以登記出售股東根據購買協議轉售我們希望出售的任何此類額外A類普通股的股份，在每種情況下，美國證券交易委員會必須宣佈該購買協議有效，在我們可以選擇根據購買協議將我們A類普通股的任何額外股出售給出售股東之前。此外，如果出售A類普通股將導致出售股東的受益所有權超過受益所有權限制，則出售股東將不被要求購買任何A類普通股, 在購買協議中定義為A類普通股流通股的4.99%。在沒有任何其他融資來源的情況下，我們無法獲得購買協議下的部分或全部可用金額，可能會對我們的業務或運營結果產生重大不利影響。

根據購買協議向出售股東發行我們的A類普通股不會影響我們現有股東的權利或特權，但我們每個現有股東的經濟和有投票權的利益將被稀釋。儘管我們現有股東持有的A類普通股的股份數量不會減少，但在任何此類發行後，我們現有股東持有的A類普通股股份將佔我們A類普通股總流通股的較小比例。

下表列出了我們根據收購協議以不同的購買價格向出售股東出售 A類普通股將從出售股東那裏獲得的毛收入：

以下我們股本的主要條款摘要並不是此類證券權利和優惠的完整摘要。章程和章程的全文作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。我們鼓勵您閲讀特拉華州法律、憲章和章程的適用條款，以瞭解有關我們證券的權利和優惠的完整説明。

根據我們的章程，A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有者將在提交股東表決或批准的所有事項上作為一個類別一起投票，除非適用法律要求。A類普通股和B類普通股的持有人在提交股東表決或批准的所有事項上享有每股一票的投票權。在日落日期之前，C類普通股的持有人有權在提交股東表決或批准的所有事項上享有(I)每股10票和(Ii)C類普通股投票權金額中的較少者。從日落之日起及之後，按照股東協議的定義，該日落日期是下列時間中最早發生的：(I)Avellan從董事會退休或辭職，(Ii)Avellan及其獲準受讓人實益擁有Avellan實益擁有的A類普通股不到20%的股份的日期，緊隨該股權購買協議設想的初始業務合併完成後，由AST LLC、新普羅維登斯收購公司、新普羅維登斯管理公司、根據AST現有股東代表及股權購買協議及(Iii)Avellan死亡或永久喪失行為能力，C類普通股持有人將有權享有每股一票投票權。

截至2022年3月31日，由於擁有所有C類普通股，Avellan及其獲準受讓人作為一個集團控制着普通股總投票權的約88.3%。因此，Avellan控制公司的業務政策和事務，並可以控制任何需要股東普遍批准的行動，包括選舉我們的董事會，通過對公司註冊證書和章程的修訂，以及批准任何合併或出售基本上其所有資產。在日落之日之前，Avellan將繼續控制提交給股東的事項的結果。

A類普通股的持有者有權從我們董事會宣佈的合法可用資金中獲得股息。在股票分紅方面，持有A類普通股的人必須獲得A類普通股。

B類普通股和C類普通股的持有人將無權獲得任何股息，但由B類普通股或C類普通股股票組成的股票股息(視情況而定)除外，在每種情況下，按B類普通股或C類普通股的每股已發行股份按比例支付。

在我們清算或解散時，所有類別普通股的持有人有權獲得各自的面值，A類普通股的持有人將有權按比例分享我們在償還債務後可合法分配給股東的資產，並受當時未償還優先股持有人的優先權利的限制。除面值外，B類普通股和C類普通股的持有者將無權在公司清算或解散時獲得分派。

在符合A&R經營協議條款的情況下，AST LLC的成員(本公司除外)可不時安排AST LLC 贖回其在AST LLC的任何或全部所有權單位權益，這些權益使其持有人有權獲得A&R經營協議項下的分配、分配和其他權利，以換取公司的選擇(除某些例外情況外)，現金(基於A類普通股的市場價格)(“現有股東套現”)或 A類普通股的股份(“現有股東股份結算”)；但本公司選擇作為現有股東套現或現有股東股份和解進行贖回，必須經本公司董事會的一個委員會批准，該委員會完全由並非根據股東協議或其他合約權利提名的董事組成，且與B類普通股或C類普通股的持有人並無其他關係。在本公司的選擇下，此類交易可由本公司直接以A類普通股或現金交換贖回的AST LLC普通股(“現有股東直接交換”)。

我們的章程規定：(A)如果B類普通股持有人行使現有股權持有人套現，或現有股權持有人股份結算或現有股權持有人直接交換(統稱為“現有股權持有人轉換”)，則該持有人持有的B類普通股股份數量等於如此贖回、套現或交換的AST LLC普通股數量，公司將自動免費註銷，以及(B)如果C類普通股持有人(I)行使現有股權持有人現金，或(Ii)行使現有股權持有人股份結算或現有股權持有人直接交換，並隨後將與該贖回和交換相關發行的A類普通股轉讓給除Avellan及其許可受讓人以外的個人或實體，則該持有人持有的C類普通股數量等於如此贖回和交換然後轉讓或套現的AST LLC數量公司將自動免費註銷C類普通股。如果Avellan及其獲準受讓人行使現有股權持有人轉換，則C類普通股的投票權將與新發行的A類普通股的投票權相應減少。如果Avellan或其獲準受讓人將A類普通股轉讓給非Avellan或其獲準受讓人的個人或實體，則C類普通股的投票權將進一步調整。

我們不得發行B類普通股或C類普通股，以致在B類普通股或C類普通股發行後，此類股票的持有人不持有相同數量的AST LLC普通股。

A類普通股、B類普通股或C類普通股均無任何優先認購權或其他認購權。

我們有權發行最多100,000,000股優先股。在受特拉華州法律和我們的憲章規定的限制的約束下，我們的董事會有權決定優先股的條款和條件，包括優先股是否將以一個或多個系列發行、每個系列要包括的股票數量以及股票的權力(包括投票權)、指定、優先和權利。我們的董事會還將被授權指定對股份的任何限制、限制或限制，而不需要股東進一步投票或採取任何行動。發行優先股可能具有推遲、推遲或阻止公司控制權變更的效果，並可能對A類普通股、B類普通股和C類普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，這可能對 A類普通股的市場價格產生負面影響。

每份完整認股權證使登記持有人有權在業務合併完成後30天開始的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，可按以下討論的調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就A類普通股的全部股份行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。認股權證將於2026年4月6日到期，也就是業務合併完成五年後，紐約市時間下午5點，或贖回或清算後更早的時間。

我們沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務結算該認股權證的行使，除非根據證券法就作為認股權證的A類普通股的股份的登記聲明生效，並且招股説明書是有效的，但受我們履行以下關於登記的義務的約束。認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在認股權證行使時發行A類普通股，除非當時認股權證行使時可發行的A類普通股已經登記，根據認股權證登記持有人居住國的證券法符合或被視為豁免。如果前兩個句子中的條件不符合認股權證，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，並且該認股權證可能沒有價值和失效。在任何情況下，我們將不會被要求淨現金結算任何認股權證。

我們有義務根據證券法提交併維持一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的股份，並盡商業上合理的最大努力使該登記聲明維持該登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證協議的規定期滿為止。根據這些義務，我們於2021年5月6日提交了一份S-1表格，涵蓋可在行使時發行的A類普通股。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維護有效的登記聲明。如果我們沒有做出這樣的選擇，我們將在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律，盡我們的商業上的合理的最大努力登記股票或使其符合資格。

如果在行使認股權證時發行的A類普通股未能根據適用的州藍天法律獲得註冊或資格豁免，或我們無法進行此類註冊或資格，我們不得行使贖回權。

我們已確定上文討論的最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的重大溢價。如果上述條件得到滿足，我們發佈了認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在發出贖回通知後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元的認股權證行權價。

如果我們如上所述要求贖回認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在“無現金基礎上”行使其認股權證。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行認股權證的數量以及在行使認股權證後發行最多數量的A類普通股對我們股東的攤薄影響。如果我們的管理層利用這一選項，所有認股權證持有人將支付行使價，交出他們對A類普通股數量的認股權證，其數量等於(X)認股權證相關A類普通股數量乘以認股權證行使價與認股權證行使價的“公平市價”(定義見下文)之間的差額，再除以(Y)公平市價所得的商數。“公允市值”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格。如果我們選擇此選項，則贖回通知將包含計算認股權證行使時將收到的A類普通股數量所需的信息 , 包括在這種情況下的“公平市場價值”。要求以這種方式進行無現金操作將減少要發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的稀釋效應。我們相信，如果我們不需要通過行使認股權證獲得的現金，此功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項，保薦人及其獲準受讓人仍有權以現金或無現金方式行使其私募認股權證，其公式與上述公式相同，如果要求所有認股權證持有人在無現金基礎上行使其認股權證，其他認股權證持有人將被要求使用，如下文更詳細所述。

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，但條件是在行使該等權利後，該人(連同該人的關聯公司)會實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股股份，而該等股份在行使該等權利後立即生效。

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的應付股息或A類普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該股息、拆分或類似事件的生效日期，可因行使每份認股權證而發行的A類普通股的數量將與A類普通股的流通股數量的增加成比例。向A類普通股持有人以低於公允市值的價格購買A類普通股股票的配股，將被視為A類普通股數量的股票股息，等於(I)在此類權利中實際出售的A類普通股股數 (或在此類配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)1減去(X)每股價格的商數在此類配股中支付的A類普通股份額除以(Y)公允市場價值。為此目的，(I)如果配股是針對可轉換為A類普通股或可對A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就此類權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)公平市場價值是指A類普通股在適用交易所或適用市場以常規方式交易的截至第一個交易日的10個交易日內報告的A類普通股成交量加權平均價格。沒有權利獲得此類權利。

此外，如果我們在認股權證未到期期間的任何時間，向A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產的形式分配A類普通股(或認股權證可轉換為的其他股本股份)，(I)如上所述，(Ii)某些普通現金股息(最初定義為365天內每股0.50美元)，(Iii)為滿足A類普通股持有人在收市時的贖回權利，或(Iv)為滿足A類普通股持有人與股東投票有關的贖回權利以修訂本章程中與股東權利有關的任何條文，則認股權證行權價將在該事件生效日期後立即減去就該事件就A類普通股每股支付的任何證券或其他資產的現金及/或公平市價。

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將與A類普通股的此類流通股減少比例減少。

如上文所述，每當在行使認股權證時可購買的A類普通股股份數目被調整時，權證的行使價將會作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，其中分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股股份數目，及(Y)分母將為緊接該項調整後可購買的A類普通股股份數目。

A類普通股流通股的任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響此類A類普通股面值的除外)，或我們與另一家公司或合併或合併為另一家公司的情況(合併或合併除外，其中我們是持續公司，且不會導致我們的A類普通股流通股進行任何重新分類或重組)，或將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，認股權證持有人此後將有權根據認股權證中規定的條款和條件，在行使認股權證所代表的權利後，立即購買和接收A類普通股的股份，以取代之前可購買和應收的A類普通股，重組、合併或合併，或在任何此類出售或轉讓後解散時，如果權證持有人在緊接此類事件之前行使其認股權證，則該權證持有人本應收到的。如果A類普通股持有人在此類交易中以A類普通股的形式在繼承實體中以A類普通股的形式支付，該A類普通股在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價，或將在此類事件發生後立即上市交易或報價, 如果權證的登記持有人在公開披露交易後30天內正確行使權證，權證的行權價格將根據權證的Black-Scholes值(在權證協議中的定義)按權證協議的規定下調。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生非常交易時為權證持有人提供額外價值，根據該交易，權證持有人將無法收到權證的全部潛在價值，以確定和變現權證的期權價值組成部分。此公式用於補償權證持有人因權證持有人必須在事件發生後30天內行使權證而損失的權證期權價值部分。布萊克-斯科爾斯模型(在認股權證協議中定義)是一種公認的定價模型，用於在工具沒有報價市場價格的情況下估計公平市場價值。

根據認股權證協議，認股權證以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。

認股權證可於到期日或之前在認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證背面的行使表須按説明填寫及簽署，並以保兑或官方銀行支票支付行使價(或以無現金方式(如適用))，以支付行使權證數目。認股權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股股份前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使時發行A類普通股後，每位股東將有權就所有待股東表決的事項持有的每股股份投一票。

於認股權證行使時，不會發行任何零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時向下舍入至最接近的A類普通股股份數目，以向認股權證持有人發行。

私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證後可發行的A類普通股股份)，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司不可贖回。保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。除下文所述外，私募認股權證的條款及規定與公開認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，私募認股權證將可由吾等贖回，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將支付行使價，方法是交出所持A類普通股的認股權證，其數目等於(X)認股權證所代表的A類普通股股數乘以(Y)認股權證行使價所得的“公平市價”(定義見下文) 的“公平市價”所得的商數。“公允市價”是指在權證行權通知向權證代理人發出之日前10個交易日內，A類普通股的平均最後銷售價格。

我們的章程規定，在法律允許的最大範圍內，除非我們以書面形式通知選擇替代的法院，否則特拉華州衡平法院將是(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人違反對我們或我們股東的受託責任的索賠的唯一和獨家論壇。(Iii)根據特拉華州通用公司法(“DGCL”)、我們的憲章或我們的附例的任何條文而產生的任何訴訟，或DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，或(Iv)任何聲稱受內務原則管轄的訴訟，在每個此類案件中，受該衡平法院對其中被列為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的管轄。我們的附則進一步規定，美國聯邦地區法院將是解決任何根據《證券法》提出的訴因的獨家論壇。目前尚不確定法院是否會執行這一條款，該條款涉及根據《證券法》提起的訴訟，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。上述條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

我們的章程和細則以及下面概述的DGCL的條款可能具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止您可能認為符合您最佳利益的要約收購或收購嘗試，包括可能導致您收到的A類普通股溢價。

我們的章程和章程包含某些條款，旨在提高我們董事會組成的連續性和穩定性，這些條款可能會延遲、推遲或阻止我們未來的接管或控制權變更，除非此類接管或控制權變更得到我們董事會的批准。

經書面同意採取行動；股東特別會議。我們的憲章規定，股東行動只能在年度股東大會或股東特別會議上採取，不能以書面同意代替會議。我們的章程和章程還規定，除任何系列優先股持有人的任何特殊權利和適用法律另有要求外，股東特別會議只能由我們的董事會、我們的董事會主席召開，或在(I)日落日期或(Ii)我們不再是“受控公司”之前由我們的祕書應有權在董事選舉中投票的已發行和已發行股本的總投票權的多數的要求召開。作為一個班級一起投票。除上述情況外，股東不得召開特別會議或要求我們的董事會召開特別會議。

提前通知程序。我們的章程為提交股東年度會議的股東提案，以及提交年度股東特別會議或股東特別會議的股東提名董事會成員建立了預先通知程序。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由我們的董事會或在董事會的指示下在會議之前提出的建議或提名，或由在會議記錄日期為登記的股東、有權在會議上投票並已及時以適當形式向我們的祕書發出書面通知表示打算將該業務或提名提交會議的股東提出的。儘管我們的章程沒有賦予董事會批准或否決股東候選人提名或關於將在特別會議或年度會議上進行的其他業務的提案的權力(視情況而定)，但如果沒有遵循適當的程序，我們的章程可能會阻止在會議上進行某些業務，或者可能會阻止或阻止潛在收購方進行徵集委託書以選舉自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

授權但未發行的股份。我們授權但未發行的普通股和優先股將可供未來發行，而無需股東批准，但須遵守A類普通股上市的證券交易所的規則。這些額外股份可用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購、贖回或交換AST LLC Common Units 和員工福利計劃。普通股和優先股的授權但未發行股份的存在，加上C類普通股的特殊投票權，可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得我們大部分普通股控制權的嘗試變得更加困難或受挫。

與感興趣的股東進行業務合併 。我們的憲章規定，我們不受DGCL反收購法第203條的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在成為股東之日起三年內從事業務合併，例如與“有利害關係的股東”(包括擁有該公司15%或以上有投票權股票的個人或團體)的合併，除非(除某些例外情況外)業務合併或此人成為有利害關係的股東的交易已按規定方式獲得批准。因此，我們不受第203條的任何反收購影響。

我們的章程在DGCL允許的最大範圍內限制了我們董事和高級管理人員的責任，並規定我們將向他們提供慣常的賠償、墊付和預付費用。我們已與我們的每一位高管和董事簽訂了慣例賠償協議，這些高管和董事一般會就他們為我們或代表我們提供的服務提供慣例賠償。

我們的章程規定，在法律允許的最大範圍內，除非我們以書面形式通知選擇替代的法院，否則特拉華州衡平法院將是(I)代表我們提起的任何派生訴訟、訴訟或訴訟，(Ii)聲稱我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人違反對我們或我們的股東的受託責任的任何訴訟，(Iii)任何訴訟的唯一和獨家論壇。根據DGCL或吾等章程或附例的任何條文而產生的訴訟或法律程序，或(Iv)任何聲稱受內務原則管轄的針對吾等的訴訟、訴訟或程序，在每個該等案件中，均受該衡平法院管轄，而該法院對被指定為該等案件被告的不可或缺的各方擁有個人司法管轄權。我們的憲章進一步規定，美國聯邦地區法院將是解決任何根據《證券法》提出的訴因的獨家論壇。目前尚不確定法院是否會執行這一條款，該條款涉及根據《證券法》提起的訴訟，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。上述條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

關於NPA的首次公開發售，吾等由本公司、保薦人及其他方(統稱為“2019年持有人”)訂立該等登記及股東權利協議，日期為2019年9月13日(“2019年登記權協議”)，據此，吾等就(其中包括)私募配售認股權證及於2019年持有人創辦人股份轉換時發行的A類普通股授予2019年持有人若干登記權。大多數此類證券的2019年持有人有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，2019年的持有人有一定的“搭售”登記權利，要求我們根據證券法第415條的規定登記轉售此類證券。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

於二零二零年十二月十六日，吾等與參與私募股權投資的投資者(該等投資者，“PIPE投資者”)訂立認購協議，據此，吾等(I)於收市時向PIPE投資者發行合共23,000,000股A類普通股，及(Ii)同意登記該等股份。

於交易完成時，吾等由本公司、保薦人及現有股權持有人(統稱為“持有人”)訂立於二零二一年四月六日訂立的登記權協議、“2021年登記權協議” 及連同2019年登記權協議“登記權協議”)，據此，吾等向持有人授予有關本公司須登記證券的若干登記權。除其他事項外，《2021年登記權利協議》要求我們登記與業務合併有關而發行的A類普通股股份，以及贖回任何AST LLC普通股時發行的任何A類普通股股份。持有人有權：(I)根據證券法提出書面要求登記其全部或部分A類普通股(在任何12個月期間最多提出兩項要求 )，且總數不超過五次，且只有在發售將包括可登記證券且總髮行價合理地預計總計超過5,000萬美元的情況下，以及(Ii)對企業合併後提交的登記聲明的“附帶”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的所有費用。

我們普通股的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。每個通過DTC持有的投資我們A類普通股的人都必須依靠它的程序和在其上有賬户的機構來行使我們A類普通股持有人的任何權利。

對於只要我們A類普通股的任何股票在納斯達克或在美國運營的任何其他證券交易所上市，紐約州法律將適用於我們的A類普通股(包括可為我們的A類普通股行使或可轉換為我們的A類普通股的證券)在由我們的轉讓代理管理的登記冊中反映的物權法方面。

我們已將我們A類普通股的股票以登記形式上市，此類股票將不會通過轉讓代理進行認證。我們已指定大陸股票轉讓和信託公司作為我們在紐約的代理，代表我們的董事會維護我們的股東名冊，並擔任我們A類普通股的轉讓代理和登記員。我們的A類普通股在納斯達克上以簿記方式進行交易。

我們的A類普通股和認股權證分別在納斯達克上市，代碼分別為“ASTS”和“ASTSW”。

我們的憲章授權發行12.25億股，其中8億股為A類普通股，每股票面價值0.0001 ，2億股B類普通股，每股面值0.0001美元，1.25億股C類普通股，每股面值0.0001美元，1億股為優先股，每股面值0.0001美元。

截至6月 [30]，2022年，我們大約有51,900,775股A類普通股，51,636,922股B類普通股， 78,163,078股C類普通股和認股權證，購買17,598,693股A類普通股，已發行和已發行。截至該日期，A類普通股登記持有人24人，B類普通股登記持有人7人，C類普通股登記持有人1人，認股權證登記持有人5人。

本招股説明書涉及出售股東要約及出售最多10,087,876股A類普通股，該等A類普通股已由吾等根據購買協議向出售股東發行。有關本招股説明書中包含的A類普通股的更多信息，請參閲上文題為“承諾股權融資”的章節。我們根據我們於2022年5月6日與出售股東訂立的《註冊權協議》的規定，登記本招股説明書所包括的A類普通股股份，以允許出售股東不時提供本招股説明書所包括的股份以供轉售。除購買協議及登記權協議擬進行的交易及本招股説明書“分銷計劃”一節所述外，出售股東於過去三年內與吾等並無任何重大關係。

下表提供了有關出售股東以及出售股東根據本招股説明書可能不時轉售的A類普通股的信息。此表基於賣方股東提供給我們的信息，並反映了截至2022年5月6日的持有量。“根據本招股説明書發行的A類普通股的最大股份數量”欄中的股份數量代表出售股東根據本招股説明書擬轉售的所有A類普通股股份。出售股東可以出售部分、全部或不出售本次發行中提供轉售的股份。我們不知道出售股票的股東在出售股份前將持有多長時間，除本招股説明書“分銷計劃”一節所述外，我們並不知悉出售股東與任何其他股東、經紀商、交易商、承銷商或代理人之間有任何與出售或分銷本招股説明書擬轉售的A類普通股股份有關的現有安排。

受益所有權根據美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的規則13d-3(D)確定，包括出售股東擁有單獨或共享投票權和投資權的A類普通股。在下表所示發售前由出售股東實益擁有的A類普通股的百分比是基於2022年6月30日已發行的A類普通股的總計51,900,775股。由於我們可能根據購買協議選擇在一次或多次VWAP 購買以及一次或多次盤中VWAP購買中選擇出售給出售股東的A類普通股(如果有)所需支付的購買價格將在適用的購買日期確定，因此，我們根據購買協議可以出售給出售股東的A類普通股的實際股份數量可能少於本招股説明書下提供轉售的股份數量。第四欄假設根據本招股説明書出售A類普通股的所有股份的出售股東進行轉售。

本招股説明書提供的A類普通股股票由出售股東B.Riley Trust Capital，LLC提供。出售股東可不時直接或通過經紀人、交易商或承銷商將A類普通股出售或分銷給一個或多個購買者，這些經紀人、交易商或承銷商可能只以銷售時的市價、與當時的市價相關的價格、談判價格或固定價格(可能會發生變化)作為代理。本招股説明書提供的A類普通股股票的出售可通過以下一種或多種方式進行：

在為了遵守某些州的證券法(如果適用)，股票只能通過註冊或許可的經紀商或交易商銷售。此外，在某些州，股票不得出售，除非它們已在該州註冊或獲得出售資格或獲得州政府註冊或資格要求的豁免並符合條件。

銷售股東已通知我們，其目前預計將使用(但不需要)註冊經紀交易商和FINRA成員B.Riley Securities，Inc.作為經紀，以完成根據購買協議從我們收購的A類普通股的轉售(如果有)，並且它還可能聘請一個或多個其他註冊經紀-交易商完成轉售(如果有)它可能從我們收購的A類普通股。此類轉售將以當時的價格和條款進行，或按當時的市場價格進行。每個這樣的註冊經紀交易商都將是證券法第2(A)(11)節所指的承銷商。銷售股東已通知我們，其委託的每個此類經紀自營商代表其完成A類普通股的轉售(B.Riley Securities，Inc.除外)，均可從銷售股東為銷售股東執行此類轉售而收取佣金，如果是這樣的話，佣金不會超過慣例的經紀佣金。

除上文所述的外，據吾等所知，出售股東與任何其他股東、經紀、交易商、承銷商或代理商之間並無與出售或分派本招股説明書所提供的A類普通股股份有關的現有安排。

參與本招股説明書提供的A類普通股的經紀、交易商、承銷商或代理人可從買方獲得佣金、折扣或優惠形式的補償，經紀自營商可代理買方通過本招股説明書出售的股份。由出售股東出售A類普通股的任何買方向任何該等經紀交易商支付的補償，可能少於或超過慣常的佣金。我們和出售股東目前都不能估計任何代理將從任何購買者那裏獲得的賠償金額。由出售股東出售的A類普通股。

我們可不時向美國證券交易委員會提交本招股説明書的一份或多份補充文件或對註冊説明書的修正案，以修改、補充或更新本招股説明書中包含的信息，包括在證券法項下根據需要披露與出售股東出售本招股説明書提供的股份有關的特定信息，包括出售股東向參與出售股東分配此類股票的任何經紀商、交易商、承銷商或代理人支付或應付的任何補償的信息。以及根據《證券法》要求披露的任何其他相關信息。

我們將支付本招股説明書所涵蓋的A類普通股股票的出售人根據證券法進行登記的相關費用。

作為對其根據購買協議購買我們A類普通股的不可撤銷承諾的對價，我們同意向銷售股東發行我們A類普通股的87,876股作為承諾股，其中21,969股我們在購買協議和註冊權協議簽署時作為初始承諾股發行，以及65,907股我們將作為額外承諾股分三批等量發行，當我們根據購買協議完成我們的第一次VWAP購買(如果有)時，我們將向出售股東發行第一股承諾股。第二種是我們根據購買協議向出售股東(如果有)出售A類普通股所獲得的總收益25,000,000美元，第三種是我們根據購買協議向銷售股東出售A類普通股所獲得的總收益50,000,000美元 (如果有)。在購買協議日期之前，吾等已向賣方股東支付75,000美元，作為賣方股東因準備、談判、執行和交付交易文件及進行法律盡職調查而產生的合理法律費用和支出的補償。

我們還同意賠償出售股東和某些其他人與在此發售我們的A類普通股相關的某些責任，包括根據證券法產生的責任，或如果無法獲得此類賠償，則分擔就該等責任所需支付的金額。出售股東已同意根據證券法向我們賠償因出售股東向我們提供的特定書面信息而可能產生的責任，該書面信息專門用於本招股説明書，或者，如果無法獲得此類賠償，則支付與該等債務有關的所需金額。鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能被允許給我們的董事、高級管理人員、和控制人，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此，無法強制執行。

出售股東已向我們表示，在購買協議日期之前的任何時間，出售股東、其高級管理人員、其唯一成員、或由出售股東或其唯一成員管理或控制的任何實體以任何方式直接或間接地為其自身或其任何關聯公司的賬户從事或達成任何A類普通股賣空或任何套期保值交易。其中建立了我們A類普通股的淨空頭頭寸。出售股東同意，在購買協議有效期內，出售股東、其高級管理人員、其唯一成員或由出售股東或其唯一成員管理或控制的任何實體將不會直接或間接地為其自身或任何其他此類個人或實體的賬户進行或實施任何前述交易。

我們已通知出售股東，要求其遵守根據《交易所法案》頒佈的法規M。除某些例外情況外，法規M禁止銷售股東、任何關聯購買者以及參與分銷的任何經紀-交易商或其他人士競標或購買，或試圖誘使任何人競標或購買作為分銷標的的任何證券，直至整個分銷完成。條例M還禁止為穩定證券價格而與該證券的分銷有關的任何出價或購買行為。所有上述內容都可能影響本招股説明書提供的證券的可銷售性。

本次發售將於本招股説明書所提供的A類普通股的所有股份已由出售股東售出之日終止。

我們的A類普通股目前在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“ASTS”。

本招股説明書提供的證券的有效性將由紐約Sullivan&Cromwell LLP為我們傳遞。

本公司於2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表以引用方式併入本招股章程及註冊説明書，以畢馬威會計師事務所的報告為依據併入，畢馬威會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，以引用方式在此註冊成立，並獲上述會計師事務所作為審計及會計專家的授權。

本公司於2020年12月31日及截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表以引用方式併入本招股章程及註冊説明書，該等綜合財務報表乃根據BDO USA，LLP(一家以參考方式註冊成立的獨立註冊會計師事務所)的報告併入本招股章程及註冊説明書內，並獲上述會計師事務所作為審計及會計方面的專家授權。

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、代理和信息聲明和其他有關發行人的信息，例如我們，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交文件。該網站地址為http://www.sec.gov.

我們的網站地址是Www.ast-science.com。然而，我們網站上的信息不是、也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於這些文件的陳述均為摘要，每一陳述在各方面均參照其所指的文件進行限定。有關相關事項的更完整説明，請參閲實際文檔。您可以通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本，如上所述。

美國證券交易委員會的規則允許我們將信息通過引用併入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。本招股説明書或之前通過引用併入的文件中包含的任何陳述將被視為為本招股説明書的目的而修改或取代，前提是本招股説明書或隨後通過引用併入的備案文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了之前已向美國證券交易委員會備案的以下文件：

我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書中提交的所有報告和其他文件，包括我們可以在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，包括我們可以在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前提交給美國證券交易委員會的所有此類文件，也將通過引用的方式納入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人)提供一份本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的任何或所有文件的副本，但此類文件的證物除外，除非該等證物通過引用明確納入該等文件中。請致電(432)2763966，或將書面請求發送至AST SpaceMobile，Inc.，Midland International Air&Space Port，2901 Enterprise Lane，Midland 79706，收件人：祕書。

假設每股平均收購價為 A類普通股		Number of Registered 如果A類普通股已滿，將發行股購買⁽¹⁾		Percentage of 傑出的 Shares of Class A Common Stock After Giving Effect to 向政府發出的賣股東⁽²⁾			Percentage of Outstanding Shares of Common Stock 向出售股東發行股票生效後⁽³⁾			Gross Proceeds 從出售A類普通股 to the Selling Stockholder 根據《購買協議》
$	7.00		10,000,000		16.2	%		5.2	%	$	70,000,000
$	8.00		9,375,000		15.3	%		4.9	%	$	75,000,000
$	9.00		8,333,333		13.8	%		4.4	%	$	75,000,000
$	10.00		7,500,000		12.6	%		4.0	%	$	75,000,000
$	11.00		6,818,182		11.6	%		3.6	%	$	75,000,000

(1)	不包括我們向出售股東發行的87,876股承諾股，或在滿足某些條件的情況下可能發行的承諾股，作為其根據購買協議承諾購買A類普通股的代價。本招股説明書提供的A類普通股數量可能不包括我們根據購買協議最終出售給出售股東的所有股份，具體取決於每股購買價格。我們在此欄中僅包括出售股東根據本招股説明書提出轉售的股份，而不考慮實益所有權限制。假設的平均收購價格僅用於説明，並不是對未來股票表現的估計或預測。
(2)	分母以截至2022年6月30日已發行的51,900,775股A類普通股為基礎，經調整後包括第二欄所列股票數量的發行。分子以第二欄所列A類普通股的股數為基礎。
(3)	分母以截至2022年6月30日的181,700,775股已發行普通股的總和為基礎，經調整後包括第二欄所列股票數量的發行。分子以第二欄所列A類普通股的股數為基礎。

	頁面
關於這份招股説明書	1

有關前瞻性陳述的警示説明	2

招股説明書摘要	3

風險因素	9

我們公司	10

收益的使用	12

承諾的股權融資	13

股本説明	23

出售股票的股東	31

配送計劃	33

法律事務	35

專家	36

在那裏您可以找到更多信息；通過引用併入	37

	●	《A&R 經營協議》是指AST LLC《第五次修訂和重新約定的有限責任公司經營協議》。

	●	“American Tower”指的是特拉華州的一家有限責任公司ATC TRS II LLC。

	●	“AST 股東”指Avellan、Invesat、沃達豐、American Tower、三星和樂天美國。

	●	“AST LLC”是指AST&Science，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

	●	“AST LLC Common Unit”是指AST LLC的所有權權益單位，其持有人有權根據A&R運營協議享有分配、分配和其他權利。

	●	“Avellan” refers to Abel Avellan.

	●	“董事會”指的是我們的董事會。

	●	“業務組合”是指股權購買協議預期進行的交易。

	●	《附例》適用於我們修訂和重新修訂的附例。

	●	《憲章》是我們第二次修訂和重新簽署的公司註冊證書。

	●	“Class A Common Stock” means the shares of class A common stock, par value $0.0001 per share, of the Company.

	●	“Class B Common Stock” means the shares of class B common stock, par value $0.0001 per share, of the Company.

	●	“Class C Common Stock” means the shares of class C common stock, par value $0.0001 per share, of the Company.

	●	“C類股份表決權金額”是指“C類股份表決權金額”，因為這樣的術語在《憲章》中有定義，即每股投票數等於(I)(X)88.3%，減去(Y)Avellan及其獲準受讓人擁有或控制的SpaceMobile已發行股票(C類普通股除外)的總投票權，除以 (Ii)當時已發行的C類普通股的數量。

	●	“結束” 是指業務合併完成。

	●	“普通股”統稱為A類普通股、B類普通股、C類普通股。

	●	“股權購買協議”是指由AST&Science，LLC、新普羅維登斯收購公司、新普羅維登斯管理有限責任公司、AST現有股權持有人代表和現有股權持有人之間於2020年12月15日簽署的特定股權購買協議。

	●	“交易所法案”指的是經修訂的1934年證券交易法。

	●	“現有股權持有人”指根據先前AST營運協議持有AST LLC的股權持有人。

	●	“Invesat” 指特拉華州的有限責任公司Invesat LLC。

	●	“IoT” refers to internet of things.

	●	“Nano”是指公司51%擁有和控制的子公司，Nano Avionica UAB，一家根據立陶宛法律成立並存在的私人有限責任公司，以及NanoAvionics US LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

	●	“以前的AST經營協議”是指AST LLC的某第四次修訂和重新簽署的有限責任公司經營協議。

	●	“公開認股權證”是指公司在首次公開發行時作為單位的一部分出售的認股權證。

	●	“購買協議”是指AST SpaceMobile，Inc.和B.Riley主體資本有限責任公司之間於2022年5月6日簽署的特定普通股購買協議。

	●	“樂天美國”是指美國特拉華州的樂天移動美國服務公司。

	●	“註冊權利協議”是指AST SpaceMobile，Inc.和B.Riley主體資本有限責任公司之間於2022年5月6日簽署的特定註冊權協議。

	●	“Samsung” 指的是三星Next Fund LLC，一家特拉華州的風險投資基金。

	●	“SpaceMobile服務”是指全球直接移動寬帶網絡，預計可從公司的衞星網絡向任何標準的、未經修改的現成移動電話或2G/3G/4G LTE/5G和物聯網設備提供連接。

	●	“贊助商” 指的是新普羅維登斯收購管理有限公司，一家特拉華州的有限責任公司。

	●	“股東方”統稱為發起人和AST股東。

	●	“股東協議”是指本公司與股東之間簽訂的日期為2021年4月6日的特定股東協議。

	●	“日落日期”是指股東協議中描述的日落日期，其中是(I)Avellan從董事會退休或辭職的時間最早的日期，(Ii)Avellan及其獲準受讓人於緊接交易完成後實益持有Avellan實益擁有的A類普通股少於20%的日期及(Iii)Avellan死亡或永久喪失工作能力。

	●	“沃達豐”指的是沃達豐風險投資有限公司，這是一家根據英格蘭和威爾士法律成立的私人有限公司。

	●	“認股權證協議”是指大陸股票轉讓信託公司與本公司於2019年9月13日簽訂的某項認股權證協議。

	●	“2G,” “3G” and “5G” each refer to generations of mobile technology.

	●	4G LTE指的是第四代長期演進。

	●	我們的戰略和未來的財務業績，包括我們的業務計劃或目標、產品和服務、定價、營銷計劃、運營費用、市場趨勢、收入、流動性、現金流、現金使用和資本支出；

	●	SpaceMobile服務的預期功能；

	●	預計衞星部署的時間和水平、移動衞星服務的預期需求和接受度；

	●	預期業績、商業機會和競爭對手；

	●	我們為運營和研發活動提供資金的能力；

	●	商業夥伴關係的獲得和保留；

	●	我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動；

	●	我們的擴張計劃和機遇；

	●	我們遵守國內和國外監管制度的能力以及獲得監管批准的時間；

	●	我們有能力投資於增長計劃並進入新的地理市場；

	●	新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的影響；

	●	我們在正常業務過程中妥善處理利益衝突的能力；以及

	●	在題為“風險因素”的一節中詳述的其他因素。

	●	此類VWAP採購的適用採購量參考金額的20.0% ，以及
	●	在適用的購買評估期內，我們在納斯達克交易的A類普通股總數(或成交量)的20.0% 。

	●	在這樣的購買日，納斯達克常規交易時段正式結束，
	●	在該購買評估期內在納斯達克交易的A類普通股股票總數(或總量)達到該VWAP購買的適用購買數量上限的時間，將通過(A)該VWAP購買的適用購買股份金額除以(B)0.20來確定；或
	●	如果我們的A類普通股在納斯達克上的交易價格在該購買評估期內低於我們在該VWAP收購的購買通知中指定的適用最低限價，或者如果我們沒有在該購買通知中指定最低限價，則價格等於該A類普通股在緊接該VWAP購買適用購買日期的前一個交易日收盤價的75.0%。

	●	我們A類普通股在緊接該購買日前一個交易日的收盤價不低於門檻價格，以及
	●	我們根據購買協議進行的所有A類普通股的所有股票均受我們之前的所有VWAP購買和之前的所有日內VWAP購買的約束在我們向賣出股東發送該日內VWAP購買通知之前，賣出股東已收到該通知。

	●	20.0% 適用於在同一採購日期之前實施的常規VWAP採購的相同採購量參考金額(如果有)；以及
	●	在適用的日內申購期間，我們在納斯達克交易的A類普通股總數量(或成交量)的20.0% 該日內申購的估值期。

	●	賣出股東及時收到適用的日內VWAP購買通知的時間，
	●	在同一購買日期(如果有)之前的任何定期VWAP購買的購買評估期已經結束的時間，和
	●	在同一購買日期(如果有)的最近一次日內VWAP採購的日內VWAP採購評估期結束的時間。

	●	在這樣的購買日，納斯達克常規交易時段正式結束，
	●	在該日內申購期間在納斯達克交易的A類普通股股票總數(或成交量)達到該日內申購的適用日內申購數量上限的時間將通過(A)該日內申購的適用日內申購份額金額除以(B)0.2來確定；以及
	●	如果我們的A類普通股在納斯達克上的交易價格在該日內購買評估期內跌至低於我們在該日內購買通知中為該A類普通股指定的適用日內最低價格閾值以下的時間，或者，如果吾等沒有在該日內購買通知中指定日內最低價格閾值，則價格等於該A類普通股在緊接該日內可適用的購買日期前一個交易日收盤價的75.0%。

	●	in whole and not in part;

	●	at a price of $0.01 per warrant;

	●	向每一認股權證持有人發出不少於30天的贖回書面通知；及

	●	如果，且僅當A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元 (根據股票拆分、股票分紅、重組、在我們向認股權證持有人發出贖回通知前30個交易日內任何20個交易日內的任何20個交易日的資本重組(br}等)。

*	代表實益持有我們A類普通股不到1%的流通股。

(1)	代表我們於2022年5月6日向出售股東發行的21,969股A類普通股，作為與我們訂立購買協議的初步承諾股代價。根據《交易法》下的規則13d-3(D)，我們已將在發售前實益擁有的股份數量排除在發售前，(I)出售股東根據購買協議可能被要求購買的所有股份，因為此類股份的發行完全取決於購買協議中包含的條件，這些條件的滿足完全不受出售股東的控制，包括包括本招股説明書在內的登記聲明生效並繼續有效，以及(Ii)65907股A類普通股我們可以分三批等額發行給出售股東作為額外承諾股，因為向出售股東發行額外承諾股取決於我們選擇根據購買協議中規定的購買協議向出售股東出售一定數量的A類普通股，銷售完全由我們酌情決定，並取決於是否滿足購買協議中不受出售股東控制的條件。此外，購買協議項下的VWAP購買A類普通股及當日VWAP購買A類普通股須受購買協議所載的若干議定最高金額限制所規限。此外，購買協議禁止我們向出售股東發行和出售我們A類普通股的任何股份至此類股份的程度, 當與出售股東實益擁有的A類普通股的所有其他股份合計時，將導致出售股東對我們普通股的實益所有權超過4.99%的實益所有權限制。購買協議還禁止我們根據購買協議發行或出售超過19.99%交易所上限的普通股，除非我們獲得股東的批准，或者出售股東根據購買協議購買的所有A類普通股的平均價格等於或超過每股8.30美元，因此交易所上限限制將不適用於適用的納斯達克規則。實益擁有權限制或交易所上限(在納斯達克規則下適用的範圍內)均不得根據購買協議修訂或豁免。

	●	我們於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告，於2022年4月22日修訂；

	●	our Quarterly Report on Form 10-Q for the quarterly period ended March 31, 2022, filed with the SEC on May 16, 2022;

	●	our Current Reports on Form 8-K filed with the SEC on January 20, 2022, March 9, 2022, March 31, 2022, April 29, 2022, May 6, 2022, June 13, 2022 and June 29, 2022 (excluding any information furnished in such reports under Item 2.02, Item 7.01 or Item 9.01); and

	●	我們於2022年5月9日向美國證券交易委員會提交的S-1表格登記聲明中包含的對我們普通股的描述，並於2022年5月23日進行修訂，以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告。