根據規則424(B)3提交
註冊號333-265512
招股説明書
AST SPACEMOBILE，Inc.
187,888,066股A類普通股
6,100,000股認股權證購買A類普通股
本招股説明書涉及(I)特拉華州公司AST SpaceMobile，Inc.的A類普通股共計28,750,000股，每股票面價值$0.0001 ，由本招股説明書中指定的出售股東(每個股東為“出售股東”，統稱為“出售股東”)不時轉售；(Ii)出售股東不時轉售6,100,000股認股權證，以每股11.50美元的行使價購買A類普通股(“私募認股權證”)；。(Iii)本公司於行使已發行的公開認股權證(“公開認股權證”)及私募認股權證(統稱為“認股權證”)時，發行最多17,600,000股A類普通股。 及(Iv)發行最多141,538,066股A類普通股，以交換特拉華州有限責任公司AST&Science，LLC的所有權單位(“AST LLC 普通股”)，由AST LLC的一名或多名成員(包括在行使AST激勵性股權期權 (定義見下文)時成為AST LLC成員的成員)根據其合約權利進行投標贖回，幷包括出售股東可能不時轉售部分或全部A類普通股。
我們 將從任何行使認股權證換取現金的收益中獲得收益，但不會從出售股東轉售A類普通股或 私募認股權證中獲得收益。
我們 將承擔與A類普通股和認股權證登記相關的所有成本、費用和費用。出售 股東將承擔他們各自出售其A類普通股和認股權證的所有佣金和折扣(如果有)。
我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市，代碼為“ASTS”。 2022年6月30日，我們A類普通股的收盤價為每股6.28美元。我們的公開認股權證在納斯達克上上市，代碼為“ASTSW”。2022年6月30日，我們公開認股權證的每份權證收盤價為2.10美元。
投資我們的證券涉及一定的風險。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及通過引用併入的文件。請參閲本招股説明書第3頁以 開頭的“風險因素”部分。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准根據本招股説明書發行的證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為2022年7月1日。
目錄表
| 頁面 | |
| 關於這份招股説明書 | 1 |
| 有關前瞻性陳述的警示説明 | 2 |
| 風險因素 | 3 |
| 我們公司 | 4 |
| 收益的使用 | 6 |
| 股本説明 | 7 |
| 出售股東 | 15 |
| 配送計劃 | 18 |
| 法律事務 | 20 |
| 專家 | 21 |
| 在那裏您可以找到更多信息；通過引用併入 | 22 |
您 應僅依賴此招股説明書中包含的信息。未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息 不同的信息。本招股説明書的日期為本招股説明書封面所列日期。您不應 假設本招股説明書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的。
商標
本 文檔包含對屬於其他實體的商標和服務標記的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱可能不帶®或™符號，但此類引用並不以任何方式表明， 適用許可人不會根據適用法律在最大程度上主張其對這些商標和商品名稱的權利。我們無意使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌，以暗示我們與任何其他公司有關係，或由任何其他公司背書或贊助。
| i |
某些 定義的術語
除文意另有所指外，本招股説明書中提及：
| ● | 《A&R 經營協議》是指AST LLC《第五次修訂和重新約定的有限責任公司經營協議》。 |
| ● | “American Tower”指的是特拉華州的一家有限責任公司ATC TRS II LLC。 |
| ● | “AST 股東”指Avellan、Invesat、沃達豐、American Tower、三星和樂天 美國。 |
| ● | “AST 激勵性股權期權”是指根據A&R運營協議購買AST Incentive 股權單位的每個未償還期權，該等期權是根據AST獎勵計劃 授予的。 |
| ● | “AST 激勵性股權單位”是指一個所有權單位，該單位使其持有人 有權獲得根據A&R運營協議授予 激勵性股權單位持有人的分配、分配和其他權利。 |
| ● | 《AST 激勵計劃》是指AST 2019股權激勵計劃。 |
| ● | “AST LLC”是指AST&Science，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。 |
| ● | “AST LLC Common Unit”是指AST LLC的所有權權益單位，其持有人有權根據A&R運營 協議享有分配、分配和其他權利。 |
| ● | “Avellan” refers to Abel Avellan. |
| ● | “董事會”指的是我們的董事會。 |
| ● | “業務組合”是指股權購買協議預期進行的交易。 |
| ● | 《附例》 適用於我們修訂和重新修訂的附例。 |
| ● | 《憲章》 是我們第二次修訂和重新簽署的公司註冊證書。 |
| ● | “Class A Common Stock” means the shares of class A common stock, par value $0.0001 per share, of the Company. |
| ● | “Class B Common Stock” means the shares of class B common stock, par value $0.0001 per share, of the Company. |
| ● | “Class C Common Stock” means the shares of class C common stock, par value $0.0001 per share, of the Company. |
| ● | “C類股份表決權金額”是指“C類股份表決權金額”，因為這樣的術語在《憲章》中有定義，即每股投票數等於(I)(X)88.3%， 減去(Y)Avellan及其獲準受讓人擁有或控制的SpaceMobile已發行股票(C類普通股除外)的總投票權，除以 (Ii)當時已發行的C類普通股的數量。 |
| ● | “結束” 是指業務合併完成。 |
| II |
| ● | “普通股”統稱為A類普通股、B類普通股、C類普通股。 |
| ● | “股權購買協議”是指由AST&Science，LLC、新普羅維登斯收購公司、新普羅維登斯管理有限責任公司、AST現有股權持有人代表和現有股權持有人之間於2020年12月15日簽署的特定股權購買協議。 |
| ● | “交易所法案”指的是經修訂的1934年證券交易法。 |
| ● | “現有 股權持有人”指根據先前AST營運 協議持有AST LLC的股權持有人。 |
| ● | “Invesat” 指特拉華州的有限責任公司Invesat LLC。 |
| ● | “IoT” refers to internet of things. |
| ● | “Nano”是指公司51%擁有和控制的子公司，Nano Avionica UAB，一家根據立陶宛法律成立並存在的私人有限責任公司，以及NanoAvionics US LLC，一家特拉華州的有限責任公司。 |
| ● | “以前的AST經營協議”是指AST LLC的某第四次修訂和重新簽署的 有限責任公司經營協議。 |
| ● | “公開認股權證”是指公司在首次公開發行時作為單位的一部分出售的認股權證。 |
| ● | “樂天”指的是樂天移動新加坡私人有限公司。有限公司，一家新加坡私人有限公司。 |
| ● | “樂天美國”是指美國特拉華州的樂天移動美國服務公司。 |
| ● | “Samsung” 指的是三星Next Fund LLC，一家特拉華州的風險投資基金。 |
| ● | “SpaceMobile服務”是指全球直接移動寬帶網絡，預計可從公司的衞星網絡向任何標準的、未經修改的現成移動電話或2G/3G/4G LTE/5G和物聯網設備提供 連接。 |
| ● | “贊助商” 指的是新普羅維登斯收購管理有限公司，一家特拉華州的有限責任公司。 |
| ● | “股東 方”統稱為發起人和AST股東。 |
| ● | “股東協議”是指本公司與股東之間簽訂的日期為2021年4月6日的特定股東協議。 |
| ● | “日落 日期”是指股東協議中描述的日落日期，其中 是(I)Avellan從董事會退休或辭職的時間最早的日期 ，(Ii)Avellan及其獲準受讓人於緊接交易完成後實益持有Avellan實益擁有的A類普通股少於20%的日期 及(Iii)Avellan死亡或永久喪失工作能力。 |
| ● | “沃達豐”指的是沃達豐風險投資有限公司，這是一家根據英格蘭和威爾士法律成立的私人有限公司 。 |
| ● | “認股權證協議”是指大陸股票轉讓信託公司與本公司於2019年9月13日簽訂的某項認股權證協議。 |
| ● | “2G,” “3G” and “5G” each refer to generations of mobile technology. |
| ● | 4G LTE指的是第四代長期演進。 |
此外，本招股説明書中提及的“SpaceMobile”、“公司”、“註冊人”、“我們”、“我們”和“我們”指的是AST SpaceMobile，Inc.(前身為新普羅維登斯收購公司)，我們的“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事。
| 三、 |
關於 本招股説明書
本招股説明書是我們使用“擱置”登記流程提交給美國證券交易委員會的S-3表格註冊説明書的一部分。 在此擱置登記流程下，出售股東可以不定期出售本招股説明書中所述的他們提供的證券。 我們將不會從出售股東出售其在本招股説明書中所述證券的任何收益中獲得收益。
吾等或出售股東均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但 本招股説明書或由吾等或代表吾等擬備或代表吾等提交的任何適用的招股説明書附錄所載或我們已向閣下推薦的資料或陳述除外。對於其他人可能向您提供的任何其他 信息的可靠性，我們和出售股東均不承擔責任，也不能提供任何保證。我們和銷售股東都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。
我們 還可以對註冊説明書提供招股説明書補充或生效後的修訂，以添加信息 ，或更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書 對註冊説明書的補充或生效後的修訂，以及我們在本招股説明書標題為“哪裏可以找到更多信息；通過引用合併”的章節中向您推薦的其他信息。
| 1 |
有關前瞻性陳述的警示性説明
就聯邦證券法而言，本招股説明書中的某些 陳述可能構成“前瞻性陳述”。前瞻性 陳述包括但不限於有關我們對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及變體和類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性 陳述可能包括，例如，關於以下內容的陳述：
| ● | 我們的戰略和未來財務業績，包括我們的業務計劃或目標、產品和服務、定價、營銷計劃、運營費用、市場趨勢、收入、流動性、現金流、現金使用和資本支出； |
| ● | SpaceMobile服務的預期 功能； |
| ● | 預期的衞星部署時間和水平、移動衞星服務的預期需求和接受度； |
| ● | 預期的業績、商業機會和競爭對手； |
| ● | 我們為運營和研發活動提供資金的能力； |
| ● | 商業合作伙伴關係的收購和保留； |
| ● | 我們 成功留住或招聘我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或進行所需的變更； |
| ● | 我們的 擴展計劃和機會； |
| ● | 我們 遵守國內和國外監管制度的能力以及獲得監管批准的時間。 |
| ● | 我們有能力投資於增長計劃並進入新的地理市場； |
| ● | 新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的影響； |
| ● | 我們在正常業務過程中正確處理利益衝突的能力； 和 |
| ● | 其他 在標題為“風險因素”一節中詳述的因素。 |
這些 前瞻性陳述基於截至本招股説明書發佈之日可獲得的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及大量判斷、風險和不確定性。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述 以反映它們作出之日後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因， 除非適用的證券法可能要求。
由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
| 2 |
風險因素
投資我們的證券涉及風險。您應仔細閲讀我們最新的Form 10-K年度報告中“Risk Faces”標題下包含的風險因素，以及我們可能在Form 10-Q季度報告中或隨後提交的當前Form 8-K報告中描述的任何風險因素，這些風險因素通過引用併入本招股説明書、本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄或本文或其中通過引用合併的任何文件中“有關前瞻性陳述的告誡”標題下包含的信息 ，在作出投資決定之前，在任何適用的招股説明書副刊或以引用方式併入本文或其中的任何文件中，在“風險因素”標題下討論的任何特定風險因素，以及本招股説明書或任何適用的招股説明書副刊中包含或以引用方式併入的其他信息 。我們面臨的風險和不確定性並不只是我們在提交給美國證券交易委員會的文件中描述的風險和不確定性。其他 我們目前未知或認為無關緊要的風險和不確定性也可能損害我們的業務。如果實際發生任何此類風險和不確定性，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景可能會受到重大 和不利影響，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。請參閲“在哪裏可以找到更多信息；通過引用合併”和“關於前瞻性陳述的警告説明”。
| 3 |
我們 公司
我們 是一家創新的衞星設計和製造商。我們在六個地點運營，其中包括我們的公司總部和185,000平方英尺的衞星組裝、集成和測試設施，以及位於馬裏蘭州、西班牙、英國和以色列的工程和開發中心。此外，我們擁有和控制51%股份的子公司Nano的總部設在立陶宛。
我們 和我們的全球合作伙伴正在建設我們認為是第一個可由 標準手機訪問的天基蜂窩寬帶網絡。我們的SpaceMobile服務預計將為最終用户提供經濟高效的高速移動寬帶服務，覆蓋全球 ，無論他們在哪裏生活或工作，無需購買特殊設備。我們相信，SpaceMobile服務將是第一個使用低地球軌道(“LEO”)衞星的全球直接移動寬帶網絡，為任何標準、未經修改的現成移動電話或2G/3G/4G LTE/5G和物聯網設備提供連接。我們創新的衞星設計和組件預計將減少現有地球同步衞星系統所經歷的通信延遲影響。SpaceMobile服務旨在為進出陸地、海上或飛行中沒有陸地移動服務的地區的用户提供全球覆蓋。
我們 正在與移動網絡運營商(MNO)合作，向MNO的最終用户客户提供SpaceMobile服務。 我們的願景是，用户不需要直接向我們訂購SpaceMobile服務，也不需要購買任何新的 或其他設備。我們預計移動設備製造商不會單方面禁止在其設備上提供SpaceMobile服務，因為該服務旨在補充 多家移動運營商提供的現有蜂窩寬帶服務。我們預計，當用户在其設備上提示他們不再被MNO的地面蜂窩基礎設施覆蓋時，他們將能夠訪問SpaceMobile服務，並能夠立即與其現有的MNO直接連接或購買訂閲計劃 。我們通常尋求在與跨國公司的協議中使用收入分享商業模式。截至本文發佈之日， 我們已與MNO達成初步協議和諒解，總計覆蓋約18億移動用户，其中約10億移動用户由初步協議和諒解覆蓋，這些協議和諒解規定與我們分享收入 。根據Groupe Speciale Mobile 協會的市場數據，我們估計我們服務的全球市場商機超過1.1萬億美元，這代表着大約53億移動用户不斷進出覆蓋範圍。 此外，大約有37億人沒有連接到蜂窩寬帶，其中包括全球4.5億人生活在沒有連接或移動蜂窩覆蓋的地區。
預計SpaceMobile服務將使MNO能夠通過使用MNO的頻譜資源來擴大和擴大其覆蓋範圍，而無需 建造塔樓或其他陸基基礎設施，包括不符合成本或由於環境挑戰而難以實現的情況，例如山區或崎嶇地形或海上或航空應用。
| 4 |
SpaceMobile服務目前計劃通過一個由168顆高功率大型相控陣衞星組成的網絡在LEO提供。 全球移動通信量將由SpaceMobile星座通過高吞吐量Q/V頻段鏈路引導至地面網關，然後定向至位於我們專用網關的本國移動運營商的核心蜂窩網絡基礎設施。我們預計 用户將能夠像使用本地基站一樣連接到SpaceMobile服務，與現有的地球同步衞星通信系統相比，通信延遲影響更小。
2019年4月1日，我們發射了第一顆測試衞星藍行者1號，用於驗證我們的衞星到蜂窩架構 ，能夠使用4G LTE協議管理來自LEO的通信延遲和衞星到地面蜂窩環境中的多普勒影響。我們目前正在完成藍行者3號(“BW3”)測試衞星的組裝和測試。經過700多次能力和系統測試後，BW3測試衞星基本完成，計劃於2022年夏天發射。然而，發射的確切時間取決於許多因素，包括令人滿意並及時完成BW3的測試。我們目前還在開發和設計我們的藍鳥(“BB”)衞星星座。 為了滿足我們的生產和發射目標，我們正在積極採購用於我們的BB衞星的長週期衞星組件和電子產品。我們目前計劃在2023年開始發射我們的第一顆商業BB衞星， 預計這將持續到2025年。我們目前的目標是在2024年底發射總計110顆衞星後，實現大規模的全球移動覆蓋，並在2025年期間實現多輸入多輸出能力，在總共發射 168顆衞星之後。我們目前的計劃受到許多不確定性的影響，其中許多是我們無法控制的，包括令人滿意和 及時完成衞星組裝和測試、發射供應商的發射窗口是否可用、建議的軌道和由此產生的衞星覆蓋範圍、發射成本、與多國組織簽訂協議的能力、監管批准和其他因素。因此， 我們可能會採用與當前計劃有很大不同的部署策略。
SpaceMobile服務尚未產生收入，預計在SpaceMobile服務商業推出之前不會產生收入 。在2023年開始發射和部署我們的BB衞星後，我們可能會通過在某些國家/地區提供有限的SpaceMobile服務來尋求創收。有限的SpaceMobile服務將不會持續提供，我們提供此類有限服務的能力取決於許多因素，包括與MNO執行最終商業協議、MNO同意向其最終用户客户提供有限服務、最終用户客户接受度、定價、適用國家/地區的現役衞星可用性 、監管批准和其他因素。隨着我們在2024年至2025年期間繼續發射和部署更多的BB衞星，我們預計從2024年開始在某些地理位置推出SpaceMobile服務後將產生收入 。
2021年4月6日，我們完成了與新普羅維登斯收購公司(NPA)的業務合併，NPA更名為“AST SpaceMobile，Inc.”，我們的組織結構為傘式合夥-C公司(“UP-C”)結構。由於我們的UP-C結構，我們是一家控股公司，因此，AST LLC的所有業務直接由AST LLC持有，我們是AST LLC的管理成員，我們唯一的直接資產是AST LLC Common Units。作為AST LLC的管理成員，我們擁有完全、唯一和完全的酌情權來管理和控制AST LLC的業務，並採取我們認為必要的一切行動， 適當、明智、附帶或方便地實現A&R運營協議中規定的AST LLC的目的 因此，我們與AST LLC在合併的基礎上提交我們在業務合併後所有時期的財務報表。 自2021年4月7日開盤交易起，AST SpaceMobile(前身為NPA)的A類普通股和認股權證，開始在納斯達克上分別以“asts”和“astsw”的名稱進行交易。
我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州79706，米德蘭企業巷2901號的米德蘭國際航空航天港，我們的電話號碼是(432)2763966。我們的網站地址是www.ast-Science.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，本招股説明書中包括我們的網站地址只是一個非主動的文本參考。
| 5 |
使用收益的
本招股説明書中列名的出售股東(“出售股東”) 發行的所有A類普通股及認股權證將由出售股東代為出售。我們不會從這些銷售中獲得任何收益。
出售股東處置其持有的A類普通股和認股權證所產生的任何承銷費、折扣、出售佣金、股票轉讓税和某些法律費用 我們將承擔所有其他成本、費用和完成本招股説明書涵蓋的此類證券登記所產生的費用，包括但不限於所有註冊和備案費用、納斯達克上市費以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用和開支。
我們 將從行使認股權證以換取現金中獲得任何收益，但不會從行使權證後出售A類普通股股份中獲得收益 。
| 6 |
股本説明
以下我們股本的主要條款摘要並不是此類證券權利和優惠的完整摘要 。章程和章程的全文作為註冊説明書的證物，本招股説明書 是其中的一部分。我們鼓勵您閲讀特拉華州法律、憲章和章程的適用條款，以瞭解有關我們證券的權利和優惠的完整説明。
普通股 股票
投票
根據我們的章程，A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有者將在提交股東表決或批准的所有 事項上作為一個類別一起投票，除非適用法律要求。A類普通股和B類普通股的持有人在提交股東表決或批准的所有事項上享有每股一票的投票權。 在日落日期之前，C類普通股的持有人有權在提交股東表決或批准的所有事項上享有(I)每股10票和(Ii)C類普通股投票權金額中的較少者。從日落之日起及之後，按照股東協議的定義，該日落日期是下列時間中最早發生的：(I)Avellan從董事會退休或辭職，(Ii)Avellan及其獲準受讓人實益擁有Avellan實益擁有的A類普通股不到20%的股份的日期， 緊隨該股權購買協議設想的初始業務合併完成後 ，由AST LLC、新普羅維登斯收購公司、新普羅維登斯管理公司、根據AST現有股東代表及股權購買協議及(Iii)Avellan死亡或永久喪失行為能力，C類普通股持有人將有權享有每股一票投票權。
截至2022年3月31日，由於擁有所有C類普通股，Avellan及其獲準受讓人作為一個集團控制着普通股總投票權的約88.3%。因此，Avellan控制公司的業務政策和事務，並可以控制任何需要股東普遍批准的行動，包括選舉我們的董事會 ，通過對公司註冊證書和章程的修訂，以及批准任何合併或出售基本上 其所有資產。在日落之日之前，Avellan將繼續控制提交給股東的事項的結果。
分紅
A類普通股的 持有者有權從我們董事會宣佈的合法可用 資金中獲得股息。在股票分紅方面，持有A類普通股的人必須獲得A類普通股。
B類普通股和C類普通股的 持有人將無權獲得任何股息，但由B類普通股或C類普通股股票組成的股票股息(視情況而定)除外，在每種情況下，按B類普通股或C類普通股的已發行 股按比例支付。
清算 或解散
在我們清算或解散時，所有類別普通股的持有人有權獲得各自的面值，A類普通股的持有人 將有權按比例分享我們在償還債務後可合法分配給 股東的資產，並受當時未償還優先股持有人的優先權利的限制。除面值外，B類普通股和C類普通股的持有者將無權在公司清算或解散時獲得分派。
| 7 |
轉換、可轉讓和互換
在符合A&R經營協議條款的情況下，AST LLC的成員(本公司除外)可不時安排AST LLC 贖回其在AST LLC的任何或全部所有權單位權益，這些權益使其持有人有權獲得A&R經營協議項下的分配、分配和其他權利，以換取公司的選擇(除某些例外情況外)， 現金(基於A類普通股的市場價格)(“現有股東套現”)或 A類普通股的股份(“現有股東股份結算”)；但本公司選擇作為現有股東套現或現有股東股份和解進行贖回，必須經本公司董事會的一個委員會 批准，該委員會完全由並非根據股東協議或其他合約權利提名的董事組成，且與B類普通股或C類普通股的持有人並無其他關係。在本公司的選擇下，此類交易可由本公司直接以A類普通股或現金交換贖回的AST LLC普通股(“現有股東直接交換”)。
我們的 章程規定：(A)如果B類普通股持有人行使現有股權持有人套現，或現有股權持有人 股份結算或現有股權持有人直接交換(統稱為“現有股權持有人轉換”)，則 該持有人持有的B類普通股股份數量等於如此贖回、套現或交換的AST LLC普通股數量，公司將自動免費註銷，以及(B)如果C類普通股持有人(I)行使現有股權持有人現金，或(Ii)行使現有股權持有人股份結算或現有股權持有人直接交換 ，並隨後將與該贖回和交換相關發行的A類普通股轉讓給除Avellan及其許可受讓人以外的個人或實體，則該持有人持有的C類普通股數量等於如此贖回和交換然後轉讓或套現的AST LLC數量 公司將自動免費註銷C類普通股。 如果Avellan及其獲準受讓人行使現有股權持有人轉換，則C類普通股的投票權將與新發行的A類普通股的投票權相應減少。如果Avellan或其獲準受讓人將A類普通股轉讓給非Avellan或其獲準受讓人的個人或實體，則C類普通股的投票權將進一步調整。
我們 不得發行B類普通股或C類普通股，以致在B類普通股或C類普通股發行後，此類股票的持有人不持有相同數量的AST LLC普通股。
其他 規定
A類普通股、B類普通股或C類普通股均無任何優先認購權或其他認購權。
優先股 股票
我們 有權發行最多100,000,000股優先股。在受特拉華州法律和我們的憲章規定的限制的約束下，我們的董事會有權決定優先股的條款和條件，包括優先股是否將以一個或多個系列發行、每個系列要包括的股票數量以及股票的權力(包括投票權)、 指定、優先和權利。我們的董事會還將被授權指定對股份的任何限制、限制或限制，而不需要股東進一步投票或採取任何行動。發行優先股可能具有推遲、推遲或阻止公司控制權變更的效果，並可能對A類普通股、B類普通股和C類普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，這可能對 A類普通股的市場價格產生負面影響。
| 8 |
可贖回的認股權證
公共 認股權證
每份完整認股權證使登記持有人有權在業務合併完成後30天開始的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，可按以下討論的 調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就A類普通股的全部股份行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。認股權證將於2026年4月6日到期，也就是業務合併完成五年後，紐約市時間下午5點，或贖回或清算後更早的時間。
我們 沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務 結算該認股權證的行使，除非根據證券法就作為認股權證的A類普通股的股份 的登記聲明生效，並且招股説明書是有效的，但受我們履行以下關於登記的義務 的約束。認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在認股權證行使時發行A類普通股 ，除非當時認股權證行使時可發行的A類普通股已經登記， 根據認股權證登記持有人居住國的證券法符合或被視為豁免。如果前兩個句子中的條件不符合認股權證，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，並且該認股權證可能沒有價值和失效。在任何情況下，我們將不會被要求 淨現金結算任何認股權證。
我們 有義務根據證券法提交併維持一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股 的股份，並盡商業上合理的最大努力使該登記聲明 維持該登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證協議的規定期滿為止。根據這些義務，我們於2021年5月6日提交了一份S-1表格，涵蓋可在行使時發行的A類普通股。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維護有效的登記聲明。如果我們沒有做出這樣的選擇，我們將在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律，盡我們的商業上的 合理的最大努力登記股票或使其符合資格。
我們 可以要求贖回權證：
| ● | in whole and not in part; |
| ● | at a price of $0.01 per warrant; |
| ● | 向每一認股權證持有人發出不少於30天的贖回書面通知；及 |
| ● | 如果， 且僅當A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元 (根據股票拆分、股票分紅、重組、在我們向認股權證持有人發出贖回通知前30個交易日內任何20個交易日內的任何20個交易日的資本重組(br}等)。 |
如果在行使認股權證時發行的A類普通股未能根據適用的州藍天法律獲得 註冊或資格豁免，或我們無法進行此類註冊或資格，我們 不得行使贖回權。
我們 已確定上文討論的最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的重大溢價。如果上述條件得到滿足，我們發佈了認股權證贖回通知 ，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在發出贖回通知後，A類普通股的價格 可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元的認股權證行權價。
| 9 |
如果 我們如上所述要求贖回認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在“無現金基礎上”行使其認股權證。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行認股權證的數量以及在行使認股權證後發行最多數量的A類普通股對我們股東的攤薄影響 。如果我們的管理層利用這一選項，所有認股權證持有人將支付行使價，交出他們對A類普通股數量的認股權證，其數量等於(X)認股權證相關A類普通股數量乘以認股權證行使價與 認股權證行使價的“公平市價”(定義見下文)之間的差額，再除以(Y)公平市價所得的商數。“公允市值”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格。如果我們選擇此選項，則 贖回通知將包含計算認股權證行使時將收到的A類普通股數量所需的信息 , 包括在這種情況下的“公平市場價值”。要求以這種方式進行無現金操作 將減少要發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的稀釋效應。我們相信，如果我們不需要通過行使認股權證獲得的現金，此功能 對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項，保薦人及其獲準受讓人仍有權以現金或無現金方式行使其私募認股權證，其公式與上述公式相同，如果要求所有認股權證持有人在無現金基礎上行使其認股權證，其他認股權證持有人將被要求 使用，如下文更詳細所述。
如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，但條件是在行使該等權利後，該人(連同該人的 關聯公司)會實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股股份，而該等股份在行使該等權利後立即生效。
如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的應付股息或A類普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該股息、拆分或類似事件的生效日期，可因行使每份認股權證而發行的A類普通股的數量將與A類普通股的流通股數量的增加成比例 。向A類普通股持有人 以低於公允市值的價格購買A類普通股股票的配股，將被視為A類普通股數量的股票股息，等於(I)在此類權利中實際出售的A類普通股股數 (或在此類配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)1減去(X)每股價格的商數在此類配股中支付的A類普通股份額除以(Y)公允市場價值。為此目的，(I)如果配股是針對可轉換為A類普通股或可對A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就此類權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)公平市場價值是指A類普通股在適用交易所或適用市場以常規方式交易的截至第一個交易日的10個交易日內報告的A類普通股成交量加權平均價格。沒有權利 獲得此類權利。
此外，如果我們在認股權證未到期期間的任何時間，向A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產的形式分配A類普通股(或認股權證可轉換為的其他股本股份)，(I)如上所述，(Ii)某些普通現金股息(最初定義為365天內每股0.50美元)，(Iii)為滿足A類普通股持有人在收市時的贖回權利，或(Iv)為滿足A類普通股持有人與股東投票有關的贖回權利 以修訂本章程中與股東權利有關的任何條文，則認股權證行權價將在該事件生效日期後立即減去就該事件就A類普通股每股支付的任何證券或 其他資產的現金及/或公平市價。
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如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少 ，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將 與A類普通股的此類流通股減少比例減少。
如上文所述，每當 在行使認股權證時可購買的A類普通股股份數目被調整時，權證的行使價將會作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，其中 分子將為緊接該項調整前 行使認股權證時可購買的A類普通股股份數目，及(Y)分母將為緊接該項調整後可購買的A類普通股股份數目 。
A類普通股流通股的任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響此類A類普通股面值的 除外)，或我們與另一家公司或 合併或合併為另一家公司的情況(合併或合併除外，其中我們是持續公司，且不會導致我們的A類普通股流通股進行任何重新分類或重組)，或將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給 另一家公司或實體的情況下，認股權證持有人此後將有權根據認股權證中規定的條款和條件，在行使認股權證所代表的權利後，立即購買和接收A類普通股的股份，以取代之前可購買和應收的A類普通股 ，重組、合併或合併，或在任何此類出售或轉讓後解散時，如果權證持有人在緊接此類事件之前行使其認股權證，則該權證持有人本應收到的。 如果A類普通股持有人在此類交易中以A類普通股的形式在繼承實體中以A類普通股的形式 支付，該A類普通股在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價，或將在此類事件發生後立即上市交易或報價, 如果權證的登記持有人 在公開披露交易後30天內正確行使權證，權證的行權價格 將根據權證的Black-Scholes值(在權證協議中的定義)按權證協議的規定下調。 這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生非常交易時為權證持有人提供額外價值 ，根據該交易，權證持有人將無法收到權證的全部潛在 價值，以確定和變現權證的期權價值組成部分。此公式用於補償 權證持有人因權證持有人必須在事件發生後30天內行使權證而損失的權證期權價值部分。布萊克-斯科爾斯模型(在認股權證協議中定義)是一種公認的定價模型，用於在工具沒有報價市場價格的情況下估計 公平市場價值。
根據認股權證協議，認股權證以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。
認股權證可於到期日或之前在認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證背面的行使表須按説明填寫及簽署，並以保兑或官方銀行支票支付行使價(或以無現金方式(如適用))，以支付行使權證數目 。認股權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股股份前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使時發行A類普通股後，每位股東將有權就所有待股東表決的事項持有的每股股份投一票 。
於認股權證行使時，不會發行任何零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時向下舍入至最接近的A類普通股股份數目，以 向認股權證持有人發行。
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私募認股權證
私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證後可發行的A類普通股股份)，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司不可贖回 。保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。除下文所述外，私募認股權證的條款及規定與公開認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，私募認股權證將可由吾等贖回，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將支付行使價，方法是交出所持A類普通股的認股權證，其數目等於(X)認股權證所代表的A類普通股股數乘以(Y)認股權證行使價所得的“公平市價”(定義見下文) 的“公平市價”所得的商數。“公允市價”是指在權證行權通知向權證代理人發出之日前10個交易日內，A類普通股的平均最後銷售價格。
獨家 論壇
我們的 章程規定，在法律允許的最大範圍內，除非我們以書面形式通知選擇替代的 法院，否則特拉華州衡平法院將是(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人違反對我們或我們股東的受託責任的索賠的唯一和獨家論壇。(Iii)根據特拉華州通用公司法(“DGCL”)、我們的憲章或我們的附例的任何條文而產生的任何訴訟，或DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，或(Iv)任何聲稱受內務原則管轄的訴訟，在每個此類 案件中，受該衡平法院對其中被列為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的管轄。我們的附則 進一步規定，美國聯邦地區法院將是解決任何根據《證券法》提出的訴因的獨家論壇。目前尚不確定法院是否會執行這一條款，該條款涉及根據《證券法》提起的訴訟，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。上述條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
反收購 我們的憲章和附例的規定的效力
我們的章程和細則以及下面概述的DGCL的 條款可能具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止您可能認為符合您最佳利益的要約收購或收購嘗試，包括可能導致您收到的A類普通股溢價 。
我們的章程和章程包含某些條款，旨在提高我們董事會組成的連續性和穩定性 ，這些條款可能會延遲、推遲或阻止我們未來的接管或控制權變更 ，除非此類接管或控制權變更得到我們董事會的批准。
這些 規定包括：
經書面同意採取行動；股東特別會議。我們的憲章規定，股東行動只能在年度股東大會或股東特別會議上採取，不能以書面同意代替會議。我們的章程和章程還規定，除任何系列優先股持有人的任何特殊權利和適用法律另有要求外，股東特別會議只能由我們的董事會、我們的董事會主席召開，或在(I)日落日期或(Ii)我們不再是“受控公司”之前由我們的祕書應有權在董事選舉中投票的已發行和已發行股本的總投票權的多數的要求 召開。 作為一個班級一起投票。除上述情況外，股東不得召開特別會議或要求我們的董事會召開特別會議。
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提前 通知程序。我們的章程為提交股東年度會議 的股東提案，以及提交年度股東特別會議或股東特別會議的股東提名董事會成員建立了預先通知程序。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由我們的董事會或在董事會的指示下在會議之前提出的建議或提名，或由在會議記錄日期為 登記的股東、有權在會議上投票並已及時以適當形式向我們的祕書發出書面通知表示打算將該業務或提名提交會議的股東提出的。儘管我們的章程沒有賦予董事會批准或否決股東候選人提名或關於將在特別會議或年度會議上進行的其他業務的提案的權力(視情況而定)，但如果沒有遵循適當的程序，我們的章程可能會阻止 在會議上進行某些業務，或者可能會阻止或阻止潛在收購方進行 徵集委託書以選舉自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。
授權 但未發行的股份。我們授權但未發行的普通股和優先股將可供未來發行，而無需股東批准，但須遵守A類普通股上市的證券交易所的規則 。這些額外股份可用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購、贖回或交換AST LLC Common Units 和員工福利計劃。普通股和優先股的授權但未發行股份的存在，加上C類普通股的特殊 投票權，可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得我們 大部分普通股控制權的嘗試變得更加困難或受挫。
與感興趣的股東進行業務合併 。我們的憲章規定，我們不受DGCL反收購法第203條的約束 。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在成為股東之日起三年內從事業務合併，例如與“有利害關係的股東”(包括擁有該公司15%或以上有投票權股票的個人或團體)的合併，除非(除某些例外情況外)業務合併或此人成為有利害關係的股東的交易已按規定方式獲得批准。因此， 我們不受第203條的任何反收購影響。
高級職員和董事的責任和賠償限制
我們的章程在DGCL允許的最大範圍內限制了我們董事和高級管理人員的責任，並規定我們將向他們提供慣常的賠償、墊付和預付費用。我們已與我們的每一位高管和董事簽訂了慣例賠償協議 ，這些高管和董事一般會就他們為我們或代表我們提供的服務提供慣例賠償。
我們的 章程規定，在法律允許的最大範圍內，除非我們以書面形式通知選擇替代的 法院，否則特拉華州衡平法院將是(I)代表我們提起的任何派生訴訟、訴訟或訴訟，(Ii)聲稱我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人違反對我們或我們的股東的受託責任的任何訴訟，(Iii)任何訴訟的唯一和獨家論壇。根據DGCL或吾等章程或附例的任何條文而產生的訴訟或法律程序，或(Iv)任何聲稱受內務原則管轄的針對吾等的訴訟、訴訟或程序，在每個該等 案件中，均受該衡平法院管轄，而該法院對被指定為該等案件被告的不可或缺的各方擁有個人司法管轄權。我們的憲章 進一步規定，美國聯邦地區法院將是解決任何根據《證券法》提出的訴因的獨家論壇。目前尚不確定法院是否會執行這一條款，該條款涉及根據《證券法》提起的訴訟，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。上述條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
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註冊 權利協議
關於NPA的首次公開發售，吾等由本公司、保薦人及其他 方(統稱為“2019年持有人”)訂立該等登記及股東權利協議，日期為2019年9月13日(“2019年登記權協議”)，據此，吾等就(其中包括)私募配售認股權證及於2019年持有人創辦人股份轉換時發行的A類普通股授予2019年持有人若干登記權 。大多數此類證券的2019年持有人有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，2019年的持有人有一定的“搭售”登記權利 ，要求我們根據證券法第415條的規定登記轉售此類證券。我們 將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
於二零二零年十二月十六日，吾等與參與私募股權投資的投資者(該等投資者，“PIPE投資者”)訂立認購協議(“PIPE認購協議”)，據此，吾等(I)於收市時向PIPE投資者發行合共23,000,000股A類普通股，及(Ii)同意登記該等股份。
於交易完成時，吾等由本公司、保薦人及 現有股權持有人(統稱為“持有人”)訂立於二零二一年四月六日訂立的登記權協議、“2021年登記權協議” 及連同2019年登記權協議“登記權協議”)，據此，吾等向持有人授予有關本公司須登記證券的若干登記權。除其他事項外，《2021年登記權利協議》要求我們登記與業務合併有關而發行的A類普通股股份，以及贖回任何AST LLC普通股時發行的任何A類普通股股份。持有人有權：(I)根據證券法提出書面 要求登記其全部或部分A類普通股(在任何12個月期間最多提出兩項要求 )，且總數不超過五次，且只有在發售將包括可登記證券且總髮行價合理地預計總計超過5,000萬美元的情況下，以及(Ii)對企業合併後提交的登記聲明的“附帶”登記權 。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的所有費用。
轉接 代理和註冊表
我們普通股的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。投資我們A類普通股的每個人都必須依靠存託信託公司的程序和在其上有賬户的機構來行使我們A類普通股持有者的任何權利。
對於 只要我們A類普通股的任何股票在納斯達克或在美國運營的任何其他證券交易所上市， 紐約州法律將適用於我們的A類普通股(包括可為我們的A類普通股行使或可轉換為我們的A類普通股的證券)在由我們的轉讓代理管理的登記冊中反映的物權法方面。
我們 已將我們A類普通股的股票以登記形式上市，此類股票將不會通過轉讓代理進行認證。 我們已指定大陸股票轉讓和信託公司作為我們在紐約的代理，代表我們的董事會維護我們的股東名冊 ，並擔任我們A類普通股的轉讓代理和登記員。我們的A類普通股 在納斯達克上以簿記方式進行交易。
認股權證的 認股權證代理人為大陸股票轉讓信託公司。
A類普通股和認股權證上市
我們的A類普通股和認股權證分別在納斯達克上市，代碼分別為“ASTS”和“ASTSW”。
授權 和未償還股本
我們的憲章授權發行12.25億股，其中8億股為A類普通股，每股票面價值0.0001 ，2億股B類普通股，每股面值0.0001美元，1.25億股C類普通股，每股面值0.0001美元，1億股為優先股，每股面值0.0001美元。
截至2022年6月30日，我們擁有約51,900,775股A類普通股、51,636,922股B類普通股、78,163,078股C類普通股以及購買17,598,693股A類普通股的已發行和已發行認股權證。 截至該日期，A類普通股登記持有人24人，B類普通股登記持有人7人，C類普通股登記持有人1人，認股權證登記持有人5人。
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出售 個股東
本招股説明書涉及不時回售(I)總計28,750,000股A類普通股及(Ii)6,100,000股私募認股權證，以及發行最多141,538,066股A類普通股，以換取AST LLC普通股。 出售股東可根據本招股説明書及任何隨附的招股章程補充資料，不時要約及出售下述A類普通股及認股權證的任何或全部股份及認股權證。本招股説明書中的“出售股東” 是指下表所列的人士，以及質權人、受讓人、繼承人、指定人 以及後來通過公開出售以外的方式持有出售股東在A類普通股中的任何權益的其他人。
下表列出了截至本招股説明書之日，出售股東的姓名，以及出售股東根據本招股説明書可提供的A類普通股和認股權證的股份總數。
| 在供品之前 | 在獻祭之後 | |||||||||||||||||||||||||||
姓名或名稱 賣 股東 | 數量 的股份 A類 普普通通 庫存 | 數量 認股權證 | 數量 的股份 A類 普普通通 股票存在 提供 | 數量 認股權證 被出價 | 數量 的股份 A類 普通股 | 百分比 傑出的 的股份 A類 普通股 | 數量 認股權證 | |||||||||||||||||||||
| 新普羅維登斯管理有限公司(1) | 5,710,000 | 6,100,000 | 5,710,000 | 6,100,000 | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| ATC TRS II LLC(2) | 2,500,000 | — | 2,500,000 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 貝爾加拿大公司(3) | 1,000,000 | — | 1,000,000 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| Citadel多策略股票總基金有限公司。(4) | 2,600,000 | — | 2,600,000 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| D.E.Shaw Oculus Portfolios，L.L.C.(5) | 250,000 | — | 250,000 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| D.E.Shaw Valence Portfolios，L.L.C.(6) | 750,000 | — | 750,000 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| Ghisallo Master Fund LP(7) | 250,000 | — | 250,000 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 綠沙基金有限責任公司(8) | 2,000,000 | — | 2,000,000 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 綠光資本公司(9) | 570,000 | — | 500,000 | — | 70,000 | * | — | |||||||||||||||||||||
| 哈特福德成長基金有限公司(10) | 1,000,000 | — | 1,000,000 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| Invesat LLC(11) | 200,000 | — | 200,000 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 簡街環球貿易有限責任公司(12) | 200,000 | — | 200,000 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| Kepos Alpha Master Fund L.P.(13) | 1,000,000 | — | 1,000,000 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 19.77環球併購套利大師有限公司(14) | 1,153,750 | — | 1,153,750 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 第九十七屆全球併購套利機會基金(14) | 192,500 | — | 192,500 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 九騰77環球多策略阿爾法大師有限公司(14) | 1,153,750 | — | 1,153,750 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 極地多頭/空頭大師基金(15) | 581,000 | — | 581,000 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 極地多戰略總基金(15) | 419,000 | — | 419,000 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| PSAM WorldArb Master Fund Ltd.(16) | 250,000 | — | 250,000 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 樂天移動公司(17) | 2,500,000 | — | 2,500,000 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 科技機遇有限責任公司(18) | 3,500,000 | — | 3,500,000 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 沃達豐風險投資有限公司(19) | 1,000,000 | — | 1,000,000 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 詹姆斯·布拉德利 | 10,000 | — | 10,000 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 約翰·T·甘農 | 10,000 | — | 10,000 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 丹尼爾·金斯伯格 | 10,000 | — | 10,000 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 理查德·馬澤 | 10,000 | — | 10,000 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| * | less than 1% |
| (1) | 包括由新普羅維登斯管理有限公司、亞歷山大·科爾曼和加里·P·史密斯實益持有的A類普通股，僅基於新普羅維登斯管理有限公司以及科爾曼和史密斯先生於2020年2月13日聯合提交給美國證券交易委員會的附表13G。科爾曼先生和史密斯先生是新普羅維登斯管理有限責任公司的董事，因此對新普羅維登斯管理有限責任公司持有的A類普通股擁有投票權和投資酌處權，可被視為分享利益。新普羅維登斯管理有限責任公司直接持有的A類普通股的所有權。新普羅維登斯管理公司的地址是10900 Research Blvd，Ste 160C，PMB 1081，奧斯汀，德克薩斯州78759。 |
| (2) | ATC TRS II LLC的地址是馬薩諸塞州波士頓亨廷頓大道116號11樓，郵編：02116。 |
| (3) | 加拿大貝爾公司的地址是加拿大魁北克省凡爾登A7號樓家樂福亞歷山大-格雷厄姆-貝爾1號樓，郵編：H3E 3B3。 |
| (4) | Citadel多策略股票大師基金有限公司的地址是C/o Citadel Enterprise America LLC，131South Dearborn Street，Chicago，Illinois 60603。 |
| (5) | D.E.Shaw Oculus Portfolios，L.L.C.(“Oculus”)的地址是紐約美洲大道1166號，郵編：New York 10036。Oculus有權投票或指示對Oculus持有的A類普通股 股份(“Oculus股份”)投 票(以及處置或指示處置)。Desco LP作為Oculus的投資顧問，可能被視為擁有Oculus股份的投票權或指示投票權(以及處置或指示處置的共同權力)。Desco LLC作為Oculus的 管理人，可能被視為擁有Oculus股份的投票權或指示投票權(以及處置或指示處置的共同權力)。朱利葉斯·古迪奧、馬克西米利安·斯通和埃裏克·韋普西奇或他們指定的人代表Desco LP和Desco LLC對Oculus股票進行投票和投資控制。D.E.Shaw& Co.，Inc.(“Desco Inc.”)，作為Desco LP的普通合夥人，可被視為擁有投票或指示Oculus股份投票的共同權力(以及處置或指示處置Oculus股份的共同權力)。D.E.Shaw&Co.II，Inc.(“Desco II Inc.”)， 擔任Desco LLC的管理成員, 可被視為擁有投票或指示Oculus股份的投票權(以及處置或指示處置的共同權力)的共同權力。 Desco LP、Desco LLC、Desco Inc.或Desco II Inc.均不直接擁有本公司的任何股份， 且每個此類實體均放棄Oculus股份的實益所有權。David E.Shaw 不直接擁有本公司的任何股份。由於David E.Shaw是Desco LP的普通合夥人Desco Inc.的總裁和唯一股東，以及David E.Shaw作為Desco II Inc.的總裁和唯一股東，作為Desco LLC的管理成員，David E.Shaw可以被認為具有投票或指導Oculus股份投票的共享權力(以及處置或指導處置Oculus股票的共享權力)，因此，David E.Shaw可能被視為Oculus股份的實益所有者。David E.Shaw否認Oculus股票的實益所有權。 |
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| (6) | D.E.Shaw Valence Portfolios，L.L.C.(“Valence”)的地址是The America大道1166 Avenue of the America，9 Floor，New York 10036。Valence有權投票或指示投票(以及處置或指示處置)Valence持有的A類普通股(“Valence股份”)。Desco LP作為Valence的投資顧問，可能被視為擁有投票或指示Valence股份投票的共同權力(以及處置或指示處置Valence股份的共同權力)。Desco LLC作為Valence的管理人，可被視為擁有投票或指示Valence股票的投票權(以及處置或指導處置的共同權力)的共同權力。或其指定人，代表Desco LP和Desco LLC對Valence股份行使投票權和投資控制權。 D.E.Shaw&Co.，Inc.(Desco Inc.)作為Desco LP的普通合夥人，可將 視為擁有投票或指示投票的共享權力(以及處置或指示處置Valence股份的共享權力)。Desco II Inc.作為Desco LLC的管理成員 , 可被視為擁有投票或指示投票(及處置或指示處置)Valence股份的共同權力。Desco LP、Desco LLC、Desco Inc.或Desco II Inc.均不直接擁有本公司的任何股份，且每個 該等實體均放棄對Valence股份的實益所有權。David E.Shaw並不直接擁有本公司的任何股份。由於David E.Shaw作為Desco LP的普通合夥人Desco Inc.的總裁和唯一股東的身份，以及David E.Shaw作為Desco II Inc.的總裁和唯一股東的身份，哪個 是Desco LLC的管理成員，David E.Shaw可以被認為具有投票或指示投票的共享權力 (以及處置或指示處置Valence股票的共享權力)，因此，David E.Shaw可被視為Valence股份的實益擁有人 。David E.Shaw否認對Valence股票的實益所有權。 |
| (7) | Ghisallo Master Fund LP的地址是大開曼羣島喬治敦醫院路27號，郵編：KY1-9008。 |
| (8) | 綠沙基金P，LLC的地址是加州門洛帕克帕爾默巷548號，郵編：94025。 |
| (9) | Greenlight 資本公司(“Greenlight Inc.”)是Greenlight Capital Offshore Partners，Ltd.的投資顧問，因此對Greenlight Capital Offshore Partners，Ltd.持有的315,000股A類普通股擁有投票權和處置權。 LP(“DME Advisors”)是Solasglas Investments，LP， 的投資顧問，因此對Solasglas Investments，LP持有的41,550股A類普通股擁有投票權和處置權。DME Capital Management，LP(“DME Management”)(I) 是Greenlight Capital Offshore Master，Ltd.的投資顧問，因此對Greenlight Capital Offshore Master持有的185,000股A類普通股擁有投票權和處置權。(Ii)管理一傢俬人投資基金的投資組合，並因此對該私人投資基金持有的28,450股A類普通股擁有投票權和處置權。DME Advisors GP，LLC(“DME GP”)是DME Advisors和DME Management的普通合作伙伴，因此對255,000股A類普通股擁有投票權和處分權。本文作者是Greenlight Inc.、DME Advisors、DME Management和DME GP的負責人, 因此對Greenlight，Inc.的這些關聯公司持有的57萬股A類普通股擁有投票權和處置權 艾因霍恩先生、Greenlight Inc.、DME Advisors、DME管理層和DME GP放棄對這些A類普通股的受益 所有權，但其中的任何金錢 權益除外。 |
| (10) | Hartford Growth Fund Limited的地址為C/o Ogier Global(Cayman)Limited，地址為開曼羣島大開曼KY1-9009卡馬納灣Nexus Way 89號。 |
| (11) | Cisneros女士為Invesat總裁，因此對Invesat登記在冊的普通股股份擁有投票權及投資酌情權，並可被視為對Invesat直接持有的普通股擁有 實益所有權。Cisneros女士和Invesat LLC各自的地址是C/o Cisneros Group of Companies，700NW First Avenue，Suite，佛羅裏達州邁阿密33136。 |
| (12) | 簡街環球貿易有限責任公司是簡街集團的全資子公司。邁克爾·A·詹金斯和羅伯特。A.Granieri是簡街集團運營委員會的成員。簡街環球貿易有限責任公司的地址是紐約維西街250號，郵編：10281。 |
| (13) | Kepos Capital LP是出售證券持有人的投資經理，Kepos Partners LLC 是出售股東的普通合夥人，各自可能被視為對股份擁有投票權和 處置權。Kepos Capital LP的普通合夥人為Kepos Capital GP LLC(“Kepos GP”)，Kepos Partners的管理成員為Kepos Partners MM LLC(“Kepos MM”)。Mark Carhart控制Kepos GP和Kepos MM，因此，可被視為對該出售證券持有人所持股份具有投票權和處置權。Carhart先生放棄對出售證券持有人所持股份的實益所有權。Kepos Alpha Master Fund的地址是c/o Kepos Capital LP，紐約時代廣場11號，35層，New York 10036。 |
| (14) | 瑞銀集團O‘Connor LLC(“O’Connor”)是全球合併套利大師有限公司、全球合併套利機會基金及全球多策略阿爾法大師有限公司(統稱為，第九十七家實體“)，並因此對第九家實體持有的證券擁有投票權和投資自由裁量權。O‘Connor的首席投資官凱文·拉塞爾也對這九家實體持有的證券擁有投票權和投資自由裁量權。因此，O‘Connor和羅素先生各自可能被視為擁有本文所述證券的實益擁有權 這九家實體持有。十九家實體O‘Connor和Russell的地址分別為C/o UBS O’Connor LLC，One North Wacker Drive，One North Wacker Drive，Chicago， Illinois 60606。 |
| (15) | 上述股份的登記持有人是由Polar Asset Management Partners Inc.(“PAMPI”)管理的基金(“基金”)。Pampi擔任基金的投資顧問，並對基金持有的股份擁有控制權和自由裁量權。因此，Pampi可被視為基金所持股份的實益擁有人。Pampi否認 對報告股份的任何實益擁有權，但涉及任何金錢利益的除外。這些基金的營業地址是C/o Polar Asset Management Partners，401 Bay Street，Suite 1900，Toronto，Ontario M5H 2Y4 Canada。 |
| (16) | Schoenfeld Asset Management LP(簡稱PSAM)是PSAM WorldArb Master基金有限公司(簡稱WAM)的投資經理。彼得·舍恩菲爾德是PSAM的首席執行官。PSAM和Peter Schoenfeld對WAM直接持有的股份擁有投票權和投資權。PSAM和Peter Schoenfeld均否認對本文中報告的證券擁有實益所有權，但他們在其中的金錢利益除外。P.Schoenfeld Asset Management LP的地址是美洲大道1350Avenue ，紐約21樓，New York 10019。 |
| (17) | 樂天移動的業務地址是日本東京158-0094東京城谷區玉馬川1-14-1。 三木谷先生是樂天移動的創始人、董事長兼首席執行官，因此， 對樂天移動登記在案的普通股股份擁有投票權和投資酌處權，並可被視為分享樂天移動直接持有的普通股 股份的受益所有權。 |
| (18) | 科技機遇有限責任公司的投資管理公司Hudson Bay Capital Management LP對這些證券擁有投票權和投資權。Sander Gerber是Hudson Bay Capital GP LLC的管理成員，該公司是Hudson Bay Capital Management LP的普通合夥人。Tech Opportunities LLC和Sander Gerber均放棄對這些證券的實益所有權。 Tech Opportunities LLC的地址是c/o Hudson Bay Capital Management LP，地址為紐約第三大道777 Third Avenue，30 Floth，New York，10017。 |
| (19) | 沃達豐風險投資有限公司的營業地址是英國伯克郡紐伯裏The Connection的沃達豐之家，郵編：RG14 2FN。 |
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此外，下表還提供了出售股東的姓名，這些股東可能會不時提供A類普通股，以換取AST LLC普通股。下表列出了 出售股東在交換AST LLC普通股之前持有的A類普通股的股份數量，在該交換中可向該出售股東發行的A類普通股的最高股份數量，以及該出售 股東在交換後將擁有的A類普通股的股份總數。由於此類出售股東可能出售其全部、部分或全部股份，因此我們無法估計出售股東根據本招股説明書將提供的股份總數，或出售股東在完成與本招股説明書相關的發售時將擁有的股份總數。
| 賣 | 的股份 A類 普通股 之前擁有的 發送到 | AST有限責任公司 普普通通 擁有的單位 Prior to the | 極大值 數量 的股份 A類 普通股 可在 | Shares of Class A Common Stock Owned Following the Exchange(1) | 極大值 數量 共享至 | Shares of Class A Common Stock Owned After Resale(2) | ||||||||||||||||||||||||||
| 股東 |
交易所 |
交易所(3) |
交易所 | 數 | % |
被轉售 | 數 | % | ||||||||||||||||||||||||
| 阿貝爾·阿維蘭 | — | 78,163,078 | 78,163,078 | 78,163,078 | 60.1 | 78,163,078 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 託馬斯·塞弗森(4) | — | 3,161,327 | 3,161,327 | 3,161,327 | 5.7 | 3,161,327 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 阿德里亞娜·西斯內羅斯(5) | — | 725,075 | 725,075 | 725,075 | 1.4 | 725,075 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| ATC TRS II LLC | 2,500,000 | 2,170,657 | 2,170,657 | 4,670,657 | 8.3 | 2,170,657 | 2,500,000 | 4.4 | ||||||||||||||||||||||||
| Invesat LLC(5) | 200,000 | 10,251,574 | 10,251,574 | 11,176,649 | 17.7 | 10,251,574 | 200,000 | * | ||||||||||||||||||||||||
| 樂天移動美國服務公司。(6) | — | 28,520,155 | 28,520,155 | 28,520,155 | 35.5 | 28,520,155 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 三星下一個基金有限責任公司 | — | 361,769 | 361,769 | 361,769 | * | 361,769 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 沃達豐風險投資有限公司 | 1,000,000 | 9,044,454 | 9,044,454 | 10,044,454 | 16.2 | 9,044,454 | 1,000,000 | 1.6 | ||||||||||||||||||||||||
| 總計 | 3,700,000 | 132,398,089 | 132,398,089 | 136,098,089 | 132,398,089 | 3,700,000 | ||||||||||||||||||||||||||
| * | less than 1% |
| (1) | 假設 我們將出售股東的AST LLC普通股換成A類普通股，無論這樣的AST LLC普通股當前是否可交換。 每個出售股東的所有權百分比是通過考慮只有該出售股東的A類普通股的發行和銷售來確定的。 還假設除交易所外，不發生與A類普通股或AST LLC的股份有關的交易。 |
| (2) | 假設 出售股東根據本招股説明書 發售的所有A類普通股股份。每個出售股東的所有權百分比由 考慮到只有該出售股東的A類普通股股票的發行和出售而確定。 |
| (3) | 包括在將AST激勵股權單位交換為AST LLC通用單位時可發行的 AST LLC通用單位，無論此類AST激勵股權單位當前是否可交換。還包括在行使AST激勵股權單位的AST 激勵股權單位時可能發行的AST LLC通用單位，以及將此類AST激勵股權單位相應地交換為AST LLC通用單位，而無論此類AST 激勵股權期權當前是否可行使。 |
| (4) | 在交換前擁有的AST LLC Common Units包括1,595,165個AST LLC Common Units和 1,566,162個AST Incentive Equity Units。2022年5月16日，本公司向Severson先生發放了一筆無追索權貸款，該貸款以Severson先生在AST LLC持有的200萬美元股權證券為質押。 |
| (5) | Cisneros女士在交換之前擁有的AST LLC Common Units包括725,075個AST Incentive 股權期權，Invesat在交易前擁有的AST LLC普通股包括9,932,541個AST LLC普通股和319,033個AST激勵性股權期權，這些期權可以針對相同數量的AST激勵股權行使。Cisneros女士為Invesat總裁，因此 對Invesat持有的登記在冊的普通股股份擁有投票權及投資酌情權，並可被視為實益擁有Invesat直接持有的普通股 。 |
| (6) | 三木谷先生是樂天移動的創始人、董事長兼首席執行官，因此， 對樂天美國公司登記在冊的普通股股份擁有投票權和投資酌處權，並可被視為分享樂天美國公司直接持有的普通股的實益所有權。 |
我們 無法告知您出售股東是否真的會出售A類普通股和認股權證的任何或全部此類股份。 就以上表格而言，我們假設出售股東在完成發售後將出售本招股説明書所涵蓋的所有普通股。A類普通股的持股百分比是基於截至2022年6月30日已發行和已發行的51,900,775股A類普通股。
出售 每個額外出售股東的股東信息(如有)將在根據本招股説明書提出任何要約或出售該等出售股東股份之前，由招股説明書附錄按所要求的程度列明。在法律允許的範圍內，招股説明書副刊可以添加、更新、替換或更改本招股説明書中包含的信息，包括每個出售股東的身份 以及代表其登記的A類普通股或認股權證的股份數量。出售股票的股東可以出售或以其他方式轉讓本次發行的A類普通股或認股權證的全部、部分或全部股份。請參閲“分銷計劃 ”。
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分銷計劃
出售股東，包括受讓人、質權人、受讓人、分配人或其他利益繼承人出售我們A類普通股或我們A類普通股的權證或權益，或在本招股説明書日期後作為禮物、質押、合夥企業分配或其他轉讓從出售股東那裏收到的認股權證或認股權證，可不時在任何證券交易所出售、轉讓、分配或以其他方式處置其持有的某些A類普通股或A類普通股或認股權證或權證的權益，A類普通股或認股權證(視情況而定)進行交易的市場或交易設施 。該等處置可按固定價格、按銷售時的現行市價、按與當時的市價有關的 價格、按出售時釐定的不同價格或按協定價格出售。
出售股東在處置其持有的A類普通股或認股權證股份或其中的權益時，可以使用下列任何一種或多種方式：
| ● | 普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易； |
| ● | one or more underwritten offerings; |
| ● | BLOCK 經紀交易商將試圖以代理身份出售A類普通股或認股權證的交易，但可能以委託人的身份持有和轉售部分BLOCK，以促進交易； |
| ● | 經紀交易商作為本金買入，經紀交易商轉售其賬户； |
| ● | 根據適用交易所的規則進行的交易所分配； |
| ● | 私下協商的交易； |
| ● | 分配給其成員、合作伙伴或股東； |
| ● | 在本招股説明書包含的登記説明書之日之後完成的短線銷售，由美國證券交易委員會宣佈生效； |
| ● | 通過期權交易或其他方式進行期權或其他套期保值交易的成交或結算； |
| ● | 市場交易，包括在國家證券交易所或報價服務或場外市場的交易； |
| ● | directly to one or more purchasers; |
| ● | through agents; |
| ● | 經紀自營商可以與出售股東達成協議，以規定的每股價格或認股權證價格出售一定數量的A類普通股或認股權證；以及 |
| ● | 任何此類銷售方式的組合。 |
出售股東可不時質押或授予其所擁有的部分A類普通股或認股權證的擔保權益，如果出售股東未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可根據本招股説明書，或根據本招股説明書的修訂或補充 ，不時根據本招股説明書，或根據本招股説明書的修訂或補充 ，將質權人、受讓人或其他利益繼承人包括在內，作為本招股説明書下的出售股東。在其他情況下，出售股東也可以轉讓我們A類普通股或認股權證的股份 ，在這種情況下，受讓人、質押權人或其他權益繼承人將是本招股説明書中的出售實益擁有人 。
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在出售我們A類普通股或其中的認股權證或權益方面，出售股東可與經紀自營商或其他金融機構進行 套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可能會在對衝其所持倉位的過程中賣空我們的A類普通股或認股權證。出售股東也可以賣空我們A類普通股或認股權證的股份，並交付這些證券以平倉，或將我們A類普通股或認股權證的股票或質押股份借給經紀交易商，經紀交易商可能會出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他 交易，或設立一項或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的A類普通股或認股權證的股份或認股權證， 該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售哪些股份或認股權證(經補充或修訂以反映該等交易)。
向出售股東出售我們A類普通股或他們提供的認股權證的總收益將為該等A類普通股或認股權證的買入價，減去折扣或佣金(如有)。出售股東 保留權利接受及不時與其代理人一起拒絕任何建議直接或透過代理人購買本公司A類普通股或認股權證的建議 。我們將不會從出售股東的任何發售中獲得任何收益。
如果我們的A類普通股或認股權證符合證券法第144條的標準並符合該規則的要求，或者符合證券法登記要求的其他可用豁免，出售股東未來還可以在公開市場交易中轉售我們的部分A類普通股或認股權證 。
根據證券法，他們通過轉售A類普通股或認股權證獲得的任何折扣、佣金、特許權或利潤可能屬於承銷折扣和佣金 。如果任何出售股票的股東是證券法第2(11)節所指的“承銷商”，則出售股票的股東將遵守證券法的招股説明書交付要求。根據與我們和銷售股東簽訂的協議，承銷商及其控制人、交易商和代理可能有權獲得特定民事責任的賠償和分擔，包括證券法下的責任。
對於所需的範圍，我們將出售的A類普通股或認股權證、各自的收購價和公開發行價、任何代理商、交易商或承銷商的名稱，以及與特定要約有關的任何適用的折扣、佣金、優惠或其他補償，將在隨附的招股説明書附錄中或在適當情況下，在包括本招股説明書的註冊説明書的生效後修正案中闡明。
為促進我們A類普通股或認股權證的發售，參與發售的某些人士可參與穩定、維持或以其他方式影響我們A類普通股或認股權證價格的交易。 這可能包括超額配售或賣空，涉及參與發售的人士出售的A類普通股或認股權證股份多於向其出售的股份。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權來回補超額配售或空頭頭寸 。此外，這些人士可通過在公開市場競購或購買A類普通股或認股權證的股份或實施懲罰性出價來穩定或維持我們的A類普通股或認股權證的價格 ，據此，如果他們出售的A類普通股或認股權證的股份因穩定交易而回購，則可收回允許參與發售的交易商的出售優惠 。這些交易的效果可能是將我們A類普通股或認股權證的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能佔優勢的 水平。這些交易可能會在任何時候停止。
根據《註冊權協議》和《PIPE認購協議》，我們已同意就出售根據本協議登記的證券而可能產生的某些責任(包括《證券法》項下的責任)向出售協議的出售股東作出賠償，並支付出售股東可能被要求支付的款項。此外，我們和銷售股東可同意賠償任何承銷商、經紀交易商或代理人與證券銷售相關的某些責任，包括根據證券法產生的責任。
我們 已同意保持本註冊聲明的有效性，直到所有此類證券均已根據本註冊聲明或證券法第144條出售或不再未清償。我們已同意支付與此次發行相關的所有費用，但承銷費、折扣、銷售佣金、股票轉讓税和某些法律費用除外。出售股票的股東將按比例支付與此次發行相關的任何承銷費、折扣、出售佣金、股票轉讓税和某些法律費用。
出售 股東可在轉售A類普通股或認股權證時使用本招股説明書。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄將指明出售股東、我們的A類普通股或認股權證的條款以及我們與出售股東之間的任何重大關係。根據證券法，出售股東可被視為與我們A類普通股或認股權證的股票或認股權證有關的承銷商，而根據證券法，出售股票或認股權證的任何利潤可被視為承銷折扣和佣金。除非在招股説明書附錄中另有規定，否則出售股東將獲得轉售A類普通股或認股權證的所有淨收益。
作為實體的出售股東可以選擇通過提交招股説明書，向其成員、合夥人或股東進行A類普通股或認股權證的實物分配。若該等會員、合夥人或股東並非吾等的聯營公司，則該等會員、合夥人或股東將透過登記聲明根據分派免費 獲得A類普通股或認股權證。
根據本招股説明書，我們 必須支付與A類普通股或認股權證股票登記相關的所有費用和開支，我們預計這筆費用約為768,758美元。
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法律事務
本招股説明書提供的證券的有效性將由紐約Sullivan&Cromwell LLP為我們傳遞。
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專家
本公司於2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表以引用方式併入本招股章程及註冊説明書 ，以畢馬威會計師事務所的報告為依據併入，畢馬威會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，以引用方式在此註冊成立，並獲上述會計師事務所作為審計及會計專家的授權。
本公司於2020年12月31日及截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表以引用方式併入本招股章程及註冊説明書 ，該等綜合財務報表乃根據BDO USA，LLP(一家以參考方式註冊成立的獨立註冊會計師事務所)的報告併入本招股章程及註冊説明書內，並獲上述會計師事務所作為審計及會計方面的專家授權。
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其中 您可以找到更多信息；通過引用合併
可用信息
我們 向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、代理和信息 聲明和其他有關發行人的信息，例如我們，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交文件。該網站地址為http://www.sec.gov.
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本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，不包含註冊説明書中的 所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示 。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於這些文件的陳述均為摘要，每一陳述在各方面均參照其所指的文件進行限定。有關相關事項的更完整説明，請參閲實際文檔 。您可以通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本，如上所述。
通過引用合併
美國證券交易委員會的規則允許我們將信息通過引用併入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露 重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代 該信息。本招股説明書或之前通過引用併入的文件中包含的任何陳述將被視為為本招股説明書的目的而修改或取代，前提是本招股説明書或隨後通過引用併入的備案文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。
本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了之前已向美國證券交易委員會備案的以下文件：
| ● | our Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31, 2021, filed with the SEC on March 31, 2022, as amended on April 22, 2022; |
| ● | our Quarterly Report on Form 10-Q for the quarterly period ended March 31, 2022, filed with the SEC on May 16, 2022; |
| ● | our Current Reports on Form 8-K filed with the SEC on January 20, 2022, March 9, 2022, March 31, 2022, April 29, 2022, May 6, 2022, June 13, 2022 and June 29, 2022 (excluding any information furnished in such reports under Item 2.02, Item 7.01 or Item 9.01); and |
| ● | the description of our common stock contained in our registration statement on Form S-1, filed with the SEC on May 9, 2022, as amended on May 23, 2022, and any amendment or report filed with the SEC for the purpose of updating the description. |
我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書中提交的所有 報告和其他文件，包括我們可以在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，包括我們可以在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前提交給美國證券交易委員會的所有此類文件，也將通過引用的方式納入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。
我們 將免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人)提供一份本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的任何或所有文件的副本，但此類文件的證物 除外，除非該等證物通過引用明確納入該等文件中。請致電(432)2763966，或將書面請求發送至AST SpaceMobile，Inc.，Midland International Air&Space Port，2901 Enterprise Lane，Midland 79706，收件人：祕書。
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AST SpaceMobile，Inc.
187,888,066股A類普通股
6,100,000股認股權證購買A類普通股
招股説明書
2022年7月1日