根據2022年7月1日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

Alpha TEKNOVA，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		94-3368109
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別號碼)

貝爾特路2451號

加州霍利斯特，郵編：95023

(831) 637-1100

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

斯蒂芬·岡斯萊姆

總裁兼首席執行官

阿爾法·特克諾瓦公司

貝爾特路2451號

加州霍利斯特，郵編：95023

(831) 637-1100

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

達蒙·A·特瑞爾，Esq. 總法律顧問兼首席合規官 阿爾法·特克諾瓦公司 貝爾特路2451號 加州霍利斯特，郵編：95023 (831) 637-1100		傑弗裏·T·哈特林，Esq. 伊麗莎白·拉扎諾，Esq. 保羅·黑斯廷斯律師事務所 1117 南加州大道 加州帕洛阿爾託，郵編：94304 (650) 320-1804

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本登記生效日期之後不時 聲明

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框。

如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選 下面的方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案提交的登記聲明，並在根據證券法下的規則462(E)向證監會提交後生效，請勾選以下 框。☐

如果本表格是對根據《證券法》第413(B)條規則註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.D. 提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下方框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司
				新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們 不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些 證券的要約。

完成日期為2022年7月1日

招股説明書

阿爾法·特克諾瓦公司

$225,000,000

普通股 股票

優先股

債務證券

認股權證

權利

單位

我們可能會不時在一個或多個產品中發售和出售高達225,000,000美元的證券組合 不時在一個或多個產品中單獨發售或與其他證券組合發售。我們也可以在債務證券轉換時提供普通股或優先股，在轉換優先股時提供普通股，或在認股權證、權利或單位行使時提供普通股、優先股或債務證券。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。

每次我們發售和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供補充資料，其中包含有關發售的具體信息 以及證券的金額、價格和條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書、招股説明書副刊和任何相關的自由編寫招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。

我們可以向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人，或直接向購買者，或通過這些方法的組合，提供和出售本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將根據所述信息計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中題為關於本招股説明書和分銷計劃的 部分。在未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄之前，不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及高度風險。您應該仔細查看第頁開始的標題下的風險因素中描述的風險和不確定性5在本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何適用的自由編寫的招股説明書中，以及在通過引用併入本招股説明書的文件中類似標題下。

我們的普通股目前在 納斯達克全球市場上市，代碼為TKNO？2022年6月30日，我們普通股的最後一次報告銷售價格為每股8.40美元。適用的招股説明書附錄將包含適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券的任何其他 在納斯達克全球市場或任何證券市場或其他交易所上市的信息(如適用)。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股書的日期是2022年。

目錄

摘要			1
風險因素			5
收益的使用			6
關於前瞻性陳述的披露			7
股本説明			10
債務證券説明			18
手令的説明			28
關於權利的説明			31
單位説明			32
論證券的法定所有權			33
配送計劃			37
法律事務			39
專家			39
在那裏您可以找到更多信息			39
通過引用合併的重要信息			40

關於這份招股説明書

在本招股説明書中，只要我們提到我們，我們就是指Alpha Tenowva，Inc.，除非上下文另有説明。當我們提到您或您的時，我們指的是適用證券系列的持有人。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明使用擱置註冊流程。根據此擱置註冊流程，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總金額最高可達225,000,000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關該招股條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果我們在招股説明書附錄中的任何陳述與本招股説明書中的陳述不一致，本招股説明書中的陳述將被招股説明書附錄中的陳述視為修改或取代。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及由我們或代表我們編寫的任何免費撰寫的招股説明書，以及標題中所述的附加信息，您可以在此處找到更多信息。

您 應僅依賴本招股説明書、隨附的招股説明書附錄中包含的信息，或通過引用將其併入本文或其中。我們未授權任何人向您提供信息或表示 不同。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄不構成要約出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書及任何隨附的招股説明書補充材料不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買證券的要約或要約購買，在任何司法管轄區或向向其提出此類要約或要約的任何人提出此類要約或要約均屬違法。您不應假定本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄中所包含的信息在 招股説明書及該等招股説明書補充文件或補充文件(視何者適用而定)各自日期之後的任何日期均屬正確，即使本招股章程及該等招股章程補充文件或補充文件已於稍後交付或根據招股章程及該等招股章程補充文件或 補充文件的規定出售證券。由於本註冊説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含的招股説明書的各自日期，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自該日期以來發生了變化 。本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有摘要都通過實際文檔進行了完整的限定。這裏提到的一些文件的副本已經存檔, 將作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物提交或作為參考納入，您可以獲得以下標題下所述的這些文件的副本，您可以在此處找到更多信息。？只有在本招股説明書附有招股説明書附錄的情況下，我們才可以根據本招股説明書出售證券。

我們還注意到，我們在作為任何文件的證物提交的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀態。

1

2

3

4

風險因素

投資根據本招股説明書、適用的招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書發行的任何證券都具有很高的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮任何適用的招股説明書附錄、任何相關的免費撰寫的招股説明書和我們最近的10-K表格年度報告或我們的10-Q表格季度報告中的任何更新中的風險因素項下描述的風險，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書以及任何相關的免費書寫招股説明書中引用的所有其他信息，然後再決定是否購買所提供的任何證券。我們的業務、財務狀況或運營結果 可能會受到任何這些風險的重大不利影響。任何這些風險的發生都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。

5

收益的使用

除適用的招股説明書副刊或我們授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書另有規定外，我們目前打算將本招股説明書提供的證券出售所得款項淨額(如有)用於營運資金和一般公司用途，其中可能包括用於增加我們的 製造能力和相關運營能力、提高運營效率、擴大我們的營銷、銷售和研發人員、提高品牌知名度、開發新產品和服務以及吸引新客户、 追求業務合併以及償還、再融資、贖回或回購我們的債務或股本的支出。

使用本招股説明書出售任何特定證券發行所得收益的預期用途將在隨附的與此類發行有關的招股説明書附錄中説明。應用這些收益的準確金額和時間將 取決於許多因素，例如我們在製造能力和相關運營能力方面增長的時機和進度、我們的資金需求以及其他資金的可用性和成本。在上述所得款項淨額運用前，我們打算將所得款項暫時投資於短期計息工具。

我們可能承擔完成本招股説明書涵蓋的股票登記所產生的所有其他費用、費用和開支，包括但不限於所有登記和備案費用、納斯達克全球市場上市費以及我們的律師和會計師的費用和開支。

6

關於前瞻性陳述的披露

本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及通過引用併入本招股説明書的文件可能包含關於我們及其子公司的前瞻性陳述，這些前瞻性陳述符合1933年證券法(修訂後的證券法)第27A節(證券法)和1934年證券交易法(修訂後的證券交易法)第21E節的含義。 這些前瞻性陳述旨在符合1995年私人證券訴訟改革法案為前瞻性陳述提供的避風港。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這些前瞻性陳述 依賴於有關未來事件的若干假設，包括與以下方面有關的陳述：

•

我們未來的財務業績，包括我們的收入、收入成本和運營費用；

•

我們實現和提高盈利能力的能力；

•

我們擴大業務和提高運力的能力；

•

我們預期的短期和長期現金使用，以及我們的流動性來源是否足以滿足我們的流動性需求；

•

我們在任何針對我們的法律程序中對索賠進行抗辯並減輕不利後果的能力，以及針對我們的任何索賠或訴訟的是非曲直；

•

我們有能力維持現金和現金等價物而不發生損失或註銷，並限制我們的應收賬款和信用風險敞口。

•

我們未來對更多設施的投資，以促進我們預期的增長；

•

我們未來使用股權或債務融資來執行我們的業務戰略；

•

我們使用任何發行所得的資金；

•

我們未來利用流動資金進行潛在收購，從而進一步或加速我們的戰略；

•

我們計劃的收購、任何此類收購的條款以及完成此類收購的預期時間 ；

•

我們將收購的業務和資產與我們的運營、技術、服務和人員進行整合的能力；

•

我們有能力利用一般適用於上市公司的各種報告要求的某些豁免；

•

我們對根據《2012年創業法案》獲得新興成長型公司資格的期限的期望。

•

最近的會計聲明對我們的財務狀況、經營結果或現金流的影響， 具體地説，是採用會計準則更新第2016-13號《金融工具和信貸損失》的影響(專題326)；

•

未能完全彌補未來財務報告內部控制中的任何重大缺陷，並在未來保持有效的內部控制；

•

我們對財務報告的內部控制變化的影響，但旨在彌補重大弱點的變化除外。

•

新型冠狀病毒(新冠肺炎)或任何大流行、流行病或傳染病、自然災害、地緣政治動盪、戰爭、恐怖主義、公共衞生問題或其他災難性事件可能對我們的業務產生的影響；

•

我們有能力積極管理應對新冠肺炎大流行或其他大流行的能力；

7

•

我們未來採用的關鍵會計政策和估計；

•

我們有能力提高我們製造工藝和系統的規模和能力；

•

來自進入市場的其他公司的競爭加劇以及市場上可獲得更多先進技術的影響；

•

我們在擴張過程中積極招聘員工的能力；

•

我們以優惠條件吸引資金的能力；

•

我們有能力通過推出新產品來支持不斷增長的細胞和基因治療市場，以及信使核糖核酸疫苗和療法的日益使用，從而創造未來的收入增長；

•

與未來全球擴張和業務相關的成本增加的影響；

•

我們有能力使用手頭的現金來履行當前和未來的財務義務，包括為我們的運營、償債要求和資本支出提供資金；

•

我們修訂和重述的公司註冊證書中的獨家論壇條款的可執行性；

•

我們的客户對產品不合格、缺陷和錯誤非常敏感；

•

我們的產品是否可以豁免遵守美國《食品、藥品和化粧品法》；

•

我們有能力在未來確保和保持穩定的原材料供應；

•

我們維護有助於我們成功的企業文化的能力；

•

我們的產品在廣泛的市場中的適用性以及在我們的目標市場中成功或獲得收入的機會。

•

逐步取消倫敦銀行同業拆息(LIBOR)或以不同的參考利率取代LIBOR對適用於我們融資安排的利率的影響；

•

美國和其他國家的監管動態；

•

收入確認規則等因素對本公司財務業績的影響；

•

我們為當前和未來的產品獲取、維護和執行知識產權保護的能力，包括保護我們的商業祕密、商標和商號的能力；以及

•

與上市公司相關的費用。

任何前瞻性陳述都應考慮到這些因素。以下詞彙包括：預計、相信、超預測、超潛在、超目標、超預期、超預期、超計劃、超項目、超希望、超期望、超估計、超戰略、超持續、超機會、超能力、超可能性、超能力、超未來、可預見的未來、類似的表達和變化，以及這些詞彙的負面影響，識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於我們管理層的預期、估計、預測、信念和假設，基於管理層目前可獲得的信息，所有這些信息都可能發生變化。這些前瞻性陳述不是對未來業績的保證，可能會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述預期的結果大不相同。決定這些結果和價值的許多重要因素超出了我們的控制或預測能力。告誡您不要過度依賴任何前瞻性陳述。除非法律另有要求，否則我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。

您應完整閲讀本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄以及通過引用併入的文件，並理解我們未來的實際結果可能是實質性的

8

與我們當前預期的不同。我們的業務和運營現在和將來都會受到各種風險、不確定性和其他因素的影響。因此，實際結果和經驗可能與任何前瞻性陳述中包含的結果和經驗大不相同。此類風險、不確定因素和其他可能導致實際結果和經驗與預測結果不同的因素包括但不限於，在我們提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的第一部分第1A項風險因素，以及在我們於2022年5月12日提交給美國美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告以及在提交給美國證券交易委員會的其他文件中列出的風險因素，這些文件可能會被修訂。我們未來向美國證券交易委員會提交的其他報告將不時補充或取代這些報告，這些報告通過引用併入本招股説明書中。

您應 假設本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄、任何相關的自由寫作招股説明書以及通過引用併入本文的任何文件中的信息僅在其日期之前是準確的。由於上述風險因素 可能導致實際結果或結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述中所表達的結果大不相同，因此您不應過度依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述僅説明截止日期。新的因素不時會出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能在多大程度上導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。在本招股説明書日期之後，由吾等或代表吾等行事的任何 人作出的所有書面或口頭前瞻性陳述，其全部內容均明確符合本招股説明書中包含的風險因素和警示聲明，並通過引用併入本招股説明書。除非法律要求，我們 不承擔任何義務公開發布對此類前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書日期後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

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股本説明

一般事項

截至2022年3月31日，我們的法定股本包括500,000,000股，包括(I)4.9億股普通股，每股面值0.00001美元；(Ii)10,000,000股優先股，每股面值0.00001美元。根據納斯達克股票市場有限責任公司(納斯達克規則)的適用規則，本公司董事會有權在未經股東批准的情況下增發本公司股本。截至2022年3月31日，我們共有28,042,479股普通股已發行和已發行，沒有優先股已發行和已發行。

普通股

股息權

普通股持有者有權按比例獲得我們董事會可能不時從合法可用資金中宣佈的股息(如果有)，但受適用於優先股(如果有，則為未償還優先股)的優惠。未來對我們股本支付股息的任何決定將取決於適用的法律，並將取決於我們的收益(如果有的話)、財務狀況、經營業績、資本要求以及我們董事會認為相關的其他因素。特別是，除非放棄，否則吾等以MidCap Financial Trust(MidCap)為代理及貸款人的經修訂及重訂的信貸及擔保協議(定期貸款)(經修訂的定期貸款信貸協議)(經修訂的定期貸款信貸協議)及不時以MidCap為代理及貸款人的經修訂及重訂的信貸及擔保協議(循環信貸協議)及不時與其訂立的額外貸款人(經修訂的循環貸款信貸協議連同經修訂的定期貸款信貸協議及經修訂的信貸協議)禁止吾等支付股息，但以吾等股票支付的股息除外。我們未來為普通股支付現金股息的能力也可能受到我們可能發行的任何未來債務或優先證券或我們可能進入的任何未來信貸安排的條款的限制。

投票權

普通股持有人對股東表決的所有事項，每股享有一票投票權。

獲得清盤分派的權利

在本公司發生清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產，但須受優先股(如有)的優先分配權所規限。

沒有優先購買權或類似權利

普通股將不具有優先購買權或轉換權或其他認購權。普通股不適用贖回或償債基金條款 。

上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為TKNO？

優先股

我們修改和重述的公司證書授權我們的董事會，在特拉華州法律規定的限制下，以一股或多股的形式發行最多10,000,000股我們的優先股

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系列，以不時決定及釐定每個該等系列的股份數目，並釐定各該等 系列股份的名稱、權力、權利及優待，以及其資格、限制及限制，包括投票權(如有)、股息權、解散權、轉換權、交換權及贖回權，在每種情況下，我們的 股東均無須進一步投票或採取行動。我們的董事會還可以增加或減少任何此類系列的股票數量，但不低於當時已發行的此類系列股票的數量，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。

我們的董事會可能會授權發行帶有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或阻止控制權變更的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

註冊權

我們的投資者 截至2019年1月14日與我們的某些股東簽訂的權利協議授予這些股東關於他們持有的可登記證券的某些登記權，這些證券包括： (I)本次發行時由我們的投資者權利協議的投資者方持有的任何普通股；(Ii)在轉換和/或行使我們的投資者權利協議的投資者方持有的任何其他 證券時直接或間接發行的任何普通股；以及(Iii)作為或可在轉換或行使任何認股權證、權利或其他證券時發行的任何普通股，而該等認股權證、權利或其他證券是作為就第(I)及(Ii)條所述證券而發行的股息或其他分派，或作為交換或取代第(I)及(Ii)款所述證券而發行的。根據這些註冊權對我們普通股的股票進行註冊，將使其持有人能夠在適用的註冊聲明宣佈生效時，根據證券法 不受限制地出售該等股票。根據我們的投資者權利協議，我們將支付與此類註冊相關的所有費用，包括參與持有人的一名律師的費用 ，持有人將支付與出售其股票有關的所有承銷折扣、佣金和股票轉讓税。我們的投資者權利協議還包括慣例的賠償和程序條款。

此等登記權將於(I)視為清盤事件(受若干例外情況規限)、(Ii)一名或多名相關人士收購吾等已發行有表決權股份超過50%的交易(受若干例外情況規限)及(Iii)證券規則第144條或證券法下另一項類似豁免的時間(以較早者為準)終止，並於三個月期間內無限制地出售持有人的全部股份而無需註冊。

索要登記權

持有當時未償還的可登記證券不少於50%的持有人可要求我們以表格S-1就當時未償還的須登記證券中的至少40%提交登記聲明(如果預期總髮行價扣除銷售費用後將超過1,500萬美元，則百分比較低)。

持有當時已發行的不少於30%的應登記股份的持有人，可要求我們在表格S-3中就該等持有人當時未償還的應登記證券提交登記 聲明，前提是該等應登記證券的總髮行價(扣除銷售費用)預計將超過500萬美元。

搭載登記權

如果我們建議根據證券法註冊我們的任何證券，無論是為我們自己的賬户還是為其他證券持有人的賬户，我們的投資者權利協議的股東一方有權享有某些搭載註冊權，允許他們將其應註冊的證券包括在此類

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註冊，受某些營銷和其他限制。因此，每當我們建議根據證券法提交註冊聲明，而不是關於要求註冊 註冊聲明時，註冊聲明表格S-4或S-8或登記債務證券和相關普通股，這些持有人 有權獲得登記通知，並有權在一定限制的情況下將其應登記的證券納入登記。

在我們的管理文件和特拉華州法律下的反收購事項

特拉華州法律的某些條款，連同我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程，都可能具有推遲、推遲或阻止他人獲得對我們公司的控制權的效果。這些條款預計將阻止強制收購行為和不充分的收購要約。 這些條款的部分目的也是為了鼓勵尋求獲得我們公司控制權的人首先與我們的董事會談判。然而，這些規定可能會延遲、阻止或阻止收購我們的嘗試，這可能會剝奪我們的股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股的機會。

核準但未發行的股本

授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，但須受納斯達克規則施加的任何限制。這些額外的股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股以及 優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受阻。

分類董事會

我們修改和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，兩個級別的數量儘可能相等，每個級別的任期交錯三年。每類董事的任期為三年(不包括最初被分配到第II類的董事，其任期將在我們的2023年年會上屆滿 最初被分配到第III類的董事，其任期將在我們的2024年年會上屆滿)，每年由我們的股東選出一個類別。這種選舉和罷免董事的制度可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為它通常會使股東更難更換大多數董事。

我們修改和重述的公司註冊證書還規定，董事總數應不時由我們的董事會決定。提供於任何時間，Telegraph Hill Partners IV，L.P.(THP LP)及其聯屬公司THP IV Affiliates Fund，LLC(THP LLC，及連同THP LP，THP)合共實益擁有本公司當時已發行股份中至少50%的投票權，並有權在董事選舉中普遍投票，股東亦可藉股東通過的決議案釐定董事人數。

董事的免職；空缺

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在符合我們任何系列優先股持有人的權利的情況下， 董事可由有權在該等 董事選舉中普遍投票的本公司當時已發行股票的多數投票權的持有人投贊成票或在沒有理由的情況下罷免；然而，前提是自天合化工首次不再實益擁有本公司當時有權在董事選舉中投票的已發行股份的50%以上投票權之日起及之後(天合化工觸發事件)，任何有關董事或所有有關董事只可在有理由及只有持有本公司當時有權投票的全部已發行股份中至少662/3%的持有人投贊成票的情況下罷免 ，作為一個單一類別一起投票。

12

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在符合我們任何系列優先股持有人的權利的情況下，除其中另有規定外，因董事或其他原因死亡、辭職、免職或喪失資格而產生的任何空缺，或董事會中任何新設的董事職位，可由當時在任的董事或我們的股東以過半數填補；然而，前提是，在THP觸發事件發生後，任何因董事或其他原因死亡、辭職、免職或取消資格而導致的空缺，或董事會中新設立的任何董事職位，應僅由在任董事的過半數填補，而不應由我們的股東填補。

這些條款可能會推遲、推遲或阻止敵意收購、變更我們的控制權或變更我們的 管理層。

特拉華州反收購法

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們將選擇退出經修訂的特拉華州公司法(DGCL)第203條(第203條)，直到THP實益擁有本公司所有當時有權在董事選舉中投票的已發行股票的總投票權少於多數的時間，屆時我們將立即自動受第203條的約束。

第203條禁止被視為有利害關係的股東的人在這些人成為有利害關係的股東之日起三年內與特拉華州的一家上市公司進行業務合併，除非該企業合併或該人成為有利害關係的股東的交易已按 規定的方式批准或適用另一規定的例外情況。通常，感興趣的股東是指與關聯公司和聯營公司一起擁有或在確定感興趣的股東身份之前的三年內確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。一般來説，企業合併包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。這一條款的存在可能對未經董事會事先批准的交易具有反收購效果，包括阻止可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，THP(及其關聯公司、 繼承人和受讓人)將不被視為有利害關係的股東，無論我們當時有權在他們實益擁有的董事選舉中投票的所有已發行股票的總投票權的百分比是多少。

無累計投票

根據特拉華州法律，累計投票權不存在，除非公司證書明確授權累計投票權。我們修改和重述的公司註冊證書並不授權累積投票。因此，持有我們股票多數股份的股東一般有權在董事選舉中投票，他們可以選舉我們所有的董事。

特別股東大會

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在符合任何系列優先股持有人對該系列優先股的權利的情況下，股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的董事會或我們的首席執行官下令召開；然而，前提是，在THP觸發事件之前的任何時間，我們的股東特別會議也應應THP的要求由我們的董事會或董事會主席召開或在其指示下召開。我們修訂和重述的附例禁止 在特別會議上進行任何事務，但該會議的通知中規定的除外。這些條款可能具有推遲、推遲或阻止敵意收購或控制權或管理層變動的效果。

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董事提名和股東提案

我們修訂和重述的章程規定了關於股東提案和提名董事候選人的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或董事會委員會或其指示下的提名除外。為了將任何事項適當地提交會議，股東必須遵守 提前通知的要求，並向我們提供某些信息。

一般來説，股東的通知必須在前一次股東年會的一週年紀念日之前不少於90天但不超過120天的時間 在我們的主要執行辦公室收到。我們修訂和重述的章程明確了對股東通知的形式和內容的要求。我們修訂和重述的章程允許股東會議主席通過會議的規則和規則，如果規則和規則不被遵守，可能會阻止在該會議上進行某些事務。這些規定還可能推遲、推遲或阻止潛在收購人進行委託代理選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得控制權。

股東書面同意訴訟

根據《股東大會條例》第228條，任何須於任何股東周年大會或特別大會上採取的行動均可在不召開會議、無須事先通知及不經表決的情況下采取 ，除非公司註冊證書另有規定，並由流通股持有人簽署列明所採取行動的一份或多份書面同意書，而該同意書的票數不少於批准或採取該行動所需的最低票數，而本公司所有有權就該等股份投票的股份均出席會議並投票表決。我們修改和重述的 公司證書禁止股東在發生THP觸發事件時通過書面同意採取行動。

修訂公司註冊證書或附例

DGCL一般規定，除非公司的公司註冊證書或章程(視屬何情況而定)要求更大的百分比，否則修改公司的公司註冊證書或章程需要獲得有權就任何事項投票的多數股份的贊成票。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在THP觸發事件發生時，有權對其進行投票的當時已發行股票至少662/3%的投票權的 持有者作為一個單一類別一起投票的 持有者必須對我們修訂和重述的公司註冊證書的下列條款進行修改、修訂或廢除：第五條(董事會)、第六條(股東在會議期間的同意；股東特別會議)、第七條(責任限制)、第八條(公司機會和競爭)、第IX條(專屬論壇)、第X條(股東大會第203條)和第XI條(公司註冊證書和章程的修訂)。

本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的公司章程規定，在發生THP觸發事件 時，持有當時有權投票的已發行股票至少662/3%投票權的持有人須投贊成票，並作為一個類別一起投票，以更改、修訂或廢除我們經修訂及重述的附例 。

DGCL、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的規定可能會 起到阻止他人嘗試敵意收購的效果，因此，它們還可能抑制我們普通股的市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些 條款還可以防止我們董事會和管理層的組成發生變化。這些規定可能會使股東認為符合其最大利益的交易更難完成。

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獨家論壇

我們修改和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院缺乏標的管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或如果且僅如果所有此類州法院缺乏標的管轄權，特拉華州聯邦地區法院)應在法律允許的最大範圍內，成為(I)以我們的名義提起的任何派生訴訟或訴訟的唯一和獨家論壇，(br}(Ii)任何聲稱違反吾等任何現任或前任董事、高級職員、僱員或股東對吾等或吾等股東所負受信責任的訴訟，(Iii)任何針對吾等或吾等任何現任或前任董事、高級職員、僱員或股東的訴訟，該等訴訟是根據本公司或本公司經修訂及重述的公司註冊證明或本公司經修訂及重述的章程的任何條文而產生的，或(Iv)尋求解釋、應用、執行或確定本公司經修訂及重述的公司註冊證明或本公司經修訂及重述的章程的有效性的任何索償或訴訟理由，(V)DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的針對我們或我們的任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或股東的任何訴訟或程序，或(Vi)任何主張受特拉華州法律的內部事務原則管轄的索賠的訴訟或程序。上述專屬法院條款不適用於根據《交易法》提出的索賠或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。

儘管我們相信這些條款對我們有利，因為它們在適用的訴訟類型中提供了更一致的適用法律，但這些條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。在其他公司的公司註冊證書中選擇類似的法院條款的可執行性在法律程序中受到了挑戰，法院是否會執行這些條款存在不確定性。此外，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。在針對我們提起的任何適用訴訟中，法院可能會發現我們修訂和重述的公司註冊證書中所包含的法院條款的選擇在此類訴訟中不適用或不可執行。任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本公司經修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。

董事及高級人員的責任限制及彌償

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包含的條款將我們的 董事對金錢損害的責任限制在DGCL允許的最大範圍內。因此，我們的董事不會因任何違反董事受託責任的行為而對我們或我們的股東承擔個人責任，但以下責任除外：

•

任何違反他們對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

•

非善意的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知違法的；

•

違反DGCL非法支付股息或非法回購股票或贖回；或

•

董事牟取不正當個人利益的交易。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，如果DGCL被修訂以允許進一步免除或限制董事的個人責任，則我們董事的責任將在DGCL允許的最大程度上被取消或限制。

15

我們修訂和重述的章程將規定，我們將賠償任何現在或 曾經是我們的董事或高管，或者應我們的要求作為董事、另一家公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的高管、受託人、僱員或代理人服務的任何人，或者是或曾經是其中一方、被威脅成為或以其他方式參與任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的任何人，無論是民事、刑事、行政、或基於該人作為董事的官員、受託人、僱員或代理人的公務行為而進行的調查，在每個案件中，針對該人或其代表因此而實際和合理地招致的所有責任和損失(包括但不限於根據1974年《僱員退休收入保障法》所產生的任何判決、罰款、消費税和罰款，以及支付的和解金額)，但須受某些條件的限制。此外，我們修訂和重述的章程將規定，我們可以在法律允許的最大範圍內，(I)在任何訴訟或訴訟的最終處置之前，預支由或代表董事或高級職員發生的費用，但某些例外情況除外；以及(Ii)購買和維護保險，費用由我們承擔，以保護我們和任何現在或曾經是我們的董事、高級職員、僱員或代理人的人，或者任何應我們的請求提供服務的董事、高級職員、僱員或代理人 。另一家公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業的僱員或代理人不承擔任何責任、費用或損失，無論我們是否有權力或義務就DGCL項下的該等責任、費用或損失向其作出賠償。

我們已經並預計將繼續 簽訂協議，按照董事會的決定，向我們的董事、高級管理人員和其他員工提供賠償和墊付費用。除其他事項外，這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對每個適用的受賠方進行賠償，包括賠償受賠方在任何訴訟或訴訟中實際和合理地招致的費用，如律師費、判決書、罰金、罰款和和解金額， 包括由於此人作為董事或高管的服務而由我們提出或根據我們的服務引起的任何訴訟或訴訟。我們相信，我們修訂和重述的章程和賠償協議中的這些賠償和晉升條款以及保險條款對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。我們還維持董事和高級管理人員的責任保險。

本公司經修訂及重述的公司註冊證書、經修訂及重述的章程及本公司的賠償協議的上述賠償條款的描述並不完整，並不完整，並以該等文件作為證物提交予註冊説明書，本招股説明書是其中一部分。

我們的某些非僱員董事可能會通過他們與僱主的關係，就他們作為董事會成員所產生的某些責任獲得保險或賠償。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東因違反受託責任而對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。它們還可能減少針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償金的費用，您的投資可能會受到不利影響。鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許 董事或高管，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反公共政策，因此無法強制執行。目前，沒有涉及董事或公司 高管的未決訴訟或訴訟要求賠償，本公司也不知道有任何可能導致索賠的訴訟威脅。

利益衝突

特拉華州法律 允許公司採用條款，放棄在向公司或其高級管理人員、董事或股東提供的某些機會中的任何利益或預期。我們修改後的和

16

重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，某些人將沒有任何義務不(I)在我們或我們的附屬公司從事的或被視為與我們或我們的任何附屬公司競爭的相同或相似的業務活動或業務線中從事公司機會，或(Ii)以其他方式投資於與我們或我們的附屬公司競爭的任何人或向其提供服務。此外，在法律允許的最大範圍內，某些人將沒有任何義務向我們或我們的子公司或關聯公司提供參與我們或我們的關聯公司從事的或被視為與我們或我們的任何關聯公司競爭的相同 或類似業務活動或業務線的任何公司機會的權利。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是太平洋股票轉讓公司。轉會代理的地址是6725Via Austi Parkway，Suite300，拉斯維加斯，內華達州89119。

17

債務證券説明

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除文意另有所指外，每當我們提及契約時，我們也是指指明某一特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人訂立的 契約發行債務證券。根據修訂後的1939年《信託契約法》或《信託契約法》，該契約將是合格的。我們已將契約表格作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書作為證物，而包含所發售債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給註冊説明書， 招股説明書是其中的一部分，或者將通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的報告中。

以下材料摘要 債務證券和債權證的條款受適用於特定系列債務證券的債權證的所有條款的約束，並通過參考其全部條款進行限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和我們授權用於特定債務證券發行的任何相關免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般事項

該契約不會限制我們可能發行的債務證券的金額。它規定，我們可以發行債務證券，最高可達我們授權的本金，並可以我們指定的任何貨幣或貨幣單位發行。除了對本公司所有或幾乎所有資產的合併、合併和出售的限制，本契約的條款不包含任何契約或其他條款，旨在為任何債務持有人提供證券保護，使其免受我們的業務或財務狀況或涉及我們的交易的 變化的影響。

我們可以將根據債券發行的債務證券作為貼現證券發行，這意味着它們可能會以低於其聲明本金的折扣出售。由於債務證券的利息支付和其他特徵或條款，這些債務證券以及其他不以折扣發行的債務證券可能會因美國聯邦所得税的目的而發行原始發行折扣或OID。適用於使用OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮事項 將在適用的招股説明書附錄中更詳細地介紹。

我們將在適用的招股説明書中説明所發行的一系列債務證券的條款，包括：

•

債務證券的名稱；

•

我們將發行債務證券的價格(以本金的百分比表示) ；

•

債務證券本金總額的任何限額；

•

我們支付債務證券本金的一個或多個日期；

•

債務證券的形式；

•

每年的一個或多個利率(可以是固定的或可變的)或用於確定一個或多個利率(包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)的方法。

18

債務證券將產生利息的日期、產生利息的一個或多個日期、開始計息和支付利息的一個或多個日期以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期；

•

應支付債務證券本金和利息的一個或多個地點；

•

任何擔保的適用性；

•

我們可以贖回債務證券的條款和條件；

•

出於納税目的，我們是否會為非美國人持有的任何債務證券支付額外金額，以及如果我們必須支付此類額外金額，我們是否可以贖回債務證券；

•

根據任何償債基金或類似的規定或根據債務證券持有人的選擇，我們必須贖回或購買債務證券的任何義務；

•

我們將根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格，以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

•

發行債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何 整數倍的面額；

•

債務證券是以憑證債務證券的形式發行還是以全球債務證券的形式發行；

•

如果該系列的債務證券將全部或部分以全球債務證券的形式發行， 可將該全球債務證券全部或部分交換為最終登記形式的其他個別債務證券的條款和條件， 此類全球證券的託管人(如適用的招股説明書補編中所界定的)，以及任何此類全球證券將承擔的任何一個或多個傳奇的形式，以補充或取代該契據中所指的傳奇；

•

到期本金金額，債務證券是否按原發行折扣價發行。

•

申報提早到期日應付債務證券本金部分 除本金以外的部分；

•

債務證券的面值貨幣；

•

指定用於支付債務證券本金和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位。

•

如果債務證券的本金或利息的支付將以債務證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，將以何種方式確定與這些支付有關的匯率；

•

確定債務證券本金或利息支付金額的方式， 如果這些金額可以參考基於債務證券面值或指定支付貨幣以外的一種或多種貨幣的指數，或參考商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

•

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何規定；

•

任何一系列債務證券的從屬條款；

•

對轉讓、出售或以其他方式轉讓債務證券(如有)的限制；

•

如果該系列債務證券的規定到期日的應付本金在該規定到期日之前的任何一個或多個日期無法確定，則就任何目的而言，在任何該日期被視為該本金的數額，包括其本金金額

19

在規定到期日以外的任何到期日到期和應付的，或在任何該等日期將被視為未償還的(或在任何該等情況下，被視為本金的確定方式)，以及如有必要，以美元確定等值金額的方式；

•

如果有的話，有權延長付息期或延期支付利息以及任何此類延期期間的最長期限。

•

對於不計息的債務證券，要求向受託人報告的某些日期；

•

在特定事件發生時給予持有人特殊權利的任何規定；

•

對與失效有關的條款或處理失效的條款的任何補充或更改；

•

對本招股説明書或關於債務證券的契約中描述的違約事件的任何增加或改變，以及對本招股説明書或關於債務證券的契約中描述的加速條款的任何改變；

•

對本招股説明書中描述的契諾或與債務證券有關的契約的任何增加或更改；

•

債務證券的任何其他條款，這些條款可以補充、修改或刪除契約的任何條款，如同它適用於該系列一樣；以及

•

與債務證券有關的任何託管機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構。

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書附錄中列出一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是否是強制性的，由持有者選擇還是由我們選擇。我們可以包括 條款，根據該條款，系列債務證券持有人獲得的普通股或我們的其他證券的股份數量將受到調整。

在控制權變更時不提供任何保護

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將不包含任何在我們發生控制權變更或高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)可能對債務證券持有人造成不利影響的情況下為債務證券持有人提供保護的條款。

聖約

我們將在適用的招股説明書附錄中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契諾。

從屬關係

在招股説明書附錄所述的範圍內，一系列的債務證券可能從屬於優先債務(定義見適用的招股説明書附錄)，我們稱之為次級債務證券。就我們通過子公司開展業務而言，債務證券(無論是否次級債務證券)的持有人在結構上將從屬於我們子公司的債權人。

20

合併、合併或出售

我們不得與我們稱為繼承人的任何 人合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

•

我們是倖存的公司或繼承人(如果不是Tenowva)是根據任何美國國內司法管轄區的法律組織並有效存在的公司，並明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；

•

緊接交易生效後，不會發生違約事件，也不會發生在通知或時間流逝後會成為違約事件或兩者兼而有之的事件，也不會在該契約下繼續發生；以及

•

滿足某些其他條件。

儘管有上述規定，我們的任何子公司都可以與我們合併、合併或將其全部或部分財產轉讓給我們。

契約項下的違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下違約的事件：

•

當該系列的任何債務擔保到期並應支付時，對其利息的支付出現違約，並將該違約持續30天(除非我們在30天期限屆滿前將全部款項存入受託人或支付代理人)；

•

在到期和應付時違約支付該系列任何債務擔保的本金；

•

吾等在該契約或任何債務擔保中違約或違反任何其他契諾或保證 (僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在該契約中的契約或保證除外)，該違約在我們收到受託人的書面通知或吾等和受託人收到持有人的書面通知後60天內仍未得到糾正，該等債務證券的本金不少於該系列未償還債務證券本金的25%；

•

本公司破產、資不抵債或重組的某些事件；以及

•

本招股説明書隨附的適用招股説明書附錄中描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。

特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。本契約項下某些違約事件或加速發生可能構成違約事件，而本公司其他未清償債務則不時發生。

如果當時未償還的任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25%的 持有人可以書面通知吾等(如果持有人發出通知，則向受託人)宣佈該系列的所有債務證券的本金(或，如果該系列的債務證券是貼現證券，則為該系列條款中指定的本金部分)以及該系列的所有債務證券的應計和未付利息(如有)立即到期並應支付。如果因某些破產、無力償債或重組事件而發生違約事件，所有未償還債務證券的本金(或該特定數額)、應計利息和未付利息(如有)將立即到期，並在沒有任何債務證券的情況下支付。

21

受託人或任何未償債務證券持有人的聲明或其他行為。在就任何系列的債務證券作出加速聲明後的任何時間，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，如果該系列債務證券的所有違約事件(如有的話)已按照契約的規定治癒或免除，則該系列未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷和取消加速。我們請您 參閲與任何系列債務證券相關的招股説明書補充資料，瞭解有關此類貼現證券在發生違約事件時加速償還部分本金的特別規定。

契約規定，受託人將沒有義務行使其在契約下的任何權利或權力，除非受託人就任何損失、責任或費用獲得令其滿意的賠償。在受託人某些權利的規限下，任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人將有權指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或就該系列債務證券行使受託人授予的任何信託或權力。

任何系列債務擔保的持有人均無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或就該契約指定接管人或受託人，或就該契約下的任何救濟提起任何訴訟，除非：

•

該持有人先前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

•

該系列未償還債務證券本金不低於25%的持有人已向受託人提出書面請求，並提出合理賠償，要求受託人作為受託人提起訴訟，受託人未收到與該請求不一致的該系列未償還債務證券本金不低於25%的持有人的指示，且未在60日內提起訴訟。

儘管有上述規定，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務擔保所述的到期日或之後收取該債務擔保的本金和利息，並就強制執行付款提起訴訟。

契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守契約的 聲明。該契約規定，如果受託人真誠地確定扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(該系列債務證券的付款除外) 。

假牙的改裝；豁免

在徵得受修改或修訂影響的每個系列未償還債務證券的至少多數本金持有人的同意後，我們可以 修改和修改契約。未經當時未清償債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改 ，如果該修改符合以下條件：

•

減少其持有人必須同意修改、補充或豁免的債務證券的金額；

•

降低任何債務擔保的利息(包括違約利息)的支付利率或延長支付時間 ；

•

減少任何債務證券的本金或改變其固定到期日，或減少或推遲就任何系列債務證券確定的任何償債基金或類似債務的付款日期；

22

•

減少到期加速時應付的貼現證券本金；

•

免除任何債務證券本金或利息的違約(但至少持有任何系列未償還債務證券本金總額超過半數的持有人取消 加速該系列債務證券的本金，以及免除這種加速所導致的付款違約除外)；

•

使任何債務擔保的本金或利息以債務擔保中規定的貨幣以外的貨幣支付。

•

對契約的某些條款作出任何更改，除其他事項外，該條款涉及債務證券持有人收取債務證券本金和利息付款的權利，以及就強制執行任何此類付款提起訴訟的權利，以及豁免或修訂的權利；或

•

免除任何債務擔保的贖回付款。

除某些特定條款外，持有任何 系列未償還債務證券的本金至少過半數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守本契約的規定。任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，可代表該系列的所有債務證券的持有人，免除該系列債券過去的任何違約及其後果，但該系列債務證券的本金或利息的違約除外； 然而，前提是，任何系列未償還債務證券本金的多數持有人可以撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。

債務證券及某些契諾在某些情況下失效

法律上的失敗。該契約規定，除非適用的債務證券系列的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(登記該系列債務證券的轉讓或交換、替換該系列被盜、丟失或殘缺的債務證券的某些義務除外)，以及維持支付機構和與支付代理人持有的資金處理有關的某些規定。當我們以信託形式向受託人交存金錢和/或美國政府債務，或者，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則通過按照其條款支付利息和本金，我們將被解除。將提供國家認可的獨立註冊會計師事務所認為足夠的資金，以根據契約和債務證券的條款，在該系列債務證券的規定到期日支付和清償該系列債務證券的每一期本金和利息以及任何強制性償債基金付款。

只有在我們向受託人提交了律師的意見，聲明我們已收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈裁決，或自契約簽定之日起，適用的美國聯邦所得税法發生變化，在任何一種情況下，且該意見應據此確認，該系列債務證券的持有者將不會因存款而確認美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失時，才可能發生解除。失敗和解除，並將繳納美國聯邦所得税，繳納的金額、方式和時間與存款、失敗和解除沒有發生的情況相同。

對某些契約的破壞。本契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

•

為遵守標題下所述的契約，吾等可略去遵守契約中所載的合併、合併或出售契約及某些其他契約，以及適用的招股章程附錄中所載的任何其他契約；及

23

•

任何不遵守這些公約的行為都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件，也不構成公約失效。

這些條件包括：

•

在受託人處存放資金和/或美國政府債務，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，存放外國政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，將提供國家認可的獨立註冊會計師事務所認為足以支付和解除該系列債務證券的每一期本金和利息以及任何強制性償債基金付款的金額，根據債券和債務證券的條款規定的付款期限；以及

•

向受託人提交律師的意見，大意是，該 系列債務證券的持有者將不會因存款和相關契諾失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按照存款和相關契約失效的情況，以相同的金額和相同的 方式和同時繳納美國聯邦所得税。

契約失靈和違約事件。如果我們對任何系列的債務證券行使違約選擇權，而該系列的債務證券由於任何違約事件的發生而被宣佈到期並應支付，則存放在受託人的資金和/或美國政府債務或外國政府債務的金額將足以支付該系列債務證券在聲明到期日到期的金額，但可能不足以支付該系列債務證券在違約事件導致的加速時到期的金額。在這種情況下，我們仍將對這些付款負責。

“外國政府的義務？ 對於以美元以外的貨幣計價的任何系列債務證券：

•

發行或導致發行這種貨幣的政府的直接債務，其中 政府的全部信用和信用被質押，但發行人不能選擇收回或贖回；或

•

受該 政府控制或監督，或作為該政府的機構或工具行事的人的債務，其及時償付由該政府無條件擔保為完全信用和信用義務，發行人不得選擇收回或贖回。

表格、交換和轉讓

每筆債務證券將由一個或多個以存託信託公司的名義註冊的全球證券或被指定人(我們將把全球債務證券代表的任何債務證券稱為記賬式債務證券)，或以最終登記形式發行的證書(我們將以認證證券代表的任何債務證券稱為認證債務證券)代表，如適用的招股説明書附錄所述。除以下標題--全球債務證券和記賬系統下所述的 外，記賬債務證券將不能以證書形式發行。

憑證債務證券。持有人可根據契約條款，在我們為此目的而設立的任何辦事處轉讓或交換憑證式債務證券。任何憑證式債務證券的轉讓或交換將不收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用 。

持有人只有交出代表憑證債務證券的證書，並由我們或證書的受託人向新持有人重新發行證書，或由我們或新證書的受託人向新持有人發行證書，才能轉讓證書債務證券和獲得證書證券本金和利息的權利。

24

全球債務證券和記賬系統。代表記賬債務證券的每一種全球債務證券將交存給保管人或其代表，並以保管人或保管人的名義登記。

我們將要求保管人同意遵循以下有關入賬債務證券的程序。

記賬式債務證券的實益權益的所有權將僅限於在與 相關的全球債務證券的保管人(我們稱之為參與人)有賬户的人，或可能通過參與人持有權益的人。在發行全球債務擔保時，保管人將在其簿記登記和轉讓系統上，將參與方分別記入此類參與方實益擁有的此類全球債務擔保所代表的簿記債務證券的本金。所有參與發行記賬式債務證券的交易商、承銷商或代理人都將指定入賬賬户。記賬式債務證券的所有權將顯示在相關全球債務擔保保存人保存的記錄(關於參與人的利益)和參與人的記錄(關於通過參與人持有的人的利益)上，這種所有權權益的轉讓將僅通過這些記錄進行。一些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割此類證券。這些法律可能會削弱擁有、轉讓或質押賬面債務證券實益權益的能力。

只要全球債務擔保的託管人或其代名人是該全球債務擔保的登記所有人，則該託管人或其代名人(視具體情況而定)將被視為該契約項下此種全球債務擔保所代表的記賬債務證券的唯一持有人或持有人。除下文所述外，賬簿債務證券的實益所有人將無權將證券登記在其名下，不會收到或有權收到代表證券的最終形式的證書的實物交付，也不會被視為契約項下這些證券的所有者或 持有人。因此，每一個實益擁有記賬債務證券的人都必須依靠相關全球債務擔保保管人的程序，如果此人不是參與人，則必須依靠參與人通過其擁有其權益的程序來行使債券持有人根據契約享有的任何權利。

然而，我們 理解，根據現有的行業慣例，託管機構將授權其代表其持有全球債務證券的人行使債務證券持有人的某些權利，而契約規定，我們、受託人和我們各自的代理人將把託管機構關於該全球債務證券的書面聲明中指定的人員視為債務證券的持有人，以便獲得債務證券持有人根據該契約給予的任何同意或指示。

我們將把賬面債務證券的本金、溢價和利息支付給作為相關全球債務證券登記持有人的存託機構或其指定人(視情況而定)。Tenowva、受託人和我們的任何其他代理人或受託人的代理人將不對與全球債務證券中的實益所有權權益有關的記錄的任何方面或因其支付的任何方面承擔任何責任或責任，或維護、監督或審查與實益所有權權益有關的任何記錄。

我們預計，託管人在收到對全球債務證券的本金、溢價或利息的任何付款後，將 立即向參與人的賬户支付與該託管人的記錄所示的每個參與人持有的賬面債務證券的金額成比例的款項。我們還預計， 參與者向通過這些參與者持有的記賬式債務證券的實益權益所有者支付的款項將受長期客户指示和慣例的管轄，就像現在以無記名形式或以街道名稱註冊的為 客户的賬户持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。

25

如果託管機構在任何時間不願意或無法繼續作為託管機構，或不再是根據《交易所法案》註冊的結算機構，而根據《交易所法案》註冊為結算機構的後續託管機構在90天內未被我們指定，我們將發行有證書的債務證券，以換取每一種全球債務證券。此外，我們可以在任何時候自行決定不讓一個或多個全球債務證券代表的任何系列的入賬債務證券，在這種情況下，我們將發行有證書的債務證券以交換該系列的全球債務證券。如果全球債務證券所代表的賬面債務證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，則全球債務證券的持有人也可以將這些債務證券兑換成證書債務證券。為換取全球債務擔保而發行的任何憑證債務證券將以保管人指示受託人的一個或多個名稱登記。我們預計，此類指示將以保管人從參與方收到的關於與這種全球債務擔保有關的入賬債務證券所有權的指示為基礎。

我們已從我們認為可靠的來源獲得上述有關託管人和託管人記賬系統的信息，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。

有關受託人的資料

除了在契約項下違約事件發生和持續期間外，受託人承諾只履行適用契約中明確規定的那些職責。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取謹慎的態度，與謹慎的人在處理自己的事務時所採取或使用的謹慎程度相同。除本條文另有規定外，受託人並無義務在任何債務證券持有人的要求下行使契據賦予其的任何權力，除非受託人獲提供合理的擔保及彌償，以抵銷其可能招致的費用、開支及責任。

通過引用併入其中的《信託契約法》的契約和條款 包含對受託人的權利的限制，如果受託人成為我們的債權人之一，在某些情況下獲得債權付款，或將其收到的某些財產作為擔保或其他方式變現。受託人 被允許與我們或我們的任何關聯公司進行其他交易；提供, 然而，如果它獲得了任何衝突的利益(如契約或信託契約法中所界定的)，它必須消除這種衝突或辭職。

付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何 付息日期向在正常利息記錄日期收盤時以其名義登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

吾等將於吾等指定的付款代理人的辦事處支付特定系列債務證券的本金、任何溢價及利息，但除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人或電匯予某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指定最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

吾等為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項，在該本金、溢價或利息到期及應付後兩年仍無人認領的情況下，將向吾等償還，此後該債務證券的持有人只可向吾等索償。

26

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但信託契約法適用的範圍除外。

27

手令的説明

以下描述連同我們已授權用於特定發售的適用招股説明書補充資料和免費撰寫的招股説明書中可能包含的其他信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能以一個或多個系列發行。

認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書附錄提供的普通股、優先股或債務證券一起發行，並可以與這些證券一起發行或與之分開。雖然我們下面概述的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄和我們授權用於特定發售的任何適用的免費書面招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何認股權證的條款可能與下列條款不同。

我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的附件，或將通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的認股權證協議格式(如果有的話)，包括描述我們提供的 特定系列認股權證的條款的認股權證證書。以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要須受適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的認股權證協議及認股權證證書的所有條文所規限，並受其整體規限。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料，以及我們已授權用於特定發售的任何相關免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

一般事項

我們將在 適用的招股説明書附錄中説明與一系列認股權證相關的條款，包括：

•

該等證券的名稱；

•

認股權證的發行價、發行價和發行數量；

•

可購買認股權證的一種或多種貨幣；

•

如適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種這種證券一起發行的權證數量或每種證券的本金金額；

•

如果適用，認股權證和相關證券將可分別轉讓的日期及之後。

•

如適用，可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最高金額；

•

就購買債務證券的權證而言，指在行使一項認股權證時可購買的債務證券的本金金額，以及在行使該等權證時可購買該本金金額的債務證券的價格及貨幣；

•

就購買普通股或優先股的權證而言，指行使一份認股權證後可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的數目，以及在行使該等認股權證時可購買這些股份的價格和貨幣；

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對權證協議和權證的影響；

28

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

強制行使認股權證的任何權利的條款；

•

權證行使時可發行證券的行權價格或數量的變動或調整的任何撥備 ；

•

行使認股權證的權利開始和終止的日期；

•

修改認股權證協議和認股權證的方式；

•

討論持有或行使認股權證的任何重大或特殊的美國聯邦所得税後果；

•

在行使認股權證時可發行的證券的條款；及

•

認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

•

就購買債務證券的權證而言，有權收取可在行使時購買的債務證券的本金或溢價的付款或利息，或強制執行適用契約中的契諾；或

•

就購買普通股或優先股的認股權證而言，我們有權在清算、解散或清盤時收取股息(如有)或支付款項，或行使投票權(如有)。

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價 購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可按適用的招股説明書補充文件的規定，提交代表將予行使的認股權證的 認股權證證書，並以即時可動用的資金向認股權證代理人支付所需金額，以行使認股權證。我們將在認股權證證書背面列明，並在適用的招股説明書中補充認股權證持有人在行使認股權證時須向認股權證代理人交付的資料。

於收到所需款項及於 認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認股權證證書後，吾等將發行及交付可於行使該等權利時購買的證券。如果認股權證所代表的認股權證少於所有認股權證，則我們將為剩餘認股權證簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中表明這一點，權證持有人可以將證券作為權證的全部或部分行使價格交出。

治國理政法

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和認股權證協議以及根據或與認股權證或認股權證協議產生或相關的任何索賠、爭議或爭議，將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

29

權證持有人的權利可強制執行

根據適用的認股權證協議，每名認股權證代理人將僅作為我們的代理人，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或 代理或信託關係。一家銀行或信託公司可擔任一項以上認股權證的認股權證代理人。如果我們在適用的 認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何權證持有人均可不經有關權證代理人或任何其他權證持有人同意，以適當的法律行動強制執行其行使其權證的權利，並收取在行使其權證時可購買的證券。

根據《信託契約法》，認股權證協議將不受限制

根據《信託契約法》，不會有任何認股權證協議有資格作為契約，也不需要任何認股權證代理人有資格成為受託人。因此，根據認股權證協議發行的認股權證持有人將不受《信託契約法》關於其認股權證的保護。

計算代理

與權證相關的計算可由計算代理進行，即我們為此指定的代理機構。特定權證的招股説明書附錄將指定我們指定的機構作為該權證的計算代理，截至該權證的原始發行日期。我們可能會在原發行日期後不時委任不同的機構作為計算代理人，而無須持有人同意或通知。

在沒有明顯錯誤的情況下，計算代理對權證的任何應付金額或可交付證券的確定將是最終的 並具有約束力。

30

對權利的描述

一般信息

我們可以發行購買 普通股、優先股、單位或本招股説明書中描述的其他證券的權利。本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄將包含每項權利的具體條款和條件。隨附的招股説明書 附錄可能會添加、更新或更改本招股説明書中所述權利的條款和條件。

我們將在適用的招股説明書補充文件中説明發行權利的條款和條件、與權利有關的權利協議以及代表權利的權利證書，包括：

•

權利的名稱；

•

確定有權分權的股東的日期；

•

權利行使後可購買的普通股、優先股或其他證券的所有權、股份總數；

•

行權價格；

•

提供權利的貨幣；

•

已發行權利的總數；

•

權利可單獨轉讓的日期(如有)；

•

權利行使開始之日和權利期滿之日；

•

權利的任何其他條款，包括與權利的分發、交換和行使有關的條款、程序和限制。

權利的行使

每項權利將使權利持有人有權按適用招股説明書補編中規定的行使價，以現金購買普通股、優先股、單位或其他證券的本金金額。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可以在任何時間行使，直至截止日期的交易結束。截止日期 營業結束後，所有未行使的權利將無效。

持有人可行使 適用招股説明書附錄所述的權利。於收到付款及於供股代理的公司信託辦事處或招股章程附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的權利證書後，吾等將在實際可行的情況下儘快交出於行使權利時可購買的普通股或優先股股份。如果在任何配股發行中行使的權利少於全部，我們可以直接向股東以外的人、向或通過代理、承銷商、經紀商或交易商或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用承銷安排，提供任何未認購的證券。

31

對單位的描述

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以 根據單獨的協議簽發的單位證書來證明每一系列的單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書附錄中註明單位代理的名稱和地址。

以下説明以及適用的招股説明書附錄中包含的其他信息概述了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般特徵。您應閲讀任何招股説明書附錄和我們授權用於特定單位發售的任何免費寫作的招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。特定單位協議將包含額外的重要條款和規定，我們將 將本招股説明書所屬的登記説明書作為附件提交，或將參考我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告，將與本招股説明書下提供的單位相關的每份單位協議的格式納入其中。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中説明，包括但不限於以下適用條款：

•

組成這些單位的獨立成分證券的標識和描述；

•

單位的發行價；

•

組成這些單位的成分證券將可單獨轉讓的日期(如果有)；

•

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

該單位及其組成證券的任何其他條款。

32

論證券的法定所有權

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地介紹全球證券 。我們將那些在我們或任何適用的受託人或託管機構為此目的而保存的賬簿上以自己的名義登記證券的人稱為這些證券的持有者。這些人是證券的合法 持有人。我們將那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的間接持有者。正如我們下面討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

賬本持有人

我們只能以簿記形式發行證券，我們將在適用的招股説明書附錄中指定。這意味着，證券可以由一家金融機構名下登記的一種或多種全球證券代表，該金融機構代表參與該託管機構簿記系統的其他金融機構將這些證券作為託管機構持有。 這些參與機構被稱為參與者，它們又代表其自身或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記擔保的人才被承認為該擔保的持有人。全球證券將在 託管機構或其參與者的名稱中登記。因此，對於全球證券，我們將只承認託管人是證券的持有者，我們將向託管人支付證券的所有款項。託管機構將其收到的付款傳遞給參與者，參與者再將付款傳遞給作為受益者的客户。託管人及其參與者根據他們與彼此或與其 客户訂立的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接持有證券 。相反，它們將通過銀行、經紀商或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀商或其他金融機構參與保管人的簿記系統或通過參與者持有權益。只要證券是以全球形式發行的，投資者將是證券的間接持有人，而不是合法持有人。

街道名稱持有人

在某些情況下，我們可以終止全球證券，如在全球證券將被終止的特殊情況下所述，或者發行不是以全球形式發行的證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或以街頭名義持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義登記，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管機構將只承認以其名義登記該證券的中介銀行、經紀商和其他金融機構為該等證券的持有人，我們或任何該等受託人或託管機構將向他們支付該等證券的所有款項。這些機構將它們收到的付款轉給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是 持有人。

合法持有人

我們的義務以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務僅適用於證券的合法持有人 。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論是投資者選擇成為證券的間接持有人，還是 別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，都會出現這種情況。

33

例如，一旦我們向合法持有人付款或發出通知，我們就不再對付款或通知負有責任，即使根據與其參與者或客户達成的協議或法律要求該合法持有人將付款或通知轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准，以修改契約，解除我們違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務，或出於其他目的。在這種情況下，我們將只尋求證券的合法持有人而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何與間接持有人聯繫，由合法持有人決定。

對間接持有人的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式持有，因為證券是由一個或多個全球證券代表 ，還是以街頭名稱持有，您應該向您自己的機構查詢，以查明：

•

如何處理證券支付和通知；

•

是否收取費用或收費；

•

如有需要，它將如何處理徵得持有人同意的請求；

•

如果未來允許，您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為持有者；

•

如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

•

如果證券是簿記形式，託管機構的規則和程序將如何影響這些 事項。

環球證券

全球證券是指由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。通常，由相同的全球證券代表的所有 證券將具有相同的條款。

以記賬形式發行的每一種證券將由我們向我們選擇的金融機構或其指定人發行、存入和登記的全球證券代表。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明 ，否則紐約存託信託公司(簡稱DTC)將是所有以簿記形式發行的證券的託管機構。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或登記在保管人、其代名人或繼承人以外的任何人名下。我們在下面的特殊情況下描述了全球安全將被終止的情況。由於這些安排，託管機構或其代名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和合法持有人，投資者將只被允許在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在保管人或另一家這樣做的機構有賬户。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將作為全球證券發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非且直到該全球證券終止。如果終止，我們可以通過另一個記賬清算系統發行證券，或者決定證券不再通過任何記賬清算系統持有。

34

全球證券的特別考慮因素

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律的管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而是隻與持有全球證券的保管人打交道。

如果證券僅作為全球證券發行，投資者應注意以下事項：

•

投資者不能使證券登記在他或她的名下，也不能獲得他或她在證券中的權益的非全球證書，除非在下述特殊情況下；

•

投資者將是間接持有人，必須向其自己的銀行或經紀人尋求支付證券款項和保護其與證券有關的合法權利，如上所述；

•

投資者可能不能將證券權益出售給一些保險公司和法律要求以非簿記形式持有其證券的其他機構；

•

投資者在以下情況下可能無法質押其在全球證券中的權益：為使質押生效，必須將代表證券的證書交付給出借人或質押的其他受益人；

•

託管人的政策可能隨時改變，將管理支付、轉讓、交換和與投資者在全球證券中的利益有關的其他事項；

•

我們和任何適用的受託人對託管人行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄不承擔任何責任，我們或任何適用的受託人也不以任何方式監督託管人；

•

託管人可能--我們理解DTC將--要求在其記賬系統內買賣全球證券權益的人使用立即可用的資金，您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；以及

•

參與保管人簿記系統的金融機構，投資者通過該系統持有全球證券的權益，也可以有自己的政策，影響與證券有關的付款、通知和其他事項。

投資者的所有權鏈條中可能有不止一個金融中介機構。我們不監控任何這些中介機構的行為，也不對此負責。

全球安全將終止的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的實體證書 。在那次交換之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將其在 證券中的權益轉移到自己的名下，以便他們將成為直接持有人。持有者和街名投資者的權利如上所述。

當出現以下特殊情況時，全局安全將終止：

•

如果託管機構通知我們，它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的託管機構，而我們在90天內沒有指定另一家機構作為託管機構；

•

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球擔保；或

•

如果與該全球證券所代表的證券有關的違約事件已經發生，並且尚未 被治癒或放棄。

35

適用的招股説明書附錄還可能列出終止僅適用於招股説明書附錄涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，託管機構，而不是我們或任何適用的受託人，將負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

36

配送計劃

我們可能會不時根據承銷的公開發行、直接向公眾銷售、在市場上出售產品、協商交易、大宗交易或這些方法的組合來出售證券。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商、通過代理或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會在一筆或多筆交易中不時地在 時間內分發證券：

•

以一個或多個可以改變的固定價格；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與當時市場價格相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

招股説明書補充或補充文件(以及我們可能授權用於特定發售的任何相關免費撰寫的招股説明書)將描述證券發售的條款，包括在適用的範圍內：

•

保險人的姓名或名稱(如有)；

•

證券的買入價或其他對價，如有收益，我們將從出售中獲得 ；

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；

•

構成代理或承銷商賠償的任何代理費或承保折扣等項目 ；

•

任何公開發行價格；

•

任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠； 和

•

證券可上市的任何證券交易所或市場。

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。

如果承銷商參與出售，他們將為自己的賬户購買證券，並可能不時 以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格在一次或多次交易中轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可以通過由主承銷商代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券，但任何超額配售選擇權涵蓋的證券除外。任何允許或重新允許的或支付給經銷商的公開發行價和任何折扣或優惠 可能會不時發生變化。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指明承銷商的名字。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理商的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將向該代理商支付的任何佣金。除非招股説明書副刊另有説明，我們的代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

吾等可授權代理人或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，以招股説明書副刊所載的 公開招股價格向吾等申購證券，而延遲交割合約則規定於未來某一指定日期付款及交付。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們必須為徵求這些合同支付的佣金。

37

我們可以為代理人和承銷商提供民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理人或承銷商可能就這些責任支付的款項的賠償。代理商和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為其提供服務。

我們可能提供的所有證券，除普通股外，都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，也可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商均可根據《交易法》下的規則M從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定交易的出價不超過規定的最高價格。辛迪加回補或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在交易商最初出售的證券通過穩定或回補交易購買以回補空頭 頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

任何在納斯達克全球市場上擔任合格做市商的承銷商，均可根據交易所法案下的M規則，在納斯達克全球市場上的普通股 進行被動做市交易，時間為發行定價前一個工作日，普通股發售或銷售開始前。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被確定為被動做市商。一般來説，被動做市商必須以不超過此類證券的最高獨立報價的價格展示其報價；然而，如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，則當超過某些購買限制時，被動做市商的報價必須降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在比公開市場上普遍的價格高出的水平，如果開始，可以隨時停止。

根據金融行業監管局(FINRA)的準則，任何FINRA成員或獨立經紀交易商收到的最高對價或折扣不得超過根據 本招股説明書和適用的招股説明書附錄提供的證券總額的8%。

38

法律事務

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本招股説明書提供的證券及其任何補充材料的有效性將由加州帕洛阿爾託的Paul Hastings LLP為我們傳遞。

專家

Alpha Tenowva，Inc.的年度報告(Form 10-K)截至2021年12月31日的年度財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，其報告以引用方式併入其中，並以引用方式併入本文中。此類財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家身份提供的此類報告為依據。

在那裏您可以找到更多信息

我們是一家報告公司，向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書下發售的證券的S-3表格登記聲明。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的證物。有關本公司及本招股説明書所提供證券的進一步資料，請參閲註冊説明書及作為註冊説明書的一部分提交的證物及附表。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，其中包括阿爾法泰克諾瓦公司。美國證券交易委員會的互聯網網站位於http://www.sec.gov。有關我們的更多信息，請訪問我們的網站：Www.teknova.com。我們的 網站上包含的或可通過網站訪問的任何信息都不會以引用的方式併入本招股説明書，也不會以任何方式成為本招股説明書的一部分，不應作為與投資我們證券的任何決定相關的依據。

39

通過引用併入的重要信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入本招股説明書的文件包含重要信息，您應該閲讀有關我們的信息。

以下文件通過引用併入本招股説明書：

(a)

我們於2022年3月18日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財年10-K表格年度報告；

(b)

我們於2022年5月12日提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的季度報告 10-Q；

(c)

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2022年5月11日和2022年6月3日提交；以及

(e)

在我們於2021年6月24日提交給美國證券交易委員會的Form 8-A表格(文件編號001-40538)中對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告，包括我們於2022年3月18日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的附件4.3。

我們還通過引用併入根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(不包括根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該Form 8-K表中與此類項目相關的證物，除非該Form 8-K表有明確相反規定)，包括在首次提交招股説明書之日之後提交的文件，本招股説明書是其中的一部分。直到我們提交一份生效後的修正案，表明本招股説明書所進行的證券發售已終止，並且自該等文件分別向美國證券交易委員會提交之日起，此類未來備案將成為本招股説明書的一部分。就本文或相關招股説明書附錄的目的而言，本文或通過引用方式併入或被視為併入的文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或被取代，前提是本文或隨後提交的任何其他文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

通過引用併入的文件可從我們處免費獲得。您可以通過以下地址以書面或電話請求的方式獲取本招股説明書中引用的文件：

阿爾法·特克諾瓦公司

收件人：企業祕書

2451 伯特大道

加州霍利斯特，郵編：95023

郵箱：Investors@tenowva.com

Phone: 1 (781) 235-3060

40

第II部

招股説明書不需要的資料

第十四條發行和分發的其他費用

下表列出了Alpha Tenowva， Inc.(註冊人)與出售正在註冊的證券有關的估計成本和支出，承銷折扣和佣金除外。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA備案費外，所有顯示的金額都是估計數。

美國證券交易委員會註冊費			$ 20,857.50
FINRA備案費用			(1)
律師費及開支			(1)
會計費用和費用			(1)
印刷費			(1)
藍天，資格費和開支			(1)
轉會代理費和開支			(1)
受託人費用及開支			(1)
認股權證代理費及開支			(1)
雜類			(1)
總計			$ (1)

(1)	證券數量和發行數量無法確定，目前無法估計費用為 。與出售和分銷正在發售的證券有關的總費用的估計將包括在適用的招股説明書補編中。

項目15.對董事和高級職員的賠償

特拉華州一般公司法(DGCL)第102條允許公司免除或限制公司董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東造成的個人賠償責任，除非董事違反了他或她對公司或其股東的忠誠義務， 未按誠信行事、從事故意不當行為或故意違反法律、授權支付股息、批准股票回購或贖回或獲得不正當的個人利益。註冊人修訂和重述的公司註冊證書規定，註冊人的董事不因違反作為董事的受信責任而對其或其股東承擔任何個人責任，儘管 任何法律規定規定此類責任，但董事禁止免除或限制董事違反受信責任的責任的情況除外。

DGCL第145條規定，公司有權賠償董事、公司高級管理人員、公司僱員或代理人，或應公司要求為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他相關企業服務的人，免於支付費用(包括律師費)、判決、罰款和在和解中支付的金額，而此人是或她是訴訟、訴訟或法律程序的一方或可能因此而被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，如果該人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對法團最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟或法律程序中，沒有合理因由相信其行為是違法的，但在由法團提起或根據法團的權利提起的訴訟中，不得就與該訴訟、訴訟或法律程序或任何索賠有關的判決、罰款和為達成和解而支付的金額作出賠償，關於該人被判決對公司負有法律責任的問題或事項，除非且僅限於特拉華州衡平法院

II-1

(衡平法院)或其他判決法院裁定，儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，該人有公平和合理的權利獲得賠償，以支付衡平法院或其他法院認為適當的費用。註冊人修訂和重述的公司註冊證書允許註冊人在DGCL允許的最大程度上賠償其董事、高級管理人員、僱員和其他代理人，註冊人修訂和重述的章程規定註冊人將賠償其董事和高級管理人員，並允許註冊人賠償其 員工和其他代理人，在每種情況下，都是在DGCL允許的最大程度上。

註冊人已經並預計將繼續與其董事和高級管理人員簽訂賠償協議，該協議可能比DGCL中包含的具體賠償條款更廣泛。除其他事項外，這些協議要求註冊人在特拉華州法律允許的最大限度內對每一名董事和官員進行賠償，包括賠償董事或高管因作為董事或高管的服務而實際和合理地招致的任何訴訟或訴訟(包括由我們或根據我們提出的任何訴訟或法律程序)所產生的費用，如律師費、判決、罰款和和解金額。除某些例外情況外，這些賠償協議還要求註冊人預支董事和高管人員在調查或辯護任何此類行動、訴訟或訴訟時產生的所有費用。

註冊人細則經修訂及重述後規定，註冊人可自費購買及維持保險，以保障 本身及註冊人或另一間公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業(包括但不限於任何僱員福利計劃)的任何董事人員、高級職員、僱員或代理人因其以任何該等身分或因其身分而招致的任何法律責任、開支或損失，而不論註冊人是否有權就該等開支、責任或損失向註冊人作出賠償。註冊人將在發售保險結束前獲得 保險，根據該保險，註冊人的董事和高管將因 違反受信責任或作為董事或高管的其他不當行為而產生的索賠而產生損失，包括與根據1933年證券法(修訂本)和1934年證券交易法(修訂本)產生的各種債務有關的索賠，以及註冊人根據註冊人根據註冊人的賠償義務或其他法律事項可能向這些董事和高管支付的款項 。

註冊人與某些股東的投資者權利協議還規定了與代表該等投資者登記註冊人的普通股有關的交叉賠償。

註冊人與參與發行或銷售在此登記的任何證券的任何承銷商或代理人簽訂的任何承銷協議或分銷協議，可要求該等承銷商或交易商賠償註冊人、其部分或全部董事和高級職員以及 其控制人(如有)的特定責任，其中可能包括根據修訂後的《1933年證券法》承擔的責任。

項目16.展品

展品 數		描述
1.1+		承銷協議格式。
3.1		修改和重新發布的阿爾法公司註冊證書(通過引用註冊人於2021年6月29日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件3.1併入)。
3.2		修改和重新定義阿爾法公司的章程(通過引用註冊人於2021年6月29日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.2併入)。

II-2

4.1		普通股股票表格(參照於2021年6月21日向美國證券交易委員會提交的註冊人登記聲明S-1表格的附件4.1，經修訂(第333-256795號文件))。
4.2		投資者權利協議，日期為2019年1月14日，由阿爾法·特克諾瓦公司及其某些股東簽署(通過參考2021年6月4日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-1表格登記聲明(文件編號333-256795)附件4.2併入)。
4.3+		優先股證書樣本和優先股指定證書格式。
4.4*		義齒的形式。
4.5+		債務證券的形式。
4.6+		普通股認股權證協議及認股權證格式。
4.7+		優先股認股權證協議及認股權證表格。
4.8+		債務證券認股權證協議及認股權證格式。
4.9+		權利協議和權利證書的格式.
4.10+		單位協議書和單位證書格式。
5.1*		保羅·黑斯廷斯有限責任公司的意見。
23.1*		獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意。
23.2*		Paul Hastings LLP的同意載於本註冊聲明的附件5.1。
24.1*		授權書包含在簽名頁上。
25.1#		契約受託人資格聲明。
107*		備案費表。

*

現提交本局。

+	通過修改或作為表格8-K的當前報告的證據提交，並在適用的情況下通過引用併入本文。

#	如適用，應在305B2型電子表格下單獨提交。

項目17.承諾

以下籤署的 註冊人承諾：

(1)

在提供報價或銷售的任何時間段內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i)

包括1933年《證券法》第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)

在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或其生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，如果發行量和價格的變化合計不超過有效註冊表中註冊費表中規定的最高發行價的20%，則證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過已登記的證券)以及與估計最大發售範圍的低端或高端的任何偏離，可通過根據規則424(B)向委員會提交的招股説明書的形式反映。

II-3

(Iii)

將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記説明；

然而，前提是第(Br)款第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款不適用於以下情況：第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款要求包括在生效後修正案中的信息，包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條提交或提交給委員會的報告中，並通過引用併入註冊説明書，或包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊説明書的一部分。

(2)

就確定1933年證券法下的任何責任而言，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其最初的真誠發售。

(3)

通過一項生效後的修訂，將在終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)

就根據1933年《證券法》確定對任何買方的責任而言：

(i)

登記人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(Ii)

根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)、或(X)為了提供1933年證券法第10(A)節所要求的信息，自招股説明書在招股説明書生效後或招股説明書所述發售的第一份證券銷售合同生效後首次使用之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則第430B條的規定，就發行人和在該日為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為招股説明書所涉及的註冊説明書中與證券有關的註冊説明書的新的生效日期，而屆時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。然而，前提是在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在通過引用而併入或被視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中作出的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，不會取代或修改在緊接該生效日期 日期之前在該登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明。

(5)

為確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初次分銷中對任何買方的責任，簽署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向簽署的註冊人首次發售證券時，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的，則簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(i)

任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書，與根據第424條規定必須提交的發售有關；

(Ii)

任何與發行有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由以下籤署的註冊人或其代表編寫的，或由簽署的註冊人使用或提及的；

II-4

(Iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息；以及

(Iv)

以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。

(6)

以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定根據1933年《證券法》所承擔的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)條提交的每一份年度報告(以及在適用的情況下，根據1934年《證券交易法》第15(D)節提交的每一份僱員福利計劃年度報告)，均應被視為與其中提供的證券有關的新的註冊聲明，並且當時發售的此類證券應被視為首次發行。善意的它的供貨

(7)

提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》(法案)第310條第(Br)(A)款按照委員會根據該法第305(B)(2)條規定的規則和規定行事。

如果根據上述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人員 對根據1933年證券法產生的責任進行賠償，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此 不可執行。如果董事、登記人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制 先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交關於該賠償是否違反1933年證券法所表達的公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決管轄。

II-5

簽名

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年7月1日在加利福尼亞州霍利斯特市正式安排本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。

授權委託書

通過這些禮物認識所有的人，每個簽名出現在下面的人構成並任命Stephen Gunstream和Damon A.Terrill，以及他們中的每一個人，他或她真實和合法事實律師和代理人，以任何和所有身份，以任何和所有身份，代表他或她和他或她的姓名、地點和替代，簽署對本註冊説明書的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同其所有證物和其他相關文件提交給證券交易委員會，授予事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和執行與此相關的每一項和每一項必要的作為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認所有所説的事實律師代理人，或他們中的任何人，或他們的替代者或替代者，可合法地作出或導致作出憑藉本條例作出的事情。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以 身份在指定日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/Stephen Gunstream 斯蒂芬·岡斯萊姆		總裁兼首席執行官 (首席行政主任)		July 1, 2022
/s/馬修·洛厄爾 馬修·洛厄爾		首席財務官 (首席財務官)		July 1, 2022
保羅·格羅斯曼 保羅·格羅斯曼		董事會主席		July 1, 2022
/s/艾琳·戴維斯 艾琳·戴維斯		董事		July 1, 2022
/s/Ted Davis 泰德·戴維斯		董事		July 1, 2022
/s/亞歷山大·赫齊克 亞歷山大·赫齊克		董事		July 1, 2022
馬修·馬科夫斯基 馬修·馬科夫斯基		董事		July 1, 2022

II-6

/s/羅伯特·麥克納馬拉 羅伯特·麥克納馬拉		董事		July 1, 2022
/s/佈雷特·羅伯遜 佈雷特·羅伯遜		董事		July 1, 2022
/s/Alexander Vos 亞歷山大·沃斯		董事		July 1, 2022

II-7