美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

附表13D

根據1934年的《證券交易法》
(修訂第2號)*
猜猜？，Inc.
(髮卡人姓名)
普通股
(證券類別名稱)
401617 10 5
(CUSIP號碼)
保羅·馬西亞諾
猜猜？，Inc.
阿拉米達南街1444號
加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90021
(213) 765-3100
(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
June 24, 2022
(需要提交本陳述書的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交了一份聲明，以報告作為本附表13D主題的收購，並且由於規則13d-1(E)、規則13d-1(F)或規則13d-1(G)而提交本時間表，請勾選以下框。❑
*本封面的其餘部分應填寫，以供報告人在本表格上就證券的主題類別首次提交文件，以及任何後續的修訂，其中包含的信息將改變前一封面中提供的披露。
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為就1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18節(以下簡稱《法案》)的目的而提交或以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法案的所有其他規定的約束(不過，請參閲《附註》)。



CUSIP No. 401617 10 5
1.
報告人姓名
上述人士的税務局身分證號碼(只限實體)
保羅·馬西亞諾
2.如果是某個組的成員，請選中相應的框(請參閲説明)
(a)❑
(b)❑
3.僅限美國證券交易委員會使用
4.資金來源(見説明書)
5.檢查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序
第2(D)項❑
第2(E)項❑
6.
公民身份或組織所在地
美利堅合眾國
數量
股票
有益的
擁有者
每個
報道
具有以下特徵的人
7.
獨家投票權
13,684,183
8.
共享投票權
5,288,979
9.
唯一處分權
13,385,767
10.
共享處置權
6,783,850
11.
每名申報人實益擁有的總款額
20,519,108 (1)
12.檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(請參閲説明)❑
13.
按行金額表示的班級百分比(11)
37.7% (2)
14.
報告人類型(見説明書)
在……裏面

(1)包括7,643,012股，該等股份亦被視為由報告人的兄弟莫里斯·馬西亞諾實益擁有，並可包括在莫里斯·馬西亞諾提交的有關附表13D的報告內。
(2)根據發行人在日期為2022年6月27日的新聞稿中所述，發行人於2022年6月24日收到根據加速股份回購協議約520萬股後於2022年6月24日發行的54,438,742股已發行普通股(加上報告人根據現有股票期權獎勵有權獲得的額外305,505股)。


本附表13D的第2號修正案對保羅·馬西亞諾於2020年9月2日向美國證券交易委員會提交的、經2022年3月28日第1號修正案修訂的附表13D中關於發行人普通股的聲明進行了修訂或修訂，並在有説明的情況下重新陳述。本修正案第2號中使用但未作其他定義的大寫術語具有初始附表13D中賦予它們的含義。
2022年6月24日，根據2022年3月18日簽訂的加速股票回購協議，Guess？，Inc.收到了約520萬股的最終交割。第2號修正案是為了反映保羅·馬西亞諾實益擁有的Guess？，Inc.的股份百分比的變化，這是由於Guess？，Inc.的此類股票回購導致流通股減少。除本文另有規定外，本第2號修正案不修改保羅·馬西亞諾之前在附表13D中報告的任何信息。
第5項發行人在證券中的權益
(A)截至2022年7月1日，報告人實益擁有的股份總數為20,519,108股普通股(包括在60天內收購305,505股的權利)，相當於如果行使所有在60天內收購股份的權利將發行的54,438,742股普通股的37.7%。報告人實益擁有的股份總數包括7,643,012股，該等股份亦被視為由報告人的兄弟Maurice Marciano實益擁有，並可包括在Maurice Marciano提交的附表13D報告內。

(B)投票權和投資權的分項數字如下：
保持者
數量
股票
投票權投資力
莫里斯·馬西亞諾7,846 (1)(2)共享共享
保羅·馬西亞諾信託基金10,478,105鞋底鞋底
莫里斯·馬西亞諾信託基金4,617,263 (1)(2)共享共享
NRG Capital Holdings，LLC1,381,700345,425人中的唯一人，其餘人中沒有人鞋底
G Financial Holdings，LLC170,666 (1)無鞋底
G Financial Holdings II，LLC339,005 (1)無鞋底
Carolem Capital，LLC1,500,000 (1)(2)
Sole as to 1,125,000,
分享至375,000
共享
Next Step Capital，LLC103,801    (1)(2)
唯一的關於92,401，
與11,400人分享
共享
Next Step Capital II，LLC554,940 (1)(2)
唯一的277,470，
分享至277,470
共享
下一步信託下的非豁免贈與信託370,309 (2)鞋底鞋底
豁免下一步信託下的贈與信託105,977 (2)鞋底鞋底
保羅·馬西亞諾基金會234,500 (3)鞋底鞋底
MM 2020免税信託349,491 (1)鞋底無
舉報人可在60天內行使的期權305,505鞋底鞋底

(1)包括亦當作由報告人的兄弟莫里斯·馬西亞諾實益擁有，並可包括在由莫里斯·馬西亞諾提交的附表13D報告內的股份。
(2)作出報告的人放棄對該等股份的實益擁有權，但在其所擁有的金錢權益的範圍內則不在此限。
(3)報告人在該等由非牟利公司擁有的股份中並無金錢上的利益。


(C)在過去六十天內，Marciano先生取得了以下發行人普通股的實益所有權。
日期 股份數量 每股價格 
June 11, 2022
116,052(1)$     —

(1)代表對先前於2020年6月11日根據發行人的員工股權計劃獲得的股票期權獎勵的歸屬。

(D)見第5(B)項
(E)不適用





簽名
經合理查詢，並盡本人所知所信，茲證明本聲明所載資料屬實、完整及正確。
日期：
July 1, 2022
保羅·馬西亞諾
保羅·馬西亞諾