依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-259333
招股説明書
Sharecare，Inc.
主要產品
行使認股權證時可發行的17,433,334股普通股
二次發售
84,674,479股普通股和
3,728,533份認股權證將購買普通股
本招股説明書涉及我們發行最多17,433,334股我們的普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，其中包括(1)最多5,933,334股可在行使某些私募認股權證(“私募認股權證”)時發行的，該認股權證最初是以私募方式發行的，與特拉華州公司(“FCAC”)旗下的獵鷹資本收購公司(“首次公開募股”)有關，行使價為每股普通股11.5美元。及(Ii)最多11,500,000股普通股，於行使與IPO相關的認股權證時可發行，行使價為每股普通股11.50美元(“公開認股權證”，連同私募認股權證，稱為“認股權證”)。本招股説明書亦涉及本招股説明書所指的出售持有人(“出售證券持有人”)或其準許受讓人不時提出及出售(I)最多84,674,479股普通股(包括(1)在行使某些私募認股權證時可能發行的3,728,533股普通股，(2)在轉換A系列可轉換優先股時可能發行的5,000,000股普通股，面值為每股0.0001美元(“A系列優先股”)及(3)1,905,236股普通股，如不符合某些盈利條件可予沒收(“套現股份”)及(Ii)最多3,728,533股私募認股權證。
本招股説明書向閣下提供有關該等證券的一般描述，以及吾等及出售證券持有人發售或出售該等證券的一般方式。我們和出售證券持有人可能提供或出售的任何證券的更具體條款可能會在招股説明書附錄中提供，其中描述了所提供證券的具體金額和價格以及發行條款。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。
吾等將不會收到出售證券持有人根據本招股章程出售普通股或私募認股權證或吾等根據本招股章程出售普通股股份所得的任何收益，除非吾等在行使認股權證時所收到的款項以現金方式行使。然而，我們將支付與根據本招股説明書出售證券相關的費用，承銷折扣和佣金除外。
我們對本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着我們或出售證券持有人將發行、要約或出售任何證券(視情況而定)。出售證券持有人可能以多種不同的方式和不同的價格發售和出售本招股説明書所涵蓋的證券。我們在題為“分配計劃”的章節中提供了更多關於出售證券持有人如何出售股票的信息。
在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充或修訂。
我們的普通股和公開認股權證分別在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市，代碼為“SHCR”和“SHCRW”。2022年6月17日，我們普通股的收盤價為每股2.01美元，認股權證的收盤價為0.23美元。
我們是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，因為這些術語是由聯邦證券法定義的，因此，我們受到某些降低的上市公司報告要求的約束。
投資我們的證券涉及本招股説明書第5頁開始的“風險因素”部分所述的風險。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准根據本招股説明書發行的證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股書日期為2022年7月1日。
目錄
| | | | | |
關於這份招股説明書 | II |
有關前瞻性陳述的警示説明 | 四. |
招股説明書摘要 | 1 |
風險因素 | 5 |
收益的使用 | 6 |
出售證券持有人 | 7 |
美國聯邦所得税考慮因素 | 11 |
配送計劃 | 17 |
法律事務 | 21 |
專家 | 21 |
在那裏您可以找到更多信息 | 21 |
以引用方式成立為法團 | 21 |
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-3表格擱置登記聲明的一部分。根據此擱置登記程序，吾等及出售證券持有人可不時發行、要約及出售(視情況而定)本招股説明書所述證券的一個或多個產品的任何組合。我們可以使用貨架登記聲明，在行使認股權證時發行總計17,433,334股普通股。出售證券持有人可使用貨架登記聲明，不時透過“分銷計劃”一節所述的任何方法，出售最多84,674,479股普通股和最多3,728,533股私募認股權證。出售證券持有人提供和出售的任何證券的更具體條款可在招股説明書附錄中提供，其中描述了所發售的普通股和/或私募認股權證的具體金額和價格以及發售條款。
招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。為本招股説明書的目的，本招股説明書中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，只要該招股説明書附錄中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分，而任何如此被取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費編寫的招股説明書中包含的信息，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併”標題下描述的信息。
吾等或出售證券持有人均未授權任何人提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程、任何隨附的招股章程副刊或吾等所準備的任何自由寫作招股章程所載或以引用方式併入本招股章程的資料或陳述除外。我們和銷售證券持有人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，且僅在合法的情況下和在司法管轄區內出售。任何交易商、銷售人員或其他人員無權提供任何信息或代表本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫招股説明書中未包含的任何內容。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。您應假定，本招股説明書或任何招股説明書附錄中出現的信息僅在該等文件正面的日期是準確的，任何通過引用併入的信息僅在以參考方式併入的文件的日期才是準確的，除非我們另有説明，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的交付時間，或任何證券的出售。自那時以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
本招股説明書包含或合併了本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的某些文件的副本已存檔、將存檔或將以引用方式併入，作為註冊説明書的證物，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，標題為“在此您可以找到更多信息”和“通過引用合併”。
2021年7月1日，我們的前身公司FCAC根據日期為2021年2月12日的協議和合並計劃的條款，由FCAC、FCAC的全資子公司FCAC合併子公司(“合併子公司”)、特拉華州的Sharecare，Inc.(“Legacy Sharecare”)以及僅以Legacy Sharecare股東代表身份(可不時修訂和/或重述，“合併協議”)的Colin Daniel完成業務合併(“業務合併”)。於業務合併及合併協議擬進行的其他交易完成後(該等完成，即“結束”)，合併附屬公司作為本公司的全資附屬公司(作為FCAC的繼承人)與Legacy Sharecare合併及併入Legacy Sharecare。關於業務合併，FCAC更名為“Sharecare，Inc.”。Legacy Sharecare更名為Sharecare Operating Company，Inc.
除非上下文另有説明，否則所提及的“本公司”、“Sharecare”、“我們”、“我們”和“我們”指的是特拉華州的Sharecare公司及其在業務合併後的合併子公司。“FCAC”指的是企業合併前的獵鷹資本收購公司。提及的“傳統共享保險”是指在業務合併之前的共享保險公司及其合併的子公司。
有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書(包括在此引用的文件)包括有關Sharecare的計劃、戰略和前景的前瞻性陳述，包括商業和財務方面的陳述。這些陳述是基於我們管理層的信念和假設。儘管我們相信這些前瞻性陳述中反映或暗示的我們的計劃、意圖和期望是合理的，但我們不能向您保證我們將實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述本身就會受到風險、不確定性和假設的影響。一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關未來可能或假定的行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述可以在“相信”、“估計”、“預期”、“計劃”、“預測”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“計劃”、“預定”、“預期”、“可能”、“繼續”、“可能”、“可能”或“打算”或類似的表達方式之前、之後或包括在內。本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：
·我們實現業務合併預期收益的能力；
·我們的業務、運營和財務業績，包括：
◦對我們財務和業務表現的期望，包括財務預測和業務指標及其下的任何潛在假設；
◦未來的業務計劃和增長機會，包括從新客户或現有客户獲得的收入機會，以及對增強平臺能力和增加新解決方案產品的期望；
與我們的競爭對手和數字醫療行業相關的◦發展和預測；
◦新冠肺炎疫情對我們業務的影響以及我們可能採取的行動；
◦對未來收購、夥伴關係或與第三方的其他關係的期望；
◦我們未來的資本需求以及現金的來源和使用，包括潛在的股票回購以及我們在未來獲得額外資本和完全使用我們循環設施的能力；以及
◦我們確認基於業績的收入的能力；
·我們作為一家新興成長型公司(“EGC”)的地位，以及我們打算利用根據2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)向EGC提供的便利；以及
·我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或進行了必要的變革，包括我們在擴大業務時增加員工的能力。
這些前瞻性陳述基於作出此類前瞻性陳述之日可獲得的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定因素。重要因素可能會導致實際結果與前瞻性聲明中指示或暗示的結果大不相同，例如我們提交給美國證券交易委員會的文件中包含的那些前瞻性聲明。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。
由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。有關本公司業務及投資本公司普通股及認股權證所涉及的風險的討論，請參閲題為“風險因素”一節，包括本公司最近的10-K年度報告、任何後續的10-Q季度報告或當前的8-K報告，以及本招股説明書中包含或以參考方式併入本招股説明書中的其他信息，這些信息由我們隨後根據《交易法》提交的文件更新，以及
在收購任何此類證券之前，適用的招股説明書副刊和任何適用的免費撰寫的招股説明書中包含的風險因素和其他信息。
如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者任何基本的假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的或通過引用併入本招股説明書的精選信息，並不包含對您做出投資決策重要的所有信息。本摘要以本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄中包含的更詳細的信息以及本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中以引用方式併入的文件為限。在作出有關本公司證券的投資決定前，閣下應仔細閲讀本招股説明書全文及任何適用的招股説明書副刊，以及以引用方式併入本文或其中的資料。
“公司”(The Company)
我們是一家領先的數字醫療平臺公司，幫助會員在一個地方整合和管理他們的健康的各種組成部分，無論他們在健康之旅的哪裏。我們的綜合平臺是一個健康和福祉數字中心，將個人和社區健康的要素統一到一個體驗中，以便使成員能夠生活得更好、更長時間。我們的理念是“大家一起變得更好”，我們的目標是將個人進步轉化為社區變革。
我們的平臺提供了一個可訪問、互動、個性化和有益的環境，旨在將用户對醫療保健的參與從間歇性轉變為日常生活。該平臺為人們、患者和護理人員提供了一個單一的目的地，以訪問高質量和經過臨牀審查的內容；與其他患者、社區成員和醫療保健專業人員進行數字連接；並採用來自頂級機構的醫療保健專業人員提供的行動計劃。我們集中在其動態數字平臺內，提供健康評估和健康工具以及人口健康服務，以創建個性化的行動計劃，提高生產率並降低與健康相關的成本。我們還通過使用各種工具為醫生和內科醫生提供基於價值的護理安排，這些工具旨在識別護理差距、患者參與度和計費效率。此外，我們還提供安全、自動化的信息發佈、電子病歷存檔和業務諮詢服務，以簡化患者和醫療機構的病歷流程。Sharecare還代表其生命科學和製藥合作伙伴，通過利用數據驅動和背景線索生成、贊助、受眾定位和特定條件營銷的消費者獲取活動，獲得強勁的投資業績回報。最後，我們通過我們的家庭照顧者和護士網絡支持護理。我們通過我們的供應商、企業和生命科學渠道提供價值。消費者解決方案渠道(如之前提交的文件中提到的)於2022年1月更名為生命科學渠道，以更準確地描繪該渠道的客户基礎。
自2012年推出Sharecare平臺以來，截至2021年12月31日，該平臺已發展到約65,000名僱主客户，970萬合格生命，以及6,000家醫院和醫生診所。
背景
我們最初於2020年6月5日成立為特拉華州公司，目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組、資本重組或其他類似業務合併。於2021年2月12日，吾等訂立合併協議，據此(其中包括)合併附屬公司與Legacy Sharecare合併，並與Legacy Sharecare合併，成為本公司的全資附屬公司(作為FCAC的繼任者)。2021年7月1日，我們完成了企業合併。
關於業務合併，我們將名稱從“獵鷹資本收購公司”改為“獵鷹資本收購公司”。至“Sharecare，Inc.”和Legacy Sharecare更名為“Sharecare Operating Company，Inc.”，我們繼續在納斯達克上以“SHCR”和“SHCRW”的代碼上市我們的普通股和公共認股權證。
我們普通股、優先股和認股權證持有人的權利受我們第四次修訂和重述的公司註冊證書(包括我們A系列可轉換汽車的指定證書)管轄
就我們的認股權證而言，則包括FCAC與大陸股票轉讓及信託公司於2020年9月21日簽訂的認股權證協議。請參閲標題為“出售證券持有人”的章節。
新興成長型公司
我們是一家“新興成長型公司”，在經JOBS法案修訂的1933年證券法第2(A)節(“證券法”)中定義，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
JOBS法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私人公司(即尚未根據證券法宣佈生效的註冊聲明或沒有根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使Sharecare的財務報表與另一家上市公司的財務報表進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)FCAC首次公開募股(IPO)結束五週年後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至上一財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7.00億美元；以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”的含義與《就業法案》中的含義相同。
風險因素
我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響，包括“風險因素”一節中強調的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素代表着我們在成功實施戰略和業務增長方面所面臨的挑戰。發生該節所述的一個或多個事件或情況，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會導致您在所發行證券中的全部或部分投資損失。
企業信息
我們的主要行政辦公室位於佐治亞州亞特蘭大，郵編：30305，Suite700，East Pes Ferry Road NE255，我們的電話號碼是(4046714000)。我們在www.Sharecare.com上維護着一個網站。本公司網站所載或與本網站相關的資料僅供文字參考，並不構成本招股章程或註冊説明書的一部分，亦不會以參考方式納入本招股説明書或註冊説明書。
供品
我們正在登記我們發行的最多17,433,334股我們的普通股，這些普通股可能會在行使認股權證時發行。我們還登記了出售證券持有人或其許可受讓人轉售(I)最多84,674,479股普通股和(Ii)最多3,728,533份私募認股權證的轉售。在此提供的證券的任何投資都是投機性的，涉及高度風險。你應仔細考慮本招股説明書第5頁“風險因素”項下所列的資料。
普通股發行
以下是截至2022年6月17日的信息，不適用於在該日期後發行我們的普通股或認股權證，或在該日期後行使認股權證。
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| 認股權證行使時將發行的普通股股份 | 17,433,334 |
| 已發行普通股的股份 | 351,670,070(1) |
| 認股權證的行使價 | 每股11.50美元，可調整 |
| 收益的使用 | 假設所有此類現金認股權證全部行使，我們將從行使認股權證中獲得總計200,483,341.00美元。除非我們在招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書中另行通知您，否則我們打算將行使該等認股權證所得款項淨額用於一般企業用途，包括收購或其他戰略投資。 |
普通股和認股權證的轉售
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| 出售證券持有人發行的普通股 | 84,674,479股(包括(I)在行使若干私人配售認股權證時可能發行的3,728,533股普通股、(Ii)5,000,000股A系列優先股轉換後可能發行的普通股及(Iii)1,905,236股溢價股份)。 |
| 出售證券持有人發行的認股權證(代表私募認股權證) | 3,728,533 |
| 救贖 | 在某些情況下，認股權證是可以贖回的。 |
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| 收益的使用 | 我們將不會從出售普通股和由出售證券持有人提供的私募認股權證中獲得任何收益。就認股權證相關的普通股股份而言，吾等將不會從該等股份收取任何收益，但如該等認股權證以現金方式行使，吾等於行使該等認股權證時收到的款項除外。 |
| 自動收報機符號 | 我們的普通股和公共認股權證分別在納斯達克上市，代碼為“SHCR”和“SHCRW”。 |
(1)已發行普通股的數量是根據截至2022年6月17日的351,670,070股已發行普通股計算的，不包括：
·161,253,634股普通股，根據Sharecare，Inc.2021年綜合激勵計劃保留髮行，包括122,887,699股普通股，可在行使購買我們普通股的未償還期權或結算限制性股票單位時發行；
·1,150,000股普通股相關公共認股權證和5,933,334股普通股相關私募認股權證；
·890,314股普通股基礎認股權證，在收盤時發行，以換取Legacy Sharecare的某些現有認股權證；
·147,946股普通股標的認股權證，於2022年4月根據一項合同客户安排達到規定的里程碑時發行；
·A系列優先股轉換後可發行的5,000,000股普通股；
·3,232,048股普通股，根據截至2022年6月17日尚未完成的協議，在達到指定里程碑後可發行；以及
·10,025,636股認股權證，根據截至2022年6月17日與某些客户和其他方的合同安排，在實現指定里程碑後可發行的普通股。
風險因素
根據本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄提供的任何證券的投資涉及風險。在收購任何此類證券之前，閣下應仔細考慮通過參考我們最新的Form 10-K年度報告、任何後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告，以及通過引用方式包含或合併到本招股説明書中的所有其他信息(由我們隨後提交的文件根據交易法更新)，以及任何適用的招股説明書副刊和任何適用的自由撰寫招股説明書中包含的風險因素和其他信息。發生此類文件中描述的一個或多個事件或情況，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會導致您在所發行證券中的全部或部分投資損失。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。請參閲本招股説明書其他部分的“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用註冊”。
收益的使用
出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有證券，將由出售證券持有人代為出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。假設所有此類現金認股權證全部行使，我們將從行使認股權證中獲得總計200,483,341.00美元。除非我們在招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書中另行通知您，否則我們打算將行使該等認股權證所得款項淨額用於一般企業用途，包括收購或其他戰略投資。
出售證券持有人將支付出售證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承銷折扣和佣金，或出售證券持有人處置證券所產生的任何其他費用。本行將承擔為本招股説明書所涵蓋證券進行註冊所產生的成本、費用和支出，包括所有註冊和備案費用、納斯達克上市費以及我們的律師和獨立註冊會計師事務所的費用和支出。
不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或全部認股權證。此外，私募認股權證可在“無現金基礎”下行使，只要由初始股東或其獲準受讓人持有即可。如果私募認股權證是在“無現金基礎”下行使，我們從行使私募認股權證所獲得的現金數額將會減少。
出售證券持有人
本招股説明書涉及出售證券持有人不時轉售最多84,674,479股普通股(包括(I)行使若干私人配售認股權證時可能發行的3,728,533股普通股、(Ii)轉換A系列優先股後可能發行的5,000,000股普通股及(Iii)1,905,236股溢價股份)及最多3,728,533股私人配售認股權證。出售證券持有人可根據本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄，不時發售及出售下述任何或全部普通股及私募認股權證。本招股説明書所指的“出售證券持有人”，是指下表所列人士，以及質權人、受讓人、繼承人、受讓人及其他持有出售證券持有人在普通股或私募認股權證中任何權益的人士，而非透過公開發售。
下表列出了截至本招股説明書之日，出售證券持有人的姓名、實益擁有的普通股和私募認股權證股份總數、出售證券持有人根據本招股説明書可提供的普通股和私募認股權證股份總數以及出售證券持有人在出售本招股説明書後實益擁有的普通股和私募認股權證股份數目。我們基於截至2022年6月17日的351,670,070股已發行普通股的所有權百分比。
我們是根據美國證券交易委員會的規則確定實益所有權的，這些信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有證券擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。
我們不能就出售證券持有人是否真的會出售任何或全部該等普通股或私募認股權證一事向閣下提供意見。此外，在本招股説明書公佈之日後，在不受證券法登記要求的交易中，出售證券持有人可隨時、不時地出售、轉讓或以其他方式處置普通股和私募認股權證。就本表而言，我們假設出售證券持有人在完成發售時已售出本招股説明書所涵蓋的所有證券。
每個額外出售證券持有人的出售證券持有人信息(如有)將在根據本招股説明書提出任何要約或出售該等出售證券持有人股份之前，在招股説明書補充文件中列明。任何招股説明書副刊均可添加、更新、替換或更改本招股説明書中包含的信息，包括每個出售證券持有人的身份及其代表其登記的股份數量。出售證券持有人可以出售或以其他方式轉讓本次發行的全部、部分或全部此類股票。請參閲“分配計劃”。
除非另有説明，下面列出的每個出售證券持有人的地址是佐治亞州亞特蘭大東佩斯渡船路255號，郵編：30305。
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| 出售證券持有人* | | 的股份
普普通通
庫存
有益的
擁有
之前
到提供 | | 私
安放
認股權證
有益的
擁有
在.之前
供奉 | | 的股份
普普通通
庫存
提供 | | 私
安放
認股權證
提供 | | 的股份
普普通通
庫存
有益的
擁有
之後
所提供的
股票是
售出 | | % | | 出售發售的私人配售認股權證後實益擁有的私人配售認股權證 | | % | |
與Claritas Capital關聯的實體(1) | | 36,893,128 | | — | | 37,000,501 (20) | | — | | — | | — | | — | | — | |
國歌公司附屬實體(2) | | 10,621,878 | | 1,000,000 | | 10,322,986 (20) | | 1,000,000 | | 315,600 | | * | | — | | — | |
Wood River Capital，LLC(3) | | 9,000,000 | | — | | 9,000,000 | | — | | — | | — | | — | | — | |
獵鷹股權投資者有限責任公司(Falcon Equity Investor LLC)(4) | | — | — | | 851,808 (20) | | — | | — | | — | | — | | | |
傑弗裏·阿諾德(5) | | 38,258,091 | | — | | 5,729,426 (20) | | — | | 32,550,808 | | 9.3% | | — | | — | |
埃爾德里奇管道控股有限責任公司(6) | | 3,910,100 | | — | | 3,910,100 | | — | | — | | — | | — | | — | |
數字阿爾法基金(7) | | 1,500,000 | | — | | 1,500,000 | | — | | — | | — | | — | | — | |
尼爾·阿倫森(8歲) | | 1,500,000 | | — | | 1,500,000 | | — | | — | | — | | — | | — | |
阿蘭·姆努欽(9歲) | | 2,320,278 | | 1,067,733 | | 2,721,316 (20) | | 1,067,733 | | 19,000 | | * | | — | | — | |
賈斯汀·費雷羅(10歲) | | 12,287,869 | | — | | 1,016,959 (20) | | — | | 11,274,840 | | 3.2% | | — | | — | |
道恩·威利(11歲) | | 12,287,657 | | — | | 1,016,959 (20) | | — | | 11,274,628 | | 3.2% | | — | | — | |
半人馬座資本有限責任公司(12) | | 1,000,000 | | — | | 1,000,000 | | — | | — | | — | | — | | — | |
Exodus Capital LLC(13) | | 1,000,000 | | — | | 1,000,000 | | — | | — | | — | | — | | — | |
傑夫·薩甘斯基(14歲) | | 1,718,478 | | 791,467 | | 2,008,666 (20) | | 791,467 | | 19,000 | | * | | — | | — | |
UBS O‘Connor LLC管理的實體(15家) | | 605,264 | | 341,333 | | 693,241 (20) | | 341,333 | | — | | — | | — | | — | |
Point72 Associates LLC(16) | | 348,333 | | — | | 265,000 | | — | | 83,333 | | * | | | | | |
HGC基金，LP(17) | | 473,299 | | 341,333 | | 517,288 (20) | | 341,333 | | — | | — | | — | | — | |
| Sharecare基金會 | | 428,250 | | — | | 428,250(20) | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 傑夫·奧爾雷德 | | 425,165 | | — | | 407,741 | | — | | 19,000 | | * | | — | | — | |
TWORDC家庭夥伴關係，L.P.(18) | | 400,000 | | — | | 400,000 | | — | | — | | — | | — | | — | |
其他出售證券持有人(19) | | 7,221,965 | | 186,667 | | 3,384,238 (20) | | 186,667 | | 3,838,674 | | 1.1% | | — | | — | |
| | | | | |
| (1) | 本次發行前實益擁有的普通股包括36,857,499股普通股和35,629股購買普通股的期權，這些普通股目前可行使或可在2022年6月17日起60天內行使。將被登記的參考證券的登記持有人是以下基金和由克拉裏塔斯資本公司創始人兼合夥人、董事公司Sharecare的約翰·H·查德威克控制的管理賬户：Claritas Dozoretz Partners，LLC，Claritas Capital Fund IV，LP，Claritas Irby，LLC，Claritas Opportunity Fund 2013，LP，Claritas Opportunity Fund II，LP，Claritas Sharecare CN Partners，LLC。Claritas Opportunity Fund IV，L.P.，Claritas Cornerstone Fund，LP，Claritas Sharecare 2018 Notes，LLC，Claritas Sharecare Notes，LLC，Claritas Sharecare 2019 Notes LLC，Claritas Opportunity Fund V，L.P.，Claritas SC Bactes Partners，LLC，Claritas SC Partners，LLC，Claritas Sharecare F3 LLC，Claritas Sharecare-CS Partners，LLC，Claritas Sharecare Partners LLC包括託管賬户、“Claritas Entities”)。代表Claritas實體，Chadwick先生通過控制管理Claritas實體的實體，對Claritas實體持有的股份擁有投票權和投資權，這些實體是：Claritas Capital，LLC，Claritas Capital SLP-V，GP，CC Partners IV，LLC，CC SLP V，GP，Claritas Capital EGF-V Partners，LLC，Claritas Capital EGF-IV Partners，LLC，Claritas Opportunity Fund Partners II，LLC，CC Partners IV，LLC，CC SLP IV，GP，CC SLP V，GP，Claritas SCB SLP，GP，CC Partners V，LLC，Claritas SC-SLP GP和Claritas Capital EGF-IV Partners，LLC(他控制Claritas Capital Management Services, 作為董事和總裁，而不是通過管理實體)。查德威克先生明確否認對Claritas實體持有的所有證券擁有實益所有權，但他可能在其中直接或間接擁有任何金錢利益的範圍除外。克拉裏塔斯資本公司的主要地址是30 Burton Hills Boulevard，Suite100，NN 37215。 |
| | | | | |
| (2) | 在此次發售前實益擁有的普通股包括ATH控股公司持有的4,621,878股普通股、加州藍十字持有的A系列優先股轉換後可發行的5,000,000股普通股、以及行使加州藍十字持有的相同數量的私募認股權證後可發行的1,000,000股普通股。Ath控股公司、有限責任公司和加州藍十字公司是國歌的全資子公司。斯科特·安格林以國歌公司高級副總裁、財務主管兼首席投資官的身份，可能被認為對ATH控股公司、有限責任公司和加州藍十字持有的證券擁有投票權和處置權。Anglin先生否認對ATH Holding Company、LLC或加州藍十字銀行持有的證券擁有任何實益所有權，但他可能間接擁有的任何金錢利益除外。Ath Holding Company，LLC和加州藍十字公司的業務地址是印第安納波利斯弗吉尼亞大道220號，郵編：46204。 |
| (3) | Wood River Capital，LLC(“Wood River”)由SCC控股公司100%擁有，SCC控股公司由科赫工業公司100%擁有。由於科赫工業公司擁有SCC控股公司和SCC控股公司擁有Wood River公司的所有權，科赫工業公司和SCC控股公司可能被視為實益擁有Wood River公司持有的普通股。伍德河的地址是肯塔基州威奇托市北緯37號E 4111，郵編：67220。 |
| (4) | 獵鷹股權投資者有限責任公司是本文報告的證券的創紀錄持有者。由Alan Mnuchin先生控制的Eagle Falcon JV Co LLC是Falcon Equity Investors LLC的管理成員，對Falcon Equity Investors LLC所持有的普通股擁有投票權和投資自由裁量權。Eagle Falcon JV Co LLC和Mnuchin先生均否認對Falcon Equity Investors LLC持有的證券擁有任何實益所有權，但各自可能直接或間接擁有的任何金錢利益除外。 |
| (5) | 在本次發行前實益擁有的普通股包括8,468,521股普通股和29,789,570股購買普通股的期權，這些普通股目前可行使或可在2022年6月17日起60天內行使。擬登記的參考股份的登記持有人是傑弗裏·阿諾德，Arnold Media Group，LLC和JT Arnold Enterprises，II LLLP。阿諾德是實益所有人，對參考證券擁有唯一投票權和投資權。 |
| (6) | 埃爾德里奇管材控股有限責任公司由埃爾德里奇工業有限責任公司(“埃爾德里奇”)間接控制。Todd L.Boehly是Eldridge的間接控制成員，以這種身份，可被視為對Eldridge PIPE Holdings，LLC持有的普通股擁有投票權和處置權。Eldridge是一傢俬人投資公司，專門提供股權和債務資本。Boehly先生是Eldridge的董事長、首席執行官和控股成員。埃爾德里奇管道控股有限公司的地址是康涅狄格州格林威治汽船路600號，Suite200，CT 06830。 |
| (7) | 由Digital Alpha Fund II，LP和Digital Alpha Fund II-A，LP實益擁有的股份組成。這些持有者的地址是內華達州亨德森，亨德森，Ste100，行政終端大道3535號，郵編：89052。 |
| (8) | 出售證券持有人的地址是喬治亞州亞特蘭大桃樹街東北1180號，Suite2500，郵編：30309。 |
| (9) | 在本次發行之前實益擁有的普通股包括1,067,733股普通股，可在行使相同數量的私募認股權證後發行。MMT是2,301,278股普通股的登記持有人，所有參考的私募認股權證和可在行使該等私募認股權證後發行的普通股認股權證均須登記。對於MMT持有的證券，姆努欽擁有投票權和投資自由裁量權。姆努欽直接持有1.9萬股普通股。這些證券持有人的營業地址是3 Columbus Circle，24 Floth New York，NY 10019。 |
| (10) | 在本次發行前實益擁有的普通股包括1,881,558股普通股和10,406,311股購買普通股的期權，這些普通股目前可行使或可在2022年6月17日起60天內行使。將要登記的參考股份的登記持有人是賈斯汀·費雷羅、阿諾德媒體集團、有限責任公司和JL·費列羅企業有限責任公司。費列羅是實益所有人，對參考證券擁有唯一投票權和投資權。 |
| (11) | 在本次發行前實益擁有的普通股包括1,881,346股普通股和10,406,311股購買普通股的期權，這些普通股目前可行使或可在2022年6月17日起60天內行使。擬登記的參考股份的登記持有人是Dawn Whaley、Arnold Media Group，LLC和Queen B Family Management Company，LLLP。惠利女士是實益所有人，對參考證券擁有唯一投票權和投資權。 |
| (12) | Centaurus Holdings，LLC是Centaurus Capital LP的普通合夥人。半人馬座控股有限公司由其經理約翰·D·阿諾德控制。半人馬座的營業地址是C/o Centaurus Capital LP，1717West Loop South，Suite1800，Houston，TX 77027。 |
| (13) | Exodus Capital，LLC的地址是喬治亞州亞特蘭大豪厄爾磨坊西北路3223號，郵編：30327。 |
| (14) | 在本次發行之前實益擁有的普通股包括791,467股普通股，可在行使相同數量的私募認股權證後發行。薩甘斯基先生的辦公地址是紐約哥倫布環島3號24層，郵編：10019。 |
| (15) | 在本次發行前實益擁有的普通股包括341,333股可在行使相同數量的私募認股權證時發行的普通股。將予登記的私募認股權證及普通股股份的登記持有人為NINTETE77 GLOBAL-MULTICATION ALPHA MASTER Limited及NINTETE77 GLOBAL MARLICATION MASTER Fund(統稱為“UBS實體”)。Kevin Russell是UBS O‘Connor LLC的首席投資官，UBS O’Connor LLC是UBS實體的投資經理，他可能被認為對UBS實體持有的證券擁有投票權和處置權。UBS O‘Connor LLC的業務地址是芝加哥伊利諾伊州北瓦克路一號，郵編：60606。 |
| | | | | |
| (16) | 反映由Point72 Associates，LLC直接持有的證券。Point72 Asset Management，L.P.對其管理的某些投資基金持有的證券保持投資和投票權，包括Point72 Associates，LLC。Point72 Capital Advisors，Inc.是Point72 Asset Management，L.P.的普通合夥人。史蒂文·A·科恩先生控制着Point72 Asset Management，L.P.和Point72 Capital Advisors，Inc.的每一家公司。由於交易法第13d-3條的規定，Point72 Asset Management，L.P.，Point72 Capital Advisors，Inc.的每一家，以及科恩先生可能被視為實益擁有Point72 Associates，LLC持有的證券。Point72 Asset Management，L.P.、Point72 Capital Advisors，Inc.和科恩先生均否認對任何此類證券的實益所有權。Point72 Associates，LLC的地址是C/o Point72 Asset Management，L.P.，72 Cummings Point Road，Stamford CT 06902。 |
| (17) | 在本次發行前實益擁有的普通股包括341,333股可在行使相同數量的私募認股權證時發行的普通股。HGC Investment Management Inc.是HGC Fund LP的投資經理。HGC投資管理公司的業務地址是多倫多永格街1073號二樓，地址是加拿大M4W 2L2。 |
| (18) | TWORDC Family Partnership，L.P.的地址是：210E.Capitol Street，Suit1210，Jackson，MS 39201。 |
| (19) | 在本次發售前實益擁有的普通股包括(I)3,437,451股普通股，(Ii)186,667股可在行使私募認股權證時發行的普通股，以及(Iii)3,597,847股可購買目前可行使或可於2022年6月17日起60天內行使的普通股的期權。關於剩餘出售證券持有人的披露是以總體為基礎進行的，而不是以個人為基礎，因為他們的總持有量不到我們普通股流通股的1%，也不到購買我們普通股的流通權證的1%。 |
| (20) | 包括溢價股票。 |
美國聯邦所得税考慮因素
以下是對收購、擁有和處置我們普通股以及我們認股權證的收購、行使、處置和失效所產生的某些重大美國聯邦所得税後果的討論。本討論僅適用於出於美國聯邦所得税目的而作為資本資產持有的我們的普通股和認股權證，並且僅適用於在此次發行中收到我們的普通股或認股權證的持有人。
本討論基於1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《法典》)，以及截至本招股説明書發佈之日的行政聲明、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的財務條例，所有這些都可能會發生變化，可能具有追溯力，而且在本招股説明書發佈之日之後的任何變化都可能影響本文所述的税收後果。本討論不涉及州、地方或非美國税收的任何方面，或除所得税(如贈與税和遺產税)以外的任何美國聯邦税。
本討論僅為摘要，並未根據您的特定情況描述可能與您相關的所有税收後果，包括但不限於與替代最低税額、對某些淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税、守則第451(B)節下的特別税務會計規則以及如果您遵守適用於某些類型投資者的特別規則時可能適用的不同後果有關的後果，包括但不限於：
·銀行、金融機構或金融服務實體；
·經紀自營商；
·政府或機構或其工具；
·受監管的投資公司；
·房地產投資信託基金；
·在美國的外籍人士或前長期居民；
·實際或以建設性方式擁有我們5%或更多股份(投票或價值)的人；
·根據員工股票期權的行使、與員工股票激勵計劃有關或以其他方式作為補償獲得我們普通股的人員；
·保險公司；
·對普通股或認股權證的股票實行按市價計價的會計方法的交易商或交易商；
·持有我們普通股或認股權證的人，作為“跨境”、建設性出售、對衝、清洗出售、轉換或其他綜合或類似交易的一部分；
·功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)；
·夥伴關係(或被歸類為夥伴關係或其他傳遞實體的實體或安排
美國聯邦所得税目的)和此類合夥企業的任何實益所有者；
·免税實體；
·受控制的外國公司；以及
·被動的外國投資公司。
如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税中被視為合夥企業或其他直通實體的實體或安排)持有我們的普通股或認股權證，則合夥人、成員或其他實益所有人在此類合夥企業中的納税待遇通常將取決於合作伙伴、成員或其他實益所有人的地位、合夥企業的活動以及在合作伙伴、成員或其他實益所有人層面上做出的某些決定。如果您是持有我們普通股的合夥企業的合夥人、成員或其他實益擁有人，或
關於我們的認股權證，我們敦促您就收購、擁有和處置我們的普通股以及收購、行使、處置和失效我們的認股權證的税務後果諮詢您的税務顧問。
我們沒有，也不打算尋求美國國税局(“IRS”)就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。不能保證美國國税局或法院會同意本文中關於收購、擁有和處置我們普通股或收購、行使、處置和失效認股權證的税收後果的討論。此外，不能保證未來的立法、條例、行政裁決或法院裁決不會對討論中陳述的準確性產生不利影響。建議您就美國聯邦税法在您的特定情況下的應用以及根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢您的税務顧問。
本討論僅是與收購、擁有和處置我們普通股以及收購、行使、處置和失效認股權證相關的某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要。我們敦促我們普通股或認股權證的每個潛在投資者就收購、擁有和處置普通股以及我們的認股權證的收購、行使、處置和失效對該投資者的特定税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何美國聯邦非所得税、州、地方和非美國税法的適用性和效力。
美國持有者
如果您是“美國持有者”，則本節適用於您。美國持有者是我們普通股或認股權證的實益擁有人，出於美國聯邦所得税的目的：
·是美國公民或居民的個人；
·在美國境內或根據美國法律組織的公司(或其他應作為公司徵税的實體)
各州、其任何一個州或哥倫比亞特區；
·其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何；或
·信託，如果(1)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人(根據《守則》的定義)有權控制信託的所有實質性決定，或(2)根據財政部條例，該信託具有被視為美國人的有效選擇。
分配的課税。如果我們以現金或其他財產(我們股票的某些分配或收購我們股票的權利除外)的形式向普通股的美國持有者支付股息，此類分配通常將構成美國聯邦所得税目的股息，根據美國聯邦所得税原則確定的範圍是從我們當前或累計的收益和利潤中支付。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，並將減少(但不低於零)美國持有者在我們普通股中的調整税基。任何剩餘部分將被視為出售或以其他方式處置普通股時實現的收益，並將按照下文“美國持有者--出售、應税交換或其他應納税處置普通股的收益或損失”中所述的方式處理。
如果滿足必要的持有期，我們支付給作為應税公司的美國持有者的股息通常將有資格獲得股息扣除。除某些例外情況(包括但不限於就投資利息扣除限制而言被視為投資收入的股息)，以及如果滿足某些持有期要求，我們向非公司美國持有人支付的股息可能構成“合格股息收入”，將按長期資本利得的最高税率納税。如果持有期要求未得到滿足，則公司可能沒有資格獲得股息。
獲得扣除，並將有等於整個股息金額的應税收入，非公司美國持有者可能需要按常規的普通所得税税率徵税，而不是適用於合格股息收入的優惠税率。
普通股出售、應税交換或其他應税處置的損益。在出售或其他應税處置我們的普通股時，美國持有者一般將確認資本收益或虧損，其金額等於普通股變現金額與美國持有者調整後的納税基礎之間的差額。如果美國持有者持有的普通股持有期超過一年，任何這樣的資本收益或損失通常都將是長期資本收益或損失。如果未滿足持有期要求，出售或應納税處置股份的任何收益將受到短期資本利得處理，並將按正常的普通所得税税率徵税。非公司美國持有人確認的長期資本利得可能有資格按較低的税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。
一般來説，美國持有者確認的收益或損失的金額等於(I)在這種處置中收到的任何財產的現金數額和公平市場價值之和，以及(Ii)美國持有者在如此處置的普通股中的調整税基之間的差額。美國持有者在其普通股中調整後的納税基礎通常等於美國持有者購買普通股的成本減去被視為資本回報的任何先前分配。
行使認股權證。除了下面討論的關於無現金行使認股權證的情況外，美國持有者一般不會在行使現金認股權證時確認應税收益或損失。美國持有者在行使認股權證時收到的普通股份額的初始計税基礎通常將等於其在認股權證中的納税基礎加上該認股權證的行使價格。目前尚不清楚美國持有者在行使權證時收到的普通股的持有期是從權證行使之日開始，還是從權證行使之日的次日開始；然而，在任何一種情況下，持有期都不包括美國持有者持有權證的時間。
在某些情況下，認股權證可在無現金基礎上行使。美國聯邦所得税對在無現金基礎上行使權證的待遇尚不清楚，可能會與上述後果不同。無現金演習可能是一項應納税的活動。敦促美國持有者就在無現金基礎上行使認股權證的後果諮詢他們的税務顧問，包括他們在行使認股權證時持有的普通股的持有期和納税基礎。
權證的出售、交換、贖回或到期。在出售、交換(非行使)、贖回或權證到期時，美國持有者將確認應納税損益，其金額等於(1)出售或到期時變現的金額與(2)美國持有者在權證中調整後的納税基礎之間的差額。美國持有人在其權證中調整後的納税基礎通常等於美國持有人的收購成本，再加上該美國持有人在收入中包括的任何推定分配的金額(如下文“美國持有人--可能的推定分配”一節所述)。如果權證在處置或到期時由美國持有人持有超過一年，則此類收益或損失通常將被視為長期資本收益或損失。
如果權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有者通常會在權證中確認與持有者調整後的税基相等的資本損失。任何此類損失一般都將是資本損失，如果權證持有超過一年，則將是長期資本損失。資本損失的扣除額受到一定的限制。
可能的建設性分佈。每份認股權證的條款規定，在某些情況下，可行使認股權證的普通股數量或認股權證的行使價格作出調整。一般而言，具有防止稀釋效果的調整不應是應税事項。然而，認股權證的美國持有人將被視為接受了我們的推定分配，例如，如果調整增加了持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使權證後獲得的普通股股票數量或調整權證的行使價格)，這是向普通股持有人分配現金的結果，該分配應作為分配對該等持有人徵税。這種建設性的分配將受到
如上文“美國持有者-分派徵税”中所述，該美國持有者以相同方式從我們的普通股上獲得現金分派，等同於該增加的利息的公平市場價值。
信息報告和後備扣繳。一般來説，信息報告要求可能適用於支付給美國持有人的股息，以及出售或以其他方式處置我們的普通股或認股權證的收益，除非美國持有人是豁免接受者。如果美國持有者未能提供納税人識別碼、免税身份證明或美國國税局已通知其需要備用預扣，則備用預扣可能適用於此類付款(並且此類通知尚未撤回)。
備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税責任的抵免，並可能使該持有者有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。
非美國持有者
如果您是“非美國持有者”，則本節適用於您。如本文所用，術語“非美國持有人”指的是我們普通股或認股權證的實益所有人，該人或該人是為了美國聯邦所得税的目的：
·非居民外籍個人(某些前美國公民和作為外籍人士須繳納美國税的美國居民除外)；
·外國公司；或
·非美國持有者的遺產或信託；
但一般不包括在我們普通股或認股權證處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間的個人。如果您是這樣的個人，您應該諮詢您的税務顧問關於收購、擁有或出售或以其他方式處置我們的普通股以及我們的認股權證的收購、行使、處置和失效所產生的美國聯邦所得税後果。
分配的課税。一般而言，我們向持有我們普通股或認股權證股票的非美國持有人作出的任何分配(包括我們被視為作出的推定分配)，只要從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付，將構成美國聯邦所得税用途的股息，並且只要此類股息與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫，我們將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税款，除非該非美國持有者根據適用的所得税條約有資格享受降低的預扣税率，並提供適當的證明，證明其是否有資格享受這種降低的税率(通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。在任何推定股息(按上述“可能推定分配”中所述方式確定)的情況下，適用扣繳義務人可以從欠非美國持有人的任何金額中扣繳這項税款，包括其他財產的現金分配，或隨後支付或貸記給該持有人的認股權證或其他財產的銷售收益。任何不構成股息的分配將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有者在其普通股股票中的調整税基，如果這種分配超過非美國持有者的調整税基，將被視為出售或以其他方式處置普通股所實現的收益，這將被視為如下“非美國持有者--出售收益、應税交換或其他應税處置普通股”所述。此外, 如果我們確定我們很可能被歸類為“美國房地產控股公司”(參見下面的“非美國持有者-出售收益、應税交換或普通股的其他應税處置”)，我們通常將扣留超過我們當前和累積收益和利潤的任何分配的15%。
預扣税一般不適用於支付給非美國持有者的股息，該持有者提供W-8ECI表格，證明股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關。相反，有效關聯的股息將繳納常規的美國聯邦所得税，就像非美國持有者是美國居民一樣，但適用的所得税條約另有規定。獲得有效關聯股息的非美國公司持有者還可能被徵收30%(或更低的適用條約税率)的額外“分支機構利得税”。
行使認股權證。美國聯邦所得税對非美國持有人行使認股權證的處理通常與美國持有人行使認股權證的美國聯邦所得税待遇相對應，如上文“美國持有人-行使認股權證”中所述，儘管在無現金行使導致應税交換的範圍內，對非美國持有人的税收後果將與下文“非美國持有人--出售收益、應税交換或普通股和認股權證的其他應税處置”中所述的相同。
普通股和認股權證的出售、應税交換或其他應税處置的收益。非美國持有者一般不需要就出售、應税交換或我們普通股或認股權證的其他應税處置或認股權證的到期或贖回所確認的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：
·收益實際上與非美國持有者在美國境內的貿易或企業的行為有關(根據某些所得税條約，可歸因於非美國持有者維持的美國常設機構或固定基地)；或
·就美國聯邦所得税而言，我們是或曾經是“美國不動產控股公司”(定義如下)，在截至處置之日或非美國持有人持有我們的普通股或認股權證期間的較短五年期間內的任何時間，並且，如果我們的普通股的股票在既定證券市場定期交易，則非美國持有人直接或建設性地擁有，在處置前五年期間或該非美國持有者持有我們普通股股份的較短期間內的任何時間，超過我們普通股的5%。我們不能保證我們的普通股將被視為在一個成熟的證券市場上為此目的定期交易。
除非適用條約另有規定，否則上述第一個要點中描述的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率徵税，就像非美國持有人是美國居民一樣。非美國持有者在上述第一個要點中描述的任何收益，在美國聯邦所得税中被視為外國公司，也可能被徵收30%的額外“分支機構利得税”(或更低的條約税率)。
如果上述第二個要點適用於非美國持有者，則該持有者在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股或認股權證時確認的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率徵税。此外，從持有者手中購買我們的普通股或認股權證的買家可能被要求按出售時實現金額的15%的税率預扣美國聯邦所得税。
我們相信，我們現在不是，也不打算成為美國房地產控股公司；然而，不能保證我們將來不會成為美國房地產控股公司。如果我們的“美國不動產權益”的公平市場價值等於或超過我們的全球不動產權益的公平市場價值加上我們在貿易或企業中使用或持有的其他資產(為美國聯邦所得税目的而確定)的總和的50%，則我們將被歸類為美國不動產控股公司。
信息報告和後備扣繳。有關股息和出售或以其他方式處置我們普通股或認股權證股份的收益的支付，將向美國國税局提交信息申報表。非美國持有者可能必須遵守證明程序，以確定其不是美國人，以避免信息報告和備用扣留要求。根據條約要求降低扣留率所需的證明程序通常也將滿足避免備用扣繳所需的證明要求。備用預扣不是附加税。支付給非美國持有者的任何備用預扣金額將被允許作為抵扣該持有者的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使該持有者有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。
FATCA預扣税金。通常被稱為“FATCA”的條款規定，對向“外國投資者”支付普通股或認股權證的股息(包括建設性股息，如有)，預扣30%。
金融機構“(為此目的廣義定義，一般包括投資工具)和某些其他非美國實體，除非美國的各種信息報告和盡職調查要求(一般關於美國人對這些實體的權益或賬户的所有權)已由受款人滿足或豁免適用於受款人(通常由提交正確填寫的美國國税局W-8BEN-E表格證明)。設在與美國有管理FATCA的政府間協議的管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類預扣税的退款或抵免，非美國持有者可能被要求提交美國聯邦所得税申報單才能申請此類退税或抵免。根據FATCA的規定，30%的預扣原定於從2019年1月1日開始適用於出售或其他處置產生美國來源利息或股息的財產的毛收入的支付，但在2018年12月13日，美國國税局發佈了擬議的法規，如果最終以其擬議的形式敲定，將消除預扣毛收入的義務。這些擬議的法規還推遲了對從其他外國金融機構收到的某些其他付款的預扣，根據財政部最終法規的規定，這些付款可以分配給來自美國的股息，以及其他固定或可確定的年度或定期收入。儘管這些擬議的財政部條例並不是最終的，但在最終的財政部條例發佈之前，納税人通常可能會依賴它們。然而，, 不能保證最終的財政部條例將規定FATCA扣繳的例外情況與擬議的財政部條例相同。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA對他們在我們普通股投資的影響。
配送計劃
我們正在登記我們發行的最多17,433,334股我們的普通股，這些普通股可能會在行使認股權證時發行。我們亦登記出售證券持有人或其準許受讓人轉售(I)最多84,674,479股普通股(包括(1)3,728,533股可於行使私募認股權證時發行的普通股、(2)5,000,000股A系列優先股轉換後可能發行的普通股及(3)1,905,236股套現股份)及(Ii)最多3,728,533股私募認股權證。
我們將不會收到出售證券持有人出售證券所得的任何收益。如果認股權證是以現金形式行使的，我們將從認股權證中獲得收益。出售證券持有人的總收益將是證券的購買價格減去出售證券持有人承擔的任何折扣和佣金。
出售證券持有人將支付出售證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承銷折扣和佣金，或出售證券持有人處置證券所產生的任何其他費用。我們將承擔完成本招股説明書涵蓋的證券註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和備案費用、納斯達克上市費以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用和開支。
本招股説明書所涵蓋的出售證券持有人實益擁有的證券，可由出售證券持有人不時發售及出售。“出售證券持有人”一詞包括受讓人、質權人、受讓人或其他出售證券的利益繼承人，這些證券是在本招股説明書發佈之日後作為贈與、質押、合夥分配或其他轉讓方式從出售證券持有人手中收取的。出售證券持有人將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模作出決定。這類銷售可以在一個或多個交易所或在場外交易市場或其他地方進行，按當時流行的價格和條款進行，或按與當時市場價格有關的價格進行，或在談判交易中進行。每一出售證券持有人保留接受並與其各自的代理人一起拒絕任何直接或通過代理人購買證券的建議的權利。出售證券持有人及其任何獲準受讓人可以在證券交易所在的任何證券交易所、市場或交易設施或以非公開交易的方式出售本招股説明書所提供的證券。如果在出售過程中使用承銷商，這些承銷商將為自己的賬户收購股份。這些銷售可以是固定價格或變動價格(可以改變)，也可以是銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或談判價格。證券可以通過以主承銷商為代表的承銷團向公眾發行，也可以由不設承銷團的承銷商向公眾發行。承銷商購買證券的義務將受到某些條件的制約。如果購買了任何一種證券，承銷商將有義務購買所有提供的證券。
在任何適用的登記權協議或其他協議規定的限制下，出售證券持有人在出售本招股説明書提供的證券時，可使用下列任何一種或多種方法：
·根據本招股説明書，由經紀交易商作為本金購買，並由該經紀交易商為自己的賬户轉售；
·普通經紀交易和經紀人招攬買主的交易；
·大宗交易，參與交易的經紀交易商將試圖作為代理人出售證券，但可以作為委託人持有和轉售部分大宗證券，以促進交易；
·按照納斯達克規則進行場外分銷；
·通過出售證券持有人根據《交易法》規則10b5-1訂立的交易計劃，該交易計劃在根據本招股説明書和任何適用的
招股説明書補充説明，規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售其證券；
·在堅定承諾或盡最大努力的基礎上，通過一次或多次包銷發行；
·在本招股説明書日期後達成的賣空結算；
·與經紀自營商達成協議，以規定的每股或認股權證價格出售一定數量的證券；
·按照《證券法》第415條的規定，以商定價格、銷售時的現行價格或與這種現行市場價格有關的價格進行的“市場”發行，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售，或通過銷售代理進行的其他類似銷售；
·直接提供給購買者，包括通過特定的投標、拍賣或其他程序或通過私下談判的交易；
·通過簽訂或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；
·通過上述任何一種銷售方式的組合；或
·根據適用法律允許的任何其他方法。
此外，作為實體的出售證券持有人可以選擇通過交付招股説明書和分配計劃，按照本招股説明書所屬的登記聲明，按比例向其成員、合作伙伴或股東進行證券實物分配。因此，這些成員、合作伙伴或股東將通過登記聲明根據分配獲得可自由交易的證券。如果被分銷商是我們的關聯公司(或在法律要求的範圍內)，我們可以提交招股説明書附錄，以允許被分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。
不能保證出售證券持有人將出售本招股説明書提供的全部或任何證券。此外，出售證券持有人還可以根據證券法第144條出售證券(如果有的話)，或在其他豁免註冊的交易中出售證券，而不是根據本招股説明書。出售證券持有人擁有唯一及絕對酌情權，如認為在任何特定時間購買價格不能令人滿意，可不接受任何購買要約或出售任何證券。
出售證券持有人還可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益者。在接到出售證券持有人通知，受贈人、質權人、受讓人或其他利益繼承人有意出售我們的證券後，我們將在必要的範圍內立即提交本招股説明書的補充文件，具體指明該人為出售證券持有人。
對於出售證券持有人所持證券的特定發售，在需要的範圍內，將準備一份隨附的招股説明書補充材料，或在適當的情況下，對本招股説明書所屬的登記聲明進行生效後的修訂，並將列出以下信息：
·將提供和出售的具體證券；
·出售證券持有人的姓名；
·各自的收購價和公開發行價、將從出售中獲得的收益(如有)以及發行的其他實質性條款；
·在本招股説明書日期後達成的賣空結算；
·任何參與代理人、經紀自營商或承銷商的名稱；以及
·構成出售證券持有人補償的任何適用的佣金、折扣、優惠和其他項目。
出售證券的持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。在此類交易中，經紀自營商或其他金融機構可以在對衝其與出售證券持有人的頭寸的過程中進行賣空證券。賣出證券持有人也可以賣空該證券，並重新交割該證券以平倉該等空頭。出售證券持有人亦可與經紀-交易商或其他金融機構訂立期權或其他交易，要求向該經紀-交易商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀-交易商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售證券(經補充或修訂以反映該項交易)。出售證券持有人還可以將證券質押給經紀自營商或其他金融機構，在違約時，該經紀自營商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)出售所質押的證券。
為促進證券的發售，任何參與發售該等證券的承銷商或代理人(視屬何情況而定)均可從事穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體地説，承銷商或代理人(視情況而定)可以超額配售與發行相關的股票，為他們自己的賬户建立我們證券的空頭頭寸。此外，為了彌補超額配售或穩定證券價格，承銷商或代理人(視情況而定)可在公開市場競購此類證券。最後，在透過承銷商組成的銀團發售證券時，承銷團可收回分配給承銷商或經紀交易商在發售中分銷該等證券的出售特許權，前提是該承銷團回購先前在交易中分銷的證券，以回補辛迪加的空頭倉位、穩定交易或其他交易。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商或代理人(視情況而定)不需要從事這些活動，並可以隨時終止任何這些活動。
出售證券的持有人可以直接向機構投資者或其他人徵求購買證券的要約，也可以直接向機構投資者或其他人出售此類證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。任何此類出售的條款，包括任何競價或拍賣過程的條款，如果使用，將在適用的招股説明書附錄中説明。
一家或多家承銷商可以在我們的證券上做市，但這些承銷商沒有義務這樣做，並可能在任何時候停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能對我們證券交易市場的流動性作出任何保證。我們的普通股和公募認股權證目前在納斯達克上市，代碼分別為SHCR和SHCRW。
賣出證券持有人可以授權承銷商、經紀自營商或代理人，按照約定在未來某個特定日期付款和交割的延遲交割合同，以招股説明書副刊規定的公開發行價格，徵集某些購買者的要約。這些合同將只受招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出我們或出售證券持有人為徵集這些合同而支付的任何佣金。
出售證券持有人可以與第三方達成衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用任何銷售證券持有人質押的證券或從任何銷售證券持有人或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從任何出售證券持有人處收到的證券來結算該等衍生工具，以結算任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。此外，任何出售證券的持有人可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方又可以使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。
在進行銷售時，出售證券持有人聘請的經紀自營商或代理人可以安排其他經紀自營商參與。經紀交易商或代理人可以從出售證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在緊接出售前協商。
根據金融業監管局(“FINRA”)的指引，任何FINRA會員或獨立經紀交易商收取的最高折扣、佣金、手續費或其他構成承保補償的項目總額，不得超過根據本招股章程及任何適用的招股章程附錄進行的任何發售的總收益的8%。
如果在根據本招股説明書進行任何要約時，參與要約的FINRA成員存在FINRA規則5121(“規則5121”)所定義的“利益衝突”，則該要約將按照規則5121的相關規定進行。
據我們所知，出售證券持有人與任何經紀交易商或代理人目前並無就出售證券持有人出售證券事宜達成任何計劃、安排或諒解。在銷售證券持有人通知我們已與承銷商或經紀交易商就通過大宗交易、特別發行、交換分銷、二級分銷或承銷商或經紀交易商購買證券達成任何重大安排後，如適用法律或法規要求，吾等將根據證券法第424(B)條提交本招股説明書的補充文件，披露與該承銷商或經紀交易商及有關發售有關的某些重要資料。
承銷商、經紀交易商或代理人可以直接或通過其附屬公司在網上為產品營銷提供便利。在這種情況下，潛在投資者可以在網上查看發行條款和招股説明書，並根據特定的承銷商、經紀自營商或代理人在網上或通過他們的財務顧問下單。
在發售本招股説明書所涵蓋的證券時，出售證券持有人以及為出售證券持有人執行銷售的任何承銷商、經紀交易商或代理人可能被視為與此類銷售有關的證券法所指的“承銷商”。根據證券法，他們在轉售這些證券時獲得的任何折扣、佣金、特許權或利潤可能是承銷折扣和佣金。
承銷商、經紀自營商和代理人可在正常業務過程中與吾等或出售證券持有人進行交易，或為吾等或出售證券持有人提供服務。
為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州登記或具有出售資格，或獲得登記或資格要求的豁免並已得到遵守。
出售證券持有人及參與出售或分銷證券的任何其他人士須受證券法和交易法的適用條款及其下的規則和條例，包括但不限於條例M的約束。這些條款可能會限制出售證券持有人或任何其他人士的某些活動，並限制其購買和出售任何證券的時間，這些限制可能會影響證券股票的可銷售性。
我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求。出售證券持有人可以向參與證券銷售交易的任何代理人、經紀自營商或承銷商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。
我們已同意賠償出售證券持有人的某些責任，包括證券法、交易法或其他聯邦或州法律下的某些責任。代理、經紀交易商和承銷商可能有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)或代理人、經紀交易商或承銷商可能被要求支付的款項獲得我們和銷售證券持有人的賠償。
法律事務
King&Spalding LLP將傳遞與代表Sharecare公司發行和銷售特此提供的證券有關的某些法律事務。
專家
Sharecare，Inc.截至2021年12月31日的年度報告(Form 10-K)中顯示的Sharecare，Inc.的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於其報告中，包括在本報告中，並通過引用併入本文。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。
在那裏您可以找到更多信息
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們還根據證券法提交了關於本招股説明書提供的普通股和私募認股權證的S-3表格註冊聲明，包括證物。本招股説明書是註冊説明書的一部分，但不包含註冊説明書或證物中包含的所有信息，也不包含通過引用併入的信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在互聯網上由美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov上獲得。
我們還維護着一個互聯網網站www.Sharecare.com。通過我們的網站，我們在以電子方式提交給或提供給美國證券交易委員會後，在合理的可行範圍內儘快免費提供以下文件：我們的年度報告Form 10-K；我們的年度股東大會和特別股東大會的委託書；我們的Form 10-Q季度報告；我們當前的Form 8-K報告；Form 3、4和5以及附表13D；以及對這些文件的修訂。本招股説明書中包含或可能通過本網站獲取的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。
以引用方式成立為法團
美國證券交易委員會允許我們通過引用納入我們向其提交的信息和報告。這意味着我們可以通過參考另一份文件向您披露重要信息。我們通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。我們通過引用併入下列文件，除非這些文件中的信息與本招股説明書中包含的信息不同，以及根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有未來文件(根據適用規則和法規被視為向美國證券交易委員會提供的部分除外)，直到我們終止這些證券的發售，包括我們可能在本《第二號生效修正案》生效日期之後但之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件：
1.本公司於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告(以下簡稱《年報》)；
2.我們於2022年4月26日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書(僅限於通過引用方式併入年報第三部分的範圍)；
3.我們於2022年5月12日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告；
4.我們於2022年1月4日、2022年3月31日和2022年6月14日向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告(除非其中另有説明，否則不包括根據Form 8-K當前報告第2.02項或第7.01項“提供”的任何信息)；
5.我們於2020年9月18日向美國證券交易委員會提交的日期為2020年9月18日的8-A表格登記聲明中包含的對我們證券的描述，以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告，包括年報附件4.3；以及
6.在本招股説明書日期之後、標的證券發售終止之前，吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件(不包括根據適用規則和法規被視為“提供”給美國證券交易委員會的此類文件的任何部分)。
在本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件中所作的任何陳述將被視為為本招股説明書的目的而修改或取代，只要在通過引用併入本招股説明書或本招股説明書的日期之前任何隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。
我們將應書面或口頭要求，向收到招股説明書的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份任何或所有報告或文件的副本，這些報告或文件已通過引用併入本招股説明書，但未與招股説明書一起交付。您可以在www.sec.gov上免費獲取任何或所有這些文件的副本，也可以通過以下地址寫信給我們或致電以下號碼：
Sharecare，Inc.
收件人：企業祕書
渡船路東北東255號，700號套房
亞特蘭大，佐治亞州，30305
(404) 671-4000
主要產品
行使認股權證時可發行的17,433,334股普通股
二次發售
84,674,479股普通股和
3,728,533份認股權證將購買普通股
招股説明書
July 1, 2022
