目錄
根據規則424(B)(3) 提交的​
 Registration No. 333-265284​
PROSPECTUS
Prentics Global Limited
60,441,798 CLASS A ORDINARY SHARES,
6,041,007份認股權證購買A類普通股和
7,792,898股A類普通股認股權證
​
本招股説明書涉及出售證券持有人或其質權人、受讓人、受讓人或其他權益繼承人(統稱“出售證券持有人”)不時要約及出售最多(A)60,441,798股A類普通股，其中包括(I)7,198,200股由PIPE Investment發行的A類普通股，根據經修訂的PIPE認購協議，每股有效價格為7.75美元，(Ii)7,740，1,000股A類普通股，按每股7.75美元的有效價格發行予預購投資者(假設(B)條所指向預購投資者發行的Artisan私募認股權證沒有估值)，(Iii)根據初始合併而向保薦人發行的6,933,558股A類普通股，該等股份是從Artisan公眾股交換而來的，而Artisan公眾股是根據緊接下一段所述原來發行的方正股份轉換而發行的，(Iv)100，1,000股根據初始合併向若干Artisan董事發行的A類普通股，該等股份由Artisan公眾股份交換而來，該等股份是根據緊接下一段所述的方正股份轉換而發行的；(V)9,713,864股A類普通股是根據收購合併向大揚有限公司發行的9,713,864股B類普通股轉換而發行的，該等股份由Prentics原來發行的普通股及Prentics原來發行的A系列優先股互換而成，加權平均有效價格為每股0.04美元，經交換比率調整後，(Vi)1,881，844股根據收購合併向Avrom Boris Lasarow發行的A類普通股, (Vii)根據收購合併向Excelsiors Limited發行的3,840,716股A類普通股，該等股份由Prentics原來發行的普通股交換，加權平均實際價格為每股0.03美元，經交換比率調整；(Viii)12,660,138股根據收購合併向保誠香港有限公司發行的A類普通股；(Ix)9,206,785股根據收購合併而向Genetel BioVentures Limited發行的A類普通股，該等股份是以加權平均每股0.07美元的加權平均有效價格(經交換比率調整)交換而來的；(X)789,282股根據收購合併而向崔佔峯發行的A類普通股；(Xi)根據收購合併向Lucky Rider Investments Limited發行的377,411股A類普通股，該等股份由Prentics原來發行的D系列優先股交換而來，有效價格為每股2.25美元，經交換比率調整後；(B)根據初始合併向保薦人和遠期購買投資者發行的6,041,007份認股權證(“私募認股權證”), (C)根據經修訂遠期購買協議及創新及修訂契約修訂契據，向保薦人及遠期購買投資者(連同發行A類普通股)交換原來發行予保薦人的Artisan私人認股權證；及(C)最多7,792,898股可於行使私人認股權證時發行的A類普通股。
在Artisan首次公開募股完成之前，保薦人購買了8,625,000股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.003美元。Artisan隨後進行了股票資本重組，並向保薦人額外發行了1,500,000股方正股票，無需對價。保薦人其後根據遠期購買協議向若干Artisan董事無償轉讓合共100,000股方正股份及向遠期購買投資者轉讓合共750,000股方正股份，並沒收141,442股方正股份，因Artisan首次公開發售承銷商的超額配售選擇權未獲全面行使，導致保薦人擁有9,133,558股方正股份。根據保薦人協議及初步合併，所有9,133,558股方正股份被轉換為Artisan公眾股份，於首次合併完成時，該等股份可兑換為合共6,933,558股A類普通股。這導致保薦人根據初始合併收到的每股股份的有效價格約為每股0.004美元，保薦人(或其受讓人)根據本登記聲明登記轉售。保薦人於2022年6月9日將其持有的6,933,558股A類普通股及4,541,007份私募認股權證按比例分派予其兩名成員伍德伯裏資本管理有限公司及M13資本管理控股有限公司。
我們正在登記這些證券的發售和銷售，以滿足我們已授予的某些登記權。出售證券持有人可不時透過公開或非公開交易，以當時的市價或私下議定的價格，出售全部或部分證券以轉售。這些證券的註冊是為了允許出售證券的證券持有人不時地以發行時確定的金額、價格和條款出售證券。
目錄
銷售證券持有人可以通過普通經紀交易、承銷發行、直接向我們股票的做市商或通過本文“分銷計劃”一節所述的任何其他方式出售這些證券。對於本協議項下提供的任何證券銷售，銷售證券持有人、任何參與此類銷售的承銷商、代理人、經紀人或交易商可能被視為1933年《證券法》(經修訂)或《證券法》所指的“承銷商”。
我們正在登記這些證券，以供本招股説明書中指定的出售證券持有人，或他們的受讓人、質押人、受讓人或其他利益繼承人(接受任何證券作為禮物、分銷或其他與銷售無關的轉讓)轉售。
我們將不會從出售證券持有人出售證券中獲得任何收益，但本公司在行使認股權證時收到的金額除外，只要該等認股權證是以現金方式行使的。假設行使所有未償還的現金認股權證，我們將獲得總計約1.546億美元的收益。然而，我們只有在所有認股權證持有人行使其所有認股權證的情況下才能獲得此類收益。我們認股權證的行權價為每股1.29股8.91美元(或每股6.91美元)，可予調整。我們相信，認股權證持有人決定行使其認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益數額，取決於我們A類普通股的市場價格。如果我們A類普通股的市場價格低於認股權證的行使價(按每股計算)，我們相信認股權證持有人將不太可能行使其任何認股權證，因此，我們將不會獲得任何此類收益。不能保證認股權證在到期前是“現金”的，也不能保證認股權證持有人會行使他們的認股權證。截至2022年6月9日，我們A類普通股的收盤價為每股4.43美元。私募認股權證持有人可根據現有認股權證協議，選擇以無現金方式行使私募認股權證。如果任何認股權證是在無現金基礎上行使的，我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。
我們的A類普通股和認股權證分別在納斯達克或“納斯達克”上市，交易代碼分別為“PRE”和“PRENW”。2022年6月9日，我們A類普通股在納斯達克的收盤價為4.43美元。2022年6月9日，我們的權證在納斯達克上的收盤價為0.38美元。
在業務合併期間及之前，28,878,277股Artisan Public股票的持有人行使權利，按每股約10.01美元的價格贖回其股份以換取現金，總價為2.889億美元，約佔當時已發行Artisan公眾股票總數的85.1%。根據本招股説明書發售供回售的A類普通股約佔目前已發行A類普通股總數的55.2%(假設及於行使所有已發行認股權證後發行股份生效)，而根據本招股説明書發售供回售的認股權證約佔我們已發行認股權證的34.8%。鑑於根據本登記聲明，有大量證券登記供出售證券持有人潛在轉售，出售證券持有人出售該等證券，或市場認為出售證券持有人可能或有意出售全部或大部分該等證券，可能會增加我們A類普通股或認股權證市場價格的波動性，或導致我們A類普通股或認股權證的公開交易價格大幅下跌。儘管目前A類普通股的交易價格低於10.00美元，這是Artisan首次公開募股時發行這些單位的價格, 保薦人(或其受讓人)和某些其他出售證券持有人有動力出售其A類普通股，因為他們購買股票的價格低於Artisan首次公開募股的公眾投資者購買其股票的價格或我們A類普通股的當前交易價格，因此他們仍將從出售中獲利。由於他們支付的購買價格與當前交易價格的差異，公眾投資者可能不會體驗到他們購買的證券的類似回報率。根據上述A類普通股及認股權證的收市價，(I)出售Prentics前證券持有人的證券持有人的利潤可能介乎每股2.18美元至4.4美元，(Ii)保薦人(或其受讓人)每股盈利最高可達4.426美元，或總計最高約3,070,000美元，及(Iii)Artisan董事可能每股盈利最高4.43美元，或總計最高約443,000美元。
我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定前，你應仔細閲讀本招股説明書及任何修訂或補充文件。
根據美國聯邦證券法的定義，我們是“外國私人發行人”，因此，我們可能會選擇遵守某些降低的上市公司披露和報告要求。請參閲“招股説明書摘要 - 外國私人發行商”。
在本招股説明書中，除文意另有所指外，凡提及“Prentics”指Prentics Holding Company Limited(前身為一家開曼羣島控股公司，前身為Prentics Group Limited)，提及“Prentics HK”指Prentics Limited，為Prentics的全資附屬公司，而提及“Prentics Group”則指Prentics Holding Company Limited及其附屬公司(包括其營運附屬公司)，以及於VIE協議於2021年11月26日終止前的VIE實體(定義見下文)。分別位於英國、香港、印度及南非的營運附屬公司Prentics HK、Prentics EMEA Limited、Oxsed Limited、Prentics Innovation Labs Private Limited及Prentics Africa(Pty)Limited(合稱，
目錄
“前身運營子公司”)，執行我們的日常運營。作為業務合併的結果，Prentics已成為我們的全資子公司。我們是開曼羣島的控股公司，而不是運營公司。購買我們證券的投資者是在購買開曼羣島控股公司的股權，而不是購買Prentics運營子公司的股權。
最近，中國政府宣佈將加強對離岸上市的中國大陸公司的監管。根據新措施，中國將加強對跨境數據流動和安全的監管，監管證券市場上的非法活動，並懲罰欺詐性證券發行、市場操縱和內幕交易。中國還將監控證券投資的資金來源，控制槓桿率。中國網信辦還對幾家在美國上市的大型科技公司展開了網絡安全調查，重點是反壟斷和金融技術監管，以及最近通過的《中華人民共和國數據安全法》，調查公司如何收集、存儲、處理和傳輸數據。
我們在香港的業務面臨各種法律和運營風險以及不確定性。歷來，Prentics HK透過中國有限責任公司深圳探索健康科技有限公司(“VIE實體”)與VIE實體及其指定股東透過Prentics HK的中國全資附屬公司前海Prentics科技(深圳)有限公司(“WFOE”)訂立一系列合約安排，從而持有中國內地一項基因組學業務的少數股權。2021年11月26日，管理VIE實體的協議立即終止。因此，我們的公司結構不再包含任何可變利益實體，或VIE。雖然目前的公司架構並不包含任何VIE，而我們亦無意於未來在中國設立任何VIE，但如果未來我們的架構包含VIE，中國監管當局可能會否決VIE結構，這可能會導致我們的業務發生重大不利變化，而我們的證券可能大幅貶值或變得一文不值。雖然我們目前在中國內地並無任何業務營運，亦沒有任何VIE架構，而我們相信中國內地適用的法律及法規目前對我們的業務、財務狀況或經營業績並無任何重大影響，但我們面對與複雜及不斷演變的中國法律及法規有關的風險及不明朗因素，以及近期中國政府的聲明及監管發展是否及如何，例如與VIE、數據及網絡空間安全及反壟斷問題有關的聲明及發展。, 鑑於其在香港的大量業務，以及中國政府對香港商業行為的重要監督權力，該公司將適用於Prentics或Prentics HK等公司。
如果中國政府試圖影響在香港有任何級別業務的任何公司的運營，或者如果某些中國法律法規或這些聲明或監管行動在未來適用於我們，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果、接受外國投資的能力以及我們在美國或其他國際證券交易所向投資者提供或繼續提供證券的能力產生重大不利影響，任何這些都可能導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。例如，如果最近中國對數據安全的監管行動或其他與數據相關的法律和法規適用於我們，它可能會受到某些網絡安全和數據隱私義務的約束，包括可能要求其在外國證券交易所上市時進行網絡安全審查，而未能履行該等義務可能會導致對其進行處罰和其他監管行動，並可能對其業務和運營結果產生重大和不利影響。此外，2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了最終修正案，實施了《追究外國公司責任法案》(以下簡稱《HFCA法案》)下的披露和提交要求，根據該法案，如果發行人提交了載有註冊會計師事務所出具的審計報告的年度報告，而PCAOB認為由於外國司法管轄區某當局的立場而無法完全檢查或調查該發行人，美國證券交易委員會將認定該發行人為證監會認定的發行人，並將在該發行人連續三年被認定為證監會認定的發行人後對其實施交易禁令。2021年12月16日, PCAOB發佈了一份報告，確定無法完全檢查或調查總部位於中國內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所，原因是這些司法管轄區的一個或多個當局持有立場。由於我們的審計師位於香港，我們的審計師被列入了PCAOB認定的由於香港一個或多個當局採取的立場而無法進行全面檢查或調查的審計公司名單，因此受PCAOB的決定影響。因此，如果我們連續三年被確認為證監會指定的發行商，我們可能會被摘牌，其證券可能被禁止在場外交易。如果屆時我們的證券無法在另一家證券交易所上市，退市或禁止交易將大大削弱您在您希望出售或購買我們的證券時出售或購買我們的證券的能力，而與潛在的退市或禁止交易相關的風險和不確定性將對我們證券的價格產生負面影響。美國參議院通過的《加快外國公司問責法案》如果獲得通過，將要求外國公司在連續兩年內而不是連續三年內遵守PCAOB的審計。鑑於中國政府最近擴大了在香港的權力，存在我們暫時無法預見的風險和不確定因素，中國的規則和法規可能會在很少或沒有事先通知的情況下迅速變化。中國政府可能隨時幹預或影響我們目前和未來在香港和中國內地的業務, 或可能對在海外進行的發行和/或對我們這樣的公司的外國投資施加更多控制權。有關在香港營商的風險的詳細説明，請參閲“與在香港營商有關的風險因素  -  Risks”。
目錄
2019年2月，Prentics HK通過其VIE實體在中國內地投資了一家基因組學業務，金額為人民幣29,250,000元(相當於4,236,765美元)。自初始投資之日起至本招股説明書發佈之日止，吾等或其附屬公司與VIE實體之間並無任何現金、股息或分派。在Prentics HK與其附屬公司之間，現金以出資及公司間墊款的形式由Prentics HK轉移至其附屬公司。Prentics與其子公司之間沒有進行現金轉移。本公司過去並無宣佈或派發股息，其附屬公司亦無派發任何股息或派發股息。如有需要，Prentics HK與其在英國、印度和南非的子公司之間可以通過公司間基金墊款和出資進行現金轉移，目前Prentics HK與其在英國、印度和南非的子公司之間的資金轉移沒有限制。然而，也不能保證中國政府不會幹預或限制我們在組織內轉移或分配現金的能力，這可能導致無法或禁止向香港以外的實體轉移或分配現金，並對其業務造成不利影響。根據我們的現金管理政策，公司間資金轉移的金額是根據子公司的營運資金需求和公司間交易確定的，並受內部審批程序和資金安排的制約。我們的管理層定期審查和監控我們的現金流預測和子公司的營運資金需求。此外, 我們在英國、印度、新加坡和南非的子公司之間轉移現金的能力沒有遇到困難或限制。Prentics HK產生的現金用於資助其子公司的運營，截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的年度，我們在英國的子公司沒有轉移資金用於Prentics HK的運營。有關我們集團內部公司間現金轉移的詳細説明，請參閲《管理層對  -  流動性和資本資源的財務狀況和經營結果的討論和分析》。另請參閲我們的簡明合併時間表，包括WFOE、VIE實體和我們的其他子公司，分別從本招股説明書第74頁開始，以及我們從本招股説明書F-2頁開始的截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的經審計綜合財務報表。
投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書第14頁開始的“風險因素”和本文引用的文件中包含的其他風險因素，以討論在投資我們的證券時應考慮的信息。
美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
2022年7月1日的招股説明書
目錄​
 
目錄
​
ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ ii ​ ​
​
財務報表列報
​ ​ ​ ​ iii ​ ​
​
INDUSTRY AND MARKET DATA
​ ​ ​ ​ iv ​ ​
​
前瞻性陳述
​ ​ ​ ​ v ​ ​
​
PROSPECTUS SUMMARY
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
THE OFFERING
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
資本化和負債
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
​
未經審計的備考簡明合併財務信息
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
​
PRENETICS歷史財務數據精選
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
​
精選工匠歷史財務數據
​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
​
DIVIDEND POLICY
​ ​ ​ ​ 79 ​ ​
​
MARKET OPPORTUNITIES
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
​
BUSINESS
​ ​ ​ ​ 90 ​ ​
​
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
​ ​ ​ ​ 131 ​ ​
​
MANAGEMENT
​ ​ ​ ​ 152 ​ ​
​
證券的實益所有權
​ ​ ​ ​ 162 ​ ​
​
出售證券持有人
​ ​ ​ ​ 164 ​ ​
​
某些關係和關聯人交易
​ ​ ​ ​ 167 ​ ​
​
股本説明
​ ​ ​ ​ 173 ​ ​
​
有資格未來出售的股票
​ ​ ​ ​ 179 ​ ​
​
TAXATION
​ ​ ​ ​ 182 ​ ​
​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 189 ​ ​
​
與產品相關的費用
​ ​ ​ ​ 193 ​ ​
​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 194 ​ ​
​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 195 ​ ​
​
民事責任和送達代理在美國的可執行性
​ ​ ​ ​ 196 ​ ​
​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 197 ​ ​
​
財務報表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
​
您應僅依賴本招股説明書或任何附錄中包含或通過引用併入的信息。我們和銷售證券持有人均未授權其他任何人向您提供不同的信息。本招股説明書提供的證券僅在允許發售的司法管轄區發售。您不應假設本招股説明書或任何副刊中的信息在除每份文件正面日期以外的任何日期都是準確的。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
除本招股説明書另有規定外，吾等和出售證券持有人均未採取任何行動，允許在美國境外公開發行這些證券，或允許在美國境外擁有或分銷本招股説明書。在美國境外持有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發行這些證券和分發本招股説明書有關的任何限制。
 
i
目錄​
 
關於本招股説明書
本招股説明書是Prentics Global Limited向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明的一部分。本招股説明書中指定的出售證券持有人可不時以一次或多次發售的方式出售本招股説明書中所述的證券。本招股説明書包括有關我們的重要信息、出售證券持有人提供的證券以及您在投資前應瞭解的其他信息。任何招股説明書增刊亦可增加、更新或更改本招股説明書內的資料。如本招股章程所載資料與任何招股章程副刊所載資料有任何不一致之處，你應以該特定招股章程副刊所載資料為準。本招股説明書並不包含我們在提交給美國證券交易委員會的註冊説明書中提供的所有信息。您應該閲讀本招股説明書以及下面標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中介紹的有關我們的其他信息。您只應依賴本招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同於本招股説明書中包含的信息，出售證券持有人也沒有授權任何人向您提供不同於本招股説明書中包含的信息。本招股説明書所載資料僅以招股説明書封面上的日期為準。您不應假設本招股説明書中包含的信息在任何其他日期都是準確的。
銷售證券持有人可以通過銷售證券持有人選擇的代理人，或通過承銷商或交易商，直接向購買者提供和出售證券。必要時，招股説明書副刊可以説明發行計劃的條款，載明參與證券銷售的代理人、承銷商或者交易商的姓名。請參閲“分配計劃”。
本招股説明書中提及的“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美國的法定貨幣美元。任何表格中所列金額的合計和總和之間的差異是由於四捨五入造成的。某些數額和百分比經過四捨五入；因此，由於四捨五入，某些數字加起來可能比總金額多或少，而某些百分比加起來可能多或少於100%。特別是，但不限於，本招股説明書中以百萬計的金額已四捨五入至小數點後一位，以方便讀者。
在本招股説明書中，除非另有説明，否則“我們”、“PUBCO”、“本公司”和“本公司”等術語均指Prentics Global Limited及其子公司和合並的關聯實體。凡提及“Prentics”，即指Prentics Holding Company Limited。
 
ii
目錄​
 
財務報表列報
PubCo
我們是外國私人發行人，在業務合併後，我們根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則(“IFRS”)編制我們的財務報表。
Prenetics
本招股説明書中包含的Prentics及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的經審計綜合財務狀況報表，以及截至2021年12月31日的三年期間各年度的相關綜合損益表和其他全面收益表、Prentics權益和現金流量的變化以及相關附註，均根據國際會計準則委員會發布的IFRS編制，並以美元列報。於2021年6月完成重組後，Prentics Group經歷了若干次企業重組，Prentics HK成為Prentics的全資附屬公司。由於Prentics於重組前並無營運或重大資產，重組僅涉及將Prentics納入為新的空殼控股公司，而Prentics於公司重組前期間的財務報表將與Prentics HK的財務報表大體相同。因此，本招股説明書中提及普瑞諾的歷史綜合財務報表乃按公司重組已於2019年1月1日發生、於2021年12月31日及2020年12月31日的綜合財務狀況表及截至2021年12月31日止三年期間各年度的相關綜合損益表及其他全面收益表、權益及現金流量變動表編制，相關附註代表普瑞泰香港的綜合財務報表的延續。
Artisan
Artisan Acquisition Corp.(“Artisan”)的歷史財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，並以美元計價。
 
iii
目錄​
 
行業和市場數據
本招股説明書中顯示的行業和市場位置信息來自Frost&Sullivan(“F&S”)委託我們進行的獨立市場研究。此信息涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視這些估計。
這些信息在必要時會補充我們自己的內部估計和從與客户的討論中獲得的信息，同時考慮到其他行業參與者的公開信息，以及我們管理層在信息不公開的情況下的判斷。這些信息出現在本招股説明書的“招股説明書摘要”、“市場機會”、“商業”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”等部分。
行業報告、出版物、研究、研究和預測一般聲明，它們包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不保證此類信息的準確性和完整性。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。雖然我們已經從這些來源彙編、摘錄和複製了行業數據，但我們並沒有獨立核實這些數據。我們對本招股説明書中包含的行業和市場數據負責。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本招股説明書中其他前瞻性陳述相同的限制和不確定性。這些預測和前瞻性信息由於各種因素而受到不確定性和風險的影響，包括那些在“風險因素”中描述的因素。這些因素和其他因素可能導致結果與任何預測或估計中所表達的結果大不相同。
 
iv
目錄​
 
前瞻性陳述
本招股説明書及任何招股説明書附錄包括表達我們對未來事件或未來經營結果或財務狀況的意見、預期、信念、計劃、目標、假設或預測的陳述，因此是或可能被視為“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述一般可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“尋求”、“項目”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”或“應該”，或者在每一種情況下，它們的否定或其他變體或類似術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。它們出現在本招股説明書的多個地方，包括關於我們的意圖、信念或當前對業務合併的好處和協同效應的預期的陳述，其中包括預期的成本節約、經營結果、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略、未來市場狀況或經濟表現、資本和信貸市場的發展和預期未來財務業績、我們經營的市場，以及有關我們公司未來可能或假設的經營結果的任何信息。此類前瞻性陳述基於現有的當前市場材料以及管理層對影響我們的未來事件的預期、信念和預測。可能影響此類前瞻性陳述的因素包括：
•
適用法律或法規的變化或其對我們的適用，包括但不限於目前不適用於我們但可能對我們適用的中國法律法規的變化；
​
•
與新冠肺炎大流行有關的事態發展，除其他外，包括在家工作訂單、社交疏遠措施、疫苗成功推出、新冠肺炎病例數量和出現新的新冠肺炎毒株；
​
•
我們所在司法管轄區的監管環境和法律、法規或政策的變化；
​
•
我們在競爭激烈的行業和市場中成功競爭的能力；
​
•
我們有能力繼續調整我們的產品以滿足市場需求，吸引客户選擇我們的產品和服務，並發展我們的生態系統；
​
•
我們所在司法管轄區的政治不穩定；
​
•
我們所在司法管轄區的整體經濟環境以及一般市場和經濟狀況；
​
•
我們在發展過程中執行戰略、管理增長和維護企業文化的能力；
​
•
我們在新產品、服務、協作安排、技術和戰略收購方面的預期投資，以及這些投資對我們的運營結果的影響；
​
•
我們開發和保護知識產權的能力；
​
•
資本需求的變化以及為這些需求提供資金和資金的可能性；
​
•
預期的技術趨勢和發展，以及我們通過產品和服務應對這些趨勢和發展的能力；
​
•
我們產品和服務的安全性、可負擔性、便利性和廣泛性；
​
•
人為或自然災害、衞生流行病和其他爆發，包括戰爭、國際或國內恐怖主義行為、內亂、災難性事件和天災的發生，如洪水、地震、野火、颱風和其他影響我們業務或資產的不利天氣和自然條件；
​
•
關鍵人員流失，無法及時或按可接受的條件更換人員；
​
•
匯率波動；
​
•
利率或通貨膨脹率的變化；
​
 
v
目錄
 
•
法律、法規和其他程序；
​
•
我們有能力保持我們的證券在納斯達克上上市；以及
​
•
未來融資努力的結果。
​
本招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。鑑於這些風險和不確定性，您應該記住，本招股説明書或其他地方的前瞻性聲明中描述的任何事件都可能不會發生。
 
vi
目錄
 
常用術語
除非另有説明或本文件中的上下文另有要求：
“收購合併”是指Prentics合併子公司和Prentics合併，Prentics為存續實體，成為pubco的全資子公司；
“經修訂的遠期購買協議”是指(I)於2021年3月1日與Aspx Master Fund訂立的遠期購買協議；及(Ii)經《創新與修訂契約》修訂的截至2021年3月1日與太平洋聯盟亞洲機遇基金有限公司訂立的遠期購買協議；
“Artisan”是指Artisan Acquisition Corp.，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司；
“工匠章程”是指工匠以2021年5月13日的特別決議通過的經修訂和重述的組織章程大綱和章程；
“Artisan董事會”是指Artisan董事會；
“工匠導演”指威廉·凱勒、米奇·加伯、樊禹、肖恩·奧尼爾；
“Artisan Merge Sub”是指瑞聲合併有限公司，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司，是pubco的直接全資子公司；
“Artisan私募認股權證”是指與IPO同時完成的以私募方式出售給保薦人的認股權證，每份認股權證持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股Artisan公募股票，並可進行調整；
“Artisan公眾股”是指Artisan的A類普通股，每股票面價值0.0001美元；
“Artisan公眾股東”是指作為此次IPO發行單位的一部分發行的Artisan公眾股票的持有人；
“Artisan公開認股權證”是指在IPO中發行的可贖回認股權證，其持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股Artisan公共股票，並可進行調整；
Artisan股票是指Artisan公眾股票和方正股票；
“Artisan認股權證”是指Artisan公共認股權證和Artisan私募認股權證；
“企業合併”是指《企業合併協議》規定的初始合併、收購合併和其他交易；
“企業合併協議”是指由PUBCO、Artisan、Artisan Merge Sub、Prentics Merge Sub和Prentics之間於2021年9月15日簽署的企業合併協議(經2022年3月30日的《企業合併協議修正案》修訂，並可不時進一步修訂、補充或以其他方式修改)；
“企業合併交易”是指企業合併協議、PIPE認購協議、PIPE認購協議、保薦人支持協議、保薦人支持協議修訂文件、保薦人協議、股東支持協議、管理層股東支持協議修訂文件、註冊權協議、轉讓、假設和修訂協議、初始合併計劃以及根據適用法律為使初始合併生效而可能需要的其他文件所預期的初始合併、收購合併和其他各項交易。收購合併計劃和根據適用法律為使收購合併生效而可能需要的其他文件，以及根據該計劃訂立或交付的任何其他協議、文件或證書；
“開曼羣島公司法”是指開曼羣島的公司法(經修訂)；
 
vii
目錄
 
“中國”或“中華人民共和國”指中華人民共和國，包括香港和澳門，僅就本招股説明書而言，不包括臺灣。“中國人”一詞在本招股説明書中具有相關含義；
“A類交換比率”指等於1.29的比率；
“A類普通股”是指上市公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元；
“B類普通股”是指Pubco的可轉換B類普通股，每股票面價值0.0001美元；
B類資本重組“是指(I)將保薦人持有的9,133,558股方正股份轉換為5,374,851股Artisan公共股票，(Ii)將Artisan獨立董事持有的總計100,000股方正股票轉換為77,519股Artisan公共股票，以及(Iii)保薦人交出和沒收1,316,892份私募認股權證，在緊接初始合併前，(I)、(Ii)和(Iii)根據保薦人協議的條款和條件，及(Iv)在緊接初始成交前，根據及受《創新契約修訂契約》及《修訂契約》的條款及條件規限，以一對一方式轉換遠期購買投資者持有的所有方正股份；
“結束”是指收購合併的結束；
“截止日期”是指2022年5月18日，截止日期；
“大陸”是指大陸股份轉讓信託公司；
“創新與修訂契據”是指(I)Artisan、保薦人、Pubco和ASpex Master Fund簽訂的創新與修訂契據，日期為2021年9月15日(根據該修訂，ASpex Master Fund承諾認購和購買300萬股A類普通股和75萬份認股權證，總購買價相當於3000萬美元)；和(Ii)Artisan、保薦人、Pubco和Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.簽訂的創新和修訂契約，日期為2021年9月15日(根據該修訂，Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.承諾認購和購買300萬股A類普通股和75萬份認股權證，總購買價相當於3000萬美元)；
“異議權利”是指Artisan股票的每個記錄持有人根據《開曼羣島公司法》第238條對初始合併持不同意見的權利；
“持不同意見的Artisan股東”是指持有持不同意見的Artisan股票的人；
“異議Artisan股份”是指(I)在首次合併生效前發行和發行的Artisan股票，以及(Ii)由Artisan股東有效行使其異議權利(且未放棄、撤回、喪失或未能完善該等權利)持有的Artisan股票；
“員工持股計劃”是指2021年6月16日通過的《2021年股權激勵計劃》，該計劃可不時修訂；
“兑換率”指等於2.033097981的兑換率；
“現有認股權證協議”是指Artisan和大陸航空公司之間於2021年5月13日簽署的認股權證協議；
“特別股東大會”是指於美國東部時間2022年5月9日上午10：00在開曼羣島喬治城堡壘街71號Appleby(Cayman)Ltd.召開的Artisan股東特別大會，並通過https://www.cstproxy.com/artisanacquisition/2022；的音頻網絡直播在互聯網上虛擬舉行。
“遠期買入投資者”是指ASpex Master Fund和Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.；
“方正股份”是指Artisan的B類普通股，每股面值0.0001美元；
“初始合併”是指初始合併的結束；
 
viii
目錄
 
“初始合併”是指Artisan和Artisan Merge Sub的合併，Artisan Merge Sub是尚存的實體，仍為pubco的全資子公司；
“IPO”是指Artisan首次公開募股，於2021年5月18日完成；
“中國大陸”指中華人民共和國，僅就本招股説明書而言，不包括香港、澳門和臺灣。“中國內地”一詞在本招股説明書中具有相關含義；
“管理層股東支持協議修訂契約”是指由Prentics、Artisan、Pubco、Daniel Yeung和Lawrence Tzang博士於2022年3月30日簽訂的若干修訂契約，該契約修訂了Prentics、Artisan、Pubco、Daniel Yeung和Lawrence Tzang博士之間於2021年9月15日簽訂的Prentics股東支持協議；
“納斯達克”是指“納斯達克”股票市場；
收購合併計劃是指收購合併由Prentics、Prentics Merge Sub和Pubco之間進行的合併計劃；
初始合併計劃是指Artisan、Artisan Merge Sub和Pubco之間以及Artisan合併子公司之間的初始合併計劃；
“先驅論”是指先驅論控股有限公司，前身為先驅論集團有限公司，是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司；
“先知集團”是指先知控股有限公司及其子公司，包括其運營子公司，以及在2021年11月26日VIE協議終止前的深圳市探索健康科技有限公司或“VIE實體”；
“Prentics HK”是指在香港註冊成立的有限責任公司Prentics Limited；
“Prentics Merge Sub”是指PGL Merger Limited，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司，也是pubco的直接全資子公司；
“先知經營子公司”是指先聲控股有限公司的經營子公司，包括先聲有限公司、先聲EMEA有限公司、奧克賽德有限公司、先聲創新實驗室私人有限公司和先聲非洲(Pty)有限公司。
“pubco”是指Prentics Global Limited，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司，或根據上下文，指pubco及其子公司和合並的附屬實體；
“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會；
“贊助商”是指根據開曼羣島法律註冊的有限責任公司Artisan LLC；
“保薦人協議”是指2022年3月30日由Prentics、Artisan、Pubco、保薦人和Artisan的獨立董事之間簽訂的某些保薦人沒收和轉換協議；
“贊助商支持協議修訂契約”是指由Prentics、Artisan、Pubco、保薦人和Artisan董事於2022年3月30日簽訂的修訂保薦人支持協議的某些修訂契約；
“單位”是指首次公開發行的單位，每個單位包括一股Artisan公開發行的股票和三分之一的Artisan公開認股權證；
“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美國的法定貨幣美元；
“認股權證”是指公共公司的認股權證，每份認股權證的持有人有權以每1.29股8.91美元的行使價購買1.29股A類普通股，並根據轉讓、假設和修訂協議以及現有認股權證協議的條款進行調整。
 
ix
目錄​
 
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了有關我們、此產品的某些信息以及本招股説明書中其他部分包含的精選信息。本摘要並不完整，並不包含您在決定是否投資於本招股説明書所涵蓋的證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定前，閣下應將以下摘要連同本招股章程、任何相關招股章程副刊及任何相關自由撰寫招股章程中更詳細的資料一併閲讀，包括本招股章程“風險因素”一節所載資料、任何相關招股章程副刊及任何相關自由撰寫招股章程全文。
Overview
我們是一家主要的診斷和基因檢測產品和服務提供商，擁有一支800多名員工的團隊，業務遍及英國、香港、印度、南非和東南亞等9個地區。Prentics Business成立於2014年，其使命是通過使 - 預防、診斷和個性化護理 - 三大支柱全面且任何人可以隨時隨地訪問，使全球數百萬人更接近健康，並分散醫療保健。我們打算構建一個全球醫療生態系統，通過全面的基因和診斷測試來顛覆和分散傳統醫療系統，並改善客户的福祉。
最近的發展
業務組合
於2021年9月15日，吾等與本公司、Artisan、Artisan合併附屬公司、Prentics合併附屬公司及Prentics訂立了業務合併協議(經日期為2022年3月30日的業務合併協議修訂(“BCA修訂”)及可能不時進一步修訂、補充或以其他方式修訂的“業務合併協議”)。根據業務合併協議，(I)Artisan與Artisan Merge Sub合併並併入Artisan Merge Sub，Artisan Merge Sub繼續存續並保留為吾等的全資附屬公司，及(Ii)初始合併後，Prentics Merge Sub與Prentics合併並併入Prentics，而Prentics為尚存實體併成為吾等的全資附屬公司。
(br}作為業務合併的一部分：(I)Artisan的每個單位(每個單位包括一股A類普通股，每股票面價值0.0001美元)和一份可贖回認股權證的三分之一，每個單位的持有人有權按每股11.5美元的行使價購買一股Artisan公眾股票，但須經調整，在緊接初始合併生效時間(“初始合併有效時間”)之前發行和發行的股票將被分拆為一股Artisan公眾股份和三分之一的Artisan公共認股權證；(Ii)在緊接首次合併生效時間前已發行及已發行的每股Artisan公開股份(不包括已贖回的Artisan公開股份及Artisan庫存股)已註銷，以換取獲得1.29股新發行A類普通股的權利；。(Iii)緊接首次合併生效時間前尚未發行的每份Artisan公開認股權證均由本公司承擔及轉換為認股權證，條款及條件與首次合併生效時間前大致相同；。(Iv)每股Prentics普通股，每股面值$0.0001(“Prentics普通股”)及Prentics優先股，每股面值$0.0001(“Prentics優先股”，與Prentics普通股統稱為“Prentics股份”)(不包括行使和完善其有關持不同政見者權利的Prentics股東所持有的股份，於緊接收購合併生效時間(“收購生效時間”)前已發行及已發行並流通股(“收購生效時間”)被註銷，以換取A類普通股中相當於20.330979812美元除以10美元(“交換比率”)所得商數的權利。, 或每股Prentics股份換2.033097981股A類普通股；及(V)由Prentics聯合創辦人兼行政總裁楊偉鴻持有的每股Prentics股份(“Prentics主要行政股份”)已註銷，以換取新發行的可換股B類普通股(與A類普通股合稱“普通股”)中相當於交換比率的有關零碎股份的權利。
在簽署及交付業務合併協議的同時，(I)本公司、Artisan及若干第三方投資者(“管道投資者”)訂立股份
 
1
目錄
 
認購協議(“PIPE認購協議”)，根據該協議，PIPE投資者承諾以每股10美元的價格認購和購買總計600萬股A類普通股，總收購價相當於6000萬美元；及(Ii)Artisan於首次公開發售時與ASpex Master Fund及Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.訂立的遠期購買協議已於2021年9月15日經創新及修訂契據修訂，據此，ASpex Master Fund及Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.承諾認購及購買合共6,000,000股A類普通股及1,500,000份認股權證，總購買價相當於60,000,000美元(該等經修訂遠期購買協議，簡稱“經修訂遠期購買協議”)。PIPE認購協議由日期為2022年3月30日的修訂協議(經修訂的PIPE認購協議，“經修訂的PIPE認購協議”)修訂，據此，PIPE投資者擬購買的A類普通股數目增至7,740,000股。在成交日，管道投資者買入了7,198,200股A類普通股，總買入價為55,800,000美元。創新及修訂契約於2022年3月30日由《創新及修訂契約修訂契約》修訂，其中包括將Aspx Master Fund及Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.各自購買的A類普通股數目增至3,870,000股。於二零二二年四月二十九日，本公司、Artisan、太盟亞洲機遇基金有限公司及PAG Quantity Strategy Trading Limited(連同ASpex Master Fund，“遠期買入投資者”)訂立轉讓契據。, 據此，太平洋聯盟亞洲機會基金有限公司將其根據經修訂遠期購買協議及創新及修訂契據之權利及義務轉讓予PAG Quantity Strategy Trading Limited。
與執行BCA修訂案相關及同時，保薦人、Artisan及本公司與保薦人及Artisan的獨立董事訂立保薦協議，根據及受該等條款規限，於緊接初始合併完成前，保薦人及Artisan獨立董事向Artisan出資、轉讓、轉讓、轉易及交付彼等各自於方正股份、創辦人股份及方正股份下的所有權利、所有權及權益，以換取Artisan公眾股份，保薦人亦無償交出及沒收若干私募認股權證。(I)保薦人持有的所有9,133,558股已發行方正股份均已轉換為Artisan公眾股份的數目，等於(X)6,933,558股，除以(Y)1.29的A類交換比率；(Ii)Artisan獨立董事持有的100,000股已發行方正股份被交換並轉換為Artisan公眾股份的數目，等於(X)100,000股，除以(Y)1.29的A類交換比率；及(Iii)保薦人自動向Artisan無償交出及沒收該數目的私募認股權證，作為出資，數目相等於(X)5,857,898減去(X)除以5,857,898除以1.29的A類交換比率所得的商。
業務合併於2022年5月18日完成。這筆交易得到Artisan董事會的一致批准，並在2022年5月9日舉行的Artisan股東特別大會上獲得批准。Artisan的股東還投票批准了在特別股東大會上提出的所有其他提議。作為業務合併的結果，Artisan已成為我們的全資子公司。2022年5月18日，A類普通股和認股權證開始在納斯達克股票市場交易，代碼分別為“PRE”和“PRENW”。
 
2
目錄
 
截至2022年3月31日的三個月的財務業績
未經審計的簡明合併財務狀況報表
(除非另有説明，否則以美元表示)
​ ​ ​
March 31,
2022
US$
​ ​
December 31,
2021
US$
​
Assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財產、廠房和設備
​ ​ ​ ​ 13,889,642 ​ ​ ​ ​ ​ 13,037,192 ​ ​
Intangible assets
​ ​ ​ ​ 23,866,729 ​ ​ ​ ​ ​ 23,826,282 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 3,841,604 ​ ​ ​ ​ ​ 3,978,065 ​ ​
Deferred tax assets
​ ​ ​ ​ 82,387 ​ ​ ​ ​ ​ 79,702 ​ ​
Other non-current assets
​ ​ ​ ​ 637,816 ​ ​ ​ ​ ​ 693,548 ​ ​
Non-current assets
​ ​ ​ ​ 42,318,178 ​ ​ ​ ​ ​ 41,614,789 ​ ​
Inventories
​ ​ ​ ​ 15,684,851 ​ ​ ​ ​ ​ 6,829,226 ​ ​
Trade receivables
​ ​ ​ ​ 59,248,964 ​ ​ ​ ​ ​ 47,041,538 ​ ​
Deposits and prepayments
​ ​ ​ ​ 7,735,135 ​ ​ ​ ​ ​ 7,406,197 ​ ​
Other receivables
​ ​ ​ ​ 427,419 ​ ​ ​ ​ ​ 411,559 ​ ​
關聯公司應付金額
​ ​ ​ ​ 9,670 ​ ​ ​ ​ ​ 9,060 ​ ​
按公允價值計提損益的金融資產
​ ​ ​ ​ 9,906,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9,906,000 ​ ​
Cash and cash equivalents
​ ​ ​ ​ 34,246,918 ​ ​ ​ ​ ​ 35,288,952 ​ ​
Current assets
​ ​ ​ ​ 127,258,957 ​ ​ ​ ​ ​ 106,892,532 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ 169,577,135 ​ ​ ​ ​ ​ 148,507,321 ​ ​
Liabilities ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Deferred tax liabilities
​ ​ ​ ​ 740,057 ​ ​ ​ ​ ​ 659,498 ​ ​
優先股負債
​ ​ ​ ​ 517,102,888 ​ ​ ​ ​ ​ 486,404,770 ​ ​
Lease liabilities
​ ​ ​ ​ 3,242,210 ​ ​ ​ ​ ​ 3,600,232 ​ ​
Non-current liabilities
​ ​ ​ ​ 521,085,155 ​ ​ ​ ​ ​ 490,664,500 ​ ​
Trade payables
​ ​ ​ ​ 14,216,664 ​ ​ ​ ​ ​ 9,979,726 ​ ​
應計費用和其他流動負債
​ ​ ​ ​ 31,374,348 ​ ​ ​ ​ ​ 36,280,298 ​ ​
Contract liabilities
​ ​ ​ ​ 11,548,746 ​ ​ ​ ​ ​ 9,587,245 ​ ​
Lease liabilities
​ ​ ​ ​ 1,503,240 ​ ​ ​ ​ ​ 1,666,978 ​ ​
Bank loans
​ ​ ​ ​ 12,076,364 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Tax payable
​ ​ ​ ​ 2,807,049 ​ ​ ​ ​ ​ 1,223,487 ​ ​
Current liabilities
​ ​ ​ ​ 73,526,411 ​ ​ ​ ​ ​ 58,737,734 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 594,611,566 ​ ​ ​ ​ ​ 549,402,234 ​ ​
Equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Share capital
​ ​ ​ ​ 1,493 ​ ​ ​ ​ ​ 1,493 ​ ​
Reserves
​ ​ ​ ​ (424,950,903) ​ ​ ​ ​ ​ (400,811,431) ​ ​
公司股權股東的全部權益不足
​ ​ ​ ​ (424,949,410) ​ ​ ​ ​ ​ (400,809,938) ​ ​
Non-controlling interests
​ ​ ​ ​ (85,021) ​ ​ ​ ​ ​ (84,975) ​ ​
Total equity deficiency
​ ​ ​ ​ (425,034,431) ​ ​ ​ ​ ​ (400,894,913) ​ ​
權益和負債合計
​ ​ ​ ​ 169,577,135 ​ ​ ​ ​ ​ 148,507,321 ​ ​
 
3
目錄
 
未經審計的簡明合併損益表和其他全面收益
(除非另有説明，否則以美元表示，份額除外)
​ ​ ​
For the three months ended
​
​ ​ ​
March 31,
2022
US$
​ ​
December 31,
2021
US$
​ ​
March 31,
2021
US$
​
Revenue
​ ​ ​ ​ 92,044,049 ​ ​ ​ ​ ​ 64,716,261 ​ ​ ​ ​ ​ 57,454,154 ​ ​
Direct costs
​ ​ ​ ​ (56,006,216) ​ ​ ​ ​ ​ (40,950,808) ​ ​ ​ ​ ​ (35,519,012) ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 36,037,833 ​ ​ ​ ​ ​ 23,765,453 ​ ​ ​ ​ ​ 21,935,142 ​ ​
其他收入和其他淨(虧損)/收益
​ ​ ​ ​ (29,011) ​ ​ ​ ​ ​ (60,357) ​ ​ ​ ​ ​ 551,041 ​ ​
合資企業的虧損份額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (120,873) ​ ​
銷售和分銷費用
​ ​ ​ ​ (5,283,146) ​ ​ ​ ​ ​ (10,356,487) ​ ​ ​ ​ ​ (2,354,496) ​ ​
研發費用
​ ​ ​ ​ (3,821,490) ​ ​ ​ ​ ​ (5,459,872) ​ ​ ​ ​ ​ (1,293,175) ​ ​
行政和其他運營費用
​ ​ ​ ​ (27,454,847) ​ ​ ​ ​ ​ (38,641,860) ​ ​ ​ ​ ​ (7,661,198) ​ ​
(Loss)/profit from operations
​ ​ ​ ​ (550,661) ​ ​ ​ ​ ​ (30,753,123) ​ ​ ​ ​ ​ 11,056,441 ​ ​
Finance costs
​ ​ ​ ​ (2,491,796) ​ ​ ​ ​ ​ (2,462,779) ​ ​ ​ ​ ​ (35,087) ​ ​
可轉換證券的公允價值損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,266,092) ​ ​
優先股負債公允價值損失
​ ​ ​ ​ (28,276,001) ​ ​ ​ ​ ​ (53,513,591) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
按公允價值計入損益的金融資產的公允價值損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (94,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
出售子公司虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (292,132) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
(Loss)/profit before taxation
​ ​ ​ ​ (31,318,458) ​ ​ ​ ​ ​ (87,115,625) ​ ​ ​ ​ ​ 3,755,262 ​ ​
Income tax (expense)/credit
​ ​ ​ ​ (1,667,438) ​ ​ ​ ​ ​ 1,372,620 ​ ​ ​ ​ ​ (1,840,688) ​ ​
(Loss)/profit for the period
​ ​ ​ ​ (32,985,896) ​ ​ ​ ​ ​ (85,743,005) ​ ​ ​ ​ ​ 1,914,574 ​ ​
該期間的其他全面收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
隨後可能重新分類為損益的項目： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
以下內容的翻譯互換差異： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
子公司和香港境外合資企業的 -  財務報表
​ ​ ​ ​ (530,738) ​ ​ ​ ​ ​ 1,266,712 ​ ​ ​ ​ ​ (3,275) ​ ​
當期綜合收益合計
​ ​ ​ ​ (33,516,634) ​ ​ ​ ​ ​ (84,476,293) ​ ​ ​ ​ ​ 1,911,299 ​ ​
(虧損)/應佔利潤： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公司股權股東
​ ​ ​ ​ (32,985,850) ​ ​ ​ ​ ​ (85,742,978) ​ ​ ​ ​ ​ 1,917,019 ​ ​
Non-controlling interests
​ ​ ​ ​ (46) ​ ​ ​ ​ ​ (27) ​ ​ ​ ​ ​ (2,445) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (32,985,896) ​ ​ ​ ​ ​ (85,743,005) ​ ​ ​ ​ ​ 1,914,574 ​ ​
可歸因於的綜合收入總額： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公司股權股東
​ ​ ​ ​ (33,516,588) ​ ​ ​ ​ ​ (84,476,266) ​ ​ ​ ​ ​ 1,913,744 ​ ​
Non-controlling interests
​ ​ ​ ​ (46) ​ ​ ​ ​ ​ (27) ​ ​ ​ ​ ​ (2,445) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (33,516,634) ​ ​ ​ ​ ​ (84,476,293) ​ ​ ​ ​ ​ 1,911,299 ​ ​
 
4
目錄
 
​ ​ ​
For the three months ended
​
​ ​ ​
March 31,
2022
US$
​ ​
December 31,
2021
US$
​ ​
March 31,
2021
US$
​
(Loss)/earnings per share ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic (loss)/earnings per share
​ ​ ​ ​ (2.21) ​ ​ ​ ​ ​ (5.87) ​ ​ ​ ​ ​ 0.13 ​ ​
攤薄(虧損)/每股收益
​ ​ ​ ​ (2.21) ​ ​ ​ ​ ​ (5.87) ​ ​ ​ ​ ​ 0.04 ​ ​
普通股加權平均數： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ ​ 14,932,033 ​ ​ ​ ​ ​ 14,596,997 ​ ​ ​ ​ ​ 14,543,817 ​ ​
Diluted
​ ​ ​ ​ 14,932,033 ​ ​ ​ ​ ​ 14,596,997 ​ ​ ​ ​ ​ 49,635,951 ​ ​
Total Revenues
總收入為9200萬美元，比2021年同期增長60.2%，比上一季度增長42.2%。這一增長主要是由於對我們診斷和基因檢測服務的強勁需求，包括香港政府和英國授予的提供新冠肺炎檢測服務的合同。截至2022年5月，Prentics已在全球進行和交付了2200多萬項實驗室和家庭檢測。
毛利和毛利率
毛利從截至2021年3月31日的三個月的2,190萬美元增加到截至2022年3月31日的三個月的3,600萬美元，增幅為1410萬美元或64.3%。毛利的增長主要是由於收入的增長超過了直接成本的增長。
毛利率從截至2021年3月31日的三個月的38.2%增加到截至2022年3月31日的三個月的39.2%，這主要是由於診斷測試服務的成本管理得到了改善。
(虧損)/運營利潤
(虧損)/運營利潤減少1,150萬美元，或105.0%，原因是截至2021年3月31日的三個月的運營利潤為1,110萬美元，而截至2022年3月31日的三個月的運營虧損為60萬美元。虧損主要是由於本公司權益價值增加而增加的非現金股份付款所致。
調整後EBITDA和調整後毛利(非國際財務報告準則)
截至2022年3月31日的三個月，經調整的EBITDA(非IFRS)1為1,270萬美元，而2021年同期經調整的EBITDA(非IFRS)為1,250萬美元。截至2022年3月31日的三個月，經調整毛利(非國際財務報告準則)2為3,650萬美元，而2021年同期經調整毛利(非國際財務報告準則)為2,210萬美元。這一增長主要是由於提高了運營效率和業務的可擴展性。
Cash Balance
截至2022年3月31日，我們的現金和現金等價物為3420萬美元，而截至2021年12月31日的現金及現金等價物為3530萬美元。
​
1
經調整EBITDA(非國際財務報告準則)指根據國際財務報告準則在股權結算的股份支付費用、折舊和攤銷、其他戰略融資、交易費用和非營業費用以及財務收入、匯兑收益或損失之前的(虧損)/利潤。詳情見“未經審計的財務信息和非”國際財務報告準則“財務計量”一節和“根據”國際財務報告準則“和調整後的EBITDA(非”國際財務報告準則“)進行的業務(虧損)/利潤的對賬”表格。
​
2
調整後毛利(非國際財務報告準則)為扣除折舊和攤銷費用前的毛利。詳情見標題為“未經審計的財務信息和非國際財務報告準則財務計量”一節和標題為“國際財務報告準則和調整後毛利(非國際財務報告準則)下的毛利核對”的表格。
​
​
 
5
目錄
 
未經審計的財務信息和非國際財務報告準則財務計量
為補充我們根據國際財務報告準則(“IFRS”)編制的綜合財務報表，我們提供非IFRS計量、調整後EBITDA和調整後毛利。這些非《國際財務報告準則》財務計量不是以《國際財務報告準則》規定的任何標準化方法為基礎的，不一定與其他公司提出的類似名稱的計量相比較。我們相信，這些非國際財務報告準則的財務指標有助於投資者評估我們目前的經營結果和趨勢。
我們將從其部分或全部非IFRS經營業績中剔除(1)以股權結算的股份支付費用，(2)折舊和攤銷，(3)財務收入和匯兑損益，以及(4)管理層確定的其他可自由支配項目。這些非《國際財務報告準則》財務措施的價值有限，因為它們排除了可能對報告的財務結果產生實質性影響的某些項目。我們通過在國際財務報告準則和非國際財務報告準則的基礎上分析結果，並在我們的公開披露中提供國際財務報告準則的衡量標準來説明這一侷限性。
此外，其他公司，包括同行業的公司，可能不使用相同的非國際財務報告準則計量，或者可能以與管理層不同的方式計算這些計量，或者可能使用其他財務計量來評估其業績，所有這些都可能降低這些非國際財務報告準則計量作為比較計量的有效性。由於這些限制，我們的非《國際財務報告準則》財務措施不應與根據《國際財務報告準則》編制的財務信息分開考慮，也不應作為其替代。鼓勵投資者審查下表中提供的非《國際財務報告準則》對賬。
國際財務報告準則和調整後EBITDA(非國際財務報告準則)下業務(虧損)/利潤的對賬
​ ​ ​
For the three months ended
​
​ ​ ​
March 31,
2022
US$
​ ​
December 31,
2021
US$
​ ​
March 31,
2021
US$
​ ​ ​ ​
(虧損)/根據國際財務報告準則運營的利潤
​ ​ ​ ​ (550,661) ​ ​ ​ ​ ​ (30,753,123) ​ ​ ​ ​ ​ 11,056,441 ​ ​ ​ ​ ​
股權結算股份支付費用
​ ​ ​ ​ 9,377,115 ​ ​ ​ ​ ​ 9,519,883 ​ ​ ​ ​ ​ 246,697 ​ ​ ​ ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 2,155,295 ​ ​ ​ ​ ​ 3,001,225 ​ ​ ​ ​ ​ 1,127,825 ​ ​ ​ ​ ​
其他戰略融資、交易性
費用和營業外費用
​ ​ ​ ​ 1,695,185 ​ ​ ​ ​ ​ 12,286,488 ​ ​ ​ ​ ​ 502,684 ​ ​ ​ ​ ​
財務收入、匯兑損益、淨額
​ ​ ​ ​ 31,772 ​ ​ ​ ​ ​ 44,793 ​ ​ ​ ​ ​ (397,335) ​ ​ ​ ​ ​
Adjusted EBITDA (Non-IFRS)
​ ​ ​ ​ 12,708,706 ​ ​ ​ ​ ​ (5,900,734) ​ ​ ​ ​ ​ 12,536,312 ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
國際財務報告準則下的毛利與調整後毛利(非國際財務報告準則)的對賬
​ ​ ​
For the three months ended
​
​ ​ ​
March 31,
2022
US$
​ ​
December 31,
2021
US$
​ ​
March 31,
2021
US$
​
Gross profit under IFRS
​ ​ ​ ​ 36,037,833 ​ ​ ​ ​ ​ 23,765,453 ​ ​ ​ ​ ​ 21,935,142 ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 417,619 ​ ​ ​ ​ ​ 380,264 ​ ​ ​ ​ ​ 205,392 ​ ​
調整後毛利(非國際財務報告準則)
​ ​ ​ ​ 36,455,452 ​ ​ ​ ​ ​ 24,145,717 ​ ​ ​ ​ ​ 22,140,534 ​ ​
新興成長型公司
我們符合JOBS法案所定義的“新興成長型公司”的資格，我們將一直是一家“新興成長型公司”，直到(I)財政年度的最後一天(A)在企業合併結束五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着截至我們的非附屬公司持有的股票的市值在我們的最後一個工作日超過7億美元
 
6
目錄
 
在之前的第二財季，我們已遵守《交易法》的報告要求至少12個月；並提交了至少一份年度報告，以及(Ii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。我們打算利用適用於大多數其他上市公司的各種報告要求的豁免，無論它們是否被歸類為“新興成長型公司”，包括但不限於，免除薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的規定，該條款要求我們的獨立註冊會計師事務所提供一份關於我們對財務報告的內部控制的有效性的證明報告，並減少關於高管薪酬的披露義務。
此外，JOBS法案第102(B)(1)條豁免“新興成長型公司”遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表很難或不可能與某些其他上市公司進行比較，因為所使用的會計準則可能存在差異。
此外，即使在我們不再有資格成為“新興成長型公司”之後，只要我們繼續符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，我們將不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括但不限於《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵求委託書、同意書或授權的條款；這些條款包括：“交易法”中要求內部人公開報告其股權和交易活動以及對從短期交易中獲利的內部人的責任的公開報告；以及“交易法”下的規則，要求在發生特定重大事件時，向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的10-Q表季報，或目前的8-K表季報。此外，我們將不需要像根據交易法註冊證券的美國國內公司那樣迅速向美國證券交易委員會提交年報和財務報表，也不需要遵守限制選擇性披露重大信息的FD法規。
外國私人發行商
我們遵守適用於“外國私人發行人”的1934年證券交易法或“交易法”的信息報告要求，根據這些要求，我們向美國證券交易委員會提交報告。作為外國私人發行人，我們不受美國證券交易委員會對美國國內發行人的要求。根據《交易法》，我們的報告義務在某些方面比美國國內報告公司的報告義務更詳細、更少。例如，我們不需要發佈季度報告、符合適用於美國國內報告公司的要求的委託書，或者與美國國內報告公司要求的一樣詳細的個人高管薪酬信息。我們還可以在每個財政年度結束後的四個月內向美國證券交易委員會提交年度報告，而不需要像美國國內報告公司那樣頻繁或及時地提交當前報告。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東不受報告我們股權證券交易的要求以及交易所法案第16節所載的短期週轉利潤責任條款的約束。作為一家外國私人發行人，我們也不受《交易法》頒佈的FD(公平披露)法規的要求。與適用於美國國內報告公司股東的信息和保護相比，這些豁免和寬大減少了向您提供信息和保護的頻率和範圍。
我們的公司信息
我們是一家根據開曼羣島法律於2021年7月21日成立的豁免股份有限公司。我們的註冊辦事處位於英皇道728號Atelier英皇路K11室701-706室。
 
7
目錄
 
我們的電話號碼是+852-2210-9588。我們的網站是https://www.prenetics.com/.本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。
美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，例如我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的文件，網址為www.sec.gov。
我們在美國的送達代理是Cogency Global Inc.，地址為New York New York 18 Floor New York，N.Y 10168。
我們的組織結構
下圖描述了截至本協議之日公司的簡化組織結構。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1876431/000110465922076823/tm2212435d4-fc_mergerbw.jpg]
彙總風險因素
投資我們的證券需要承擔很高的風險，這一點在“風險因素”一節中有更全面的描述。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮這些風險。
我們在香港經營業務面臨各種法律和經營風險，這可能導致我們在香港的業務發生重大變化，導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值，並顯著限制或完全阻礙我們接受外國投資以及向外國投資者提供或繼續提供證券的能力。這些風險包括但不限於：
•
我們是一家開曼羣島控股公司，主要通過我們的運營子公司開展業務。因此，我們的股東將持有開曼羣島控股公司的股權，而不是我們運營子公司的股權。
​
•
歷史上，我們通過中國有限責任公司深圳探索健康科技有限公司(“VIE實體”)與VIE實體及其指定股東通過我們的中國全資子公司前海普瑞尼科技(深圳)有限公司(“WFOE”)訂立了一系列合同安排，從而持有中國內地一家基因組學業務的少數股權。2021年11月26日，管理VIE實體的協議立即終止。因此，我們的公司結構不再包含任何VIE。雖然我們目前的公司架構並不包含任何VIE，我們亦無意於未來在中國設立任何VIE，但如果未來我們的架構包含VIE，中國監管當局可能會否決VIE結構，這可能會導致我們的業務發生重大不利變化，我們的證券可能大幅貶值或變得一文不值。
​
​
 
8
目錄
 
•
如果中國法律法規對我們適用，我們的業務、財務狀況和經營結果，和/或我們證券的價值或我們向投資者提供或繼續提供證券的能力可能會受到重大和不利的影響。於此情況下，吾等可能受制於與中國不斷髮展的法律及法規、其解釋及實施，以及更廣泛的中國法律及監管制度有關的風險及不確定因素，包括有關法律的執行及規則及法規可能在極少或完全沒有事先通知的情況下作出更改。雖然我們目前在中國內地並無任何業務，我們的公司架構亦不包含任何可變利益實體，但鑑於我們在香港的業務規模龐大，以及中國政府對香港的業務行為擁有重要的監管權力，我們面對與複雜及不斷演變的中國法律法規有關的風險及不確定因素，以及有關中國政府的聲明及監管發展(例如與VIE、數據及網絡空間安全及反壟斷事宜有關的聲明及發展)是否及如何適用於我們這樣的公司。未來，中國政府可能會尋求影響在中國大陸或香港有任何級別業務的任何公司的運營，包括其向投資者提供證券、在美國或其他外匯交易所上市、開展業務或接受外國投資的能力。如果中國政府試圖影響在香港有任何業務的任何公司的經營，或者如果某些中國法律法規或這些聲明或監管行動在未來適用於我們，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。, 財務狀況和經營結果，我們接受外國投資的能力，以及我們在美國或其他國際證券交易所向投資者提供或繼續提供證券的能力，任何這些因素都可能導致我們證券的價值大幅縮水或變得一文不值。例如，如果中國有關數據安全的監管行動或其他與數據相關的法律和法規適用於我們，我們可能會受到某些網絡安全和數據隱私義務的約束，包括可能要求我們在外國證券交易所上市時進行網絡安全審查，而未能履行該等義務可能會導致對我們的處罰和其他監管行動，並可能對我們的業務和運營結果產生重大和不利影響。
​
•
如果我們提交了一份包含註冊會計師事務所出具的審計報告的年度報告，而PCAOB確定由於外國司法管轄區的權威機構採取的立場而無法完全檢查或調查，並且連續三年被美國證券交易委員會確定為“委員會指定的發行人”，則我們的證券可能會被摘牌或根據《高頻交易法》被禁止在場外交易。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定無法完全檢查或調查總部位於中國內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所，原因是這些司法管轄區的一個或多個當局擔任了職務。由於我們的審計師位於香港，它被列入了PCAOB認定的由於香港一個或多個當局採取的立場而無法完全檢查或調查的審計公司名單，因此受到PCAOB的決定。我們證券的退市或停止場外交易，或威脅被退市或被禁止，可能會對您投資的價值和/或流動性產生重大和不利的影響。美國參議院通過的《加快外國公司問責法案》如果獲得通過，將要求外國公司在連續兩年內(而不是連續三年)遵守PCAOB的審計，從而將觸發上市和交易禁令的時間從三年縮短到兩年。此外，由於PCAOB目前無法對我們的審計師進行全面檢查或調查，我們的投資者將被剝奪此類檢查或調查的好處。
​
•
中國大陸政府對根據中國大陸法律註冊成立的公司開展業務活動的方式擁有重大監督、自由裁量權或控制權，但由於我們在香港而不是中國大陸運營，中國大陸政府目前對我們開展業務活動的方式沒有直接監督和自由裁量權。然而，不能保證中國大陸政府不會在任何時候尋求幹預或影響我們的行動。如果我們受到這種監督、自由裁量權或控制，包括在海外發行證券和/或
​
​
 
9
目錄
 
外國投資，可能導致我們的業務發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下降或一文不值，這將對投資者的利益產生重大影響。也不能保證中國大陸政府不會幹預或限制我們在組織內轉移或分配現金的能力，這可能導致無法或禁止向香港以外的實體轉移或分配現金，並對我們的業務造成不利影響。從本招股説明書第74頁開始，我們的簡明合併計劃，包括我們的WFOE、VIE實體和我們的其他子公司，請參閲“Prentics的歷史財務數據精選”。
•
《國家安全法》在香港的實施存在不確定性，中國政府對在美上市中資企業商業活動的政策聲明可能會對我們現有和未來在香港的業務產生負面影響。
​
•
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免股份有限公司，我們的大部分業務都在美國以外的地區進行。我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們的大部分管理人員和董事居住在美國以外和香港，而這些人的大部分資產都位於美國以外。我們的高級職員或董事均不在中國大陸居住。因此，投資者可能難以在美國境內向我們在香港或美國以外居住的董事或高級職員送達法律程序文件，或根據美國證券法在香港或美國境外對我們居住在香港或美國以外的董事或高級職員提起原創訴訟，或執行在美國法院獲得的針對我們在香港或美國以外的董事或高級職員的判決。請參閲“Risk Fensors - Risks to the Company‘s Securities - ”您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，而且我們幾乎所有的業務都是在美國以外的地方進行的，並且我們的大多數董事和高管都居住在美國以外。
​
有關上述及其他風險的更多詳情，請參閲本招股説明書第13頁開始的“與在香港營商有關的風險因素 - Risks”。
此外，與我們的業務和運營相關的各種風險，包括但不限於：
•
我們歷史上很大一部分收入來自我們的新冠肺炎檢測服務，近期也將產生這一收入，隨着新冠肺炎有效疫苗或治療方法的生產和廣泛使用，對新冠肺炎的需求可能會大幅減少，我們如果不能從其他產品和服務中獲得可觀的收入並擴大我們的整體客户羣，將損害我們的業務和運營結果。
​
•
診斷檢測市場競爭激烈，尤其是在新冠肺炎檢測服務方面，我們的許多競爭對手規模更大、實力更強，擁有更多的財力和其他資源。
​
•
消費者基因檢測市場競爭激烈，我們的許多競爭對手更成熟，營銷能力更強，財力更強，這對我們消費者基因檢測業務的成功構成持續威脅。
​
•
我們近期的成功高度依賴於Circle HealthPod的成功發佈，以及我們新冠肺炎測試服務和其他產品在我們目標地區的持續商業化。如果我們現有的或新的服務或產品無法在所有或任何這些司法管轄區獲得市場認可或成功商業化，我們的業務和未來前景可能會受到重大不利影響。
​
•
我們新冠肺炎檢測試劑盒和其他檢測產品的製造、質量測試、組裝和運輸在很大程度上依賴於第三方合同製造商。根據現有安排，任何重大權利的終止都將破壞我們銷售和分銷我們的
​
​
 
10
目錄
 
新冠肺炎檢測試劑盒和其他產品，直到我們找到新的合同製造商，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。
•
我們有許多目前處於研發階段的流水線產品，包括Circle Medical、Circle Snapshot、Circle HealthPod、Circle One、F1x和Fem的未來分析，我們將這些或其他產品開發成適銷對路的產品的努力可能不會成功。任何未能開發這些或其他產品或開發的任何延遲都可能對我們的業務和未來前景產生不利影響。
​
•
如果我們不能成功地利用我們的平臺來發現、開發和商業化其他產品，我們擴大業務和實現戰略目標的能力將受到損害。
​
•
如果我們的產品和服務沒有像預期的那樣提供可靠的結果，我們的聲譽、業務和經營業績將受到不利影響。
​
有關這些風險和其他風險的更多詳細信息，請從本招股説明書第18頁開始，參閲《Risk Faces - Key Risks to Our Business》(風險因素-與我們業務相關的關鍵風險)。
 
11
目錄​
 
THE OFFERING
下面的摘要介紹了此次發行的主要條款。本招股説明書的“股本説明”一節更詳細地介紹了公司的A類普通股和認股權證。
招股説明書中點名的證券持有人登記轉售的證券
(i)
最多60,441,798股A類普通股，包括：
​
•
管道投資公司發行的719.82萬股A類普通股；
​
•
向遠購投資者發行7,740,000股A類普通股；
​
•
根據初始合併向發起人發行的6,933,558股A類普通股；
​
•
根據初始合併向Artisan董事發行的100,000股A類普通股；
​
•
根據收購合併向大洋有限公司發行的9,713,864股B類普通股轉換後可發行的9,713,864股A類普通股；以及
​
•
根據收購合併向Prentics的某些先前股東發行的總計28,756,176股A類普通股，
​
(ii)
根據初始合併向保薦人和遠期購買投資者發行的最多6,041,007份私募認股權證，以及
​
(iii)
最多7,792,898股A類普通股可根據私募認股權證的行使而發行。
​
Terms of Warrants
每份認股權證使持有人有權按每股1.29股8.91美元的價格購買1.29股A類普通股，但須根據轉讓、假設及修訂協議及現有認股權證協議的條款作出調整。我們的認股權證將於2027年5月18日紐約市時間下午5點到期。
Offering prices
本招股説明書提供的證券可按現行市場價格、私下協商價格或出售證券持有人確定的其他價格進行發售和出售。請參閲“分配計劃”。
在行使任何認股權證之前發行和發行的普通股
101,265,483股A類普通股和9,713,864股B類股。
Warrants issued and
outstanding
17,352,393 Warrants.
Use of proceeds
出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有證券將由出售證券持有人為其各自的賬户出售。吾等將不會收到該等出售所得的任何款項，惟吾等於行使認股權證時收取的款項除外，惟該等認股權證為現金行使者除外。
 
12
目錄
 
假設行使所有未償還的現金認股權證，我們將獲得總計約1.546億美元的收益。然而，我們只有在所有認股權證持有人行使其所有認股權證的情況下才能獲得此類收益。我們認股權證的行權價為每股1.29股8.91美元(或每股6.91美元)，可予調整。我們相信，認股權證持有人決定行使其認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益數額，取決於我們A類普通股的市場價格。如果我們A類普通股的市場價格低於認股權證的行使價(按每股計算)，我們相信認股權證持有人將不太可能行使其任何認股權證，因此，我們將不會獲得任何此類收益。不能保證認股權證在到期前是“現金”的，也不能保證認股權證持有人會行使他們的認股權證。截至2022年6月9日，我們A類普通股的收盤價為每股4.43美元。私募認股權證持有人可根據現有認股權證協議，選擇以無現金方式行使私募認股權證。如果任何認股權證是在無現金基礎上行使的，我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。
Dividend Policy
我們從未宣佈或支付過A類普通股的任何現金股息。我們目前打算保留任何未來的收益，並預計在可預見的未來不會支付任何股息。任何就普通股支付股息的進一步決定將由我們的董事會酌情決定，並受適用法律的制約，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。
我們A類普通股和認股權證的市場
我們的A類普通股和認股權證分別在納斯達克上市，交易代碼分別為“PRE”和“PRENW”。
Risk factors
潛在投資者在購買特此提供的證券之前，在討論應考慮的某些因素時，應仔細考慮“風險因素”。
 
13
目錄​
 
RISK FACTORS
在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下風險因素以及本招股説明書中包含的所有其他信息。這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況結合在一起，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景和交易價格產生重大不利影響。以下討論的風險可能不是詳盡無遺的，而是基於我們所做的某些假設，這些假設稍後可能被證明是不正確或不完整的。我們可能面臨更多的風險和不確定性，這些風險和不確定性目前我們不知道，或者目前被認為是無關緊要的，但這些風險和不確定性最終也可能對我們產生不利影響。我們A類普通股和認股權證的交易價格和價值可能會因上述任何風險而下跌，您的投資可能會全部或部分損失。本招股説明書及任何招股説明書副刊或相關免費撰寫的招股説明書也含有涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括我們在本招股説明書以及任何招股説明書副刊或相關的自由撰寫招股説明書中所面臨的風險。
與我們的工商業有關的風險
在香港經商的風險
如果中國法律法規對我們適用，我們的業務、財務狀況和經營結果，和/或我們證券的價值或我們向投資者提供或繼續提供證券的能力可能會受到重大和不利的影響。於此情況下，吾等可能受制於與中國不斷髮展的法律及法規、其解釋及實施，以及更廣泛的中國法律及監管制度有關的風險及不確定因素，包括有關法律的執行及規則及法規可能在極少或完全沒有預先通知的情況下作出更改。
我們目前擁有三家根據中國大陸法律註冊的子公司，沒有業務運營。其中兩間附屬公司並不活躍，而第三間附屬公司透過與一家中國境內公司(“VIE實體”)訂立一系列合約安排，歷來持有中國內地一間基因組學業務(“中國投資”)的少數股權。於截至二零一九年十二月三十一日、二零二零年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度，吾等所有收入來自中國內地以外之業務，而於截至二零二零年十二月三十一日止財政年度，吾等評估吾等於中國投資之股權之可收回金額，並根據該等評估，將中國投資權益之賬面值減記至吾等根據使用價值釐定之可收回金額零。2021年11月26日，管理VIE實體的每一項協議都立即終止。此外，我們不在中國大陸銷售任何測試產品，也不在中國大陸徵集任何客户或收集、託管或管理任何客户的個人數據。我們也無法獲取由中國投資公司收集、託管或管理的任何中國內地客户的任何個人數據。因此，我們相信中國內地的法律和法規，包括中國內地的網絡安全法律和法規的發展，目前對我們的業務、財務狀況和經營業績或我們的證券上市沒有任何重大影響，儘管我們在香港有大量業務。
香港特別行政區基本法是中華人民共和國的全國性法律，也是香港的憲制性文件，根據《香港特別行政區基本法》，中華人民共和國全國性法律除列於《基本法》附件三並以公佈或本地立法方式在香港實施外，不在香港實施。《基本法》明確規定，可列入《基本法》附件三的中華人民共和國全國性法律，只限於有關國防、外交和其他不屬於香港自治範圍的法律。雖然中華人民共和國全國人民代表大會有權修改《基本法》，但《基本法》也明確規定，對《基本法》的任何修改，不得與中華人民共和國對香港既定的基本方針政策相牴觸。因此，未列入《基本法》附件三的中國全國性法律，包括制定版的《中華人民共和國數據安全法》、CAC發佈的《網絡安全審查辦法》(下稱《審查辦法》)和《中華人民共和國個人信息保護法》均不適用於香港。
如果未來某些中國法律法規在香港適用，這些法律法規的適用可能會對我們的業務、財務產生重大不利影響
 
14
目錄
 
經營狀況和結果，以及我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，任何這些都可能導致我們證券的價值大幅縮水或變得一文不值。此外，中國的法律和法規正在演變，其制定時間表、解釋和實施存在重大不確定性。只要任何中國法律和法規適用於我們的業務，我們可能會受到與中國法律制度相關的風險和不確定因素的影響，包括法律的執行以及規則和法規可能在很少或沒有事先通知的情況下發生變化。
中國大陸政府對根據中國大陸法律註冊成立的公司開展業務活動的方式擁有重要的監督、自由裁量權和控制權，但由於我們在香港而不是中國大陸運營，中國大陸政府目前對我們開展業務活動的方式沒有直接監督和自由裁量權。然而，不能保證中國大陸政府不會在任何時候尋求幹預或影響我們的行動。如果吾等受制於該等監管、酌情決定權或控制，包括在海外發售證券及/或外國投資，可能會導致吾等業務出現重大不利變化，顯著限制或完全妨礙吾等向投資者發售或繼續發售證券的能力，並導致吾等證券的價值大幅下跌或一文不值，從而對投資者的利益造成重大影響。
我們目前在中國大陸沒有任何業務運營，也沒有從中國大陸的任何業務中獲得收入。過去，我們通過VIE實體在中國大陸的一家基因組業務中持有少數股權，但在2021年11月26日，管理VIE實體的每一項協議都立即終止。因此，我們認為中國大陸的法律法規目前對我們的業務運營沒有任何實質性影響，中國大陸政府目前也不會對我們的業務方式施加直接影響或幹預。然而，由於我們在香港的大量業務，以及中國內地政府對香港商業行為的重大監督權力，我們不能保證我們未來不會因法律變化或其他不可預見的原因而受到這種直接影響或幹預。總有一種風險是，中國大陸政府未來可能會尋求影響在中國大陸或香港有任何業務的任何公司的運營，包括向投資者提供證券、在美國或其他外匯交易所上市、開展業務或接受外國投資的能力。見“-我們的業務、財務狀況和經營結果，和/或我們證券的價值，或我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，可能會在中國法律和法規適用於我們的範圍內受到重大和不利的影響。也不能保證中國政府不會幹預或限制我們在組織內轉移或分配現金的能力。, 這可能導致無法或禁止向香港以外的實體進行轉移或分發，並對我們的業務造成不利影響。從本招股説明書第74頁開始，我們的簡明合併計劃，包括我們的WFOE、VIE實體和我們的其他子公司，請參閲“Prentics的歷史財務數據精選”。
中國的法律體系正在迅速發展，中國的法律、法規和規則可能會在很少或根本沒有事先通知的情況下迅速發生變化。特別是，由於這些法律、細則和條例是相對較新的，而且公佈的裁決數量有限，而且這些裁決具有非先例性，因此對這些法律、細則和條例的解釋可能存在不一致之處，其執行存在不確定性。
如果我們在任何時候由於法律變化或其他不可預見的原因而受到中國大陸政府的直接幹預或影響，可能需要我們的運營發生重大變化，和/或導致遵守現有和新通過的法律法規所需的成本增加，或對任何不遵守的懲罰。此外，我們的證券的市場價格和價值可能會因預期的任何此類政府行動的負面影響而受到不利影響，以及投資者對受中國內地政府直接監督和監管的香港公司的負面情緒，無論我們的實際經營業績如何。不能保證中國大陸政府在任何時候都不會幹預或影響我們目前或未來的行動。
中國政府最近表示，有意對在海外和/或外國投資於中國發行人的股票發行實施更多監督和控制。根據建議
 
15
目錄
 
對於外部中國律師、大滙律師，我們認為，我們目前不需要獲得中國證監會、CAC或任何其他中國政府機構的任何許可或批准來經營我們的業務，或在美國證券交易所上市或向外國投資者發行證券。
在向境外投資者發行證券方面，《境外投資者併購境內企業條例》(以下簡稱《併購規則》)包括規定，任何由中國公司或個人控制、旨在通過收購中國境內公司尋求在海外證券交易所上市的離岸特殊目的載體，必須在其證券在海外證券交易所上市和交易之前獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上公佈了申請證監會批准境外上市的特殊目的機構向其提交的文件和材料。然而，在併購規則和中國證監會對離岸特殊目的載體的審批要求的範圍和適用性方面，仍存在很大的不確定性。
《審查辦法》已於2022年2月15日起施行。《審查辦法》規定，擁有100萬以上用户個人信息的網絡平臺運營商尋求在海外上市的，必須進行網絡安全審查。根據我們的外部中國法律顧問大滙律師的建議，我們的證券發行不受上述網絡安全審查的約束。儘管如此，審查措施賦予CAC和相關當局一定的酌處權，在任何網絡產品或服務或任何數據處理活動被認為影響或可能影響國家安全的情況下，啟動網絡安全審查，這可能會導致與審查措施對我們的運營或證券提供的影響相關的不確定性。
進一步，2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》(《意見》)。這些意見為加強中國政府對境內非法證券活動的監管和對中資公司境外上市的監管奠定了基礎。意見總體上規定，應進一步補充現有的數據安全、跨境數據傳輸、機密信息保護方面的法律法規，中華人民共和國政府將尋求以依法和互惠的方式深化與其他國家監管機構的跨境審計監督合作。截至本招股書發佈之日，闡述《意見》總則的官方指導意見和相關實施細則尚未出台，因此，現階段如何解讀《意見》仍不明朗。按照目前的形式，意見過於籠統，不能在現階段實施，也沒有明確規定或暗示需要我們在建議上市前進行的具體程序或批准。
基於對中國現行法律法規的理解，中國境外律師大滙律師表示，吾等完成本次發售無需根據併購規則或任何中國政府當局(包括中國證監會)的意見事先獲得任何許可，原因是：(A)中國證監會目前並未就類似我們的發售是否受併購規則約束髮布任何最終規則或解釋；及(B)吾等並非由內地公司或個人控制，亦非為尋求通過收購中國境內公司而在海外證券交易所上市而成立的。此外，根據《審查辦法》，發行我們的證券不受強制性網絡安全審查的約束。
然而，對於我們的證券繼續在中國境外的證券交易所上市，不能保證情況會繼續如此，或者即使需要並獲得了這種許可，它也不會隨後被拒絕或撤銷。中國政府對海外發行(包括主要業務在香港的發行人)和/或境外投資香港發行人的發行施加更多監督和控制的任何行動，都可能大大限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。
 
16
目錄
 
《國家安全法》在香港的實施存在不確定性，中國政府對在美上市中資企業商業活動的政策聲明可能會對我們現有和未來在香港的業務產生負面影響。
2020年6月30日，中國最高立法機關一致通過了新的香港國家安全法。與中國其他法律法規類似，《國家安全法》的解釋也存在一定程度的不確定性。
近日，中國政府宣佈將加強對境外上市中資企業的監管。在新措施下，中國將加強對跨境數據流動和安全的監管，打擊證券市場的非法活動，懲罰欺詐證券發行、市場操縱和內幕交易，中國還將檢查證券投資的資金來源，控制槓桿率。CAC還對幾家在美國上市的科技公司展開了網絡安全調查，重點是反壟斷、金融技術監管，以及最近通過的數據安全法，涉及公司如何收集、存儲、處理和傳輸個人數據。目前，這些法律(國家安全法除外)預計將適用於中國內地企業，而不是根據與中國大陸不同的一套法律運營的香港企業。然而，不能保證香港政府不會制定適用於在香港經營的公司的類似法律和法規。
我們是一家主要的診斷和基因檢測產品和服務提供商，業務遍及英國、香港、印度、南非和東南亞等九個地區。雖然我們的商業活動似乎都不在中國政府目前關注的目標範圍內，但鑑於中國政府對中國內地和香港的商業運營行為進行了重大監督，以及中國最近不僅在中國內地而且在香港擴大了權限，存在我們暫時無法預見的風險和不確定因素，中國的規則和法規可能會在很少或沒有提前通知的情況下迅速改變。例如，中國政府可能會向香港政府施壓，要求其制定類似於中國大陸的法律法規，後者可能會尋求對香港公司在海外進行的上市施加控制。
如果發生上述任何一種或全部情況，可能會導致我們的業務發生重大不利變化，並限制或阻礙我們向海外投資者提供證券或繼續在美國上市的能力，這可能會導致我們的股票價值大幅縮水或變得一文不值。
根據《控股外國公司問責法》，我們的證券可能被摘牌或被禁止在場外交易。我們證券的退市或停止場外交易，或威脅被退市或被禁止，可能會對您投資的價值和/或流動性產生重大和不利的影響。此外，PCAOB無法對我們的審計師進行全面檢查或調查，剝奪了我們的投資者從此類檢查或調查中獲得的好處。
《追究外國公司責任法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。HFCA法案規定，如果美國證券交易委員會確定發行人提交了連續三年未接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的審計報告，美國證券交易委員會應禁止發行人的證券在美國全國證券交易所或場外交易市場進行交易。
我們的審計師是發佈本招股説明書中其他地方所包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於香港，它被列入了PCAOB認定的審計公司名單上，因為一個或多個香港當局採取的立場導致它無法進行全面檢查或調查，因此受到PCAOB的決定，目前不受PCAOB的檢查。
2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了與實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求有關的暫行最終規則。如果美國證券交易委員會將其認定為在隨後的流程中有一年為“未檢驗”年，我們將被要求遵守這些規則
 
17
目錄
 
美國證券交易委員會成立。美國證券交易委員會正在評估如何落實《高頻交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。
2021年5月，PCAOB發佈了擬議的規則6100，《持有外國公司問責法》下的董事會決定，徵求公眾意見。擬議的規則涉及PCAOB在《HFCA法案》下的責任，該法將建立一個框架，供PCAOB在確定PCAOB是否因外國司法管轄區的一個或多個當局採取的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的公共會計師事務所時使用。擬議的規則於2021年9月22日由PCAOB通過，並於2021年11月5日獲得美國證券交易委員會的批准。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了最終修正案，實施了《反海外腐敗法》下的披露和提交要求，根據該修正案，如果發行人提交了一份包含註冊會計師事務所出具的審計報告的年度報告，而PCAOB認為由於外國司法管轄區某當局的立場而無法完全檢查或調查該發行人，美國證券交易委員會將認定該發行人為證監會認定的發行人，並將在該發行人連續三年被認定為證監會認定的發行人後對其實施交易禁令。如果我們被認定為歐盟委員會認定的發貨商，並且有一個“未檢驗”年，就不能保證我們能夠及時採取補救措施。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定由於中國當局在這些司法管轄區的立場，它無法完全檢查或調查總部位於中國內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所。
2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，該法案如果在美國眾議院獲得通過並簽署成為法律，將對《HFCA法案》進行修訂，並將觸發《HFCA法案》下的上市和交易禁令所需的連續不檢查年限從三年減少到兩年。
如果我們的審計師不接受PCAOB檢查，美國證券交易委員會可能會提出可能影響我們的附加規則或指導意見。例如，2020年8月6日，總統的金融市場工作組(PWG)向時任美國總統發佈了關於保護美國投資者免受中國公司重大風險的報告。本報告建議美國證券交易委員會實施五項建議，以解決那些沒有為PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務的司法管轄區的公司。這些建議中的一些概念隨着《HFCA法》的頒佈而得到落實。然而，其中一些建議比HFCA法案更嚴格。例如，如果一家公司不接受PCAOB檢查，報告建議公司退市前的過渡期將於2022年1月1日結束。
美國證券交易委員會宣佈，美國證券交易委員會工作人員正在為《高頻交易法案》的實施規則編寫一份合併提案，並處理工務小組報告中的建議。目前尚不清楚美國證券交易委員會將於何時完成規則制定，這些規則將於何時生效，以及PWG的建議將被採納(如果有的話)。美國證券交易委員會還宣佈修改各種年度報告表格，以適應《HFCA法案》的認證和披露要求。如果我們的審計師不接受PCAOB的檢查，可能會有額外的法規或立法要求或指導意見影響我們。除了HFCA法案的要求之外，這一可能的法規或指導的影響是不確定的，這種不確定性可能會導致我們證券的市場價格受到實質性和不利的影響。
由於PCAOB無法對我們的審計師進行檢查或全面調查，如果我們連續三年被確定為證監會指定的發行商，我們可能會被摘牌，我們的證券可能被禁止在場外交易。這樣的退市將大大削弱您出售或購買我們的證券的能力，而與潛在退市相關的風險和不確定性可能會對我們的證券價格產生負面影響。此外，這樣的退市可能會嚴重影響我們以可接受的條款籌集資金的能力，甚至根本不會，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。
PCAOB在中國境外對其他審計公司進行的檢查發現，這些公司的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。如果PCAOB無法對我們的審計師進行檢查或全面調查，我們和我們證券的投資者將被剝奪 的好處
 
18
目錄
 
這樣的PCAOB檢查。此外，與接受PCAOB檢查的審計師相比，PCAOB無法對審計師進行檢查或全面調查，將使評估我們獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難，這可能會導致投資者和潛在投資者對審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。
我們可能會受到香港聯繫匯率制度和其他匯率波動的影響。
我們的本幣是港幣。自1983年以來，港元與美元的聯繫匯率約為7.79港元兑1美元。不能保證這一政策未來不會改變。如果聯繫匯率制度崩潰，港元貶值，外幣開支的港元成本可能會增加。這反過來將對我們業務的運營和盈利能力產生不利影響。
此外，我們很大一部分交易是以英鎊計價的，我們收到的付款和產生的一部分費用都是以英鎊計價的。因此，匯率的波動，特別是英鎊與港元之間的波動，可能會對我們報告的經營業績和現金流產生不利影響。自英國脱歐以來，這些匯率的波動性明顯增加，英鎊全面走弱。英鎊兑港元的長期貶值可能會對我們的業務、財政狀況和經營業績造成不利影響。
勞動力成本增加可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
近年來，香港和全球的經濟普遍出現通脹和勞動力成本上升。因此，香港和某些其他地區的平均工資預計將繼續增長。此外，香港法律和法規規定，我們必須向指定的政府機構支付各種法定的僱員福利，包括強制性公積金，以使我們的員工受益。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。勞動力成本的增加可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
香港和亞洲其他地區的不利經濟和政治狀況可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
像許多在亞洲運營的其他公司一樣，我們的業務將受到亞洲經濟和政治狀況的重大影響，這可能會受到許多我們無法控制的因素的負面影響，例如無法進入資本市場、外匯管制、匯率變化、利率或通脹上升、增長放緩或負增長、政府參與資源分配、無法及時履行財務承諾、恐怖主義、政治不確定性、流行病或流行病、內亂、政府的財政或其他經濟政策，以及任何監管改革的時機和性質。最近的地緣政治不確定性也可能導致全球經濟狀況的不確定性，並對投資者的普遍信心造成不利影響。新冠肺炎在全球許多國家的傳播以及新冠肺炎造成的旅行限制已經導致並可能加劇全球經濟困境，它可能在多大程度上影響我們的業務和運營結果，這將取決於我們未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法預測。
抗議或示威等政治動盪可能會擾亂經濟活動，並對我們的業務造成不利影響。近年香港局勢動盪，導致訪港旅客減少，消費開支減少，對香港經濟造成整體負面影響。不能保證這些抗議活動和未來的其他經濟、社會或政治動亂不會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
 
19
目錄
 
與我們業務相關的主要風險
我們很大一部分歷史收入來自我們的新冠肺炎檢測服務，近期也將產生這一收入，隨着新冠肺炎有效疫苗或治療方法的生產和廣泛使用，對新冠肺炎的需求可能會大幅減少，我們如果不能從其他產品和服務中獲得可觀的收入並擴大我們的整體客户羣，將損害我們的業務和運營結果。
在截至2020年12月31日，也就是其新冠肺炎測試服務成立的年度，我們的總收入約為6,520萬美元，其中5,090萬美元來自我們的診斷部門，該部門主要由項目屏幕下的新冠肺炎測試服務組成。我們預計，在短期內，來自新冠肺炎測試服務的收入將繼續佔我們收入的很大一部分。同時，我們也預計，隨着新冠肺炎有效疫苗和其他治療方法的生產和廣泛使用，新冠肺炎檢測服務的需求可能會大幅減少。因此，我們執行增長戰略、實現並保持盈利的能力不僅取決於市場對我們新冠肺炎檢測服務的持續需求，還取決於我們能否從其他產品和服務中獲得可觀的收入。
雖然我們目前有相當數量的現有客户和新的機構客户，我們正在積極與他們談判新冠肺炎檢測的合同，但我們面臨來自診斷檢測公司以及新冠肺炎疫苗和治療療法的生產商和開發商的激烈競爭，這可能會減少對新冠肺炎檢測的需求。如果競爭對手生產出更具競爭力、檢測精度更高的產品，或者更實惠、更易於使用的產品，我們可能會將現有和未來的客户流失給競爭對手，而如果新冠肺炎疫苗被廣泛採用和分銷，我們的整體營銷機會可能會減少。如果我們不能成功地推出新產品並擴大我們的整體客户基礎，我們的業務和經營業績將受到實質性的不利影響。
診斷檢測市場，尤其是新冠肺炎檢測市場競爭激烈，我們的許多競爭對手規模更大、實力更強，擁有更多的財力和其他資源。
診斷檢測市場競爭激烈，特別是在新冠肺炎檢測方面，我們面臨並預計來自不同來源的持續激烈競爭，包括來自診斷檢測製造商和生產商的競爭，以及疫苗和其他治療方法的開發，這可能會減少對新冠肺炎檢測的需求。我們相信，我們在診斷檢測市場的競爭能力取決於多種因素，如產品質量、檢測的準確性、檢測結果的及時性、便利性和易用性、基礎技術、價格、客户和用户體驗，以及某些我們無法控制的額外因素，包括：
•
產品開發和商業化並滿足消費者需求的能力；
​
•
來自臨牀表現證據的支持；
​
•
獲得和維護所需的監管審批的能力；
​
•
專利保護級別；
​
•
通過降低生產成本實現規模經濟的能力；
​
•
pricing level;
​
•
獲得充足資本；以及
​
•
吸引和留住人才的能力。
​
在我們的診斷檢測業務方面，我們面臨着來自不同來源的持續激烈的競爭，包括來自診斷檢測、疫苗和治療的製造商和生產商。在診斷檢測方面，我們預計將面臨來自已經或正在開發分子檢測(包括集中式實驗室和POC檢測)以及檢測SARS-CoV-2的抗原和抗體檢測的公司的競爭。我們還面臨着來自像Ellume這樣開發家庭流感測試的公司的競爭
 
20
目錄
 
有限。此外，我們還面臨來自開發新冠肺炎、流感和性病檢測組合的公司的競爭，如Lucira Health，Inc.。我們面臨來自許多來源的潛在競爭，包括學術機構、公共和私人研究機構以及政府機構。接受診斷測試的競爭對手包括私營和上市公司，如Cue Health Inc.、LumiraDx Limited、華大基因集團、KingMed Diagnostics(Hong Kong)Limited、Sonic Healthcare Limited、MyRAID Genetics Inc.和Invitae Corporation。我們當前和潛在的許多競爭對手都比我們大得多，並且擁有更多的財務、科學、製造和其他資源，這可能使這些競爭對手能夠更快地對新興技術做出反應，更快地獲得監管機構對其產品的批准，並開發和商業化具有競爭力的產品，其功能更強，成本更低，從而使這些競爭對手建立比我們更強大的市場地位。如果我們不能有效地競爭，我們的商業機會可能會失去或顯著減少，我們可能無法實現我們的戰略目標，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
除了來自診斷檢測公司的競爭外，還有一些公司正在開發新冠肺炎和其他傳染病的疫苗和治療方法，這可能會減少診斷檢測的需求。截至2021年9月25日，世衞組織已批准使用7種新冠肺炎疫苗。因此，如果現有或未來的疫苗被廣泛分發和廣泛使用，從長遠來看，我們的新冠肺炎檢測市場機會可能會減少或消失。
消費者基因檢測市場競爭激烈，我們的許多競爭對手更成熟，營銷能力更強，財力更強，這對我們消費者基因檢測業務的成功構成持續威脅。
除了診斷檢測外，我們還主要通過CircleDNA產品線經營消費者基因檢測業務。消費者基因檢測是一個快速增長的市場，擁有與CircleDNA類似的產品和技術的公司數量持續增加。
我們預計將面臨競爭。我們的競爭能力取決於我們控制之內和之外的許多因素，包括：
•
其解決方案的質量和可靠性；
​
•
結果的可訪問性；
​
•
檢測結果週轉時間；
​
•
price;
​
•
方便易用；
​
•
銷售和營銷工作；
​
•
額外的增值服務和健康信息工具；
​
•
客户服務和支持工作；
​
•
適應不斷變化的監管環境；
​
•
能夠執行保護數據隱私和建立客户信任的策略；以及
​
•
相對於競爭對手，我們的品牌認知度。
​
我們還面臨來自其他公司的競爭，這些公司試圖進入基因檢測市場並利用類似的機會。與我們相比，我們許多現有和潛在的競爭對手擁有更長的運營歷史、更大的客户基礎、更高的品牌認知度和市場滲透率，以及更多的財務、技術、營銷和其他資源。這些因素可能使他們能夠更快地對客户要求和新興技術的變化做出反應，將更多的資源投入到產品的研發、營銷和銷售中，並採取比我們更積極的定價政策。因此，我們的競爭對手開發的產品或服務可能與我們的產品相似或獲得比我們的產品更高的市場接受度，而我們可能無法有效地與這些組織競爭。
 
21
目錄
 
如果我們不能成功地與當前和未來的競爭對手競爭，我們可能無法增加銷售收入和市場份額，無法改善我們的運營結果，也無法實現盈利。
我們近期的成功高度依賴於Circle HealthPod的成功推出，以及我們新冠肺炎測試服務在目標地區的持續商業化。如果我們的現有或新產品無法在所有或任何這些司法管轄區獲得市場認可或成功商業化，我們的業務和未來前景可能會受到重大和不利的影響。
我們近期的成功有賴於Circle HealthPod的成功推出，這是一款於2021年11月18日在香港正式推出的快速檢測健康監測系統。Circle HealthPod為個人提供實驗室級的新冠肺炎快速檢測解決方案，適用於專業和家庭使用，預計將繼續滲透到香港以外的司法管轄區。雖然Circle HealthPod目前僅用於新冠肺炎測試，但我們計劃增強它，以涵蓋一系列傳統上由臨牀實驗室進行的測試，如流感和某些性傳播疾病的測試。Circle HealthPod的商業成功以及我們新冠肺炎測試服務在我們其他目標地區的持續成功將取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的，包括：
•
及時收到我們計劃將業務擴展到的司法管轄區的監管部門的監管批准和營銷授權，包括新加坡、馬來西亞、泰國、越南、菲律賓、美國、印度和南非等；
​
•
能夠成功擴展Circle HealthPod的檢測能力，以檢測其他傳染病，並在當前系統中適應額外的檢測；
​
•
在保持相似的製造成本和質量的同時，繼續擴大我們的製造和商業能力並改進Circle Healthpod的能力，以便我們能夠以足夠的產能生產我們的測試產品，以滿足客户對質量和性能的要求以及市場需求；
​
•
我們的新冠肺炎檢測服務能夠準確檢測由基因突變或其他原因造成的不同SARS-CoV-2毒株，即導致新冠肺炎的病毒，例如令人擔憂的SARS-CoV-2變種，即阿爾法、貝塔、伽馬和三角洲變種，或世界各地已經出現或可能出現的其他新變種；
​
•
醫療保健系統和提供者、政府和監管機構、主要意見領袖、消費者和整個醫學界對我們的新冠肺炎檢測產品提供的便利性、準確性、充分性和其他好處的接受度；
​
•
公眾和醫學界成員對我們的新冠肺炎檢測試劑盒與競爭對手相比的感知優勢、相對成本、相對便利性和相對準確性的看法；
​
•
我們營銷和銷售工作的有效性，包括我們有能力擁有足夠數量的有才華的銷售代表來銷售我們的測試服務；
​
•
新冠肺炎大流行的持續時間以及香港、英國和其他地方廣泛接種疫苗的程度降低了對新冠肺炎檢測的需求；以及
​
•
我們有能力達到並保持遵守適用於我們產品的所有法規要求，包括製造、標籤、廣告、促銷和上市後監督要求。
​
雖然我們已經獲得了在英國和歐盟銷售新冠肺炎檢測試劑盒的監管批准，並且不需要獲得香港的監管批准，但由於我們計劃擴展到的其他司法管轄區國內監管制度的複雜性，我們的檢測試劑盒可能無法獲得監管批准或市場授權，或者即使我們真的獲得了監管批准，我們的檢測試劑盒也可能不會得到客户、醫生、用户和醫學界其他人的廣泛市場接受。我們於2021年11月18日在香港正式推出Circle HealthPod。我們已開始與美國UserWise Inc.進行臨牀驗證，並完成了可用性研究
 
22
目錄
 
諮詢公司專注於醫療產品的美國FDA合規、監管批准和可用性工程服務，為獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的緊急使用授權(EUA)做準備，以認證Circle HealthPod用於家用和專業用途。我們還準備根據歐盟指令98/79/EC(“EU IVDD”)的要求申請歐盟通知機構的評估，以認證Circle HealthPod用於家庭使用。不能保證我們會及時或根本不能從我們目標地區的監管機構獲得批准和營銷授權。
如果我們的新冠肺炎測試服務和Circle HealthPod沒有像預期的那樣成功商業化，我們可能無法產生足夠的收入來實現盈利，如果無法獲得廣泛的市場認可，也可能對我們未來測試產品的更廣泛的商業成功，以及我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
此外，新冠肺炎診斷檢測市場的特點是技術發展迅速，即使我們暫時獲得市場的廣泛接受，如果我們無法在這個市場上趕上任何新的技術進步，我們的新冠肺炎檢測服務也可能失去競爭力或過時。此外，我們的新冠肺炎檢測服務和Circle HealthPod的市場採用也可能受到疫苗的可用性和有效性或新冠肺炎其他治療方法的出現的重大影響。如果我們不能匹配競爭產品的技術進步或有效地響應我們客户和用户的需求，對我們的新冠肺炎檢測服務和Circle HealthPod的需求可能會減少，我們的收入可能會受到不利影響。
我們的新冠肺炎檢測試劑盒、Circle HealthPod和其他產品的製造、質量測試、組裝和運輸在很大程度上依賴於第三方合同製造商。根據現有安排，任何重大權利的終止都將擾亂我們銷售和分銷我們的新冠肺炎檢測試劑盒、Circle HealthPod和其他產品的能力，直到我們找到新的合同製造商，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們沒有內部製造能力，也不打算在可預見的未來發展這種能力。我們在很大程度上依賴，並打算繼續在很大程度上依賴第三方合同製造商來製造、質量測試、組裝和運輸我們所有現有產品，包括Circle HealthPod。
現有製造安排下權利的任何變更、終止或丟失可能需要更改我們的製造計劃，並將損害我們將新冠肺炎檢測試劑盒和Circle HealthPod商業化、銷售和分銷的能力，這反過來將對我們的業務、運營結果和前景產生重大不利影響。如果我們失去了現有安排下的權利，我們將很難找到替代製造商，這可能會導致我們將產品推向市場的重大延誤。
根據許可協議，我們還向第三方合同製造商授予獨家許可，允許其使用我們的知識產權制造新冠肺炎檢測試劑盒並將其交付給我們。因此，對於在中國大陸製造的新冠肺炎檢測試劑盒，我們必須依賴該製造協議，並且在第三方合同製造商無法向我們提供充足供應的情況下，我們不能單獨或通過不同的第三方利用獨家許可的知識產權在中國大陸開發、製造、使用、進口、出口和營銷此類檢測試劑盒的技術。
我們需要大幅提高新冠肺炎測試套件和Circle HealthPod的產能，以實現我們的近期和長期業務發展目標。如果與我們合作的第三方製造商無法增加和實現所需或目標產能，我們將無法滿足我們實際或預期的客户需求，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。此外，我們無法滿足製造和生產要求，可能會導致我們失去現有客户或無法吸引新客户，這也將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
 
23
目錄
 
我們有許多目前處於研發階段的流水線產品，包括Circle Medical、Circle Snapshot、Circle HealthPod、Circle One、F1x和Fem的未來分析，我們將這些或其他產品開發成適銷對路的產品的努力可能不會成功。任何未能開發這些或其他產品或開發的任何延遲都可能對我們的業務和未來前景產生不利影響。
我們目前有許多處於研發階段的流水線產品，包括Circle Medical和Circle Snap，這是現有診斷檢測產品的進步，以及Circle One，F1x和Fem，它們是個性化護理、頭髮和性健康產品。
對於我們的某些管道產品，在獲得監管機構對這些管道產品在某些司法管轄區的營銷和銷售的批准之前，我們必須向當地監管機構完成某些註冊流程。例如，關於體外診斷(“IVD”)測試設備，在英國和歐盟，IVD設備受歐盟IVDD監管，必須符合歐盟IVDD下的基本安全、健康、設計和製造要求。從2021年1月1日開始，IVD設備製造商還可以通過向藥品和保健產品監管機構(MHRA)註冊來放置設備。根據MHRA的要求，IVD設備必須滿足基本要求，包括證明該設備的安全性和有效性，並在MHRA註冊。
我們於2021年11月18日在香港正式推出Circle HealthPod。我們已經開始了臨牀驗證，並完成了與UserWise Inc.的可用性研究，UserWise Inc.是一家總部位於美國的諮詢公司，專注於醫療產品的美國FDA合規、監管批准和可用性工程服務，準備從美國FDA獲得EUA，以認證Circle HealthPod用於家用和專業用途。我們還準備按照歐盟IVDD的要求申請歐盟通知機構的評估，以認證Circle HealthPod用於家庭使用。我們被要求在美國、英國和香港進行臨牀試驗和人為因素可用性研究，以證明該產品的安全性和有效性，以支持EUA提交。我們不能確定任何臨牀試驗是否會按計劃進行或如期完成，或者我們的任何產品是否會在臨牀試驗中成功或獲得監管部門的批准。
如果我們未能成功完成註冊流程或臨牀研究，可能會給我們帶來額外成本，推遲我們流水線產品的商業化進程，並對我們的創收能力產生負面影響。如果我們的流水線產品沒有獲得監管部門的批准，或者未能開發這些產品，或者開發出現任何延遲，我們的業務前景將受到實質性和不利的影響。
此外，即使我們成功地開發了我們的流水線產品並獲得了監管部門的批准，我們未來的成功也取決於我們隨後成功將新產品商業化的能力。在我們從銷售新的商業產品中獲得任何可觀的收入之前，不能保證我們能夠獲得足夠的製造供應，建立一個商業組織，並開始營銷工作。
支持未來向監管機構提交產品所需的臨牀試驗以及驗證和驗證研究將非常昂貴，可能需要註冊大量受試者或提供大量測試樣本，並且可能難以識別、招募或獲取合適的受試者或樣本。臨牀試驗的延遲或失敗將阻止我們將任何改良或新產品商業化，並將對我們的業務、經營結果和前景產生不利影響。
我們已經開始了臨牀驗證，並與UserWise Inc.完成了可用性研究，UserWise Inc.是一家總部位於美國的諮詢公司，專注於醫療產品的美國FDA合規性、監管批准和可用性工程服務，準備從美國FDA獲得EUA，以認證Circle HealthPod用於家庭和專業用途。我們還準備按照歐盟IVDD的要求申請歐盟通知機構的評估，以認證Circle HealthPod用於家庭使用。不能保證我們會獲得任何這樣的監管批准。我們被要求進行臨牀試驗和可用性測試，以證明該產品的安全性和有效性。啟動和完成支持監管申請所需的臨牀試驗將既耗時又昂貴，結果也不確定。此外，早期臨牀試驗的結果並不一定預示着未來的結果，我們進入臨牀試驗和驗證和驗證研究的任何產品在 中可能都不會有有利的結果
 
24
目錄
 
後續的臨牀試驗或研究。此外，我們亦正進行所需的臨牀研究，以支持ColoClear在香港以外的幾個司法管轄區將ColoClear商品化。ColoClear是一種可進行早期結直腸癌篩查的流水線產品。
進行成功的臨牀試驗和/或研究將需要招募大量受試者，而受試者的成功取決於許多因素，包括試驗方案的性質、潛在檢測試劑盒/檢測設備的指示、與試驗相關的風險、是否有合適的臨牀試驗研究人員和支持人員，以及受試者是否有能力遵守試驗的資格和其他登記標準。進行成功的核查和確認研究將需要確定和獲得大量合適的樣本，以及成功的數據錄入、分析、審查和核實，所有這些都是確保研究會議成功的關鍵。研究會議任何步驟的拖延都會大大延長收集、記錄和核實數據的進程。
我們的臨牀試驗也可能受到新冠肺炎疫情的影響。例如，我們臨牀試驗的潛在受試者可能會選擇不參加臨牀試驗，以防止感染新冠肺炎。如果隔離阻礙受試者的移動或中斷醫療服務，一些受試者可能無法或不願意遵守臨牀試驗方案。受試者登記的延遲或受試者未能繼續參與臨牀試驗可能會導致成本增加，以及我們產品的批准和嘗試商業化的延遲。
如果我們聘請進行臨牀試驗的第三方未能按照合同要求或預期提供服務，我們可能無法獲得監管部門對其產品的批准或將其商業化。
我們沒有能力獨立進行為我們的某些產品獲得監管批准所需的臨牀試驗，我們必須依靠第三方，如合同研究機構、醫療機構、臨牀研究人員和合同實驗室來進行此類試驗。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或監管義務或在預期的最後期限內完成，如果這些第三方因任何原因需要更換，或者如果他們獲得的數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案或監管要求或其他原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、延遲、暫停或終止，我們可能無法及時獲得監管部門的批准或成功地將我們的產品商業化，並且我們的業務、運營結果和前景可能會受到不利影響。此外，我們的第三方臨牀試驗研究人員可能會因為我們無法控制的原因而延遲進行臨牀試驗。
如果我們不能成功地利用我們的平臺和技術來發現、開發和商業化其他產品，我們擴大業務和實現戰略目標的能力將受到損害。
我們相信，我們的平臺和技術有能力推出適用於各種環境的不同產品，並針對新冠肺炎以外的其他傳染病。因此，我們的關鍵增長戰略之一是利用我們平臺和技術的靈活性，開發其他產品。我們正積極與牛津大學進行研究和開發，以擴大Circle HealthPod的測試能力，以涵蓋一系列傳統上由臨牀實驗室進行的測試，如流感和某些性傳播疾病的測試，並計劃進行更多的研究和開發活動，以進一步探索其在檢測更多疾病方面的潛力。我們可能不能及時或根本不能成功地開發這些額外的分析方法。
開發新的測試產品需要大量的技術、財力和人力資源，無論最終是否開發或商業化任何測試產品，這可能會分散管理層對當前業務的注意力。我們可能會追求我們認為有希望利用我們的平臺的機會，結果卻發現我們的某些資源分配決策不正確或不充分，或者某些測試產品或我們的平臺總體上存在以前未知或未被認識到的風險。如果與我們的戰略有關的重大決策被證明是不正確的或不是最優的，我們可能會對我們的業務以及為我們的運營提供資金和利用我們認為的潛力的能力產生重大不利影響。開發任何新產品的成功將取決於幾個因素，其中一些是我們無法控制的，包括我們是否有能力：
 
25
目錄
 
•
正確識別和預測醫生和患者的需求；
​
•
收集足夠的資源以發現其他測試產品；
​
•
及時開發和推出新產品或增強功能；
​
•
根據監管機構的要求，使用臨牀試驗數據演示新測試產品和增強功能的準確性和可用性；
​
•
獲得擴大適應症、新檢測產品或增強功能所需的監管許可或批准；
​
•
完全符合新設備或改裝產品的營銷規定；
​
•
以經濟高效的方式生產新的測試產品；以及
​
•
為我們包含增強功能的新測試產品的潛在用户提供足夠的培訓。
​
如果我們不能針對其他應用或功能開發或改進我們的產品和服務，我們可能無法有效地與競爭對手的研發計劃競爭，這種未能開發或無法競爭的情況可能會損害我們的業務。
如果我們的產品和服務沒有像預期的那樣提供可靠的結果，我們的聲譽、業務和經營業績將受到不利影響。
我們產品和服務的成功取決於市場對我們能夠提供可靠的檢測試劑盒的信心，這些試劑盒可以實現高質量的診斷測試，具有高準確性、高靈敏度和高特異度，並且週轉時間較短。我們不能保證，隨着我們產品交貨量的增加和產品組合的擴大，我們迄今所證明的準確性和重複性將繼續下去。
我們的產品和服務使用許多複雜和尖端的生化和生物信息學流程，其中許多流程對外部因素高度敏感，包括人為錯誤。這些複雜流程之一的操作、技術、用户或其他故障或外部變量的波動可能會導致敏感度或特異度低於我們的預期，或導致週轉時間長於預期。
因此，我們的產品的測試性能和商業吸引力可能會受到不利影響，我們的聲譽可能會受到損害。如果與競爭產品相比，我們的產品表現不佳，或被認為表現不佳，我們的經營結果、聲譽和業務將受到損害，我們還可能因產品限制、錯誤或不準確而受到法律索賠。
此外，不能保證客户始終以預期的方式正確使用這些產品。客户對這些產品的任何故意或無意的濫用都可能導致鉅額的民事和刑事金錢和非金錢處罰，並可能導致鉅額的法律和調查費用。
與我們業務相關的其他風險
我們自成立以來出現了淨虧損，我們預計在可預見的未來我們還將繼續虧損，這可能會損害我們未來的業務前景。
自成立以來，我們遭受了巨大的損失。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為1.74億美元和200萬美元。我們的運營資金主要來自向第三方投資者發行優先股和可轉換證券，迄今已收到超過8100萬美元的資金。我們可能在短期和長期內繼續蒙受損失，因為我們繼續投入大量資源來擴大我們的業務和運營，包括繼續建設我們的公司基礎設施，提高我們的製造能力，在我們努力擴大可用的測試服務組合和其他相關業務活動的同時，繼續從事關鍵測試技術的研究和開發，以及我們作為上市公司運營產生的額外成本。
 
26
目錄
 
我們從2020年4月才開始通過新冠肺炎測試服務實現診斷部門的收入。從那時起，我們在擴大業務規模方面產生了大量費用，包括與擴大業務規模相關的成本、銷售和營銷費用，以及與招聘新員工、業務持續增長和公司基礎設施發展相關的成本。雖然我們的收入隨着時間的推移而增加，但考慮到與我們的研究、開發、製造和商業化努力相關的許多風險和不確定性，我們預計在發展和投資我們的業務時將繼續遭受重大虧損，我們無法預測何時我們將持續盈利或根本無法預測。我們實現或保持盈利的能力基於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的，其中包括：市場對我們產品的接受程度、新冠肺炎疫情的持續時間、疫苗接種效力和疫苗接種率、未來的產品開發、我們的市場滲透率和利潤率以及我們將正在籌備中的產品商業化的能力。虧損歷來對我們的營運資金、總資產和股東權益造成不利影響，而預期未來的虧損可能會繼續對我們的營運資金、股東權益和A類普通股價格產生不利影響。我們未能在未來實現並維持盈利能力，將對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響，並可能導致A類普通股的市場價格下跌。
我們處於早期階段，運營歷史有限，我們的近期業務戰略和內部研發工作集中在快速發展的新市場，包括用於傳染病診斷的護理點檢測(POCT)，這可能使我們難以評估當前業務和預測未來業績。
我們於2014年開始運營，並於2019年7月推出了CircleDNA下的第一個消費者基因檢測試劑盒，並於2020年4月推出了我們的新冠肺炎項目篩選下的檢測服務。因此，我們處於相對早期的階段，您可以根據有限的運營歷史來評估我們的業務和前景。我們有限的經營歷史可能使我們很難評估我們目前的業務，並預測我們未來的業績、前景或生存能力。對我們前景的任何評估都會受到重大不確定性的影響，必須考慮到公司在發展初期經常遇到的風險和困難，特別是那些在像我們這樣快速發展的新市場中的公司。這些風險包括不斷演變和不可預測的商業模式以及增長管理等。要應對這些風險，除其他事項外，我們必須：
•
擴大我們的客户羣；
​
•
繼續實施併成功執行我們的業務和營銷戰略；
​
•
確定、收購併成功整合與我們的業務戰略互補的領域中的資產或技術；
​
•
成功進入其他戰略協作或關係；
​
•
以可接受的條件獲得資本並有效利用該資本；
​
•
確定、吸引、聘用、留住、激勵和成功整合其他員工；
​
•
繼續擴展、自動化和升級我們的實驗室、技術和數據系統；
​
•
以低廉的價格提供快速的測試周轉時間和準確、清晰的結果；
​
•
提供優質的客户服務；以及
​
•
應對競爭發展。
​
如果我們不能成功應對這些風險，我們的收入、運營和業務結果可能會受到實質性的不利影響。
此外，我們專注於新的和快速發展的市場也可能使我們難以實現我們的戰略目標，並可能損害我們未來的業務前景。近期，我們計劃繼續利用我們在新冠肺炎診斷檢測方面的經驗，擴大我們在其他傳染病的POCT更廣泛市場上的成功。我們已經並將繼續遇到風險和
 
27
目錄
 
在快速發展的行業中經常遇到困難，其中一些不在我們的控制範圍內，包括與以下方面相關的困難：
•
我們有能力與目前處於或未來可能進入消費者使用的傳染病POCT市場的公司競爭，包括擁有比我們更多的財務、技術和其他資源的公司；
​
•
我們有能力持續投資於研發和創新，以確保利用先進技術來提高測試的靈敏度和準確性；
​
•
我們有能力將生產規模擴大到足以及時滿足消費者需求的數量；
​
•
我們控制成本的能力，特別是製造成本；
​
•
我們實現或保持消費者滿意的零售價格的能力；
​
•
測試套件開發或測試套件發佈出現意外延遲；
​
•
媒體對我們的產品或競爭對手產品的正面或負面報道；以及
​
•
一般的經濟和政治條件。
​
我們未來的成功在很大程度上取決於傳染病檢測市場的發展和壯大。如果市場發展不利於傳染病POCT產品的需求，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。
我們向客户推出新產品和服務的歷史有限。如果我們通過推出新產品(包括Circle HealthPod)來吸引新客户和吸引現有客户的努力失敗，我們未來的業務前景可能會受到損害。
我們的成功取決於我們持續吸引新客户和吸引現有客户的能力。如果我們不能推出新的和增強的產品和服務，或者如果我們推出的新產品或服務不被市場所接受，我們可能就無法吸引或留住客户。
我們的營銷工作目前包括各種舉措，主要包括在各種社交媒體渠道上的數字營銷，如YouTube、Instagram、LinkedIn、Facebook，在網站上的搜索引擎優化，如谷歌和Facebook美國存托股份，各種品牌戰略，以及電子郵件。在截至2021年12月31日的財年和截至2020年12月31日的財年，我們在銷售和分銷方面的支出分別為2190萬美元和650萬美元，分別佔我們收入的8%和10%。我們預計，在可預見的未來，銷售和分銷費用將繼續佔我們總運營成本的很大比例。
我們歷來通過谷歌和Facebook擁有的平臺和網站上的數字廣告獲得了大量客户，這些平臺和網站可能隨時終止與我們的協議。我們在銷售和營銷方面的投資可能無法有效地惠及潛在客户，潛在客户可能決定不購買我們的產品或服務，這任何一項都可能對我們的財務業績產生不利影響。
2021年11月18日，我們正式發佈了最新產品Circle HealthPod，這是一款快速檢測健康監測系統，最初在香港為專業和家庭提供實驗室級的新冠肺炎檢測解決方案。Circle HealthPod的商業成功取決於多種因素，其中一些因素是我們無法控制的，包括：
•
我們能夠獲得包括美國FDA和MHRA在內的監管部門的批准；
​
•
我們能夠準確檢測不同的SARS-CoV-2變種；以及
​
•
我們有能力成功開發一系列傳統上在臨牀實驗室進行的測試，例如流感和某些性傳播疾病的測試。
​
 
28
目錄
 
如果我們無法通過推出新產品和服務或通過營銷努力來吸引新客户或吸引現有客户，我們的收入和經營業績可能會增長慢於預期或下降。
我們可能無法實現或保持令人滿意的定價和利潤率，我們的定價策略可能無法滿足客户的價格預期，這可能會對我們的收入和運營結果產生不利影響。
我們的定價策略已經並可能繼續對我們的收入產生重大影響。診斷測試製造商有價格競爭的歷史，我們可能無法為我們的測試服務實現或保持令人滿意的價格。我們測試服務的定價可能會受到幾個因素的影響，包括競爭或客户定價壓力導致的提高利潤率的壓力。如果我們被迫降低測試服務的價格，我們的毛利率將會下降，這可能會損害我們投資和發展業務的能力，並可能損害我們的財務狀況和運營結果以及我們的未來前景。
我們提供或將來可能會提供折扣價格作為吸引客户的一種手段。然而，這種優惠和折扣可能會減少我們的收入和利潤率。此外，我們競爭對手的定價和營銷策略超出了我們的控制範圍，可能會對我們定價策略的結果產生重大影響。如果我們的定價策略無法滿足客户的價格預期或無法產生衍生利潤率，或者如果我們的競爭對手採用激進的定價策略或其他競爭活動，我們無法有效地與他們競爭，我們的業務可能會受到不利影響。
我們已經擴大了我們組織的規模，並預計會進一步擴大，我們在管理我們的增長時可能會遇到困難。如果我們無法管理我們業務的預期增長，我們未來的收入和經營業績可能會受到損害。
自成立以來，我們在業務運營和公司基礎設施方面取得了增長，並預計會有更大的增長。從我們成立到本招股説明書之日，我們的員工人數從11人增加到800多人。隨着我們向上市公司轉型，這種未來的增長可能會給我們的組織、行政和運營基礎設施帶來壓力，包括實驗室運營、質量控制、運營績效、財務、客户服務、營銷銷售和管理。我們可能需要增加我們的員工人數，並招聘、培訓和管理更多的專業人員以促進我們的發展，包括合格的科學家、實驗室人員、客户服務專家以及銷售和營銷團隊，我們可能在尋找、招聘、培訓和留住這些專業人員方面存在困難。人員的快速擴張可能意味着經驗較少的人開發、營銷和銷售我們的產品，這可能導致效率低下、質量下降、意外成本和我們的運營中斷。如果我們在招聘、培訓、管理和整合新員工方面不成功，導致他們表現不佳，我們的業務可能會受到損害。此外，隨着我們的增長，我們可能無法保持我們測試服務的預期週轉時間或以其他方式滿足客户需求，未來的業務增長也可能使我們難以保持我們的企業文化。
我們要想有效地管理我們的增長，需要不斷改進我們的運營、財務和管理控制，以及我們的報告系統和程序。我們控制的任何失誤或我們一般流程管理的中斷都可能對我們的業務和財務運營產生負面影響。
此外，我們的供應商和合同製造商可能無法分配足夠的產能來滿足我們的要求，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
鑑於我們商業規模經營的歷史很短，而我們最近的快速增長，我們不能向您保證我們能夠成功地管理我們業務的擴張，或以有效的方式招聘和培訓更多合格的人員。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能很難執行我們的業務戰略，我們的業務和運營可能會受到不利影響。
 
29
目錄
 
我們的試劑盒在首次使用時需要用户按照説明操作，不按照説明操作可能會導致錯誤的結果和不準確的結果，這可能會損害用户體驗和客户對我們產品的看法。
我們的測試產品能否成功使用取決於每個用户是否遵循提供的説明。任何用户，無論是醫療保健提供者還是家裏的客户，如果他或她沒有按照説明操作或誤用測試，可能會遇到使用我們的測試試劑盒執行測試的困難，這可能會導致錯誤的結果和不準確的結果。如果用户不正確地使用我們的產品，或者沒有遵守我們的説明，他或她的測試結果可能與我們的臨牀試驗或驗證研究中獲得的結果不一致。例如，不確保清潔的使用環境或不洗手或戴手套可能會導致樣品受到污染，並導致錯誤或不準確的檢測結果。此外，如果沒有按照説明正確地進行拭子檢測，可能會導致無法採集足夠的樣本來提供準確的檢測結果。這些事件可能會損害我們實現商業成功所需的廣泛採用的能力，或者由於我們的測試沒有達到用户預期而導致負面宣傳和口碑，因此，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響，這可能會推遲、阻止或限制我們創造收入和繼續業務的能力。
我們的一些營銷活動，包括名人和關鍵意見領袖的代言以及社交媒體的使用，可能會對我們的聲譽產生不利影響。
我們與名人品牌大使和主要意見領袖合作，並在社交媒體上開展各種營銷活動，作為我們營銷計劃的一部分。例如，我們聘請了著名的亞洲演員和電影製作人甄子丹來宣傳Circle HealthPod作為我們的品牌大使。我們的CircleDNA產品在Instagram上也有超過12,000個由用户生成的相關標籤。
雖然名人代言有助於增強我們的品牌影響力並推廣我們的產品，但任何與這些名人有關的負面宣傳，如果發生在我們無法控制的範圍內，可能會對我們的聲譽和品牌形象產生不利影響，從而影響我們吸引新客户和留住現有客户的能力。
此外，客户可以通過社交媒體平臺(包括Facebook、Instagram和YouTube)在線提供關於我們的產品和業務其他方面的反饋和公眾評論，任何關於我們的負面信息，無論是否準確，都可能隨時發佈在社交媒體平臺上，可能會對我們的品牌、聲譽或業務產生不成比例的不利影響。損害可能是直接的，而沒有給我們提供補救或糾正的機會，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
我們在很大程度上依賴於我們與牛津大學的研究合作，以開發其POCT傳染病檢測產品並將其商業化。如果牛津大學無法實現預期的發展里程碑或產生任何有意義的研究成果，或者在這方面遇到延誤，我們可能無法利用我們在合作項目中的投資，我們的業務和聲譽可能會受到不利影響。
我們在很大程度上依賴於我們與牛津大學的研究合作，以開發先進的核酸擴增測試或NAAT，用於多種IVD應用，並依賴於我們與牛津大學(蘇州)科技有限公司(牛津蘇州)的研究合作，以開發Circle HealthPod並將其商業化。如果我們、牛津大學、蘇州牛津大學或任何未來的合作伙伴無法成功完成研究項目、產生科學發現、完成臨牀開發、獲得監管部門對任何產品的批准或將其商業化，或在這樣做的過程中遇到延誤，我們的業務可能會受到實質性的損害。如果這些或未來的合作不成功，我們可能無法利用我們的投資。
於2021年2月，我們透過全資附屬公司Prentics HK與牛津大學訂立研究合作協議，贊助一項有關擴展先進的NAAT靈活平臺以應用於多用途IVD應用的研究項目(“牛津協議”)。根據牛津協議，我們委託牛津大學利用先進的核酸擴增測試來開發靈敏度更高、檢測結果週轉時間更短的新冠肺炎檢測方法，以應對其他傳染病和某些性病。根據牛津協議，所有被確認或首先減少的知識產權
 
30
目錄
 
在項目過程中進行實踐、寫作或開發的版權歸牛津所有，但我們有權協商此類知識產權的商業利用許可，並根據雙方商定的條款簽訂許可協議。如果牛津收到第三方提出的對此類知識產權進行商業開發的要約，我們也有權在一定期限內優先向牛津提供匹配或提供更好的報價。我們可能沒有足夠的財政資源來行使優先購買權。
雖然牛津協議可能不會因方便而終止，但如果滿足某些條件，包括我們未能根據牛津協議支付到期款項或未能補救違約，則牛津有權終止牛津協議。如果牛津終止《牛津協議》，減少其資助或選擇退出該協議下的任何藥物，或轉移其研發重點以淡化《牛津協議》下的任何計劃，我們的收入、經營業績以及我們資助和推進藥物計劃和開展業務的能力將受到不利影響。我們不能根據牛津協議對任何研究、開發或商業化努力的成功提供任何保證。
2021年2月，我們通過Prentics HK與牛津蘇州大學高級研究中心(“OSCAR”)的運營機構和麪向公眾的實體牛津蘇州大學簽訂了一項研究合作協議，以合作一個專注於開發面向零售客户和臨牀醫生的Circle HealthPod的研究項目(“OSCAR協議”)。根據OSCAR協議，任何信息、數據、技術、訣竅、結果、發明、發現、軟件和材料，或在項目過程中首次被簡化為實踐或寫作的任何信息、數據、技術、訣竅、結果、發明、發現、軟件和材料，將歸創造或產生此類研究成果的一方所有。如果上述任何內容是由我們和牛津蘇州大學共同創造或產生的，並且不可能在該研究結果中區分雙方在創造知識產權方面的智力貢獻，則知識產權將由我們和牛津蘇州大學共同擁有。共同擁有的知識產權將限制我們使用和利用此類知識產權的能力，作為另一共同所有人，牛津蘇州大學可能會將其權利授權給其他第三方，包括我們的競爭對手，後者可以銷售我們的競爭產品。此外，我們可能需要共同所有人的合作，以便對第三方強制執行此類知識產權，而這種合作可能不會提供。雖然OSCAR協議可能不會因方便而終止，但如果滿足某些條件，包括(其中包括)我們未能根據牛津協議支付到期款項或未能補救違約行為，牛津蘇州大學有權終止OSCAR協議。如果牛津蘇州大學終止奧斯卡協議，減少其資金或選擇退出該協議下的任何合作, 或轉移其研發重點，以淡化奧斯卡協議下的任何計劃，我們的收入、經營業績以及我們資助和推進研究項目的能力將受到不利影響。我們不能根據OSCAR協議對任何研究、開發或商業化努力的成功提供任何保證。
我們當前的協作給我們帶來了以下風險，潛在的其他協作也可能給我們帶來以下風險：
•
協作者在確定他們將應用於這些協作的工作和資源方面有很大的自由裁量權；
​
•
協作者可能無法按預期履行義務；
​
•
合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們競爭的產品；
​
•
合作者可能無法遵守有關醫療產品開發的適用法規要求；
​
•
合作者可能侵犯第三方的知識產權，這可能使我們面臨訴訟和潛在的責任；
​
•
合作者和我們之間可能發生糾紛，導致產品研究、開發或商業化的延遲或終止，或者導致昂貴的訴訟或仲裁，分散管理層的注意力和資源；以及
​
•
協作者可能會終止協作，如果終止，我們可能會發現我們很難找到備用協作者並以可接受的條款簽訂協作協議，如果
​
 
31
目錄
 
根本不會受到聲譽損害，需要籌集更多資金來進一步開發或商業化特定產品。
上述任何風險如果成為現實，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們依賴有限數量的供應商提供Circle HealthPod組件、新冠肺炎檢測試劑盒材料以及新冠肺炎檢測試劑盒和CircleDNA的實驗室檢測服務，並且可能無法找到替代品或立即過渡到替代供應商，這可能會對我們滿足客户需求的能力產生不利影響。
我們依賴於Circle HealthPod組件、檢測試劑盒材料、基因組測序服務和RT-PCR檢測服務的有限供應商。我們沒有與我們的大多數供應商簽訂長期協議，我們的供應商可以隨時停止供應這些材料和服務，或者無法提供足夠數量的材料或符合我們規格或服務的材料，使我們滿意。獲得替代組件可能是困難、耗時和昂貴的，可能需要我們重新設計或重新驗證我們的測試套件。如果我們在獲得這些試劑、測序儀或其他設備或材料方面遇到延誤或困難，並且如果我們不能及時獲得可接受的替代品，我們的實驗室操作可能會中斷。這種中斷可能會嚴重影響我們進行測試的能力，並可能對我們滿足客户需求的能力產生不利影響。
雖然我們與供應商保持關係，以確保我們有足夠的供應來交付我們的服務，但對我們服務的需求增加可能會導致供應短缺和成本上升。我們的供應商可能無法滿足我們的交貨時間表或性能和質量規格，我們也可能無法以具有競爭力的價格購買此類產品。此外，由於供應有限、需求增加、新冠肺炎大流行或其他傳染性疾病的爆發、天氣狀況和自然災害以及其他我們無法控制的因素，我們可能會遇到某些商品的短缺。此外，我們的貨運成本可能會因以下因素而增加：承運人供應有限、燃料成本增加、與新的或變化的政府法規相關的合規成本增加、流行病(包括新冠肺炎大流行)或其他傳染性疾病的爆發和通貨膨脹。此外，對我們產品收取的價格可能沒有反映當時我們的包裝材料、運費、關税和能源成本的變化，或者根本沒有反映出來。上述任何風險一旦發生，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的經營業績可能波動很大，這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期。
我們的季度和年度經營業績可能會有很大波動，這使得我們很難預測未來的經營業績。這些波動可能是由各種因素引起的，其中許多因素不是我們所能控制的，包括但不限於：
•
對任何已批准的測試產品的需求水平，可能會隨着新冠肺炎和其他傳染病的流行率或被認為的流行率以及疫苗或其他治療方法的可用性而大幅波動，這可能會減少對我們測試產品的需求；
​
•
與我們的測試產品相關的研究、開發、製造、監管批准和商業化活動的時間、成本和投資水平，
​
•
可能會不時更改；
​
•
銷售和營銷工作及費用；
​
•
我們的銷售隊伍增長速度和新聘用的銷售人員生效的速度；
​
•
我們銷售人員的工作效率發生了變化；
​
•
媒體或臨牀出版物對我們的檢測產品或競爭產品的正面或負面報道；
​
 
32
目錄
 
•
生產我們測試產品的成本，這可能會根據生產數量和我們與供應商的協議條款而有所不同；
​
•
我們在診斷和基因檢測行業推出新的或增強的產品或技術或其他產品；
​
•
定價壓力；
​
•
如果有其他適應症，我們可能會為獲取、開發或商業化檢測產品而產生的支出；
​
•
我們行業的競爭程度以及我們行業競爭格局的任何變化；
​
•
政府法規或我們的監管審批或要求的狀態發生變化；
​
•
未來的會計聲明或會計政策的變化；以及
​
•
一般市場狀況和其他因素，包括與我們的經營業績或競爭對手的經營業績無關的因素。
​
上述因素和其他因素的累積影響可能會導致我們的季度和年度運營業績出現巨大波動和不可預測性。因此，在不同時期比較我們的經營業績可能沒有意義。投資者不應依賴我們過去的業績作為我們未來表現的指標。這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期，進而可能對我們的業務和前景以及A類普通股和認股權證的市場價格產生重大不利影響。
我們的業務在很大程度上依賴於我們品牌的實力，包括Prentics、CircleDNA和Circle HealthPod，任何對我們品牌或聲譽的損害都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們相信，我們開發的品牌標識對我們業務的成功做出了重大貢獻。我們繼續保持和提高我們品牌的認知度和美譽度是至關重要的。許多因素，其中一些是我們無法控制的，對維護和提升我們的品牌非常重要，如果處理不當，可能會對我們的品牌造成實質性損害。這些因素包括我們的能力：
•
為客户提供高效、準確、人性化的測試服務；
​
•
保持我們為消費者提供的檢測服務的效率、可靠性和質量；
​
•
保持或提高消費者對我們售後服務的滿意度；
​
•
通過營銷和品牌推廣活動提高品牌知名度；以及
​
•
在對我們的服務、產品質量、價格、數據隱私和安全、我們的行業和行業內的其他參與者或影響我們或我們的同行的其他問題進行任何負面宣傳的情況下，保持我們的聲譽和商譽。
​
如果我們的設備被公眾認為質量不佳，或者如果我們的測試套件被認為提供不準確的結果或嚴重延遲的響應，即使事實不正確或基於個別事件，這種看法可能會損害我們的聲譽，降低我們品牌的價值，破壞我們已經建立的信任和可信度，並對我們吸引新客户和客户或留住現有客户和客户的能力產生負面影響。如果我們未能推廣和維護我們的品牌，包括“Prentics”、“CircleDNA”或“Circle HealthPod”，或者如果我們在這一努力中產生了過高的費用，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。我們預計，隨着市場競爭日益激烈，維持和提升我們的品牌可能會變得越來越困難和昂貴。
如果我們不能提供優質的技術以及客户和用户支持，我們可能會失去客户，我們的業務和前景可能會受到不利影響。
向客户提供我們的測試服務需要持續的客户和用户支持，因此需要招聘、培訓和留住技術、客户和用户支持團隊。招聘技術人員
 
33
目錄
 
客户和用户支持人員在行業中非常有競爭力，因為具備必要的科學和技術背景並有能力從技術層面瞭解我們的平臺的人員數量有限。此外，Circle HealthPod是一種擁有複雜和先進技術的硬件設備，我們沒有經驗或幾乎沒有經驗為使用我們硬件產品的大量客户羣提供技術和用户支持和維護服務。為了有效地支持潛在的新客户和最終用户，我們將需要大力發展一支技術、客户和用户支持人員。如果我們無法吸引、培訓或留住足夠數量的合格技術人員、客户和用户支持人員來滿足我們的業務需求，我們的業務和前景將受到影響。
如果我們無法成功擴展我們的銷售和營銷基礎設施以適應我們的增長，我們的業務可能會受到不利影響。
我們目前只有有限的銷售和營銷基礎設施，在診斷、預防或其他商業階段產品的銷售、營銷、客户支持或分銷方面經驗有限。我們未來的銷售將在很大程度上取決於我們發展和大幅擴大我們的銷售隊伍以及擴大我們的營銷努力範圍的能力。我們計劃採取有節制的方法來建立我們的銷售和營銷能力，並擴大和優化我們的銷售基礎設施，以擴大我們的客户基礎和我們的業務。
確定和招聘合格人員，並培訓他們使用我們的POCT產品、適用的法律法規以及我們的內部政策和程序，這需要大量的時間、費用和注意力。我們的銷售代表可能需要很長時間才能接受充分的培訓並提高工作效率。如果我們無法招聘、培養和留住有才華的銷售人員，或者如果新的銷售人員無法在合理的時間內達到預期的生產率水平，我們可能無法實現這項投資的預期好處或增加我們的收入。
建立內部銷售和營銷能力以及與第三方達成執行這些服務的安排都涉及風險。招聘和培訓銷售人員既昂貴又耗時，可能會推遲任何產品的發佈。如果我們招募銷售人員並建立營銷能力的任何未來授權測試因任何原因被推遲或沒有發生，我們將過早或不必要地產生這些商業化費用。另一方面，如果我們與第三方達成協議，進行銷售、營銷和客户支持服務，我們很可能對這些第三方几乎沒有控制權，他們中的任何一家可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的產品。如果我們不能成功地建立銷售和營銷能力，無論是我們自己還是與第三方合作，我們都不會成功地將我們目前或未來的任何產品商業化。因此，我們的業務、經營結果、財務狀況和未來前景可能會受到實質性的不利影響。
除了我們銷售團隊的努力外，我們相信未來的銷售還將在一定程度上取決於我們通過替代戰略發展和大幅擴大對我們品牌和產品的知名度的能力，包括通過名人或關鍵意見領袖的代言、與社交媒體相關的在線推廣以及教育和營銷努力。我們在實施這些類型的營銷努力方面經驗有限。我們進行的品牌推廣活動可能不會產生預期的客户知名度或增加收入，即使他們這樣做了，任何收入的增加也可能無法彌補我們在這些活動中產生的成本和支出。不能保證我們能夠吸引或留住必要的客户，以實現我們的任何品牌建設努力的足夠回報。
我們高度依賴我們的高級管理團隊以及關鍵顧問和人員，如果我們無法留住高級管理人員和關鍵人員，以及無法吸引和留住業務所需的合格人員，我們的業務和運營業績可能會受到損害。
我們高度依賴我們的高級管理團隊以及關鍵顧問和人員。我們的成功將取決於我們留住高級管理層的能力，以及在未來吸引和留住合格的顧問和人員的能力，包括銷售和營銷專業人員和其他高技能人員，以及整合所有部門的現有和額外人員的能力。為了吸引有價值的員工留在我們公司，除了工資和現金激勵外，我們已經並將在未來發放股權激勵獎勵，這些獎勵將隨着時間的推移而授予。此類股權激勵獎勵對員工的價值超過
 
34
目錄
 
時間可能會受到我們無法控制的股價波動的重大影響，並且在任何時候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可圖的報價。儘管我們努力留住有價值的員工，但我們的管理和開發團隊成員可能會在相對較短的時間內終止與我們的僱傭關係，即使我們已經簽訂了僱傭協議。我們員工的標準僱傭協議規定，員工可以在給予至少一個月的通知或代通知金的情況下終止僱傭關係，這意味着我們的任何員工都可以在相對較短的通知時間內或完全不通知的情況下隨時離職。我們也不為這些人的生命或我們任何其他僱員的生命維持“關鍵人物”保險單。失去我們的高級管理人員、銷售和營銷專業人員和科學家以及合同員工可能會導致產品開發的延誤，並損害我們的業務。特別是，失去董事董事長兼首席執行官楊偉鴻先生、首席科學官曾志偉博士或首席財務官羅康瑞先生的服務，可能會大大延遲或阻礙我們戰略目標的實現，並以其他方式對我們的業務產生重大不利影響。如果我們不能成功地吸引和留住高素質的人才，我們的業務、財務狀況和經營業績都會受到負面影響。
在我們運營並需要吸引更多人才的幾乎所有領域，對技能人才的競爭都很激烈。如果我們不能成功地吸引和留住高素質的人才，我們開發和商業化產品的速度和成功將受到限制，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到負面影響。
此外，我們依靠由來自傳染病和微生物學、生物芯片技術和用於分子診斷和治療應用的納米技術等不同領域的資深學者組成的科學顧問委員會，為最新的科學發展提供寶貴的見解，併為我們流水線產品的開發提供指導。如果我們的任何一位科學顧問離開顧問委員會，我們的研發能力可能會受到負面影響。
此外，在過去的12個月裏，我們經歷了顯著的增長，並預計隨着我們繼續擴大業務運營，我們將進一步實現顯著增長。隨着業務的發展，我們預計將繼續增加員工人數，並招聘更多專業人員。人員的快速擴張可能意味着經驗較少的人在公司內履行重要職能，這可能導致效率低下和意外成本、質量下降和我們的運營中斷。如果我們的新員工表現不佳，或者如果我們在招聘、培訓、管理和整合這些新員工方面不成功，我們可能無法保持產品質量或滿足客户需求，否則我們的業務可能會受到實質性損害。我們未來的成功還取決於我們能否繼續留住和激勵現有人員，如果我們做不到這一點，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到負面影響。
市場規模以及對我們當前和流水線產品和服務需求的市場增長預測基於一系列複雜的假設和估計，這些假設和估計可能會發生變化，可能不準確。
我們對我們產品和服務的潛在市場總量的估計，包括Project Screen、CirclDNA、Circle HealthPod和ColoClear(一種結直腸癌早期篩查解決方案)下的新冠肺炎測試，是基於許多內部和第三方評估的，包括Frost&Sullivan準備的評估。本招股説明書所載的市場機會估計及增長預測源自多種來源，包括市場研究及我們本身的內部估計，支持我們的假設或估計的條件可能隨時改變，從而影響這些潛在因素及指標。此外，疫苗和治療方法的持續開發和批准或授權可能會影響這些市場機會的估計。
我們的市場機會也可能受到新的診斷測試或其他進入市場的產品的限制。如果我們的任何估計被證明是不準確的，我們現有和正在開發的產品的市場機會可能會比我們估計的要少得多。如果情況果真如此，可能會削弱我們的增長潛力，我們的業務和未來前景可能會受到重大和不利的影響。
 
35
目錄
 
我們可能需要籌集更多資金來開發我們的平臺、將新產品商業化或擴大我們的業務，而我們可能無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金。
我們未來可能會出於各種原因考慮籌集額外資本，為此，我們可能會尋求出售普通股或優先股或可轉換債務證券，進行一種或多種信貸安排或另一種形式的第三方融資，或尋求其他債務融資。我們還可能需要比預期更早或更多地籌集資金，原因有很多，包括我們未能確保我們的測試服務和產品獲得額外的監管批准，對我們的測試服務的需求低於預期，或其他原因。
我們還可能考慮在未來籌集更多資金來開發我們的平臺，將新產品商業化或擴大我們的業務，包括進一步擴大我們測試套件的製造規模，如果用户需求保證這種規模的增加，則增加我們的銷售和營銷努力，以推動我們的測試服務的市場採用和應對競爭發展，併為資本支出以及一般和管理費用提供資金。
我們目前和未來的資金需求將取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的，包括：
•
我們的測試服務和產品的額外監管許可或批准的成本和時間；
​
•
我們實現並保持收入增長的能力；
​
•
由於適用於我們的服務和產品的任何監管監督而導致的產品開發的潛在成本和延遲；
​
•
我們當前和未來臨牀試驗的範圍、進度和成本；
​
•
獲得、捍衞和執行我們的知識產權的成本；
​
•
我們可能建立的任何其他協作、許可和其他安排的條款和時間；以及
​
•
應對本招股説明書中描述的其他風險和不確定性的成本。
​
我們籌集額外資本的各種方式都有潛在的風險。如果我們通過發行股權證券來籌集資金，我們現有股東的所有權利益將被稀釋。發行的任何股權證券也可以規定優先於普通股持有人的權利、優惠或特權。如果我們通過發行債務融資來籌集資金，我們可能會受到公約的限制或限制我們採取具體行動的能力，例如產生額外的債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過其他第三方資金、合作協議、戰略聯盟、許可安排或營銷和分銷安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或測試套件的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。
其他資金可能無法以可接受的條款提供，或者根本不能提供。如果我們無法在需要時獲得額外資金，或者如果無法以令人滿意的條款或根本不能獲得融資，我們可能不得不推遲、縮小或取消一個或多個研發計劃或銷售和營銷或其他計劃。此外，我們籌集額外資金的能力可能會受到全球經濟狀況潛在惡化、新冠肺炎疫情對全球信貸和金融市場的幹擾和波動以及為減緩其蔓延而採取的行動的不利影響，這些行動包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長放緩、失業率上升以及經濟穩定性的不確定性。如果股市和信貸市場惡化，我們可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、稀釋程度更高。如果我們無法獲得為我們計劃的運營提供資金所需的必要金額，我們發展和支持我們的業務以及應對市場挑戰的能力可能會受到極大限制，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
 
36
目錄
 
我們計劃進入新的業務領域，如臨牀基因檢測和個性化護理，在這些領域我們沒有任何經驗或經驗很少。我們可能會面臨來自更熟悉這些業務的實體的競爭，我們的努力可能不會成功。
我們計劃將我們的業務擴展到臨牀基因檢測和個性化護理等我們沒有任何經驗或經驗很少的業務領域。對於我們的產品開發、銷售和營銷人員來説，這些領域將是新的，我們不能保證這些產品和服務的市場將會發展，或者我們將能夠在這些新領域有效地競爭或將產生可觀的收入。許多各種規模的公司，包括大型製藥公司和專業生物技術公司，都在重新設計臨牀水平的醫療保健和個性化護理的方法。在這些潛在的新業務領域運營的競爭對手可能會擁有更多的財務和其他資源，更多的研發人員，以及在這些業務領域的更多經驗。我們不能保證，如果我們承諾進入任何新的業務領域，市場會接受我們的產品，或者這些產品將為我們帶來可觀的收入。
我們未來可能會進行收購、投資或戰略聯盟，這可能需要大量的管理層關注和資源，可能無法實現預期的結果，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
雖然我們目前沒有完成任何此類交易的協議或承諾，也沒有參與這樣做的談判，但我們未來可能會尋求收購業務和資產。我們可能會尋求戰略聯盟和其他合資企業，以利用我們的平臺和行業經驗來擴大我們的產品或分銷。我們未來可能無法找到合適的合作伙伴或收購候選者，也可能無法以有利的條件完成此類交易，如果有的話。如果我們進行任何收購，我們可能無法將這些收購成功整合到其現有業務中，我們可能會承擔未知或或有負債。任何未來的收購也可能導致債務、或有負債或未來無形資產或商譽的沖銷，其中任何一項都可能對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。此外，任何對收購的追求和對被收購公司的任何潛在整合也可能擾亂正在進行的運營，並轉移我們原本專注於發展現有業務的管理層注意力和資源。我們可能會遇到與投資其他公司相關的虧損，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的負面影響。我們可能無法實現任何收購、技術許可、戰略聯盟或合資企業的預期利益。
我們可能會因收購或戰略聯盟而招致債務或承擔或有或有債務或其他債務或稀釋股東權益。
我們可能會發行股權證券來支付未來的收購或戰略聯盟，這可能會稀釋現有股東的權益。我們可能會因收購和戰略聯盟而招致債務或承擔或有或有債務或其他債務，這可能會對我們的業務運營施加限制，並損害我們的經營業績。此外，任何用於此類收購的額外股權融資、債務融資或信貸安排可能不符合有利條件，任何此類融資或安排可能會對我們的業務造成限制。此外，如果未來與我們的任何收購相關的經濟效益減少，我們可能會產生增量運營虧損，並可能需要記錄與此類收購相關的商譽、無形資產或其他資產的額外減記，這將對我們的經營業績產生不利影響。
如果我們未來不能實施和維持有效的內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務狀況或經營結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響普通股和認股權證的市場價格。
我們從一開始就是一傢俬營公司，因此，我們沒有上市公司所要求的內部控制和財務報告要求。隨着業務合併的完成，我們已成為受2002年薩班斯-奧克斯利法案約束的美國上市公司。
2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節，或第404節，將要求我們在20-F表格的年度報告中包括管理層關於財務報告內部控制的報告
 
37
目錄
 
從我們截至2023年12月31日的財年年度報告開始。此外，一旦我們不再是“新興成長型公司”，這一術語在2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中被定義為“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們財務報告內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，那麼它可能會出具一份合格的報告。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救。
在編制截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務狀況表以及截至2021年12月31日的三年期間各年度的相關綜合損益表和其他全面收益表、權益和現金流量變化以及相關附註的過程中，我們發現我們的財務報告內部控制存在某些不足，涉及(I)支持業務運營和財務報告的關鍵IT應用程序的信息技術(IT)總體控制；(Ii)缺乏一套全面的書面內部控制和財務報告政策和程序；以及(Iii)我們在編制税務會計方面的差距，特別是與英國業務的遞延税項計算和撥備有關的差距，但我們評估這些差距均不構成重大缺陷或重大缺陷。
我們致力於儘快糾正這些缺陷。然而，不能保證何時補救這些缺陷，也不能保證將來不會出現更多的缺陷，這些缺陷可能是重大的，或者是實質性的弱點。即使是有效的內部控制也只能在編制和公平列報財務報表方面提供合理的保證。任何未能糾正缺陷，或在財務報告的內部控制方面出現新的缺陷或重大弱點，都可能導致我們的財務報表出現重大錯報，進而可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。
財務報告的內部控制無效可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，或者財務狀況和經營結果報告不準確的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能限制我們進入資本市場的機會，導致我們的財務狀況和經營業績惡化，並導致A類普通股和認股權證的市場價格下降。
英國退出歐盟可能會對我們的業務產生不利影響。
英國於2020年1月31日退出歐盟，也就是通常所説的“英國退歐”，導致英國和歐盟之間的貿易關係發生變化，這可能會導致我們在英國營銷我們的產品和服務的額外監管要求，以及從英國進出口商品的成本增加。額外的貨幣波動可能會導致英鎊走弱。這增加了進口到英國的商品的成本，並降低了向英國客户銷售的美元價值。我們在英國的業務可能會受到與貨幣匯率波動、貿易政策變化或税收、數據隱私或其他法律變化相關的持續不確定性的不利影響。這些影響中的任何一個都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果我們、我們的供應商或我們的合同製造商遇到任何重大業務中斷，我們的運營和財務狀況可能會受到嚴重損害。
我們的業務、我們的供應商或我們的合同製造商的業務可能會受到地震、電力短缺、電信故障、缺水、洪水、颶風、颱風、火災、極端天氣條件、醫學流行病和流行病(包括新冠肺炎大流行)以及其他自然災害或人為災難或業務中斷的影響。我們的公司總部位於
 
38
目錄
 
作為亞熱帶氣候的沿海城市，香港經常經歷風暴、洪水和颱風，我們的供應商和代工企業也可能面臨類似的風險。如果這些供應商的運營受到人為或自然災害或其他業務中斷的影響，我們為測試套件獲取組件的能力可能會中斷。此外，我們所有測試套件的製造都依賴於第三方合同製造商。在我們自己或我們的供應商或合同製造商的任何設施發生任何類型的業務中斷都可能對我們的運營、財務狀況和運營結果造成實質性損害。我們沒有為我們所面臨的所有業務中斷風險提供保險。
我們依賴我們自己和第三方的信息系統在我們的網站、移動應用程序、或我們的計算機或物流系統上提供有效服務，以及我們業務的整體有效和高效運作。如果不能有效地維護或保護我們的信息系統和數據完整性，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們依賴我們的信息系統以及我們業務的有效和高效運作，包括製造、分銷和維護我們的新冠肺炎和基因檢測試劑盒，以及會計、數據存儲、合規、採購和庫存管理。我們和我們的第三方合作伙伴的信息系統可能會受到計算機病毒、勒索軟件或其他惡意軟件、計算機黑客的攻擊、升級或更換軟件、數據庫或其組件的過程中的故障、火災或其他自然災害、硬件故障、電信故障和用户錯誤以及其他故障和其他網絡攻擊的影響。我們和我們的第三方協作者可能會受到意外事件的影響，涉及第三方未經授權訪問我們的系統，這可能會擾亂我們的運營、損壞我們的數據或導致我們的機密信息泄露。此外，竊取我們的知識產權或專有業務信息可能需要花費大量費用才能補救，即使這樣，也可能無法完全補救。儘管到目前為止，上述因素對我們的運營和財務狀況的總體影響還不是很大，但我們可能已經並將繼續成為此類事件的目標，因為網絡安全威脅已經迅速演變為複雜的網絡安全威脅，並在行業中變得更加普遍。我們依賴的或與我們有業務關係的第三方，包括我們的客户、協作者、供應商和其他人，都面臨着類似的風險，可能會對我們的業務產生不利影響。
技術中斷可能會擾亂運營，包括及時發貨和跟蹤產品訂單、預測庫存需求、管理供應鏈和以其他方式為客户提供充分服務的能力，或者擾亂客户使用我們測試套件的能力。此外，我們在很大程度上依賴運輸服務提供商為我們的客户和用户提供可靠和安全的檢測套件點對點運輸，並跟蹤這些運輸。如果承運商遇到任何系統丟失、損壞或損壞等交付性能問題，及時更換此類系統的成本將是高昂的，此類事件可能會損害我們的聲譽，導致對我們測試套件的需求減少，並增加我們業務的成本和支出。
此外，我們的業務模式取決於我們向客户交付各種測試套件的能力，並將這些測試套件進行處理並退還給我們。這需要我們的物流提供商和第三方航運服務之間的協調。業務中斷可能是由我們無法控制的因素造成的，例如敵對行動、政治動盪、恐怖襲擊、自然災害、流行病和突發公共衞生事件，如新冠肺炎，影響我們的業務和客户所在的地理位置。
我們可能無法有效預防或減輕此類中斷的影響，尤其是在發生災難性事件的情況下。此外，假日期間可能會出現運行中斷，導致測試套件的交付延遲或失敗。任何此類中斷都可能導致收入損失、客户流失和聲譽損害，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
如果我們或我們的第三方協作者遇到嚴重中斷，我們可能無法高效、及時地修復此類系統。因此，此類事件可能會擾亂或降低我們整個運營的效率，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。目前，我們承保業務中斷保險，以減輕某些潛在損失，但這項保險是
 
39
目錄
 
金額有限，並受免賠額、免賠額和限制的限制，我們不能確定此類潛在損失不會超過我們的保單限額。我們的信息系統需要持續投入大量資源來維護、保護和加強我們現有的系統。如果不能有效地維護或保護我們的信息系統和數據完整性，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
新冠肺炎疫情可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
與其他公司一樣，我們的業務已經並將繼續受到新冠肺炎疫情的影響。例如，新冠肺炎的傳播導致我們修改了業務做法(包括員工和訪客現場測試、員工差旅、員工工作地點，以及取消實際參加會議、活動和會議)。新冠肺炎未來將在多大程度上影響我們的業務和運營尚不清楚，將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，也無法預測，包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、新變種的出現、疫情的嚴重程度以及現有和新的變種、現有和新的治療方法和疫苗的開發和使用、國家、地區和地方政府和衞生官員為控制病毒或治療其影響而採取的行動、能夠以多快的速度以及在多大程度上恢復正常的經濟和運營條件。零部件和原材料的供應是否仍足以滿足需求和對定價的任何影響，以及我們的任何第三方合同製造商或協作者是否經歷了任何可能導致我們的產品或組件延遲交付的業務中斷。即使在新冠肺炎疫情平息後，我們也可能會因其對全球經濟的影響而對我們的業務產生實質性的不利影響，包括任何經濟衰退或因大流行而可能發生的其他負面社會、經濟和政治後果。
與政府監管有關的風險
我們的業務收集和處理大量數據，包括個人信息，如果我們不能保護客户的數據免受安全漏洞或網絡攻擊，我們將面臨法律、聲譽和財務風險。此外，我們亦須遵守多項有關個人隱私或保護或轉移個人資料的法律及法規，而該等法律及法規的任何更改或我們未能遵守該等法律及法規，均可能對我們的業務造成不利影響。
我們收集和存儲敏感數據，包括由我們自己、我們的客户或其他方擁有或控制的個人身份信息、基因信息、支付信息、知識產權和專有業務信息。我們使用基於雲的系統管理和維護我們的數據和應用程序。我們還通過將個人身份和基因數據的訪問和存儲與涉及數據處理的其他業務操作進行邏輯隔離來保護敏感客户數據。我們確定了與保護關鍵客户和業務信息相關的各種風險，包括失去訪問權限的風險、不適當的披露、不適當的修改，以及我們無法充分監控和修改對關鍵信息的控制的風險。
與我們的數據和系統相關的任何技術問題，包括由第三方提供商託管的系統，都可能導致我們的業務和運營中斷或暴露在安全漏洞之下。這些類型的問題可能是由各種因素引起的，包括基礎設施更改、故意或意外的人為操作或疏忽、軟件錯誤、惡意軟件、病毒、安全攻擊、欺詐、客户使用量激增和拒絕服務問題。有時，我們使用的大型第三方虛擬主機提供商可能會遇到停機或其他問題，導致他們的系統離線和無法訪問，這可能會對我們的業務和運營產生重大影響。此外，我們的各種客户工具和平臺目前可以通過我們的在線門户和/或我們的移動應用程序訪問，這些應用程序也可能面臨安全漏洞。
 
40
目錄
 
關鍵客户和業務信息的安全處理、存儲、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要。儘管我們投入大量資源保護此類信息，並採取我們認為合理和適當的措施，包括正式和專門的企業安全計劃，以保護敏感信息免受未經授權的訪問、披露、修改或缺乏可用性等危害，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客或病毒的攻擊，或因員工錯誤、瀆職或其他中斷而被破壞。我們可能會面臨重大的金錢損失，而這不在我們的責任保險範圍之內。此外，安全漏洞可能需要我們在信息系統安全方面花費大量額外資源，並提供所需的違規通知，從而轉移其他項目的資源並擾亂我們的業務。
除了數據安全風險，我們還面臨數據隱私風險。如果我們實際上違反了或被認為違反了我們對客户做出的任何隱私承諾，我們可能會受到受影響的個人或感興趣的隱私監管機構的投訴，例如香港的個人數據隱私專員辦公室和英國的信息專員。考慮到我們收集的數據的敏感性，這種風險會增加。即使認為個人信息隱私沒有得到令人滿意的保護或不符合監管或合同要求，也可能會阻礙我們解決方案的銷售，而任何不遵守此類法律、法規和合同要求的行為都可能導致鉅額罰款、處罰或其他責任。
在全球範圍內，數據保護法規的發展出現了前所未有的活動，因此，在香港、英國、歐洲和我們開展業務的其他司法管轄區，消費者、健康相關和數據保護法律的解釋和應用往往是不確定、相互矛盾和不斷變化的。多項本地及國際法律及法規，包括香港的《個人資料(私隱)條例》及英國的《個人資料(私隱)條例》，均涉及私隱及某些類型的資料的收集、儲存、共享、使用、披露及保護事宜。這些法律、規則和法規經常演變，它們的範圍可能會通過新的立法、對現有立法的修改和執法的變化而不斷變化，並且可能在不同的司法管轄區之間不一致。
《個人資料(私隱)條例》適用於控制在香港收集、持有、處理或使用個人資料的資料使用者，不具治外法權效力。《個人資料(私隱)條例》並無特別規管人類基因資料或其他敏感個人資料的使用，而我們亦受《個人資料(私隱)條例》的一般規定所規限，包括取得資料當事人的訂明同意，以及採取所有切實可行的步驟，以保障資料使用者持有的個人資料不會在未經授權或意外的情況下被取用、遺失或使用。違反《個人資料(私隱)條例》可能會招致多項民事及刑事制裁，包括最高10萬港元罰款及最高兩年監禁。此外，數據當事人有權向法院提起訴訟，要求賠償損失。
我們在英國和歐盟也有業務，因此必須遵守英國和歐盟日益複雜和不斷變化的數據安全和隱私法規，這些法規監管個人數據的收集、使用和傳輸，包括國家之間或國家之間的個人數據傳輸。例如，歐盟的一般數據保護條例(GDPR)和英國的數據保護法(2018)都對個人數據的處理施加了嚴格的合規義務，並導致了對違規行為的鉅額經濟處罰。
英國GDPR和GDPR廣泛適用於在英國和歐盟設立的任何實體，以及治外法權適用於英國和歐盟以外的任何實體
向位於英國和歐盟的個人提供的商品或服務，或監控其行為。GDPR對個人數據的控制者和處理者提出了嚴格的要求，包括加強對“特殊類別”個人數據的保護，其中包括數據對象的健康和基因信息等敏感信息。作為個人數據的控制者和處理者，我們對我們的服務、實驗室、網站和應用程序根據英國GDPR規定的各種數據保護原則收集、記錄、使用、存儲、披露和銷燬任何檢測結果和相關個人數據負有廣泛的義務，我們收集的與我們的檢測服務相關的“基因數據”和“關於健康的數據”構成了英國GDPR和DPA下的一種特殊類別的數據，並受到更嚴格的規則的約束，
 
41
目錄
 
鑑於此類數據的敏感性質，為其提供更多保護。英國GDPR和GDPR還賦予個人各種權利，如果個人認為自己的權利受到侵犯，可以就其個人數據尋求法律補救，包括訪問、更正、反對某些處理和刪除的權利。如果不遵守GDPR或相關國家數據保護法的要求，可能會導致英國或歐盟監管機構開出鉅額行政罰款。根據英國的GDPR，信息專員可以對數據管制員和數據處理者處以鉅額行政罰款。這種罰款分為兩級，最高可達870萬英磅或全球營業額的2%，或最高可達1750萬英磅或全球營業額的4%。根據GDPR，對違規行為的最高罰款上限為2000萬歐元或組織全球年收入的4%，以金額較大者為準。
儘管我們努力遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規和其他義務，但我們對法律或其他義務、實踐或平臺的解釋可能與這些法律、法規或平臺的所有要求不一致，或被認為未能或被指控未能滿足這些法律、法規或義務的所有要求。如果是這樣的話，這可能會導致政府施加罰款或命令，要求我們改變商業做法，這可能會擾亂我們的運營，並對我們的業務產生不利影響。
此外，這些隱私法律和法規可能因國家和地區的不同而有所不同，我們在這些法律和法規下的義務根據我們在特定司法管轄區的活動性質而有所不同，例如我們是否從當地司法管轄區的個人那裏收集樣本、在當地司法管轄區進行測試或處理有關當地司法管轄區的員工或其他個人的個人信息。為了遵守不斷變化的監管要求，我們需要承擔鉅額成本，使我們面臨潛在的監管行動或訴訟，並可能需要改變我們在某些司法管轄區的業務做法，其中任何一項都可能對我們的業務運營和經營業績產生重大不利影響。不能保證我們正在或將繼續遵守我們目前運營和未來可能運營的所有司法管轄區的各種隱私和數據安全要求。如果我們未能遵守適用的法律或法規或與隱私、數據保護或信息安全相關的任何其他義務，或任何安全損害導致未經授權訪問、使用或泄露與我們的客户或其他個人有關的個人身份信息或其他數據，或認為發生了上述任何類型的失敗或損害，都可能損害我們的聲譽和品牌，阻礙新客户和現有客户使用我們的平臺，或者導致政府機構的罰款、調查或訴訟以及私人索賠和訴訟，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的產品和服務正在並將繼續受到廣泛的監管，遵守這些監管可能代價高昂且耗時，或可能導致意外的延遲或阻止收到提供我們的產品和服務所需的批准。
我們的檢測產品被歸類為醫療器械，醫療器械的製造、標籤、廣告、促銷、上市後監督和營銷在我們運營的各個司法管轄區都受到廣泛的監管。政府對醫療器械的監管旨在確保其安全性和有效性，其中包括監管：
•
設計、開發、製造；
​
•
測試、標籤，包括使用説明、流程、控制、質量保證、包裝、儲存、配送、安裝和服務；
​
•
臨牀試驗和驗證研究；
​
•
註冊和上市；
​
•
市場營銷、銷售和分銷；
​
•
記錄保存程序；
​
•
廣告和促銷；
​
•
售前授權；
​
•
更正、移除和召回；
​
 
42
目錄
 
•
上市後監測，包括報告死亡或重傷，以及故障，如果這些故障再次發生，可能會導致或促成死亡或重傷；以及
​
•
產品導入和導出。
​
在香港，醫療器械製造商可自願向香港衞生署醫療器械科申請註冊醫療器械行政管制系統，申請人必須提交多份證明文件，包括儀器的化學、物理和生物特性測試報告，以及包括對儀器的分析性能和臨牀性能進行評估的性能評估報告，以證明該儀器達到預期目的，以證明醫療儀器的安全和性能。在英國和歐盟，IVD設備必須符合歐盟IVDD規定的基本安全、健康、設計和製造要求。從2021年1月1日開始，IVD設備製造商也可以通過向MHRA註冊來銷售設備。根據MHRA的要求，IVD設備必須符合第四部分MDR 2002附件一的基本要求，並在MHRA註冊。
我們於2021年11月18日在香港正式推出Circle HealthPod。我們被要求在美國、英國和香港進行臨牀試驗和準備可用性研究，以證明該產品的安全性和有效性。我們已經開始了臨牀驗證，並完成了與UserWise Inc.的可用性研究，UserWise Inc.是一家總部位於美國的諮詢公司，專注於醫療產品的美國FDA合規、監管批准和可用性工程服務，準備從美國FDA獲得EUA，以認證Circle HealthPod用於家用和專業用途。我們還準備按照歐盟IVDD的要求申請歐盟通知機構的評估，以認證Circle HealthPod用於家庭使用。不能保證我們會獲得任何這樣的監管批准。在美國，IVD設備由FDA根據1938年《聯邦食品、藥物和化粧品法》及其實施條例(FDCA)進行監管。IVD設備在上市前和上市後都受到控制，以確保其安全性和有效性。上市前控制包括通過501(K)上市前提交(“501(K)提交”)、de Novo分類請求(“de Novo請求”)或上市前批准(“PMA”)進行批准或批准，除非適用豁免。在突發公共事件期間，當衞生與公眾服務部(HHS)祕書宣佈緊急使用授權是適當的時，FDA專員也可以授予EUA，允許在公共緊急情況下使用未經批准的醫療產品進行診斷、治療, (I)存在嚴重或危及生命的疾病或狀況；(Ii)存在設備有效性的證據；(Iii)風險-效益分析表明該產品的益處大於風險；以及(Iv)沒有其他可用於診斷、預防或治療該疾病或狀況的替代方案。
有效的證據包括“可能有效”預防、診斷或治療HHS部長髮布的緊急狀態聲明中確定的疾病或狀況的醫療設備。FDA使用風險-收益分析在個案基礎上評估可能的EUA產品的潛在有效性。在確定該產品的已知和潛在好處是否超過已知和潛在風險時，FDA檢查所有科學證據，以做出總體風險-益處確定。這些證據可能來自不同的來源，可能包括(但不限於)國內外臨牀試驗的結果、動物模型的體內療效數據、體外數據以及可用證據的質量和數量。在獲得IVD設備上市批准後，如果FDA認為有必要保護公眾健康或為該設備提供額外的安全性和有效性數據，FDA可能會要求對II類和III類醫療設備進行上市後監測。FDA還可以下令進行上市後監測，作為對不良事件報告的迴應，以評估經過有限上市前測試的設備的安全性和有效性，或獲得有關設備性能的更多信息。
任何此類行動的發生或開始都將損害我們的聲譽，並導致我們的測試銷售受到影響，並可能阻止我們創造收入。
如果監管機構認定我們的業務運營的任何方面不符合適用法律，我們可能會受到處罰和其他損害賠償，我們檢測產品的銷售也可能受到影響。
 
43
目錄
 
我們的測試產品受各種監管準則的約束，測試套件和測試設備組件中發現的任何缺陷或質量問題都可能導致產品召回，並可能損害我們的聲譽、業務和財務結果。
我們的檢測產品受各種監管指南的約束，在我們運營的某些司法管轄區，如果存在可能影響患者安全的重大缺陷或設計或製造缺陷，可能會召回商業化產品。
例如，對於受美國FDA監管的IVD設備，當FDA認為有必要保護公眾健康或為設備提供額外的安全性和有效性數據時，FDA可能會要求在設備獲得上市批准後進行上市後監測。已確定的質量問題，如關鍵組件的故障或第三方未能向我們提供足夠數量的合格組件，可能會影響我們的檢測試劑盒在市場上的可用性，或導致不良事件，這些不良事件可能會使我們受到FDA要求的上市後監督，以評估已進行有限上市前測試的設備的安全性和有效性，或獲取有關設備性能的更多信息。雖然醫療設備召回通常是由設備製造商自願進行的，但如果醫療設備的更正或移除是為了減少設備對健康構成的風險或補救可能對健康構成風險的違反法律的行為，製造商必須向FDA提交報告，詳細説明對醫療設備的任何更正或移除。如果製造商沒有自願召回對健康構成風險的設備，FDA可以向製造商發出召回令。產品投訴、質量問題以及必要的糾正和預防措施可能導致與客户或患者溝通、現場操作、產品報廢、返工、召回或更換、鉅額成本和註銷，以及損害我們的商業聲譽和財務業績。
因此，任何發現的質量問題都可能損害我們的業務聲譽，並導致大量成本和核銷，在任何一種情況下，這都可能對我們的業務和財務業績造成實質性損害。
我們計劃將我們的業務和運營擴展到我們目前沒有業務和運營經驗有限的各個司法管轄區，所有這些都使我們面臨商業、監管、政治、運營和金融風險。
我們的主要業務戰略之一是追求業務的國際擴張，並在多個司法管轄區營銷我們的產品。例如，Circle HealthPod已被標有CE-IVD以供專業使用，這使得我們可以在歐盟和英國銷售該設備以供專業使用。我們已經開始了臨牀驗證，並完成了與UserWise Inc.的可用性研究，UserWise Inc.是一家總部位於美國的諮詢公司，專注於醫療產品的美國FDA合規、監管批准和可用性工程服務，準備從美國FDA獲得EUA，以認證Circle HealthPod用於家用和專業用途。我們還準備按照歐盟IVDD的要求申請歐盟通知機構的評估，以認證Circle HealthPod用於家庭使用。此外，我們正在準備獲得在臺灣、新加坡、越南、柬埔寨、菲律賓、泰國、馬來西亞和印度尼西亞等其他司法管轄區作為專業和家用IVD醫療設備分銷Circle HealthPod的授權、許可證和註冊。不能保證我們會獲得任何這樣的監管批准。
因此，我們預計我們的業務將面臨與開展國際業務相關的各種風險，包括我們的費用增加以及管理層將注意力從我們業務的其他方面轉移。因此，我們未來的業務和財務業績可能會受到多種因素的不利影響，包括：
•
政治、社會和/或經濟不穩定；
​
•
與外國司法管轄區的政府監管相關的風險，以及監管要求和執法方面的意外變化；
​
•
貨幣匯率波動；
​
•
信用風險和支付欺詐水平較高；
​
•
遵守各種外國法律的負擔；
​
 
44
目錄
 
•
一些國家在獲得知識產權保護方面的複雜性和困難，以及對知識產權的保護減少；
​
•
人員配備和管理全球業務的困難，以及與多個國際地點和子公司相關的差旅、基礎設施和法律合規成本增加；
​
•
税務後果和合規管理；以及
​
•
距離、語言和文化差異造成的其他挑戰，使在某些國際司法管轄區開展業務變得更加困難。
​
此外，在我們計劃擴大業務但運營經驗有限的各個司法管轄區，我們可能會面臨更大的監管風險和本地競爭。這種增加的監管負擔和競爭可能會限制我們的產品和服務的可用市場，並增加與我們能夠提供產品的產品和服務的營銷相關的成本。如果我們無法成功管理全球業務的複雜性，或未能遵守其他司法管轄區的任何法規，我們的財務業績和經營業績可能會受到影響。
與知識產權和法律訴訟有關的風險
我們可能會受到法律訴訟和訴訟的影響，這些訴訟和訴訟的辯護成本很高，有關針對我們或我們的高級管理層的任何調查、訴訟、監管或法律行動的負面宣傳可能會損害我們的聲譽和業務。
我們和我們的管理層可能會捲入與專利和其他知識產權相關的法律程序、產品責任索賠、員工索賠、侵權或合同索賠、監管調查和其他法律程序或調查，這可能會對我們的聲譽、業務和財務狀況產生負面影響，並轉移管理層對我們業務運營的注意力。
訴訟和其他法律程序本質上是不可預測的，可能會導致過度或意外的裁決和/或禁令救濟，從而影響我們的業務運營方式。我們可能會招致判決或就金錢損害索賠達成和解，或者達成協議改變我們的業務運營方式，或者兩者兼而有之。這些事項的範圍可能會擴大，或者未來可能會有更多的訴訟、索賠、訴訟或調查，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營結果。
此外，有關針對我們的監管或法律行動的負面宣傳可能會損害我們的聲譽和品牌形象，削弱我們客户的信心，並減少對我們檢測套件的長期需求，即使監管或法律行動沒有根據或對我們的運營沒有實質性影響。
我們的專利和其他知識產權保護可能不夠，如果我們無法獲取、維護和保護我們的知識產權和專有信息，或者無法阻止第三方未經授權使用我們的技術，我們的業務可能會受到損害。
與其他診斷檢測公司一樣，我們的成功在很大程度上取決於我們和我們的許可人能否在香港、英國和其他司法管轄區獲得並維護有效的專利保護和其他知識產權，涉及此類測試、其製造工藝和預期的使用方法，以及一旦授予這些專利主張和其他知識產權即可執行。專利訴訟過程既昂貴又耗時，我們可能無法在所有司法管轄區以合理成本或及時提交、起訴、維護、強制執行或許可所有必要或可取的專利或專利申請。在我們當前和未來的測試或業務的其他方面，如果不能獲得或保持專利和其他知識產權保護，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們的成功和競爭能力依賴於我們的技術、知識產權和服務。我們依賴並預計將繼續依賴與我們的員工、第三方合作者、供應商、顧問、顧問和其他與我們有關係且可能接觸到我們研究的機密或可專利方面的第三方的保密和保密協議
 
45
目錄
 
和開發成果，以及商標、版權、專利和商業祕密保護法，以保護我們的專有權。我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或挪用，或者此類知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。
我們目前沒有向我們的業務擁有任何已頒發的專利材料，但已在中國提交了某些專利申請。不能保證我們的專利、商標和其他知識產權的註冊申請會得到批准。儘管我們簽訂了保密和保密協議，但任何一方都可能違反協議，在提交專利申請之前披露這些成果，從而危及我們尋求和獲得專利保護的能力。我們可以選擇不為某些創新尋求專利保護，也可以選擇不在某些司法管轄區尋求專利保護，並且根據某些司法管轄區的法律，專利或其他知識產權可能無法獲得或範圍受到限制。也有可能的是，在獲得專利保護之前，我們將無法識別我們開發的可申請專利的方面。此外，我們獲得和保持有效和可強制執行的專利的能力在一定程度上取決於我們的發明與現有技術之間的差異是否允許我們的發明比現有技術可申請專利。
此外，我們在很大程度上依賴商標來建立和維護我們品牌的完整性。我們的註冊和未註冊的商標或商號可能會被質疑、侵犯、規避、宣佈不可執行，或被確定為侵犯或侵犯其他知識產權。我們可能無法充分保護或成功執行我們對這些商標和商號的權利。
此外，不能保證任何知識產權將得到充分保護，也不能保證這種知識產權不會受到第三方的質疑，或不會被司法當局認定為無效或不可執行。保密、發明轉讓和競業禁止協議可能會被交易對手違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。此外，我們可能會受到第三方的索賠，對我們在我們視為自己的知識產權的所有權權益或發明權提出質疑，例如，基於我們與員工或顧問達成的有義務將知識產權轉讓給我們的協議無效或與將發明轉讓給另一僱主、前僱主或另一人或實體的先前或相互競爭的合同義務相沖突。因此，我們可能無法有效地保護我們的知識產權或執行我們的合同權利。監管任何未經授權使用知識產權的行為是困難和昂貴的，我們可能採取的步驟可能不足以防止侵犯或挪用我們的知識產權。此外，未來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權，保護我們的商業祕密，或確定他人專有權利的有效性和範圍。訴訟和/或上述任何事件都可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能使我們的知識產權面臨被宣佈無效或範圍縮小的風險。我們不能保證我們會在這類訴訟中獲勝，即使我們真的獲勝，我們也可能無法獲得有意義的恢復。此外，我們的商業祕密可能被泄露，或以其他方式可供使用，或被獨立發現, 我們的競爭對手。任何未能維護、保護或執行我們的知識產權的行為，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們已向第三方合同製造商授予獨家許可，允許其使用我們的知識產權制造新冠肺炎檢測試劑盒，並根據製造協議將其交付給我們。因此，對於在中國大陸製造的新冠肺炎檢測試劑盒，我們必須依賴該製造協議，並且不能通過我們自己或通過不同的第三方，使用我們的獨家許可知識產權在中國大陸開發、製造、使用、進口、出口和營銷此類檢測試劑盒的技術。
我們依賴，將來也可能依賴於從第三方獲得的知識產權，用於某些產品的開發和商業化，而允許我們使用此類知識產權的許可證或其他協議的終止或此類第三方未能維護或保護此類知識產權可能會導致我們失去重大權利，這將損害我們的業務。
2020年6月10日，Prentics HK的全資子公司Oxsed與蘇州牛津大學和牛津大學創新有限公司簽訂了一項專利許可協議(“OUI-牛津蘇州協議”)。根據OUI-牛津蘇州協議的條款，OUI和牛津蘇州授予
 
46
目錄
 
我們獲得了在新冠肺炎檢測和診斷中開發、製造、製造、使用和使用、進口、出口和營銷某些許可產品的全球獨家許可，該許可產品涉及一項未決的中國專利申請，題為“用於檢測引起新冠肺炎的新型冠狀病毒SAR-CoV-2的引物及其檢測試劑盒、方法和應用”，以及一項未決的英國專利申請，題為“優化的引物設計，以穩定RT-LAMP的性能”，涉及核酸擴增技術中不可或缺的引物和分子開關技術。
2020年10月6日，Oxsed與New England Biolabs Inc.或NEB簽訂了一項專利許可協議(“NEB協議”)。根據NEB協議的條款，NEB根據NEB在其許可專利中的權利授予我們有限的許可使用費、非獨家的、不可轉讓的、不可再許可的全球許可，以使用NEB的某些產品來製造、製造、使用、要約銷售、銷售、以我們的標籤銷售和出口與臨牀診斷、調查和研究用途的比色燈相關的某些許可產品。
[br}2020年10月12日，Oxsed與艾肯化學有限公司(“艾肯”)簽訂了一項專利許可協議(“艾肯協議”)，根據該協議，艾肯向Oxsed授予了“環路介導等温擴增”​(“LAMP”)專利下的個人和非獨家許可，以開發和製造用於檢測SARS-CoV-2的任何試劑、產品、試劑盒、設備、設備、儀器和/或系統(“艾肯許可產品”)，以及使用、銷售、在英國出售或以其他方式處置以Oxsed自己的品牌製造的Eiken許可產品。根據Eiken協議的條款，Oxsed還可以選擇擴大許可範圍，以在英國以外的地方開發和銷售Eiken許可產品，並支付額外費用。我們目前正在與艾肯討論，以便在其某些目標地區行使這一選擇權。
我們依賴艾肯授權的LAMP專利將我們的新冠肺炎測試試劑盒商業化，也依賴LAMP來提高我們新冠肺炎測試技術的測試速度和測試精度。然而，艾肯可能會將專利授權給其他第三方使用LAMP，如果這些第三方能夠獨立開發或許可檢測SARS-CoV-2的能力，那麼我們的業務可能會受到損害。
我們亦依賴新視野健康於2019年7月與新視野健康及保健杭州有限公司訂立的合作協議(“新視野協議”)及一項於2019年12月訂立的補充協議，向香港、澳門及菲律賓市場推廣、推廣、銷售、分銷及提供使用ColoClear技術診斷結直腸癌及腺瘤的測試服務。根據新地平線協議，如有需要，Prentics HK有權為ColoClear產品申請適用的FDA批准。所有基於合作或與合作相關而開發或產生的知識產權將由新視野健康和Prentics HK共同擁有。新視野健康公司有權優先將這些新開發的知識產權授權給任何第三方。共同擁有的知識產權將限制我們使用和利用此類知識產權的能力，而新視野健康作為另一共同所有人，可能會將權利授權給第三方，包括我們的競爭對手，後者可以銷售競爭產品和技術。此外，我們可能需要任何此類共同所有人的合作，以便對第三方強制執行此類知識產權，而這種合作可能不會提供。根據新地平線協議，我們不能對任何研究、開發或商業化努力的成功提供任何保證。此外，Prentics HK還將ColoClear產品及其相關服務產生的毛收入與New Horizon Health瓜分。
New Horizon Health或Prentics HK均有權為方便起見，在最初五年的期間內隨時終止新Horizon協議，方法是提前給予對方三個月的書面通知。根據艾肯協議，儘管艾肯不能為方便而終止，但它可以在某些條件下終止協議，包括Oxsed或其附屬公司尚未治癒的違約。因此，如果Oxsed被確定違反了Eiken協議，Eiken將有權終止Eiken協議，這將導致Oxsed失去對其許可的專利的權利，因此我們將無法銷售和/或營銷我們的測試套件，這些專利包括在其許可的專利範圍內。
 
47
目錄
 
如果新視野協議或艾肯協議終止，我們將失去對我們業務重要的知識產權許可，因此，我們可能無法繼續開發、銷售或商業化我們的新冠肺炎或結直腸癌檢測試劑盒。這將對我們的競爭業務地位造成不利影響，並損害我們的業務前景。此外，與Eiken或New Horizon的糾紛、仲裁、訴訟或其他程序可能會持續很長一段時間，可能無法以有利的方式解決，並可能導致我們支付大量損害賠償金，並會轉移管理層的注意力。
我們可能會因產品責任而被起訴，這可能會導致超出我們資源範圍的重大責任。
我們當前和未來的測試和產品的營銷、銷售和使用可能會導致提出產品責任索賠，有人可能會聲稱我們的測試發現了不準確或不完整的信息，或者未能按設計執行。此外，我們可能會因誤用我們的測試產品而受到產品責任索賠的影響。產品責任索賠可能會導致重大損害賠償，而且辯護起來既昂貴又耗時。無論是非曲直或最終結果，產品責任索賠都可能導致：
•
持續的訴訟費用；
​
•
分散管理層對我們主要業務的注意力；
​
•
無法繼續將其他新產品商業化；
​
•
對我們現有產品的需求減少；
​
•
損害我們的商業聲譽；
​
•
產品召回或從市場上撤回；
​
•
臨牀試驗參與者退出；
​
•
向用户、客户或其他索賠人提供鉅額金錢獎勵；
​
•
loss of sales; or
​
•
我們的協作者終止現有協議，並且未能與潛在的協作者合作。
​
如果我們不能成功地針對產品責任索賠為自己辯護，我們可能會招致重大責任和聲譽損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們可能會受到以下指控的影響：我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了第三方的機密信息，或者我們的員工錯誤地使用或披露了其前僱主聲稱的商業機密。
我們僱用，並預計未來將僱用以前受僱於大學或其他公司的個人，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和獨立承包商在為我們工作時不使用他人的專有信息或技術訣竅，但我們可能會被指控我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或泄露了他們的前僱主或其他第三方的商業祕密或其他專有信息，或者我們不當使用或獲取了此類商業祕密。此外，我們未來可能會受到指控，稱這些人違反了與前僱主的競業禁止協議。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們未能為此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員，這可能會對我們的業務造成不利影響。關鍵研究人員工作產品的損失可能會阻礙或阻止我們將潛在產品和服務商業化的能力，這可能會損害我們的業務。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。
 
48
目錄
 
診斷檢測行業的特點是知識產權訴訟，未來我們可能會捲入與知識產權有關的專利訴訟或其他知識產權侵權索賠或行政訴訟，這可能會導致管理層的時間和精力分流，並可能擾亂我們的業務和運營。
在醫療器械和診斷行業，有關專利、商標、商業祕密和其他知識產權的訴訟很普遍，這些行業的公司利用知識產權訴訟來獲得競爭優勢。我們的商業成功在一定程度上取決於我們以及我們的合同製造商和供應商製造、營銷和銷售我們計劃的測試的能力，以及使用我們的專有技術而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的專有權利或知識產權的能力。由於我們尚未對與我們的測試套件相關的專利進行正式的操作自由分析，因此我們可能不知道第三方可能聲稱我們當前或任何未來的測試套件侵犯了已頒發的專利，這可能會嚴重削弱我們將當前或任何未來的測試套件商業化的能力。即使我們勤奮地搜索第三方專利，以尋找我們當前或任何未來測試套件可能侵犯的專利，我們也可能無法成功找到我們當前或任何未來測試套件可能侵犯的專利。如果我們不能確保和保持操作的自由，其他人可能會阻止我們將目前或未來的測試套件商業化。我們可能在未來成為與我們當前和任何未來的測試套件和技術有關的知識產權對抗性訴訟或訴訟的一方或受到威脅，無論我們是否確實侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的權利。其他第三方可能會根據現有或未來的知識產權向我們提出侵權索賠，而不考慮是非曲直。如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權, 我們可能需要從這樣的第三方獲得許可證，才能繼續開發和營銷我們當前和任何未來的測試套件和技術。我們也可以選擇加入這樣的許可證，以解決懸而未決或受到威脅的訴訟。然而，我們可能無法以商業上合理的條款獲得任何所需的許可證，或者根本無法獲得。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠使用向我們許可的相同技術，並可能要求我們支付鉅額版税和其他費用。我們可能會被迫停止將侵權技術或測試套件商業化，包括法院命令。
此外，我們可能會被發現要對金錢損失負責，這可能是很大的損失。如果我們被發現故意侵犯第三方專利，我們可能被要求支付三倍的損害賠償金和律師費。侵權的裁決可能會阻止我們在具有商業重要性的地區將計劃中的檢測試劑盒商業化，或者迫使我們停止一些業務運營，這可能會損害我們的業務。
即使我們成功地對抗了知識產權索賠，與此類索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能會導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公開宣佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，A類普通股的市場價格可能會受到負面影響。此類訴訟或訴訟可能會大幅增加我們的運營損失，並減少我們可用於開發活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用，因為他們的財政資源要大得多。訴訟或其他知識產權相關訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能存在當前待批的專利申請，這些申請可能會導致我們當前或未來的產品、技術和服務可能會侵犯已頒發的專利。我們不能確定在向我們提出侵權索賠之前，我們已經確定或解決了所有可能具有重大意義的第三方專利。此外，與業內其他公司所經歷的類似，我們預計我們的競爭對手和其他公司可能擁有專利，或可能在未來獲得專利，並聲稱制造、製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們的產品或服務侵犯了這些專利。對侵權和其他索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務的管理層和員工資源。對我們提出索賠的當事人可能比我們更有效地維持複雜專利訴訟的費用，因為他們有大量的
 
49
目錄
 
更多資源。對我們提出索賠的各方可能能夠獲得禁令或其他救濟，這可能會阻礙我們開發、商業化和銷售產品或服務的能力，並可能導致對我們的實質性損害賠償，包括三倍的損害賠償、律師費、費用和費用，如果我們被發現故意侵權的話。
如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能會被要求支付損害賠償和持續的版税，並從第三方獲得一個或多個許可證，或者被禁止銷售某些產品或服務。我們可能無法以可接受或商業上合理的條款獲得這些許可(如果有的話)，或者這些許可可能是非排他性的，這可能導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權。此外，當我們試圖開發替代產品或服務以避免侵犯第三方專利或專有權時，我們可能會遇到產品或服務推出的延遲。任何訴訟的抗辯或未能獲得任何此類許可證可能會阻止我們將產品或服務商業化，禁止銷售我們的任何產品或服務可能會對我們的業務以及我們獲得市場接受我們的產品或服務的能力產生實質性影響。
由於該行業競爭激烈，競爭對手可能會侵犯或以其他方式侵犯我們許可方的專利或其他知識產權。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能決定通過提起侵權索賠來強制執行我們的知識產權，這可能是昂貴和耗時的。此外，在專利侵權訴訟中，法院可以裁定我們許可人的專利全部或部分無效或不可強制執行，狹隘地解釋該專利的權利要求，或以專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用所涉技術。任何訴訟程序或行政行動的不利結果可能會使我們的知識產權面臨被無效或狹隘解釋的風險。
此外，由於與知識產權訴訟相關的大量發現要求，我們的一些機密信息可能會在此類訴訟期間因披露而泄露。此外，在這類訴訟過程中，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對A類普通股的價格產生重大不利影響。
此外，我們與我們的一些客户、供應商或與我們有業務往來的其他實體達成的協議要求我們在這些當事人捲入侵權索賠(包括上述索賠類型)的範圍內為其辯護或賠償。我們還可以自願同意在我們沒有義務這樣做的情況下為第三方辯護或賠償，如果我們確定這對我們的業務關係很重要。如果這些索賠中的任何一項成功或達成和解，我們可能被迫代表我們的客户支付損害賠償或和解款項，或者可能被要求為他們使用的產品獲得許可證。如果我們不能以商業上合理的條款或根本不能獲得所有必要的許可，我們的客户可能會被迫停止使用我們的產品。如果我們被要求或同意就任何侵權索賠為第三方辯護或賠償，我們可能會產生重大成本和開支，可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。
專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在產品和服務上的競爭地位。
專利的生命週期有限。在香港和英國，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間通常是自最早申請之日起20年。可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們產品和服務的專利，一旦專利有效期屆滿，我們也可能面臨來自競爭產品的競爭。即使獲得了涵蓋我們技術及其用途的專利，一旦專利到期，我們可能會面臨進一步的競爭，這可能會損害我們的業務前景。考慮到新產品和服務的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些產品和服務的專利可能在這些產品和服務商業化之前或之後不久到期。隨着我們和我們許可方的專利到期，我們的專利保護範圍將會縮小，這可能會減少或消除我們的專利組合所提供的任何競爭優勢。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將類似或相同的產品商業化。
 
50
目錄
 
我們使用開源軟件，這可能會對我們的專有軟件和源代碼構成特別的風險。我們可能會面臨開源許可方的索賠，這些許可方聲稱擁有或要求發佈我們使用此類開源軟件開發或派生的知識產權。
我們在專有軟件中使用開源軟件，未來還將使用開源軟件。將開源軟件合併到其專有軟件和產品中的公司，有時會面臨對開源軟件的使用和遵守開源許可條款的質疑。根據某些開放源碼許可的條款，如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件相結合，我們可能被要求發佈我們專有軟件的源代碼，並根據開放源碼許可向第三方免費提供我們的專有軟件。儘管我們監控我們對開源軟件的使用，但我們不能向您保證，所有開源軟件在我們的軟件中使用之前都經過審查，我們的開發者沒有將開源軟件納入我們的專有軟件，或者他們將來不會這樣做。此外，將開放源碼軟件納入其產品的公司過去曾面臨要求強制執行開放源碼許可條款的指控，以及聲稱其專有軟件中包含開放源碼軟件所有權的指控。如果分發此類開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們沒有遵守開源許可證的條件，我們可能會招致針對此類指控進行辯護的鉅額法律費用。如果此類索賠成功，我們可能會受到重大損害賠償，或被禁止分發我們的專有軟件。此外，開源軟件許可的條款可能要求我們以不利的許可條款將我們使用此類開源軟件開發的軟件提供給他人。
由於我們目前或將來使用開源軟件，我們可能面臨索賠或訴訟，被要求發佈我們的專有源代碼，支付違約損害賠償金，重新設計我們的專有軟件，在無法及時完成重新設計或採取其他補救措施的情況下停止提供我們的專有軟件。任何這種重新設計或其他補救措施都可能需要大量額外的研究和開發資源，而我們可能無法成功完成任何此類重新設計或其他補救措施。此外，除了與許可證要求有關的風險外，使用某些開放源碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可人通常不對軟件的來源提供擔保或控制。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，如果不加以處理，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們在很大程度上依賴我們的商標和商號。如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度，我們的業務可能會受到損害。
我們在很大程度上依賴商標和商品名稱來建立和維護我們品牌的完整性。我們的註冊和未註冊的商標或商號可能會被質疑、侵犯、規避、宣佈不可執行，或被確定為侵犯或侵犯其他知識產權。我們可能無法保護或執行我們對這些商標和商號的權利，我們依賴這些商標和商號在潛在合作伙伴和客户中建立知名度，包括我們的商標申請可能無法獲得適用的商標管理機構的批准。我們的商標，包括我們的註冊商標，也可能成為第三方挑戰的對象。如果我們的商標被成功挑戰，我們可能會被迫重新塑造我們的產品品牌，這可能會導致品牌認知度的下降，並可能需要我們投入資源來廣告和營銷新品牌。此外，其他商標的所有者可能會對我們提出潛在的商號或商標侵權或稀釋索賠。此外，競爭對手或其他第三方有時可能採用與我們類似的商品名稱或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。對這類第三方提出索賠的代價可能高得令人望而卻步。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能無法有效地競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、商業祕密、域名或其他知識產權相關的專有權的任何努力都可能無效，可能導致大量成本和資源轉移，並可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
 
51
目錄
 
與公司證券相關的風險
銷售證券持有人和/或我們現有證券持有人在公開市場上出售大量我們的證券可能會導致我們A類普通股和認股權證的價格下跌。
根據本招股説明書，出售證券持有人最多可轉售(A)68,234,696股A類普通股，佔我們已發行及已發行A類普通股的約55.2%(假設及於行使所有已發行認股權證後生效)及(B)6,041,007股認股權證，約佔我們已發行及已發行認股權證的34.8%。本招股説明書提供的證券佔我們已發行的A類普通股和認股權證的相當大比例，出售該等證券或認為該等出售可能會發生，可能會壓低我們A類普通股和認股權證的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測此類出售可能對我們A類普通股和認股權證的現行市場價格產生的影響。另見“-未來向我們的股東和其他重要股東轉售我們的普通股可能會導致我們的A類普通股的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。”
本招股説明書涉及(其中包括)出售證券持有人根據經修訂的PIPE認購協議不時轉售最多(A)60,441,798股A類普通股，其中包括(I)7,198,200股由PIPE Investment發行的A類普通股，有效價格為每股7.75美元(假設(B)款所述向遠期購買投資者發行的Artisan私募認股權證沒有估值)，(Ii)7,740，根據經修訂的遠期購買協議及更新及修訂契據，向遠購投資者發行6,933,558股A類普通股，每股有效價格為7.75美元；(Iii)根據初始合併向保薦人發行的6,933,558股A類普通股，該等股份由Artisan公眾股份交換而發行，該等股份是根據緊接下一段所述的方正股份轉換而發行的；(Iv)100,000股根據初始合併向若干Artisan董事發行的A類普通股；(V)9,713,864股根據收購合併向大洋有限公司發行的B類普通股轉換後可發行的A類普通股，該等股份由Prentics原來發行的普通股及A系列優先股以加權平均每股0.04美元(經交換比率調整)交換而成；(Vi)1,881,844股根據收購合併向Avrom Boris Lasarow發行的A類普通股，哪些股票是由Prentics最初發行的普通股以每股1.60美元的有效價格交換的, 經交換比率調整後，(Vii)3,840,716股根據收購合併而為Excelsiors Limited發行的A類普通股，該等股份按經交換比率調整後的加權平均實際價格每股0.03美元與Prensiors原來發行的Prentics普通股互換；(Viii)12,660,138股根據收購合併而向保誠香港有限公司發行的A類普通股，該等股份由Prensiors原來發行的Prensiors C系列優先股交換，經交換比率調整後每股有效價格為1.60美元，(Ix)9，(X)789,282股根據收購合併向崔佔峯發行的A類普通股，(X)789,282股A類普通股根據收購合併從Prentics原來發行的普通股交換而來，經交換比率調整後加權平均有效價格為每股2.25美元，以及(Xi)377，411根據收購合併向Lucky Rider Investments Limited發行的A類普通股，該等股份由Prentics原來發行的Prentics的D系列優先股交換而來，有效價格為每股2.25美元，經交換比率調整後；(B)根據初始合併向保薦人和遠期購買投資者發行的6,041,007份認股權證, (C)根據經修訂遠期購買協議及創新及修訂契約修訂契據，向保薦人及遠期購買投資者(連同發行A類普通股)交換原來發行予保薦人的Artisan私人認股權證；及(C)最多7,792,898股可於行使私人認股權證時發行的A類普通股。
 
52
目錄
 
在Artisan首次公開募股完成之前，保薦人購買了8,625,000股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.003美元。Artisan隨後進行了股票資本重組，並向保薦人額外發行了1,500,000股方正股票，無需對價。保薦人其後根據遠期購買協議向若干Artisan董事無償轉讓合共100,000股方正股份及向遠期購買投資者轉讓合共750,000股方正股份，並沒收141,442股方正股份，因Artisan首次公開發售承銷商的超額配售選擇權未獲全面行使，導致保薦人擁有9,133,558股方正股份。根據保薦人協議及初步合併，所有9,133,558股方正股份被轉換為Artisan公眾股份，於首次合併完成時，該等股份可兑換為合共6,933,558股A類普通股。這導致保薦人根據初始合併收到的每股股份的有效價格約為每股0.004美元，保薦人(或其受讓人)根據本登記聲明登記轉售。
即使A類普通股的當前交易價格低於10.00美元，這是單位在Artisan首次公開募股時的發行價，保薦人(或其受讓人)和某些其他出售證券持有人仍有動力出售其A類普通股，因為他們購買股票的價格低於Artisan IPO中的公眾投資者或我們A類普通股的當前交易價格，因此他們仍將從出售中獲利。由於他們支付的購買價格與當前交易價格的差異，公眾投資者可能不會體驗到他們購買的證券的類似回報率。根據上述A類普通股及認股權證的收市價，(I)出售Prentics前證券持有人的證券持有人的利潤可能介乎每股2.18美元至4.4美元，(Ii)保薦人(或其受讓人)每股盈利最高可達4.426美元，或總計最高約3,070,000美元，及(Iii)Artisan董事可能每股盈利最高4.43美元，或總計最高約443,000美元。
我們的一定數量的認股權證將可用於我們的A類普通股，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致對我們股東的稀釋。
我們購買最多22,384,585股A類普通股的認股權證將於2022年6月17日根據轉讓、假設和修訂協議以及適用於該等證券的現有認股權證協議的條款行使。認股權證的行使價將為每股1.29股8.91美元，可根據轉讓、假設及修訂協議及現有認股權證協議的條款作出調整。另見“-現有認股權證協議中的一項條款可能導致對我們股東的額外稀釋。”在行使該等認股權證的情況下，將會增發A類普通股，這將導致現有A類普通股持有人的權益被攤薄，並增加有資格在公開市場轉售的股份數目。在公開市場出售大量該等股份或可行使該等認股權證，可能會對A類普通股的市價造成不利影響。假設行使所有未償還的現金認股權證，我們將獲得總計約1.546億美元的收益。然而，我們只有在所有認股權證持有人行使其所有認股權證的情況下才能獲得此類收益。我們認股權證的行權價為每股1.29股8.91美元(或每股6.91美元)，可予調整。我們相信，認股權證持有人決定行使其認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益數額，取決於我們A類普通股的市場價格。如果我們A類普通股的市場價格低於認股權證的行使價(按每股計算)，我們相信認股權證持有人將不太可能行使其任何認股權證，因此，我們將不會獲得任何此類收益。截至2022年6月9日, 我們A類普通股的收盤價為每股4.43美元。不能保證認股權證在到期前永遠是“現金”的，因此，認股權證可能到期時一文不值。
如果證券或行業分析師不發表研究報告，發表不準確或不利的研究報告，或者停止發表關於我們的研究報告，我們的股價和交易量可能會大幅下降。
我們A類普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們可能無法維持聲譽良好的證券和行業分析師的報道。如果沒有或只有有限數量的證券或行業分析師對我們進行報道，或者如果這些證券或行業分析師在普通投資界得不到廣泛尊重，對我們A類普通股的需求可能會減少，
 
53
目錄
 
這可能會導致其股價和交易量大幅下降。在我們獲得證券或行業分析師報道的情況下，如果報道我們的一位或多位分析師下調了他們的評估，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們A類普通股和認股權證的市場價格和流動性可能會受到負面影響。
未來向我們的股東和其他大股東轉售我們的普通股可能會導致我們的A類普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。
根據我們的股東支持協議、股東支持協議加盟協議和保薦人支持協議，發起人和我們的某些股東除某些例外情況外，不得出售他們因換股而獲得的任何普通股，這些限制將到期，因此額外的普通股將有資格轉售如下：
•
企業合併完成180天后，我們的某些股東持有的普通股最多為71,804,039股；
​
•
業務合併完成6個月後，楊家誠和保薦人持有的普通股最多8,323,711股；以及
​
•
業務合併完成12個月後，楊家誠及保薦人持有最多8,323,711股普通股。
​
根據我們的股東支持協議和股東支持協議的加入，我們的某些股東方可以根據證券法下的第144條出售Pubco證券(如果有)。在這些情況下，轉售必須符合標準並符合該規則的要求，包括，因為我們是一家空殼公司，必須等到我們向美國證券交易委員會提交反映業務合併的20-F表格過渡報告一年後才進行轉售。
在適用的禁售期屆滿或豁免後，以及我們根據註冊權協議、PIPE認購協議、遠期購買協議提交的本註冊聲明生效後，或在滿足證券法第144條的要求後，我們的某些股東和某些其他重要股東可能會在公開市場或私下協商的交易中出售大量Pubco證券，這可能會增加我們股價的波動性或對我們的A類普通股價格造成重大下行壓力。請參閲“符合未來出售條件的股份 - 規則”。
我們A類普通股的A市場可能無法發展，這將對我們A類普通股的流動性和價格產生不利影響。
我們A類普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展，或者如果發展起來，可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的A類普通股。
A類普通股和認股權證的交易價格可能會因各種因素而波動，其中一些因素不是我們所能控制的，包括但不限於：
•
我們經營的行業發生變化；
​
•
其預計的經營和財務結果發生變化；
​
•
影響我們業務的法律法規變化；
​
•
Circle HealthPod的市場採用率；
​
•
持續創新並及時將產品推向市場的能力；
​
•
我們的高級管理團隊、董事會或關鍵人員的變動；
​
•
我們參與訴訟或調查；
​
•
鎖定釋放的預期；
​
•
對我們或我們的產品的負面宣傳；
​
 
54
目錄
 
•
可公開發售的A類普通股數量；
​
•
宣佈重大業務發展、收購或新產品；
​
•
一般經濟、政治、監管、行業和市場狀況；以及
​
•
自然災害或重大災難性事件。
​
這些因素和其他因素可能會導致我們A類普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻止投資者隨時出售他們的股票，否則可能會對A類普通股或認股權證的流動性產生負面影響。在一家公司的證券市場價格出現這種波動之後，經常會對該公司提起證券集體訴訟。由於A類普通股或認股權證的潛在波動性，我們未來可能成為證券訴訟的對象。證券訴訟可能導致鉅額成本，並將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。
有關權證的權證協議(“權證協議”)指定紐約州法院或紐約州南區美國地區法院為權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們的此類權證相關的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。
認股權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)因本認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的任何針對吾等的訴訟、訴訟或索賠，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)吾等不可撤銷地服從該司法管轄區，而該司法管轄區應是任何此等訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。我們放棄了對這種專屬管轄權的任何反對意見，認為這種法院是一個不方便的法庭。儘管有上述規定，認股權證協議的這些條款不適用於為執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。根據認股權證協議購買任何認股權證或以其他方式取得任何認股權證權益的任何人士或實體，應被視為知悉並已同意認股權證協議的法院條文。如果以任何權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，其訴訟標的屬於《授權證協議》法院規定的範圍，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院規定的任何訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權，及(Y)在任何該等強制執行訴訟中，向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該持有人的代理人而向該持有人送達法律程序文件。
選擇法院條款限制了權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我們發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現認股權證協議的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。
 
55
目錄
 
上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力，分散我們管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。
我們須遵守1934年證券交易法、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案、納斯達克全球市場上市要求和其他適用的證券規則和法規的報告要求。因此，我們產生了相關的法律、會計和其他費用，如果我們不再符合證券法第2(A)節所定義的“新興成長型公司”的資格，這些費用可能會增加得更多。除其他事項外，《交易法》還要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們可能需要僱傭更多的員工或聘請外部顧問來遵守這些要求，這將增加我們的成本和支出。
與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們預計這些法律和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴，儘管我們目前無法確定地估計這些成本。
我們管理團隊中的許多成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理向上市公司的過渡，該公司受制於聯邦證券法律法規規定的重大監管和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。建立上市公司所需的公司基礎設施的需要可能會轉移管理層對實施我們增長戰略的注意力，這可能會阻礙我們改善業務、財務狀況和運營結果。此外，我們預計這些規則和條例將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級人員責任保險，因此我們可能需要產生大量費用來維持相同或類似的保險範圍。這些額外的債務可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會任職，以及合格的高管。
由於在本招股説明書和上市公司要求的備案文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們認為這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果索賠成功，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景和聲譽造成不利影響。
我們是一家“新興成長型公司”，目前尚不能確定降低適用於新興成長型公司的美國證券交易委員會報告要求是否會降低我們的A類普通股和認股權證對投資者的吸引力，這可能會對我們產生實質性的不利影響，包括我們的增長前景。
我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”。我們將一直是一家“新興成長型公司”，直到(I)財政年度的最後一天(A)在業務合併結束五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被認為是大型加速申報公司，這意味着截至我們上一個第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們股票的市值超過7億美元。以及(Ii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。我們打算利用適用於大多數其他上市公司的各種報告要求的豁免，無論它們是否被歸類為“新興成長型公司”，包括但不限於，免除薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的規定，該條款要求我們的獨立註冊會計師事務所提供一份關於我們對財務報告的內部控制的有效性的證明報告，並減少關於高管薪酬的披露義務。
 
56
目錄
 
此外，JOBS法案第102(B)(1)條豁免“新興成長型公司”遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，我們對上市公司或私人公司有不同的申請日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表很難或不可能與某些其他上市公司進行比較，因為所使用的會計準則可能存在差異。
此外，即使在我們不再有資格成為“新興成長型公司”之後，只要我們繼續符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，我們將不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括但不限於《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵求委託書、同意書或授權的條款；這些條款包括：“交易法”中要求內部人士提交有關其股權和交易活動的公開報告，以及對從短期交易中獲利的內部人士的責任的公開報告；以及“交易法”下的規則，規定在發生指定重大事件時，向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的10-Q表季報，或目前的8-K表季報。此外，我們將不需要像根據交易法註冊證券的美國國內公司那樣迅速向美國證券交易委員會提交年報和財務報表，也不需要遵守限制選擇性披露重大信息的FD法規。
因此，如果我們不是外國私人發行人，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息，或者同時無法訪問。我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免而發現我們的A類普通股和認股權證的吸引力降低。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股和認股權證的吸引力下降，我們的A類普通股和認股權證的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的A類普通股和權證的股價可能會更加波動。
我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於我們符合《交易所法》規定的境外私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：(I)《交易所法》下要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或目前的8-K表格報告的規則；(Ii)《交易所法》中規範就根據《交易所法》註冊的證券徵求委託書、同意書或授權的條款；(Iii)《交易所法令》中要求內部人士就其股份擁有權及交易活動提交公開報告的條文，以及就從短期內進行的交易獲利的內部人士的責任提交公開報告的條文；及。(Iv)FD規例下發行人選擇性披露重大非公開資料的規則。
我們將被要求在每個財政年度結束後四個月內提交Form 20-F年度報告。此外，我們打算根據納斯達克的規則和規定，通過新聞稿按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，您收到的有關我們的信息可能少於或不同於您收到的有關美國國內上市公司的信息。
如果超過50%的未償還有投票權證券由美國持有人直接或間接持有，並且下列任何一種情況屬實：(I)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民；(Ii)我們50%以上的資產位於美國；或(Iii)我們的業務主要在美國管理，則根據當前的美國證券交易委員會規則和法規，我們可能會失去作為外國私人發行人的地位。如果我們未來失去外國私人發行人的身份，我們將不再被豁免遵守上述規則，其中將被要求
 
57
目錄
 
提交定期報告以及年度和季度財務報表，就像我們是在美國註冊的公司一樣。如果發生這種情況，我們很可能會在滿足這些額外的監管要求方面產生巨大的成本，我們的管理層成員可能不得不將時間和資源從其他職責轉移到確保這些額外的監管要求得到滿足。
作為在開曼羣島註冊的公司和納斯達克公司治理規則所指的“受控公司”，我們被允許在公司治理事宜上採用某些與適用於美國國內公司的納斯達克公司治理上市標準有很大不同的母國做法，或者依賴適用於“受控公司”的豁免；與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準相比，這些做法為股東提供的保護可能較少。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的公司，在納斯達克上以外國私人發行人的身份上市。納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循我們本國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與適用於美國國內公司的納斯達克公司治理上市標準有很大差異。
我們是納斯達克規則定義的“控股公司”，因為我們的董事會主席兼首席執行官楊致遠先生擁有我們所有已發行和已發行普通股總投票權的50%以上。根據該定義，只要我們仍然是一家受控公司，我們就可以選擇並可能依賴於某些豁免，不受納斯達克公司治理規則的約束。
作為一家外國私人發行人和一家“受控公司”，我們被允許選擇依賴，並可能依賴於某些豁免，不受公司治理規則的約束，包括(I)不受董事會多數成員必須是獨立董事的規則的約束；(Ii)不受董事提名人必須完全由獨立董事選擇或推薦的規則的約束；(Iii)豁免遵守薪酬委員會必須只由獨立董事組成的規定；及。(Iv)豁免遵守納斯達克規則第5605(C)(2)(A)條有關審核委員會必須最少由三名成員組成的規定。我們打算依賴於所有上述適用於外國私人發行人和“受控公司”的豁免。我們沒有被要求也不會自願滿足這一要求。
因此，您可能無法享受納斯達克適用於受這些公司治理要求約束的公司的某些公司治理要求。
您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，而且我們幾乎所有的業務都是在美國以外的地方進行的，我們的大多數董事和高管都居住在美國以外的地方。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免股份有限公司，我們的大部分業務是通過我們在美國以外的子公司Prentics進行的。我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們的大部分管理人員和董事居住在美國以外的地方，居住在香港，而這些人的大部分資產都位於美國以外。我們的高級職員或董事均不在中國大陸居住。因此，投資者可能難以在美國境內向我們在香港或美國以外居住的董事或高級職員送達法律程序文件，或根據美國證券法在香港或美國境外對我們居住在香港或美國以外的董事或高級職員提起原創訴訟，或執行在美國法院獲得的針對我們在香港或美國以外的董事或高級職員的判決。
我們的公司事務將受我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則(“經修訂細則”)、《開曼羣島公司法》及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決具有説服力，但對法院不具約束力
 
58
目錄
 
開曼羣島。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，開曼羣島的證券法體系與美國不同，美國的一些州，如特拉華州，可能比開曼羣島擁有更完善和更司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
開曼羣島大法院不得(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的針對我們的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是懲罰性的。儘管在開曼羣島沒有法定強制執行在美國獲得的判決，但大法院將承認獲得的對我們不利的最後和決定性的外國判決是債務的訴訟理由，並可在以下情況下被起訴而無需重新審查問題：(A)外國法院對該事項具有管轄權；(B)我們要麼服從外國法院的管轄權，要麼在該司法管轄區居住並進行業務，並已正式送達法律程序；(C)判決不是通過欺詐獲得的；(D)判決不涉及強加於我們的懲罰、税收、罰款或類似的財政或收入義務；(E)在開曼羣島承認或執行判決不會違反公共政策；以及(F)判決所依據的訴訟程序不違反自然正義原則。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。
開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄(組織章程大綱和章程細則、抵押和抵押登記、股東通過的任何特別決議和現任董事名單)或獲取這些公司股東名單的副本。根據經修訂的細則，吾等的董事應不時決定吾等或彼等的任何股東(非董事)應否及在何種程度、時間及地點以及在何種條件或細則下公開查閲吾等或彼等的任何賬目、簿冊或文件，而吾等的股東(並非董事)概無任何權利查閲吾等的任何賬目、簿冊或文件，但經法律授權或董事授權或吾等股東的普通決議案的除外。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。作為一家其證券在納斯達克上市的外國私人發行人，我們獲準遵循某些母國的公司治理做法，以取代納斯達克規則第5615(A)(3)條的要求，該規則規定了此類豁免，以遵守納斯達克規則5600系列。根據納斯達克規則第5605(C)(2)(A)條，我們打算依賴外國私人發行人可以獲得的豁免，以滿足審計委員會至少由三名成員組成的要求。如果我們選擇在公司治理問題上遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的規則和法規。
由於上述原因，我們的股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。
我們預計在可預見的未來不會派發股息。
預計在可預見的未來，我們將繼續虧損運營，並將保留大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，在可預見的未來，我們預計不會派發任何現金股息。
 
59
目錄
 
我們的董事會將擁有是否分配股息的自由裁量權。即使董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於未來的經營業績和現金流、資本需求和盈餘、我們從子公司收到的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您可能需要依賴於在價格升值後出售我們的A類普通股，這可能永遠不會發生，作為實現您未來投資收益的唯一途徑。不能保證我們的A類普通股會升值，也不能保證我們A類普通股的市場價格不會下降。
我們過去已經授予，將來也將授予股票激勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。
於2017年8月，Prentics HK董事會通過及Prentics HK股東通過2017年配股/購股權計劃，旨在向員工、董事及顧問授予以股份為基礎的薪酬獎勵，以激勵他們的業績，並使他們的利益與Prentics HK保持一致，該計劃被Prentics董事會於2021年6月通過的2021年股票激勵計劃或Prentics 2021計劃所取代。根據《2021年先知計劃》，不會再授予其他獎項。批准通過了《2022年股權激勵計劃》。初步而言，根據2022年計劃可發行的普通股最高數目為(I)於業務合併完成日期已發行普通股總數(按全面攤薄基準)的10%(包括業務合併完成前仍獲授權但未發行的獎勵池)，加上(Ii)根據我們的僱員購股計劃為發行而預留的股份數目，最高數目為截至業務合併完成日期已發行普通股總數(按全面攤薄基準)的2%。2022年計劃允許向我們的員工、董事和顧問以及我們的子公司和附屬公司授予期權、限制性股票、限制性股票單位或RSU，以及其他獎勵。我們相信，發放股份薪酬對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，因此，我們也將發放股份薪酬，並在未來產生股份薪酬支出。因此，與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的雙層投票結構可能會限制您影響公司事務的能力，並可能會阻止其他人進行任何A類普通股持有者可能認為有益的控制權變更交易。
我們授權發行的普通股分為A類普通股和B類普通股。每股A類普通股有權投一(1)票，而每一股B類普通股有權有二十(20)票，所有普通股在大多數事項上作為一個類別一起投票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。納斯達克只有A類普通股上市交易，我們打算維持雙層投票結構。
楊先生實益擁有所有已發行B類普通股。由於我們的雙層股權結構具有不同的投票權，這些B類普通股約佔我們總已發行股本和已發行股本的8.75%，佔我們總已發行股本和已發行股本總投票權的65.74%。由於雙重股權結構和控制權的集中，B類普通股的持有者對董事選舉和其他重大公司行動的決定等事項具有相當大的影響力。這些持有人可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種控制權的集中可能會阻礙、推遲或阻止我們控制權的變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們的股價。這種集中控制將限制A類普通股持有人影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他A類普通股持有人可能認為有益的控制權變更交易。
 
60
目錄
 
現有認股權證協議中的一項條款將對我們的股東造成額外的稀釋。
由於吾等就業務合併發行額外A類普通股以籌集資金，實際發行價為每股A類普通股7.75美元(“新發行價格”)，而根據現有認股權證協議，該等發行所得款項總額佔業務合併完成日(扣除贖回淨額)可供業務合併融資的總股本所得款項及其利息逾60%。如本公司完成業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內，A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，“市值”)低於每股9.20美元，則認股權證的行權價將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的115%，現有認股權證協議所述適用於吾等認股權證的每股18.00美元贖回觸發價格將調整(至最接近的仙)，相等於市值及新發行價格中較高者的180%，而適用於本公司認股權證並於現有認股權證協議中所述的每股10.00美元的贖回觸發價格將調整(至最接近的仙)，以相等於市值及新發行價格中較高者。截至2022年6月14日，市值確定為每股5.41美元。因此，於6月14日收盤後生效, 2022年：(I)認股權證的行使價由每股1.29股11.50美元調整至每股1.29股8.91美元(相當於新發行價格的115%)；(Ii)現有認股權證協議所述適用於認股權證的每股18.00美元贖回觸發價格調整至每股13.95美元(相當於新發行價格的180%)；及(Iii)現有認股權證協議所述適用於認股權證的每股10.00美元贖回觸發價格調整至每股7.75美元(代表新發行價格)。上述條款下的此類調整將導致對我們股東的額外攤薄。
與税收有關的風險
我們可能是或將成為被動外國投資公司(“PFIC”)，這可能會給美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
如果我們或我們的任何子公司在任何應納税年度或其部分是美國持有人A類普通股或認股權證的實益持有人的持有期內的私人股本投資公司(定義見《Taxation - U.S.Federal Income Tax to U.S.Holder》一節中的定義)，則該美國持有人可能受到某些不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到其他報告要求的約束。我們和我們的子公司不希望在本納税年度或可預見的未來有資格成為PFIC。然而，這一結論是必須每年在每個課税年度結束時作出的事實決定，因此可能會發生變化。因此，不能保證我們或我們的任何子公司在任何課税年度都不會被視為PFIC。有關 - 規則的更詳細討論，請參閲標題為“Taxation - 美國聯邦所得税對美國持有者被動外國投資公司地位的考慮”一節。敦促美國持股人就可能將PFIC規則適用於我們A類普通股和認股權證的持有者諮詢他們的税務顧問。
 
61
目錄​
 
資本化和負債
下表列出了我們截至2021年12月31日的實際總市值
•
先驅論的歷史基礎；以及
​
•
按業務合併及相關交易調整後的形式計算，猶如該等交易已於該日完成。關於備考計算基礎的信息，包括與此相關的假設和調整，見“未經審計的備考簡明合併財務信息”。
​
本表中的信息應與本招股説明書、任何招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書的財務報表及其附註和其他財務信息一併閲讀。我們的歷史結果並不一定表明我們對未來任何時期的預期結果。
​ ​ ​
As of December 31, 2021
​
​ ​ ​
Actual
​ ​
Pro forma
​
​ ​ ​
($ in thousands)
​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 35,289 ​ ​ ​ ​ $ 169,893 ​ ​
Total (deficit) equity:
​ ​ ​ ​ (400,895) ​ ​ ​ ​ ​ 219,703 ​ ​
Debt: ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total capitalization
​ ​ ​ ​ (400,895) ​ ​ ​ ​ $ 219,703 ​ ​
 
62
目錄​
 
未經審計的備考簡明合併財務信息
業務合併説明
於2022年5月18日(“完成日期”)，吾等根據先前宣佈的業務合併協議(日期為2021年9月15日，經日期為2022年3月30日的《BCA修正案》修訂)完成交易，交易由本公司、Artisan、Artisan Merge Sub、Prentics Merge Sub和Prentics之間完成，根據該協議，(I)Artisan與Artisan Merge Sub合併並併入Artisan Merge Sub，Artisan Merge Sub繼續存續並保留為我們的全資子公司，及(Ii)初始合併後，Prentics Merge Sub與Prentics合併並併入Prentics，普雷尼提斯是倖存的實體，併成為我們的全資子公司。
(br}作為業務合併的一部分：(I)Artisan的每個單位(每個單位包括一股A類普通股，每股面值0.0001美元，Artisan公眾股)和三分之一的可贖回認股權證，每個單位的持有人有權按每股11.5美元的行使價購買一股Artisan公眾股份，但須經調整(“Artisan公共認股權證”))，在緊接首次合併生效時間前已發行和尚未發行的單位分為一股Artisan公眾股份和三分之一Artisan公共認股權證；(Ii)在緊接首次合併生效時間前已發行及已發行的每股Artisan公開股份(不包括已贖回的Artisan公開股份及Artisan庫存股)已註銷，以換取獲得1.29股新發行A類普通股的權利。(Iii)緊接首次合併生效時間前尚未發行的每股Artisan公開認股權證由本公司承擔及轉換為認股權證，條款及條件與首次合併生效時間前大致相同；(Iv)註銷每股Prentics股份(不包括行使及完善其相關持不同政見者權利的Prentics股東持有的股份、Prentics主要行政人員股份及Prentics庫房股份)，以換取收取相當於20.330979812美元除以10美元所得商數的A類普通股的權利，或每股Prentics股份換得2.033097981股A類普通股；及(V)註銷每股Prentics關鍵行政人員股份，以換取收取相當於交換比率的該等新發行B類普通股的權利。
基本上在簽署及交付業務合併協議的同時，(I)貴公司Artisan與若干第三方投資者(“PIPE投資者”)訂立PIPE認購協議，據此PIPE投資者承諾認購及購買合共6,000,000股A類普通股，每股10美元，總購買價相當於60,000,000美元；及(Ii)Artisan於首次公開發售時與ASpex Master Fund及Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.訂立的遠期購買協議已於2021年9月15日由《創新及修訂契約》修訂，據此ASpex Master Fund及Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.承諾認購及購買合共6,000,000股A類普通股及1,500,000份認股權證，總收購價相當於60,000,000美元。管材認購協議由日期為2022年3月30日的修訂協議修訂。根據修訂後的PIPE認購協議，PIPE投資者將購買的A類普通股數量增至7,740,000股。在成交日，管道投資者買入了7,198,200股A類普通股，總買入價為55,800,000美元。創新及修訂契約於2022年3月30日由《創新及修訂契約修訂契約》修訂，其中包括將Aspx Master Fund及Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.各自購買的A類普通股數目增至3,870,000股。2022年4月29日，Artisan公司、太平洋聯盟亞洲機會基金L.P.和PAG Quantity Strategy Trading Limited簽訂了一份轉讓契約, 據此，太平洋聯盟亞洲機會基金有限公司將其根據經修訂遠期購買協議及創新及修訂契據之權利及義務轉讓予PAG Quantity Strategy Trading Limited。
預期會計處理
儘管企業合併協議規定了企業合併的法定形式，但根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》，該企業合併將作為反向合併入賬。在這種會計方法下，Artisan將被視為“被收購”的公司
 
63
目錄
 
和Prentics將被視為財務報表報告的收購方。根據對以下事實和情況的評估，Prentics已被確定為會計收購人：
•
Prentics的股東將擁有公司最大的投票權權益；
​
•
Prentics的股東將有權提名合併後實體的至少多數董事會成員；
​
•
Prentics的高級管理人員是合併後公司的高級管理人員；和
​
•
就實質性運營和員工基礎而言，Prentics是較大的實體。
​
由於Artisan不符合IFRS 3對業務的定義，業務合併不在IFRS 3的範圍內，在IFRS 2的範圍內作為以股份為基礎的支付交易入賬。Prentics的淨資產將按合併前的賬面金額列報，不記錄商譽或其他無形資產。轉移給Artisan股東的對價公允價值超過Artisan收購的可識別淨資產的公允價值，代表對其股票在證券交易所上市服務的補償，並在產生時計入費用。
形式演示的基礎
根據Artisan的現有章程，Artisan的公眾股東有機會在業務合併完成時贖回其持有的Artisan A類普通股，現金相當於其按比例佔信託賬户存款總額的份額。未經審計的備考簡明合併財務報表反映了28,878,277股Artisan A類普通股的實際贖回情況，每股贖回價格約為10.01美元。
以下彙總了截止日期已發行普通股的數量：
​ ​ ​
Prentics Global Limited的股權(1)
​
​ ​ ​
Number of Class A
Ordinary Shares
​ ​
%
​ ​
Number of Class B
Ordinary Shares
​ ​
%
​
先鋒股東
​ ​ ​ ​ 71,804,039 ​ ​ ​ ​ ​ 64.70% ​ ​ ​ ​ ​ 9,713,864 ​ ​ ​ ​ ​ 8.75% ​ ​
Artisan公眾股東(3)
​ ​ ​ ​ 6,522,186 ​ ​ ​ ​ ​ 5.88% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
贊助商和某些Artisan董事(2)(4)
​ ​ ​ ​ 7,033,558 ​ ​ ​ ​ ​ 6.33% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
PIPE Investors(5)
​ ​ ​ ​ 7,198,200 ​ ​ ​ ​ ​ 6.49% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
遠期買入投資者(2)(6)
​ ​ ​ ​ 8,707,500 ​ ​ ​ ​ ​ 7.85% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
形式上合併的公司普通股
​ ​ ​ ​ 101,265,483 ​ ​ ​ ​ ​ 91.25% ​ ​ ​ ​ ​ 9,713,864 ​ ​ ​ ​ ​ 8.75% ​ ​
​
(1)
上述股份金額及所有權百分比並不代表投票權百分比，並未計及(I)緊隨業務合併後仍未發行並可於其後行使的公共認股權證及私募認股權證，以及(Ii)本公司於業務合併完成後承擔的任何未清償優先股，既得或未授股權單位。
​
(2)
股份金額反映與遠期購買協議相關的750,000股Artisan B類普通股從保薦人向遠期購買投資者的轉移。遠購投資者持有的750,000股已發行Artisan B類普通股以一對一的方式交換為Artisan A類普通股。遠購投資者持有的Artisan A類普通股隨後被轉換為相當於A類交換比率1.29的pubco A類普通股數量。
​
(3)
Artisan公眾股東持有的優秀Artisan A類普通股被轉換為相當於A類交換比率1.29的A類普通股數量。
​
(4)
(Br)保薦人及若干Artisan董事所持有的Artisan B類普通股的數目(A)就保薦人持有的9,133,558股Artisan B類普通股，兑換為Artisan A類普通股的數目等於(X)9,133,558減2,200,000股，除以(Y)A類交換比率1.29；及(B)就若干Artisan董事持有的100,000股Artisan B類普通股，交換為(X)100,000股Artisan A類普通股數目除以(Y)1.29的A類交換比率。保薦人和若干Artisan董事持有的Artisan A類普通股隨後被轉換為相當於A類交換比率1.29的A類普通股數量。
​
(5)
根據經修訂的PIPE認購協議，本公司向PIPE投資者發行相當於5,580,000股A類普通股乘以1.29的A類交換比率的數量。
​
(6)
根據經修訂的遠期購買認購協議，本公司向遠期購買投資者發行數量相當於6,000,000股A類普通股乘以1.29的A類交換比率。
​
 
64
目錄
 
未經審計的備考簡明合併財務狀況表
AS OF DECEMBER 31, 2021
(千，不包括每股和每股金額)
​ ​ ​
Artisan
(U.S. GAAP,
Historical)
​ ​
Prenetics (IFRS,
Historical)
​ ​
IFRS
Conversion
and
Presentation
Alignment
(Note 2)
​ ​ ​ ​ ​
Transaction
Accounting
Adjustments
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Pro Forma
Combined
​
ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Non-current assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財產、廠房和設備
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 13,037 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 13,037 ​ ​
Intangible assets
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,826 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,826 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,978 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,978 ​ ​
對合資企業的興趣
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Deferred tax assets
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 80 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
Prepaid insurance – non-current
​ ​ ​ ​ 187 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 187 ​ ​
信託賬户中持有的投資
​ ​ ​ ​ 339,381 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (339,381) ​ ​ ​ ​
​
D
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other non-current assets
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 694 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 694 ​ ​
非流動資產合計
​ ​ ​ ​ 339,568 ​ ​ ​ ​ ​ 41,615 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (339,381) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 41,802 ​ ​
Current assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Inventories
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,829 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,829 ​ ​
Trade receivables
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 47,042 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 47,042 ​ ​
押金和預付款
​ ​ ​ ​ 508 ​ ​ ​ ​ ​ 7,406 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,914 ​ ​
Other receivables
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 412 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 412 ​ ​
股東應付的金額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合資企業的應收金額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Amounts due from related
companies
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
按公允價值計提損益的金融資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,906 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,906 ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 102 ​ ​ ​ ​ ​ 35,289 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 339,381 ​ ​ ​ ​
​
D
​ ​ ​ ​ ​ 169,893 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 55,800 ​ ​ ​ ​
​
E
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 60,000 ​ ​ ​ ​
​
F
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (21,735) ​ ​ ​ ​
​
G
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (10,011) ​ ​ ​ ​
​
H
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (288,933) ​ ​ ​ ​
​
K
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 610 ​ ​ ​ ​ ​ 106,893 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 134,502 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 242,005 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ 340,178 ​ ​ ​ ​ ​ 148,508 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (204,879) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 283,807 ​ ​
負債和權益(赤字)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Warrant liabilities
​ ​ ​ $ 12,249 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 586 ​ ​ ​ ​
​
F
​ ​ ​ ​ ​ 12,835 ​ ​
衍生負債 - 遠期購買
agreement
​ ​ ​ ​ 485 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (485) ​ ​ ​ ​
​
F
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付延期承銷費
​ ​ ​ ​ 11,877 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (11,877) ​ ​ ​ ​
​
H
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
65
目錄
 
​ ​ ​
Artisan
(U.S. GAAP,
Historical)
​ ​
Prenetics (IFRS,
Historical)
​ ​
IFRS
Conversion
and
Presentation
Alignment
(Note 2)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Transaction
Accounting
Adjustments
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Pro Forma
Combined
​
優先股負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 486,405 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (486,405) ​ ​ ​ ​
​
C
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延納税義務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 660 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 660 ​ ​
Lease liabilities
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,600 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,600 ​ ​
需要贖回的Artisan普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 339,342 ​ ​ ​ ​
​
A
​ ​ ​ ​ ​ (339,342) ​ ​ ​ ​
​
J
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非流動負債合計
​ ​ ​ ​ 24,611 ​ ​ ​ ​ ​ 490,665 ​ ​ ​ ​ ​ 339,342 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (837,523) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,095 ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts payables
​ ​ ​ ​ 274 ​ ​ ​ ​ ​ 9,980 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (270) ​ ​ ​ ​
​
G
​ ​ ​ ​ ​ 9,984 ​ ​
Accrued offering costs
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
Promissory note – related party
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Due to related party
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應計專業費用和其他費用
​ ​ ​ ​ 2,912 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,881) ​ ​ ​ ​
​
G
​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
應計費用 - 關聯方
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
應計費用和其他流動負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36,280 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (11,857) ​ ​ ​ ​
​
G
​ ​ ​ ​ ​ 24,423 ​ ​
延期考慮
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付股東的金額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Contract liabilities
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,587 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,587 ​ ​
Lease liabilities
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,667 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,667 ​ ​
可轉換證券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Tax payable
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,224 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,224 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 3,279 ​ ​ ​ ​ ​ 58,738 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (15,008) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 47,009 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 27,890 ​ ​ ​ ​ ​ 549,403 ​ ​ ​ ​ ​ 339,342 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (852,531) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 64,104 ​ ​
可能贖回的普通股
​ ​ ​ ​ 339,342 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (339,342) ​ ​ ​ ​ ​ A ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Equity (deficit): ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Artisan優先股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Artisan A類普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​
​
J
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​
​
K
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​
​
M
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​
​
N
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Artisan B類普通股
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​
​
M
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Share premium
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 114,054 ​ ​ ​ ​
​
C
​ ​ ​ ​ ​ 404,858 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 55,799 ​ ​ ​ ​
​
E
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 59,898 ​ ​ ​ ​
​
F
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5,859) ​ ​ ​ ​
​
G
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,774 ​ ​ ​ ​
​
I
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 339,339 ​ ​ ​ ​
​
J
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​
​
O
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
66
目錄
 
​ ​ ​
Artisan
(U.S. GAAP,
Historical)
​ ​
Prenetics (IFRS,
Historical)
​ ​
IFRS
Conversion
and
Presentation
Alignment
(Note 2)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Transaction
Accounting
Adjustments
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Pro Forma
Combined
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 128,790 ​ ​ ​ ​
​
P
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (288,930) ​ ​ ​ ​
​
K
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
pubco A類普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​
​
E
​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​
​
F
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​
​
N
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​
​
O
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
pubco B類普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​
​
O
​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Reserves
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (400,811) ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​
​
B
​ ​ ​ ​ ​ 372,351 ​ ​ ​ ​
​
C
​ ​ ​ ​ ​ (185,081) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (868) ​ ​ ​ ​
​
G
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,866 ​ ​ ​ ​
​
H
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,774) ​ ​ ​ ​
​
I
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (27,079) ​ ​ ​ ​
​
L
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (128,790) ​ ​ ​ ​
​
P
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (24) ​ ​ ​ ​
​
B
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (27,079) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 27,079 ​ ​ ​ ​
​
L
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
先驅非控股權益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (85) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (85) ​ ​
Total equity (deficit)
​ ​ ​ ​ (27,054) ​ ​ ​ ​ ​ (400,895) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 647,652 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 219,703 ​ ​
負債和權益合計
(deficit)
​ ​ ​ $ 340,178 ​ ​ ​ ​ $ 148,508 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (204,879) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 283,807 ​ ​
​
 
67
目錄
 
未經審計的備考簡明合併損益表和
其他綜合收益
截至2021年12月31日的年度
(千，不包括每股和每股金額)
​ ​ ​
For the
Period from
February 2,
2021
(Inception)
Through
December 31,
2021
​ ​
Year
Ended
December 31,
2021
​ ​
IFRS
Conversion
and
Presentation
Alignment
(Note 2)
​ ​
Transaction
Accounting
Adjustments
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
For the
Year
Ended
December 31,
2021
​
​ ​ ​
Artisan
(U.S. GAAP,
Historical)
​ ​
Prenetics
(IFRS,
Historical)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Pro Forma
Combined
​
Revenue
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 275,853 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 275,853 ​ ​
Direct costs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (169,722) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (169,722) ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 106,131 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 106,131 ​ ​
其他收入和其他淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 139 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 139 ​ ​
合資企業的虧損份額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
銷售和分銷費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (21,932) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (23) ​ ​ ​ ​
​
DD
​ ​ ​ ​ ​ (21,955) ​ ​
研發
expenses
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,564) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (19,498) ​ ​ ​ ​
​
DD
​ ​ ​ ​ ​ (30,062) ​ ​
行政和其他運營費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (83,991) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (868) ​ ​ ​ ​
​
AA
​ ​ ​ ​ ​ (217,367) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,718) ​ ​ ​ ​
​
DD
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (128,790) ​ ​ ​ ​
​
EE
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
專業費和其他費用
expenses
​ ​ ​ ​ (3,943) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,943) ​ ​
運營(虧損)收入
​ ​ ​ ​ (3,943) ​ ​ ​ ​ ​ (10,217) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (152,897) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (167,057) ​ ​
已支出的產品成本
​ ​ ​ ​ (534) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (534) ​ ​
信託賬户中的投資未實現收益
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (34) ​ ​ ​ ​
​
BB
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
衍生負債 - 遠期購買協議公允價值變動
​ ​ ​ ​ (874) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 874 ​ ​ ​ ​
​
FF
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
權證負債公允價值變動
​ ​ ​ ​ 2,006 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,006 ​ ​
所持投資的股息收入
in Trust Account
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​
​
BB
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Finance costs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,238) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,010 ​ ​ ​ ​
​
GG
​ ​ ​ ​ ​ (228) ​ ​
可轉換證券的公允價值損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (29,055) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,055 ​ ​ ​ ​
​
CC
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
優先股負債公允價值損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (125,399) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 125,399 ​ ​ ​ ​
​
GG
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
按公允價值計入損益的金融資產的公允價值損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (94) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (94) ​ ​
股東應付金額核銷
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (106) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (106) ​ ​
Gain on bargain purchase
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 117 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 117 ​ ​
出售子公司虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (292) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (292) ​ ​
Loss before taxation
​ ​ ​ ​ (3,307) ​ ​ ​ ​ ​ (170,284) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,403 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (166,188) ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,733) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,733) ​ ​
Loss for the period
​ ​ ​ ​ (3,307) ​ ​ ​ ​ ​ (174,017) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,403 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (169,921) ​ ​
 
68
目錄
 
​ ​ ​
For the
Period from
February 2,
2021
(Inception)
Through
December 31,
2021
​ ​
Year
Ended
December 31,
2021
​ ​
IFRS
Conversion
and
Presentation
Alignment
(Note 2)
​ ​
Transaction
Accounting
Adjustments
​ ​ ​ ​ ​
For the
Year
Ended
December 31,
2021
​
​ ​ ​
Artisan
(U.S. GAAP,
Historical)
​ ​
Prenetics
(IFRS,
Historical)
​ ​ ​ ​ ​
Pro Forma
Combined
​
本期其他綜合收益(虧損)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 260 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 260 ​ ​
綜合損失總額
period
​ ​ ​ $ (3,307) ​ ​ ​ ​ $ (173,757) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 7,403 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (169,661) ​ ​
Net loss per share (Note 4): ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股
​ ​ ​ ​ 23,119,071 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A類普通股每股基本及攤薄淨虧損
​ ​ ​ $ (0.10) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀釋後加權平均流通股、B類普通股
​ ​ ​ ​ 9,597,539 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
B類普通股每股基本及攤薄淨虧損
​ ​ ​ $ (0.10) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已發行的基本和稀釋加權平均普通股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,596,997 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股基本和攤薄虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (11.92) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 101,265,483 ​ ​
A類普通股每股基本及攤薄淨虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (1.53) ​ ​
基本和稀釋後加權平均流通股、B類普通股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,713,864 ​ ​
B類普通股每股基本及攤薄淨虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (1.53) ​ ​
 
69
目錄
 
未經審計的備考簡明合併財務信息附註
注1.陳述依據
未經審核備考簡明合併財務資料乃為説明業務合併的影響而編制，僅供參考之用。
先期的歷史合併財務報表是根據國際財務報告準則編制的。Artisan的歷史財務報表是根據美國公認會計準則編制的。
出於會計目的，合併後公司的財務報表將代表Prentics合併財務報表的延續，此次收購將被視為等同於Prentics轉移對Artisan淨資產的對價，併為其股票提供證券交易所上市服務。Prentics的淨資產將按合併前的賬面價值列報，沒有商譽或其他無形資產的記錄。
企業合併不屬於IFRS 3 - 業務合併(“IFRS 3”)的範圍，因為Artisan不符合IFRS 3對業務的定義，在IFRS 2 - 股份支付(“IFRS 2”)的範圍內進行會計處理。本公司轉讓予Artisan股東的代價公允價值超過收購的Artisan可識別淨資產的公允價值，即為其股份提供證券交易所上市服務的補償，並在產生時計入費用。
預計在完成交易前或同時產生的一次性直接和增量交易成本在未經審核的備考簡明合併損益表和其他全面收益中反映，並確認為費用。
截至2021年12月31日的未經審核備考簡明綜合財務狀況表及截至2021年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合損益表及其他全面收益表乃根據Prentics and Artisan的歷史財務報表編制。企業合併的會計調整包括對企業合併進行會計處理的必要調整。
在業務合併之前，Prentics和Artisan沒有任何歷史關係。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。
截至2021年12月31日的未經審計備考簡明合併財務狀況表假設業務合併發生在2021年12月31日。截至2021年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合損益表及其他全面收益表對業務合併提出備考影響，猶如其已於2021年1月1日完成。
截至2021年12月31日的未經審計的備考簡明合併財務狀況報表是使用以下內容編制的，應結合以下內容閲讀：
•
本招股説明書中包含的Prentics截至2021年12月31日的經審計的綜合財務狀況表以及截至2021年12月31日的年度相關附註；以及
​
•
本招股説明書包括Artisan截至2021年12月31日的經審計資產負債表以及2021年2月2日(成立)至2021年12月31日期間的相關附註。Artisan於2021年2月2日註冊成立，並於2021年5月18日完成首次公開募股。
​
截至2021年12月31日的年度未經審計的預計簡明合併損益表和其他全面收益表是根據以下內容編制的，並應結合以下內容閲讀：
•
本招股説明書中包含的Prentics截至2021年12月31日的年度經審計的綜合損益表和其他全面收益表以及相關附註；以及
​
•
Artisan從2021年2月2日(成立)到2021年12月31日期間的經審計的損益表和其他全面收益表以及相關附註，包括在本
​
 
70
目錄
 
未經審計的備考簡明合併財務信息附註
招股説明書。Artisan於2021年2月2日註冊成立，並於2021年5月18日完成首次公開募股。
未經審核的備考簡明合併財務信息不會產生任何可能與業務合併相關的預期協同效應、運營效率、税收節省或成本節約。管理層在確定備考調整數時作出了重大估計和假設。反映業務合併完成的預計調整是基於目前可獲得的某些信息以及Prentics認為在這種情況下合理的某些假設和方法。由於未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據該等初步估計編制，最終入賬金額可能與呈報的資料大相徑庭。普雷尼提認為，這些假設和方法為根據管理層當時可獲得的信息展示業務合併的所有重大影響提供了合理的基礎，預計調整對這些假設產生了適當的影響，並在未經審計的預計簡明合併財務信息中得到了適當的應用。
未經審核的備考簡明合併財務資料不一定顯示業務合併的實際經營結果及財務狀況，亦不顯示合併後公司未來的綜合經營業績或財務狀況。閲讀時應結合史前學派和工匠學派的歷史財務報表及其註釋。
注2.IFRS轉換和列報對齊
Artisan的歷史財務信息已進行調整，以實現國際會計準則委員會為編制未經審計的備考簡明合併財務信息而發佈的美國公認會計準則和國際財務報告準則之間的差異。就未經審核的備考簡明合併財務資料而言，將Artisan的財務報表從美國公認會計原則轉換為IFRS所需的唯一調整是根據IFRS將Artisan的普通股重新分類為非流動財務負債。
此外，作為編制未經審核的備考簡明綜合財務信息的一部分，進行了某些重新分類，以使Artisan的歷史財務信息與Prentics的歷史財務信息的列報保持一致。
截至2021年12月31日未經審計的形式簡明合併財務狀況表中包括的國際財務報告準則換算和列報調整如下：
A.
反映Artisan臨時權益的重新分類/調整，以與Prentics的財務狀況列報保持一致。
​
B.
反映Artisan額外實收資本的重新分類/調整，以使Artisan的歷史財務信息與Prentics的歷史財務信息的列報保持一致。
​
附註3.未經審計的備考簡明合併財務信息的調整
調整未經審計的備考簡明合併資產負債表
截至2021年12月31日未經審計的備考壓縮合並資產負債表中包括的調整如下：
C.
代表完成業務合併後消除Prentics的優先股負債。
​
D.
代表企業合併完成後，為企業合併的結束提供資金的信託賬户中持有的投資的釋放。
​
 
71
目錄
 
未經審計的備考簡明合併財務信息附註
E.
指根據並行管道投資私募7,198,200股A類普通股(實施A類交換比率後)所得現金收益55,800,000美元。
​
F.
指根據遠期購買協議私募7,740,000股A類普通股(實施A類交換比率後)及1,500,000股認股權證(“遠期購買證券”)所得現金收益60,000,000美元。關於發行遠期購買證券，合併後的公司消除了與遠期購買協議相關的衍生負債，並記錄了586,350美元的額外認股權證負債。
​
G.
代表估計非經常性交易成本約22,787,000美元，包括作為業務合併一部分支出的諮詢、銀行、印刷、法律和會計費用，以及計入股票溢價的股票發行成本。截至2021年12月31日，在Artisan的歷史資產負債表中，約有3,151,000美元的已發生和應計費用，在Prentics的歷史資產負債表中，約有11,857,000美元的已發生和應計費用。約21,735,000美元已於結算日支付，約1,052,000美元的交易成本將於結算日後由本公司支付，並留在資產負債表上。約5,859,000美元的股票發行成本被股票溢價抵消，剩餘餘額通過準備金支出。通過準備金支出的成本計入截至2021年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表，如下所述(見調整AA)。
​
H.
反映遞延承銷佣金的結算。由於2022年5月17日與Artisan首次公開募股的承銷商達成的一項特許權協議，支付的10,010,599美元已記錄為應付遞延承銷費減少11,876,982美元，準備金相應調整1,866,383美元。
​
I.
反映向Prentics的若干現有股東發行Prentics普通股，作為Prentics Limited收購Oxsed Limited的股權對價的一部分。
​
J.
反映Artisan的A類普通股重新分類，但可能贖回為永久股權。
​
K.
反映實際贖回28,878,277股公眾股份，向贖回的公眾股東支付總計288,932,975美元，贖回價格約為每股10.01美元，贖回價格基於贖回日信託賬户中持有的投資。
​
L.
反映了Artisan歷史累積虧損的消除。
​
M.
反映根據B類資本重組將所有已發行的Artisan B類普通股轉換為Artisan A類普通股。
​
N.
代表將11,258,328股Artisan A類普通股(在B類資本重組後)交換為14,523,244股pubco證券(根據A類交換比率)。
​
O.
代表對Prentics的流通股進行資本重組，並向Prentics股東發行Pubco證券，作為反向資本重組的對價。
​
P.
指根據國際財務報告準則第2號就已發行的權益工具(包括Pubco證券、公開認股權證及私募認股權證)的公允價值及Artisan於業務合併日期的可識別淨資產的公允價值超出而確認的初步估計開支，導致股份溢價增加1.288億美元。發行的股票和認股權證的公允價值是根據截至2022年5月18日的市場價格估計的，每股10.05美元，每份公共認股權證0.39美元。對於私募認股權證，截至2022年5月18日進行了估值。通過準備金支出的這些成本包括在未經審計的備考簡明合併損益表和其他全面收益中，如下文調整數EE所述。
​
 
72
目錄
 
未經審計的備考簡明合併財務信息附註
​ ​ ​
Shares
​ ​
(in 000s)
​
Artisan公眾股東
​ ​ ​ ​ 6,522,186 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贊助商和某些Artisan導演
​ ​ ​ ​ 7,033,558 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
遠期買入投資者
​ ​ ​ ​ 967,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
將向Artisan股東發行的pubco證券合計
​ ​ ​ ​ 14,523,244 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Market value per share at May 18, 2022
​ ​ ​ $ 10.05 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已發行股份的公允價值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 145,959 ​ ​
Artisan公共認股權證
​ ​ ​ ​ 11,311,386 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Artisan私募認股權證
​ ​ ​ ​ 4,541,007 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
將向Artisan認股權證持有人發行的權證總數(1)
​ ​ ​ ​ 15,852,393 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每份公共認股權證的市場價值
​ ​ ​ $ 0.39 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每份私募認股權證的公允價值
​ ​ ​ $ 0.39 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已發行權證的公允價值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 6,187 ​ ​
合併對價發行的股份和認股權證的公允價值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 152,146 ​ ​
Net assets of Artisan as of May 18, 2022
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 23,355 ​ ​
差異 - 為國際財務報告準則2上市服務費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 128,791 ​ ​
調整未經審計的形式簡明合併經營報表
截至2021年12月31日的年度未經審計的預計簡明合併經營報表中包含的預計調整如下：
AA.
反映2021年12月31日之後發生的額外交易成本的應計費用。這些成本不包括Artisan在2021年2月2日(成立)至2021年12月31日期間在各自歷史運營報表中發生的交易成本。額外的交易成本反映為在2021年1月1日發生，也就是業務合併發生之日，用於未經審計的備考簡明合併經營報表。這是一個非經常性項目。
​
BB.
反映了信託賬户投資收入的減少。
​
CC.
代表與可轉換證券公允價值變動相關的已確認虧損的抵銷。
​
DD.
指根據國際財務報告準則第2號修改與員工之間的股份支付交易，將Prentics RSU轉換為本公司的RSU時，以股份為基礎的增加薪酬支出。
​
EE.
為已發行權益工具的公允價值與Artisan可確認淨資產的公允價值之間的差額，根據IFRS 2確認的支出1.288億美元，如調整P所述。這些成本為非經常性項目。
​
FF.
反映了衍生負債 - 遠期購買協議公允價值變動收益的抵消。
​
GG.
反映了與優先股負債賬面金額變化相關的已確認虧損的消除。
​
附註4.每股淨虧損
每股淨虧損使用歷史加權平均流通股和與業務合併相關的增發股份計算，假設股份為
 
73
目錄
 
未經審計的備考簡明合併財務信息附註
自2021年1月1日起未償還。由於業務合併及相關交易的反映猶如於呈報期間開始時發生，因此在計算每股基本及攤薄淨虧損的加權平均已發行股份時，假設業務合併中可發行的股份在整個呈報期間均已發行。
未經審計的備考簡明合併財務信息是使用Artisan Public股票的實際贖回編制的(除股票和每股金額外，金額以千計)：
​ ​ ​
For the Year Ended December 31, 2021
​
​ ​ ​
Class A Shares
​ ​
Class B Shares
​
分配給每個類別的淨虧損
​ ​ ​ $ (155,048) ​ ​ ​ ​ $ (14,873) ​ ​
加權平均已發行普通股 - 基本和稀釋
​ ​ ​ ​ 101,265,483 ​ ​ ​ ​ ​ 9,713,864 ​ ​
每股淨虧損 - 基本股和攤薄股
​ ​ ​ $ (1.53) ​ ​ ​ ​ $ (1.53) ​ ​
Excluded securities:(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公開認股權證相關股份(4)
​ ​ ​ ​ 14,591,687 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股票相關私募認股權證(2)(4)
​ ​ ​ ​ 7,792,898 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
The Company’s RSUs
​ ​ ​ ​ 9,860,076 ​ ​ ​ ​ ​ 19,991,423 ​ ​
可根據交易所貸款票據發行的股票(3)
​ ​ ​ ​ 1,578,562 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
於截至2021年12月31日止年度，公開認股權證、私募認股權證、本公司的RSU及根據交易所貸款票據可發行的股份不計入基本及攤薄每股預計淨虧損，因為其影響將是反攤薄的。
​
(2)
包括根據遠期購買協議發行的1,500,000份認股權證。
​
(3)
2020年10月29日，Prentics與Oxsed Limited當時的股東簽訂了一項股份購買協議。部分對價包括交換貸款票據，這些票據可以兑換成Prentics的普通股。有關Prentics收購Oxsed Limited的更多細節，請參閲本招股説明書中包含的Prentics截至2021年12月31日的年度經審計財務報表附註32。
​
(4)
未償還的Artisan認股權證被轉換為認股權證，用於購買數量相當於1.29 A類交換比率的A類普通股。
​
 
74
目錄​
 
PRENETICS歷史財務數據精選
下表顯示了Prentics及其子公司選定的綜合財務數據和其他數據。精選的截至2021年、2020年和2019年12月31日的綜合損益表和其他全面收益表數據以及截至2021年、2021年和2020年12月31日的綜合財務狀況表數據來源於普瑞諾及其子公司截至2021年和2020年12月31日的經審計綜合財務狀況表，以及本招股説明書中其他部分包含的截至2021年12月31日的三年期間各年度的相關綜合損益表和其他全面收益表。
以下列出的財務數據應結合本招股説明書其他部分包含的《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》以及合併財務報表及其附註閲讀，並通過參考加以限定。我們的綜合財務報表是根據國際財務報告準則編制和列報的。以下和本招股説明書中其他部分的歷史業績並不代表我們未來的業績。
​ ​ ​
For the Years Ended
December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
精選損益表及其他全面收益數據：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Revenue
​ ​ ​ $ 275,852,753 ​ ​ ​ ​ $ 65,179,515 ​ ​ ​ ​ $ 9,233,089 ​ ​
Operating expenses
​ ​ ​ ​ (286,070,281) ​ ​ ​ ​ ​ (66,174,641) ​ ​ ​ ​ ​ (30,036,374) ​ ​
Loss from operations
​ ​ ​ ​ (10,217,528) ​ ​ ​ ​ ​ (995,126) ​ ​ ​ ​ ​ (20,803,285) ​ ​
Finance costs
​ ​ ​ ​ (5,238,030) ​ ​ ​ ​ ​ (59,567) ​ ​ ​ ​ ​ (69,390) ​ ​
可轉換證券的公允價值損失
​ ​ ​ ​ (29,054,669) ​ ​ ​ ​ ​ (2,846,750) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
優先股負債公允價值損失
​ ​ ​ ​ (125,398,798) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
按公允價值計入損益的金融資產的公允價值損失
​ ​ ​ ​ (94,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股東應付金額核銷
​ ​ ​ ​ (106,179) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Gain on bargain purchase
​ ​ ​ ​ 117,238 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
出售子公司虧損
​ ​ ​ ​ (292,132) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Loss before taxation
​ ​ ​ ​ (170,284,098) ​ ​ ​ ​ ​ (3,901,443) ​ ​ ​ ​ ​ (20,872,675) ​ ​
Income tax (expense)/credit
​ ​ ​ ​ (3,732,744) ​ ​ ​ ​ ​ 1,937,558 ​ ​ ​ ​ ​ 677,474 ​ ​
Loss for the year
​ ​ ​ ​ (174,016,842) ​ ​ ​ ​ ​ (1,963,885) ​ ​ ​ ​ ​ (20,195,201) ​ ​
Loss attributable to:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Prentics的股權股東
​ ​ ​ ​ (174,009,273) ​ ​ ​ ​ ​ (1,939,689) ​ ​ ​ ​ ​ (20,141,991) ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ (7,569) ​ ​ ​ ​ ​ (24,196) ​ ​ ​ ​ ​ (53,210) ​ ​
Loss for the year
​ ​ ​ ​ (174,016,842) ​ ​ ​ ​ ​ (1,963,885) ​ ​ ​ ​ ​ (20,195,201) ​ ​
按每股基本虧損計算的普通股加權平均數
​ ​ ​ ​ 14,596,997 ​ ​ ​ ​ ​ 13,176,752 ​ ​ ​ ​ ​ 12,891,569 ​ ​
稀釋後每股虧損的普通股加權平均數
​ ​ ​ ​ 14,596,997 ​ ​ ​ ​ ​ 13,176,752 ​ ​ ​ ​ ​ 12,891,569 ​ ​
Basic loss per share
​ ​ ​ $ (11.92) ​ ​ ​ ​ $ (0.15) ​ ​ ​ ​ $ (1.56) ​ ​
Diluted loss per share
​ ​ ​ $ (11.92) ​ ​ ​ ​ $ (0.15) ​ ​ ​ ​ $ (1.56) ​ ​
 
75
目錄
 
​ ​ ​
As of December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
財務狀況數據精選報表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Non-current assets
​ ​ ​ $ 41,614,789 ​ ​ ​ ​ ​ 34,926,561 ​ ​
Current assets
​ ​ ​ ​ 106,892,532 ​ ​ ​ ​ ​ 43,956,750 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ 148,507,321 ​ ​ ​ ​ ​ 78,883,311 ​ ​
Liabilities ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
歸類為非流動負債的優先股
​ ​ ​ ​ 486,404,770 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他非流動負債
​ ​ ​ ​ 4,259,730 ​ ​ ​ ​ ​ 804,574 ​ ​
Current liabilities
​ ​ ​ ​ 58,737,734 ​ ​ ​ ​ ​ 47,071,730 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 549,402,234 ​ ​ ​ ​ ​ 47,876,304 ​ ​
Equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合計(權益虧空)/Prentics股權股東應佔權益
​ ​ ​ ​ (400,809,938) ​ ​ ​ ​ ​ 31,084,413 ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ (84,975) ​ ​ ​ ​ ​ (77,406) ​ ​
合計(權益不足)/權益
​ ​ ​ ​ (400,894,913) ​ ​ ​ ​ ​ 31,007,007 ​ ​
權益和負債合計
​ ​ ​ ​ 148,507,321 ​ ​ ​ ​ ​ 78,883,311 ​ ​
 
76
目錄​
 
精選工匠歷史財務數據
以下精選的歷史財務信息可幫助您分析業務合併的財務方面。
以下表格提供了Artisan精選的歷史財務信息，這些信息來自本招股説明書中其他部分包含的Artisan截至2021年12月31日以及2021年2月2日(成立)至2021年12月31日期間的審計財務報表。
以下列出的財務數據應結合本招股説明書其他部分包含的財務報表及其附註閲讀，並以此為參考進行限定。Artisan的財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。
​ ​ ​
As of December 31, 2021
​
Balance Sheet Data: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash
​ ​ ​ $ 102,212 ​ ​
信託賬户中持有的投資
​ ​ ​ $ 339,380,717 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 340,178,214 ​ ​
Warrant liabilities
​ ​ ​ $ 12,248,790 ​ ​
衍生負債 - 遠期購買協議
​ ​ ​ $ 484,643 ​ ​
應付延期承銷費
​ ​ ​ $ 11,876,982 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ $ 27,888,846 ​ ​
可能贖回的A類普通股
​ ​ ​ $ 339,342,350 ​ ​
股東虧損總額
​ ​ ​ $ (27,052,982) ​ ​
​ ​ ​
For the Period
From February 2, 2021
(Inception) Through
December 31, 2021
​
操作報表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Loss from operations
​ ​ ​ $ (3,943,227) ​ ​
已支出的產品成本
​ ​ ​ ​ (534,056) ​ ​
信託賬户中的投資未實現收益
​ ​ ​ ​ 34,150 ​ ​
衍生負債 - 遠期購買協議公允價值變動
​ ​ ​ ​ (874,285) ​ ​
權證負債公允價值變動
​ ​ ​ ​ 2,005,780 ​ ​
信託賬户中投資的股息收入
​ ​ ​ ​ 4,217 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (3,307,421) ​ ​
基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股
​ ​ ​ ​ 23,119,071 ​ ​
A類普通股每股基本及攤薄淨虧損
​ ​ ​ $ (0.10) ​ ​
基本和稀釋後加權平均流通股、B類普通股
​ ​ ​ ​ 9,597,539 ​ ​
每股普通股基本及攤薄淨虧損，B類普通股
​ ​ ​ $ (0.10) ​ ​
​ ​ ​
For the Period
From February 2, 2021
(Inception) Through
December 31, 2021
​
現金流量表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營活動中使用的淨現金
​ ​ ​ $ (1,372,731) ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ $ (339,342,350) ​ ​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ $ 340,817,293 ​ ​
 
77
目錄​
 
使用收益
出售證券持有人根據本招股説明書發行的所有A類普通股或認股權證，將由出售證券持有人代為出售。我們將不會收到任何此類銷售的收益。我們將支付與本招股説明書涵蓋的證券註冊相關的某些費用，如標題為“分銷計劃”的部分所述。
我們將從行使現金認股權證中獲得收益(如果有)。假設行使所有未償還的現金認股權證，我們將獲得總計約1.546億美元的收益。然而，我們只有在所有認股權證持有人行使其所有認股權證的情況下才能獲得此類收益。我們認股權證的行權價為每股1.29股8.91美元(或每股6.91美元)，可予調整。我們相信，認股權證持有人決定行使其認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益數額，取決於我們A類普通股的市場價格。如果我們A類普通股的市場價格低於認股權證的行使價(按每股計算)，我們相信認股權證持有人將不太可能行使其任何認股權證，因此，我們將不會獲得任何此類收益。不能保證認股權證在到期前是“現金”的，也不能保證認股權證持有人會行使他們的認股權證。截至2022年6月9日，我們A類普通股的收盤價為每股4.43美元。私募認股權證持有人可根據現有認股權證協議，選擇以無現金方式行使私募認股權證。如果任何認股權證是在無現金基礎上行使的，我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。
 
78
目錄​
 
股利政策
我們從未宣佈或支付過A類普通股的任何現金股息。我們目前打算保留任何未來的收益，並預計在可預見的未來不會支付任何股息。任何就普通股支付股息的進一步決定將由我們的董事會酌情決定，並受適用法律的制約，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。
 
79
目錄​
 
市場機會
我們的業務涵蓋三個主要領域，即預防、診斷和個性化護理。
對於預防，相關市場是DTC分子檢測服務和結直腸癌篩查市場。根據Frost&Sullivan的報告，預計2030年香港、東南亞和歐洲的DTC分子檢測服務市場規模將分別達到9920萬美元、4.802億美元和31.971億美元。預計到2030年，香港和東南亞的結直腸癌早期篩查服務市場規模將分別達到2.859億美元和27.877億美元。
對於診斷，相關的市場是POCT分子診斷、家庭健康檢測和醫學基因檢測市場。根據Frost&Sullivan的報告，預計2030年香港、東南亞和歐洲的POCT分子診斷市場規模將分別達到2.924億美元、7.311億美元和21.474億美元。預計2030年，香港、東南亞和歐洲的居家健康檢測市場規模將分別達到1.349億美元、5.709億美元和15.013億美元。此外，預計2030年香港、東南亞和歐洲的醫療基因檢測市場規模將分別達到3.588億美元、8.684億美元和144.09億美元。
最後，在個性化護理方面，根據Frost&Sullivan的報告，預計2030年香港、東南亞和歐洲基於DNA檔案的個性化營養市場規模將分別達到1.134億美元、4.199億美元和24.142億美元。
分子診斷市場概述
分子診斷是當代醫學發展的重要前沿。它可用於不同的治療領域，包括傳染病檢測、實體腫瘤檢測、遺傳病檢測、血液學檢測、產婦檢測、神經學檢測等。在精準醫學時代，分子診斷變得越來越重要。它為醫生整合個人健康數據和來自臨牀因素、實時監測因素、分子診斷因素和外部因素的信息提供了實質性的幫助。在分子診斷的幫助下，醫生被授權提供基於證據的個性化治療，併為患者提供卓越的治療結果。
基因檢測是分子診斷的核心技術，具有廣泛的臨牀應用前景。它可以用於個體遺傳病和傳染病的快速檢測，併為患者的醫療決策的整個生命週期提供支持。常見的分子診斷技術有四種：原位雜交、聚合酶鏈式反應、基因芯片和下一代測序。前三種技術只能用於檢測已知的突變。NGS是一種基因組測序方法，可以檢測所有的基因座，是同時檢測多個致病基因和罕見突變的理想方法。下表更詳細地展示了原位雜交、聚合酶鏈式反應、基因芯片和NGS的區別。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1876431/000110465922076823/tm2212435d4-tbl_mkt4clr.jpg]
 
80
目錄
 
​
來源：Frost&Sullivan
[br}根據Frost&Sullivan編制的行業報告(“Frost&Sullivan Report”)，香港的分子診斷服務市場規模預計將由2020年的3780萬美元增長至2030年的4.58億美元，十年複合年增長率(CAGR)為28.3%。同期，預計從2020年到2030年，歐洲分子診斷服務市場的規模將從41.452億美元增加到175.979億美元，年複合增長率為15.6%。此外，從2020年到2030年，東南亞分子診斷服務市場的規模預計將從5400萬美元增長到13.486億美元，年複合增長率為38.0%。
分子診斷市場的增長動力主要包括公眾對醫療診斷重要性的認識不斷提高，這主要歸因於新冠肺炎的全球大流行、全球和地區人口老齡化的趨勢、技術進步、檢測能力的提高以及政府的優惠政策。由於擁有差異化技術和工具的企業之間的合作提高了效率，預計分子診斷市場將經歷不同市場參與者之間的資源和技術協調與合作。此外，由於其前景廣闊，預計該市場將吸引更多對基因組測序的投資。分子診斷服務，特別是直接面向消費者的檢測服務，預計將得到更廣泛的使用。
不斷增長的分子診斷市場作為整個體外診斷市場和醫療器械市場的關鍵組成部分，將成為這兩個市場擴張的主要驅動力。根據Frost&Sullivan的報告，預計全球IVD市場將從2020年的669億美元增加到2030年的1759億美元，十年複合年增長率為10.1%。全球醫療器械市場規模預計將從2020年的4566億美元增長到2030年的8488億美元，十年複合年增長率為6.4%。
預防性醫療保健
DTC Testing
直接面向消費者(Direct-to-Consumer，簡稱DTC)是指繞過第三方零售商、批發商或其他中間商，直接向消費者銷售產品。DTC檢測通常要求消費者收集唾液或尿液等樣本，並將其送到提供檢測的公司進行處理和分析。DTC檢測產品通常通過數字消費者醫療保健平臺在線銷售。與傳統實體零售相比，DTC方法通常享有較低的銷售成本，因為它降低了與不同業務組成部分相關的成本，如僱用零售員工、租賃或建立實體店。DTC和基因檢測的結合提供了許多好處，包括增加了消費者獲得檢測的機會，更大的消費者自主權和賦權，以及增強了對個人信息的隱私保護。下表重點介紹了DTC基因檢測(“DTC-GT”)的幾個主要應用場景。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1876431/000110465922076823/tm2212435d4-tbl_dtc4clr.jpg]
 
81
目錄
 
​
來源：Frost&Sullivan
[br}目前，DTC-GT市場上使用的檢測技術主要包括基因芯片、熒光原位雜交(FISH)、聚合酶鏈式反應(PCR)和全外顯子組測序(WES)，其優缺點如下。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1876431/000110465922076823/tm2212435d4-fc_tech4clr.jpg]
​
來源：Frost&Sullivan
在DTC-GT市場上使用的上述技術中，WES是一種先進的外顯子組測序和識別蛋白質編碼區基因變異的技術，是一種相對全面和有效的識別可能的致病突變的方法。雖然人類外顯子組只佔基因組的不到2%，但它包含了高達90%的已知疾病相關變異。通過徹底掃描外顯子區域並識別與癌症和其他疾病相關的潛在突變，WES能夠大大增強疾病診斷的能力。WES的主要功能包括：
•
讀取蛋白質編碼基因：WES是一種高效的測序技術，它只關注基因組的蛋白質編碼區域，在那裏展示了最已知的致病基因。這是通過一個稱為外顯子組濃縮的過程來完成的，在這個過程中，外顯子組或相關的感興趣區域被分離出來進行WES分析。同時，與只能識別少數選定基因突變的特定面板測序相比，WES確保了對用户遺傳信息的全面瞭解；
​
•
生成更多關於基因分型的數據：WES的深度測序可以檢測到低頻突變、發生可能性低於1%的罕見突變以及與癌症和其他疾病相關的新突變部位；
​
•
為消費者提供臨牀分級檢測：基因變異的直接檢測將致病基因定位在外顯子區域，使其具備高標準鑑定的資格，為消費者提供臨牀分級檢測和
​
•
為消費者提供便利：消費者只需一次簡單的測試，就可以全面瞭解自己的整個外貌。
​
[br}根據Frost&Sullivan的報告，預計香港DTC分子檢測服務市場的規模將從2020年的700萬美元增長到2030年的9920萬美元，複合年增長率為30.3%。在相同的十年期間，歐洲相同市場的規模預計將從2020年的4.792億美元增長到2030年的31.971億美元，複合年增長率為20.9%。此外，
 
82
目錄
 
東南亞DTC分子檢測服務市場規模預計將從2020年的810萬美元增長到2030年的4.802億美元，複合年增長率為50.4%。
目前，全球DTC-GT市場的主要參與者包括23andMe，Inc.，myDNA Life Australia Pty Ltd.，Ancestry.com LLC，MyHeritage Ltd.，Ome Ventures，Inc.，Futura Genetics，Ambry Genetics Corporation，GeneDx，Inc.，Dante Labs Inc.，Helix OpCo，LLC，Full Genome Corporation，Inc.，Positive Bioscience Limited和Guardiome LLC。DTC-GT市場的進入障礙主要包括不斷變化的政府法規、滿足消費者個性化需求所需的清晰度和透明度的高標準，以及消費者日益增長的隱私擔憂。
DTC-GT市場的增長很可能是由公眾意識的提高、技術發展、消費者賦權和服務個性化推動的。預計DTC-GT市場的參與者將繼續關注考試效度的提高。由於測序技術的迭代和不斷進步，市場參與者可能會逐漸從採用基因芯片技術轉向部署更先進的NGS技術，如WES和全基因組測序，隨着時間的推移，預計分析基因組學的成本將大幅降低。
此外，預計提供DTC-GT產品的公司將尋求更合理、更可持續的推廣渠道，例如在客户拓展方面與社交媒體平臺合作。最後，可能會在DTC-GT市場實施不斷演變的法規，以促進基因檢測技術的應用，同時確保服務提供商的資格。
早期結直腸癌篩查市場
癌症篩查是一種在沒有症狀的人中尋找癌症存在的測試。如果在癌症前期或早期被發現，大多數癌症可以以高可靠性和相對較低的成本預防或治癒。相比之下，癌症發現較晚往往會導致更高的治療成本和更高的死亡率。例如，一般情況下，通過癌症篩查發現的癌前病變可以通過手術切除，從而大幅降低癌症發生的可能性。此外，如果及早發現，被診斷為癌症的患者可以選擇接受手術切除，這指的是切除組織或部分或全部器官，作為他們的治療計劃，而不是效果較差的藥物治療，或者使用標準的一線藥物，而不是更昂貴的實驗方案。
根據Frost&Sullivan的報告，結直腸癌是2020年全球癌症死亡的第二大原因。儘管結直腸癌的死亡率相對較高，但如果及早發現，它被醫學界廣泛接受為最可治癒和最可預防的癌症之一。結直腸癌通常可以通過手術切除晚期腺瘤來預防，腺瘤是一種癌前組織，如果在發展為腫瘤之前及早發現。事實上，如果在本地化階段對癌症患者進行篩查和診斷，結直腸癌的五年生存率可以達到90%以上。如果在癌症發作之前發現癌前組織並進行手術切除，結直腸癌的五年存活率可能接近100%。此外，早期確診的結直腸癌患者的總治療成本也比晚期低得多。例如，在香港，I期結直腸癌的醫療費用約為17,071美元，而IV期的醫療成本為45,115美元。因此，對沒有症狀的患者來説，早期結直腸癌篩查具有重要的臨牀實用價值和經濟價值。
目前，結直腸癌篩查技術可分為糞便檢查和影像檢查。糞便檢測包括糞便潛血檢測(FOBT)、糞便免疫化學檢測(FIT)和多靶點糞便DNA檢測(FIT-DNA)，而影像檢測則指結腸鏡檢查。下表詳細介紹了每個測試的不同之處。
 
83
目錄
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1876431/000110465922076823/tm2212435d4-tbl_stool4clr.jpg]
​
來源：Frost&Sullivan
儘管結腸鏡檢查被認為是結直腸癌診斷的“黃金標準”，但它需要一個相對複雜的過程來管理，而且由於其侵襲性，患者的依從性很差。
作為一種相對較新的篩查策略，Fit-DNA將Fit與糞便脱落細胞中DNA生物標記物的改變檢測相結合。與單獨檢測FIT相比，FIT-DNA檢測結直腸癌具有更高的敏感度。此外，Fit-DNA的臨牀試驗結果還表明，它有能力檢測晚期癌前病變，如直徑小至一釐米的晚期腺瘤。
此外，Fit-DNA檢測使用户能夠在家中採集樣本，從而減輕了去醫院的負擔。由於其可靠的性能和方便，Fit-DNA被公認為最好的可用的無創性結直腸癌篩查技術。FIT-DNA已被推薦在美國的癌症篩查指南中，美國預防服務工作組發佈的最新結直腸癌篩查建議聲明就是一個例子。
[br}根據Frost&Sullivan的報告，香港結直腸癌早期篩查市場的規模預計將從2020年的130萬美元增長到2030年的2.859億美元，十年複合年增長率為71.7%。同期，東南亞同一市場的規模預計將從2020年的3340萬美元增長到2030年的27.877億美元，年複合增長率為55.7%。2
結直腸癌篩查市場的主要增長動力包括：通過基因方法進行癌症篩查的需求不斷增長，癌症篩查方法的多樣化，基因篩查技術的不斷改進，新技術和新市場進入者貢獻的額外資本，以及政府支持的增加。隨着新的篩查技術的發展，消費者預計將更願意進行癌症篩查測試，這些技術提高了癌症篩查測試的可用性和效率。此外，預計消費者將受益於更靈活和方便的篩查安排和更準確的檢測結果，並更容易接受針對其個人癌症風險因素而量身定做的居家篩查和針對性篩查服務。
診斷測試
新冠肺炎臨牀與診斷基因組學
冠狀病毒病(“新冠肺炎”)的爆發被世界衞生組織等國際衞生組織描述為自...以來最嚴重的危機
​
2
市場規模數據不包括結腸鏡檢查市場。
​
 
84
目錄
 
第二次世界大戰根據世衞組織的數據，新冠肺炎在人類之間非常容易傳播，通過二次傳播平均感染2.5人，高於歷史上大多數其他重大病毒疾病的傳播率。新冠肺炎全球疫情擾亂了經濟，給世界各地的政府、醫療體系、企業和個人帶來了前所未有的壓力。此外，新冠肺炎全球大流行預計仍將是一個全球威脅，特別是最近出現了新的冠狀病毒毒株和變異株，這些病毒被認為具有高度傳染性，並對公共衞生構成嚴重威脅。
新冠肺炎檢測的主要技術方法有逆轉錄環介導等温擴增(RT-LAMP)、RT-PCR法、血清學試驗和抗原試驗。核酸擴增試驗，包括RT-LAMP和RT-PCR，因其具有較高的特異性、敏感性和準確性，是目前應用最廣泛的檢測方法。下表對比了新冠肺炎測試的主要技術方法。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1876431/000110465922076823/tm2212435d4-tbl_diagnost4c.jpg]
​
Note:
(1)
敏感度衡量檢測對患有正在檢測的疾病的患者正確生成陽性結果的頻率。
​
(2)
特異性衡量的是檢測是否能夠正確地為沒有檢測條件的人生成陰性結果。
​
(3)
診斷準確性研究用於評估一項或多項診斷測試正確識別目標情況的能力。
​
(4)
高通量是促進快速或同時處理多個樣本的技術。在考慮到各種因素的基礎上相對可伸縮性，包括所需的設備和技術人員。
​
(5)
根據檢測情況和樣本量的不同，每次檢測的端到端過程可能比反應時間更長。
​
來源：Frost&Sullivan
目前，疫苗的開發平臺包括mRNA、滅活、非複製型病毒載體、多肽和蛋白質亞單位。隨着疫苗接種力度的加大等因素，新冠肺炎檢測的市場規模預計將隨着時間的推移而縮小。根據Frost&Sullivan的報告，預計香港新冠肺炎檢測市場的規模將從2020年的2.69億美元減少到2024年的980萬美元，複合年均增長率為負56.3%。同期，歐洲同一市場的規模預計將從2020年的79.332億美元降至2024年的2.871億美元，複合年增長率為負56.4%。預計東南亞新冠肺炎檢測市場規模將從2020年的4.942億美元降至2024年的2,170萬美元，複合年均增長率為負54.2%。
然而，根據Frost&Sullivan的報告，由於冠狀病毒的潛在變異，新冠肺炎檢測市場的規模可能會波動，新冠肺炎可能會成為長期的
 
85
目錄
 
流感、POC診斷檢測日益普及、政府對新冠肺炎檢測試劑盒的投資增加，以及即使疫苗接種得到廣泛接種，世界各國政府也可能要求定期進行新冠肺炎檢測。在上述驅動因素中，冠狀病毒的潛在突變可能會給新冠肺炎檢測市場帶來相當大的機遇。幾個新的新冠肺炎變種已經在全球流通。例如，“Delta變種”似乎具有極強的傳播性，兩劑療法的首劑效果遠不如對其他變種的首劑有效。根據英國一項研究的數據，輝瑞和阿斯利康疫苗在接種一劑後對Delta變種只有33%的有效。即使是疫苗接種率相對較高的國家，如英國和美國，也出現了Delta變種的激增。儘管全世界與新冠肺炎抗爭了一年多，但該病毒仍在世界部分地區繼續傳播，幾乎有增無減。許多國家出現了新冠肺炎感染激增的情況，而其中許多國家在接種疫苗方面並未取得進展。新變種的出現預計需要全球範圍內的協調公共衞生努力，特別是在未來幾年內推出更廣泛的新冠肺炎檢測，而且無法保證新冠肺炎及其許多變種在未來會完全被抑制。
消費者使用傳染病點市場
近患者檢測，也稱為看護點檢測，或POCT，定義為在會診時進行的一種調查，並立即獲得結果，以做出關於患者護理的即時和知情決定。PoC服務通常在患者附近進行，以便及時診斷和治療患者。
[br]消費者使用POCT操作簡單，使用方便，見效快，這也是為什麼在新冠肺炎全球大流行期間，POCT被廣泛應用於新冠肺炎診斷和臨牀實踐的原因。此外，在新冠肺炎全球大流行期間，消費者使用的POCT的需求大幅增加，因為POCT有效地解決了現場新冠肺炎檢測遇到的許多挑戰，例如缺乏醫療資源、空間限制、需要前往檢測地點的貧困患者的額外經濟負擔以及交叉感染風險。下面的信息圖説明瞭POCT的主要功能和一個典型的POCT用户測試體驗。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1876431/000110465922076823/tm2212435d4-fc_poct4clr.jpg]
根據Frost&Sullivan的報告，預計香港POCT分子診斷市場的規模將從2020年的9100萬美元增長到2030年的2.924億美元，十年複合年增長率為12.4%。同期，歐洲POCT分子診斷市場的規模預計將從2020年的15.193億美元增長到2030年的21.474億美元，複合年增長率為3.5%。東南亞相同市場的規模預計將從2020年的1.871億美元增長到2030年的7.311億美元，複合年增長率為14.6%。
 
86
目錄
 
消費者用傳染病POCT市場的增長動力主要包括：
•
新冠肺炎相關：現場工作，恢復出行，大規模疑似患者，大型活動入場要求。
​
•
其他：公眾對傳染病檢測的認識不斷提高，傳統檢驗醫學的發展需求尚未得到滿足，對防止濫用抗生素的關注日益增加，需要提高診斷和治療質量，以及增加政府支持。
​
消費者使用的傳染病POCT不僅為客户提供了在醫生辦公室實驗室進行診斷測試的機會，也為客户提供了在緊急護理診所和家中進行更舒適的測試體驗的機會。此外，POCT的雲化預計將成為一種市場實踐，因為它有助於實現各種最終用户、設備和醫療大數據之間的無縫連接。雲化是指基於遠程存儲的大數據的質量管理服務系統。它能夠實現實時的遠程設備維護和質量監控，實現了後臺大數據與智能手機或個人電腦上相關應用的連接，進一步實現了未來移動醫療系統中的信息傳輸和數據分析。
此外，預計POCT的應用範圍將擴大到更廣泛的治療領域，如流感和性傳播感染(“STI”)等。
Influenza
流感是由流感病毒引起的一種呼吸道傳染病，可以感染鼻子、喉嚨和肺部。流感的併發症包括細菌性肺炎、耳朵感染、鼻竇感染和慢性疾病的惡化，如充血性心力衰竭、哮喘和糖尿病。它可以引起輕微到嚴重的疾病，在極端情況下可能導致死亡。
由於普通感冒和流感有許多共同的症狀，僅憑症狀很難準確診斷兩者之間的關係。為了確定一個人是否患有流感或感冒，需要在患病的頭幾天內進行特殊測試。傳統的流感檢測，如快速流感診斷檢測(RIDT)和聚合酶鏈式反應(PCR)，要麼產生假陰性的可能性相對較高，要麼需要很長時間才能得出結果，而且只能在中央實驗室進行。然而，POCT可以提供高靈敏度和高特異度的流感快速檢測，從而通過允許知情的早期決策來減少與流感的接觸，通過減少交叉感染實現更好的醫院牀位管理，並通過精確診斷促進抗菌藥物的管理。
性傳播感染
性病，或稱性病，通常是指一種主要通過性接觸傳播的疾病，包括陰道、肛門和口交，可能會給患者帶來嚴重的健康後果。患有這些感染的人並不總是出現疾病症狀。然而，如果不加以治療，一些性傳播感染可能會導致嚴重的健康後果，從暫時的不適和不便到不孕不育等疾病，導致長期發病率或壽命縮短。此外，感染STI的患者通常對隱私有強烈的需求。特別是，懷疑感染了性傳播感染的青少年和年輕人可能不願意接受檢測或尋求護理，因為擔心隱私和保密。POCT允許患者私下進行檢測，從而在鼓勵STI的早期幹預和治療以及遏制STI的傳播方面發揮重要作用。
家用健康檢測市場
家用健康檢測提供實驗室健康監測測試，包括在線訂購、試劑盒交付和在家採集樣本。它可以最大限度地減少頻繁去醫院就診的需要，從而潛在地節省時間，並因此節省醫療資源。
家用健康檢測產品旨在為患者提供傳統、高成本護理環境之外的服務，使患者能夠在家中採集樣本以檢查或監測自己的健康狀況。根據Frost&Sullivan的報告，家庭使用健康測試的特點包括：
 
87
目錄
 
•
準確：家庭健康檢測樣本採集在家中由專業人員指導完成，後續檢測由醫療專業人員在實驗室完成，結果準確，可與傳統臨牀環境下產生的結果相媲美。
​
•
簡單易用：家居使用健康測試設計直觀，樣本採集流程簡單易懂，適合居家用户的需求。
​
•
方便：用户可以在線訂購家庭使用的健康測試，並在家中交付，而不需要去醫院。
​
•
私密：家庭使用健康測試可以避免在醫院出現尷尬情況，特別是與性健康相關的測試，這提高了用户對隱私問題的測試遵從性。
​
在技術進步、不願為頻繁就醫增加額外成本或時間、支持性報銷制度、疾病預防政策優惠以及投資者興趣增強等綜合因素的推動下，家用健康檢測近年來正經歷着越來越大的需求。目前，提供家用健康測試的公司正在開發種類更多、準確性更高的測試。例如，家庭使用健康檢測的新興應用場景包括癌症篩查，如早期結直腸癌篩查和艾滋病毒檢測的FIT測試。此外，採用先進的數據科學技術來提高測試結果的準確性，並提供更準確的測試結果解釋和分析。
[br}根據Frost&Sullivan的報告，香港家居使用健康檢測市場的規模預計將從2020年的1450萬美元增長到2030年的1.349億美元，複合年增長率為25.0%。同期，歐洲相同市場的規模預計將從2020年的1.46億美元增長到2030年的15.013億美元，複合年增長率為26.2%。此外，東南亞家用健康檢測市場的規模預計將從2020年的3580萬美元增長到2030年的5.709億美元，複合年增長率為31.9%。
根據Frost&Sullivan的報告，家用健康檢測市場的主要增長動力包括消費者對便利性和隱私的需求，家用健康檢測的可及性和可負擔性，以及由於可支配收入的增加，消費者購買保健產品的意願不斷增加。
醫學基因檢測市場
基因檢測通常是指對一個人的血液、體液或組織中提取的DNA進行分析，以確定基因序列(缺失、增加或鹼基替換)或表達水平的變化。醫學基因檢測側重於遺傳性疾病的預防、診斷、治療等方面。具體地説，醫學基因測試尋找一個人基因的突變，或者由特定基因編碼的關鍵蛋白質的數量、功能或結構的變化。
一般來説，醫學基因檢測需要得到醫生的推薦，並在醫院或診所進行，並由有執照的臨牀專業人員協助進行。根據臨牀需要，使用不同類型的醫學基因檢測，旨在識別患者基因組中的致病突變或基因變異，以滿足不同的醫療需求。一般情況下，醫學基因檢測可以根據應用場景分為七類：
•
藥物遺傳學：藥物遺傳學可以幫助確定對有特定健康狀況或疾病的患者來説，什麼藥物和劑量將是最有效和最有益的。
​
•
診斷檢測：當根據體徵和症狀懷疑某一特定疾病時，診斷檢測用於識別或排除特定的遺傳或染色體疾病。例如，一些遺傳性眼病，特別是遺傳性視網膜疾病，通過普通的眼底檢查很難準確診斷。在這種情況下，基因診斷檢測能夠滿足這種需求。
​
•
產前檢查：如果嬰兒有更高的遺傳或染色體紊亂風險，則在懷孕期間進行產前檢查。
​
 
88
目錄
 
•
新生兒篩查：新生兒篩查是在嬰兒出生時使用，以確定可以在生命早期治療的遺傳疾病。
​
•
預測性和症狀前測試：預測性和症狀前測試可以幫助那些有遺傳疾病的家庭成員，但在測試時本身沒有該疾病症狀的人。
​
•
植入前測試：植入前測試用於檢測使用體外受精等輔助生殖技術創造的胚胎中的基因變化。
​
•
攜帶者檢測：攜帶者檢測適用於有家族遺傳病病史的個人，以及特定遺傳疾病風險增加的特定種族羣體中的個人。
​
[br}根據Frost&Sullivan的報告，香港的醫療基因檢測市場規模預計將從2020年的3080萬美元增加到2030年的3.588億美元，十年複合年增長率為27.8%。同期，歐洲醫療基因檢測市場的規模預計將從2020年的36.66億美元增長到2030年的144.09億美元，複合年增長率為14.7%。東南亞的同一市場規模預計將從2020年的4580萬美元增長到2030年的8.684億美元，複合年增長率為34.2%。
醫療基因檢測市場的增長動力主要包括精準醫學的日益普及，這需要適當的篩查程序，對某些DNA/RNA驅動的疾病進行早期篩查和診斷的需求不斷增長，公眾對充分和及時的醫療基因檢測重要性的認識不斷提高，醫療保健支付者的支持和接受度不斷增加，以及政府的優惠政策。
個性化護理
基於DNA圖譜的個性化營養市場
個性化營養使用有關個體特徵的信息來制定有針對性的營養建議、產品或服務。個性化營養側重於以患者為中心的醫療保健、個性化健康規劃、共享決策和患者參與。它尋求通過鼓勵健康的行為和規劃來最大限度地減少慢性護理的支出。個性化營養利用人類的個性，如他們的DNA圖譜和關於他們生活方式的問卷，來指導關於飲食、皮膚護理、運動和其他人類福祉領域的決策。
基於DNA Profile的個性化營養解決方案的服務細分包括通過一系列測試和生活方式問卷建立用户的初始數據庫，測量並持續監測用户的健康狀況，解釋個性化配置文件並提供建議，通過提供個性化服務(如營養遞送、購物清單推薦等)進行幹預。以及查看用户的情感反饋。根據Frost&Sullivan的報告，基於DNA圖譜的個性化營養的好處包括：
•
全面的健康相關信息：根據用户的DNA檔案提供疾病風險評估；以及
​
•
個性化：提供針對每個人的需求量身定做的營養建議、產品或服務。
​
[br}根據Frost&Sullivan的報告，香港基於DNA檔案的個性化營養市場規模預計將從2020年的590萬美元增長到2030年的1.134億美元，十年複合年增長率為34.5%。同期，歐洲基於DNA Profile的個性化營養市場規模預計將從2020年的2.282億美元增長到2030年的24.142億美元，年複合增長率為26.6%。東南亞的同一市場規模預計將從2020年的3620萬美元增長到2030年的4.199億美元，複合年增長率為27.8%。
基於DNA圖譜的個性化營養市場的增長動力主要包括：由於不健康的生活方式，人們對改善健康和預防疾病的需求日益增長，對醫療服務好處的認識不斷提高，消費升級和對高質量飲食和個性化服務的偏好，以及技術進步。
 
89
目錄​
 
BUSINESS
Our Mission
我們的使命是讓全球數百萬人更接近健康。我們尋求分散醫療保健，使 - 預防、診斷和個性化護理 - 三大支柱全面，任何人都可以隨時隨地訪問。
Overview
我們打算構建一個全球醫療生態系統，通過全面的基因和診斷測試來顛覆和分散傳統醫療系統，並改善我們客户的福祉。我們的業務涵蓋三個主要領域，即預防、診斷和個性化護理。我們相信，我們在研發方面經過驗證的能力，以及戰略性收購和許可安排，使我們能夠將醫療保健行業的創新技術商業化。
我們目前的產品和服務主要面向預防保健和診斷檢測市場。在預防保健市場，自2019年7月以來，我們一直在提供我們內部開發的消費者基因檢測服務CircleDNA。我們已將產品和服務擴展至診斷性檢測，於2020年4月在Screen項目下推出新冠肺炎檢測服務，並於2021年11月18日在香港正式推出Circle HealthPod，這是一款供專業和家庭使用的快速檢測健康監測系統。
我們是香港和英國診斷檢測市場的重要參與者，特別是在新冠肺炎檢測方面。自2020年初新冠肺炎疫情爆發以來，我們一直在投入大量資源在全球抗擊新冠肺炎，包括在香港和英國24小時運營11個實驗室，為社會、政府和商業組織提供每天超過4萬個新冠肺炎檢測的檢測能力，並研究和開發新冠肺炎檢測技術。2020年4月，我們啟動了Screen計劃，這是一項在香港和隨後在英國進行新冠肺炎測試的計劃。我們是香港政府指定進行大規模社區新冠肺炎測試的首批私人實驗室之一，也是香港政府最大的新冠肺炎測試提供商之一。截至2022年2月28日，我們已經在英國和香港進行了800多萬次新冠肺炎測試。我們提供RT-PCR實驗室測試和利用核酸擴增測試(NAAT)的快速診斷測試，以及根據客户要求進行的抗原和抗體測試。我們受到許多機構客户的信任。例如，作為向足球協會英超有限公司或英超提供新冠肺炎測試的唯一提供商，我們推動了英超2019/2020賽季的恢復，並在2020/2021和2021/2022賽季繼續提供測試支持。我們還成為維珍大西洋航空有限公司首選的家庭測試提供商，使其客户能夠訂購完整的端到端旅行測試套餐，以滿足其目的地的要求。此外，我們目前在香港國際機場、倫敦希思羅機場、曼徹斯特機場運營六個檢測實驗室, 倫敦斯坦斯特德機場、倫敦市機場和東米德蘭茲機場。在香港國際機場，我們為抵達和/或被要求在香港的檢疫酒店接受強制性檢測的旅客提供RT-PCR檢測。
憑藉我們在實驗室環境中進行RT-PCR檢測的豐富經驗以及對基於實驗室檢測的侷限性的理解，我們相信可擴展護理節點或PoC部署的高精度新冠肺炎快速檢測是我們實現隨時隨地分散醫療保健並使醫療保健更接近任何人的使命的下一個重點。在戰略上收購了牛津大學的分支公司Oxsed Limited，並與牛津大學和牛津大學蘇州分校的教授和科學家進行了研發合作後，我們開發了Circle HealthPod，旨在檢測手掌中的各種傳染病。Circle HealthPod是一款利用核酸擴增測試的快速檢測健康監測系統，為我們的客户提供實驗室級的專業和家庭使用的分子測試解決方案。2021年11月18日，我們在香港正式推出Circle HealthPod。Circle HealthPod包括硬件和軟件組件，包括：(I)可重複使用的墨盒讀取器，(Ii)帶有無菌樣本拭子的一次性測試墨盒，以及(Iii)Circle HealthPod智能手機應用程序。Circle HealthPod為我們的客户提供簡單的自我給藥鼻腔
 
90
目錄
 
拭子檢測，並允許他們在設備上或通過Circle HealthPod智能手機應用程序在交互界面上接收結果，通常不到30分鐘，最快約19分鐘即可獲得陽性結果。最近一項主要由牛津大學教授和科學家進行的多點研究表明，Circle HealthPod與臨牀實驗室使用逆轉錄聚合酶鏈式反應(RT PCR)技術進行的測試有98.4%的符合率，逆轉錄聚合酶鏈式反應技術是目前實驗室測試的“黃金標準”。底層技術，即核酸擴增測試，由Circle HealthPod在醫療地點或家中提供，並由我們的新冠肺炎項目屏幕下的測試服務提供。我們為Circle HealthPod構建了一個靈活和適應性強的模塊化系統，以進一步開發來處理不同的樣本類型，如唾液，並提供一系列傳統上在臨牀實驗室進行的測試，如流感和某些性傳播疾病的測試。我們瞄準了Circle HealthPod的全球銷售和分銷市場，並相信它可以在許多場景中使用，包括醫院和診所、企業和學校、旅遊、體育和娛樂行業以及家庭等。目前，Circle HealthPod已被用於專業用途的體外診斷設備(“CE-IVD”)標記為CE標誌，這使得我們能夠在歐盟和英國銷售該設備用於專業用途。Circle HealthPod也可以在香港銷售，香港對銷售IVD設備沒有強制許可要求。我們已經開始了臨牀驗證，並完成了與UserWise Inc.的可用性研究，UserWise Inc.是一家總部位於美國的諮詢公司，專注於醫療產品的美國FDA合規性、監管批准和可用性工程服務, 準備從美國FDA獲得EUA，用於SARS-CoV-2病毒的IVD測試，以認證Circle HealthPod用於家用和專業用途。我們還準備申請歐盟通知機構根據指令98/79/EC或歐盟IVDD的要求進行評估，以認證Circle HealthPod用於家庭使用。截至本招股説明書發佈之日，Circle HealthPod尚未在英國或歐盟被批准用於家庭用途，在美國尚未被批准用於專業用途或家庭用途，也尚未在這些司法管轄區推出。如果我們沒有獲得任何這樣的監管批准，我們不能保證我們會獲得這樣的監管批准，我們將無法在英國和歐盟營銷和銷售Circle HealthPod用於家庭用途，或在美國用於專業用途或家庭用途。
CircleDNA是我們內部開發的消費者基因檢測產品，它為我們的客户帶來了技術先進的基因檢測，以及客户指尖即可訪問的全面報告。它採用了完整外顯子組測序，這是一種下一代測序方法，通過掃描人類基因組的蛋白質編碼區，即外顯子組區域，能夠識別與癌症和某些其他疾病相關的高達90%的遺傳變異。我們使用我們內部開發的算法，這是我們的專有知識產權，來破譯和解釋測序結果。CircleDNA Premium的客户可以訪問20個類別的500多份報告，涵蓋疾病風險、藥物反應、計劃生育、飲食、常見健康風險、個人特徵和營養等，這些報告為我們的客户提供寶貴的健康和醫療數據，使他們能夠及早發現疾病，並幫助他們採取預防措施，做出更健康的生活選擇。目前，我們主要通過我們的網站在國際上銷售我們的CircleDNA檢測試劑盒，並向來自30多個國家和地區的客户發貨。自2019年7月推出CircleDNA以來，截至2021年12月31日，我們已經交付了超過14萬套檢測試劑盒。自CircleDNA推出以來，香港約佔其銷售額的40%，而歷史上在CircleDNA銷售額中佔有顯著份額的其他地區包括英國、馬來西亞和新加坡。
憑藉我們在醫療保健產品商業化方面久經考驗的記錄、我們的知名品牌、我們與牛津大學的研發合作以及我們廣泛的機構客户網絡，我們還在開發預防醫療保健、診斷檢測和個性化護理市場的一系列流水線產品並將其商業化。
我們的預防性醫療保健流水線產品是ColoClear，它是基於FIT-DNA開發的，這是一種基於多目標糞便的DNA檢測技術，提供了一種早期結直腸癌篩查測試，可以識別異常DNA和大便中可能由癌前病變息肉和結腸癌引起的微量血液。這是一種臨牀或醫生下令的測試，估計靈敏度為95.5%，使患者能夠在家中進行測試，並獲得比傳統結腸鏡檢查更舒適、更方便的測試體驗。ColoClear是中國國家醫療產品管理局批准的唯一一種非侵入性FIT-DNA結直腸癌篩查檢測方法。我們與New Horizon Health Limited(HKSE：6606)和杭州新Horizon Health Technology Co.Ltd.(NHH杭州)擁有長期獨家許可證，以推廣和分銷
 
91
目錄
 
香港、澳門和菲律賓的ColoClear。我們計劃於2022年上半年與企業對企業分銷渠道合作伙伴，如藥品分銷商，在香港推出ColoClear。此外，我們計劃繼續與新地平線健康公司合作，並在東南亞其他國家將ColoClear商業化。
對於我們的診斷檢測服務，我們正在開發兩個流水線產品，Circle Snapshot和Circle Medical，預計分別於2022年和2023年推出。Circle Snapshot是一種現成的家庭血液測試，個人可以通過數字訪問自己的健康信息。它旨在成為一個端到端的用户友好型血液樣本採集和結果交付系統，分析主要健康問題領域的血液標記物，包括食物不耐受、食物過敏、維生素缺乏、性健康、心臟健康、糖尿病風險以及男性和女性健康。我們的客户可以使用微創設備無痛地自行管理他們的血液樣本採集。採集的樣品將被送回我們認可的實驗室進行處理。在結果發佈後，我們為客户提供遠程諮詢，幫助他們更好地瞭解檢測結果，並做出更健康的生活方式改變。Circle Snapshot旨在補充定期或年度健康檢查，允許客户定期和更頻繁地監測他們的健康狀況，而不需要訪問診所或測試中心。此外，我們認識到，有診斷需求的醫療專業人員越來越多地需要為有某些症狀的患者確定因果遺傳和表觀遺傳變異。因此，我們計劃推出Circle Medical，它為醫療專業人員提供更廣泛的測試和分析，以識別這些變異，並通過症狀針對性報告詳盡地搜索患者的基因數據來設計治療計劃。
為準備向個性化護理行業擴展的計劃，我們已開始開發Circle One、F1x和Fem，旨在為我們的客户提供個性化的營養、脱髮和性健康(例如勃起功能障礙)產品，為每個客户的個體和獨特的基因變異和生物特徵量身定做。利用來自我們同意的客户CircleDNA測試結果的專有基因洞察，我們處於有利地位，可以開發算法來定製個性化護理產品，並向我們的客户提出可行的建議。我們預計在2023年之前推出我們的第一條個性化護理產品線。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1876431/000110465922076823/tm2212435d4-fc_circle4clr.jpg]
​
Note:
(1)
我們於2021年11月18日在香港正式推出Circle HealthPod。我們已經開始了臨牀驗證，並完成了與UserWiseInc.的可用性研究，UserWiseInc.是一家總部位於美國的諮詢公司，專注於醫療產品的美國FDA合規性、監管批准和可用性工程服務，準備從美國FDA獲得用於SARS-CoV-2病毒IVD測試的EUA，以認證Circle HealthPod用於家用和專業用途。我們還準備申請歐盟通知機構根據指令98/79/EC或歐盟IVDD的要求進行評估，以認證Circle HealthPod用於家庭使用。截至本招股説明書發佈之日，Circle HealthPod尚未在英國或歐盟被批准用於家庭用途，在美國尚未被批准用於專業用途或家庭用途，也尚未在這些司法管轄區推出。
​
 
92
目錄
 
不能保證我們會獲得這樣的監管批准。如果我們沒有獲得任何此類監管批准，我們將無法在英國和歐盟營銷和銷售Circle HealthPod用於家庭用途，或在美國用於專業用途或家庭用途。
Our History
我們成立於2014年，總部設在香港。自成立以來，我們已經從一個擁有11名員工的香港精品基因檢測實驗室成長為一家擁有800多名員工的大型診斷和基因檢測公司，業務遍及英國、香港、印度、南非和東南亞等9個地區。我們有着雄厚的籌款歷史，全球投資者在研發和戰略收購方面為我們提供長期支持，以積累寶貴的知識產權並將創新產品商業化。從2014年到2021年5月，我們完成了五次系列募資，多家機構投資者參與。例如，保誠的機構投資者及間接全資附屬公司保誠香港有限公司牽頭進行了C輪融資，並委任董事為董事會成員，於緊接業務合併完成前實益擁有15.53%的股權。
此外，我們還有：
•
成為英國和香港領先的診斷和基因檢測公司；
​
•
截至2022年2月28日，我們在英國和香港通過Project Screen進行了800多萬次新冠肺炎測試，使我們成為香港測試量最大的新冠肺炎測試服務商之一；
​
•
構建了廣泛的機構客户網絡，包括香港政府、香港國際機場、國泰航空有限公司、英超聯賽、火柴拳擊有限公司、不列顛電視3有限公司、維珍大西洋航空有限公司或維珍大西洋航空公司、迪士尼有限公司等；
​
•
我們的收入從2019年的900萬美元大幅增長到2021年的2.76億美元；
​
•
戰略收購了Oxsed，這是牛津大學發起的一家企業，旨在商業化並進一步開發用於檢測SARS-CoV-2病毒的快速診斷試劑，於2020年10月收購其全部股份。作為收購事項的代價，吾等同意支付收購價，收購價包括(I)於交易完成時已支付的現金2,000,000英鎊，(Ii)總值9,999,900英鎊的可交換票據，據此於收購完成時已發行合共1,652,248股普通股，而本公司合共1,164,648股普通股將可向賣方發行，及(Iii)已支付的留存金額1,000,000英鎊。我們還同意在2020年10月29日之後的三個12個月期間支付溢價，金額相當於OUI-牛津蘇州協議下授權產品在每個12個月期間淨銷售額的15%，金額上限為1,500萬英鎊；
​
•
與牛津大學在研發方面開展戰略合作；以及
​
•
獲得的全球榮譽包括英國女王企業獎(由女王陛下頒發，以表彰其在創新和出口方面的卓越表現)、英國國家商業獎、英國貿易局獎、Fast Company授予的最具創新公司獎、英國體育技術獎和香港製造醫療保健獎。
​
我們的競爭實力
我們相信以下競爭優勢使我們有別於競爭對手：
•
強大的產品組合和基於先進技術開發的管道產品。我們擁有強大的現有產品和基於先進技術開發的流水線產品組合。我們使用的技術受到知識產權組合的保護，包括獨家許可和協作安排，這有助於確保我們的產品與同行的產品保持差異化，從而形成明確的進入壁壘。例如，
​
 
93
目錄
 
•
我們的基因檢測產品CircleDNA部署了整個外顯子組測序或WES技術，因為與我們的同行更常用的基於微陣列的基因分型技術相比，該技術能夠生成大量數據點。WES技術對整個外顯子組，即20,000個蛋白質編碼基因組進行了測序，可以識別與癌症和其他疾病相關的高達90%的遺傳變異。它內置在我們和我們指定的第三方服務提供商用於進行排序的系統中。此外，一旦測序完成，我們使用我們內部開發的算法(這是我們的專有知識產權)來破譯和解釋測序結果，從而為我們的客户生成全面的報告。
​
•
我們的Circle HealthPod是一個利用核酸擴增試驗的快速檢測健康監測系統，主要由牛津大學和牛津大學蘇州分校的教授和科學家開發，從新冠肺炎開始，專為檢測各種傳染病而設計。目前，Circle HealthPod提供用於檢測SARS-CoV-2病毒的POC和家用測試解決方案。我們的客户可以在通常不到30分鐘的時間內通過Circle HealthPod智能手機應用程序收到設備上的檢測結果，並在接受自我鼻拭子測試後最快在大約19分鐘內收到陽性結果。
​
•
我們的流水線產品ColoClear是NMPA批准的唯一一種非侵入性FIT-DNA結直腸癌篩查測試。這是一種基於糞便的檢測方法，利用多靶點方法檢測與結直腸癌和癌前病變相關的DNA和血紅蛋白生物標記物。它的非侵入性為不能或不願意接受結腸鏡檢查的個人提供了便利，並提供了比結腸鏡檢查更舒適的測試體驗。通過與新地平線健康和杭州保健院的許可協議，我們擁有在香港、澳門和菲律賓將ColoClear商業化的獨家權利。此外，我們計劃繼續與新地平線健康公司合作，並在東南亞其他國家將ColoClear商業化。
​
•
我們已經為我們的管道產品的發展繪製了路線圖。我們打算在2022年上半年推出ColoClear，我們的研發團隊已開始與香港大學就ColoClear的有效性進行本地臨牀研究，以進一步驗證ColoClear的敏感性，預計該研究將於2022年完成。我們的目標是擴大Circle HealthPod的測試能力，以涵蓋傳統上在臨牀實驗室進行的一系列測試，如流感和某些性傳播疾病的測試。此外，我們的研發工作流程之一是開發Circle Snapshot，這是一種用户友好的家庭血液測試，目標是在2022年推出。2023年，我們計劃推出Circle Medical，這是一項為醫療專業人員提供的基因檢測服務，用於識別基因突變，並在我們的個性化護理服務中推出Circle One、F1x和Fem。我們相信，我們現有的和正在開發的產品可以通過強大的技術和商業協同效應為醫療保健生態系統做出貢獻。
​
•
具有較強的研發和產品創新能力。我們專業的內部研發團隊、與牛津的戰略合作以及經驗豐富的科學顧問委員會是我們強大的研發和產品創新能力的三大支柱。
​
•
我們的產品開發工作由五個主要研發團隊帶頭，每個團隊都由具有博士或醫學博士資格和重要領域專業知識的經驗豐富的科學家領導。他們中的許多人在基因組學、診斷學或相關領域也有重大的學術成就，其中一些人帶來了他們之前在其他知名醫療保健公司擔任的職務積累的豐富經驗。例如，領導我們科學與實驗室團隊的Lawrence Tzang博士擁有超過18年的行業經驗，擁有7項全球專利或正在申請的專利。Tzang博士撰寫了30篇科學文章，並帶頭開發了30多個專有面板，包括已在研究和臨牀環境中使用的DNA微陣列和微流體平臺。曾博士也是香港行為及神經遺傳學學會的創始會員。
​
•
除了我們內部的研發團隊，我們還與牛津大學進行了戰略研發合作。根據合作安排，我們與牛津大學的教授團隊合作，並贊助牛津大學前遺傳學分子診斷研究中心和牛津大學蘇州大學高級研究中心或OSCAR的研究項目，為期三年
​
 
94
目錄
 
從2021年3月開始。我們相信，我們與牛津大學和蘇州牛津大學的合作是對我們內部研發努力的補充，並共同加快我們的產品開發、升級和新創新。
•
我們組建了一個強大的科學顧問委員會，成員包括高度相關領域的資深學者，包括傳染病和微生物學、生物芯片技術和用於分子診斷和治療應用的納米技術，以及生物分離和生物加工。顧問委員會為我們提供了關於最新科學發展的寶貴見解，豐富了我們的知識基礎，並推動了我們管道產品的開發。
​
•
在將技術和敏捷性商業化以響應新的市場需求方面具有強大的能力和良好的業績記錄。我們在將技術轉化為商業產品和醫療保健服務方面擁有強大的能力和經過驗證的記錄，以吸引客户並有效滿足他們的需求。我們在CircleDNA和新冠肺炎測試中的成功證明瞭我們有能力及時將技術轉化為產品和服務，以滿足市場需求。
​
•
我們是少數幾家在亞洲消費者基因檢測中採用WES技術的基因檢測公司之一。自我們於2019年7月推出CircleDNA以來，截至2021年12月31日，我們已向30多個國家交付了超過14萬套CircleDNA檢測試劑盒，儘管CircleDNA的售價高於大多數其他消費性基因檢測產品。截至本招股説明書發佈前的最後可行日期，CircleDNA在廣受歡迎的在線消費者評論平臺Trust Pilot獲得4.4/5的評級。
​
•
我們在項目屏幕下提供的新冠肺炎測試服務表明了我們快速部署技術以滿足新的市場需求的能力。自2020年4月以來，我們對疫情做出了快速反應，並在新冠肺炎檢測市場建立了相當大的份額。更重要的是，我們展示了創建和提供滿足機構客户需求的一站式解決方案的能力，這使我們有別於許多競爭對手，這些競爭對手只進行測試，而不是定製服務來增強客户體驗。例如，我們為英超提供了一個數字門户，讓俱樂部管理人員可以輕鬆實時跟蹤每個成員的新冠肺炎測試結果，以及一個智能手機應用程序，它可以顯示唯一的二維碼，讓測試結果為陰性的球員和工作人員在比賽日進入訓練設施和體育場。2021年7月，我們與英超續簽了2021/2022賽季的合同，這是我們成為他們獨家新冠肺炎測試提供商的第二個完整賽季。
​
•
{br]我們對Oxsed的收購有力地證明瞭我們的業務戰略。Oxsed是牛津大學剝離出來的一家公司，參與了檢測SARS-CoV-2病毒的快速診斷試劑的開發。隨着我們於2020年10月完成對Oxsed的收購，我們獲得了Oxsed的所有知識產權，使我們能夠進一步開發這項技術，這一點從Circle HealthPod的推出得到了證明，Circle HealthPod於2021年11月18日在香港正式推出。
​
•
先行者優勢，具有成熟的存在和品牌認知度，使我們強有力地定位於在目標地區複製美國同行的成功案例。我們是亞洲、歐洲、中東和非洲(“EMEA”)最早推出消費類基因檢測產品和新冠肺炎檢測服務的公司之一，這使我們能夠建立起成熟的存在，積累經驗，並獲得卓越的品牌認知度。我們相信，我們處於有利地位，能夠通過同類產品在目標地區複製我們美國同行公司的成功故事。
​
•
在新冠肺炎全球大流行期間，我們的品牌在我們所服務的市場獲得了很強的認知度。作為首批被香港政府指定進行大規模社區新冠肺炎測試的私營新冠肺炎測試提供商之一，我們已經建立了重要的業務，截至2022年2月28日在英國和香港進行了800多萬次新冠肺炎測試。此外，我們還在香港國際機場和英國的五個機場--倫敦希思羅機場、曼徹斯特機場、倫敦斯坦斯特德機場、倫敦城機場和東米德蘭茲機場--建立了新冠肺炎檢測實驗室，我們相信這些實驗室將進一步提升我們的品牌認知度，並使我們能夠有力地抓住隨着旅行恢復而檢測量的增長。
​
 
95
目錄
 
•
我們在CircleDNA和新冠肺炎檢測方面的成功使我們能夠建立強大的分子檢測能力，並與行業領先的機構客户建立密切合作。此外，我們還獲得了寶貴的客户洞察力，並在商業組織和醫療界獲得了強大的品牌認知度。我們還對市場趨勢和發展有了深入的瞭解，並利用促銷渠道有效地營銷我們的產品，包括名人和KOL代言以及社交媒體活動。憑藉我們久經考驗的業績記錄，我們相信，當我們在目標地區(如亞洲和歐洲、中東和非洲地區)提供類似產品時，我們有能力複製美國同行的成功故事，這些市場具有巨大的潛力，但大多數美國同行沒有瞄準或觸及這些市場。
​
•
由科技、生物技術和醫療專家組成的高素質領導團隊。我們由一支強大的高級管理團隊領導，他們擁有多樣化和互補性的技能和專業知識，以支持我們的轉型增長。我們的首席執行官兼聯合創始人楊家誠是一位連續創業者，在電子商務和生物科技投資方面擁有豐富的記錄和領域專長。我們的首席財務官羅康瑞先生曾任花旗副總裁及香港會計師公會會員。Prentics EMEA Limited首席執行官Avrom Lasarow之前曾擔任DNAFit Lifesciences或DNAFit的首席執行官和創始人，並在2018年我們收購DNAFit時加入我們。此外，我們的科學顧問委員會由在我們的目標行業具有高度相關專業知識的有成就的學者組成。例如，牛津大學唐納德·波洛克化學工程教授崔佔峯教授發表了250多篇研究論文，涉及重大疾病的快速篩查技術，包括新冠肺炎檢測的核酸擴增測試等。我們相信，我們在科學、技術和商業方面的知識有助於我們抓住潛在的商機，併成功地在消費者保健行業推出創新的產品和服務。
​
我們的市場機會
我們認為，傳統醫療保健不是維護人們健康和福祉的最佳解決方案，因為它側重於治療已經患病的人。特別是，傳統的醫療體系有幾個痛點，這些痛點固有地降低了它的效率，應該得到解決。傳統醫療保健系統的這些痛點包括：
•
集中診斷和護理。如今的醫療保健主要在醫院、診所和診斷中心等指定的物理地點進行管理。旅行的不便和耗時的探視阻礙了頻繁的診斷，也使許多有需要的人無法接觸到他們。集中化的實驗室檢測系統，以及缺乏負擔得起或可獲得的具有實時結果的醫療保健診斷解決方案，也阻礙了保健系統向分散化和數字化方向發展。
​
•
豎井中的模擬子系統。今天的醫療保健系統的特點是許多孤立的子系統在豎井中運行，在這些系統中，信息交換很少，而且通常以模擬方式進行。例如，一名初級保健醫生和幾名專科醫生可以治療同一患者，而不相互共享患者的醫療記錄或新生成的診斷結果。這種孤立可能會導致折衷和成本效益低下的病人護理之旅。
​
•
{br]被動的“病態護理”，就像“醫療兩難”。傳統的醫療體系側重於治療病人，而不是預防疾病。患者，特別是那些患有晚期疾病的患者，比那些在早期被診斷出疾病的患者需要更多的治療資源。因此，醫療資源的分配進一步轉向對患者的治療，而不是疾病預防。
​
我們預計，隨着技術的快速進步，醫療保健系統將不斷髮展，以解決這些痛點。我們預計未來的醫療體系將在以下幾個方面得到改善：
•
分散、可訪問和頻繁的診斷：隨着便攜、負擔得起的實時PoC和家庭測試技術的快速發展，我們預計測試和診斷將從傳統的地理受限的醫療保健提供模式分散開來。家庭測試，特別是與遠程醫療相結合時，可能會形成一個強大的產品，
​
 
96
目錄
 
為用户和患者提供全渠道的無縫護理服務。更容易獲得家庭檢測還可以更頻繁地進行疾病預防和健康監測的檢測。
•
通過更集成的系統提供個性化和知情護理：由於獲得健康和醫療信息的機會不斷增加，消費者的知識越來越豐富，因此他們要求更好地控制自己的健康和治療。我們預計，消費者對個性化和知情體驗的不斷髮展和不斷增長的需求，以及對更好地控制醫療體驗的渴望，將塑造未來的保健品供應和醫療保健之旅。我們還預計，未來的醫療保健系統將在子系統之間實現更無縫的集成，並實現關鍵數據的整體信息交換。例如，未來的患者只需點擊智能手機，就可以選擇以數字方式與醫生共享他們的患者記錄和基因或診斷測試結果。
​
作為一家專注於預防、診斷和個性化護理的大型診斷和基因檢測公司，我們相信我們現有的和正在開發的產品有一個巨大的且不斷增長的市場機會。
根據Frost&Sullivan的報告，預計2030年香港、東南亞和歐洲的DTC分子檢測服務市場規模將分別達到9920萬美元、4.802億美元和31.971億美元。預計2030年，香港、東南亞和歐洲的POCT分子診斷市場規模將分別達到2.924億美元、7.311億美元和21.474億美元。預計從2020年到2030年，全球IVD市場將從669億美元增加到1759億美元。
我們的流水線產品瞄準的市場也顯示出良好的增長潛力。根據Frost&Sullivan的報告，香港和東南亞的早期結直腸癌篩查服務的市場規模預計在2030年分別達到2.859億美元和27.877億美元。3香港、東南亞和歐洲的家庭健康檢測市場規模預計在2030年分別達到1.349億美元、5.709億美元和15.013億美元。此外，預計2030年香港、東南亞和歐洲的醫療基因檢測市場規模將分別達到3.588億美元、8.684億美元和144.09億美元。最後，預計2030年，香港、東南亞和歐洲基於DNA Profile的個性化營養市場規模將分別達到1.134億美元、4.199億美元和24.142億美元。
Our Strategy
我們打算構建一個全球醫療生態系統，通過全面的基因和診斷測試來顛覆和分散傳統醫療系統，並改善我們客户的福祉。我們計劃部署以下核心戰略來實現我們的目標：
•
繼續進行地域擴展。我們尋求利用我們強大的品牌認知度，擴大我們在亞洲、EMEA和美國的業務。我們相信，鑑於市場總規模巨大，中產階級收入不斷增加，特別是在東南亞，以及公眾對預防性醫療保健的認識不斷提高，亞洲和EMEA市場呈現出巨大的增長機會。此外，我們的目標是在推出現有和正在開發的產品時，最大限度地發揮我們的先發優勢，並複製我們的美國同行在這些市場的成功故事。此外，我們尋求進入美國市場，因為我們希望我們的創新流水線產品具有競爭力，並對已經建立和發展良好的市場具有吸引力。作為第一步，我們已經開始了臨牀驗證，並完成了與UserWise Inc.的可用性研究，UserWise Inc.是一家總部位於美國的諮詢公司，專注於美國FDA的合規、監管批准和醫療產品的可用性工程服務，準備從美國FDA獲得用於SARS-CoV-2病毒的IVD測試的EUA，以認證Circle HealthPod用於家用和專業用途，目標是在2022年上半年獲得批准。我們還準備按照歐盟IVDD的要求申請歐盟通知機構的評估，以認證Circle HealthPod用於家庭使用。不能保證我們會獲得這樣的監管批准。
​
​
3
市場規模數據不包括結腸鏡檢查市場。
​
 
97
目錄
 
如果我們沒有獲得任何此類監管批准，我們將無法在美國營銷和銷售Circle HealthPod，用於專業用途或家庭用途，或在英國和歐盟用於家庭用途。
•
通過戰略收購尋求增長。快速發展的消費者保健行業通過購買和構建戰略為自然擴張和延伸提供了機會。業務合併的機會既可以鞏固我們的市場領先地位，也可以提高進入門檻。我們相信，部署一個結構化和深思熟慮的流程，以選擇具有最佳技術匹配和文化化學反應的正確收購目標，是我們增長戰略的一個重要方面。我們計劃繼續以高度自律的方式有選擇地尋求業務合併機會。我們於2018年收購了DNAFit，這為我們提供了在英國發展業務的機會。目前，我們在英國的業務貢獻了我們大約一半的收入。我們打算尋找補充性機會，提供合適的平臺或先進技術，以建立我們快速增長的診斷檢測和預防性醫療保健業務，並進一步擴大我們的地理足跡。
​
•
打造和利用值得信賴的品牌。自成立以來，我們相信客户對我們品牌的信任為我們的成功做出了貢獻。在新冠肺炎全球大流行期間抓住機遇，我們進一步加強了在目標市場的聲譽，並獲得了女王陛下頒發的企業獎等榮譽。為了進一步提高我們在現有客户和目標客户中的品牌認知度，我們計劃繼續投資於全球銷售和營銷努力，包括通過與著名電影製作人甄子丹和KOL等名人品牌大使的合作，以及部署廣告牌廣告等大眾媒體活動。
​
•
利用內部資源構建充滿活力的科學生態系統。我們在基因檢測和新冠肺炎檢測方面的成功標誌着我們的開始。2021年11月18日，我們正式推出了Circle HealthPod，這是一款快速檢測健康監測系統，為我們的客户提供香港專業用途和家庭使用的新冠肺炎檢測解決方案。我們還開始開發一系列傳統上在臨牀實驗室進行的測試，如流感和某些性傳播疾病的測試，以擴大Circle HealthPod的測試能力。我們打算利用我們經驗豐富的研發團隊、市場領先的技術、深刻的客户洞察力和有效的銷售和營銷策略，為我們的產品組合增加更多樣化和個性化的產品，如Circle One，吸引更多客户並實現更快的商業化。
​
•
最大限度地加強與牛津大學和其他具有相關主題專長的專家的合作。我們相信，我們與科學家、學者和教授的合作使我們能夠穩步改進我們現有產品的功能，並提高臨牀成功率。我們打算繼續與牛津和新地平線健康公司合作，與我們的內部專家一起推進我們新產品的開發。我們相信，這種合作對我們的增長至關重要，因為我們打算擴大Circle HealthPod提供的診斷測試服務，以包括未來的檢測，並推出其他流水線產品。
​
•
從與禤浩焯博士的生態系統的協作中獲得顯著的協同效應。我們與Artisan的業務合併是與Artisan創始人、香港聯合交易所上市公司新世界發展有限公司(或稱新世界發展)首席執行官兼執行副董事長禤浩焯博士以及他更廣泛的生態系統合作的機會。通過禤浩焯·程博士，我們與醫療保健、零售、酒店、教育、體育、工作場所、住宅和其他行業的廣泛企業網絡建立了聯繫。我們計劃深化與禤浩焯博士的生態系統的合作，以擴大我們的客户基礎，並實現我們新產品的規模。
​
•
進一步加強我們的人才庫。我們採取創始人領導、企業家精神和科學嚴謹的方式進行日常運營。我們相信，聰明、團隊精神、客户至上和科學驅動的人使我們有別於同齡人，並形成了我們文化的基礎。因此，我們打算繼續擴大我們的團隊，通過吸引各自領域最優秀的人才來推進我們的使命。
​
 
98
目錄
 
我們的產品和服務
我們目前的產品組合
CircleDNA。我們的消費者基因測試產品CircleDNA利用我們內部開發的測試算法提供最全面的DNA測試之一。使用CircleDNA移動應用程序，我們的客户可以在指尖訪問有關他們的基因構成和可行建議的信息源。我們提供四種類型的產品，以滿足客户的不同需求，包括生命、計劃生育、健康和保費。CircleDNA Premium是一個包含其他三種服務所提供的所有服務的套餐。截至2021年12月，大約75%的CircleDNA客户自推出以來選擇購買我們的高級套餐。我們相信CircleDNA Premium是我們客户的首選，因為Premium套餐提供的報告性質全面，使我們的客户能夠更好地瞭解他們的健康狀況和管理他們的健康的方法，儘管它的價格相對較高。目前，我們主要通過我們的產品網站在國際上銷售我們的CircleDNA檢測試劑盒，並向來自30多個國家和地區的客户發貨。自2019年7月推出CircleDNA以來，截至2021年12月31日，我們已經交付了超過14萬套檢測試劑盒。自CircleDNA推出以來，香港約佔其銷售額的40%，而歷史上在CircleDNA銷售額中佔有顯著份額的其他地區包括英國、馬來西亞和新加坡。
從根本上講，CircleDNA具有以下關鍵屬性：
•
信息量大。CircleDNA Premium為客户提供20個類別的500多份報告，涵蓋疾病風險、藥物反應、計劃生育、飲食、常見健康風險、個人特徵和營養等。例如，我們的客户能夠了解他們獨特的飲食習慣，他們的DNA樣本中分析和檢測到了哪些基因變異，以及它們是如何分析的，以及基於DNA的建議被分解為簡單和可操作的建議。此外，CircleDNA Premium的客户可以獲得兩次免費的一對一遠程諮詢，諮詢我們經過遺傳學培訓的健康專業人員。
​
•
高級。我們的檢測得到了外部大學基因組實驗室的驗證，在49個樣本中檢測了452,172個致病變異，分析準確率為99.9%。此外，WES技術對所有蛋白質編碼基因進行全面掃描，提供超過6 GB的採樣數據量，平均測序深度為90倍。這項技術使我們能夠提取3100萬個DNA數據點，相當於典型的基於微陣列的基因分型測試的大約45到50倍的數據點。樣品是在我們自己的國際認可的實驗室提取的。刪除個人身份信息後，我們和我們指定的第三方服務提供商進行測序，然後將測序結果用作我們內部開發的算法的輸入，以生成CircleDNA報告。
​
•
受歡迎。我們主要通過我們的網站銷售CircleDNA檢測試劑盒，並向來自30多個國家和地區的消費者發貨。自2019年7月推出CircleDNA以來，截至2021年12月31日，我們已經交付了超過14萬套檢測試劑盒。CircleDNA還通過社交媒體上大量的用户生成內容接觸到了更廣泛的受眾。
​
•
受到好評。CircleDNA在Trust Pilot上的評級為4.4/5，這是一個廣受歡迎的在線消費者評論平臺，截至本招股説明書發佈前的最後可行日期。
​
 
99
目錄
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1876431/000110465922076823/tm2212435d4-fc_activat4clr.jpg]
項目屏幕下的新冠肺炎測試。項目篩查是於2020年4月在香港和隨後在英國發起的一項倡議，旨在通過診斷和篩查測試來對抗新冠肺炎全球大流行。我們是首批被香港政府指定進行大規模社區新冠肺炎測試的私人實驗室之一。自2020年初新冠肺炎疫情爆發以來，我們一直在投入大量資源參與全球抗擊疫情，包括晝夜不停地運營實驗室，為社會、政府和企業組織提供每天4萬多個新冠肺炎檢測的能力，以及研發新冠肺炎檢測技術。截至2022年2月28日，我們已經在英國和香港進行了800多萬次新冠肺炎測試。
我們已經建立了強大和可持續的客户羣，包括國泰航空有限公司、英超聯賽、火柴房拳擊有限公司、不列顛電視3有限公司、維珍大西洋航空公司和迪士尼有限公司。此外，我們已成為維珍航空首選的家庭測試提供商，使其客户能夠訂購完整的端到端旅行測試套餐，以滿足其目的地的要求。我們還在2020年6月被英超選為新冠肺炎測試服務的獨家提供商，以實現2019/2020賽季的恢復和2020/2021賽季的延續。我們最近在2021年7月與英超續簽了2021/2022賽季的合同。我們提供英超一站式解決方案，包括俱樂部管理人員可以輕鬆實時跟蹤每個成員的新冠肺炎測試結果的數字門户，以及顯示唯一二維碼的智能手機應用程序，測試結果為陰性的球員和工作人員可以在比賽日進入訓練設施和體育場。自與英超建立戰略合作關係以來，我們一直為英超球員和俱樂部工作人員提供新冠肺炎檢測服務，日均檢測總量超過3千名會員，定期上線。
技術和創新一直是我們服務的主要差異化因素。支持我們新冠肺炎檢測解決方案的技術包括逆轉錄聚合酶鏈式反應實驗室測試、利用NAAT的快速診斷測試以及抗原和抗體測試。根據機構客户不斷變化的需求和某些監管要求，我們採用不同的測試技術來提供我們的新冠肺炎測試服務。儘管如此，我們仍在不斷追求更高效、更準確的新冠肺炎檢測解決方案。儘管逆轉錄聚合酶鏈式反應檢測被視為新冠肺炎的“金標準”檢測方法，但它速度慢，需要昂貴且全球供應有限的專用設備，並且需要經驗豐富的技術人員在實驗室進行操作，在需要快速POC結果的地方，這最終是無效的或高效的。雖然其他技術，如抗原和抗體，可以提供快速結果，但它們的準確性較低。例如，抗原測試有時可能不能可靠地識別無症狀的個體，而世衞組織不建議使用抗體測試，因為感染後可能需要長達兩週的時間才能產生宿主抗體。鑑於這些挑戰，我們投入了時間和精力來尋找更有效和更容易獲得的測試解決方案。2020年10月，我們通過了一個
 
100
目錄
 
優化測試主要由牛津大學和蘇州牛津大學的教授和科學家開發，它利用並增強了核酸擴增測試來快速檢測SARS-CoV-2病毒。我們使用的核酸擴增測試已獲得英國MHRA、歐盟CE-IVD和香港衞生防護中心的外部質量評估計劃(CHP EQAP)的監管批准。我們的目標是在2022年上半年之前獲得美國FDA的EUA，用於新冠肺炎檢測中的核酸擴增測試。我們不能保證我們會及時或根本不會獲得這樣的監管批准。如果我們沒有獲得美國FDA的監管批准，我們將無法在美國使用NAAT測試進行新冠肺炎測試。下表總結了四種測試模式的不同特徵。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1876431/000110465922076823/tm2212435d4-tbl_speed4clr.jpg]
​
Notes:
(1)
NAT用於我們專有的Circle HealthPod和項目屏幕下我們新冠肺炎測試服務的一部分。
​
(2)
根據檢測情況和樣本量的不同，每次檢測的端到端過程可能比反應時間更長。
​
(3)
診斷準確性研究用於評估診斷測試正確識別目標情況的能力。
​
(4)
高通量是促進快速或同時處理多個樣品的技術。
​
(5)
考慮到各種因素(包括所需的設備和技術人員)的相對可擴展性。
​
來源：Frost&Sullivan
我們基於NAT開發的新冠肺炎測試服務可以提供以下關鍵功能：
•
快速。測試結果可以在大約30到40分鐘內生成。積極的結果可以更快地顯現出來。
​
•
準確。臨牀試驗表明，核酸擴增試驗的敏感度為95.6%，特異度為100%。
​
•
可訪問。我們的機構客户可以在現場使用技術管理測試。
​
•
可擴展。這項測試可以使用喉嚨或鼻拭子進行。
​
•
價格實惠。核酸擴增測試使POCT成為可能，並減少了將樣本送到中心實驗室進行分析所產生的後勤成本。
​
我們在項目篩選項下為機構客户提供的POC服務中部署了核酸擴增測試。例如，截至招股説明書發佈之日，我們為英國五個機場提供的新冠肺炎測試服務中已經整合了核酸擴增測試，這五個機場分別是倫敦希思羅機場、曼徹斯特機場、倫敦斯坦斯特德機場、倫敦市機場和東米德蘭茲機場。POC檢測是一種基於拭子的檢測SARS-CoV-2病毒的方法。我們的
​
4
敏感率衡量檢測對患有正在檢測的疾病的人正確生成陽性結果的頻率。
​
5
特異率衡量檢測是否能夠正確地為沒有檢測條件的人生成否定結果。
​
 
101
目錄
 
靈活的收集流程允許根據客户的獨特要求進行定製設置，方法是安裝收集亭、移動測試單元或使用客户現場已有的空間。樣本採集由訓練有素的醫生進行，需要用棉籤擦拭喉嚨後部和鼻子，大約需要30秒才能完成。為了確保新冠肺炎檢測結果的快速高效生成，我們使醫生能夠在採集點65攝氏度的受控温度下同時分析96個樣本。
Circle HealthPod。為了使高精度新冠肺炎快速測試可用於可擴展的護理點部署，我們開發並於2021年11月18日在香港正式推出Circle HealthPod。Circle HealthPod是一種快速檢測健康監測系統，允許多個用户在醫療保健點或在家利用核酸擴增測試進行新冠肺炎檢測。Circle HealthPod包括硬件和軟件組件：(I)可重複使用的墨盒讀取器，(Ii)帶有無菌樣本拭子的一次性測試墨盒，以及(Iii)Circle HealthPod智能手機應用程序。快速檢測健康監測系統設計用於成人和兩歲及以上兒童，並在成人的幫助下使用。Circle HealthPod智能手機應用程序可以通過藍牙接收測試結果，並顯示測試結果的解釋。即使是沒有互聯網連接或智能手機的客户，他們也可以直接在Circle HealthPod設備上閲讀測試結果。Circle HealthPod的關鍵屬性包括：
•
見效快。檢測結果通常不到30分鐘(如果是陽性結果，則最快約19分鐘)。
​
•
無痛流程。我們的客户可以使用鼻拭子在自己身上進行無痛測試。
​
•
可擴展性。HealthPod設備可以通過更換膠囊重複使用，這允許我們的機構客户在企業範圍內進行部署。
​
•
隱私。測試結果可以在設備上獲得，也可以通過智能手機應用程序發送到交互界面，目的是確保客户的隱私和數據安全。
​
•
市場前景看好。根據Frost&Sullivan的預測，到2030年，全球醫療器械市場和IVD市場的規模預計將分別達到8488億美元和1759億美元。
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1876431/000110465922076823/tm2212435d4-pht_detects4clr.jpg]
我們瞄準了Circle HealthPod的全球銷售和分銷市場。目前，Circle HealthPod已被標記為CE-IVD，用於專業用途，這使得我們可以在歐盟和英國的任何地方銷售該設備用於專業用途。我們也可以在香港銷售Circle HealthPod，那裏對銷售IVD設備沒有強制許可要求。此外，我們已經開始了臨牀驗證，並完成了與UserWise Inc.的可用性研究，UserWise Inc.是一家總部位於美國的諮詢公司，專注於醫療產品的美國FDA合規性、監管批准和可用性工程服務，準備從美國FDA獲得針對SARS-CoV-2病毒的IVD測試的EUA，以認證Circle HealthPod用於家庭和專業用途。我們還準備按照歐盟IVDD的要求申請歐盟通知機構的評估，以認證Circle HealthPod用於家庭使用。用於UserWise Inc.臨牀驗證研究的臨牀驗證方案已獲得機構審查委員會的批准。臨牀驗證研究旨在評估家庭外行人員使用該測試的準確性。根據該協議，大約150到300名或更多的受試者將在醫療保健專業人員的觀察下進行自我測試。不能保證我們
 
102
目錄
 
將獲得美國FDA的EUA或歐盟通知機構的批准。如果我們沒有獲得任何此類監管批准，我們將無法在美國營銷和銷售Circle HealthPod，用於專業用途或家庭用途，或在英國和歐盟用於家庭用途。
Circle HealthPod的目標客户既包括在家中進行測試的個人客户，也包括機構客户，這些機構客户包括初級和長期護理設施、零售、旅行、接待和工作空間設施、學校、非政府組織以及體育和娛樂場所。我們的機構客户預計將通過部署Circle HealthPod的多個單元進行測試，從簡化的服務中受益，並可以選擇從Circle HealthPod智能手機應用程序和我們目前正在開發的監控門户的交互界面中訪問所有結果。我們相信Circle HealthPod可以在以下場景中使用：
•
企業和學校。在新冠肺炎疫情平息之前，企業和學校有必要定期對員工或學生和教職員工進行檢測，這樣他們才能安全運營。例如，在整個東南亞，許多工廠和商業組織要求員工每週接受新冠肺炎檢測。我們相信Circle HealthPod在滿足企業需求方面是比RT-PCR、抗原或抗體檢測更好的解決方案，因為它既可以檢測有症狀的人，也可以檢測沒有症狀的人，同時它的便攜性和快速得出結果的能力為企業提供了額外的便利。此外，學校對頻繁檢測的需求也為Circle HealthPod的銷售提供了巨大的機會，因為大多數新冠肺炎疫苗不推薦給幼兒。
​
•
旅遊業美國疾病控制和預防中心已經批准在旅行中使用其他家庭新冠肺炎檢測，前提是在家檢測解決方案中也包括遠程會診。我們相信，這一聲明發出了一個積極的信號，併為我們提供了在全球範圍內推廣Circle HealthPod用於旅行的機會。作為第一步，我們計劃在香港國際機場推廣Circle HealthPod作為起飛前測試的新冠肺炎測試選項，以便國際旅客能夠在不到一小時內收到測試結果。
​
•
個家庭。與我們讓全球數百萬人更接近健康的使命相一致，我們相信Circle HealthPod可能會成為每個家庭的重要補充。新冠肺炎全球大流行引發的公眾對定期健康檢查重要性的認識不斷提高，推動了對個人層面傳染病檢測的大量需求。根據Frost&Sullivan的預測，到2030年，全球IVD市場的規模預計將達到1759億美元。鑑於市場機會，我們預計Circle HealthPod在希望定期測試自己的家庭成員和訪客的家庭中將非常有用。
​
Circle HealthPod已經引起了各種商業組織和醫療服務提供商的關注，他們計劃推出旨在提高公眾獲得診斷檢測服務的努力。2021年8月，新世界發展預購了10,000台設備和50,000個膠囊，供其零售商場、寫字樓、住宅開發和藝術文化設施等廣泛的生態系統使用。藝匠創始人禤浩焯·程博士為新世界發展首席執行官兼執行副主席。預購是在我們與Artisan談判業務合併條款時由新世界發展下的。此外，我們還在新世界發展的一家工廠設立了Circle Labs概念店，向更廣泛的公眾展示Circle HealthPod。我們還與香港最大的非醫院醫療服務提供商EC Healthcare達成了戰略合作協議，在香港、澳門和廣東推廣和銷售Circle HealthPod。
雖然Circle HealthPod最初配備了執行新冠肺炎測試的能力，但我們構建了一個模塊化系統，該系統使用可重複使用的核心設備，可以靈活地適應其他檢測。我們正積極與牛津大學和蘇州牛津大學進行研發合作，以擴大Circle HealthPod的測試能力，以涵蓋傳統上在臨牀實驗室進行的一系列測試，如流感和某些性傳播疾病的測試。
 
103
目錄
 
採集鼻拭子樣本
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1876431/000110465922076823/tm2212435d4-pht_power4clr.jpg]
我們的渠道產品和服務
Prevention
ColoClear。ColoClear是NMPA批准的唯一一種非侵入性FIT-DNA結直腸癌篩查測試。這是一種基於算法的糞便檢測，它使用多目標方法來檢測與結直腸癌和癌前病變相關的DNA和血紅蛋白生物標記物。它的非侵入性為那些不能或不願意接受結腸鏡檢查的人提供了便利和比結腸鏡檢查更舒適的測試體驗。在參加測試之前，我們的客户不需要限制他們的飲食或準備他們的腸道。檢測可以在醫院、診所或家中進行。我們計劃於2022年上半年與企業對企業分銷渠道合作伙伴，如藥品分銷商，在香港推出ColoClear。
ColoClear包括(I)ColoClear IVD，(Ii)風險評估算法，(Iii)ColoClear樣本收集試劑盒和(Iv)DNA提取和純化技術。只有ColoClear樣本採集套件直接由最終用户使用，而其他三個組件僅在我們的實驗室使用。ColoClear樣本採集盒由一個採樣箱、一個採樣勺和一個採樣杆組成，這些採樣器和採樣杆用於採集糞便樣本，以及兩個用於存儲樣本的採樣管。採樣過程通常需要幾分鐘。只需要大約5克樣本就可以進行測試，這就減輕了對後勤的要求。我們在香港的實驗室具備利用ColoClear IVD進行ColoClear測試服務的能力。檢測結果的週轉時間預計在我們收到樣品後的五個工作日內。
ColoClear的臨牀性能不會因其增強的用户體驗而減弱。其敏感度估計約為95.5%，與被視為“黃金標準”的侵入性結腸鏡檢查非常接近。此外，我們的研發團隊已開始與香港大學就ColoClear的有效性進行本地臨牀研究，以進一步驗證ColoClear的敏感性，預計研究將於2022年完成。通過與新地平線健康和杭州保健院的許可協議，我們擁有在香港、澳門和菲律賓將ColoClear商業化的獨家權利。我們可以在香港銷售ColoClear，因為香港對銷售IVD設備沒有強制性的許可要求。我們需要在澳門申請進口許可證，並在菲律賓申請必要的監管批准，才能在這兩個地點將ColoClear商業化。我們相信，我們的結直腸篩查服務的增長潛力是有希望的。根據Frost&
 
104
目錄
 
沙利文報告，預計2030年香港和東南亞的結直腸癌早期篩查服務市場規模將分別達到2.859億美元和27.877億美元。6
Diagnostics
圓形快照。Circle Snapshot是一種現成的家庭血液測試，個人可以通過數字訪問自己的健康信息。它旨在成為一個端到端的用户友好型血液樣本採集和結果交付系統，分析主要健康問題領域的血液標記物，包括食物不耐受、食物過敏、維生素缺乏、性健康、心臟健康、糖尿病風險以及男性和女性健康。我們的客户可以使用微創設備無痛地自行管理他們的血液樣本採集。採集的樣品將被送回我們認可的實驗室進行處理。在結果發佈後，我們為客户提供遠程諮詢，幫助他們更好地瞭解檢測結果，並做出更健康的生活方式改變。Circle Snapshot旨在補充定期或年度健康檢查，允許客户定期和更頻繁地監測他們的健康狀況，而不需要訪問診所或測試中心。
循環醫療。Circle Medical是我們正在開發的另一款診斷測試產品。我們認識到，有診斷需求的醫療專業人員越來越多地需要為有某些症狀的患者確定因果基因突變。因此，我們計劃推出Circle Medical，它為醫療專業人員提供更廣泛的測試和分析，以識別此類突變並通過症狀針對性報告詳盡地搜索患者的基因數據來設計治療計劃。
個性化護理
第一圈和F1x/Fem。為了準備向個性化護理行業擴張，我們已經開始開發Circle One、F1x和Fem，旨在為我們的客户提供個性化的營養、脱髮和性健康(例如勃起功能障礙)產品，為每個客户量身定做獨特的基因變異和生物學。利用來自我們同意的客户CircleDNA測試結果的專有基因洞察，我們處於有利地位，可以開發算法來定製個性化護理產品，並向我們的客户提出可行的建議。我們預計在2023年之前推出我們的第一條個性化護理產品線。根據Frost&Sullivan的數據，2030年，香港、東南亞和歐洲基於DNA圖譜的個性化營養市場規模預計將分別達到1.134億美元、4.199億美元和24.142億美元。根據Frost&Sullivan的數據，根據對總目標用户羣、平均銷售價格和平均劑量頻率的估計，到2030年，全球針對脱髮和勃起功能障礙的個性化營養的總潛在市場規模預計將達到約3660億美元。
雖然我們正在開發預防性醫療保健、診斷檢測和個性化護理市場中的流水線產品並將其商業化，但我們在提供包括結直腸癌早期篩查、醫學基因檢測和基於DNA圖譜的個性化醫療保健等領域的醫療解決方案方面經驗有限。我們不能向您保證，我們將能夠成功推出我們目前正在開發的任何流水線產品，這些產品和服務的市場將會發展，我們將能夠在這些新領域有效競爭，或將產生可觀的收入。有關我們的流水線產品開發和商業化相關風險的更多詳細信息，請參閲“風險因素 - 與我們的商業和工業相關的風險 - 與我們的業務相關的主要風險 - 我們有許多流水線產品目前處於研發階段，包括Circle Medical、Circle SNAPSHOT、Circle HealthPod、Circle One、F1x和Fem的未來分析，在我們將這些或其他產品開發成適銷對路的產品的努力中可能不會成功。開發這些或其他產品的任何失敗或開發的任何延遲都可能對我們的業務和未來前景產生不利影響。“
技術與實驗室
基因檢測
外顯子組測序是一種實驗室測試，旨在識別和分析基因組中所有編碼蛋白質的核基因的序列。目前，大約95%的外顯子組可以測序
​
6
市場規模數據不包括結腸鏡檢查市場。
​
 
105
目錄
 
可用的技術。下一代測序，或稱NGS，是一種基本上並行的測序技術，提供超高的吞吐量、可擴展性和速度。這項技術用於確定整個基因組或DNA或RNA的目標區域中核苷酸的順序。NGS使生物科學發生了革命性的變化，使實驗室能夠在前所未有的水平上進行廣泛的應用和研究生物系統。WES是一種分析整個外顯子組的全面的NGS方法。這種方法可以識別任何基因的蛋白質編碼區的變異，而不僅僅是選定的幾個基因。由於大多數已知的致病突變發生在外顯子中，WES被認為是識別可能的致病突變的有效方法。
我們的CircleDNA採用了WES技術，該技術對所有蛋白質編碼基因進行全面掃描，使我們能夠提取3100萬個DNA數據點，這比典型的基於微陣列的基因分型測試多出大約45到50倍的數據點。所有循環DNA測試的樣本都是由我們的實驗室技術人員提取的。我們和我們指定的第三方服務提供商在從樣本中刪除所有個人身份信息後進行排序。測序完成後，我們使用內部開發的算法來破譯和解釋結果，然後為客户生成報告。
診斷測試
[br]逆轉錄聚合酶鏈式反應是目前公認的檢測SARS-CoV-2病毒核酸的主要新冠肺炎方法。它有助於診斷一個人是否感染了導致新冠肺炎的SARS-CoV-2病毒。RT-PCR檢測是一種基於拭子的樣本收集方法，從喉嚨和鼻子的後部收集細胞，大約需要30秒才能完成。在香港，我們根據我們在分子診斷方面的經驗，利用許多相同的設備和認可的實驗室來處理RT-PCR測試樣本，這些設備和實驗室與我們用於提取CircleDNA測試樣本的設備和實驗室相同。在英國，我們在自己的實驗室進行RT-PCR測試，並將其外包給經認可的第三方供應商進行RT-PCR測試。

Overall
​ ​
Circle
HealthPod
​ ​
qPCR
​ ​
Percentage (%)
​
PPA
​ ​ ​ ​ 161 ​ ​ ​ ​ ​ 172 ​ ​ ​ ​ ​ 93.60% ​ ​
NPA
​ ​ ​ ​ 516 ​ ​ ​ ​ ​ 516 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​
OPA
​ ​ ​ ​ 677 ​ ​ ​ ​ ​ 688 ​ ​ ​ ​ ​ 98.40% ​ ​
表1：Circle HealthPod的臨牀診斷性能，包括診斷敏感度(所有CT的PPA)、診斷特異度(NPA)和診斷準確度，也稱為總體百分比一致性(OPA)。
 
106
目錄
 
Ct
​ ​
Circle
HealthPod
​ ​
qPCR
​ ​
Percentage (%)
​
PPA
​ ​ ​ ​ 132 ​ ​ ​ ​ ​ 142 ​ ​ ​ ​ ​ 92.96% ​ ​
NPA
​ ​ ​ ​ 516 ​ ​ ​ ​ ​ 516 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​
OPA
​ ​ ​ ​ 648 ​ ​ ​ ​ ​ 658 ​ ​ ​ ​ ​ 98.48% ​ ​
表2：Circle HealthPod的臨牀診斷性能，包括診斷敏感度(PPA For CT)
Ct
​ ​
Circle
HealthPod
​ ​
qPCR
​ ​
Percentage (%)
​
PPA
​ ​ ​ ​ 117 ​ ​ ​ ​ ​ 123 ​ ​ ​ ​ ​ 95.12% ​ ​
NPA
​ ​ ​ ​ 516 ​ ​ ​ ​ ​ 516 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​
OPA
​ ​ ​ ​ 633 ​ ​ ​ ​ ​ 639 ​ ​ ​ ​ ​ 99.06% ​ ​
表3：Circle HealthPod的臨牀診斷性能，包括診斷敏感度(PPA For CT)
Ct
​ ​
Circle
HealthPod
​ ​
qPCR
​ ​
Percentage (%)
​
PPA
​ ​ ​ ​ 108 ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​ ​ ​ ​ 97.30% ​ ​
NPA
​ ​ ​ ​ 516 ​ ​ ​ ​ ​ 516 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​
OPA
​ ​ ​ ​ 624 ​ ​ ​ ​ ​ 627 ​ ​ ​ ​ ​ 99.52% ​ ​
表4：Circle HealthPod的臨牀診斷性能，包括診斷敏感度(CT的PPA)
另一項主要由牛津大學教授和科學家就Circle HealthPod和Project Screen部署的NAAT檢測方法的應用進行的多點研究顯示，NAAT檢測方法能夠檢測SARS-CoV-2感染，敏感性為95.6%，特異性為100%。這項研究是通過應用該分析進行的，這是一種比色核酸擴增分析，用於測試從英國72名患者和希臘126名患者的拭子中提取的臨牀提取的RNA樣本。主要終點是NAAT檢測的敏感性和特異性。結果表明，在115份Ct值
結直腸癌篩查
ColoClear使用Fit-DNA技術，是新視野健康和NHH杭州的專有產品。根據我們與新視野健康和保健杭州的合作協議和補充協議，我們擁有在香港、澳門和菲律賓將ColoClear商業化的獨家許可證。雖然結腸鏡檢查是結直腸癌診斷的金標準，但它是一個複雜的過程，由於其侵襲性和困難的準備過程，患者的體驗很差。相比之下，基於糞便的檢測，包括FOBT、FIT和FIT-DNA，是非侵入性的，無痛，管理方便。根據Frost&Sullivan的報告，Fit-DNA測試被認為是現有的最好的非侵入性結直腸癌篩查技術。通過Fit-DNA檢測，可以檢測從糞便中提取的DNA，從而提供結直腸癌和 的基因信號。
 
107
目錄
 
晚期腺瘤。用户不需要進行飲食限制或腸道準備，可以在家中方便地採集樣本。ColoClear採用多目標FIT-DNA分析，通過檢測多個DNA突變標記、DNA甲基化和血紅蛋白，與單目標分析相比有效地提高了靈敏度。新視野健康已經完成了ColoClear在中國的大規模、前瞻性、多中心、面對面的註冊試驗。共有5881名受試者參加了這項試驗，其中4758人是可評估的。登記試驗的主要終點是對結直腸癌的敏感性和特異性。敏感度是指臨牀測試正確識別真正患有這種疾病的個人的可能性，高敏感度可以減少假陰性的情況(即測試對患有這種疾病的個人進行測試為陰性)。特異度是指臨牀測試正確識別未患該病的個體的可能性，高特異度可減少假陽性的情況(即，通過該測試，未患該病的個體被檢測為陽性)。試驗完成後，ColoClear在前瞻性登記試驗中，在4758個可評估樣本中顯示出95.5%的敏感性和87.1%的總體特異性。更具體地説，ColoClear對1期、2期、3期、4期和未知期結直腸癌的敏感性分別為96.8%、97.5%、96.2%、96.4%和86.3%。ColoClear被設計為一種“排除”測試，有助於消除篩查人羣患結直腸癌風險的可能性。在註冊試驗中，它對結直腸癌的陰性預測值為99.6%，這意味着對於ColoClear檢測為陰性的任何個人, 個人患結直腸癌的可能性只有0.4%。根據Frost&Sullivan的説法，根據對總目標患者池、平均銷售價格和平均劑量頻率的估計，到2025年，全球結直腸癌早期篩查的潛在市場規模預計將達到約930億美元。
在ColoClear檢測樣本的處理和分析中，我們使用了大量相同的設備和實驗室來提取CircleDNA檢測樣本。此外，藉助我們與新視野健康和杭州國家衞生研究院的戰略合作，我們的實驗室技術人員已經接受並完成了來自新視野健康和杭州國家衞生研究院的技術培訓，以便在我們的實驗室進行ColoClear測試。我們的研發團隊已經與香港大學展開了一項本地臨牀研究，以進一步驗證ColoClear的敏感性和有效性，預計將於2022年完成。
數字平臺
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1876431/000110465922076823/tm2212435d4-tbl_covid4clr.jpg]
為了讓我們的客户更容易獲得全面的測試結果，我們將數字化方面的內容集成到我們的所有產品中。使用我們內部開發的CircleDNA移動應用程序，
 
108
目錄
 
CircleDNA的客户可以跟蹤他們的樣本狀態，在指尖獲取有關他們的基因構成和可行建議的大量信息，並安排補充的遠程諮詢。此外，Premium套餐的客户可以在他們的個人電腦上或通過CircleDNA移動應用程序查看20個類別的500多份報告。對於項目屏幕下的新冠肺炎測試，當樣本分析完成後，測試結果在數小時內交付或上傳到安全的臨牀監督儀表盤，或通過個人移動應用程序訪問。最後但並非最不重要的一點是，Circle HealthPod生成的測試結果可以在設備上獲得，也可以通過Circle HealthPod應用程序選擇性地顯示在交互界面上，以保護客户的隱私和數據安全。為了滿足機構客户的需求，我們正在為Circle HealthPod開發一個監測門户網站，旨在幫助他們管理其客户或訪客的檢測結果，以更好地確保公眾健康和安全。
實驗室認可
我們在香港經營三個實驗室，其中兩個在魚湧，一個在香港國際機場。我們在香港的實驗室已通過香港實驗所認可計劃的認可，該計劃由香港認可處負責運作，並已通過國際標準化組織15189認證。
在英國，我們在奧爾平頓和倫敦格林威治半島運營着兩個提供新冠肺炎檢測的固定實驗室。此外，我們在倫敦希思羅機場、曼徹斯特機場、倫敦斯坦斯特德機場、倫敦城機場和東米德蘭茲機場設有五個流動實驗室，並在O2競技場設有一個流動實驗室，以支持體育和娛樂業維持日常運營。我們已獲得英國認可局(“UKAS”)的ISO 15189醫學實驗室和ISO 22870關注點測試認證。
研發
我們專業的內部研發團隊、與牛津的戰略合作以及經驗豐富的科學顧問委員會是支撐我們強大的研發和產品創新能力的三大支柱。
截至2022年2月28日，我們擁有100多名內部研發人員、60多名工程開發人員和大約35名產品開發人員。我們有大約90名實驗室工作人員，不時地進行研發活動。我們的首要任務是改進和升級現有產品，尋找、開發新產品創新並將其商業化。
我們有五個主要的研發工作流，包括科學和實驗室團隊、臨牀和生物信息學家團隊、研發團隊、工程和開發團隊以及Circle Snapshot的開發和商業化工作流。我們的科學與實驗室團隊由董事的聯合創始人、首席科學官和實驗室博士Lawrence Tzang博士領導。該團隊負責實驗室協議的研究和開發以及用於商業應用的測試技術的開發，並全面負責實驗室的運營。我們的臨牀和生物信息學家團隊由首席臨牀官Senthil Sundaram博士領導。它由臨牀科學家、生物信息學家和遺傳顧問組成，負責統計分析、內部算法開發和計算機建模。馬化騰博士領導我們的研發團隊。研發團隊負責臨牀使用的DNA診斷和篩查技術的研發。我們的工程開發團隊由首席技術官Wong博士領導。該團隊負責開發計算機模型、軟件、應用程序和我們的IT基礎設施的架構。此外，EverlyWell Inc.前首席醫療和科學官Frank Ong博士醫學博士於2021年7月作為顧問加入我們。從2021年10月開始，王博士擔任我們的首席醫療官，領導一個新建立的研發工作流程，專注於Circle Snapshot的開發和商業化。
在我們內部研發團隊的同時，我們與牛津大學開展了戰略研發合作，由唐納德·波拉克化學工程教授崔佔峯教授和工程科學系副教授魏Huang教授領導。崔教授和魏教授是Oxsed的聯合創始人，Oxsed是一家英國註冊公司，由牛津大學發起，旨在將核酸擴增測試商業化並進一步開發。收購於2020年10月完成後，Oxsed成為我們的全資子公司。Monique Andersson醫生，臨牀
 
109
目錄
 
牛津大學醫院NHS基金會信託基金和約翰·拉德克利夫醫院微生物診斷服務董事的感染顧問，擔任Oxed的顧問，也是我們科學團隊的成員。
此外，我們還與牛津大學和蘇州牛津大學達成了合作安排，從2021年3月開始，在我們在牛津的研究中心先兆分子診斷研究中心和牛津唯一的海外研究中心OSCAR開展研究項目，為期三年。
牛津大學的研究項目涉及使用核酸擴增測試來擴展靈活的平臺，用於多種IVD應用，我們稱之為牛津項目。該項目最初的重點是分析開發，包括：
•
提高新冠肺炎試劑對結果的敏感度和時間；
​
•
開發酶以降低成本；
​
•
正在開發流感檢測方法；以及
​
•
正在開發某種分析方法。
​
根據我們與牛津大學的合作協議條款，所有在牛津項目過程中被確定或首次付諸實踐或寫作或開發的知識產權，我們統稱為新興知識產權，將歸牛津所有。我們擁有獨家選擇權，可以協商許可以商業利用產生的知識產權，並根據雙方商定的條款達成許可協議。如果牛津收到第三方提出的對產生的知識產權進行商業開發的要約，我們也有權在一定期限內優先向牛津提供匹配或提供更好的報價。
我們與牛津蘇州大學合作的目的是開發NAAT陣列平臺，同時檢測多種病原體，包括六種典型傳染病，它們是世界衞生組織流行性傳染病和中國一級疾病名單上的首選，以及某些和乙肝。具體來説，牛津蘇州大學將致力於：
•
開發強大可靠的反應包，包括樣品前處理、引物/​探針設計、酶純化和反應試劑配方；
​
•
陣列芯片設計，在一次測試中組裝不同的NAAT反應；
​
•
臨牀驗證；以及
​
•
用於檢測傳染病和收集數據的POCT設備的開發。
​
根據我們與蘇州牛津大學的協議條款，在項目過程中確定或首次簡化為實踐或編寫的任何信息、數據、技術、技術訣竅、結果、發明、發現、軟件和材料，統稱為研究發現，歸創建或生成此類研究發現的一方所有。如果任何研究成果是由我們或牛津蘇州大學共同創建或產生的，並且無法區分每一方在該研究成果中對知識產權創造的智力貢獻，則該研究成果中的知識產權將由我們和牛津蘇州大學按照我們各自的貢獻比例共同擁有。我們和蘇州牛津大學將就共同擁有的知識產權的註冊、維護和保護達成單獨的協議。我們有獨家選擇權談判許可，以便對已確定或首次簡化為實踐或寫作或在項目過程中開發的知識產權進行商業利用，我們將其稱為牛津蘇州產生的知識產權。如果蘇州牛津收到第三方對蘇州牛津產生的知識產權進行商業開發的要約，我們也有權在一定期限內優先向蘇州牛津提出匹配或提供更好的報價。
製造和供應
我們目前依賴第三方製造商生產我們現有的產品。我們沒有內部製造能力，也不打算在可預見的未來發展這種能力。
 
110
目錄
 
我們製造和組裝Circle HealthPod的合作製造商已通過國際標準化組織13485：2016醫療器械質量管理體系認證。
我們主要依靠一些第三方供應商來提供無菌棉籤和Circle HealthPod的其他部件等材料，這些供應商是我們根據我們的質量控制體系獲得資格的。我們與中國、美國和英國的領先公司建立了戰略合作伙伴關係，作為我們的基因組測序服務和RT-PCR檢測服務的供應商。我們供應商的所有實驗室都已獲得當地監管認證，如英國認證機構的認證。
我們通過確定可靠的製造商，對供應商的組件進行質量評估，並持續重新評估我們的製造和供應選項，以增強規模經濟和擴大生產，從而繼續優化我們的產品質量。為了控制和降低與我們的產品製造、質量測試、組裝和運輸相關的風險，我們採取了多元化的方法，選擇了位於不同國家或地區的合作製造商和供應商。然而，現有安排的任何變更或終止仍可能影響我們銷售和分銷產品的能力，直到我們能夠找到替代供應商為止。有關本風險以及與我們的診斷產品的製造、質量測試、組裝和運輸相關的更全面的風險，請參閲“風險因素與我們的業務相關的風險 - Risks to the Business and Industry - 與我們的業務相關的主要風險 - 我們在很大程度上依賴第三方合同製造商來製造、質量測試、組裝和運輸我們的新冠肺炎檢測試劑盒、Circle HealthPod和其他產品。根據現有安排，任何重要權利的終止都將擾亂我們銷售和分銷我們的新冠肺炎檢測試劑盒、Circle HealthPod和其他產品的能力，直到我們找到新的合同製造商，這將對我們的業務產生實質性和不利的影響。“此外，我們的供應商可以隨時停止供應材料和設備，或無法向我們提供足夠數量的材料或符合我們規格的材料。與我們與第三方供應商接觸相關的風險, 請參閲“風險因素 - 與我們的業務相關的風險 - 與我們的業務相關的其他風險- - 我們依賴有限數量的供應商提供Circle HealthPod組件、新冠肺炎檢測試劑盒材料以及新冠肺炎檢測試劑盒和CircleDNA的實驗室檢測服務，可能無法找到替代品或立即過渡到替代供應商，這可能會對我們滿足客户需求的能力產生不利影響。”
銷售和市場推廣
我們的銷售和營銷策略由內部營銷團隊提供支持，旨在通過執行機構銷售模式、線上(ATL)營銷戰略來實現客户滲透，該營銷戰略專注於通過廣告牌或户外廣告(例如交通工具)、名人代言和內容驅動型社交媒體活動等大眾媒體進行推廣。我們的營銷團隊能夠針對消費者痛點為我們的各種產品識別獨特的賣點，使他們能夠制定有效的營銷策略，以提高我們的品牌知名度，促進我們獨特的價值主張，這是我們的進一步補充。
對於我們的基因檢測服務，我們通過ATL營銷和社交媒體上的用户生成內容接觸並獲得客户。例如，在香港的電車、的士和屈臣氏(一家總部設在香港的大型亞洲醫療美容連鎖店)和廣告牌的外面，都可以看到我們的CircleDNA的廣告。此外，我們認識到，KOL和某些關鍵客户為我們的服務價值提供了重要的初步評估，並驗證了我們產品的益處。因此，我們與吳亦凡、G.E.M.和樑詠琪等名人大使合作，創造了內容生成和分發的長期循環。雖然名人代言有助於增強我們的品牌意識並推廣我們的產品，但任何與這些名人有關的負面宣傳，如果發生在我們無法控制的範圍內，可能會對我們的聲譽和品牌形象造成不利影響，從而影響我們吸引新客户和留住現有客户的能力。有關此風險以及與我們的銷售和營銷策略相關的更多詳細信息，請參閲“Risk Fducts - Risks Under Our Business and Industry - Other Risk to Our Business - 我們的一些營銷計劃，包括名人和關鍵意見領袖的認可以及社交媒體的使用，可能會對我們的聲譽產生不利影響。”
關於我們的診斷檢測服務，特別是Circle HealthPod的推廣，我們將銷售重點放在大型醫療系統、政府組織和希望
 
111
目錄
 
在其網絡中部署全面的POC測試，同時與著名電影製作人甄子丹等名人合作，在個人客户中推廣我們的品牌。我們有一支經驗豐富的商業團隊，專注於利用關鍵客户通過我們的培訓和支持在多個用户之間部署我們的服務。為了推動更多診斷醫療環境的銷售，我們正在積極探索與潛在機構客户合作的機會，這些機構客户有興趣圍繞PoC測試服務進行標準化，以便將此類服務帶到他們的網絡中。我們與新世界發展的合作有力地證明瞭我們的商業戰略。2021年8月，新世界發展預訂了10,000台Circle HealthPod設備和50,000顆膠囊，供其零售商場、寫字樓、住宅開發和藝術文化設施等廣泛生態系統使用。藝匠創始人禤浩焯·程博士為新世界發展首席執行官兼執行副主席。預購是在我們與Artisan談判業務合併條款時由新世界發展下的。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1876431/000110465922076823/tm2212435d4-pht_circle4clr.jpg]
此外，我們計劃採用企業對企業的模式將ColoClear商業化。由於客户購買ColoClear需要處方，我們打算與分銷渠道合作伙伴合作，如藥品分銷商。
我們瞄準了CircleDNA和Circle HealthPod的全球銷售市場。我們在項目篩選項下提供的新冠肺炎測試的目標市場包括香港和英國，而ColoClear的目標市場目前預計包括香港、澳門、菲律賓和其他東南亞國家。
截至2021年8月31日，我們在英國、香港、菲律賓、印度、泰國和南非擁有30多名專注於銷售和營銷的員工。
隨着時間的推移，我們計劃在我們的目標市場和地區開展高效的銷售和營銷活動，並與機構客户、名人和內容創作者合作，以確保在全球範圍內廣泛獲得我們的產品和服務。
我們的客户和戰略協作
我們的目標客户是希望獲得有關其健康和福祉的更多信息和個性化解決方案的個人，以及希望保持或加大努力促進公共健康的機構。我們的機構客户主要包括機場和航空公司、醫療保健提供者、零售、酒店和工作空間設施以及娛樂和體育場所。它們包括香港政府、國泰航空有限公司、英超聯賽、火柴房拳擊有限公司、不列顛電視3有限公司、維珍大西洋航空公司和迪士尼有限公司。此外，我們與Artisan的業務合併代表着Artisan創始人、新世界發展首席執行官兼執行副董事長禤浩焯博士以及他更廣泛的生態系統的合作伙伴關係。通過禤浩焯博士，我們與醫療、零售、酒店、教育、體育、工作空間、住宅和其他行業的廣泛企業集團網絡建立了聯繫。此外，我們還與香港最大的醫療保健公司EC Healthcare(HKSE：2138)簽訂了戰略合作伙伴關係協議
 
112
目錄
 
非醫院醫療服務提供商，計劃在香港、澳門和廣東營銷和分銷我們現有的和正在開發的產品。
我們致力於保護隱私和個人數據
我們努力永遠不會忽視數據背後的個人，我們讓我們的客户控制他們的數據。我們已經建立了一個全面的安全體系，由我們的數據保護團隊和結構化的信息安全政策組成。我們的信息系統安全政策旨在在我們的日常運營中以及在不可預見的情況下實施。安全政策由我們的領導團隊記錄、審查和批准，並向我們的信息技術員工和我們的第三方服務提供商傳播。任何員工，如果被發現違反了我們的安全政策，將面臨紀律處分。
我們的技術基礎設施使我們能夠在邏輯上將個人身份和基因數據的訪問和存儲與與數據處理相關的其他業務操作分開。塊數據，如pdf報告和原始生物信息數據，與我們存儲客户個人身份信息的關係數據庫在物理上是分開的。此外，通過設計用於身份驗證和授權目的的數據庫架構，我們在邏輯上隔離了與客户的個人身份信息一起存儲在關係數據庫中的其他數據。所有數據在傳輸過程中都使用傳輸層安全加密，這是一種對所有類型的互聯網流量進行加密的協議，以確保塊數據和關係數據庫位於我們的專用網絡中並受到保護。此外，在程序上，我們為個人信息設定了不同的訪問級別。例如，基因數據只能由直接參與DNA樣本處理的實驗室工作人員查看。在對基因樣本進行測序之前，我們會刪除個人身份信息。
此外，為了將數據丟失風險降至最低，我們對關係數據庫執行每日備份，並在新加坡保留7天或在都柏林保留30天，我們的雲服務提供商的大部分基礎設施都位於那裏。常規備份使我們能夠隨時恢復我們的數據，從系統中存儲的最早備份到意外事件發生前五分鐘輸入的最新數據。我們還配備了最新的防病毒軟件，以防止可能損壞我們的數據和計算機系統的病毒。我們努力確保任何安全事件立即報告給我們的事件管理團隊、領導團隊和信息技術團隊。
客户隱私和數據安全是我們的首要任務之一。對於我們的基因檢測服務，我們的系統確保不會與任何第三方共享個人信息，除非我們的客户同意。我們的客户可以選擇我們是存儲還是丟棄他們的DNA樣本。如果客户選擇存儲他們的DNA樣本，樣本將安全地存儲在我們的醫學實驗室，符合領先的國際安全標準國際標準化組織27001。我們利用安全套接字層技術，這是一種用於建立加密鏈接的安全技術，並實施物理、技術和管理措施，以防止未經授權訪問或泄露客户的任何個人信息。
我們相信，通過妥善保護客户的信息和隱私，我們可以建立信任，從而為與客户的長期合作奠定基礎。
Competition
基因檢測(CircleDNA和Circle Medical)
進入基因檢測市場的公司數量持續增加。我們還面臨着來自其他公司的競爭，這些公司試圖利用與我們相同或相似的機會，包括來自現有診斷、實驗室服務和其他以新產品和基因解釋服務進入遺傳學市場的公司的競爭。我們目前和潛在的一些競爭對手比我們有更長的經營歷史，是更知名的品牌，擁有更多的財務、技術、營銷和其他資源。這些因素可能會讓我們的競爭對手比我們更快或更有效地應對新技術或新興技術。這些競爭對手可能會進行更廣泛的研發工作，開展更深遠的營銷活動，並採取更激進的定價政策，這可能會讓他們建立比我們更大的客户基礎。我們的競爭對手可能會開發與我們的產品和服務類似的產品或服務，或獲得更大的市場
 
113
目錄
 
比我們的產品和服務更受歡迎。這可能會吸引客户離開我們的服務，並減少我們在成功市場的市場份額。我們預計將面臨來自23andMe，Inc.，myDNA Life Ltd.，Ancestry.com LLC，MyHeritage Ltd.，Futura Genetics和Invitae Corporation等公司的競爭。我們認為，我們的競爭能力主要取決於以下因素：
•
客户服務和支持工作；
​
•
基因檢測產品技術性能；
​
•
獲得監管部門批准的時間；
​
•
商業化基礎設施；
​
•
pricing;
​
•
與分銷合作伙伴的關係；以及
​
•
KOL代言。
​
診斷測試(項目屏幕、Circle HealthPod)
診斷檢測行業，尤其是新冠肺炎，競爭非常激烈，鑑於人們對新冠肺炎相關診斷檢測的濃厚興趣和增長，我們預計來自不同來源的激烈競爭將持續下去，包括診斷檢測、疫苗和治療的製造商和生產商。在診斷檢測方面，我們預計將面臨來自已經或正在開發分子檢測(包括集中式實驗室和POC檢測)以及檢測SARS-CoV-2的抗原和抗體檢測的公司的競爭。我們還面臨着來自開發家用流感測試的公司的競爭，比如Ellume Limited。此外，我們還面臨來自開發新冠肺炎、流感和性病檢測組合的公司的競爭，如Lucira Health，Inc.。我們面臨來自許多來源的潛在競爭，包括學術機構、公共和私人研究機構以及政府機構。接受診斷測試的競爭對手包括私營和上市公司，如Cue Health Inc.、Lucira Health，Inc.、LumiraDx Limited、華大基因集團、KingMed Diagnostics(Hong Kong)Limited、Sonic Healthcare Limited、MyRAID Genetics，Invitae Corporation。
除了來自診斷檢測公司的競爭，還有一些公司正在開發新冠肺炎、流感和性傳播疾病的疫苗和治療方法。例如，在2020年12月和2021年2月，FDA發佈了三種新冠肺炎疫苗的緊急使用授權。如果現有或未來的疫苗被廣泛分發和合規管理，或者如果治療方法被確定並被廣泛使用，我們的新冠肺炎、流感和性傳播疾病檢測機會和整個市場可能會縮小或消失。
我們認為以下因素會影響我們成功競爭的能力：
•
test accuracy;
​
•
檢測結果及時送達；
​
•
用户體驗；
​
•
cost control;
​
•
pricing;
​
•
製造能力；以及
​
•
市場準入。
​
早期結直腸癌篩查(ColoClear)
結直腸癌篩查市場競爭激烈。隨着該領域競爭的加劇，我們認為，企業利用數據積累和臨牀試驗，專注於開發針對高發癌症類型的癌症篩查工具將非常重要。將技術轉化為商業產品的能力是成功的另一個至關重要的關鍵。對於這一領域的公司來説，這也至關重要
 
114
目錄
 
市場，教育消費者早期癌症篩查的好處，並提供具有輕鬆用户體驗的服務。我們預計，我們在早期結直腸癌篩查市場的競爭對手將包括表觀基因組學公司、精密科學公司、Freenome控股公司、GRAIL公司和Guardant Health Inc.等。我們認為，我們能否在這個市場上成功競爭，主要取決於以下因素：
•
繼續開發癌症篩查工具的能力；
​
•
檢測和識別癌前病變的技術；
​
•
支持產品迭代和大規模臨牀研究的學術、人才和資金基礎；
​
•
對相關法規的法律理解；
​
•
在市場上建立“金本位”的先發優勢；以及
​
•
強大的商業化基礎設施，用於控制成本、推出新產品和教育消費者。
​
居家健康測試(Circle快照)
近年來，由於技術進步、不願為頻繁就診增加額外成本和時間、支持性報銷系統、遠程醫療服務的滲透率不斷提高、疾病預防政策優惠以及投資者的興趣增加，家庭健康測試的需求正在不斷增長。目前，提供家用健康測試的公司正在開發種類更多、準確性更高的測試。此外，採用先進的數據科學技術來提高測試結果的準確性，並提供更準確的測試結果解釋和分析。鑑於我們專注於家庭血液檢測，作為定期或年度健康檢查的補充，我們預計我們在家庭使用健康檢測市場的競爭對手將包括EverlyWell，Inc.和LetsGetChecked等。我們認為，我們能否在這個市場上成功競爭，主要取決於以下因素：
•
提供的測試範圍；
​
•
test accuracy;
​
•
檢測結果及時送達；
​
•
用户體驗；
​
•
pricing; and
​
•
cost control.
​
個性化護理(第一圈、F1x和Fem)
我們在個性化護理市場面臨來自多個行業子類別的競爭。醫療大數據解決方案專家致力於醫療大數據解決方案市場，擁有專業知識，為客户提供大數據技術和量身定製的服務。他們可以集成數據科學、商業諮詢和現實世界的研究服務。大型、廣泛和多樣化的數據庫對於領先的醫療大數據解決方案提供商至關重要，並將領先企業與其他市場參與者區分開來。
我們的競爭對手可能比我們收集更多的數據和更多樣化的數據，為消費者提供更全面的有針對性的解決方案。我們還面臨着來自飲食和營養補充劑供應商的競爭。我們在飲食和營養補充劑市場的競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史和更廣泛的消費者基礎。他們可能也採取了類似的營銷策略，比如像我們一樣與KOL和名人品牌大使打交道。我們預計，我們在個性化護理市場的競爭對手將主要包括羅曼健康醫療有限責任公司和Hims&Hers Health Inc.等。我們認為以下因素可能會影響我們在個性化護理市場上成功競爭的能力：
•
大型客户數據庫；
​
•
可靠的科學依據；
​
 
115
目錄
 
•
有效、準確的個性化測試；
​
•
pricing;
​
•
與客户的有效溝通；以及
​
•
保護數據隱私的能力。
​
有關與我們目標市場中的競爭相關的風險的更多信息，請參閲“風險因素 - 與我們的工商業相關的風險 - 與我們的業務相關的主要風險 - 診斷檢測市場，尤其是在新冠肺炎檢測方面，競爭非常激烈，我們的許多競爭對手更大、更成熟，擁有更多的資金和其他資源，”和“風險因素與我們的工商業相關的 - 風險 - 與我們的業務相關的關鍵風險 - 消費者基因檢測市場競爭非常激烈，”我們的許多競爭對手更成熟，營銷能力更強，財力更強，這對我們消費者基因檢測業務的成功構成了持續的威脅。“
知識產權
我們認為我們的專利、商標、版權、域名、專有技術、商業祕密和類似的知識產權，包括我們使用核酸擴增測試和ColoClear並將其商業化的許可證，對我們的成功至關重要。我們依靠專利法、商標法和版權法，以及帶有知識產權轉讓條款的僱傭協議，以及與我們的員工和其他人之間的保密和競業禁止條款來保護我們的知識產權。
截至2021年12月31日，我們在中國提交了18項專利申請，包括設計和機械專利，這些專利都與Circle HealthPod有關。此外，我們依靠商標來建立和維護我們品牌的完整性。截至2021年12月31日，我們在中國(包括香港和澳門)、英國、馬來西亞、新加坡、歐盟和美國等司法管轄區共擁有103個商標。我們還有三個待定的商標申請。
雖然我們已經提交了有關Circle HealthPod的專利申請，但我們不能保證將為我們的任何未決申請頒發專利，或者如果頒發，這些專利將具有足夠的範圍或實力為我們的技術提供有意義的保護。此外，雖然我們已經採取措施保護和保存我們的商業祕密和其他所有權，確保我們與我們的員工、製造商、供應商和研發合作者制定了保密條款，但此類措施可能被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違規行為。
我們還可能不時提起訴訟，以強制執行向我們頒發的專利、保護我們的商業祕密或專有技術、針對侵犯他人權利的索賠進行抗辯，或確定他人專有權利的範圍和有效性。有關這些風險和其他與我們知識產權相關的風險的更多信息，請參閲“與知識產權相關的風險因素和法律程序”(Risk Faces - Risks to知識產權and Legal Procestions)。
與牛津蘇州大學和牛津大學創新有限公司簽訂的專利許可協議
2020年6月10日，Oxsed與牛津蘇州大學和牛津大學創新有限公司(OUI)簽訂了一項專利許可協議，該協議隨後於2020年10月14日進行了修訂，即OUI-牛津蘇州協議。根據OUI-牛津蘇州協議的條款，OUI和牛津蘇州大學向我們授予了全球獨家許可，允許我們開發、製造、已經制造、使用和使用、進口、出口和營銷與一項未決的中國專利申請編號有關的某些用於新冠肺炎測試和診斷的許可產品。CN202010232072.4題為“用於檢測引起新冠肺炎的新型冠狀病毒SAR-CoV-2的引物及其檢測試劑盒、方法和應用”，以及一項正在申請中的英國專利申請2012480.6號，題為“優化的引物設計以穩定RT-LAMP的性能”，涉及核酸擴增試驗中不可或缺的引物和分子開關技術(“OUI-牛津蘇州特許產品”)。我們可以在事先徵得OUI書面同意的情況下授予OUI-牛津蘇州授權產品的子許可，如果滿足某些條件，則不能無理扣留。授予我們的獨家許可還包括與OUI-牛津蘇州授權產品相關的任何技術改進(“OUI-牛津
 
116
目錄
 
蘇州許可技術》)由各自發明人於2022年6月10日之前製造。我們有義務在意識到此類改進或在此類改進完成後的合理時間內，以書面形式向OUI傳達我們在2022年6月10日之前對OUI-牛津蘇州許可技術所做的所有改進。我們擁有這些改進的知識產權。此外，根據OUI-牛津蘇州許可協議，我們授予牛津、牛津蘇州及任何時候在OUI-牛津蘇州許可技術上工作或曾經工作過的人員不可轉讓、不可撤銷、永久、免版税的許可，以使用和發佈OUI-牛津蘇州許可技術及其改進的非商業用途。我們還授予OUI和任何時候在OUI-牛津蘇州許可技術上工作的人員不可撤銷的、永久的、免版税的許可，允許他們使用和發佈OUI-牛津蘇州許可技術及其改進的非商業用途。
根據OUI-牛津蘇州協議，我們有義務向OUI一次性支付50,000英鎊的不可退還的許可費，並在新冠肺炎公共衞生緊急期結束後，就OUI-牛津蘇州協議下相關專利和專利申請向OUI和牛津大學退還專利費用，結束日期將根據世界衞生組織的聲明確定。在我們收購Oxsed的所有股份後，我們有義務向OUI支付按收購時Oxsed估值的百分比計算的退出費用，總上限為5,000,000英鎊。此外，我們有義務向OUI支付超過版税門檻的OUI-牛津蘇州授權產品總淨銷售額的較低個位數百分比的版税。在涉及OUI-牛津蘇州許可產品的最後一個有效專利或未決專利申請在OUI-牛津蘇州許可產品進行商業開發的國家/地區到期或撤銷後，版税將降低。對於我們就OUI-牛津蘇州許可技術授予的所有分許可和選項，我們有義務向OUI支付5%、10%或15%的特許權使用費，這基於達成此類分許可或合作安排的時間、特許權使用費和在新冠肺炎公共衞生緊急時期結束後向我們支付的所有預付款、里程碑、最低金額和其他一次性付款。特許權使用費條款在OUI-牛津蘇州協議終止或到期時到期，前提是我們將向OUI支付所有未支付的特許權使用費和當時到期的其他款項。截至本招股説明書日期，我們已支付的款項總額為330美元, 408.75根據OUI-牛津蘇州協議(根據支付此類款項時確定的相應換算比率)。
在可能提前終止以及雙方按相同條款協議延長期限的情況下，OUI-牛津蘇州協議將繼續有效，直至(I)OUI-牛津蘇州協議中涉及的所有專利和專利申請期滿或被拒絕，以及(Ii)自2020年6月10日起二十年，如果存在與OUI-牛津蘇州協議或其中描述的技術相關的專利和專利申請的機密信息。我們可以隨時以任何理由終止OUI-牛津蘇州協議，並向OUI和牛津蘇州大學發出書面通知，或通過書面通知立即生效，如果OUI或牛津蘇州大學違反了不可補救的重大違約行為，或者如果可以補救，則在我們要求OUI或牛津蘇州大學採取此類補救措施的書面通知指定的期限內無法補救。此外，OUI-牛津蘇州協議可在以下情況下由OUI和牛津蘇州聯合終止：(I)通過書面通知立即生效，如果我們在OUI和牛津蘇州發出書面通知呼籲我們實施此類補救措施所指定的時間內發生不可補救或不可補救的重大違約行為，(Ii)如果我們收到清盤請願書或通過了非特定目的的清盤決議，(Iii)如果我們(A)反對或質疑OUI-牛津蘇州協議中相關專利和專利申請的有效性，則立即終止OUI-牛津蘇州協議。(B)在新冠肺炎突發公共衞生事件期間和之後違反盡職調查要求，且未在合理時間內採取OUI合理要求的任何補救行動, (C)未能遵守牛津藥品准入政策的要求，或未能確保OUI-牛津蘇州授權產品的管理方式使全球能夠及早獲得許可產品，或(D)未能支付或採取措施避免或取消我們支付退場費的義務。
與New England Biolabs Inc.簽訂的專利許可協議
2020年10月6日，Oxsed與New England Biolabs Inc.或NEB簽訂了專利許可協議或NEB協議。Oxsed於2020年10月成為我們的全資子公司。根據
 
117
目錄
 
根據NEB協議的條款，NEB根據NEB在某些專利和專利申請中的權利(“NEB許可專利”)授予我們有限的許可使用費、非獨家的、不可轉讓的、不可再許可的全球許可，以便在NEB協議期限內使用某些NEB產品製造、製造、使用、提供銷售、銷售和出口與臨牀診斷、調查和研究使用的比色燈相關的許可產品(“NEB許可產品”)。
根據NEB協議，我們已一次性支付了50,000美元的不可退還的執行費。我們還有義務在2020年10月6日至NEB協議期限結束期間，按照NEB許可產品淨銷售額的個位數百分比向NEB支付版税。於本招股説明書日期，吾等已根據NEB協議支付合共67,148.67美元的特許權使用費(按支付該等款項時所釐定的各自換算比率計算)。
根據NEB協議授予我們的許可期限為2020年10月6日，並將在NEB許可專利中最後一個到期的專利到期時到期，這取決於提前終止的可能性。授予我們的許可證將在以下情況下自動終止：(I)我們被判定破產或資不抵債，或我們在債務到期時書面承認我們沒有能力支付我們的債務，(Ii)我們為債權人的利益而轉讓我們，(Iii)我們申請或同意為我們財產的任何重要部分任命接管人、受託人或類似人員或任何此類任命，如果該任命在指定期限內仍未解除，(Iv)我們根據任何司法管轄區的法律提起任何破產、無力償債或類似程序，(V)對吾等提起第(Iv)項所述的任何訴訟(如果該訴訟在指定期間內未被駁回)，或針對吾等財產的主要部分發出或執行任何判決、令狀、扣押令或類似程序，或(V)該判決、令狀或類似程序未在指定期限內解除、撤銷或完全擔保，或(Vi)吾等或吾等聯屬公司向具管轄權的法院提出申請，質疑NEB許可專利的有效性或可執行性，或吾等或吾等附屬公司對此等申請的協助。此外，如果NEB協議項下有任何重大違約或違約，非違約方可在書面通知違約方後終止NEB協議。
與艾肯化工有限公司簽訂的專利許可協議
2020年10月，Oxsed成為我們的全資子公司，與Eiken化學有限公司或Eiken簽訂了專利許可協議或Eiken協議。根據艾肯協議的條款，艾肯根據若干專利(“艾肯許可專利”)向吾等授予個人、不可轉讓、不可轉讓及非獨家許可，部分與LAMP有關，以在英國開發及製造用於檢測SARS-CoV-2的任何試劑、產品、試劑盒、裝置、設備、儀器及/或系統，我們統稱為艾肯許可產品，並在英國使用、銷售、出售或以其他方式處置在英國以Oxsed自己的品牌製造的Eiken許可產品。根據Eiken協議，我們有權將Eiken許可產品的許可擴展到世界所有國家/地區，並收取額外的一次性許可費。
作為根據艾肯協議授予我們的權利的部分對價，我們向艾肯支付了總計3,000,000日元的一次性初始許可費。此外，我們有義務為所有艾肯授權產品的總淨銷售額支付每層不超過10%的版税。特許權使用費條款在《艾肯協議》到期或終止後仍然有效。於本招股説明書日期，吾等已根據艾肯協議支付合共14,230.88美元的特許權使用費(按支付該等款項時所釐定的各自換算比率計算)。
艾肯協議將在艾肯許可專利的最後一個到期時終止。在下列情況下，艾肯有權在書面通知下終止艾肯協議：(I)我們或我們的任何關聯公司違反規定期限內的書面通知仍未得到糾正的違規行為；(Ii)我們的破產、資不抵債、承認無力償還我們的債務或某些其他破產、資不抵債或解散事件；(Iii)轉讓或試圖轉讓艾肯協議違反艾肯協議下的條款；或(Iv)我們或我們的任何關聯公司對任何艾肯許可專利的有效性提出質疑，或任何艾肯許可產品對任何艾肯許可專利的侵犯。
 
118
目錄
 
與新地平線健康有限公司和杭州新地平線健康科技有限公司的合作協議
於2019年7月29日及其後於2019年12月18日，吾等與New Horizon Health及NHH杭州(統稱“NHH”)訂立合作協議及補充協議，初始期限為五年，並有權經雙方同意續簽最多五年，我們統稱為New Horizon協議。根據新地平線協議，吾等擁有獨家、不可轉讓及不可轉讓的權利，以營銷、推廣、銷售、要約銷售及分銷由NHH杭州或其聯屬公司開發的、基於、衍生或以其他方式與ColoClear的專有技術有關的產品，以診斷結直腸癌及腺瘤，我們統稱為ColoClear產品，並於需要時就ColoClear產品(統稱“NHH許可權利”)在香港、澳門及菲律賓取得適用的監管批准。根據新地平線協議所載條款，吾等同意向NHH杭州採購，NHH杭州同意在雙方執行採購訂單時以指定的購買價向我方出售ColoClear產品。我們承諾，在New Horizon協議的有效期內以及在協議期滿後的兩年內，我們不會單獨或與任何第三方合作在許可區域內開展任何與ColoClear產品相關的服務類似或與之競爭的業務。
應我方書面要求，NHH杭州公司將盡其商業上合理的努力：(I)協助我方確定必要的設備和合適的製造商用於設備採購，由此產生的相關費用和費用由我方承擔；(Ii)協助我方配置現有實驗室，由此產生的相關成本和費用由我方承擔；(Iii)向我方提供有關樣品的運輸、處理、加工、儲存、分析和臨牀解釋方面的培訓和指導；以及(Iv)為我方提供可能不時出現的技術支持。
在新視野協議期限內，NHH杭州與我們共同開發或產生的任何及所有專利、版權、商標、發明、專有技術、設計、技術、算法及其他知識產權(統稱“新IP”)將由NHH杭州與我們共同擁有。NHH杭州擁有優先向任何第三方授權此類新IP的權利。任何由新地平線協議一方獨立開發的新IP應歸該方所有。
我們與New Horizon Health在許可區域內平分ColoClear產品及其相關服務產生的毛利。我們和新視野健康各自承擔我們因申請監管批准而產生的費用的50%(如果有)。任何與ColoClear產品在許可地區的直接銷售和營銷相關的成本均由NHH和我們平分承擔。於本招股説明書日期，吾等已根據新視野協議支付總額12,973.56美元(按支付該等款項時各自釐定的換算比率計算)。
新地平線協議可在以下情況下終止：(I)雙方在任何時間達成書面協議，(Ii)在新地平線協議初始期限的第一年內，事先書面通知另一方，(Iii)由另一方單方面以書面通知終止，如果一方未能按要求足額和及時支付任何款項，且該款項仍未在到期和應付日期後的指定期限內全額支付，(Iv)由NHH單方面以書面通知終止，如果我們犯下任何其他實質性違約行為，除第(Iii)款規定的情況外，且未能在書面通知送達後的特定期限內糾正此類違規行為；(V)NHH單方面就某些許可地區發出書面通知；(V)如果我們未能在NHH杭州公司授予NHH許可權後兩年內在該地區獲得ColoClear產品的適用監管批准，並且根據新地平線協議成立的聯合委員會真誠地決定雙方應停止在該地區的合作；以及(Vi)如果我們提交與破產或資不抵債有關的請願書，NHH單方面以書面通知方式，如果我們是任何解散或清算的一方，或為我們債權人的利益進行轉讓，則此類申請在提交後60天內不會被駁回。
 
119
目錄
 
Our Team
我們在日常運營中採用創始人領導、企業家激勵和科學嚴謹的方式。我們相信，我們的聰明、團隊精神、客户至上和科學驅動的人讓我們與同行脱穎而出，形成了我們的文化。
截至本招股説明書之日，我們擁有800多名員工，業務遍及英國、香港、印度、南非和東南亞等9個地區。我們的員工主要分佈在英國和香港。我們相信，我們與員工的關係總體上很好。
我們的人力資本資源目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和新的員工、顧問和顧問。我們的股權和現金激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票和現金的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工，以通過激勵這些員工盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功。
Facilities
我們的總部位於香港。我們在香港、英國和南非等地租賃了辦公空間。我們為香港總部租用了總計約12,000平方英尺的辦公空間。我們的公司總部空間用於管理、銷售和營銷、內部研發協調、技術支持和一般行政活動。此外，我們還在香港和英國運營着11個實驗室，其中包括6個位於機場的實驗室、1個位於O2 Arena的實驗室用於新冠肺炎測試，以及4個用於研發的固定實驗室。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們目前的需求，我們將主要通過租賃獲得更多設施，以適應我們未來的擴建計劃。
政府規章
消費者基因檢測和IVD設備的監管
在香港，沒有具體的法律或法規直接監管消費者基因檢測和IVD設備的銷售，如我們的CircleDNA和Circle HealthPod。在英國，消費者基因測試和IVD設備受《英國醫療器械條例2002》(簡稱《英國MDR 2002》)的監管。此外，在香港和英國，我們的樣本處理實驗室也有自願認證。
在香港和英國，有關消費者保護、廣告、數據保護、業務守則和標準的某些法律法規可能適用於我們的業務。
香港消費者保護及廣告條例
我們在各種媒體上對我們的產品進行特定的陳述，包括產品本身、我們的網站、社交媒體(包括通過社交媒體影響者)、廣告廣告牌、廣告載體和廣播媒體。“商品説明條例”(第374章)經《2012年商品説明(不公平商業行為)(修訂)條例》修訂的《商品説明(不公平商業行為)(修訂)條例》(下稱《條例》)規定，所有產品説明必須是真實而不具誤導性的，並禁止將虛假商品説明應用於任何貨品，或禁止供應或要約供應任何應用虛假商品説明的貨品。TDO廣泛適用於所有商品，包括我們的消費者基因檢測試劑盒和IVD設備。“商品説明”的廣義定義包括直接或間接的、以任何方式給出的關於貨物或貨物部件的各種事項的指示，包括數量、組成和用途適合性、強度、性能、行為和準確性。香港海關是該條例的主要執法機構。違例者一經定罪，最高可被判罰款港幣50萬元及監禁五年。《條例》還規定了一個以民事合規為基礎的機制，作為提出起訴的替代方案，根據該機制，海關可在律政司司長的同意下接受書面通知
 
120
目錄
 
從被認為從事、正在從事或相當可能從事構成任何被禁止行為的交易者的承諾到相關行為的終止。
電視或電臺的廣告必須符合《電視廣告標準通用業務守則》(以下簡稱《電視守則》)和《電臺廣告標準業務守則》(簡稱《電臺守則》)。《電視守則》和《電臺守則》規定的一般標準是，廣告應合法、乾淨、體面、誠實和真實。《電視守則》還嚴格控制醫療產品廣告的設計和內容，禁止給人留下醫療專業人員的專業建議和支持的印象，禁止對輕信的恐懼或利用，鼓勵過度，以及使用最高級或比較級形容詞，如“最成功的”或“最快的”。有關廣播廣告的投訴應向通信管理局提出。違反《電視守則》或《電臺守則》的罰則通常適用於廣播機構，而非產品擁有人，包括首次罰款最高港幣200,000元，第二次罰款最高港幣500,000元，其後任何一次罰款最高港幣1,000,000元。如果我們在這些違規行為上有過錯，我們可能需要根據與廣播機構的合同承擔相關的責任。
英國有關消費者保護和廣告的規定
在英國，消費者保護和廣告的主要法規是《2008年消費者保護免受不公平交易條例》(“CPUT”)、《2008年商業防止誤導性營銷條例》(“BPR”)、英國《非廣播廣告和直接及促銷營銷守則》(《CAP守則》)、《2020年視聽媒體服務條例》以及由通信辦公室(“Ofcom”)和電視和廣播廣告實踐廣播委員會(“BCAP”)發佈的廣播守則(統稱為《Ofcom和BCAP守則》)。
CPUT禁止貿易商通過行動或不作為對消費者進行誤導性的商業溝通，因為這些溝通會導致或很可能導致普通消費者做出他們本來不會做出的交易決定。這包括與產品的性質和產品的主要特徵有關的溝通。
CAP規範規定了一個由廣告標準管理局(“ASA”)執行的自律制度。所有代表廣告商、代理商、服務供應商和媒體擁有人的主要行業和專業團體都是廣告實踐委員會的成員，並同意不接受任何違反《廣告宣傳守則》的廣告。CAP守則規定了某些關鍵原則，其中一項要求營銷傳播：(1)合法、體面、誠實和誠實；(2)準備好對消費者和社會負責。此外，營銷傳播不得通過遺漏、隱藏重要信息或以不清楚、難以理解、模稜兩可或不合時宜的方式提供實質性誤導。在分發或提交營銷信息以供發佈之前，營銷人員必須持有書面證據，以證明消費者可能認為是客觀的、能夠客觀證實的主張。
Ofcom和BCAP守則規定了管理任何廣播電臺或Ofcom許可的任何電視頻道上的廣告的規則。這些規則也由美國會計師公會負責運作和執行。Ofcom和BCAP守則的首要原則是，廣告不應誤導或造成嚴重或廣泛的冒犯或傷害，特別是對兒童或弱勢羣體。
如果發現廣告主違反了CPUT、Ofcom和BCAP規則或CAP規則，ASA可以要求廣告主撤回或更改相關廣告。ASA不能判給損害賠償或費用，也不能開出罰款。然而，有一些制裁可以用來確保遵守，包括通過發佈裁決進行不利宣傳，這可能會導致媒體的負面宣傳，以及提交國家貿易標準，後者可以通過民事或刑事執行來執行這些規定。消費者有權在誤導性行為或激進做法導致他們付款或簽訂合同的情況下直接提起民事訴訟。
CPUT和CAP規則的部分內容適用於內容和影響者營銷。根據CPUT，任何人虛假地聲稱或製造這樣的印象，即貿易商的行為不是為了與其行業、業務、手藝或專業有關的目的，或虛假地將自己描述為消費者，都是違法的。根據CAP規則，只要廣告明顯可識別，有影響力的廣告是合法和允許的。
 
121
目錄
 
如上所述，並且該披露是虛構的。如果廣告的影響者違反了CAP規範，ASA將維持對廣告商和影響者的投訴，並通常要求影響者承諾遵守規則。
此外，面向醫療保健專業人員(而不是普通公眾)的醫療設備廣告受英國醫療保健行業協會代碼(“ABHI代碼”)的監管。雖然ABHI守則對我們沒有約束力，但它就產品聲明的準確性和真實性制定了原則和指導方針，包括臨牀數據、實驗室數據、上市後經驗以及與產品預期用途的一致性。遵守ABHI規則通常被認為是良好的做法，無論ABHI的成員或其他成員，並促進積極的聲譽。
隱私和數據保護相關規定
我們為我們的產品和服務收集、處理和使用個人數據，並遵守與直接或間接可識別的個人信息的隱私和安全相關的法律、規則和法規(統稱為“數據保護法”)。這類數據保護法涉及收集、存儲、共享、使用、披露和保護某些類型的個人信息，包括遺傳信息，並且在範圍和執法方面經常發生變化。在有關隱私和安全的整個法律和監管環境中，也可能存在不確定性、不同的解釋和相互矛盾的要求。
香港的數據保護
在香港，主要的數據保護法律是《個人資料(私隱)條例》(第374章)。486)(“PDPO”)。《個人資料私隱條例》由個人資料私隱專員公署執行。《個人資料(私隱)條例》不具治外法權效力，適用於控制在香港收集、持有、處理或使用個人資料的資料使用者。由於《個人資料(私隱)條例》並無特別規管人類基因資料的使用，亦沒有“敏感個人資料”的概念，因此我們須受《個人資料(私隱)條例》的一般規定所規限，包括以下資料保障原則所載的義務：
•
首先，個人資料只可為與資料使用者的職能或活動直接有關的合法目的而收集，而所收集的資料應屬必要和足夠，但不得過量。第一項原則亦列明資料使用者在向資料當事人收集個人資料時必須向該當事人提供的資料。
​
•
第二，資料使用者須採取一切切實可行的步驟，確保個人資料準確無誤，並且保存的時間不會超過達到使用該等資料的目的所需的時間。
​
•
第三，個人數據應僅用於收集它們的目的或直接相關的目的。如資料使用者擬將個人資料用於原本收集資料的目的以外的目的，或作直接相關的目的，則資料使用者須取得資料當事人的訂明同意。
​
•
第四，資料使用者應採取一切切實可行的步驟，保護其持有的個人資料免受未經授權或意外的查閲、處理、刪除、遺失或使用。
​
•
第五，數據當事人有權要求訪問和更正他們自己的個人數據。
​
資料使用者在拒絕資料當事人查閲或更正其個人資料的要求時，應説明理由。
在獲取客户的樣品之前，我們會徵得客户的知情同意。在某些情況下，出於公共衞生的目的，我們可能被要求與當局共享健康數據。根據《個人資料(私隱)條例》第60B條，如香港的任何法律或法院命令規定或授權使用所收集的個人資料(包括健康資料)作原定用途以外的用途，則可豁免取得訂明同意的規定。這將包括法律當局根據《預防和控制疾病條例》等法律提出的適當請求。《個人健康條例》亦訂明，如資料使用者能證明取得個人的明示同意相當可能會對個人或其他人的健康造成嚴重損害，則披露健康資料可獲豁免。
違反《個人資料保護條例》的行為可能會導致各種民事和刑事制裁，包括罰款和監禁。如發生違規行為，私隱專員可發出強制執行通知，要求資料使用者
 
122
目錄
 
採取補救措施。違反執行通知即屬違法，最高可被罰款港幣50,000元及監禁兩年(如違法行為持續，另加每日罰款港幣1,000元)。其後再被定罪，最高可被判罰款港幣十萬元及入獄兩年，另加每日罰款港幣二千元。根據《個人資料(私隱)條例》，有些罪行的罰則較重(例如，未經資料使用者同意而披露個人資料的罪行，一經定罪，最高可被判罰款港幣100萬元及監禁最高5年)。此外，數據當事人有權向法院提起訴訟，要求賠償損失。私隱專員公署亦可向有意提出訴訟尋求賠償的受屈人士提供法律援助。
英國的數據保護。
英國監管個人數據收集、使用和披露的主要法律是英國《一般數據保護條例》(“UK GDPR”)和《2018年數據保護法》(《DPA 2018》)。此外，《2003年私隱及電子通訊(EC指令)規例》(經修訂)適用於本公司的網站及與客户的通訊。英國信息專員負責管理上述數據保護法。
英國GDPR適用於個人數據的處理。它廣義地定義了“處理”，包括由我們的服務、實驗室、網站和應用程序收集、記錄、使用、存儲、披露和銷燬任何測試結果(以及相關的個人數據)。英國GDPR擁有廣泛的地域範圍，適用於(I)在英國設立控權人或處理者的活動中處理個人數據，無論處理是否在英國進行，或(Ii)由不在英國設立的控權人或處理者處理在英國的數據當事人的個人數據，其中處理活動與提供商品或服務或監測其行為有關。
英國GDPR包含對個人數據控制器和處理器的廣泛義務，我們作為控制器和處理器都受到這些義務的約束。作為控權人，我們必須按照英國GDPR第5條規定的數據保護原則處理個人數據。這些措施包括確保(1)合法、公平和透明地處理個人數據；(2)為特定、明確和合法的目的進行處理，而不是以與這些目的不一致的方式進一步處理；(3)充分、相關並僅限於與處理這些數據的目的有關的必要內容；(4)準確和最新；(5)以一種允許識別個人身份的形式保存，時間不超過處理數據的目的所需的時間；以及(6)保持安全並防止“未經授權或非法處理和意外丟失”；破壞或損害。“我們還需要實施問責措施(包括進行數據保護影響評估、審計、實施和維護政策、員工培訓、保存處理活動的記錄，以及任命數據保護官員)以及技術和組織措施，以確保設計和默認情況下的隱私。如個人資料遭侵犯，我們須立即通知資訊專員公署，並通知受影響的資料當事人有關個人資料被侵犯的情況(有關資料被侵犯可能會對他們的權利和自由造成極大的風險)。英國GDPR還授予個人獲取信息的權利，以及訪問、更正、限制、移植、刪除和反對處理其個人數據的權利。根據英國GDPR，有義務將個人數據轉移到第三國, 這取決於這些國家是否為個人數據方面的個人權利和自由提供了足夠的保護。
“基因數據”和“與健康有關的數據”是英國GDPR和DPA 2018年下的“特殊類別數據”，由於其敏感性質，這些數據受到為其提供更多保護的規則的約束。為了合法地處理特殊類別數據，控制人必須根據英國GDPR第6條確定合法依據，並根據英國GDPR第9條確定單獨的條件。此外，根據2004年《人體組織法》，如果一個人有任何身體材料，意圖在沒有有資格的同意的情況下對材料中的任何人類DNA進行分析，除非有例外情況，否則是刑事犯罪。
信息專員可以對數據控制器和數據處理器處以鉅額行政罰款。罰款可以代替或附加於信息專員可能下令採取的措施。它們可以被施加於廣泛的違規行為，包括純粹的程序性侵犯。行政罰款是可自由決定的，而不是強制性的。它們只能是
 
123
目錄
 
應視具體情況而定，必須“有效、相稱並具有勸阻作用”。有兩級行政罰款。某些違規行為可能會被處以高達870萬英鎊的行政罰款，或者就企業而言，最高可被處以全球營業額的2%的行政罰款，兩者以較高者為準。其他違規行為可被處以最高1750萬英鎊的行政罰款，或就企業而言，最高可被處以全球營業額的4%的行政罰款，兩者以較高者為準。
美國的數據保護
與英國GDPR不同，沒有適用於所有行業的美國聯邦法律來管理個人數據的收集、使用和披露。美國國會定期出臺全面的數據保護法，但沒有一部獲得通過。在美國聯邦一級，對與健康有關的遺傳信息和個人信息的收集、使用和披露的廣泛監管僅限於政府或商業保險計劃涵蓋的醫療保健和醫療服務提供商(及其子加工商)。此外，聯邦法律禁止在做出與就業有關的決定或用於保險承保目的時使用遺傳信息。
由於它們通常不在醫療保健提供者的環境中，因此DTC基因測試和其他與健康相關或醫學測試的個人數據的收集、使用和披露僅在州一級受到監管。這些法律並不統一，而且在很大程度上各不相同，導致不同的遵守義務、執行機制和對違規行為的懲罰“拼湊在一起”。
幾個州已經通過了法律來保護由直接面向消費者的檢測服務收集的基因信息。這些法律因州而異，通常要求完全披露公司的安全保護、收集目的以及營銷和保留做法。他們還需要明確同意才能進行測試並向第三方披露結果，以及撤回同意的過程。違規行為可能會導致民事罰款，甚至刑事處罰，一些州允許消費者提起私人訴訟，以執行這些保護措施。
所有州都要求向受影響的個人發出違反各州法律中規定的特定類型個人信息的通知。然而，這些法律中的許多並不包括違反遺傳或任何其他類型的與健康有關的信息。一些州，但不是所有州，也要求向州總檢察長通報數據泄露情況。州違反通知法由各州總檢察長執行，在一些州，消費者擁有私人訴訟權利。
許多州要求私營公司保持合理的保障措施，以保護州居民未加密的計算機化個人信息，包括與健康有關的信息，以防未經授權的人訪問或獲取。然而，只有少數幾個州提供了指導，説明需要採取哪些安全措施才能達到合理性標準。
有三個州通過了數據保護法，這些法律具有更廣泛的保護，涵蓋了可以識別或合理地鏈接到自然人的所有類型的個人數據。其他州也在積極考慮類似的法律。這些隱私法具有一些類似於英國GDPR對個人數據的保護的特點。其中一部這樣的隱私法目前在加利福尼亞州生效，2023年，一部擴大後的法律將在加州生效。2023年，新的隱私法將在科羅拉多州和弗吉尼亞州生效。這些隱私法中的每一項都將把基因數據視為“敏感”信息，但要受到額外的限制，例如(I)只有在知情同意的情況下才能收集，(Ii)僅用於特定和有限的目的，以及(Iii)向第三方披露和保留的透明度。
美國聯邦和州立法者和監管機構對保護個人數據安全並禁止其未披露的商業化或個人不知道或不批准的其他用途的擔憂很高，而且越來越多。我們預計，隨着時間的推移，政府監管和公眾對個人數據保護的期望，特別是對敏感基因和健康相關數據的期望將變得更加苛刻，並要求我們與新的法律發展保持同步。除了履行我們的合規義務外，我們認識到，對個人數據問題的看法，無論是否有效，都可能損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
香港實驗室的法規和認證
在香港，對醫學實驗室的認證或認可沒有強制性的監管要求。香港認可處(HKAS)為實驗室提供認可服務
 
124
目錄
 
通過香港實驗所認可計劃(“HOKLAS”)在香港設立，該計劃是1985年推出的自願認可計劃。
認可是對實驗室執行特定活動能力的認可。香港實驗室的認可是自願性質的，而香港實驗所認可計劃是根據國際標準化組織15189“醫學實驗室 - 品質和能力要求”標準的要求，並由獨立專家評審員組成的小組進行一系列嚴格的現場檢查。評審人員的結論和報告由認證諮詢委員會評估，該委員會就實驗室是否適合獲得認證提出建議。檢查範圍包括實驗室的管理和技術能力，包括檢查政策、程序、記錄、內部質量管理系統和實驗室設備的校準。經香港實驗所認可的機構須定期由主管的校準機構校準其測試及量度設備，以建立國際單位制的計量溯源。香港認可處是國際認可論壇、國際實驗室認可合作組織及亞太認可合作組織的成員。香港會計師公會亦是這些合作的多邊互認安排的簽署方。根據這些安排，香港認可處在105個經濟體系共有106個互認安排夥伴。
醫務化驗師受《香港法例》規管。359《輔助醫療業條例》(下稱《輔助醫療業條例》)，其定義為包括受過處理臨牀或醫學樣本以純粹作分析或體外檢查及就分析或體外檢查作出報告的專業人員(“專業”)。所有執業醫務化驗師均須向衞生署轄下的醫務化驗師管理委員會(“醫務化驗師管理委員會”)註冊，並持有有效的執業證書。所有註冊醫務化驗師必須遵守MLT委員會發布的業務守則。從事該專業的醫務化驗室的董事局必須有一名註冊醫務技師。董事實驗室全面負責實驗室的運作，並且必須是一名合格的病理學家(根據香港病理專科學院的建議)或一名符合某些特定教育和經驗要求的生物醫學科學家。只有第I部註冊醫務技師才可在醫務化驗室獨立工作。在註冊紀錄冊第II及III部註冊的醫務化驗師只可在監督下執業。
本實驗室曾參與香港實驗所自願認可計劃，是國際標準化組織15189認證的醫學實驗室，提供認可的醫學遺傳學測試。我們的化驗所會接受香港認可處的定期及定期檢查。如未能遵守香港實驗所認可計劃的規定，我們可能會被取消認可資格。
英國實驗室的法規和認證。
在英國，實驗室受《1999年良好實驗室操作規程》(“GLPR 1999”)監管。主要的監管機構是英國普洛斯監管局(“UK GLPMA”)。根據GLPR 1999年的規定，除非操作員是英國GLP合規計劃的成員，否則不得在測試設施進行“監管研究”。因此，開展這些研究的實體必須成為會員。“調節性研究”一詞指的是一項非臨牀試驗或若干方案中的一組試驗。我們的實驗室沒有參與任何“監管研究”，這意味着，在我們的案例中，臨牀實驗室加入英國GLPMA是自願的。
英國認證機構通過其認證計劃為位於英國的實驗室提供認證。UKAS是英國唯一的國家認證機構，並被政府任命為國家認證機構，根據國際商定的標準對實驗室進行評估。英國實驗室的認證是自願的，英國的認證是基於國際標準化組織15189《醫學實驗室 - 質量和能力要求》標準的要求，並涉及英國認證的病理學家和科學家進行的一系列嚴格的現場檢查。檢查包括實驗室的管理和技術能力，並涉及對政策、程序、記錄、內部質量控制和外部質量保證計劃的檢查，以及對實驗室設備的驗證和確認。UKAS參與了歐洲認可、國際認可論壇和國際實驗室認可合作等國際組織，為獲得認可的實驗室提供國際認可。
 
125
目錄
 
我們使用經過英國認證的第三方實驗室，這些實驗室通過ISO 15189或ISO 17025認證。我們的英國實驗室還參與了一項自願的英國認證程序，以成為通過ISO15189和ISO 22870認證的醫學實驗室，在實驗室和POC環境中提供經認證的新冠肺炎檢測。雖然我們還沒有獲得英國認證機構的認證，但我們目前被允許根據英國認證機構和衞生與社會保障部(“DHSC”)的計劃為新冠肺炎檢測機構提供新冠肺炎檢測。根據這項計劃，申請15189或17025國際標準的英國認證機構可以自行聲明他們的服務符合對測試機構的最低要求。UKAS將評估自我申報表，以確保滿足要求，並建議將該提供商添加到DHSC的提供商名單中。這使提供商能夠繼續提供服務，同時努力實現全面的英國認證。即使在獲得英國認證機構的完全認可後，我們的實驗室也將接受英國認證機構的定期和定期檢查。實驗室每兩年進行一次評估，每年都必須更新註冊，以確認它們繼續按照規定的標準運行。不遵守UKAS的要求可能會導致我們的認證被取消。
在我們實驗室工作的醫生和科學家在總醫務委員會(GMC)和健康與護理行業理事會(HCPC)註冊。作為其專業資格和認證的一部分，醫務人員和實驗室工作人員必須遵守GMC和HCPC代碼以及執照。個人專業人員的註冊狀態可在GMC和HCPC的網站上查閲。
在香港銷售和銷售IVD設備的法規和審批程序
香港並無法例直接規管醫療儀器或IVD儀器的製造、進口、出口、銷售和使用。不過，現時有一個由醫療器械行政管制系統(“醫療器械行政管制系統”)管理的自願註冊制度。衞生署轄下的醫療器械科(下稱“醫療器械科”)負責推行和管理醫療器械繫統。
根據MDACS註冊可確保醫療器械符合公認的安全和性能標準。指定本地負責人的製造商必須填妥申請表，連同證明符合醫療儀器安全和性能的基本原則的證明文件和標籤樣本，才能上市。所需的證明文件包括來自公認司法管轄區的銷售授權證明、質量管理體系(例如ISO 13485)、風險管理體系(例如ISO 14971)的證明、設備的化學、物理和生物特性的測試報告，以及性能評估報告，其中包括對分析性能和臨牀性能的評估，以確定設備實現了預期目的。一旦申請獲得批准，該設備將被分配一個香港醫療設備編號，並被列入MDD的數據庫。
除了履行申請外，已列出其設備的製造商或LRP還必須遵守各種上市後義務，包括報告和調查不良事件。在不良事件報告制度下，如與上市儀器有關的須報告不良事件在香港發生，法律顧問委員會必須向藥物管制處報告。調查這一事件的責任落在LRP身上。在完成調查後，LRP必須向MDD提交一份報告，詳細説明其調查結果和建議。儘管香港目前的監管制度是自願的，但香港政府表示，設立MDAC的目的是為了在立法之前過渡到長期的法定管制。
在英國營銷和銷售IVD設備的法規和批准。
英國於2020年1月31日退出歐盟。《退出協議》中的過渡期於2020年12月31日結束。自2021年1月1日起，仍在歐盟有效的指令98/79/EC或EU IVDD保留在英國法律中。雖然歐盟的IVDD將從2022年5月26日起被歐盟的(EU)2017/746(“EU IVDR”)法規取代，但英國的監管制度仍然與歐盟的IVDD保持一致，儘管這種情況可能會在2023年7月之前發生變化。英國目前正在進行諮詢，以更新英國的醫療器械監管制度。
 
126
目錄
 
IVD設備目前在英國受英國MDR 2002的監管，該規定將歐盟IVDD納入英國法律。與歐盟IVDD一起閲讀的英國MDR 2002規定了IVD設備必須滿足的基本安全、健康、設計和製造要求。對於專業用途的IVD設備，製造商必須確保設備滿足基本的安全要求，並在自我聲明符合歐盟IVDD並在設備上安裝CE-IVD之前，維護技術文檔以證明其合規性。對於家用IVD設備，製造商還必須聘請第三方評估機構來檢查該設備和某些附帶信息，並且只有在評估機構發出合格證書後才允許銷售該設備。通過將CE-IVD標誌貼在IVD設備上，製造商聲明該產品符合CE標誌的所有法律要求，並可在整個歐洲經濟區銷售，但須遵守各國的註冊法律。英國將繼續認可英國市場上投放的IVD設備的CE標誌，直到2023年6月30日，之後將需要英國符合性評估標誌。同樣，由歐盟認可的通知機構頒發的證書將繼續在英國市場有效，直到2023年6月30日。相比之下，自2021年1月1日起，歐盟不再承認總部位於英國的經批准的機構。
自2021年1月1日以來，英國為希望通過向MHRA註冊將設備投放到英國市場的IVD設備製造商建立了一條新的途徑。根據MHRA的要求，IVD設備必須符合第四部分英國MDR 2002附件I的基本要求，並在MHRA註冊。一般IVD設備必須在2022年1月1日之前向MHRA註冊，而自檢IVD設備必須在2021年9月1日之前向MHRA註冊。對於一般的IVD設備，製造商自行認證其合規性。對於自檢IVD設備，製造商必須向英國批准的機構提交設備檢查申請。一旦獲得批准，該設備就可以貼上英國合格評定標誌，並投放到英國市場。任何總部設在英國以外的製造商還必須指定一名英國負責人，負責英國的產品。
任何總部位於英國以外的製造商還必須指定一名英國負責人，負責在英國的設備，包括對MHRA的迴應和對設備的上市後監督。英國負責人還需要與製造商和MHRA合作實施系統，包括向MHRA報告設備的故障或變質、可能導致或已經導致用户嚴重健康影響的標籤或使用説明的不足，以及系統召回設備的任何技術或醫學原因。對於任何投訴或安全問題，負責人和製造商還必須採取必要的糾正和預防措施。
一般而言，從歐洲聯盟的角度來看，歐盟獨立發展條約是歐盟的一項指令，不會自動落實到每個歐盟成員國的國家法律中。2022年5月，歐盟IVDR將在歐盟生效，並將直接適用於所有歐盟成員國。根據歐盟IVDR，所有IVD設備，無論是家用還是專業用途，都必須接受第三方評估。
在美國營銷和銷售IVD設備的法規和批准。
在美國，IVD設備受到FDA根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》及其實施條例(FDCA)的廣泛監管。IVD設備受到上市前和上市後的控制，以確保其安全性和有效性。
FDA對醫療器械在美國的開發、測試、製造、安全性、有效性、標籤、包裝、儲存、記錄保存、上市前審批、進口、出口、不良事件報告、營銷和分銷進行監管，以確保國內分銷的醫療器械對於其預期用途是安全有效的，並符合FDCA的要求。不遵守適用的要求可能會使設備和/或其製造商受到各種行政制裁，例如FDA拒絕批准未決的上市前申請、發出警告信和無標題信、發佈FDA Form 483檢查意見、強制性產品召回、進口拘留、民事罰款和/或司法制裁，例如產品扣押、禁令和刑事起訴。如果這些事件中的任何一件發生在我們身上，都可能對我們的業務、財務狀況和運營產生負面影響。
 
127
目錄
 
FDA對醫療器械的廣告和促銷進行了廣泛的監管，以確保所提出的聲明符合適用的監管許可和批准，有足夠和合理的數據來證實所提出的聲明，並且促銷標籤和廣告在任何方面都不虛假或具有誤導性。如果FDA認定我們的任何廣告或促銷聲明具有誤導性、未經證實或不被允許，我們可能會受到執法行動的影響，並可能被要求修改我們的促銷聲明並進行其他更正或恢復原狀。
FDA對醫療器械進行了廣泛的監管，並在上市前要求提供許多醫療器械的廣泛信息。
FDA對醫療器械的上市前控制包括通過510(K)上市前提交(“510(K)提交”)、De Novo分類請求(“De Novo請求”)或上市前批准(“PMA”)進行批准或批准，除非適用豁免。在公共緊急情況下，當衞生與公眾服務部(“HHS”)祕書宣佈緊急使用授權是適當的時，FDA專員也可以批准包括醫療器械和靜脈注射用藥在內的治療產品的EUA。
提交510(K)要求證明要銷售的設備至少與合法銷售的斷言設備一樣安全有效。510(K)提交通常不需要臨牀數據。提交510(K)計劃通常需要三到九個月的時間，自申請被接受審查之日起算，但也可能需要更長的時間。
De Novo請求提供了一條途徑，用於對沒有合法銷售的謂詞設備的新型醫療設備進行分類。為了獲得營銷授權，申請人必須證明該設備是低到中等風險，以便它可以被重新歸類為I類或II類醫療設備。De Novo請求通常需要比510(K)提交更多的測試數據，並且通常需要臨牀數據來支持FDA的發現。De Novo申請的平均審查時間為9至12個月，但可能需要更長時間。
III類醫療器械通常需要PMA，並要求申請者提供臨牀和實驗室數據，證明新醫療器械是安全有效的。如果FDA確定PMA申請中的數據和信息構成有效的科學證據，並且有合理的保證該設備對於其預期用途是安全和有效的，它將批准該新設備用於商業分銷。PMA的應用通常需要廣泛的數據，包括技術、臨牀前、臨牀和製造數據，以證明FDA對該設備的安全性和有效性感到滿意。此外，FDA將對一個或多個製造設施進行檢查，以確保符合質量體系法規(21 CFR Part 820)，該法規要求製造商遵循設計、測試、控制、文檔和其他質量保證程序。如果FDA對PMA申請和製造設施的評估都是有利的，那麼FDA將發出批准信或批准信，其中通常包含為了確保PMA的最終批准而必須滿足的一些條件。一旦獲得批准，在某些特殊情況下，FDA可能會撤回對PMA的批准，例如如果沒有遵守批准後的要求、批准條件或其他監管標準，或者FDA發現在初步上市後發現了安全或療效問題。PMA申請的平均審查時間約為一到兩年，但可能需要更長的時間。
如果滿足下列法定標準，EUA允許在公共緊急情況下使用未經批准的醫療設備來診斷、治療或預防嚴重或危及生命的疾病或情況：(I)存在被美國政府確認為緊急情況的嚴重或危及生命的情況；(Ii)有確鑿證據表明醫療設備有效；(Iii)風險-效益分析表明設備的好處大於風險；以及(Iv)沒有其他可供選擇的方法來診斷、預防或治療該疾病或情況。有效的證據包括“可能有效”預防、診斷或治療HHS部長髮布的緊急狀態聲明中確定的疾病或狀況的醫療設備。FDA使用風險-收益分析在個案基礎上評估可能的EUA產品的潛在有效性。在確定該產品的已知和潛在好處是否超過已知和潛在風險時，FDA檢查所有科學證據，以做出總體風險-益處確定。這些證據可能來自各種來源，可能包括(但不限於) 的結果
 
128
目錄
 
國內外臨牀試驗、動物模型體內療效數據和體外數據。FDA還將評估現有證據的質量和數量。
一旦獲得批准，EUA將繼續有效，一般在(I)HHS部長確定公共衞生緊急情況已停止或(Ii)產品的批准狀態發生變化，從而使產品的授權用途不再未經批准的情況下終止。在EUA不再有效後，該產品不再被視為合法銷售，FDA的一條非緊急上市前途徑將是恢復或繼續銷售該設備所必需的。如果發放EUA的正當理由不再存在，不再符合發放標準，或者其他情況使修訂或撤銷適合於保護公眾健康或安全，FDA也可以修改或撤銷EUA。
[br}2020年1月31日，美國衞生與公眾服務部部長髮布了與新冠肺炎有關的突發公共衞生事件的聲明，並於2020年2月4日確定新冠肺炎為突發公共衞生事件，極有可能影響國家安全或旅居海外的美國公民的健康和安全。2020年3月24日，美國衞生與公眾服務部宣佈，在新冠肺炎大流行期間，存在對醫療器械(包括用作醫療器械的替代產品)實施歐盟許可的合理性，但須遵守FDA發佈的任何授權條款。2020年2月29日，美國食品藥品監督管理局發佈了一份指導意見，針對新冠肺炎突發公共衞生事件期間IVD檢測的發展提出了具體的政策。本指南分別於2020年3月16日、2020年5月4日和2020年5月11日更新。FDA可能會在未來修改或撤回這一指南。我們打算在此指導下獲得FDA EUA的批准，並正在進行和準備在美國、英國和香港進行可用性研究和臨牀試驗，以支持EUA的提交。如果收集來支持EUA的數據不能產生所需的結果，我們將無法獲得FDA的EUA授權，這可能會損害我們的增長潛力。此外，我們可能會產生大量成本並花費更多時間來收集此類數據以支持審批，這可能會影響我們的業務、財務狀況和運營。此外，即使我們被授予EUA授權，它也可能包括對產品指定用途的重大限制，這可能會限制產品的市場。
在美國銷售的所有醫療器械的製造和分銷業務均受FDA的質量體系法規(QSR)標準的約束。因此，如果我們獲得了FDA對醫療器械的批准或許可，我們將受到持續的審查和檢查，以評估是否符合QSR標準，以及是否遵守在任何510(K)或PMA申請中做出的承諾。醫療器械產品製造商在生產中經常遇到困難，包括生產成本和產量、質量控制、質量保證測試、合格人員短缺，以及在適用的範圍內遵守嚴格執行的FDA要求、其他聯邦和州監管要求以及外國法規。如果我們未能按照QSR標準生產產品，或者如果我們的製造設施出現中斷、供應鏈問題、機器故障、速度減慢或年久失修，則我們可能無法滿足客户需求，我們的業務將受到損害。
在獲得IVD設備上市批准後，如果FDA認為有必要保護公眾健康或為該設備提供額外的安全性和有效性數據，FDA可能會要求對II類和III類醫療設備進行上市後監測。FDA還可以下令進行上市後監測，作為對不良事件報告的迴應，以評估經過有限上市前測試的設備的安全性和有效性，或獲得有關設備性能的更多信息。
醫療器械召回通常由製造商自願進行。製造商和進口商必須向FDA提交一份報告，詳細説明對醫療器械的任何更正或移除，如果更正或移除是為了減少該設備對健康構成的風險或補救該設備可能對健康構成風險的違法行為。如果製造商或進口商沒有自願召回對健康構成風險的設備，FDA可以向製造商發出召回令。如果FDA對我們的產品進行召回，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營產生負面影響。
在其他國家/地區營銷和銷售IVD設備的法規和審批
當我們在其他國家/地區營銷和銷售我們的IVD設備時，我們受到外國監管要求的約束，這些要求因司法管轄區而異，可能涉及額外的註冊、限制和臨牀
 
129
目錄
 
或驗證研究。一些國家認可CE-IVD、符合性聲明和/或FDA 510(K)、PMA或EUA來支持申請。例如，在印度尼西亞，IVD設備需要在印度尼西亞衞生部註冊。可使用CE證書和符合性聲明來支持申請。在馬來西亞，IVD設備由醫療設備管理局根據《2012年醫療設備法》(第737號法案)進行監管。然而，新冠肺炎檢測試劑盒通過2016年《醫療器械(豁免)令》獲得註冊豁免。進口商或供應商只需通知醫療器械管理局，即可獲得進口或供應新冠肺炎檢測試劑盒以供專業使用的許可。在泰國，我們的IVD設備可以考慮進行新冠肺炎測試的特殊准入註冊。這包括向泰國食品和藥物管理局提交一份樣本測試，並向泰國國家衞生研究所提交100份樣本測試，以便在當地進行性能驗證測試。這一過程預計需要大約30個工作日。
法律訴訟
我們可能不時受到訴訟和/或其他附帶於我們正常業務過程的索賠的影響。目前沒有針對我們的索賠或訴訟懸而未決，在我們的管理層看來，這些索賠或訴訟可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
其他信息
我們的主網站是https://www.prenetics.com/.我們主網站上的信息，以及我們任何品牌和業務網站上的信息，都不會通過引用的方式納入本招股説明書，或納入美國證券交易委員會的任何其他備案文件，或納入提供或提交給一帶一路的任何其他信息。
 
130
目錄​
 
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與《關於本公司的信息》、我們的綜合財務報表及其相關附註以及未經審計的備考簡明綜合財務信息一起閲讀，每個信息都包含在本招股説明書的其他部分。除了歷史綜合財務信息外，以下討論還包含前瞻性陳述，反映了我們涉及風險和不確定因素的計劃、估計和信念。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同，包括那些在題為“風險因素”和“前瞻性陳述”的章節中闡述的因素，您應該回顧這些因素，討論一些可能導致實際結果與以下討論和分析中以及本招股説明書中其他地方的前瞻性陳述描述或暗示的結果大不相同的因素。
公司概況
我們的使命是讓全球數百萬人更接近健康。我們尋求通過使預防、診斷和個性化護理三大支柱全面且任何人隨時隨地都能獲得的方式來分散醫療保健。
我們打算構建一個全球醫療生態系統，通過全面的基因和診斷測試來顛覆和分散傳統醫療系統，並改善我們客户的福祉。我們的業務涵蓋三個主要領域，即預防、診斷和個性化護理。我們相信，我們在研發方面經過驗證的能力，以及戰略性收購和許可安排，使我們能夠將醫療保健行業的創新技術商業化。
我們目前的產品和服務主要面向預防保健和診斷檢測市場。在預防保健市場，自2019年7月以來，我們一直在提供我們內部開發的消費者基因檢測服務CircleDNA。CircleDNA採用完整的外顯子組測序方法，並使用我們內部開發的算法來破譯和解釋測序結果，併為我們的客户帶來技術先進的基因檢測以及客户指尖即可訪問的全面報告。我們已將產品和服務擴展至診斷性檢測，於2020年4月在Screen項目下推出新冠肺炎檢測服務，並於2021年11月18日在香港正式推出Circle HealthPod，這是一款供專業和家庭使用的快速檢測健康監測系統。我們是首批被香港政府指定進行大規模社區新冠肺炎檢測的私人實驗室之一，也是香港政府最大的新冠肺炎檢測提供商之一。截至2022年2月28日，我們已經在英國和香港進行了800多萬次新冠肺炎測試。
2021年9月，我們開始了Circle HealthPod的預購，為我們的客户提供專業和家庭使用的實驗室質量的分子檢測解決方案。我們的目標是在全球市場銷售和分銷Circle HealthPod。Circle HealthPod已獲得CE IVD的專業用途認證，這使我們能夠在英國和歐盟銷售該設備用於專業用途。Circle HealthPod也可以在香港銷售，香港對銷售IVD設備沒有強制性的許可或認證要求。我們已經開始了臨牀驗證，並完成了與UserWise Inc.的可用性研究，UserWise Inc.是一家總部位於美國的諮詢公司，專注於醫療產品的美國FDA合規、監管批准和可用性工程服務，準備從美國FDA獲得EUA，以認證Circle HealthPod用於家用和專業用途。我們還準備按照歐盟IVDD的要求申請歐盟通知機構的評估，以認證Circle HealthPod用於家庭使用。不能保證我們會獲得這樣的監管批准。如果我們沒有獲得任何此類監管批准，我們將無法在美國營銷和銷售Circle HealthPod，用於專業用途或家庭用途，或在英國和歐盟用於家庭用途。雖然Circle HealthPod初步具備了進行新冠肺炎檢測的能力，但我們正在積極與牛津大學和蘇州牛津大學開展研發合作，將Circle HealthPod的檢測能力擴大到包括流感和某些性傳播疾病在內的其他傳染病。
根據本登記説明書提供轉售的A類普通股約佔當前已發行A類普通股總數的55.2%(假設和給予後)
 
131
目錄
 
(br}於行使所有已發行認股權證時發行股份)，而根據本招股説明書發售供回售的認股權證約佔我們已發行認股權證的34.8%。鑑於出售證券持有人根據本註冊聲明登記擬轉售的證券數目龐大，出售證券持有人出售該等證券，或市場認為出售證券持有人可能或有意出售全部或大部分該等證券，可能會增加A類普通股或認股權證市場價格的波動性，或導致我們A類普通股或認股權證的公開交易價格大幅下跌。
我們的公司重組
2021年5月，我們進行了公司重組，以促進我們的籌款活動。由於公司重組，(I)於二零二一年六月十六日重組完成後，Prentics HK成為我們的間接全資附屬公司，(Ii)Prentics HK先前存在的股份被交換為相應類別的我們的股份，及(Iii)Prentics HK先前存在的可轉換證券被轉換為我們的D系列優先股。此外，作為公司重組的一部分，Prentics HK原有的購股權計劃和限制性股票計劃已被終止，代之以我們的新員工持股計劃。由於重組涉及將非營運空殼實體加入一個已有的集團之上，而該集團的主要業務活動由Prentics HK領導，故重組並不涉及任何業務合併。本次交易已按成本入賬，因此本公司的綜合財務報表作為Prentics HK綜合財務報表的延續列報，資本結構除外。這些比較數字已重新列報為Prentics HK的財務報表，猶如公司重組發生在2020年1月1日一樣。
業務細分市場
我們通過業務線和地理位置混合組織的部門來管理我們的業務。我們目前經營兩個報告業務部門：預防和診斷。
•
預防。我們為個人和企業實體的員工和客户提供基因檢測服務。我們在這一細分市場的產品和服務包括CircleDNA和ColoClear正在籌備中。
​
•
診斷。我們為個人、企業客户及其員工提供新冠肺炎測試服務，或為客户和政府提供社區測試。我們在這一細分市場的產品和服務包括項目屏下的新冠肺炎檢測服務和2021年11月18日正式推出的快速檢測健康監測系統Circle HealthPod。
​
下表列出了我們在指定時期內按業務類別劃分的收入。在截至2021年12月31日的一年中，預防服務和診斷服務及產品分別佔我們總收入的6%和94%。在截至2020年12月31日的一年中，預防服務和診斷服務分別佔我們總收入的22%和78%。在截至2019年12月31日的一年中，預防服務佔我們總收入的100%。
​ ​ ​
Year Ended December 31, 2021
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
($ in thousands)
​
Prevention
​ ​ ​ ​ 16,572 ​ ​ ​ ​ ​ 14,265 ​ ​ ​ ​ ​ 9,233 ​ ​
Diagnostics
​ ​ ​ ​ 259,281 ​ ​ ​ ​ ​ 50,915 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total Revenue
​ ​ ​ ​ 275,853 ​ ​ ​ ​ ​ 65,180 ​ ​ ​ ​ ​ 9,233 ​ ​
地區段
我們根據創收子公司所在地區對我們的收入進行地理分類。
•
香港。截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，我們來自香港實體的收入分別佔總收入的45%、54%及45%。
​
 
132
目錄
 
•
英國。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度，來自英國實體的收入分別佔我們總收入的55%、46%和55%。
​
下表列出了我們在指定時期內按地區劃分的收入。
​ ​ ​
Year Ended December 31, 2021
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
($ in thousands)
​
Hong Kong
​ ​ ​ ​ 124,927 ​ ​ ​ ​ ​ 35,412 ​ ​ ​ ​ ​ 4,156 ​ ​
United Kingdom
​ ​ ​ ​ 150,926 ​ ​ ​ ​ ​ 29,768 ​ ​ ​ ​ ​ 5,077 ​ ​
Total Revenue
​ ​ ​ ​ 275,853 ​ ​ ​ ​ ​ 65,180 ​ ​ ​ ​ ​ 9,233 ​ ​
影響運營結果的關鍵因素
我們相信，我們的業績和未來的成功取決於許多因素，這些因素既為我們帶來了重大機遇，也帶來了風險和挑戰，包括下文和本招股説明書題為“風險因素”一節中討論的那些因素。
擴大現有收入流的能力
我們現有的診斷和預防產品和服務未來的商業成功取決於我們是否有能力在香港和英國市場擴大我們的客户基礎，並擴大我們在亞洲和歐洲、中東和非洲其他市場的存在。我們相信，鑑於龐大的總市場規模和人們對健康診斷和預防重要性的日益認識，我們所有客户渠道的診斷和基因檢測產品在這些新市場都有相當大的市場機會。
由於新冠肺炎疫情不太可能在不久的將來消退，我們打算利用我們在現有市場的成功和品牌認知度，在我們的診斷和預防產品和服務方面擴大我們在地區和全球的存在。為了支持我們的地域擴張，我們需要聘請更多合格的人員，如當地的研究人員和顧問，並在建立我們的客户支持團隊的同時，制定有效的銷售和營銷戰略。
開發和發展未來收入流的能力
我們增長戰略的一個關鍵部分是擴大我們的商業可用測試套件，將其他疾病、疾病和一般健康指標包括在內，我們預計這些將支持我們的增長，並繼續增強我們平臺的優勢和價值。2021年11月18日，我們在香港正式推出快速檢測健康監測系統Circle HealthPod，為我們的客户提供專業和家庭使用的新冠肺炎測試解決方案。我們已經開始了臨牀驗證，並完成了與UserWise Inc.的可用性研究，UserWise Inc.是一家總部位於美國的諮詢公司，專注於醫療產品的美國FDA合規、監管批准和可用性工程服務，準備從美國FDA獲得EUA，以認證Circle HealthPod用於家用和專業用途。我們還準備按照歐盟IVDD的要求申請歐盟通知機構的評估，以認證Circle HealthPod用於家庭使用。不能保證我們會獲得這樣的監管批准。如果我們沒有獲得任何此類監管批准，我們將無法在美國營銷和銷售Circle HealthPod，用於專業用途或家庭用途，或在英國和歐盟用於家庭用途。我們還開始開發和部署一系列傳統上在臨牀實驗室進行的測試，如流感和某些性傳播疾病的測試，以擴大Circle HealthPod的測試能力。目前，我們還在開發結直腸癌篩查(ColoClear)、家庭血液檢測(Circle Snapshot)、醫療基因檢測(Circle Medical)和個性化健康(Circle One、Fix和Fem)等領域的測試。
我們打算利用我們經驗豐富的研發團隊、市場領先的技術、積累的客户洞察力和有效的銷售和營銷策略，為我們的產品組合增加更多樣化和個性化的產品，吸引更多客户，並更快地實現商業化。為了擴大我們的測試產品組合，並將更多的產品推向商業化，我們打算繼續在我們的業務上進行重大投資，特別是在研發以及銷售和營銷方面。
 
133
目錄
 
對內部研發能力的投資
我們相信，我們的內部研發能力是我們的關鍵競爭優勢之一，我們打算繼續投資於研發，以擴大我們的研發能力和產品範圍。我們還打算繼續與牛津和新地平線健康公司以及我們的內部專家合作，從而利用這些協同關係並獲取由此帶來的好處，以推進我們正在開發和推出的各種新產品。
我們高度重視與牛津大學和蘇州牛津大學的合作，這將是我們業務的一個關鍵方面，因為我們將在當前環境下繼續擴大我們的新冠肺炎檢測業務，通過向客户提供更多檢測來增強HealthPod，並推出各種產品。
銷售和營銷方面的投資
我們預計將繼續對我們的業務進行重大投資，以推動增長，因此我們預計未來我們的支出將會增加。特別是，為了在擴大地理位置時進一步提高我們在現有和目標客户中的品牌認知度和知名度，我們預計將在銷售和營銷方面投入大量資源，以推動對我們現有和未來產品和服務的需求。作為我們全球銷售和營銷努力的一部分，我們計劃加強與名人品牌大使和關鍵意見領袖(KOL)的合作，我們還可能不時部署廣告牌廣告等大眾媒體活動來宣傳我們的產品和服務。
通過戰略收購實現增長
我們相信，收購和業務合併帶來的機會既可以鞏固我們的市場領先地位，又可以提高進入門檻，我們希望繼續以高度自律的方式有選擇地尋求業務合併機會，對我們認為將擴大產品供應、吸引更多客户並以其他方式增強我們的全球影響力的其他業務進行戰略投資和收購。
從歷史上看，我們進行了許多重要的戰略投資和收購，以增強我們的平臺並吸引消費者。我們在2018年收購了DNAFit，為我們提供了發展英國業務的基礎，我們已經成功地發展了這項業務。我們在2020年對Oxsed的收購為我們提供了核酸放大技術的支持，這是我們的專業快速檢測健康監測系統Circle HealthPod的技術構建塊，該系統於2021年11月18日在香港正式推出。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度中，我們的英國業務貢獻了大約一半的收入。
我們計劃尋找補充性機會，為我們提供合適的平臺和/或技術，以繼續發展我們的診斷和預防醫療保健業務，並進一步擴大我們的地理足跡。
收購將導致與收購相關的成本，這些成本將在發生時計入費用。
經營成果構成
Revenue
當我們在向客户交付檢測結果或報告後的某個時間點向客户提供預防和診斷服務時，我們會確認收入。當我們與個人或公司客户簽訂與這些檢測試劑盒相關的銷售合同時，我們會預先考慮我們的基因檢測和診斷檢測服務。有關我們的收入確認政策的更詳細討論，請參閲下面的“-關鍵會計政策和估計”和“-收入確認”。
•
預防。我們的收入主要來自為員工和客户提供預防性服務，即為個人和企業客户提供基因檢測服務。我們來自預防部門的收入通常在檢測結果或報告交付給客户時確認，但有一類基因檢測試劑盒除外，我們對其有
​
 
134
目錄
 
向客户提供有關新功能、報告和類別的免費未來更新的額外明確履行義務，我們將其稱為“更新服務”。
•
診斷。我們的收入主要來自提供診斷服務，主要是向個人、企業客户及其員工提供新冠肺炎測試，以及向客户和政府提供社區測試。我們的診斷服務收入在測試結果或報告交付給客户時確認。對於Circle HealthPod和一次性膠囊套裝的銷售，我們在產品被客户接受的時間點確認收入，減去預期回報的估計，這通常是當我們履行相關性能義務時。
​
直接成本、毛利和毛利
我們的直接成本主要包括從供應商購買檢測試劑盒材料的直接材料成本、服務費用和費用，包括我們預防服務的WES測序成本和我們診斷服務的外部實驗室檢測費用、實驗室設備折舊、員工成本和運輸成本。短期內，我們預計我們的直接成本將按絕對美元計算增加，因為我們預計新冠肺炎檢測服務的需求將在2022年達到峯值，從而導致材料成本和人員成本增加。然而，我們預計與我們的預防服務相關的直接成本將逐漸下降，主要是因為我們預計CircleDNA的WES測序費將隨着時間的推移穩步下降。我們還預計，在我們建立了2021年6月完成的內部實驗室測試能力後，新冠肺炎測試處理的外部實驗室測試費用將大幅下降。如果我們成功地提高了運營效率，我們預計長期而言，直接成本佔收入的百分比將會下降。
我們的毛利潤代表我們的總收入減去總的直接成本，我們的毛利率是我們的毛利潤佔我們總收入的百分比。我們預計，隨着我們通過建立內部測試能力來降低直接成本佔收入的百分比，從而實現規模經濟，我們的毛利潤和毛利率將在長期內增加。
其他收入和其他淨收益/(虧損)
其他收入和其他淨收益/(虧損)主要包括政府補貼、銀行利息收入、淨匯兑損益、合資企業利息減值損失和雜項收入。
合資企業的虧損份額
合資企業的虧損份額與我們在北京CircleDNA基因科技有限公司(“中國投資”)的投資虧損的比例相關。
銷售和分銷費用
銷售和分銷費用主要包括廣告和營銷費用、分配的員工費用、展覽和研討會費用以及其他營銷和分銷費用。
我們計劃繼續與名人品牌大使和KOL合作，並部署其他營銷和廣告活動，以提高我們的品牌知名度，吸引和留住客户，同時我們希望將新產品商業化並擴大我們的產品供應。我們預計，按絕對美元計算，我們的銷售和營銷費用將增加，但從長遠來看，佔收入的百分比將會下降。
研發費用
研發費用主要包括分配的研發人員及相關成本、與臨牀研究相關的成本或股權結算的股份支付費用、生產費用、產品基礎設施費用和資本化研發成本攤銷。
我們計劃繼續招聘專業研發人員，投資於新技術，並致力於與我們流水線開發相關的研究項目、臨牀試驗和原型開發
 
135
目錄
 
Circle Medical和Circle Snapshot等產品，因為我們正在經歷高增長階段，並計劃擴大我們的產品供應。我們預計，在不久的將來，按絕對美元計算，我們的研發費用將增加，佔收入的比例將增加。
行政和其他運營費用
行政及其他營運費用主要包括員工成本、顧問費、企業基建費用、重組成本、法律及專業服務費、折舊及攤銷費用。
我們預計，隨着我們收入來源的擴大和業務規模的擴大，從長遠來看，我們的行政和其他運營費用佔收入的百分比將會下降。然而，在短期內，我們預計作為上市公司運營會產生額外費用，包括遵守適用於在國家證券交易所上市的公司的規則和法規的費用，根據美國證券交易委員會規則和法規的合規和報告義務相關的費用，以及一般和董事以及高級職員保險、投資者關係和專業服務的更高費用，並預計隨着我們僱傭更多員工和改善各種辦公基礎設施以及成為上市公司，我們的行政和其他運營費用將按絕對美元計算增加。
財務成本
融資成本主要包括租賃負債的利息支出、遞延代價的推定利息以及優先股負債的賬面金額變動。如果我們決定通過銀行或其他有息貸款或發行債務證券來為我們的增長融資，我們預計我們的融資成本將會增加。
可轉換證券的公允價值損失
可轉換證券公允價值損失是指在每個報告期結束時，我們於2020年6月發行的本金總額為1,250萬美元、到期日為2021年8月25日的美元主導的可轉換證券和我們於2021年2月發行的本金總額為500萬美元、到期日為2022年2月的美元主導的可轉換證券的公允價值的重新計量。
優先股負債公允價值損失
優先股負債公允價值虧損指按公允價值通過損益計量的優先股轉換特徵的公允價值變動。
所得税(費用)/抵免
我們在開展業務的司法管轄區繳納所得税。這些司法管轄區有不同的法定税率。因此，我們的有效税率將根據在每個司法管轄區獲得的收入的相對比例、税收抵免的使用、我們遞延税項資產估值的變化以及各自税法的負債和變化而有所不同。我們預計，由於英國銷售額的整體增長導致英國所得税支出的增加，加上截至2021年12月31日香港的税收損失已得到利用，我們的所得税支出狀況將繼續保持下去。
其他綜合收益
其他全面收益主要是指我們香港以外的子公司和合資企業的財務報表折算的匯率差異，這主要是由於各報告日期的外匯匯率與上一年度報告日期相比發生了變化。
 
136
目錄
 
運營結果
下表列出了我們的綜合損益表和其他全面收益表及其各自的美元金額和百分比變動。在下表之後，我們將分別討論截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度以及截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度的經營業績。
​ ​ ​
Year Ended December 31, 2021
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
($ in thousands)
​
Revenue
​ ​ ​ ​ 275,853 ​ ​ ​ ​ ​ 65,180 ​ ​ ​ ​ ​ 9,233 ​ ​
Direct costs
​ ​ ​ ​ (169,722) ​ ​ ​ ​ ​ (38,835) ​ ​ ​ ​ ​ (6,518) ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 106,131 ​ ​ ​ ​ ​ 26,345 ​ ​ ​ ​ ​ 2,715 ​ ​
其他收入和其他淨收益/(虧損)
​ ​ ​ ​ 139 ​ ​ ​ ​ ​ (315) ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
合資企業的虧損份額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,133) ​ ​ ​ ​ ​ (2,576) ​ ​
銷售和分銷費用
​ ​ ​ ​ (21,932) ​ ​ ​ ​ ​ (6,493) ​ ​ ​ ​ ​ (4,770) ​ ​
研發費用
​ ​ ​ ​ (10,564) ​ ​ ​ ​ ​ (2,782) ​ ​ ​ ​ ​ (2,990) ​ ​
行政和其他運營費用
​ ​ ​ ​ (83,991) ​ ​ ​ ​ ​ (16,617) ​ ​ ​ ​ ​ (13,185) ​ ​
Loss from operations
​ ​ ​ ​ (10,217) ​ ​ ​ ​ ​ (995) ​ ​ ​ ​ ​ (20,803) ​ ​
Finance costs
​ ​ ​ ​ (5,238) ​ ​ ​ ​ ​ (60) ​ ​ ​ ​ ​ (69) ​ ​
可轉換證券的公允價值損失
​ ​ ​ ​ (29,055) ​ ​ ​ ​ ​ (2,847) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
優先股負債公允價值損失
​ ​ ​ ​ (125,399) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
按公允價值計入損益的金融資產的公允價值損失
​ ​ ​ ​ (94) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股東應付金額核銷
​ ​ ​ ​ (106) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Gain on bargain purchase
​ ​ ​ ​ 117 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
出售子公司虧損
​ ​ ​ ​ (292) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Loss before taxation
​ ​ ​ ​ (170,284) ​ ​ ​ ​ ​ (3,901) ​ ​ ​ ​ ​ (20,872) ​ ​
Income tax (expense)/credit
​ ​ ​ ​ (3,733) ​ ​ ​ ​ ​ 1,938 ​ ​ ​ ​ ​ 677 ​ ​
Loss for the year
​ ​ ​ ​ (174,017) ​ ​ ​ ​ ​ (1,964) ​ ​ ​ ​ ​ (20,195) ​ ​
本年度其他綜合收益
​ ​ ​ ​ 260 ​ ​ ​ ​ ​ 1,581 ​ ​ ​ ​ ​ 154 ​ ​
本年度綜合收益總額
​ ​ ​ ​ (173,757) ​ ​ ​ ​ ​ (383) ​ ​ ​ ​ ​ (20,041) ​ ​
截至2021年12月31日的年度與2020年12月31日的年度對比
Revenue
​ ​ ​
Year Ended December 31
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
$Change
​ ​
% Change
​
​ ​ ​
(除非另有説明，否則以千為單位)
​
Prevention
​ ​ ​ ​ 16,572 ​ ​ ​ ​ ​ 14,265 ​ ​ ​ ​ ​ 2,307 ​ ​ ​ ​ ​ 16% ​ ​
Diagnostics
​ ​ ​ ​ 259,281 ​ ​ ​ ​ ​ 50,915 ​ ​ ​ ​ ​ 208,366 ​ ​ ​ ​ ​ 409% ​ ​
Total Revenue
​ ​ ​ ​ 275,853 ​ ​ ​ ​ ​ 65,180 ​ ​ ​ ​ ​ 210,673 ​ ​ ​ ​ ​ 323% ​ ​
我們的收入增加了2.107億美元，即323%，從截至2020年12月31日的6,520萬美元增加到截至2021年12月31日的2.759億美元。這一增長主要是由於我們的檢測服務的銷售量大幅增加，這主要是由於長期的新冠肺炎疫情對我們的檢測服務的需求增加。
 
137
目錄
 
預防。我們的預防性檢測服務產生的收入增加了230萬美元，增幅為16%，從截至2020年12月31日的1,430萬美元增加到截至2021年12月31日的1,660萬美元。這一增長主要是由於我們的基因檢測服務CircleDNA的銷售量增加，我們認為這是由於新冠肺炎之後人們對健康診斷和預防重要性的認識不斷提高。此外，我們相信，這一增長是由於我們在現有市場和包括英國、新加坡和馬來西亞在內的新市場的促銷和營銷努力提高了品牌知名度和客户對我們產品的認可度。
診斷。診斷測試服務產生的收入增加了2.084億美元，即409%，從截至2020年12月31日的年度的5,090萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的2.593億美元。增加的主要原因是香港政府和英國授予提供新冠肺炎檢測服務的合同。
直接成本、毛利和毛利率
總直接成本增加了1.309億美元，增幅為337%，從截至2020年12月31日的年度的3880萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的1.697億美元。直接成本的增加主要是由於新冠肺炎檢測服務銷量的大幅增長導致與新冠肺炎檢測試劑盒相關的各種成本增加，包括測試試劑盒的直接材料成本、服務和其他費用以及員工成本。
我們的毛利潤從截至2020年12月31日的2630萬美元增加到截至2021年12月31日的1.061億美元，增幅為7980萬美元，增幅為303%。毛利的增長主要是由於收入的增長超過了直接成本的增長。
我們的毛利率從截至2020年12月31日的年度的40.4%降至截至2021年12月31日的年度的38.5%，原因是為支持我們在2021年擴展新冠肺炎測試服務而增加的員工成本。
其他收入和其他淨收益
截至2021年12月31日止年度，我們有其他收入及其他淨收益10萬美元，這主要歸因於合資企業應付金額的減值虧損20萬美元，但與以英鎊計價的公司間貸款相關的30萬美元淨匯兑收益部分抵銷了這一損失。
合資企業的虧損份額
截至2021年12月31日的年度，合資企業的虧損份額為零，截至2020年12月31日的年度，合資企業的虧損份額為110萬美元。於二零二零年十二月三十一日，吾等已將中國內地合營公司的賬面值減記為零，而自二零二一年一月一日起，由於吾等的虧損份額超過於合營公司的權益，故不再確認來自合營公司的進一步虧損。
銷售和分銷費用
銷售和分銷費用從截至2020年12月31日的年度的650萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的2190萬美元，增幅為1,540萬美元，增幅為238%。銷售和分銷費用增加的主要原因是與準備於2021年11月推出Circle HealthPod相關的員工成本和廣告費用增加。
研發費用
研發費用增加了780萬美元，即280%，從截至2020年12月31日的年度的280萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的1060萬美元。研發費用的增加主要是由於員工成本和股權結算股份支付費用的增加，這主要是由於我們的研發團隊規模的擴大以及主要與準備於2021年11月推出Circle HealthPod有關的研發費用的增加。
 
138
目錄
 
行政和其他運營費用
截至2020年12月31日的年度，行政及其他營運開支增加6,740萬美元，增幅405%，至截至2021年12月31日的年度的8,400萬美元。行政及其他營運開支增加，主要是由於我們增加招聘工作以支持業務擴展，導致員工成本上升。
財務成本
截至2021年12月31日的年度財務成本為520萬美元，截至2020年12月31日的年度財務成本為59,567美元。增加主要是由於與企業重組有關的財務成本，導致優先股負債的攤餘成本與所附贖回特徵有關的變動。
可轉換證券的公允價值損失
截至2021年12月31日的年度，可轉換證券的公允價值虧損為2,910萬美元，這涉及對我們於2020年6月發行的本金總額為1,250萬美元、到期日為2021年8月25日的美元主導的可轉換證券和我們於2021年2月發行的本金總額為500萬美元、到期日為2022年2月8日的美元主導的可轉換證券在2021年6月16日的公允價值進行重新計量。這主要歸因於我們的股本價值增加。
優先股負債公允價值損失
截至2021年12月31日止年度，優先股負債的公允價值虧損為1.254億美元，這與確認為衍生金融負債並按公允價值通過損益計量的優先股的轉換特徵有關。
截至2020年12月31日的年度與2019年12月31日的年度比較
Revenue
​ ​ ​
Year Ended December 31
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
$Change
​ ​
% Change
​
​ ​ ​
(除非另有説明，否則以千為單位)
​
Prevention
​ ​ ​ ​ 14,265 ​ ​ ​ ​ ​ 9,233 ​ ​ ​ ​ ​ 5,032 ​ ​ ​ ​ ​ 55% ​ ​
Diagnostics
​ ​ ​ ​ 50,915 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50,915 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total Revenue
​ ​ ​ ​ 65,180 ​ ​ ​ ​ ​ 9,233 ​ ​ ​ ​ ​ 55,947 ​ ​ ​ ​ ​ 606% ​ ​
在截至2020年12月31日的財年，我們的收入比截至2019年12月31日的財年增加了5590萬美元，增幅為606%，從2019年的920萬美元增加到2020年的6520萬美元。這一增長主要是由於預防和診斷檢測服務的總銷售量大幅增長，主要是由於自2020年初出現全球新冠肺炎大流行以來對診斷檢測的需求不斷增加，以及由於健康診斷和預防的需求和意識不斷提高而對基因檢測的需求不斷增加。
預防。在截至2020年12月31日的一年中，預防性檢測服務產生的收入與截至2019年12月31日的年度相比增加了500萬美元，增幅為55%，從2019年的920萬美元增加到2020年的1430萬美元。這一增長主要是由於我們的基因檢測服務CircleDNA的銷售量增加，我們認為這是由於新冠肺炎之後人們對健康診斷和預防重要性的認識不斷提高。此外，我們相信，這一增長是由於我們在現有市場和包括英國、新加坡和馬來西亞在內的新市場的促銷和營銷努力提高了品牌知名度和客户對我們產品的認可度。
 
139
目錄
 
診斷。截至2020年12月31日的一年，診斷測試服務產生的收入為5,090萬美元。我們於2020年4月開始提供診斷檢測服務，主要是新冠肺炎檢測，因為我們能夠對疫情做出快速反應，滿足新冠肺炎檢測市場的新需求。
直接成本、毛利和毛利率
與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度總直接成本增加了3,230萬美元，增幅為496%，從2019年的650萬美元增加到2020年的3880萬美元。直接成本的增加主要是由於我們引入了這一新的診斷收入來源，導致與新冠肺炎檢測試劑盒相關的各種成本增加，包括測試試劑盒的直接材料成本、服務和其他費用(主要由外部實驗室測試費用組成)、其他運營成本(包括送貨、清潔和拭子服務費用)以及員工成本。此外，直接成本增加的部分原因是由於我們的CircleDNA產品銷量增加，檢測試劑盒的直接材料成本增加。
在截至2020年12月31日的一年中，我們的毛利潤比截至2019年12月31日的年度增加了2360萬美元，增幅為870%，從2019年的270萬美元增加到2020年的2630萬美元。毛利的增長主要是由於收入的增長超過了直接成本的增長。
我們的毛利率從截至2019年12月31日的年度的29.4%增加到截至2020年12月31日的年度的40.4%，這是由於2020年引入新的診斷測試業務提高了實驗室處理的運營效率，以及由於我們通過大量訂購和尋找更具競爭力的供應商來提高議價能力而降低了直接材料成本。
其他收入和其他淨虧損
截至2020年12月31日的財年，我們的其他收入和其他淨虧損為30萬美元。其他收入及其他淨虧損主要歸因於主要與以英鎊計價的公司間貸款有關的淨匯兑虧損30萬美元，以及VIE於中國投資的權益減值虧損60萬美元。上述款項已被部分抵銷，包括香港防疫基金下的就業支援計劃及新加坡的就業支援計劃所提供的50萬元政府資助，前者是香港政府於2020年推出的臨時計劃，旨在為企業提供財政支援，以挽留原本會被裁員的僱員；後者是因新冠肺炎疫情而於2020年推出的臨時計劃，旨在幫助企業挽留本地僱員。
在確定VIE在中國投資的股權減值損失60萬美元之前，我們於2020年初確定中國內地不會成為我們業務的戰略重點。其後，吾等評估VIE於中國投資的股權的可收回金額，並根據該等評估，將VIE於中國投資的股權的賬面值減記至其可收回的零金額，減值虧損為0.6萬美元，該減值虧損乃根據使用價值釐定。在作出上述釐定時，吾等已考慮多種因素，包括但不限於新冠肺炎疫情在中國爆發，以及中國投資的財務業績惡化。中國投資已經暫停了所有主要的商業和商業運營，並正在清盤過程中。
雖然在會計分類中，中國投資的財務業績被歸類為經營活動，但在清盤之前，中國投資由總部設在中國北京的管理團隊運營和管理，該管理團隊獨立於我們自己的管理團隊。此外，中國投資並沒有使用或銷售我們的任何產品，因此對我們的收入沒有直接或間接的貢獻，我們也沒有使用或依賴與中國投資相關的服務或產品。因此，中國投資的清盤和VIE結構的終止不會對我們的業務產生任何實質性影響。
合資企業的虧損份額
截至2020年12月31日的年度，合資企業的虧損份額為110萬美元，截至2019年12月31日的年度，虧損份額為260萬美元。合資企業的虧損份額代表我們在中國投資中的虧損份額。
 
140
目錄
 
銷售和分銷費用
與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度銷售和分銷費用增加了170萬美元，即36%，從2019年的480萬美元增加到2020年的650萬美元。銷售和分銷費用的增加主要是由於我們將更多流水線產品商業化和擴大我們的產品供應以及繼續投資於我們產品的營銷活動的整體戰略導致員工成本和廣告費用的增加。
研發費用
與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度的研發費用減少了20萬美元，即7%，從2019年的300萬美元降至2020年的280萬美元。研發費用減少的主要原因是人事費和股權結算股份支付費用減少，這主要是由於2020年某些人事費用於研發費用的分配減少所致。
行政和其他運營費用
截至2020年12月31日的一年，與截至2019年12月31日的年度相比，行政和其他運營費用增加了340萬美元，即26%，從2019年的1320萬美元增加到2020年的1660萬美元。行政及其他營運開支增加，主要是由於我們引入以新冠肺炎檢測為主的診斷服務，以及公司基礎設施的整體擴展，導致員工成本增加。
財務成本
截至2020年12月31日的年度財務成本為59,567美元，截至2019年12月31日的年度財務成本為69,390美元。減少的主要原因是租賃負債的利息支出減少。
可轉換證券的公允價值損失
截至2020年12月31日的年度，可轉換證券的公允價值虧損為280萬美元，這涉及在每個報告期結束時重新計量我們於2020年6月發行的本金總額為1250萬美元、到期日為2021年8月25日的以美元為主的可轉換證券的公允價值。這主要歸因於我們的股本價值增加。
流動資金和資本資源
我們主要通過發行普通股和優先股、發行可轉換證券以及銷售我們的基因和診斷檢測試劑盒產生的現金來為我們的業務提供資金。我們對流動資金和資本的主要要求是為營運資本、資本支出和一般企業用途以及研發投資和潛在的合併和收購機會提供資金。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的主要流動資金來源分別為現金餘額3,530萬美元和1,450萬美元，這些現金餘額用於營運資金。截至2021年12月31日止年度，本公司分別錄得税後淨虧損1.74億美元，截至2020年12月31日止年度則錄得税後淨虧損200萬美元。
截至2020年12月31日的年度，我們的運營現金流為負290萬美元，而截至2021年12月31日的年度，我們的運營現金流為正1340萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，我們通過發行可轉換證券和優先股籌集了3100萬美元現金。
Prentics HK與其附屬公司之間，現金以出資或公司間墊款的形式從Prentics HK轉移至其附屬公司。如有需要，Prentics HK與其在英國、印度、新加坡和南非的子公司之間可以通過公司間基金預付款和出資進行現金轉移，目前Prentics HK與其在英國、印度、新加坡和南非的子公司之間的資金轉移沒有限制
 
141
目錄
 
南非。Prentics HK產生的現金用於資助其子公司的運營，截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度，Prentics HK在英國的子公司並無資金轉移至Prentics HK的運營。根據我們的現金管理政策，公司間資金轉移的金額是根據子公司的營運資金需求和公司間交易來確定的，並受內部審批程序和資金安排的制約。我們的管理層定期審查和監控我們的現金流預測和子公司的營運資金需求。
下表彙總了報告期間在Prentics HK之間向其子公司轉移的現金金額：
​ ​ ​
Year Ended December 31, 2021
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
($ in thousands)
​
從Prentics HK轉移到英國子公司的現金淨額
​ ​ ​ ​ 5,600 ​ ​ ​ ​ ​ 4,150 ​ ​ ​ ​ ​ 4,221 ​ ​
Prentics HK向印度子公司轉賬的現金淨額
​ ​ ​ ​ 553 ​ ​ ​ ​ ​ 235 ​ ​ ​ ​ ​ 183 ​ ​
從Prentics HK轉至新加坡子公司的現金淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 433 ​ ​ ​ ​ ​ 535 ​ ​
在業務合併前後，28,878,277股Artisan Public股票的持有者行使了以每股約10.01美元的價格贖回其股票以換取現金的權利，總價為2.889億美元。因此，在2022年5月18日完成業務合併後，我們籌集了約1.664億美元的毛收入，其中包括來自PIPE投資的5580萬美元，來自遠期購買投資的6000萬美元，以及來自Artisan信託賬户中從其IPO中持有的現金貢獻的5060萬美元。這些收益被用來支付3180萬美元的交易費用，導致現金收益淨額為1.346億美元。
假設行使所有未償還的現金認股權證，我們將獲得總計約1.546億美元的收益。然而，我們只有在所有認股權證持有人行使其所有認股權證的情況下才能獲得此類收益。我們認股權證的行權價為每股1.29股8.91美元(或每股6.91美元)，可予調整。我們相信，認股權證持有人決定行使其認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益數額，取決於我們A類普通股的市場價格。如果我們A類普通股的市場價格低於認股權證的行使價(按每股計算)，我們相信認股權證持有人將不太可能行使其任何認股權證，因此，我們將不會獲得任何此類收益。不能保證認股權證在到期前是“現金”的，也不能保證認股權證持有人會行使他們的認股權證。截至2022年6月9日，我們A類普通股的收盤價為每股4.43美元。私募認股權證持有人可根據現有認股權證協議，選擇以無現金方式行使私募認股權證。如果任何認股權證是在無現金基礎上行使的，我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。
此外，根據本招股説明書發售供回售的A類普通股約佔目前已發行A類普通股總數的55.2%(假設及於行使所有已發行認股權證後發行股份生效)，而根據本招股説明書發售供回售的認股權證約佔我們已發行認股權證的34.8%。即使A類普通股的當前交易價格低於10.00美元，即單位在Artisan首次公開募股時的發行價，保薦人(或其受讓人)和某些其他出售證券持有人仍有動力出售其A類普通股，因為他們購買股票的價格低於Artisan首次公開募股時的公眾投資者或我們A類普通股的當前交易價格。由於他們支付的購買價格與當前交易價格的差異，公眾投資者可能不會體驗到他們購買的證券的類似回報率。出售本招股説明書中提供的全部或大量A類普通股或認股權證，或市場認為出售證券持有人可能或打算出售全部或大部分此類證券，可能會損害我們A類普通股和認股權證的現行市場價格。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為的時間和價格出售股權證券變得更加困難
 
142
目錄
 
合適。見“出售證券持有人和/或我們現有證券持有人在公開市場出售大量我們的證券的風險因素 - 風險與公司證券 - 相關的風險可能導致我們A類普通股和認股權證的價格下跌。”
我們相信，我們現有的現金，加上2021年12月31日之後籌集的額外資本，加上完成業務合併後我們收到的收益，將足以滿足我們在可預見的未來的運營營運資本和資本支出需求。我們未來的融資需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、支持我們現有和正在開發的產品的支出的時機和程度、銷售和營銷活動的擴大以及可能出現的任何合併和收購機會。雖然我們目前不是任何協議的一方，也沒有與任何第三方就潛在的投資或收購業務或技術達成任何諒解，但我們未來可能會達成此類安排，這也可能需要我們尋求額外的股權或債務融資。
我們預計在可預見的未來，由於我們打算繼續在研發、營銷和廣告方面進行投資，以及我們預計與上市公司運營相關的額外行政和其他運營成本，我們將繼續出現淨虧損。運營現金也可能受到客户和其他風險的影響，詳見“風險因素”一節。我們預計在目前的市場條件下，繼續保持融資靈活性。因此，我們可能需要額外的資本資源來執行戰略計劃以發展我們的業務。
Cash Flows
下表彙總了我們在報告期間的現金流：
​ ​ ​
Year Ended December 31, 2021
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
($ in thousands)
​
經營活動產生的/(用於)經營活動的淨現金
​ ​ ​ ​ 13,416 ​ ​ ​ ​ ​ (2,880) ​ ​ ​ ​ ​ (1,883) ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (22,022) ​ ​ ​ ​ ​ (5,975) ​ ​ ​ ​ ​ (4,598) ​ ​
融資活動產生/使用的淨現金
​ ​ ​ ​ 29,312 ​ ​ ​ ​ ​ 11,843 ​ ​ ​ ​ ​ (569) ​ ​
經營活動
截至2021年12月31日止年度，經營活動產生的現金淨額為1,340萬美元，主要與本年度經某些非現金項目調整後的虧損1.74億美元有關，其中包括優先股負債公允價值虧損1.254億美元、可轉換證券公允價值虧損2,910萬美元、基於股權結算的股份付款支出2,250萬美元、融資成本520萬美元、折舊430萬美元、無形資產攤銷310萬美元以及出售子公司虧損30萬美元。經營資產和負債的淨變化為660萬美元，主要是由於2021年新冠肺炎檢測服務銷售額的增加導致貿易應收賬款增加2,410萬美元，主要由於檢測套件預付款增加而導致定金和預付款以及其他應收賬款增加610萬美元，由於檢測套件需求增加導致庫存增加230萬美元，以及我們決定繼續合理增加庫存水平以避免新冠肺炎對全球供應鏈的持續影響造成任何不可預測的物流中斷。應計費用和其他流動負債增加2,740萬美元，主要是由於銷售額增長導致新冠肺炎檢測服務遞延收入增加，合同負債增加250萬美元，以及因結清未償還餘額而導致貿易應付款減少350萬美元，部分抵消了應計費用和其他流動負債。
截至2020年12月31日止年度，經營活動中使用的現金淨額為290萬美元，主要與本年度經若干非現金項目調整後的200萬美元虧損有關，其中包括280萬美元的可轉換證券公允價值虧損、160萬美元的股權結算股份支付費用、130萬美元的折舊、110萬美元的無形資產攤銷以及110萬美元的合資企業虧損份額。營業資產和負債淨變化為780萬美元，主要與銷售新新冠肺炎帶來的應收貿易賬款增加2,010萬美元有關
 
143
目錄
 
2020年測試服務增加，由於新診斷業務部門的庫存類別增加，庫存增加370萬美元，加上我們認為有必要合理提高庫存水平，以避免因新冠肺炎對全球供應鏈的影響而造成的任何不可預測的物流中斷，保證金、預付款和其他應收款增加110萬美元，主要原因是檢測套件預付款增加和租金保證金增加，但因與新冠肺炎測試服務相關的庫存水平和服務費用增加而應支付的貿易應付款增加970萬美元，應計費用和其他流動負債增加600萬美元，原因是人事費和法律及專業費用支出增加，以及合同負債增加150萬美元，主要是報告尚未發佈和截至報告日未確認收入的某些CircleDNA和新冠肺炎測試的遞延收入。
截至2019年12月31日止年度，經營活動中使用的現金淨額為190萬美元，主要與本年度經某些非現金項目調整後的虧損2020萬美元有關，其中包括以股權結算的股份支付費用390萬美元、合資企業的虧損份額260萬美元、折舊110萬美元和無形資產攤銷110萬美元。經營資產和負債的淨變化為1,020萬美元，主要是由於自2019年下半年推出CircleDNA導致貿易應付款增加170萬美元，由於自2019年7月推出CircleDNA我們有義務提供自購買之日起三個月或六個月的報告以及尚未確認的收入而增加的合同負債380萬美元，由於員工成本以及法律和專業費用支出的增加導致應計費用和其他流動負債增加280萬美元，由於CircleDNA尚未處理的收入推遲到下一年，貿易應收賬款減少180萬美元，但由於代表合資企業支付的費用，合資企業應收金額增加20萬美元，以及由於CircleDNA擴大庫存類別的預付款，存款和預付款以及其他應收賬款增加20萬美元，部分抵消了這一減少。
投資活動
投資活動中使用的現金流量主要涉及購買物業、廠房和設備、收購子公司(扣除收購現金)、投資於合資企業以及購買無形資產。
截至2021年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為2,200萬美元，其中主要包括按公允價值通過損益購買金融資產的付款1,000萬美元，主要與2021年9月用於營運資本管理的按公允價值通過損益計量的金融資產的投資有關；用於購買物業、廠房和設備的付款850萬美元，主要用於設立新的辦公室和實驗室；以及用於購買無形資產的付款290萬美元，主要與產品開發和進行用户能力測試和臨牀驗證研究有關。
截至2020年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為600萬美元，主要包括就收購Oxsed而收購附屬公司的付款(扣除收購現金後)290萬美元，購買物業、廠房及設備的付款290萬美元，以及購買無形資產的付款20萬美元。
截至2019年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為460萬美元，其中主要包括對合資企業的投資420萬美元，購買物業、廠房和設備的付款30萬美元，以及購買無形資產的付款10萬美元。
融資活動
截至2021年12月31日止年度，融資活動的現金淨額為2,930萬美元，主要包括髮行優先股所得的2,600萬美元及發行可轉換證券的所得的500萬美元，但已支付的租賃租金的資本部分抵銷了130萬美元。
截至2020年12月31日止年度，來自融資活動的現金淨額為1,180萬美元，其中主要包括髮行可轉換證券所得的1,250萬美元，但已支付的租賃租金的資本部分被60萬美元所抵銷。
 
144
目錄
 
截至2019年12月31日止年度，用於融資活動的現金淨額為60萬美元，主要包括已支付租賃租金的資本要素50萬美元和已支付租賃租金的利息要素10萬美元。
表外安排
自公司成立之日起，我們未從事任何美國證券交易委員會規章制度所界定的表外安排。
財務報告內部控制
我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決財務報告的內部控制問題。關於我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表的編制和審計，以及截至2021年12月31日的三年期間的每一年，我們和我們的獨立註冊會計師事務所根據PCAOB建立的標準，發現了截至2021年12月31日的某些缺陷，這些缺陷都不構成實質性缺陷或重大缺陷。
發現的缺陷涉及(I)對支持業務運營和財務報告的關鍵IT應用程序的IT一般控制；(Ii)缺乏一套全面的書面內部控制和財務報告政策和程序；以及(Iii)我們在税務會計準備方面的差距，特別是與英國業務的遞延税項計算和撥備有關的差距。我們沒有根據《薩班斯-奧克斯利法案》對我們的財務報告內部控制進行全面評估，以確定和報告我們在財務報告內部控制方面的任何弱點。
為了彌補我們發現的不足，我們已經採取並計劃採取幾項措施，以改善我們對財務報告的內部控制。例如，我們聘請了一家國際四大會計師事務所提供內部控制和公司治理建議，並對企業資源規劃系統進行了集團範圍的升級。
我們期望在可行的情況下儘快完成上述措施，並將繼續實施措施，以彌補我們的內部控制缺陷。設計和實施有效的財務報告制度的過程是一項持續的努力，需要我們預測我們的業務以及經濟和監管環境的變化並做出反應，並花費大量資源來維持一個足以滿足我們報告義務的財務報告制度。如果我們未能建立或維持有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務狀況或經營結果，或履行我們的報告義務。風險因素 - Risks to Our Business and Industry - Other Risks to Our Business - 如果我們未來未能實施和維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確報告我們的財務狀況或經營結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響普通股的市場價格。
關鍵會計政策和估算
我們的綜合財務報表是根據國際財務報告準則編制的，在編制這些綜合財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、成本和費用的報告金額以及相關披露的估計和假設。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗和其他假設，在這種情況下，我們認為這些假設是合理的。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。對於一些會計政策來説尤其如此，這些政策在應用時需要比其他會計政策更高的判斷程度。我們認為以下會計政策對於理解我們經審計的綜合財務報表至關重要，因為它們涉及對我們管理層的判斷、估計和假設的最大依賴。
收入確認
當我們將承諾的貨物或服務轉讓給客户時，我們根據IFRS 15確認收入，即與客户簽訂合同的收入，金額反映了
 
145
目錄
 
實體預計有權交換這些商品或服務，但不包括代表第三方收取的金額。根據國際財務報告準則第15號，當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，我們確認收入。確認的收入金額反映了我們預期用這些商品或服務換取的對價。
預防服務/診斷服務
我們提供預防性檢測服務，主要是為個人和企業實體的員工和客户提供基因檢測服務，以及診斷檢測服務，主要是為個人提供新冠肺炎檢測服務，為企業實體的員工或客户和政府提供社區檢測服務。
當我們與個人或公司客户簽訂與預防性測試和診斷測試服務相關的銷售合同時，我們會預先考慮到我們的預防性測試和診斷測試服務，並在向客户交付測試結果或報告時確認收入，但更新服務除外。對於包含更新服務的基因檢測試劑盒，我們確認從檢測結果發佈開始的預期服務期內的收入，並根據檢測結果和更新服務各自的獨立銷售價格將收入分配給檢測結果和更新服務。根據我們對客户的內部統計數據以及對客户將繼續在線登錄以審查初步報告和更新的預期，預計服務期為五年。在估計獨立價格時，我們會考慮所有合理可用的信息，包括市場狀況、關於客户的公司特定信息、定價策略和做法、提供服務所產生的成本以及行業內的市場價格。在估計每一項不同履約義務的獨立銷售價格時，需要做出重大判斷。
我們提供的預防性檢測和診斷性檢測服務需要個人向我們提供樣本，然後我們才能繼續進行必要的實驗室程序。與直接銷售給個人的檢測試劑盒有關的銷售合同通常要求樣品在購買之日起三或六個月內退還給我們，這取決於客户購買試劑盒的司法管轄區，之後我們將沒有提供服務的進一步義務。與銷售給企業客户的套件有關的銷售合同通常不包括指定的樣品退貨期。我們從銷售合同中收到的與這些檢測試劑盒有關的代價，通常在試劑盒交付給個人或公司客户或購買之日起5至30天后不可退還，並在最初被確認為押金負債，隨後在代價不可退還時確認為合同負債。
對於與檢測服務相關的不可退還的銷售合同，如果客户不歸還檢測套件，我們將無法完成服務，這可能會導致收入中斷。我們一般對這類銷售合同有足夠和相關的歷史經驗，因此我們根據客户在投資組合基礎上行使的權利模式(而不是個別客户合同)估計並確認預期的分拆金額為收入，前提是認為未來發生重大逆轉的可能性很高。我們定期更新我們的損毀估計，並在必要時相應地調整遞延收入餘額。如果實際回報模式與估計不同，實際損益收入可能與記錄的金額不同。然而，在某些銷售合同中，例如與出售給保險公司等公司客户的某些預防性測試套件有關的合同，最終將由公司客户酌情傳遞給最終用户，如果沒有明確的樣品退貨期，我們將無法瞭解是否以及何時將套件分發給最終用户，因此我們沒有足夠和相關的歷史經驗，無法對我們有權獲得的損壞收入金額形成合理的預期。銷售給個人客户的某些新冠肺炎測試套件也是如此。對於這些銷售合同，收入在提供相關服務和發佈檢測結果時或最終用户退回其樣本的可能性變得較小的較早時間點確認。
此外，自2021年11月起，我們正式推出Circle HealthPod，這是一款快速檢測健康監測設備，連同一次性膠囊套裝，首次在香港為專業和家庭提供快速新冠肺炎檢測解決方案。對於Circle HealthPod和一次性使用膠囊套件的銷售，我們通常認為在這些產品被客户接受的時間點上滿足了相關的性能義務，因為與測試套件不同，客户會
 
146
目錄
 
不需要將樣品退回我們進行進一步處理。我們為客户提供無條件退還未打開的Circle HealthPod現金的權利，自接受之日起30天內。如果確認的累計收入金額極有可能不會發生重大逆轉，則確認收入。因此，我們通過根據歷史數據確定的預期收益估計來減少收入，並確認退款負債和代表收回退回產品的權利的資產。Circle HealthPod還為在購買後30天內註冊的客户提供保修，根據保修，我們將在購買後一年內免費維修或更換有缺陷的產品。當Circle HealthPod的銷售收入確認時，我們將保修視為保證保修，並將相關成本的估計確認為負債。
股份支付
作為公司重組的一部分，Prentics HK的購股權計劃和限制性股票計劃於2021年6月16日終止，代之以新的員工持股計劃，即Prentics 2021計劃。截至2021年12月31日，先驅2021年計劃是我們唯一的員工持股計劃。
我們根據限制條件確認基於員工份額的薪酬福利。
根據Prentics 2021計劃授予的限制性股票單位為普通股，認購價為每股0.01美元。這些受限制的股份單位受以下限制：
•
歸屬條件：自授予之日起一週年時歸屬33.33%的股份，之後二十三個月內每月歸屬2.77%，三週年起每月歸屬2.96%；
​
•
轉讓限制：在首次公開募股或與SPAC的業務合併完成以及適用的鎖定期到期之前，這些股份單位不得轉讓。
​
已授予的限制性股份單位的公允價值估計是根據Black-Scholes模型計量的。布萊克-斯科爾斯在評估我們授予的限制性股票單位時使用的假設如下：
​ ​ ​
For the year ended
December 31, 2021
​
計量日期的公允價值
​ ​
$13.89 – $18.91
​
Share price
​ ​
$13.89 – $18.91
​
Exercise price
​ ​
$0.01
​
Expected volatility
​ ​
41.03% – 44.26%
​
Expected option life
​ ​
1 year
​
Expected dividends
​ ​
0%
​
Risk-free interest rate
​ ​
1% – 1.13%
​
實現贖回事件的可能性
​ ​
5%
​
實現流動性事件的可能性
​ ​
5%
​
這些輸入是主觀的，通常需要進行大量的分析和判斷才能形成。主觀投入假設的變化可能會對公允價值估計產生重大影響。
•
預期波動。預期波動率基於歷史波動率(根據受限股份單位的加權平均剩餘壽命計算)，並根據公開信息對未來波動率的任何預期變化進行調整。
​
•
預期股息。預期分紅是基於歷史紅利。
​
•
無風險利率。無風險利率是參考截至估值日期到期(即5年)等於退出事件(即清算或贖回事件)的時間的美國國庫券的收益率來確定的。
​
成為上市公司後，我們將根據我們股票在授予之日報告的收盤價來確定作為股權獎勵基礎的股票的公允價值。
 
147
目錄
 
金融資產減值準備
(i)
金融工具的信用損失
​
我們確認按攤銷成本計量的金融資產預期信貸損失(ECL)的損失準備金。我們的金融資產主要包括現金和現金等價物、貿易和其他應收賬款、合資企業的應付金額和股東的應付金額。
ECL的測量
ECL是信貸損失的概率加權估計。信貸損失是指所有現金短缺的現值(即根據合同應支付給實體的現金流量與我們預期收到的現金流量之間的差額)。預期現金短缺按金融資產的實際利率貼現。
估算ECL時考慮的最長期限是我們面臨信用風險的最長合同期。
在衡量ECL時，我們會考慮合理且可支持的信息，這些信息無需付出不必要的成本或努力即可獲得。這包括有關過去事件、當前狀況和對未來經濟狀況的預測的信息。
ECL是根據以下任一基準進行測量的：
•
12個月ECL：這些ECL預計將在報告日期後12個月內因可能的違約事件而產生；以及
​
•
壽命ECL：這些ECL預計會在ECL模型應用的項目的預期壽命內由所有可能的默認事件產生。
​
貿易應收賬款的損失準備金始終以等同於終身ECL的金額計量。該等金融資產的ECL乃根據我們過往的信貸損失經驗估計，並根據債務人特有的因素及於報告日期對當前及預測的一般經濟狀況作出評估而作出調整。
對於所有其他金融工具，我們確認的損失撥備等於12個月的ECL，除非自初始確認以來金融工具的信用風險大幅增加，在這種情況下，損失撥備的計算金額等於終身ECL。
信用風險顯著增加
在評估金融工具的信用風險自初始確認以來是否大幅增加時，我們比較在報告日期評估的金融工具發生違約的風險與在初始確認日期評估的風險。在進行此重新評估時，吾等認為，當借款人不可能向吾等全額償付其信貸義務，而吾等並無採取抵押變現等行動(如持有任何抵押)時，即發生違約事件。我們認為定量和定性信息都是合理和可支持的，包括歷史經驗和前瞻性信息，這些信息可以在沒有不必要的成本或努力的情況下獲得。
在評估信用風險自初始確認以來是否顯著增加時，將特別考慮以下信息：
•
未能在合同到期日支付本金或利息；
​
•
金融工具的外部或內部信用評級的實際或預期顯著惡化(如果有)；
​
•
債務人經營業績的實際或預期重大惡化；以及現有或預期的技術、市場、經濟或法律環境的變化，對債務人履行其對我們的義務的能力產生重大不利影響。
​
根據金融工具的性質，對信用風險大幅增加的評估是以個人或集體為基礎進行的。當評估對象為
 
148
目錄
 
在集體基礎上，金融工具根據共同的信用風險特徵進行分組，例如逾期狀態和信用風險評級。
ECL在每個報告日期重新計量，以反映自初始確認以來金融工具信用風險的變化。ECL金額的任何變動均確認為損益中的減值收益或損失。我們確認所有金融工具的減值損益，並通過損失準備賬户對其賬面金額進行相應調整。
利息收入的計算依據
除非金融資產為信貸減值，否則已確認的利息收入按金融資產的賬面總額計算，在此情況下，利息收入按金融資產的攤銷成本(即賬面總金額減去損失準備)計算。
在每個報告日期，我們都會評估金融資產是否存在信用減值。當一個或多個事件對金融資產的估計未來現金流產生不利影響時，該金融資產即為信用減值。
金融資產信用減值的證據包括以下可觀察到的事件：
•
債務人出現重大經濟困難的；
​
•
違約，如拖欠利息或本金；
​
•
借款人有可能進入破產或其他財務重組程序；
​
•
{br]對債務人產生不利影響的技術、市場、經濟或法律環境的重大變化；或
​
•
由於發行人的財務困難，證券活躍市場的消失。
​
核銷政策
金融資產的賬面總額被註銷(部分或全部)到沒有實際復甦前景的程度。當我們確定債務人沒有資產或收入來源可以產生足夠的現金流來償還應予以註銷的數額時，通常就是這種情況。
以前被註銷的資產的後續收回被確認為收回發生期間的損益減值沖銷。
(ii)
其他非流動資產減值
​
在每個報告期結束時審查內部和外部信息來源，以確定下列資產可能減值的跡象，或者除商譽外，以前確認的減值損失不再存在或可能已經減少：
•
物業、廠房和設備；
​
•
無形資產；
​
•
對合資企業的興趣；以及
​
•
goodwill
​
如果存在任何此類跡象，則估計資產的可收回金額。此外，對於商譽、尚未使用的無形資產和使用年限不確定的無形資產，無論是否有任何減值跡象，都應每年估計可收回的金額。
 
149
目錄
 
可收回金額的計算
資產的可收回金額為其公允價值減去處置成本和使用價值後的值。在評估使用價值時，估計的未來現金流量使用税前貼現率折現至其現值，該貼現率反映當前市場對貨幣時間價值和資產特有風險的評估。如果一項資產不產生基本上獨立於其他資產的現金流入，則為獨立產生現金流入的最小資產組(即現金產生單位)確定可收回金額。
減值損失確認
如果一項資產或其所屬的現金產生單位的賬面金額超過其可收回金額，則減值損失在損益中確認。就現金產生單位確認的減值損失將首先分配以減少分配給現金產生單位(或單位組)的任何商譽的賬面金額，然後按比例減少該單位(或單位組)內其他資產的賬面金額，但資產的賬面價值不會減至低於其個別公允價值減去處置成本(如可計量)或使用價值(如可釐定)。
減值損失沖銷
對於商譽以外的資產，如果用於確定可收回金額的估計發生了有利變化，則減值損失將被沖銷。與商譽有關的減值損失不能沖銷。
減值損失的沖銷僅限於資產的賬面金額，如果在前幾年沒有確認減值損失，資產的賬面價值將會被確定。減值損失的沖銷計入確認沖銷當年的損益。
可轉換證券及相關公允價值計量
我們自成立以來一直以公允價值計量可轉換證券，因為可轉換證券中嵌入的轉換特徵不能單獨衡量。在每個報告期結束時，公允價值將重新計量，重新計量產生的任何損益立即在損益中確認。如果證券被轉換，已發行的普通股按公允價值計量，已發行股份的公允價值與可轉換證券的公允價值之間的任何差額在損益中確認。
無形資產的預計使用壽命
我們根據無形資產預計可供使用的期限來估計無形資產的使用壽命。我們根據資產利用率、內部技術評估、技術變化、環境和相關行業基準信息調整的資產的預期用途等因素，每年審查其估計使用壽命。我們未來的運作結果可能會因上述因素的改變而導致這些估計數字的改變而受到重大影響。無形資產估計使用年限的縮短將增加攤銷費用並減少非流動資產。
新興成長型公司狀況
根據《就業法案》的定義，我們有資格成為“新興成長型公司”。我們將一直是一家“新興成長型公司”，直至(I)財政年度的最後一天(A)在業務合併結束五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至我們上一個第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，我們已遵守《交易法》的報告要求至少12個日曆月，並提交了至少一份年度報告。以及(Ii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。我們打算利用適用於大多數其他上市公司的各種報告要求的豁免，無論是
 
150
目錄
 
無論它們是否屬於“新興成長型公司”，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條要求我們的獨立註冊會計師事務所就其財務報告內部控制的有效性和減少的高管薪酬披露義務提供證明報告的條款的豁免。
關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常業務過程中面臨外幣、信貸和流動性風險。有關我們面臨的財務風險的更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分包含的我們經審計的綜合財務報表的附註29。
外幣風險
我們主要透過在香港以外經營的附屬公司承擔貨幣風險，這些附屬公司的資產及負債以港元(“港幣”)以外的貨幣(主要包括美元及人民幣)計價。由於港元與美元掛鈎，我們認為港元兑美元匯率變動的風險微乎其微。我們不認為我們目前存在任何重大的直接外匯風險，到目前為止，我們也沒有對我們的外幣交易進行對衝。儘管我們對外匯風險的風險敞口總體上應該是有限的，但由於我們使用美元作為報告貨幣，財務報表中的業務報告結果將受到美元與港元匯率的影響。
截至2021年12月31日，我們對以美元計價的公認資產或負債產生的貨幣風險敞口為800萬美元，截至2021年12月31日，我們對以人民幣計價的公認資產或負債產生的貨幣風險敞口為140萬美元。假設美元兑港元匯率每上升1%，我們的税後溢利將減少67,629美元，而假設人民幣兑港元匯率每上升1%，截至2021年12月31日的年度，我們的税後溢利將減少13,468美元。
Credit Risk
信用風險是指交易對手違約給我方造成經濟損失的風險。我們的信用風險主要歸因於我們的貿易應收賬款以及現金和現金等價物。
我們因現金和現金等價物產生的信用風險有限，因為交易對手是信用評級良好的銀行和金融機構，我們認為這些銀行和金融機構的信用風險較低。我們對應收貿易賬款產生的信用風險的敞口主要受每個客户的個人特徵影響。截至2021年12月31日，我們最大的客户和我們的五個最大客户分別應收貿易應收賬款總額的46%和69%。我們通過對所有需要貸款超過一定金額的客户進行個人信用評估，並考慮客户過去的付款歷史、財務狀況和其他因素，來限制因應收貿易賬款而產生的信用風險。
流動性風險
我們通過定期監測我們的流動性需求來管理我們的流動性風險，以確保我們保持足夠的現金儲備，以滿足我們的短期和長期流動性需求。
關聯方交易
有關截至2019年、2020年和2021年12月31日的年度內關聯方交易的信息，請參閲本招股説明書其他部分標題為“某些關係和關聯人交易”的部分。
 
151
目錄​
 
MANAGEMENT
下表列出了截至本招股説明書發佈之日與我們的高管和董事相關的某些信息。我們的董事會由五名董事組成。
Name
​ ​
Age
​ ​
Position/Title
​
Yeung Danny Sheng Wu ​ ​
43
​ ​ 董事董事長兼首席執行官 ​
Cheng Yin Pan (Ben) ​ ​
34
​ ​ Director ​
Dr. Cui Zhanfeng ​ ​
59
​ ​ Director ​
Woo Ian Ying ​ ​
49
​ ​ 獨立董事 ​
Chiu Wing Kwan Winnie ​ ​
41
​ ​ 獨立董事 ​
張志鴻博士勞倫斯 ​ ​
48
​ ​ 首席科學官 ​
Avrom Boris Lasarow ​ ​
46
​ ​ 歐洲、中東和非洲地區首席執行官 ​
Lo Hoi Chun (Stephen) ​ ​
37
​ ​ 首席財務官 ​
Dr. Ong Shih-Chang (Frank) ​ ​
45
​ ​ 首席醫療官 ​
Dr. Senthil Sundaram ​ ​
48
​ ​ 首席臨牀官 ​
Dr. Wong Yung Ho Peter ​ ​
40
​ ​ 首席技術官 ​
Dr. Ma Wu Po (Mike) ​ ​
57
​ ​ Chief R&D Officer ​
{br]楊丹尼生吳是我們的聯合創始人。自2014年我們成立以來，楊先生一直擔任我們的首席執行官和董事。楊家誠進軍醫療行業的初衷是利用他廣泛的創業生涯對社會產生影響。從第一天起，楊先生的願景就是始終將我們的公司打造成一家全球健康集團，招募最優秀的人才，並賦予每個人控制自己健康的能力。楊家誠認為，醫療保健的未來是分散醫療保健，讓醫療保健更貼近全球數百萬人。在共同創立我們的公司之前，楊先生是SXE Ventures的創始合夥人，曾領導對基因檢測公司和Honey Science的多次投資，後者於2019年被貝寶以40億美元收購。楊家誠還在2010年創立了uBuyi Buy，後來被Groupon收購。在2014年初離開Groupon之前，楊致遠曾擔任Groupon東亞的首席執行官，帶領該公司成為該地區最大的電子商務公司。楊家誠的創業之旅始於25歲，當時他冒險進入美國，經營香港甜品連鎖店“輝流山”。離開輝樓山後，楊家誠成功進軍酒店傢俱行業，並在全球範圍內與米高梅一起執行了價值數百萬美元的項目。楊家誠的人生格言是“努力玩耍，更加努力工作”。
成蔭·潘(音譯)是Artisan首席執行官兼董事首席執行官，目前是C Ventures的管理合夥人，在C Ventures領導熱門交易，並積極參與醫療保健、消費和科技行業的重大風險投資和私募股權投資。Mr.Cheng被獵雲網評為2020年中國最傑出的20位投資者之一，他曾幫助執行過多項投資，如小鵬汽車-W汽車、蔚來、京東物流、Gojek、自貿區、小紅書和拼多多等。在Mr.Cheng的帶領下，C創投還投資了3D視覺圖形渲染引擎GritWorld，該投資榮獲2019年中國創投評選的《十大AI&大數據交易》。Mr.Cheng亦為淡馬錫控股旗下Vertex SEA基金顧問委員會委員，以及香港創業投資及私募股權協會創業委員會委員。Mr.Cheng自2016年3月以來一直擔任新世界發展的總經理，並於2021年7月至12月擔任Arta TechFin Corporation Ltd.私募股權部門的首席投資官。在擔任這些職務之前，Mr.Cheng是美銀美林和渣打銀行的投資銀行家。Mr.Cheng在大中華區的交易清單包括多項重大企業融資交易，例如2017年藥明生物(HKEx：2269)在香港上市融資5.1億美元、2015年無錫醫藥以33億美元私有化、2014年淡馬錫以57億美元投資屈臣氏以及2013年以21億美元收購荷蘭國際集團在香港、澳門和泰國的保險業務。Mr.Cheng擁有香港中文大學數量金融學學士學位，並以優異成績畢業。
崔佔峯博士自2021年2月起擔任Prentics董事會成員。崔博士自2020年5月以來一直擔任我們的全資子公司Oxsed Limited的董事會成員。崔博士有
 
152
目錄
 
自2013年和2020年起，擔任牛津大學生物醫學工程研究所剝離出來的科技公司牛津MEStar有限公司和牛津Simcell有限公司的董事。崔博士是牛津大學化學工程教授唐納德·波洛克，在牛津大學從事教學和研究，負責學科發展和管理。崔博士也是赫特福德學院研究員和牛津大學高級研究中心蘇州牛津大學董事研究員。崔博士於2009年在牛津大學獲得理學博士學位，1994年在牛津大學凱布爾學院獲得碩士學位，1984年和1987年在中國大連理工大學獲得化學工程碩士和博士學位，並於1982年在中國內蒙古工業大學獲得化學工程學士學位。崔博士曾於1999年和2005年被英國皇家工程院授予前瞻獎和全球研究獎，並於2011年被英國化學工程師學會授予2010年Basil Brennan獎章。崔博士是美國化學工程師學會(FIChemE)和美國醫學與生物工程學會(FAIMBE)的院士。2013年當選英國皇家工程院院士，2021年當選中國工程院外籍院士。
[br]吳彥瑩自2018年6月起擔任生物製藥平臺珠峯醫藥(香港交易所股票代碼：1952)執行董事總裁兼首席財務官，專注於將創新藥物帶到大中華區和亞洲新興市場。2018年6月至2019年6月，吳小暉也是C-Bridge Capital的董事董事總經理，這是一家專注於增長和收購投資機會的醫療保健私募股權公司。此前，從2005年3月至2018年6月，吳宇森曾在Lazard擔任各種職務，包括在這家全球醫療保健集團擔任董事董事總經理。吳先生曾與眾多全球生命科學公司合作，並領導Lazard在大中華區的醫療保健工作。在他的投資銀行生涯中，吳宇森幫助籌集了超過10億美元的股權融資，併為超過350億美元的併購交易提供諮詢。吳先生於2003年獲得哥倫比亞大學商學院工商管理碩士學位，1998年獲得哥倫比亞大學文理研究生院分子與細胞生物學碩士學位，並於1994年獲得塔夫茨大學生物學學士學位。
[br}趙榮坤自2011年11月起擔任國際酒店及酒店集團多塞特國際酒店集團總裁兼行政董事總裁，業務遍及全球27個主要城市，擁有約14,000間客房；自2019年6月起擔任遠東財團國際有限公司(HKEx：0035)行政董事總裁；自2015年6月起擔任雅格拉酒店集團有限公司(TYO：9704)主席。趙女士亦曾以不同身份出任多個社會委員會成員，包括自2019年9月起擔任大灣區國土安全青少年社區基金諮詢及公共關係委員會副主席、自2013年6月起擔任Better Hong Kong Foundation理事會成員、自2018年6月起擔任公益金理事會成員、自2015年起擔任香港基金會顧問、自2012年2月起擔任香港酒店業主聯會名譽副會長，以及自2017年2月起出任香港 - 日本商業合作委員會成員。趙小蘭是一位活躍的慈善家，主要專注於藝術和教育。她自2016年9月起擔任香港藝術學院主席；自2018年起擔任演藝學院學會聯席會長；自2017年1月起擔任香港藝術發展局理事會成員；自2022年起擔任香港大學董事會成員；自2016年起擔任香港中文大學董事會成員。趙女士於2017年獲香港演藝學院及香港職業訓練局頒授榮譽院士資格，並榮獲多個獎項，包括2016年度世界傑出華人青年獎及2014年福布斯亞洲：12位亞洲權勢女商人。趙女士於2003年獲得倫敦大學國王學院理學學士學位。
贊志鴻博士是我們的聯合創始人。自2014年成立以來，曾博士一直擔任我們的首席科學官和董事，負責監督新檢測產品和服務的開發、評估和實施，監督實驗室設置和運營，以及醫學實驗室認證的管理。Tzang博士在診斷檢測領域擁有18年以上的行業經驗，是公認的基於DNA的分子診斷技術的領導者。曾博士自2013年起擔任醫務化驗師委員會一級註冊醫務化驗師，自2011年起為香港行為及神經遺傳學學會創會會員及祕書，自2008年起為香港分子診斷科學學會會員。Tzang博士在城市大學生物化學系獲得博士後研究獎學金
 
153
目錄
 
香港2003至2009年。Tzang博士獲得了分子生物學博士學位和理學學士學位。分別於2003年和1996年在香港城市大學取得應用化學學士學位。
Avrom Boris Lasarow自2018年4月以來一直擔任Prentics EMEA Limited的首席執行官，負責亞太地區和美洲市場以外的國際市場增長。拉薩羅先生20多年來一直致力於對科學技術創新的不懈追求，並致力於基因檢測行業。拉薩羅先生也是我們的全資子公司奧施德有限公司的董事。在加入我們之前，Lasarow先生在2013年4月至2018年4月期間是DNAFit(現為Prentics EMEA Limited)的創始人兼首席執行官，並在2018年幫助DNAFit獲得了兩項國際貿易和創新企業皇后獎和2018年英國國際貿易部頒發的貿易局獎。在DNAFit之前。Lasarow先生在2005年12月至2012年2月期間擔任Trimega實驗室的創始人兼首席執行官。自2011年以來，拉薩羅一直擔任南非名譽領事。
Lo Hoi Chun(Stephen)自2018年以來一直擔任我們的首席財務官，負責財務運營、企業會計和報告、財務、財務和税務規劃與分析以及投資者關係。在加入我們之前，羅先生在花旗集團亞太區投資銀行團隊擔任副總裁，在2014年至2018年期間，他在亞洲和美國的首次公開募股交易、配售、債券發行和跨境併購方面擁有廣泛的工作經驗。從2007年到2011年，羅康瑞是安永會計師事務所的審計師。羅先生擁有耶魯大學管理學院工商管理碩士學位、倫敦政治經濟學院會計與金融理學碩士學位及香港浸會大學會計學士學位。羅先生是香港會計師公會資深會員、英格蘭及威爾斯特許會計師公會特許會計師及終審法院約章持有人。
王世昌博士(Frank)是我們的首席醫療官，負責制定發展和轉變醫療實踐的政策和戰略。在加入我們之前，王博士曾在美國多家公司擔任醫療事務和臨牀科學的首席和高級職位，包括EverlyWell、Guardant Health、Roche Diagnostics、NantHealth和Illumina。王博士擁有南加州大學凱克醫學院的醫學博士學位。王博士也是臨牀研究專業人員學會(ACRP)的認證醫生/首席研究員(CPI)和臨牀研究助理學會(SOCRA)的認證臨牀研究專業人員(CCRP)。
Senthil Sundaram博士是我們的首席臨牀官，負責監督臨牀政策。Sundaram博士作為一名內科科學家的經驗得到高度認可，他曾在美國領導過許多基因研究項目。桑達拉姆博士使用尖端的下一代測序技術，如整個外顯子組測序，發現了導致不同神經系統疾病的基因突變和罕見的基因變異。桑達拉姆博士的研究論文發表在著名的高影響力期刊上，如《神經學》、《神經學年鑑》、《大腦皮層》等。Sundaram博士的研究工作得到了美國國家衞生研究所(NIH)的資助。桑達拉姆博士還擔任過不同期刊和NIH研究欄目的審稿人。
Wong容浩博士是我們的首席技術官。Wong博士於2017年加入我們，一直領導我們的全球技術願景和路線圖以及工程交付。在加入我們之前，Wong博士是Travelex的工程主管，在那裏他領導了Travelex的第一個數字化轉型和B2B業務。Wong博士還成功提供了全新的國際轉賬服務Travelex Wire，並與世界銀行集團共同推出了Travelex的首個國際支付平臺。Wong博士擁有包括投資銀行和電子商務在內的多個行業的經驗，並經常在AWS峯會和多所大學等科技活動上發表演講。Wong博士擁有牛津大學計算機科學博士學位和理學學士學位。和M.Sc.華威大學的計算機科學學位。
馬武寶博士(Mike)是我們的首席研發官，負責DNA診斷和篩查技術的研發。馬博士在研發和臨牀科學領域擁有超過29年的行業經驗。在加入我們之前，他曾在中國和美國的診斷公司擔任過高級研發和臨牀應用職位，包括精密科學、霍洛奇和第三波技術公司。馬博士擁有普渡大學藥物化學和分子藥理學博士學位。
 
154
目錄
 
董事會
截至本招股説明書發佈之日，我們的董事會由五名董事組成。在這五名董事中，有兩名是獨立董事。修改後的條款規定，董事的最低人數為兩人，具體人數由我們的董事會不時決定。董事並不一定要持有我們的任何股份。董事可就其可能擁有權益的任何合約或建議合約或安排投票，但須符合以下條件：(A)其權益性質已於董事會會議上以特別通知或一般通告方式申報，而有關董事的投票可計入任何考慮該等合約或建議合約或安排的任何董事會議的法定人數；及(B)如有關合約或安排為與關聯方之間的交易，則有關交易已獲審計委員會批准。董事可行使我們的一切權力，借入資金、抵押其業務、財產和未催繳資本，並在借入資金時發行債權證或其他證券，或作為我們或任何第三方的任何義務的抵押品。非員工董事沒有與我們簽訂服務合同，該合同規定在服務終止時提供福利。
董事的職責
根據開曼羣島的法律，董事有誠實誠信行事的受託責任，以期實現公司的最佳利益。我們的董事也有責任謹慎、勤奮和熟練地行事，就像一個相當謹慎的人在類似情況下所做的那樣。如果董事的義務被違反，我們有權要求損害賠償。在有限的例外情況下，如果董事的義務被違反，股東可能有權以公司的名義尋求損害賠償。
董事的任命和免職
經修訂的章程細則規定，所有董事均可通過普通決議案委任，並可通過普通決議案罷免。經修訂的細則亦規定，只要有足夠法定人數的董事繼續留任，董事即可委任任何人士出任董事，以填補臨時空缺或加入董事現有董事會。我們的董事沒有固定的任期，也沒有要求他們輪流退休，也沒有要求他們有資格連任。
(Br)在下列情況下，董事的職位即告懸空：(A)由該董事簽署並留在本公司註冊辦事處的書面通知辭職；(B)該董事破產，或與該董事的債權人作出任何債務償還安排或債務重整協議；(C)該董事死亡，或被發現精神不健全或精神不健全；(D)該董事因根據任何法律或成文法則作出的命令而不再是董事，或因根據任何法律或成文法則作出的命令而被禁止成為董事；(E)有關董事已按其最後為人所知的地址向該董事發出通知，並由所有聯席董事(不少於兩名)簽署；或(F)有關董事以普通決議案被免任。
董事條款
董事的任期直至其以書面通知方式向我們辭職、以普通決議被免職或因其他原因被取消擔任董事的資格或根據經修訂的章程被免職為止。
董事會委員會
我們的董事會下設審計委員會、薪酬委員會和提名及公司治理委員會。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會
審計委員會由吳彥英和趙詠君組成。吳伊恩·英是審計委員會主席。吳彥瑩符合美國證券交易委員會適用規則中規定的審計委員會財務專家的標準。我們的董事會已經決定，每個人
 
155
目錄
 
吳彥英及趙永羣先生 符合“董事上市規則”所指的“獨立納斯達克”的規定及交易所法令第10A-3條所載的獨立準則。
審計委員會監督我們的會計和財務報告流程。除其他事項外，審計委員會負責：
•
任命獨立審計師，並預先批准允許獨立審計師執行的所有審計和非審計服務；
​
•
與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應；
​
•
與管理層和獨立審計師討論年度經審計財務報表；
​
•
審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性，以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟；
​
•
審查和批准所有擬議的關聯方交易；
​
•
分別定期與管理層和獨立審計師開會；
​
•
監督遵守我們的商業行為和道德準則，包括審查我們程序的充分性和有效性，以確保適當的合規性。
​
薪酬委員會
薪酬委員會由吳亦英、趙詠君和成蔭潘(本)組成。成蔭·潘(本飾)是薪酬委員會主席。本公司董事會認定，吳亦英及趙榮均均符合《董事上市規則》所指的“獨立納斯達克”的要求。
薪酬委員會負責的事項包括：
•
審查批准或建議董事會批准我們首席執行官和其他高管的薪酬；
​
•
審查並建議董事會確定我們非僱員董事的薪酬；
​
•
定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排；以及
​
•
只有在考慮到與個人獨立於管理層有關的所有因素後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。
​
提名和公司治理委員會
提名和公司治理委員會由成蔭·潘(Ben)、趙榮坤和楊丹尼組成。楊家誠為提名及企業管治委員會主席。本公司董事會已認定趙榮均符合《董事上市規則》所指的“獨立納斯達克”的要求。
提名和公司治理委員會負責的事項包括：
•
選擇並向董事會推薦提名人選，由股東選舉或董事會任命；
​
•
每年與董事會就獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特點審查董事會目前的組成；
​
•
就董事會會議的頻率和結構提出建議，並監督董事會各委員會的運作；以及
​
•
就公司治理的法律和實踐方面的重大發展以及我們對適用法律和法規的遵守情況定期向我們的董事會提供建議，以及
​
 
156
目錄
 
就公司治理的所有事項和需要採取的任何補救行動向我們的董事會提出建議。
外國私人發行商狀態
我們是一家根據開曼羣島法律於2021年成立的豁免股份有限公司。根據《交易法》，我們是一家擁有外國私人發行人地位的非美國公司。根據證券法第405條，外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行，因此，下一次發行人身份的確定將於2022年6月30日做出。只要我們有資格成為外國私人發行人，我們就不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括：
•
《交易法》規定的向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告的規則；
​
•
《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵集委託、同意或授權的章節；
​
•
《交易法》中要求內部人提交其股份所有權和交易活動的公開報告的條款，以及在短時間內從交易中獲利的內部人的責任；以及
​
•
《公平披露條例》或《FD條例》規定的發行人選擇性披露重大非公開信息的規則，該規則規範發行人選擇性披露重大非公開信息。
​
我們將被要求在每個財政年度結束後四個月內提交Form 20-F年度報告。此外，我們打算根據納斯達克的規則和規定，通過新聞稿按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，與美國國內上市公司的股東相比，我們的股東獲得的有關我們的信息更少或不同。
我們是一家外國私人發行人，也是納斯達克規則定義的“控股公司”。本公司董事會主席兼行政總裁楊先生擁有所有已發行及已發行普通股總投票權的50%以上。只要我們仍然是外國私人發行人或該定義下的“受控公司”，我們就被允許選擇依賴並可能依賴於某些公司治理規則的某些豁免，包括：
•
免除董事會過半數必須為獨立董事的規定；
​
•
董事提名者必須由獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會遴選或推薦的規定的豁免；
​
•
免除我們的董事會必須有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會的規定；以及
​
•
豁免納斯達克規則第5605(C)(2)(A)條規定的審計委員會至少由三名成員組成的要求。
​
我們打算依賴上面列出的適用於外國私人發行人和“受控公司”的豁免。我們沒有被要求也不會自願滿足這一要求。因此，你將不會得到與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。
商業行為和道德準則
我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。我們尋求以道德、誠實和符合適用法律和 的方式開展業務
 
157
目錄
 
法規。我們的商業行為和道德準則制定了旨在指導我們的商業實踐的原則- - 合規、誠信、尊重和奉獻。該守則適用於所有董事、高級管理人員、僱員和擴展員工，包括董事長兼首席執行官和首席財務官。該守則的相關條款也適用於我們的董事會成員。我們期望我們的供應商、承包商、顧問和其他業務夥伴在向我們提供商品和服務或代表我們行事時遵守我們的守則中規定的原則。
董事和高管的薪酬
2021年，我們分別向董事和高管支付了總計1,900萬美元和480萬美元的現金薪酬和實物福利。我們的董事和高管不領取養老金、退休或其他類似福利，我們也沒有預留或累積任何金額來向我們的高管提供此類福利。根據適用的當地法律和法規，我們在香港和英國的子公司必須分別向強制性公積金和國家就業儲蓄信託公司(Nest)供款。2021年，我們沒有向非執行董事支付任何現金薪酬。
有關向我們的董事和高管授予股票獎勵的信息，請參閲標題為“-股票激勵計劃”的部分。
僱傭協議和賠償協議
每位高管都是與Prentics簽訂的僱傭協議的一方，後者已成為我們的全資子公司。根據這些協議，每位執行幹事的僱用期限為一段特定的時間，可隨時因執行幹事的某些行為而被解僱，例如繼續不能令人滿意地履行商定的職責、故意的不當行為或嚴重疏忽、任何重罪或任何涉及道德敗壞的輕罪或不誠實行為，從而對我們的僱傭協議造成重大損害或重大疏忽。僱主亦可在90至180天前發出書面通知，無故終止僱傭關係。執行幹事可隨時辭職，但需提前90至180天書面通知。
與其他執行幹事簽訂的僱用協議還包括保密和保密限制，以及在僱用終止後的某些時期內適用的競業禁止和禁止招攬限制。
我們已經與每一位董事簽訂了賠償協議。根據這些協議，吾等已同意就董事因該等人士因其為吾等董事而提出申索而產生的若干法律責任及開支，向彼等作出彌償。
股票激勵計劃
2014 and 2016 Options Scheme
於2014年10月及2016年3月，Prentics HK董事會通過及Prentics HK股東批准兩項購股權計劃，旨在向員工、董事及顧問授予以股份為基礎的薪酬獎勵，以激勵他們的表現及使他們的利益與Prentics HK保持一致，其後被Prentics董事會於2021年6月通過的2021年股票激勵計劃或Prentics 2021計劃所取代。
2017限售股計劃
於2017年8月，Prentics HK董事會通過及Prentics HK股東通過2017年配股/購股權計劃，Prentics HK向若干員工授予5,313,900股限制性股份，以激勵員工的貢獻及激勵他們的表現及與Prentics HK保持利益一致，其後由Prentics 2021計劃取代。
 
158
目錄
 
Prenetics 2021 Plan
2021年6月，Prentics董事會通過了Prentics的2021年股票激勵計劃，或Prentics 2021計劃，該計劃規定根據所有獎勵發行最多14,814,113股，包括2014和2016年期權計劃以及2017年限制性股票計劃的相關股票。截至2021年9月15日，根據《2021年先知計劃》，以14,684,283股先驗普通股為基礎的先驗RSU是流通股。
根據《2021年先知計劃》，先知於2021年12月31日額外批准了63,934個先知RSU。此外，就業務合併而言，於業務合併完成時，根據2021年前知計劃已發行的所有與先期普通股有關的RSU，將由2022年計劃項下有關A類普通股的所有RSU(就楊家誠而言，則為B類普通股)取代。
The 2022 Plan
2022年5月18日，我們通過了2022年股權激勵計劃，即2022年計劃，並於同一天生效。以下是2022年規劃的具體條款摘要：
受本計劃約束的股票。最初，根據2022年計劃可發行的普通股的最大數量為(A)16,479,399股，將在緊接企業合併結束後的下一年開始的每個日曆年度的第一天和2022年計劃期間增加，金額等於(I)上一財年最後一天按轉換後完全稀釋基礎上已發行和發行的股份總數的3%(3%)和(Ii)本公司董事會決定的股份數量中的較小者。加上(B)根據員工購股計劃(“員工購股計劃”)預留供發行的股份數量，該計劃將在業務合併完成後由我們的一名或多名董事會成員組成的委員會(“委員會”)通過。根據員工購股計劃授予的Prentics RSU可發行的最大數量為3,295,880股，將於每個日曆年的第一天自動增加，期限不超過收購合併生效日期起十年，金額等於(A)上一日曆年最後一天我們的完全攤薄股本的百分之一(1%)或(B)委員會確定的較小數字中的較小者。
如果一項獎勵因任何原因終止、失效或失效，而沒有完全行使或結算，則根據2022年計劃，適用於該獎勵的股票數量將再次可用於授予獎勵。如果任何獎勵被沒收或回購，則可根據2022計劃再次授予或獎勵該獎勵的股票，但如果根據員工購股計劃授予的獎勵因任何原因終止、到期或失效而未全部結清，則受該獎勵影響的股票只能再次可用於根據員工購股計劃授予獎勵。
大寫調整。如果我們的資本結構發生特定類型的變化，例如股息、股份拆分、反向股份拆分、合併或交換、合併、安排或合併、分拆、資本重組或其他分配(正常現金股息除外)，將對(I)根據2022年計劃可能發行的股份總數和類型，(Ii)任何未償還獎勵的條款和條件(包括但不限於任何適用的業績目標或標準)、(Iii)根據2022年計劃可能發行的任何未償還獎勵的每股授予價或行使價進行適當調整。以及(Iv)如屬分拆，鬚髮行的額外股份數目及類別(包括被分拆實體的股份)或與分拆有關的行權價格適當降低。
獎項的類型。2022年計劃允許授予期權、股票增值權、限制性股票、RSU和其他經計劃管理人或董事會批准的獎勵。
資格。我們可以向我們的員工、董事和顧問以及我們的子公司頒發獎項。然而，我們可能只向我們的員工和我們的子公司授予旨在符合激勵性股票期權資格的期權。
 
159
目錄
 
計劃管理。2022年計劃將由我們董事會的一名或多名成員和/或董事會授權的一名或多名高管組成的委員會管理。管理員確定接受獎勵的參與者、授予獎勵的時間和方式、要授予的獎勵類型、要授予的獎勵數量以及每個獎勵的其他條款和條件。管理人可以將2022年計劃下的某些權力授權給我們的首席執行官。
獎勵協議。根據2022年計劃授予的獎勵由獎勵協議證明，該協議規定了與2022年計劃一致的每項獎勵的條款、條件和限制，以及在受贈人僱用或服務終止的情況下適用的規定，以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
歸屬時間表。通常，計劃管理員決定相關授予協議中規定的歸屬時間表。
獲獎條件。管理人決定根據2022年計劃授予的每個獎勵的條款、條款和條件，包括但不限於獎勵的授予時間表。
終止。除非提前終止，否則2022年計劃的期限為自生效之日起十年。經本公司董事會批准，2022年計劃可隨時終止；但未經參與者事先書面同意，終止不得對先前授予的任何獎勵產生任何實質性影響。
截至本招股説明書日期，根據2022年計劃，已發行9,999,418股A類普通股和19,991,941股B類普通股。
RSU
截至本招股説明書日期，董事及行政人員合共持有6,678,924股A類普通股及19,991,941股B類普通股。下表彙總了截至本招股説明書之日，與Prentics授予其董事和高管的RSU相關的Prentics普通股數量。
Name
​ ​
Number of Prenetics
Ordinary Shares
Underlying RSUs
​ ​
Date of Grant
​
Yeung Danny Sheng Wu
​ ​ ​ ​ 4,826,981 ​ ​ ​
November 1, 2014
​
​ ​ ​ ​ ​ 8,518,747 ​ ​ ​
March 29, 2016
​
​ ​ ​ ​ ​ 6,645,695 ​ ​ ​
June 30, 2021
​
​ ​ ​ ​ ​ 518 ​ ​ ​
May 18, 2022
​
Dr. Tzang Chi Hung Lawrence
​ ​ ​ ​ 1,930,792 ​ ​ ​
November 1, 2014
​
​ ​ ​ ​ ​ 2,271,668 ​ ​ ​
March 29, 2016
​
​ ​ ​ ​ ​ 518 ​ ​ ​
May 18, 2022
​
Avrom Boris Lasarow
​ ​ ​ ​ 118,822 ​ ​ ​
April 2, 2018
​
​ ​ ​ ​ ​ 566,073 ​ ​ ​
June 30, 2021
​
Lo Hoi Chun (Stephen)
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
July 5, 2018
​
​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
June 30 2020
​
​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
June 30, 2021
​
​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
May 18, 2022
​
 
160
目錄
 
Name
​ ​
Number of Prenetics
Ordinary Shares
Underlying RSUs
​ ​
Date of Grant
​
Dr. Senthil Sundaram
​ ​ ​ ​       * ​ ​ ​
July 9, 2015
​
​ ​ ​ ​ ​       * ​ ​ ​
March 1, 2016
​
​ ​ ​ ​ ​       * ​ ​ ​
April 18, 2017
​
​ ​ ​ ​ ​       * ​ ​ ​
May 18, 2022
​
Dr. Wong Yung Ho Peter
​ ​ ​ ​       * ​ ​ ​
August 31, 2017
​
​ ​ ​ ​ ​       * ​ ​ ​
June 30, 2019
​
​ ​ ​ ​ ​       * ​ ​ ​
May 18, 2022
​
Dr. Ma Wu Po (Mike)
​ ​ ​ ​       * ​ ​ ​
December 31, 2019
​
​ ​ ​ ​ ​       * ​ ​ ​
May 18, 2022
​
​
Note:
截至本招股説明書發佈之日，只有不到1%的已發行Prentics普通股以折算後的基準發行。
 
161
目錄​
 
證券的實益所有權
下表列出了截至2022年5月18日我們普通股的實益所有權信息：
•
實益擁有5.0%或以上已發行普通股的每一人；
​
•
擔任高管或董事的每個人；以及
​
•
所有高管和董事作為一個小組。
​
受益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的，包括對證券的投票權或投資權，或獲得所有權經濟利益的權力。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，該人有權在60天內獲得的股份包括在內，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而，這些股份不包括在計算任何其他人的所有權百分比中。每名A類普通股持有人有權每股一票，而每名B類普通股持有人則有權每股二十(20)票。
我們實益擁有的普通股的百分比是根據截至2022年5月18日的101,265,483股A類普通股和9,713,864股B類普通股計算的。
​ ​ ​
實益擁有的普通股
​
​ ​ ​
Class A
Ordinary Shares
​ ​
Class B
Ordinary Shares
​ ​
Total Ordinary
Shares
​ ​
% of Total
Ordinary
Shares
​ ​
% of Voting
Power(2)
​
董事和高管(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Yeung Danny Sheng Wu(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,713,864 ​ ​ ​ ​ ​ 9,713,864 ​ ​ ​ ​ ​ 8.75% ​ ​ ​ ​ ​ 65.74% ​ ​
Cheng Yin Pan (Ben)(4)
​ ​ ​ ​ 12,791,457(7) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,791,457 ​ ​ ​ ​ ​ 10.95% ​ ​ ​ ​ ​ 2.35% ​ ​
Dr. Cui Zhanfeng
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Woo Ian Ying
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Chiu Wing Kwan Winnie(5)
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Dr. Tzang Chi Hung
Lawrence(6)
​ ​ ​ ​ 3,840,716 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,840,716 ​ ​ ​ ​ ​ 3.46% ​ ​ ​ ​ ​ 1.30% ​ ​
Avrom Boris Lasarow
​ ​ ​ ​ 1,881,844 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,881,844 ​ ​ ​ ​ ​ 1.70% ​ ​ ​ ​ ​ 0.64% ​ ​
Lo Hoi Chun (Stephen)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Dr. Ong Shih-Chang (Frank)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Dr. Senthil Sundaram
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Dr. Wong Yung Ho Peter
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Dr. Ma Wu Po (Mike)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
作為一個組的所有董事和高管
​ ​ ​ ​ 13,822,811 ​ ​ ​ ​ ​ 9,713,864 ​ ​ ​ ​ ​ 23,536,675 ​ ​ ​ ​ ​ 21.21% ​ ​ ​ ​ ​ 70.41% ​ ​
主要股東 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
保誠香港有限公司
​ ​ ​ ​ 12,660,138 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,660,138 ​ ​ ​ ​ ​ 11.41% ​ ​ ​ ​ ​ 4.28% ​ ​
Da Yeung Limited(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,713,864 ​ ​ ​ ​ ​ 9,713,864 ​ ​ ​ ​ ​ 8.75% ​ ​ ​ ​ ​ 65.74% ​ ​
Genetel BioVentures Limited
​ ​ ​ ​ 9,206,785 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,206,785 ​ ​ ​ ​ ​ 8.30% ​ ​ ​ ​ ​ 3.12% ​ ​
Artisan LLC
​ ​ ​ ​ 12,791,457(7) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,791,457 ​ ​ ​ ​ ​ 10.95% ​ ​ ​ ​ ​ 2.35% ​ ​
Aspex Master Fund
​ ​ ​ ​ 6,697,249(8) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,697,249 ​ ​ ​ ​ ​ 5.95% ​ ​ ​ ​ ​ 1.76% ​ ​
​
*
不到已發行普通股總數的1%
​
(1)
本公司董事及行政人員的營業地址為香港魚湧英皇道728號Atelier英皇道K11室701-706室。
​
 
162
目錄
 
(2)
就本欄所包括的每名人士或集團而言，總投票權百分比代表該人士或集團所持有的A類普通股及B類普通股相對於作為單一類別的所有已發行普通股的投票權。A類普通股的每位持有者每股有一票投票權。每股持有B類普通股的股東有權享有二十(20)票的投票權。B類普通股可隨時由持有人以一對一的方式轉換為A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。
​
(3)
代表由英屬維爾京羣島公司大洋有限公司持有的9,713,864股B類普通股。大洋有限公司由楊丹尼生武全資擁有。大洋有限公司的註冊地址為威鹹灣第二期Coastal Building，P.0。VG 1110，英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮2221號信箱。
​
(4)
A類普通股和認股權證以Artisan LLC的名義持有。成蔭·潘(本)是Artisan LLC的經理，對Artisan LLC持有的A類普通股和認股權證擁有投票權和投資酌處權。成蔭潘(本)拒絕對Artisan LLC持有的證券擁有任何實益擁有權，但他可能直接或間接擁有的任何金錢利益除外。
​
(5)
代表英屬維爾京羣島公司Lucky Rider Investments Limited持有的377,411股A類普通股。Lucy Rider Investments Limited由趙榮坤全資擁有。Lucky Rider Investments Limited的註冊地址是VG1110英屬維爾京羣島託托拉路鎮Wickhams Cay II維斯特拉企業服務中心。
​
(6)
代表英屬維爾京羣島公司For Excelsiors Limited持有的3,840,716股A類普通股。For Excelsiors Limited由莊志鴻勞倫斯全資擁有。For Excelsiors Limited的註冊地址是威鹹灣第二期Coastal Building，P.0。VG 1110，英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮2221號信箱。
​
(7)
代表(I)Artisan LLC持有的6,933,558股A類普通股和(Ii)Artisan LLC有權在2022年5月18日後60天內行使認股權證時收購的5,857,899股A類普通股。
​
(8)
代表(I)ASpex Master Fund持有的5,192,250股A類普通股和(Ii)ASpex Master Fund有權在2022年5月18日後60天內行使認股權證時收購的1,504,999股A類普通股。
​
 
163
目錄​
 
出售證券持有人
本招股説明書涉及(A)最多60,441,798股A類普通股的銷售證券持有人不時可能進行的要約和出售，其中包括(I)在PIPE Investment發行的7,198,200股A類普通股；(Ii)向遠期購買投資者發行的7,740,000股A類普通股；(Iii)根據初始合併向保薦人發行的6,933,558股A類普通股；(Iv)根據初始合併向某些Artisan董事發行的100,000股A類普通股；(V)根據收購合併向大洋有限公司發行的9,713,864股B類普通股轉換後可發行的9,713,864股A類普通股；及(Vi)根據收購合併向普瑞泰的若干前股東發行的合共28,756,176股A類普通股；(B)根據初始合併向保薦人及遠購投資者發行的最多6,041,007股私募認股權證；及(C)最多7,792,898股根據私募認股權證的行使而可發行的A類普通股。
出售證券持有人可根據本招股説明書不時發售及出售下列任何或全部證券。在本招股説明書中，我們所指的“出售證券持有人”是指下表所列的人士，以及在本招股説明書日期後持有任何出售證券持有人權益的質權人、受讓人、繼承人和其他人。
下表列出了截至招股説明書之日，我們正在為其登記向公眾轉售證券的出售證券持有人的姓名，以及出售證券持有人根據本招股説明書可能提供的本金總額。下列個人和實體對其各自的證券擁有實益所有權。美國證券交易委員會將證券的“實益所有權”定義為直接或間接擁有此類證券的投票權和/或投資權。於任何日期，股東亦被視為該股東有權在該日期後60天內透過(I)行使任何期權、認股權證或權利、(Ii)證券轉換、(Iii)撤銷信託、全權委託户口或類似安排、或(Iv)自動終止信託、全權委託户口或類似安排而取得的所有證券的實益擁有人。在計算一名人士實益擁有的股份數目及該人士的擁有權百分比時，受該人士目前可行使或將於其後60天內可行使的購股權或其他權利(如上文所述)規限的普通股被視為已發行，而就計算任何其他人士的擁有百分比而言，該等股份並不被視為已發行股份。
某些出售證券持有人持有的證券受轉讓限制，如標題為《股本説明 - 轉讓普通股》一節所述。
我們不能建議您出售證券持有人是否真的會出售任何或所有此類證券。此外，在本招股説明書公佈之日後，在不受證券法登記要求約束的交易中，出售證券持有人可隨時、不時地出售、轉讓或以其他方式處置普通股，但須符合適用法律。
每個額外出售證券持有人的出售證券持有人信息(如果有)將在根據本招股説明書提出任何要約或出售該等出售證券持有人證券之前，通過招股説明書補充説明所要求的程度。任何招股説明書副刊均可添加、更新、替換或更改本招股説明書中包含的信息，包括每個出售證券持有人的身份及其代表其登記的普通股數量。出售證券持有人可以在本次發行中出售全部、部分或不出售此類證券。請參閲標題為“分銷計劃”的部分。
下列人員所擁有的證券與其他持有人所擁有的證券沒有不同的投票權。
 
164
目錄
 
​ ​ ​
之前實益擁有的證券
this offering
​ ​
Securities to be sold in
this offering
​ ​
此後實益擁有的證券
offering
​
銷售證券持有人名稱
​ ​
Ordinary
Shares
​ ​
%(1)
​ ​
Warrants
​ ​
%(1)
​ ​
Ordinary
Shares
​ ​
Warrants
​ ​
Ordinary
Shares(1)(2)
​ ​
%(1)(2)
​ ​
Warrants(1)(2)
​ ​
%(1)(2)
​
Silverlight Capital Fund L.P.(3)
​ ​ ​ ​ 3,870,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3.5% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,870,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
力寶龍石亞洲之星第一期有限公司(4)
​ ​ ​ ​ 3,225,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2.9% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,225,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Xen One Limited(5)
​ ​ ​ ​ 103,200 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 103,200 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Aspex Master Fund(6)
​ ​ ​ ​ 5,192,250 ​ ​ ​ ​ ​ 4.7% ​ ​ ​ ​ ​ 1,166,666 ​ ​ ​ ​
​
(7)
​ ​ ​ ​ ​ 3,870,000 ​ ​ ​ ​ ​ 750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,322,250 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​ ​ ​ ​ 416,666 ​ ​ ​ ​
​
(8)
​ ​
PAG Quantity Strategy Trading Limited(9)
​ ​ ​ ​ 4,353,750 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9% ​ ​ ​ ​ ​ 750,000 ​ ​ ​ ​
​
(10)
​ ​ ​ ​ ​ 3,870,000 ​ ​ ​ ​ ​ 750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 483,750 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
伍德伯裏資本管理有限公司(11)
​ ​ ​ ​ 6,066,863 ​ ​ ​ ​ ​ 5.5% ​ ​ ​ ​ ​ 3,973,381 ​ ​ ​ ​
​
(12)
​ ​ ​ ​ ​ 6,066,863 ​ ​ ​ ​ ​ 3,973,381 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
M13資本管理控股有限公司(13)
​ ​ ​ ​ 866,695 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 567,626 ​ ​ ​ ​
​
(14)
​ ​ ​ ​ ​ 866,695 ​ ​ ​ ​ ​ 567,626 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Da Yeung Limited(15)
​ ​ ​ ​ 9,713,864 ​ ​ ​ ​ ​ 8.7% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,713,864 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Avrom Boris Lasarow(16)
​ ​ ​ ​ 1,881,844 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,881,844 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
For Excelsiors Limited(17)
​ ​ ​ ​ 3,840,716 ​ ​ ​ ​ ​ 3.4% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,840,716 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
保誠香港有限公司(18)
​ ​ ​ ​ 12,660,138 ​ ​ ​ ​ ​ 11.4% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,660,138 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Genetel BioVentures Limited(19)
​ ​ ​ ​ 9,206,785 ​ ​ ​ ​ ​ 8.3% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,206,785 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Cui Zhanfeng(20)
​ ​ ​ ​ 789,282 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 789,282 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Lucky Rider Investments Limited(21)
​ ​ ​ ​ 377,411 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 377,411 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
William Keller(22)
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Mitch Garber(23)
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Fan (Frank) Yu(24)
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Sean O’Neill(25)
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
*
不到已發行普通股總數的1%
​
(1)
本公司實益擁有普通股的百分比是根據截至2022年5月18日已發行及已發行的101,265,483股A類普通股及9,713,864股B類普通股計算，不包括22,384,585股可在行使認股權證時發行的A類普通股。
​
(2)
假設出售本招股説明書中提供的所有股票。
​
(3)

​
(4)

​
(5)
Xen One Limited的營業地址是互信企業服務(開曼)有限公司，地址為One Nexus Way，Camana Bay，Grand Cayman KY1-9005，開曼羣島。
​
(6)
Aspx Master Fund的營業地址為香港雪廠街2號聖喬治大廈16樓c/o ASpex Management(HK)Limited。
​
(7)
ASpex Master Fund持有的1,166,666股認股權證的行使將導致發行1,504,999股A類普通股，或所有相關A類普通股的6.7%，價格為每1.29股A類普通股8.91美元，可予調整。
​
(8)
ASpex Master Fund持有的416,666股認股權證的行使將導致發行537,449股A類普通股，或所有A類普通股相關認股權證的2.4%，價格為每1.29股A類普通股8.91美元，可予調整。
​
(9)
PAG Quantity Strategy Trading Limited的營業地址為香港皇后大道東1號太古廣場3號33樓c/o PAG Quantity Strategy Trading Limited。
​
(10)
PAG Quantity Strategy Trading Limited持有的750,000股認股權證的行使將導致發行967,500股A類普通股，或所有相關A類普通股的4.3%，價格為每1.29股A類普通股8.91美元，可予調整。
​
(11)
伍德伯裏資本管理有限公司是Artisan LLC的成員。2022年6月9日，Artisan LLC將其持有的6933,558股A類普通股和4,541,007股私募認股權證按比例分配給其兩名成員。伍德伯裏資本管理有限公司和M13資本管理控股有限公司。伍德伯裏資本管理有限公司的營業地址是英屬維爾京羣島託爾托拉VG1110路鎮Wickhams Cay II維斯特拉企業服務中心。
​
 
165
目錄
 
(12)
伍德伯裏資本管理有限公司持有的3,973,381股認股權證的行使將導致發行5,125,661股A類普通股，或所有相關A類普通股的22.9%，價格為每1.29股A類普通股8.91美元，可予調整。
​
(13)
M13資本管理控股有限公司是Artisan LLC的成員。2022年6月9日，Artisan LLC將其持有的6933,558股A類普通股和4,541,007股私募認股權證按比例分配給其兩名成員。M13資本管理控股有限公司的營業地址是英屬維爾京羣島託爾托拉VG1110路鎮德雷克駭維金屬加工弗朗西斯爵士3076號埃倫·斯凱爾頓大樓4樓Portcullis Chambers。本公司董事董事成蔭潘(本)為M13資本管理控股有限公司的經理，對M13資本管理控股有限公司登記在冊的A類普通股擁有投票權及投資酌情權。成蔭潘(本)不會直接或間接對M13資本管理控股有限公司持有的證券擁有任何實益擁有權，但如有任何金錢利益，則不在此限。
​
(14)
行使M13資本管理控股有限公司持有的567,626股認股權證將導致發行732,237股A類普通股，或所有A類普通股相關認股權證的3.3%，價格為每1.29股A類普通股8.91美元，可予調整。
​
(15)
由9,713,864股B類普通股組成。大洋有限公司由楊丹尼生武全資擁有。楊聖武是董事的董事兼本公司的主席兼行政總裁。大洋有限公司的營業地址為VG 1110，英屬維爾京羣島託托拉路鎮2221號郵政信箱，威鹹礁二期Coastal Building。
​
(16)
Avrom Boris Lasarow是我們公司歐洲、中東和非洲地區的首席執行官。Avrom Boris Lasarow的營業地址是英國阿什福德查令Leacon Lane Thimble Hall。
​
(17)
For Excelsiors Limited由莊志鴻勞倫斯全資擁有。張志鴻博士是我們公司的首席科學官。For Excelsiors Limited的營業地址為Coastal Building，Wickham‘s Cay II，郵政信箱2221，Road town，Tortola，British Virgin Island，VG 1110。
​
(18)

​
(19)

​
(20)
崔佔峯博士是我們公司的董事。崔佔峯博士的辦公地址是英國牛津市法林登路灰樹農場，郵編：OX29QX。
​
(21)

​
(22)
威廉·凱勒的公司地址是瑞士埃倫巴赫CH8703勒琴哈德7號。
​
(23)
Mitch Garber的業務地址是加拿大魁北克省蒙特利市斯坦利 - 10樓2200 H3A1R6。
​
(24)
Fan(Frank)Yu的營業地址為香港皇后大道中上蓋15號告士打大廈30樓3002-3004室C/o Ally Bridge Group(HK)Limited。
​
(25)
肖恩·奧尼爾的辦公地址是英國倫敦E1W 3AY鵝卵石廣場5號Park Vista Tower 209號。
​
與銷售證券持有人的物質關係
請參閲標題為“某些關係和相關人員交易”的部分。
 
166
目錄​
 
某些關係和關聯人交易
業務組合
於2022年5月18日(“截止日期”)，本公司根據業務合併協議完成了先前宣佈的業務合併所擬進行的交易，交易由本公司、Artisan、Artisan Merge Sub、Prentics Merge Sub和Prentics完成。根據業務合併協議，(I)Artisan與Artisan Merge Sub合併並併入Artisan Merge Sub，Artisan Merge Sub繼續存續並保留為吾等的全資附屬公司，及(Ii)初始合併後，Prentics Merge Sub與Prentics合併並併入Prentics，而Prentics為尚存實體併成為吾等的全資附屬公司。
業務合併協議包含各方的慣常陳述和擔保、成交前和成交後的契諾以及慣常成交條件。
最初的合併
作為初始合併的結果，在初始合併生效時，(I)Artisan和Artisan Merge Sub的所有財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務和責任成為Artisan Merge Sub作為尚存公司的財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務和責任，Artisan Merge Sub此後成為本公司的全資子公司，Artisan的獨立公司存在不復存在。(Ii)於緊接首次合併生效時間前已發行及尚未發行的每份Artisan證券已註銷，以換取或轉換為以下所述的本公司證券或其他權利或財產，(Iii)成蔭潘(本)獲委任為本公司董事會成員，除本公司當時現有的董事外，當時的現有高級職員(如有)亦不再擔任本公司高級職員，而本公司的首任高級職員則由吾等決定自首次合併生效日期起委任，(Iv)成蔭潘(本)獲委任為藝創合併附屬公司董事會的董事董事並任職至收購生效時間，除當時的董事外，當時的董事高級管理人員(如有)不再任職，而由最初合併生效日期起委任的首任高級職員由吾等決定，(V)修訂及重述Artisan合併附屬公司的組織章程大綱及章程細則，以採用業務合併協議附件G的格式全文宣讀，及(Vi)本公司的組織章程大綱及章程細則已予修訂及重述，全文以業務合併協議附件I的形式閲讀。
根據企業合併協議的條款和條件，在初始合併生效時間：
•
在初始合併生效時間之前發行和發行的每個單位將自動分離，其持有人被視為持有Artisan公共股票和Artisan公共認股權證的三分之一；
​
•
緊接各單位分拆後，在緊接首次合併生效日期前發行及發行的每股Artisan公眾股(為免生疑問，包括因單位分離而持有的Artisan公眾股及在B類資本重組中發行的Artisan公眾股)(不包括由Artisan股東有效行使贖回權的Artisan公眾股、持異議的Artisan股份及Artisan庫藏股)註銷，以換取相當於A類交換比率的新發行A類普通股數目；
​
•
在緊接首次合併生效時間前尚未發行的每份Artisan認股權證(為免生疑問，包括因拆分單位而持有的Artisan公開認股權證)，不再是Artisan公開股份的認股權證，並由本公司承擔及轉換為認購權證，購買數目相等於A類交換比率的A類普通股，但須遵守與初始合併生效時間前的條款及條件大致相同的條款及條件；
​
 
167
目錄
 
•
在緊接首次合併生效日期前已發行及已發行並由本公司擁有的Artisan Merger Sub股本中的單一股份繼續存在，並構成Artisan Merge Sub股本中唯一已發行及已發行的股份；及
​
•
在緊接首次合併生效時間前持有本公司一股股份及任何其他本公司股份的持有人向本公司無償交出該等股份，而所有該等股份均被本公司註銷。
​
Artisan股東收到的所有A類普通股的總和稱為“初始合併對價”。
收購合併
於首次合併後，由於收購合併，於收購生效時，(I)Prentics合併附屬公司及Prentics的所有財產、權利、特權、協議、權力及特許經營權、債務及責任成為Prentics作為尚存公司的資產及負債，而Prentics成為本公司的全資附屬公司，而Prentics合併附屬公司的獨立公司存續亦不復存在，(Ii)緊接收購生效時間前已發行及未償還的Prentics證券均予註銷，以交換或轉換為本公司的證券或下述其他權利或財產：(Iii)於緊接收購生效時間前發行及發行的每股Prentics合併附屬公司股份自動轉換為尚存公司的一股普通股，(Iv)Prentics合併附屬公司的董事會及高級管理人員不再擔任職務，而Prentics的董事會及高級管理人員由吾等決定，及(V)Prentics的組織章程大綱及章程細則經修訂及重述，以業務合併協議附件H的形式全文宣讀。
根據企業合併協議的條款和條件，在收購生效時間：
•
在緊接收購生效時間之前發行和發行的每股Prentics普通股和Prentics優先股(Prentics關鍵高管股、Prentics異議股和Prentics庫存股除外)被註銷，以換取新發行的A類普通股中相當於交換比率的部分，不計利息，但須四捨五入到每一Prentics股東將收到的A類普通股總數中最接近的整股A類普通股；
​
•
在緊接收購生效時間之前發行和發行的每股Prentics Key Execution股票被註銷，以換取新發行的B類普通股中相當於交換比率的部分(不計利息)，但須四捨五入到與楊丹尼將收到的B類普通股總數最接近的整數B類普通股；
​
•
在緊接收購生效時間前已發行的每個Prentics RSU，不論歸屬或未歸屬，均由本公司自動認購，並轉換為代表有權獲得A類普通股的限售股份單位獎勵，數目等於(I)緊接收購生效時間前受該Prentics RSU規限的Prentics普通股數目乘以(Ii)交換比率(有關乘積向下舍入至最接近的整數)，否則，須受與緊接收購生效時間前適用於該Prentics RSU的條款及條件大致相同的條款及條件規限；及
​
•
緊接收購生效時間前已發行的每一股Prentics Key Execute RSU(不論歸屬或非歸屬)均由本公司自動認購，並轉換為代表有權收取B類普通股的限售股份單位，其數目等於(I)緊接收購生效時間前受該Prentics Key Execute RSU規限的普通股數目乘以(Ii)交換比率(有關乘積向下舍入至最接近的整數)，否則須遵守與緊接收購生效時間前適用於該Prentics Key Execute RSU的條款及條件大體相同的條款及條件。
​
 
168
目錄
 
Prentics股東應收的所有普通股和其他證券的總和稱為“收購合併對價”，初始合併對價和收購合併對價稱為“股東合併對價”。在初始合併生效時間之前，本公司將股東合併對價存入大陸交易所代理公司(或Artisan和Prentics合理接受的另一家交易所代理公司)。
相關協議
本節介紹根據企業合併協議(“相關協議”)訂立的若干附加協議的重要條款，但並不旨在描述其中的所有條款。以下摘要以每項相關協議的全文為參考內容，敬請閲讀相關協議全文。
管道融資(私募)
在執行業務合併協議的同時，本公司、Artisan及PIPE投資者訂立PIPE認購協議，據此PIPE投資者承諾認購及購買合共6,000,000股A類普通股，每股10美元，總購買價相當於60,000,000美元(“PIPE投資”)。
根據PIPE認購協議，訂約方完成PIPE投資的義務取決於各自訂約方滿足或放棄某些習慣成交條件，其中包括(I)企業合併協議下的所有先決條件已得到滿足或放棄(企業合併結束時將滿足的條件除外)，(Ii)陳述和擔保在所有重大方面的準確性，以及(Iii)對契諾的實質性遵守。
在執行BCA修訂案的同時，本公司及Artisan分別與每名PIPE投資者訂立PIPE認購修訂協議，據此，每名PIPE投資者將於緊接收購生效時間前購買的A類普通股數目增加，方法為(A)該PIPE投資者根據相關PIPE認購協議同意購買的A類普通股數目乘以(B)A類交換比率，而該PIPE投資者無須支付額外代價。
Prentics股東支持協議
在簽署業務合併協議的同時，我們、Artisan、Prentics和Prentics的若干股東簽訂了Prentics股東支持協議。根據Prentics股東支持協議，持有至少65%流通股的某些股東(於企業合併協議日期按折算基準計算)同意(除其他事項外)：(A)投票贊成企業合併協議或任何其他相關協議擬進行的交易；(B)親自或委派代表出席Prentics股東大會以計入法定人數；(C)投票反對在任何重大方面會或可能在任何重大方面阻礙企業合併協議或任何其他相關協議所擬進行的交易的任何建議，(D)不轉讓該股東所持有的任何Prentics股份；。(E)根據開曼羣島公司法無條件及不可撤銷地放棄持不同政見者根據開曼羣島公司法就收購合併而持有的所有Prentics股份的權利；及(F)在其中指定的成交後期間內，不轉讓該股東所持有的若干普通股(如有)，惟若干例外情況除外。
2021年10月1日，Prentics的一名股東(“加盟股東”)與我們、Artisan和Prentics簽署了一份聯合契約(“股東支持協議聯合”)。根據股東支持協議加入，加入股東同意受Prentics股東支持協議約束，並遵守其所有條款及條件，包括上段所述協議。計入股東支持協議後，Prentics的股東約佔已發行Prentics的80%
 
169
目錄
 
股份(於本招股説明書日期按折算基準)同意投票贊成企業合併協議預期的交易。
於2022年3月30日，吾等、Artisan、Prentics、Daniel Yeung及Lawrence Tzang博士訂立管理股東支持協議修訂契據，據此修訂適用於楊家誠的禁售期：(A)他將於企業合併中收購的普通股的50%將受禁售期所規限，該禁售期將於截止日期後(X)六(6)個月、(Y)本公司完成清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致本公司全體股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產，以及(Z)在截止日期後至少150天開始的任何三十(30)個交易日內，A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票組合、股票股息、重組、資本重組等調整後)的日期，及(B)其餘50%將受禁售期的限制，該禁售期將於(X)截止日期後十二(12)個月、(Y)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易而導致本公司所有股東有權將其普通股換成現金、證券或其他財產的截止日期之後的最早日期屆滿，及(Z)A類普通股的最後報告售價等於或超過每股12.00美元(經股份分拆、股份組合、股票分紅、重組、資本重組等)在收盤後至少150(150)天開始的任何三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內, 受某些例外情況的限制。
贊助商支持協議
於簽署業務合併協議的同時，本公司、Artisan、保薦人、Prentics及Artisan董事訂立保薦人支持協議，根據保薦人協議，保薦人同意(除其他事項外)並受保薦人協議所載條款及條件規限：(A)投票贊成(I)企業合併協議及其他交易建議中擬進行的交易，(B)放棄其根據Artisan細則就方正股份持有的反攤薄權利，(C)出席股東特別大會以構成法定人數，(D)投票反對任何會對企業合併協議及其他交易建議中擬進行的交易造成重大阻礙的建議，(E)不贖回保薦人持有的任何Artisan股份，(F)不修訂Artisan、保薦人與某些其他各方之間日期為2021年5月13日的某些書面協議，(G)不轉讓保薦人持有的任何Artisan股份，(H)無條件及不可撤銷地放棄持不同政見者根據開曼羣島公司法就保薦人就初始合併而持有的所有Artisan股份的權利，(I)在適用的範圍內，自收購生效時間起，本公司、Artisan、Prentics及其附屬公司將不會就交易結束前的期間或與該期間有關的所有債權提出任何申索，惟須受其中所載的例外情況所規限(Prentics同意在互惠的基礎上免除保薦人及Artisan的職務)及(J)同意鎖定其普通股、認股權證及因行使其中所載的任何認股權證而收到的普通股，惟若干例外情況除外。
於2022年3月30日，本公司、Artisan、Prentics、保薦人及Artisan董事簽訂保薦人支持協議修訂書，據此修訂適用於保薦人的禁售期，使(A)保薦人在企業合併中將收購的50%普通股將受禁售期的限制，禁售期將於(X)截止日期後六(6)個月中最早的日期屆滿；(Y)公司完成清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致本公司全體股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產，以及(Z)在截止日期後至少150天開始的任何三十(30)個交易日內，A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票組合、股票股息、重組、資本重組等調整後)的日期，及(B)其餘50%將受禁售期的限制，禁售期將於(X)截止日期後十二(12)個月、(Y)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易而導致本公司所有股東有權以其普通股換取現金、證券或其他類似交易的截止日期的最早日期屆滿。
 
170
目錄
 
(br}或其他財產，以及(Z)A類普通股最後報告售價等於或超過每股12.00美元(經股份拆分、股份組合、股份股息、重組、資本重組等調整後)的日期，在截止日期後至少一百五十(150)天開始的任何三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內，但某些例外情況除外。
贊助商協議
於二零二二年三月三十日，就BCA修正案，本公司、Prentics及Artisan與保薦人及Artisan獨立董事訂立保薦人協議，根據及受該等條款規限，於緊接初步合併完成前，保薦人及Artisan獨立董事向Artisan出資、轉讓、轉讓、轉易及交付彼等各自於其創辦人股份、其所有權及權益的所有權利、所有權及權益，以換取Artisan公眾股份，保薦人亦無償交出及沒收若干私募認股權證。(I)保薦人持有的所有9,133,558股已發行方正股份已交換及轉換為Artisan公眾股份的數目，相等於(X)6,933,558股，除以(Y)A類交換比率；(Ii)Artisan獨立董事持有的100,000股已發行方正股份被交換及轉換為Artisan公眾股份的數目，相等於(X)100,000股，除以(Y)A類交換比率；及(Iii)保薦人自動向Artisan無償交出及沒收該數目的私募認股權證，作為出資，數目相等於(X)5,857,898減去(Y)5,857,898除以A類交換比率所得的商數。
註冊權協議
在執行業務合併協議的同時，Artisan、本公司、保薦人及若干Prentics證券持有人訂立註冊權協議，該協議於成交時生效，據此(其中包括)本公司同意根據證券法承擔若干轉售貨架登記責任，而保薦人及Prentics證券持有人已獲授予慣常要求及附帶登記權。於簽署業務合併協議後及於二零二一年十一月八日，註冊權協議所有現有訂約方與Prentics的數名股東訂立合併協議，根據該協議，Prentics的該等股東同意受註冊權協議的條款及條件約束，並獲授予註冊權協議項下的登記權。請參閲“符合未來銷售條件的股票 - 註冊權”。
轉讓、假設和修訂協議
在簽署業務合併協議的同時，Artisan、本公司及大陸訂立轉讓、假設及修訂協議及修訂現有認股權證協議，據此(其中包括)Artisan將其於現有認股權證協議中的所有權利、所有權及權益轉讓予本公司，而本公司從Artisan承擔該等轉讓，包括現有認股權證協議所規定的認股權證，於初步成交時生效。
遠期採購協議
在IPO之前，Artisan簽訂了遠期購買協議，根據協議，
遠期購買投資者同意以私募方式購買總計6,000,000股Artisan公眾股票加上1,500,000份可贖回Artisan認股權證，收購價為每股Artisan公眾股票10.00美元，或總計60,000,000美元，在Artisan最初的業務合併結束前完成。於執行業務合併協議的同時，遠期購買投資者訂立創新及修訂契約，據此，遠期購買投資者同意將其根據遠期購買協議購買Artisan公眾股份及Artisan認股權證的承諾，改為以購買價購買合共6,000,000股A類普通股加1,500,000份可贖回認股權證。
 
171
目錄
 
每股A類普通股10.00美元(視乎適用而定)，或合共60,000,000美元，以私募方式於緊接收市前結束。
在執行《BCA修正案》的同時，Artisan、本公司及保薦人分別與各遠期購買投資者訂立了《創新契約修訂及修訂》，據此(I)各遠期購買投資者在緊接收購生效時間前購買的A類普通股數量增加，方法是(A)該遠期購買投資者根據相關經修訂遠購協議同意購買的A類普通股數量乘以(B)A類交換比率，而該等遠期購買投資者無須支付額外代價；(Ii)適用於該等遠期購買投資者的禁售期修訂為完成業務合併後六個月，如符合若干準則，則可較早公佈；及(Iii)該遠期購買投資者在緊接最初完成合並前按一對一原則將其持有的所有方正股份轉換為Artisan Public股份。
鎖定協議
於企業合併協議籤立後，若干並非相關Prentics股東支持協議訂約方的Prentics股東分別於2021年11月8日、2021年11月30日及2022年1月23日與本公司、Prentics及Artisan訂立各自的鎖定協議(各為“鎖定協議”)，據此，各股東同意鎖定安排，其適用範圍與作為Prentics股東支持協議一方的Prentics股東(楊偉鴻除外)相同。這樣，這些Prentics股東將要收購的pubco證券在完成業務合併後將受到180天的鎖定。在計入禁售協議後，Prentics股東(佔Prentics已發行股本及已發行股本約96.8%)同意於業務合併協議完成後鎖定其將收購的普通股。
僱傭協議和賠償協議
參見《董事和高管的管理 - 薪酬》。
股票激勵計劃
參見《管理 - 股票激勵計劃》。
其他關聯方交易
在2019年和2020年，我們向Prentics的主要股東之一保誠香港有限公司出售了檢測試劑盒，創造了總計393,342美元和16,950美元的收入。
在2019年、2020年和2021年，我們從一家合資企業購買了庫存和實驗室設備，Prentics間接持有該合資企業約44.07%的股權，並分別支付了總計5,590美元、21,119美元和53,981美元。
在截至2021年12月31日的一年中，我們向牛津工程技術有限公司支付了諮詢費，該費用由Prentics的現有董事控制，總額為90,353美元。
 
172
目錄​
 
股本説明
以下是管理我們股本的主要規定的摘要。本摘要不完整，應與修改後的條款一起閲讀，修訂條款的副本包含在本註冊聲明的其他部分。
本公司為開曼羣島獲豁免的有限責任公司，其事務受經修訂的細則、開曼羣島公司法及開曼羣島普通法規管。
本公司的法定股本為50,000,000美元，分為500,000,000股每股面值0.0001美元的股份，其中(I)400,000,000股被指定為A類普通股，(Ii)50,000,000股被指定為可轉換B類普通股，及(Iii)50,000,000股被指定為董事會根據經修訂章程細則第10條釐定的一個或多個類別(不論如何指定)的股份。截至本招股説明書發佈之日，所有已發行和已發行的普通股均已繳足股款，且無需評估。
修改後的條款自2022年5月17日起生效。以下為經修訂細則及開曼羣島公司法有關普通股的重大條款的摘要。
普通股
General
除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有人通常擁有相同的權利和權力。本公司備有股東登記冊，只有在本公司董事會決定發行股票時，股東才有權獲得股票。
楊家誠控制所有已發行B類普通股的投票權。雖然楊先生控制所有已發行B類普通股的投票權，但他對該等股份的控制並不是永久性的，並會因各種因素而隨時或在若干期間後被減持或取消。如下文進一步所述，當B類普通股持有人向任何並非該持有人獲準受讓人的人士轉讓B類普通股時，該等股份將自動及即時轉換為A類普通股。此外，在下文描述的其他情況下，所有B類普通股將自動轉換為A類普通股。請參閲“-可選和強制轉換”。
Dividends
普通股持有人將有權獲得董事會可不時依法宣佈或股東以普通決議宣佈的股息(但股息不得超過董事會建議的數額)。
A類普通股和B類普通股在股息和其他分配方面並列。股息可以現金或實物支付，但不得在任何A類普通股上派發實物股息，除非B類普通股按同等比例派發實物股息。
投票權
普通股持有人有權在股東大會上接受通知、出席、發言和表決。對於普通股持有人有權投票的所有事項，每股A類普通股將有權投一(1)票，每股B類普通股將有權投二十(20)票。在任何股東大會上，提交大會表決的決議應以投票方式決定，而不是以舉手方式決定。投票表決應按會議主席指定的方式和地點進行(包括使用選票或投票紙或票證)，投票結果應視為會議決議。
 
173
目錄
 
A類普通股和B類普通股將在所有事項上一起投票，但未經B類普通股過半數投票權持有人批准，公司不會以單獨類別的方式進行獨家投票：
•
增加授權B類普通股數量；
​
•
發行任何B類普通股或可轉換為B類普通股或可交換為B類普通股的證券，但向任何主要高管或其關聯公司除外，或按比例向所有根據修訂後的章程允許持有B類普通股的所有持有人發行；
​
•
創建、授權、發行或重新分類為本公司股本中的任何優先股或每股擁有一(1)以上投票權的本公司股本中的任何股份；
​
•
將任何B類普通股重新分類為任何其他類別的股票，或合併或合併任何B類普通股，而不按比例增加每股B類普通股的投票數；或
​
•
修改、重述、放棄、採用與修訂後的章程中有關B類普通股的投票、轉換或其他權利、權力、優惠、特權或限制有關的任何規定，或以其他方式更改或更改任何規定；
​
股東通過的普通決議需在股東大會上以簡單多數票通過，特別決議需在股東大會上以不少於三分之二的票數通過。
可選和強制轉換
每股B類普通股將可由其持有人選擇於任何時間轉換為一(1)股A類普通股(按股份分拆、股份合併及收購生效時間後發生的類似交易而調整)。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。
發生下列情況之一時，其持有人持有的任何數量的B類普通股將立即自動轉換為同等數量的A類普通股(根據股票拆分、股票組合和收購生效時間後發生的類似交易進行調整)：
•
持有人直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置該數量的B類普通股，或通過投票代表或其他方式將該數量的B類普通股附帶的投票權直接或間接轉讓或轉讓給不是該持有人獲準受讓人的任何人；
​
•
(Br)直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置大多數已發行和未償還的有表決權證券，或通過投票代理或其他方式直接或間接轉讓或轉讓此類有表決權證券所附帶的投票權，或直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置作為實體的B類普通股持有人的全部或幾乎所有資產；或
​
•
通過遺囑或無遺囑而成為B類普通股持有人的人。
​
發生下列情況之一時，所有已發行和已發行的B類普通股將立即自動轉換為同等數量的A類普通股：
•
關於楊丹尼的死亡或喪失工作能力；
​
•
楊丹尼因某種原因被解僱的日期(如與楊丹尼簽訂的僱傭協議所界定的)(如果就是否存在原因存在爭議，則該原因將被視為不存在，除非有管轄權的法院或仲裁小組就該原因作出肯定的裁決，而該裁決已成為最終的和不可上訴的)；或
​
 
174
目錄
 
•
於首個日期，同時符合以下兩項條件：(I)楊家誠及其聯營公司及核準受讓人合共持有的B類普通股(就此等目的而言，須視為包括所有可在行使所有已發行限制股單位後發行的B類普通股，以收購緊接收購生效時間後楊丹尼持有的B類普通股)的33%(33%)，而該等B類普通股已按股份分拆、股份合併及收購生效時間後發生的類似交易而調整；及(Ii)楊偉鴻不再擔任董事或本公司高級職員。
​
將所有B類普通股轉換為A類普通股後，公司不得發行B類普通股。
普通股轉讓
在包括證券法在內的適用法律及經修訂章程細則所載限制的規限下，任何股東均可透過轉讓文書，以慣常或普通形式、納斯達克指定的形式或本公司董事會批准的任何其他形式，轉讓其全部或任何A類普通股。
B類普通股只能轉讓給持有人的許可受讓人，否則轉讓的任何B類普通股將如上所述轉換為A類普通股。請參閲“-可選和強制轉換”。
對於B類普通股東而言，“允許受讓人”是指下列任何一項或全部內容：
(a)
楊丹尼和他的獲準實體以及他們每個人的獲準受讓人(每個人都是“關鍵主管”)；
​
(b)
任何主要高管允許的實體；
​
(c)
(Br)任何B類普通股股東轉讓B類普通股的受讓人或其他接受者：(一)轉讓給(A)其家庭成員；(二)經公司董事會批准的其他親屬或個人；或(C)主要為B類普通股東、其家族成員及/或本段(C)所述的其他信託或遺產規劃實體，或由該主要行政人員或信託或遺產規劃實體控制的任何實體的利益或其擁有權權益所控制的任何信託或遺產規劃實體(包括合夥企業、有限責任公司及有限責任公司)；或(Ii)因法律實施而發生的，包括與離婚訴訟有關的情況；
​
(d)
任何慈善組織、基金會或類似實體；
​
(e)
本公司或其任何子公司；或
​
(f)
就因一名主要行政人員死亡或喪失履行職務能力而進行的轉讓：任何主要行政人員的家庭成員、另一名B類普通股股東或經本公司全體董事過半數批准的指定人，但如根據上述(B)至(E)條將B類普通股轉讓給任何人，而該人在日後不再是有關條文所指的準許受讓人，本公司有權拒絕登記任何其後轉讓的B類普通股，但根據(B)至(E)條退回該等B類普通股的轉讓人(或主要行政人員或其獲準受讓人)除外，如未有該等轉讓迴轉讓人(或主要行政人員或其獲準受讓人)，則適用的B類普通股須按上文所述強制轉換。
​
與任何關鍵執行手段相關的“許可實體”：
(a)
該主要高管直接或間接擁有以下權利的任何人：(I)對該人持有或將轉讓給該人的所有B類普通股的投票權；
​
 
175
目錄
 
(br}(Ii)指示或促使指示該人或任何其他具有前述(A)(I)款所指權限的人(不論是以合約、遺囑執行人、受託人、信託保護人或其他身份)的管理及政策的能力；或(Iii)對該人的運作或實際控制，包括透過委任、指定、免任或取代具有前述(A)(I)或(Ii)款所指權限的人的權利；
(b)
受益人主要由主要高管、其家庭成員和/或由該信託直接或間接控制的任何人組成的任何信託；和
​
(c)
由上一(B)款所述信託控制的任何人。
​
“家庭成員”是指下列個人：適用個人、適用個人的配偶(包括前配偶)、適用個人的父母、適用個人的直系後裔、適用個人的兄弟姐妹以及適用個人兄弟姐妹的直系後代。就上一句而言，任何個人的後代應包括被收養的個人及其子女，但條件是被收養的個人在年滿18歲之前被收養。
“受控”是指直接或間接地：(1)擁有或控制該人的大部分未償還有表決權證券；(2)在該人的董事會(或同等管理機構)會議上控制多數表決權的行使的權利；或(3)指導或導致該人的管理層和政策的方向的能力(無論是通過合同、通過其他法律上可強制執行的權利或以何種方式產生的)。
本公司董事會可拒絕登記任何股份的轉讓，如果董事知道下列任何事項不適用於該轉讓且不屬實：
•
轉讓文書已遞交本公司或本公司指定的轉讓代理人或股份登記處，並附有與其有關的股份的證書(如有的話)及本公司董事會合理要求的其他證據，以顯示轉讓人有權轉讓；
​
•
轉讓文書僅適用於一類股份；
​
•
如有需要，轉讓書已加蓋適當印章；
​
•
轉讓的股份已繳足股款，不存在以公司為受益人的任何留置權(有一項諒解，即允許所有其他留置權，例如根據善意貸款或債務交易)；或
​
•
就此向本公司支付納斯達克可能釐定的最高金額或本公司董事會不時要求的較低金額的費用。
​
如果本公司董事會拒絕登記轉讓，則董事會應在提交轉讓文書之日起兩個月內，向轉讓人和受讓人發出拒絕登記的通知，説明被認為有理由拒絕登記轉讓的事實。
Liquidation
本公司發生任何清盤、解散或清盤時，A類普通股和B類普通股將並列，屆時本公司的資產將按股東所持股份的面值按比例分配給股東，或由股東承擔損失。
普通股催繳和普通股沒收
本公司董事會可不時催繳股東任何未支付的普通股款項。已被催繳但仍未支付的普通股，在通知期限過後，將被沒收。
 
176
目錄
 
普通股贖回
在開曼羣島公司法條文的規限下，本公司可發行將由股東或本公司選擇贖回或須贖回的股份。該等股份的贖回將按本公司董事會決議案或股東特別決議案於股份發行前決定的方式及其他條款進行。
股權變動
在有關B類普通股的若干經修訂細則條文的規限下，如本公司的股本於任何時間分為不同類別的股份，則任何類別的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定者除外)可無須經該類別已發行股份持有人同意而更改，惟董事認為有關更改不會對該等權利造成重大不利影響。否則，任何該等更改必須獲得持有該類別股份不少於三分之二已發行股份的持有人的書面同意，或經該類別股份持有人在另一次會議上以不少於三分之二的多數票通過的決議案通過。
股東大會
本公司將於本公司董事會決定的時間及地點舉行股東周年大會。本公司董事會可於其認為適當時召開特別股東大會，並須在下列情況下召開特別股東大會：(A)持有至少三分之一投票權的股東，或(B)有權投所有B類普通股多數票的B類普通股持有人。任何股東大會應至少提前七(7)個歷日發出書面通知。
持有本公司已發行股本總額不少於三分之一併有權投票的親身或委派代表出席的一名或多名股東，就所有目的而言均為法定人數，惟自收購生效日期起及之後，如已發行B類普通股，則在任何情況下均須有大部分B類普通股持有人親身或委派代表出席。
檢查賬簿和記錄
本公司董事會將決定是否在何種程度、何時何地以及在何種條件或條款下公開本公司的帳簿供股東查閲，除開曼羣島公司法規定或股東普通決議案授權外，任何股東(並非本公司的董事)將無權查閲本公司的任何帳目、簿冊或文件。
資本變動
本公司可不時以普通決議案通過，但須符合B類普通股持有人的權利：
•
按決議規定的金額增加股本，分成若干股份；
​
•
合併並將其全部或部分股本分成比現有股份更大的股份；
​
•
將其現有股份或其中任何股份拆分為較小數額的股份；但在拆分中，每一減持股份的已繳款額與未繳款額(如有的話)的比例，將與衍生減持股份的股份的比例相同；或
​
•
註銷於決議案通過日期仍未被任何人認購或同意認購的任何股份，並將其股本數額減去如此註銷的股份數額。
​
 
177
目錄
 
在B類普通股權利的規限下，本公司可通過特別決議案以法律允許的任何方式減少股本或任何資本贖回儲備基金。
Warrants
在業務合併完成後，緊接業務合併前尚未發行的每份Artisan認股權證由本公司承擔，並轉換為認股權證，使其持有人有權購買行使時相當於A類交換比率的數量的A類普通股。每份認股權證繼續擁有並受制於在緊接業務合併完成前適用於該等Artisan認股權證的實質上相同的條款及條件(包括任何回購權及無現金行使條款)。
豁免公司
本公司為根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司。
《開曼羣島公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。獲得豁免的公司的要求基本上與普通居民公司相同，但下列豁免和特權除外：
•
獲豁免公司(持有在開曼羣島經營業務牌照的獲豁免公司除外)無須向開曼羣島公司註冊處提交股東周年申報表；
​
•
獲豁免公司的會員名冊不開放供查閲；
​
•
獲得豁免的公司不必召開年度股東大會；
​
•
獲得豁免的公司可以發行無面值的股票；
​
•
獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾；
​
•
獲得豁免的公司可以在另一個司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；
​
•
獲得豁免的公司可以註冊為有限期限公司；以及
​
•
獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。
​
“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東在公司股票上未支付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
 
178
目錄​
 
有資格未來出售的股票
截至2022年5月18日，公司有101,265,483股A類普通股和9,713,864股B類普通股在業務合併生效後已發行和發行。與業務合併有關而向Artisan股東發行的所有A類普通股均可由保薦人或Artisan，Prentics‘或本公司聯屬公司以外的人士自由轉讓，不受證券法的限制或進一步註冊。此外，某些股東持有的普通股和認股權證受到下文所述的鎖定限制。在公開市場出售大量A類普通股可能會對A類普通股的現行市場價格產生不利影響。在企業合併之前，A類普通股一直沒有公開市場。本公司已獲準在納斯達克上市A類普通股，但不能保證A類普通股將發展成正規的交易市場。
鎖定協議
在簽署企業合併協議的同時，以及在簽署企業合併協議後，預購投資者和保薦人分別根據預購股東支持協議、股東支持協議合併、管理層股東支持協議修訂契據、經修訂的遠期購買協議、創新和修訂契據修訂契據、保薦人支持協議和保薦人支持協議修訂契據的若干條款，同意在未經董事會事先書面同意的情況下，在業務合併完成後的特定時期內，轉讓在行使認股權證或結算因收購合併而收取的本公司限制性股份單位時收到的任何普通股、認股權證或普通股(視何者適用而定)，但若干慣常例外情況除外。作為這些鎖定條款的結果，公司的其他證券將有資格轉售如下：
•
就楊家誠因收購合併而收到的所有普通股及於楊丹尼因收購合併而收到的本公司限制性股份單位(“主要高管禁售股”)和保薦人因初始合併而收到的所有普通股或認股權證，以及保薦人因行使認股權證而收到的任何普通股(“保薦人禁售股”)，就50%的主要高管禁售股和50%的保薦人禁售股，(Y)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易，使本公司所有股東有權將其普通股換成現金、證券或其他財產的交易結束日的次日，以及(Z)A類普通股最後報告的銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票組合、股份股息、重組、資本重組等)在截止日期後至少150天開始的任何三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內；
​
•
對於50%的主要高管禁售股和50%的保薦人禁售股，在截止日期後十二(12)個月中最早的一天，(Y)公司完成清算、合併、換股或其他類似交易的第二天，該交易導致公司所有股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產，以及(Z)在截止日期後至少150天開始的任何三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內，A類普通股最後報告的銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票組合、股票股息、重組、資本重組等調整後)的日期；
​
•
對於遠購投資者在首次合併中從遠購投資者在B類資本重組中收購的Artisan Public股票中交換的普通股，在截止日期後(X)六(6)個月中最早的一天，(Y)公司完成清算、合併、換股或其他類似交易的結束日期的次日，該交易導致公司全體股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產，以及(Z)交易結束日
​
 
179
目錄
 
在截止日期後至少150天開始的任何三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內，A類普通股最近一次報告的銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票組合、股票股息、重組、資本重組等調整後)；以及
•
對於(A)作為股東支持協議的一方的某些Prentics股東(楊家誠或其任何控股關聯公司除外)因收購合併而收到的所有普通股，以及在該等Prentics股東因收購合併而收到的本公司限制性股份單位結算時收到的所有普通股，以及(B)Artisan的某些董事因初始合併而收到的所有普通股或認股權證，以及Artisan的該等董事在行使認股權證時收到的任何普通股，以(X)最早者為準。(Y)本公司完成清盤、合併、換股或其他類似交易後翌日，而該交易導致本公司全體股東有權以其普通股換取現金、證券或其他財產，及(Z)在截止日期後至少一百五十(150)日開始的任何三十(30)個交易日內，A類普通股的最後報告售價等於或超過每股12.00美元(按股份拆分、股份組合、股份股息、重組、資本重組及類似事項調整)的日期。
​
註冊權
根據經修訂的PIPE認購協議，本公司必須於業務合併完成後30天內提交登記説明書，登記的A類普通股數量不得超過(A)6,000,000乘以(B)PIPE投資者持有的A類交換比率的乘積。
在簽署業務合併協議的同時，本公司與Artisan及保薦人楊丹尼、Avrom Boris Lasarow及Lawrence Chihung Tzang(各為“持有人”)訂立註冊權協議，根據該協議，下列證券必須在註冊權協議條文的規限下，以表格F-1的“擱置”登記聲明進行登記：(I)截至緊接交易完成後由持有人持有的所有已發行普通股或認股權證；(Ii)持有人於緊接收市後所持有的任何認股權證(或收購普通股的任何其他選擇權或權利)行使後可購入的任何普通股；及(Iii)本公司就上述第(I)或(Ii)條所述的任何證券已發行或可發行的任何其他股本證券，或與資本重組、合併、合併、分拆、分拆或類似交易有關的任何其他股本證券。本公司須在合理切實可行範圍內儘快，在任何情況下不得遲於本公司有資格使用表格F-3上的“擱置”登記聲明之日起45天內，將表格F-1上的“擱置”登記聲明轉換和/或提交為表格F-3上的“擱置”登記聲明。(A)當時未登記證券數量中至少20%的持有者，(B)保薦人，或(C)Prentics的任何董事和高級管理人員，Prentics的大股東及其獲準受讓人(各自, “大股東”)可要求以包銷方式出售其全部或部分應登記證券，但只有在該包銷發售包括提出要求的持有人建議出售的可登記證券，且總髮行價合理預期總計超過25,000,000美元的情況下，公司才有義務進行包銷；此外，本公司並無責任(A)在收市後第一年內進行多於一(1)宗包銷買賣，(B)在收市後一年開始的期間內，於任何十二個月期間內進行多於兩(2)宗包銷買賣，(C)在保薦人提出要求的情況下進行多於兩(2)宗包銷買賣，或(D)在主要持有人提出要求的情況下進行多於兩(2)宗包銷買賣。此外，除某些慣常的例外情況外，可登記證券的持有者對公司為其自身或公司股東的證券提交的登記聲明擁有某些“附帶”登記權利。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明有關的所有成本和開支，但與銷售可登記證券有關的所有增量銷售費用除外，例如承銷商的佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷成本以及代表持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支。
 
180
目錄
 
Rule 144
規則144不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些發行人在任何時候都是空殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則144還包括此禁令的一個重要例外：
•
原空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司；
​
•
證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求；
​
•
證券發行人已在過去12個月內(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短時間內)提交了適用的所有《交易法》報告和材料；以及
​
•
自發行人向美國證券交易委員會提交20-F型表格信息之日起至少一年，預計在業務合併完成後立即提交，反映其作為非殼公司的實體地位。
​
根據《證券法》第144條(“第144條”)，實益擁有受限普通股或認股權證至少六個月的人有權出售其證券；惟(I)該人士在出售時或在出售前三個月內的任何時間均不被視為本公司的聯屬公司，及(Ii)本公司在出售前至少三個月須遵守交易所法令的定期報告規定，並已在出售前12個月(或其須提交報告的較短期間)內根據交易所法令第13或15(D)條提交所有規定的報告。
實益擁有受限普通股或認股權證至少六個月，但在出售時或在出售前三個月內的任何時候是本公司關聯公司的人士，將受到額外限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月期間內只出售不超過以下較大者的證券：
•
當時已發行和已發行普通股總數的百分之一(1%)；或
​
•
在提交有關出售的表格144的通知之前的四個日曆周內，A類普通股的平均每週報告交易量。
​
根據規則144，公司關聯公司的銷售還受到銷售條款方式和通知要求的限制，以及有關公司的最新公開信息的可用性。
 
181
目錄​
 
TAXATION
美國聯邦所得税對美國持有者的考慮
General
以下是對收購、擁有和處置我們的A類普通股和認股權證(“pubco證券”)對美國持有者(定義如下)的重大美國聯邦所得税後果的一般性討論。美國國税局沒有要求或將從美國國税局獲得關於收購、擁有和處置pubco證券所產生的美國聯邦所得税後果的裁決；因此，不能保證國税局不會對下文所述的美國聯邦所得税待遇提出質疑，或者如果受到質疑，這種待遇將得到法院的支持。
本摘要僅限於與持有Pubco證券的美國持有者有關的美國聯邦所得税考慮事項，這些持有者持有Pubco證券作為1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《守則》)第1221條所指的“資本資產”(通常指為投資而持有的財產)。本討論沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面對於持有者可能是重要的，因為他們的個人情況，包括根據美國税法受到特殊待遇的持有者，例如：
•
我們的高級職員或董事；
​
•
銀行、金融機構或金融服務實體；
​
•
經紀自營商；
​
•
受市值計價會計規則約束的納税人；
​
•
免税實體；
​
•
S-公司、合夥企業和其他傳遞實體或安排；
​
•
政府或機構或其機構；
​
•
保險公司；
​
•
受監管的投資公司；
​
•
房地產投資信託基金；
​
•
在美國的外籍人士或前長期居民；
​
•
通過投票或價值實際或以建設性方式擁有我們5%或以上股份的人；
​
•
通過行使員工股票期權，或與員工股票激勵計劃或其他作為補償或與服務相關的方式收購Pubco證券的人；
​
•
應繳納替代性最低税率或基數侵蝕和反濫用税的人員；
​
•
作為跨境、建設性出售、套期保值、轉換或其他綜合或類似交易的一部分持有Pubco證券的人；或
​
•
本位幣不是美元的美國持有者(定義如下)。
​
如本招股説明書中所用，“美國持有者”一詞是指為美國聯邦所得税目的的pubco證券的實益所有人：
•
美國公民或居民個人；
​
•
在或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織(或視為創建或組織)的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)；
​
•
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
​
•
如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制所有實質性的信託
​
 
182
目錄
 
信託的決定，或(B)根據適用的美國財政部法規，該信託具有被視為美國人的有效選舉。
此外，下面的討論是基於《守則》的規定、根據該守則頒佈的《財政條例》及其行政和司法解釋，所有這些都截至本條例的日期。這些授權可能會被廢除、撤銷、修改或受到不同的解釋，可能是在追溯的基礎上，從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。此外，本討論不涉及美國聯邦非所得税法律的任何方面，如贈與、遺產税或聯邦醫療保險繳費税法，或州、地方或非美國税法。
本討論不考慮合夥企業或其他傳遞實體或通過此類實體持有pubco證券的個人的税收待遇。如果合夥企業(或在美國聯邦所得税中被歸類為合夥企業的其他實體或安排)是pubco證券的實益所有人，則合夥企業或合夥企業中的合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的地位以及合夥人和合夥企業的活動。如果您是合夥企業或持有pubco證券的合夥企業的合夥人，我們敦促您諮詢您自己的税務顧問。
本摘要並不是對收購、擁有和處置pubco證券可能產生的所有美國聯邦所得税後果的全面分析或描述。Pubco證券的持有者應就收購、擁有和處置Pubco證券對他們的特殊税收後果諮詢他們的税務顧問，包括美國聯邦、州、地方和其他税法的適用性和影響。
經銷税
如“股利政策”所述，在可預見的未來，我們預計不會為我們的A類普通股支付任何現金分配。然而，根據下文“被動外國投資公司地位”中討論的PFIC規則的可能適用性，如果我們確實在我們的A類普通股上進行了現金或其他財產的分配，美國股東通常將在毛收入中包括為我們的A類普通股支付的任何分派的金額作為股息，只要分配是從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的。我們支付的此類股息將按常規税率向美國公司的持有者徵税，並且沒有資格享受通常允許國內公司就從其他國內公司獲得的股息進行的扣除。根據下文所述的PFIC規則，超出該等收益和利潤的分派一般適用於A類普通股的美國持有人基準(但不低於零)，超過該基準的分派將被視為出售或交換該等普通股的收益(見下文“-出售、應税交換或A類普通股和認股權證的其他應税處置的損益”)。我們不打算根據美國聯邦所得税原則提供我們的收入和利潤的計算。美國持有者應該預期所有現金分配都將報告為股息，用於美國聯邦所得税目的。任何股息通常不符合公司從美國公司收到的股息允許扣除的股息。
對於非公司美國持有人，根據現行税法，除某些例外情況外，股息一般將按較低的適用長期資本利得率徵税(見下文“-出售、應税交換或A類普通股和認股權證的其他應税處置的損益”)，前提是我們的A類普通股可以隨時在美國的成熟證券市場交易，並且我們在支付股息的當年或上一年不被視為PFIC，並且滿足某些持有期和其他要求。美國財政部的指導意見表明，在納斯達克(A類普通股在其上市)上市的股票將被視為在美國成熟的證券市場上隨時可以交易。即使A類普通股在納斯達克上市，也不能保證我們的A類普通股在未來幾年會被視為隨時可以在成熟的證券市場上交易。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解就A類普通股支付的任何股息是否有這樣低的税率。
 
183
目錄
 
出售、應税交換或其他應税處置A類普通股和認股權證的損益
在符合下文“被動外國投資公司地位”項下所述的PFIC規則的情況下，美國持有人一般會確認出售A類普通股或認股權證或其他應税處置的資本收益或虧損，其金額等於出售A類普通股或認股權證時變現的金額與該美國持有人在此類A類普通股或認股權證中的經調整計税基礎之間的差額。如果美國持有者持有A類普通股或認股權證的持有期超過一年，任何此類資本收益或損失通常都將是長期資本收益或損失。非公司美國持有者實現的長期資本收益目前有資格按較低的税率徵税。資本損失的扣除受到一定的限制。
行使、失效或贖回保證書
根據下文“被動型外國投資公司地位”項下所述的PFIC規則，除以下關於無現金行使認股權證的討論外，美國持股人一般不會確認因行使現金認股權證而收購A類普通股時的損益。在行使認股權證時收到的A類普通股中的美國持有者的税基通常將等於為其交換的權證中的美國持有者的税基和行使價格的總和。美國持有人對在行使認股權證時收到的A類普通股的持有期將從行使認股權證之日(或可能行使認股權證之日)的次日開始，不包括美國持有人持有認股權證的期間。如果認股權證被允許在沒有行使的情況下失效，美國持有人通常會在認股權證中確認與該持有人的納税基礎相等的資本損失。
根據現行法律，無現金行使認股權證的税收後果尚不明確。根據下面討論的PFIC規則，無現金行使可能不應納税，因為該行使不是變現事件，或者因為該行使被視為美國聯邦所得税目的的“資本重組”。儘管我們預計美國持有者對我們認股權證的無現金行使(包括在我們發出贖回權證意圖的通知後)將被視為資本重組，但無現金行使也可以被視為一種應税交換，收益或損失將在其中確認。
在任何一種免税情況下，美國持有人在收到的A類普通股中的納税基礎通常與美國持有人在認股權證中的納税基礎相同。如果無現金行使不被視為變現事件，尚不清楚美國持有者對A類普通股的持有期是從行使認股權證之日開始，還是從行使認股權證之日起第二天開始。如果無現金行使被視為資本重組，A類普通股的持有期將包括認股權證的持有期。
也可以將無現金操作部分視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下，出於美國聯邦所得税的目的，將在無現金基礎上行使的部分認股權證可被視為已行使的剩餘認股權證的行使價格的對價。為此，美國持有者可能被視為已交出若干認股權證，其總價值等於將被視為已行使的認股權證總數的行使價格。根據下文討論的PFIC規則，美國持有人將確認資本收益或虧損，其金額等於被視為已行使的認股權證總數的行使價格與美國持有人在該等認股權證中的納税基礎之間的差額。在這種情況下，美國持有人在收到的A類普通股中的納税基礎將等於美國持有人在已行使的認股權證中的納税基礎加上(或減去)就已交出的認股權證確認的收益(或損失)。目前尚不清楚美國持有者對A類普通股的持有期是從行使認股權證之日開始，還是從行使認股權證之日起算。
由於美國聯邦所得税對無現金行為的處理缺乏權威，因此無法保證美國國税局或法院會採用上述替代税收後果和持有期中的哪一種。因此，美國持有者應就無現金操作的税收後果諮詢其税務顧問。
在符合下文所述的PFIC規則的情況下，如果我們在公開市場交易中贖回現金或購買認股權證，此類贖回或購買通常將被視為對美國持有人的應税處置，按上文“-認股權證的行使、失效或贖回”中所述徵税。
 
184
目錄
 
可能的構造性分佈
每份認股權證的條款規定在某些情況下可行使認股權證的A類普通股的數量或認股權證的行使價格的調整，如本招股説明書標題為“股本説明 - 認股權證”一節所述。具有防止稀釋的效果的調整一般不徵税。然而，認股權證的美國持有人將被視為從我們那裏獲得推定分派，例如，如果調整增加了美國持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使權證或通過降低權證的行使價格獲得的A類普通股的數量)，這是由於向A類普通股持有人分配現金或其他財產，而A類普通股持有人應向上述“-分派税”中所述的A類普通股持有人徵税。這種建設性的分配將按照該條款所述繳納税款，就像權證的美國持有人從我們那裏獲得的現金分配等於此類增加的利息的公平市場價值一樣，並將在其權證中增加美國持有人的調整後的税基，因為這種分配被視為股息。
被動型外商投資公司狀況
如果出於美國聯邦所得税的目的，我們是或曾經被視為被動型外國投資公司(“PFIC”)，我們A類普通股和認股權證的美國持有者的待遇可能與上述有很大不同。
非美國公司在美國聯邦所得税方面將被歸類為PFIC，條件是(I)在一個納税年度內，其總收入的至少75%，包括其在任何被認為擁有至少25%股份的公司的總收入中的比例，是被動收入，或(Ii)在納税年度至少50%的資產(通常根據公平市場價值確定，並按季度平均計算)，包括其按比例持有任何按價值計算至少擁有25%股份的公司的資產，用於生產或產生被動收入。被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。
除某些例外情況外，如果我們在美國持有人持有此類美國持有人的A類普通股期間的任何時間是PFIC，則對於美國持有人而言，A類普通股將被視為此類美國持有人的股票。根據我們的預期業務、資產和收入的構成以及市值，我們預計在本納税年度或可預見的未來不具備成為PFIC的資格。然而，我們不能保證在任何納税年度或在美國持有者持有期間的任何時間，我們都不會被視為PFIC。
如果我們被確定為包括在A類普通股或認股權證的美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，並且在A類普通股的情況下，美國持有人沒有進行適用的清洗選擇或按市值計價的選擇，該等美國持有人一般須遵守下列特別及不利的規定：(I)美國持有人在出售或以其他方式處置其A類普通股或認股權證時確認的任何收益，以及(Ii)向美國持有人作出的任何“超額分配”(一般是指在美國持有人的課税年度內向該美國持有人作出的大於該美國持有人在該美國持有人之前三個課税年度內就A類普通股所收到的平均年度分派的125%的任何分派，或，如較短，A類普通股的美國持有者持有期)。
以下規則：
•
美國持有者的收益或超額分配將在美國持有者持有A類普通股或認股權證的期間按比例分配；
​
•
分配給美國持有者確認收益或收到超額分配的應納税年度的金額，或分配給美國持有者在我們作為PFIC的第一個納税年度第一天之前的期間的金額，將作為普通收入徵税；
​
•
分配給美國持有人其他應納税年度(或部分年度)幷包括在其持有期內的金額，將按該年度有效且適用於美國持有人的最高税率徵税；以及
​
 
185
目錄
 
•
對於美國持有人每個其他納税年度應繳納的税款，將向美國持有人徵收相當於通常適用於少繳税款的利息費用的附加税。
​
如果我們是一家PFIC，並且在任何時候都有一家非美國子公司被歸類為PFIC，則美國持有人通常被視為擁有此類較低級別的PFIC的一部分股份，如果我們(或我們的子公司)從較低級別的PFIC或美國持有人那裏獲得分配或處置其在較低級別的PFIC或美國持有人的全部或部分權益，則通常會被視為已處置了較低級別的PFIC的權益，並且通常可能產生上述遞延税費和利息費用的責任。敦促美國持有者就較低級別的PFIC提出的税收問題諮詢他們的税務顧問。
一般而言，美國持有人可以避免上述美國持有人A類普通股(但不包括認股權證)的不利的PFIC税收後果，方法是在我們的納税年度結束的美國持有人的納税年度內，及時並保持有效的QEF選擇(如果有資格這樣做)，將其在我們的淨資本利得(作為長期資本利得)和其他收益和利潤(作為普通收入)中按比例計入收入，在每種情況下，無論是否分配，都可以。
[br}美國持有人不得就其認股權證進行QEF選舉。因此，如果美國持有人出售或以其他方式處置該等認股權證(行使該等認股權證以換取現金除外)，而我們在該美國持有人持有該等認股權證期間的任何時間均為PFIC，則確認的任何收益一般將被視為超額分派，按上文所述徵税。如果行使該等認股權證的美國持有人適當地就新收購的A類普通股作出及維持QEF選擇(或先前曾就A類普通股作出QEF選擇)，則QEF選擇將適用於新收購的A類普通股。儘管有這樣的QEF選舉，考慮到QEF選舉產生的當前收入納入而進行調整的與PFIC股票相關的不利税收後果將繼續適用於該等新收購的A類普通股(就PFIC規則而言，通常將被視為具有持有期，其中包括美國持有人持有認股權證的期限)，除非美國持有人根據PFIC規則進行清洗選擇。在一種類型的清洗選舉中，美國持有者將被視為以其公平市值出售了此類股票，如上所述，在此類被視為出售的股票中確認的任何收益將被視為超額分配。在另一種類型的清洗選舉中，我們將被視為向美國持有者分配了美國持有者為美國聯邦所得税目的而確定的按比例分配的我們收入和利潤的比例。為了讓美國持有者進行第二次選舉，我們還必須被確定為守則所定義的“受控制的外國公司”(目前預計不會是這樣)。作為要麼清洗選舉的結果, 美國持股人將擁有一個新的基礎和持有期，A類普通股是在行使認股權證時獲得的，完全是出於PFIC規則的目的。QEF的選舉是在逐個股東的基礎上進行的，一旦做出，只有在得到美國國税局同意的情況下才能被撤銷。美國持有人通常通過將完整的IRS Form 8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東信息申報單)(包括PFIC年度信息報表中提供的信息)附加到與該選擇相關的納税年度及時提交的美國聯邦所得税申報單上，來進行QEF選舉。有追溯力的優質教育基金選舉一般只能通過提交保護性聲明以及在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下進行。我們敦促美國持有人就在他們的特定情況下可追溯的QEF選舉的可用性和税收後果諮詢他們的税務顧問。
為了符合QEF選舉的要求，美國持有人必須收到我們提供的PFIC年度信息聲明。我們還沒有決定，如果我們確定我們是PFIC，我們是否會向美國持有者提供這些信息。
或者，如果我們是PFIC，並且A類普通股構成“流通股票”，如果美國持有者在其持有(或被視為持有)A類普通股的第一個納税年度結束時，就該納税年度的A類普通股做出按市值計價的選擇，則該美國持有者可以避免上述不利的PFIC税收後果。這類美國持有者一般會在每一個應納税年度將其A類普通股在該年度結束時的公平市值超過其調整後的A類普通股的市價的部分(如果有的話)計入其普通收入。美國
 
186
目錄
 
持股人還將就其A類普通股的調整基準在其納税年度結束時超過其A類普通股的公平市值(但僅限於先前按市值計價的收入淨額)的超額(如果有的話)確認普通虧損。美國持有者在其A類普通股中的基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，出售其A類普通股或其他應税處置所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。目前，權證可能不會進行按市值計價的選舉。
按市值計價的選舉只適用於“可交易股票”，通常是指在美國證券交易委員會註冊的全國性證券交易所定期交易的股票，包括納斯達克(A類普通股在其上市)，或者在美國國税局認定具有足夠規則確保市場價格代表合法和合理的公平市場價值的外匯或市場上交易的股票。此外，關於A類普通股的按市值計價的選擇不適用於美國持有者在我們擁有股份的任何較低級別的PFIC中的間接權益。美國持有者應就A類普通股在其特定情況下按市值計價選舉的可行性和税收後果諮詢他們的税務顧問。
在美國持有人的任何納税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC股份的美國持有人，可能必須提交美國國税局表格8621和美國財政部可能要求的其他信息。如果需要，如果不這樣做，將延長訴訟時效，直到向美國國税局提供這些必要的信息。
處理PFIC的規則非常複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，A類普通股和認股權證的美國持有者應就在其特殊情況下將PFIC規則應用於pubco證券一事諮詢他們的税務顧問。
開曼羣島税務考慮因素
潛在投資者應諮詢他們的專業顧問，瞭解根據其國籍、住所或住所所在國家的法律買賣股票可能產生的税收後果。
以下是關於投資pubco證券的某些開曼羣島所得税後果的討論。本討論是對現行法律的一般性總結，可能會有前瞻性和追溯性的變化。本報告並非用作税務建議，不會考慮任何投資者的特殊情況，亦不會考慮開曼羣島法律所規定以外的税務後果。
根據開曼羣島現行法律：
有關pubco證券的股息和資本的支付將不需要在開曼羣島納税，向任何A類普通股持有人支付股息或資本將不需要預扣(視情況而定)，出售A類普通股的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。
發行pubco證券無需繳納印花税，也無需支付pubco證券轉讓票據的印花税。
我們已根據開曼羣島的法律註冊為一家獲豁免的有限責任公司，因此，我們在開曼羣島內閣中獲得了總督以下形式的承諾：
税收優惠法
税收優惠承諾
根據《開曼羣島税收減讓法(2018年修訂版)》，開曼羣島內閣總督與公司承諾：
 
187
目錄
 
(a)
開曼羣島此後頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律不適用於本公司或其業務；和
​
(b)
此外，不對利潤、收入、收益或增值徵税，也不徵收遺產税或遺產税：
​
(i)
本公司的股份、債權證或其他債務；或
​
(ii)
按照《税收減讓法》(2018年修訂版)的定義，以預扣全部或部分相關付款的方式。
​
優惠有效期為20年，自2021年9月21日起生效。
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府並無向本公司徵收任何其他可能對本公司構成重大影響的税項，但若干印花税除外，該等印花税可能不時適用於在開曼羣島司法管轄區內籤立或引入的若干文書。
 
188
目錄​
 
配送計劃
我們正在登記本招股説明書中點名的出售證券持有人轉售：(A)最多60,441,798股A類普通股，其中包括(I)在PIPE Investment發行的7,198,200股A類普通股；(Ii)向遠期購買投資者發行的7,740,000股A類普通股；(Iii)根據初始合併向保薦人發行的6,933,558股A類普通股；(Iv)根據初始合併向某些Artisan董事發行的100,000股A類普通股；(V)根據收購合併向大洋有限公司發行的9,713,864股B類普通股轉換後可發行的9,713,864股A類普通股；及(Vi)根據收購合併向普瑞泰的若干前股東發行的合共28,756,176股A類普通股；(B)根據初始合併向保薦人及遠購投資者發行的最多6,041,007股私募認股權證；及(C)最多7,792,898股根據私募認股權證的行使而可發行的A類普通股。本文所稱“出售證券持有人”包括受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人(作為贈與、質押、合夥分配或其他非出售相關的轉讓)，出售在本招股説明書發佈之日後從出售證券持有人處收到的證券。
我們正在對上述證券進行登記，以便出售證券的證券持有人可以自由向公眾出售這些證券。吾等已根據登記權協議與若干出售證券持有人達成協議，以商業上合理的努力維持本招股説明書所包含的登記聲明有效，直至該等出售證券持有人停止持有根據登記權協議符合登記資格的任何證券為止。出售證券持有人可不時發售及出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券，而每名出售證券持有人將獨立於吾等就任何出售的時間、方式及規模作出決定。然而，不能保證出售證券的持有人將出售本招股説明書提供的全部或任何證券。
我們不會從根據本協議登記的證券的出售證券持有人的任何出售中獲得任何收益。出售證券持有人的總收益將是出售證券的總購買價格減去出售證券持有人承擔的任何折扣和佣金。吾等將承擔與登記本招股説明書所提供證券有關的所有成本、開支及費用，而出售證券持有人將承擔其出售A類普通股或認股權證所產生的所有佣金及折扣(如有)。我們的A類普通股和認股權證目前在納斯達克上市，代碼分別為“PRE”和“PRENW”。
在適用於我們A類普通股或認股權證出售證券持有人股票登記權的協議條款的限制下，出售證券持有人在出售本招股説明書提供的證券時，可以使用以下任何一種或多種方法：
•
根據本招股説明書，經紀交易商作為本金買入，並由該經紀交易商轉售；
​
•
普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；
​
•
大宗交易，參與交易的經紀交易商將試圖以代理身份出售證券，但可能以委託人的身份持有和轉售部分大宗證券，以促進交易；
​
•
按照納斯達克規則進行的場外配送；
​
•
通過出售證券持有人根據《交易法》第10b5-1條訂立的交易計劃，該交易計劃在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售其證券時已經到位；
​
•
在堅定承諾或盡最大努力的基礎上通過一個或多個承銷產品；
​
•
在本招股説明書日期後達成的賣空結算；
​
•
與經紀自營商達成協議，以規定的每股或認股權證價格出售指定數量的證券；
​
•
向出售證券持有人或其關聯公司的員工、成員、有限合夥人或股東進行質押，以擔保債務和其他義務；
​
 
189
目錄
 
•
延遲交貨安排；
​
•
在證券法第415條所界定的“市場”發行中，以協商價格、銷售時的現行價格或與此類現行市場價格相關的價格，包括在國家證券交易所直接進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售，或通過銷售代理進行的其他類似銷售；
​
•
直接提供給購買者，包括通過特定的投標、拍賣或其他程序，或通過私下協商的交易；
​
•
通過期權交易所或其他方式進行的期權或其他套期保值交易的買入或結算；
​
•
通過以上任何一種銷售方式的組合；或
​
•
根據適用法律允許的任何其他方法。
​
出售證券的持有人可以當時的價格出售證券，與當時的市場價格相關，也可以按協議價格出售。證券的發行價將不時由出售證券的證券持有人決定，在確定時，可能高於或低於我們證券在納斯達克或任何其他交易所或市場的市場價格。出售證券持有人擁有唯一及絕對酌情權，如認為購買價格在任何特定時間或任何其他原因不能令人滿意，可不接受任何購買要約或出售任何證券。
對於出售證券持有人所持證券的特定發行，在需要的範圍內，將編制或在適當情況下對本招股説明書所屬的註冊説明書進行有效修訂，並將列出以下信息：
•
擬發行和出售的具體證券；
​
•
出售證券持有人的姓名；
​
•
收購價格和公開發行價格、將從出售中獲得的收益(如有)以及發行的其他重大條款；
​
•
在本招股説明書日期後達成的賣空結算；
​
•
任何參與代理、經紀自營商或承銷商的名稱；以及
​
•
構成銷售證券持有人補償的任何適用佣金、折扣、優惠和其他項目。
​
在需要的範圍內，我們將盡最大努力對作為本招股説明書一部分的登記説明書提交生效後的修訂，以描述與本招股説明書中未披露的分配計劃有關的任何重大信息或對該等信息的任何重大變更，本招股説明書可能會不時修改或補充，以描述具體的分配計劃。
在適用於出售證券持有人的A類普通股或認股權證的登記權協議條款的規限下，出售證券持有人也可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，受讓人、質權人或其他權益繼承人將是本招股説明書中的出售證券持有人。在接到出售證券持有人通知，受贈人、質權人、受讓人、其他利益繼承人有意出售我們的證券後，我們將在必要的範圍內，立即提交本招股説明書的補充文件或生效後的修正案，具體指明該人為出售證券持有人。
此外，作為實體的出售證券持有人可以選擇通過提交招股説明書和分配計劃，按比例向其成員、合作伙伴或股東按比例進行證券實物分配，本招股説明書是註冊説明書的一部分。因此，這些成員、合作伙伴或股東將通過登記聲明根據分配獲得可自由交易的證券。如果被分銷商是我們的關聯公司(或在法律另有要求的範圍內)，我們可以提交招股説明書補充或生效後的修訂，以允許被分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。
 
190
目錄
 
出售證券持有人還可以根據證券法第144條出售證券(如果有的話)，或在其他豁免註冊的交易中出售證券，而不是根據本招股説明書。
如果任何銷售證券持有人使用一家或多家承銷商進行任何發行，我們將在與該發行相關的招股説明書附錄中指明該承銷商的名稱，並闡明發行條款，除非招股説明書另有規定，否則適用的銷售證券持有人將在承銷協議中同意向承銷商出售，承銷商將同意從出售證券持有人手中購買該招股説明書附錄中規定的股份數量。這些銷售可以是固定價格或變動價格(可以改變)，也可以是銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或談判價格。證券可以通過以主承銷商為代表的承銷團向公眾發行，也可以由一個或多個沒有承銷團的承銷商向公眾發行。承銷商購買證券的義務將受到某些條件的制約。除招股説明書副刊另有規定外，若任何證券被購買，承銷商將有義務購買所發售的所有證券。
承銷商、經紀自營商或代理商可直接或通過其附屬公司促進產品在線營銷。在這種情況下，潛在投資者可以在網上查看發行條款和招股説明書，並根據特定的承銷商、經紀自營商或代理人在網上或通過他們的財務顧問下單。
在發售本招股説明書所涵蓋的證券時，出售證券持有人以及為出售證券持有人執行銷售的任何承銷商、經紀交易商或代理人可能被視為與此類銷售相關的證券法所指的“承銷商”。根據證券法，他們在轉售這些證券時獲得的任何折扣、佣金、特許權或利潤可能是承銷折扣和佣金。
承銷商、經紀自營商和代理人可能在正常業務過程中與我們或銷售證券持有人進行交易，可能與我們或銷售證券持有人有銀行、貸款或其他關係，或為我們或銷售證券持有人提供服務。
在銷售證券持有人通知我們已與承銷商或經紀交易商就通過大宗交易、特別發行、交換分銷、二級分銷或承銷商或經紀交易商購買證券達成任何重大安排後，如適用法律或法規要求，我們將根據證券法第424(B)條提交本招股説明書的補充文件，披露與該承銷商或經紀交易商及此類發售有關的某些重要信息。
為促進證券的發售，任何參與發售該證券的承銷商、經紀自營商或代理人(視情況而定)均可從事穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體地説，承銷商、經紀交易商或代理人(視情況而定)可能會超額配售與此次發行相關的股票，從而為他們自己的賬户建立我們證券的空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券價格，承銷商、經紀交易商或代理人(視屬何情況而定)可在公開市場競投及購買此類證券。最後，在透過承銷商組成的銀團發售證券時，承銷團可收回分配給承銷商或經紀交易商在發售中分銷該等證券的出售特許權，前提是該承銷團回購先前在交易中分銷的證券，以回補辛迪加的空頭倉位、穩定交易或其他交易。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商、經紀交易商或代理人(視情況而定)不需要從事這些活動，並可隨時終止其中任何活動。
銷售證券持有人還可以授權承銷商、經紀自營商或代理人，根據約定在未來特定日期付款和交付的延遲交付合同，以招股説明書補編中規定的公開發行價格購買證券。這些合同將只受招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出我們或出售證券持有人為徵集這些合同而支付的任何佣金。
 
191
目錄
 
銷售證券持有人聘請的承銷商、經紀自營商或者代理人，可以安排其他經紀自營商參與。承銷商、經紀交易商或代理人可以從銷售證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額在緊接出售前協商。
一家或多家承銷商可以在我們的證券上做市，但這些承銷商沒有義務這樣做，並可能隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能對我們證券交易市場的流動性作出任何保證。
出售證券持有人可與第三方進行衍生交易，包括與經紀自營商或其他金融機構進行對衝交易，或以私下協商的交易方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空本招股説明書和適用的招股説明書副刊所提供的證券或可轉換為或可交換該證券的證券。如果是這樣的話，第三方可以使用由任何出售證券持有人質押的證券或從任何出售證券持有人或其他人借入的證券來結算該等銷售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可使用從任何出售證券持有人處收到的證券結算該等衍生工具，以結清任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。此外，任何出售證券的持有人可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方又可以使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。
根據金融業監管局(“FINRA”)的指引，任何FINRA會員或獨立經紀交易商收取的最高折扣、佣金、手續費或其他構成承保補償的項目總額，不得超過根據本招股章程及任何適用的招股章程附錄進行的任何發售的總收益的8%。
如果在根據本招股説明書進行任何要約時，參與要約的FINRA成員存在FINRA規則5121(“規則5121”)所定義的“利益衝突”，則該要約將按照規則5121的相關規定進行。
為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州登記或具有出售資格，或獲得登記或資格要求的豁免並已得到遵守。
銷售證券持有人和參與證券銷售或分銷的任何其他人將受證券法和交易法及其下的規則和法規的適用條款的約束，包括但不限於M法規。這些條款可能限制銷售證券持有人或任何其他人的某些活動，並限制其購買和銷售任何證券的時間，這些限制可能會影響證券股票的可銷售性。
我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求。
我們已同意賠償出售證券持有人的某些責任，包括《證券法》規定的責任。出售證券持有人已同意在某些情況下賠償我們某些責任，包括證券法下的某些責任。吾等和/或銷售證券持有人可向參與證券銷售交易的任何經紀或承銷商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。
 
192
目錄​
 
與產品相關的費用
我們估計以下與出售證券持有人要約及出售A類普通股及認股權證有關的開支。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為預估。
​
SEC registration fee
​ ​ ​ ​ 37,975.92 ​ ​
​
FINRA filing fee
​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
Legal fees and expenses
​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
會計師手續費和費用
​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
Printing expenses
​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
轉會代理費和費用
​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
Miscellaneous costs
​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ Total ​ ​ ​
$
37,975.92
​ ​
​
*
這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法定義。
​
根據吾等與出售證券持有人簽訂的協議，吾等已同意根據本招股説明書承擔與證券轉售登記有關的所有費用。
 
193
目錄​
 
法律事務
Mourant Ozannes曾就開曼羣島法律的若干法律事宜向我們提供意見，包括本招股説明書所提供的普通股發行事宜，而Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP則就紐約法律下認股權證的有效性向我們提供意見。我們的代理律師是Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。
 
194
目錄​
 
EXPERTS
Prentics Group Limited於2021年12月31日及2020年12月31日的綜合財務狀況表，以及截至2021年12月31日的三年期間內各年度的相關綜合損益表及其他全面收益表、權益及現金流量變動及相關附註，乃根據本文其他地方刊載的獨立註冊會計師事務所畢馬威的報告，並經上述會計師事務所作為會計及審計專家授權而列入本報告。
本招股説明書中顯示的Artisan Acquisition Corp.截至2021年12月31日和2021年2月2日(成立)至2021年12月31日期間的財務報表，已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP進行審計，如其報告中所述，並在本招股説明書的其他地方出現，並根據會計和審計專家事務所的授權而包括在內。
 
195
目錄​
 
民事責任和送達代理在美國的可執行性
我們是一家根據開曼羣島法律成立的上市有限公司。因此，我們A類普通股持有人的權利將受開曼羣島法律和我們的組織章程細則的管轄。開曼羣島法律規定的股東權利可能不同於在其他法域註冊成立的公司的股東權利。我們的大量資產都位於美國以外。因此，根據美國證券法的民事責任條款，投資者可能很難在美國執行在美國法院獲得的針對我們的判決。
我們的主要行政辦公室是香港魚湧英皇道728號Atelier英皇道K11號701-706室。
我們已不可撤銷地指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人，在任何美國聯邦或州法院因此次發售而對我們提起的訴訟中，或在與此次發售相關的任何證券買賣中，接受訴訟程序送達。我們代理人的地址是紐約東42街122號，18樓，郵編：10168。
 
196
目錄​
 
您可以在哪裏找到更多信息
我們遵守《交易法》適用於“外國私人發行商”的定期報告和其他信息要求，我們將根據這些要求不定期向美國證券交易委員會提交年報和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件將在互聯網上由美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov上公佈。
我們還維護了一個互聯網站，網址為www.prenetics.com。透過本公司網站提供的“投資者關係”入門網站，本公司將在以電子方式送交美國證券交易委員會存檔或向本公司提交下列文件後，在合理可行的範圍內儘快免費提供下列文件：本公司的20-F年度報告、本公司的6-K表格報告、對這些文件的修訂，以及美國證券交易委員會可能需要的其他信息。本招股説明書中包含或可能通過本網站獲取的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。
作為一家外國私人發行人，根據《交易所法案》，我們不受有關委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法案》第16節所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外，根據交易法，我們將不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。
 
197
目錄​​
 
財務報表索引
​ ​ ​
Page
​
先鋒集團有限公司及其子公司經審計的合併財務報表 ​ ​ ​ ​
獨立註冊會計師事務所報告
​ ​
F-2
​
合併損益表和其他綜合收益表
​ ​
F-3
​
合併財務狀況報表
​ ​
F-4
​
合併權益變動表
​ ​
F-5
​
現金流量表合併報表
​ ​
F-7
​
合併財務報表附註
​ ​
F-9 to F-62
​
Artisan經審計的財務報表 ​ ​ ​ ​
獨立註冊會計師事務所報告
​ ​
F-63
​
Balance Sheet
​ ​
F-64
​
運營説明書
​ ​
F-65
​
股東虧損變動情況説明
​ ​
F-66
​
Statement of Cash Flows
​ ​
F-67
​
財務報表附註
​ ​
F-68
​
 
F-1
目錄​
 
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
先鋒集團有限公司：
關於合併財務報表的意見
我們審計了Prentics Group Limited及其附屬公司(本公司)截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合財務狀況表、截至2021年12月31日止三年期間各年度的相關綜合損益表及其他全面收益表、權益及現金流量變動表，以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為，綜合財務報表按照國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則，在所有重要方面公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三年期間每年的經營結果和現金流量。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
我們自2017年起擔任本公司的審計師。
香港
March 30, 2022
 
F-2
目錄​
 
先鋒集團有限公司
合併損益表和其他綜合收益表
(除非另有説明，否則以美元表示)
​ ​ ​ ​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
Note
​ ​
2021
$
​ ​
2020
$
​ ​
2019
$
​
Revenue
​ ​
3(i), 4
​ ​ ​ ​ 275,852,753 ​ ​ ​ ​ ​ 65,179,515 ​ ​ ​ ​ ​ 9,233,089 ​ ​
Direct costs
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (169,721,542) ​ ​ ​ ​ ​ (38,834,696) ​ ​ ​ ​ ​ (6,517,795) ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 106,131,211 ​ ​ ​ ​ ​ 26,344,819 ​ ​ ​ ​ ​ 2,715,294 ​ ​
其他收入和其他淨收益/(虧損)
​ ​
5
​ ​ ​ ​ 138,948 ​ ​ ​ ​ ​ (315,404) ​ ​ ​ ​ ​ 3,117 ​ ​
合資企業的虧損份額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,133,321) ​ ​ ​ ​ ​ (2,576,842) ​ ​
銷售和分銷費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (21,932,322) ​ ​ ​ ​ ​ (6,492,635) ​ ​ ​ ​ ​ (4,769,971) ​ ​
研發費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (10,563,952) ​ ​ ​ ​ ​ (2,782,123) ​ ​ ​ ​ ​ (2,989,758) ​ ​
行政和其他運營費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (83,991,413) ​ ​ ​ ​ ​ (16,616,462) ​ ​ ​ ​ ​ (13,185,125) ​ ​
Loss from operations
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (10,217,528) ​ ​ ​ ​ ​ (995,126) ​ ​ ​ ​ ​ (20,803,285) ​ ​
Finance costs
​ ​
6(a)
​ ​ ​ ​ (5,238,030) ​ ​ ​ ​ ​ (59,567) ​ ​ ​ ​ ​ (69,390) ​ ​
可轉換證券的公允價值損失
​ ​
25
​ ​ ​ ​ (29,054,669) ​ ​ ​ ​ ​ (2,846,750) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
優先股負債公允價值損失
​ ​
26
​ ​ ​ ​ (125,398,798) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
通過公允價值計算的金融資產公允價值損失
profit or loss
​ ​
19
​ ​ ​ ​ (94,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股東應付金額核銷
​ ​
22
​ ​ ​ ​ (106,179) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Gain on bargain purchase
​ ​
31(b)
​ ​ ​ ​ 117,238 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
出售子公司虧損
​ ​
13
​ ​ ​ ​ (292,132) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Loss before taxation
​ ​
6
​ ​ ​ ​ (170,284,098) ​ ​ ​ ​ ​ (3,901,443) ​ ​ ​ ​ ​ (20,872,675) ​ ​
Income tax (expense)/credit
​ ​
7(a)
​ ​ ​ ​ (3,732,744) ​ ​ ​ ​ ​ 1,937,558 ​ ​ ​ ​ ​ 677,474 ​ ​
Loss for the year
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (174,016,842) ​ ​ ​ ​ ​ (1,963,885) ​ ​ ​ ​ ​ (20,195,201) ​ ​
本年度其他綜合收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
隨後可能被重新分類為利潤或 的項目
loss:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
以下內容的翻譯互換差異： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
子公司和香港境外合資企業的 - 財務報表
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 260,112 ​ ​ ​ ​ ​ 1,581,372 ​ ​ ​ ​ ​ 154,055 ​ ​
本年度綜合收益總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (173,756,730) ​ ​ ​ ​ ​ (382,513) ​ ​ ​ ​ ​ (20,041,146) ​ ​
虧損原因： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公司股權股東
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (174,009,273) ​ ​ ​ ​ ​ (1,939,689) ​ ​ ​ ​ ​ (20,141,991) ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (7,569) ​ ​ ​ ​ ​ (24,196) ​ ​ ​ ​ ​ (53,210) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (174,016,842) ​ ​ ​ ​ ​ (1,963,885) ​ ​ ​ ​ ​ (20,195,201) ​ ​
可歸因於的綜合收入總額： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公司股權股東
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (173,749,161) ​ ​ ​ ​ ​ (358,317) ​ ​ ​ ​ ​ (19,987,936) ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (7,569) ​ ​ ​ ​ ​ (24,196) ​ ​ ​ ​ ​ (53,210) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (173,756,730) ​ ​ ​ ​ ​ (382,513) ​ ​ ​ ​ ​ (20,041,146) ​ ​
Loss per share ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic loss per share
​ ​
8
​ ​ ​ ​ (11.92) ​ ​ ​ ​ ​ (0.15) ​ ​ ​ ​ ​ (1.56) ​ ​
Diluted loss per share
​ ​
8
​ ​ ​ ​ (11.92) ​ ​ ​ ​ ​ (0.15) ​ ​ ​ ​ ​ (1.56) ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-3
目錄​
 
先鋒集團有限公司
合併財務狀況報表
(除非另有説明，否則以美元表示)
​ ​ ​ ​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
Note
​ ​
2021
$
​ ​
2020
$
​
Assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財產、廠房和設備
​ ​
9
​ ​ ​ ​ 13,037,192 ​ ​ ​ ​ ​ 4,693,318 ​ ​
Intangible assets
​ ​
10
​ ​ ​ ​ 23,826,282 ​ ​ ​ ​ ​ 24,095,500 ​ ​
Goodwill
​ ​
11
​ ​ ​ ​ 3,978,065 ​ ​ ​ ​ ​ 3,993,007 ​ ​
對合資企業的興趣
​ ​
13
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Deferred tax assets
​ ​
7(c)
​ ​ ​ ​ 79,702 ​ ​ ​ ​ ​ 1,951,154 ​ ​
Other non-current assets
​ ​
14
​ ​ ​ ​ 693,548 ​ ​ ​ ​ ​ 193,582 ​ ​
Non-current assets
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 41,614,789 ​ ​ ​ ​ ​ 34,926,561 ​ ​
Inventories
​ ​
15
​ ​ ​ ​ 6,829,226 ​ ​ ​ ​ ​ 4,497,577 ​ ​
Trade receivables
​ ​
16
​ ​ ​ ​ 47,041,538 ​ ​ ​ ​ ​ 22,990,727 ​ ​
押金和預付款
​ ​
16
​ ​ ​ ​ 7,406,197 ​ ​ ​ ​ ​ 892,790 ​ ​
Other receivables
​ ​
16
​ ​ ​ ​ 411,559 ​ ​ ​ ​ ​ 798,772 ​ ​
股東應付的金額
​ ​
22
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 106,179 ​ ​
合資企業的應收金額
​ ​
17
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 180,825 ​ ​
關聯公司應付金額
​ ​
31(a)
​ ​ ​ ​ 9,060 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
按公允價值計提損益的金融資產
​ ​
19
​ ​ ​ ​ 9,906,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
現金和現金等價物
​ ​
18
​ ​ ​ ​ 35,288,952 ​ ​ ​ ​ ​ 14,489,880 ​ ​
Current assets
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 106,892,532 ​ ​ ​ ​ ​ 43,956,750 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 148,507,321 ​ ​ ​ ​ ​ 78,883,311 ​ ​
Liabilities ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
遞延納税義務
​ ​
7(c)
​ ​ ​ ​ 659,498 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
優先股負債
​ ​
26
​ ​ ​ ​ 486,404,770 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Lease liabilities
​ ​
24
​ ​ ​ ​ 3,600,232 ​ ​ ​ ​ ​ 804,574 ​ ​
非流動負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 490,664,500 ​ ​ ​ ​ ​ 804,574 ​ ​
Trade payables
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,979,726 ​ ​ ​ ​ ​ 13,436,941 ​ ​
應計費用和其他流動負債
​ ​
20
​ ​ ​ ​ 36,280,298 ​ ​ ​ ​ ​ 8,929,495 ​ ​
延期考慮
​ ​
21
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,304,588 ​ ​
應付股東的金額
​ ​
22
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 133,314 ​ ​
Contract liabilities
​ ​
23
​ ​ ​ ​ 9,587,245 ​ ​ ​ ​ ​ 7,054,586 ​ ​
Lease liabilities
​ ​
24
​ ​ ​ ​ 1,666,978 ​ ​ ​ ​ ​ 865,283 ​ ​
可轉換證券
​ ​
25
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,346,113 ​ ​
Tax payable
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,223,487 ​ ​ ​ ​ ​ 1,410 ​ ​
Current liabilities
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 58,737,734 ​ ​ ​ ​ ​ 47,071,730 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 549,402,234 ​ ​ ​ ​ ​ 47,876,304 ​ ​
Equity
​ ​
27
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Share capital
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,493 ​ ​ ​ ​ ​ 53,240,604 ​ ​
Reserves
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (400,811,431) ​ ​ ​ ​ ​ (22,156,191) ​ ​
合計(權益不足)/權益股東應佔權益
the Company
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (400,809,938) ​ ​ ​ ​ ​ 31,084,413 ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (84,975) ​ ​ ​ ​ ​ (77,406) ​ ​
合計(權益不足)/權益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (400,894,913) ​ ​ ​ ​ ​ 31,007,007 ​ ​
權益和負債合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 148,507,321 ​ ​ ​ ​ ​ 78,883,311 ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-4
目錄​
 
先鋒集團有限公司
合併權益變動表
(除非另有説明，否則以美元表示)
​ ​ ​ ​ ​ ​
公司股權股東應佔權益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
Note
​ ​
Share
capital
$
​ ​
Translation
reserve
(note 27(b)(ii))
$
​ ​
Other
reserve
(note 27(b)(iii))
$
​ ​
Capital
reserve
(note 27(b)(i))
$
​ ​
Accumulated
losses
$
​ ​
Sub-total
$
​ ​
Non-
controlling
interests
$
​ ​
Total
$
​
Balance at January 1, 2019
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 45,691,346 ​ ​ ​ ​ ​ (967,804) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,759,239 ​ ​ ​ ​ ​ (21,499,491) ​ ​ ​ ​ ​ 32,983,290 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32,983,290 ​ ​
本年度權益變動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Loss for the year
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (20,141,991) ​ ​ ​ ​ ​ (20,141,991) ​ ​ ​ ​ ​ (53,210) ​ ​ ​ ​ ​ (20,195,201) ​ ​
其他綜合收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 154,055 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 154,055 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 154,055 ​ ​
綜合收益總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 154,055 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (20,141,991) ​ ​ ​ ​ ​ (19,987,936) ​ ​ ​ ​ ​ (53,210) ​ ​ ​ ​ ​ (20,041,146) ​ ​
以股權結算的股份交易
​ ​
28
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,910,562 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,910,562 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,910,562 ​ ​
Balance at December 31, 2019
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 45,691,346 ​ ​ ​ ​ ​ (813,749) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,669,801 ​ ​ ​ ​ ​ (41,641,482) ​ ​ ​ ​ ​ 16,905,916 ​ ​ ​ ​ ​ (53,210) ​ ​ ​ ​ ​ 16,852,706 ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-5
目錄
 
先鋒集團有限公司
合併權益變動表(續)
(除非另有説明，否則以美元表示)
​ ​ ​ ​ ​ ​
公司股權股東應佔權益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
Note
​ ​
Share
capital
$
​ ​
Share
premium
(note 27(b)(iv))
$
​ ​
Translation
reserve
(note 27(b)(ii))
$
​ ​
Other
reserve
(note 27(b)(iii))
$
​ ​
Capital
reserve
(note 27(b)(i))
$
​ ​
Accumulated
losses
$
​ ​
Sub-total
$
​ ​
Non-
controlling
interests
$
​ ​
Total
$
​
Balance at January 1, 2020
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 45,691,346 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (813,749) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,669,801 ​ ​ ​ ​ ​ (41,641,482) ​ ​ ​ ​ ​ 16,905,916 ​ ​ ​ ​ ​ (53,210) ​ ​ ​ ​ ​ 16,852,706 ​ ​
本年度權益變動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Loss for the year
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,939,689) ​ ​ ​ ​ ​ (1,939,689) ​ ​ ​ ​ ​ (24,196) ​ ​ ​ ​ ​ (1,963,885) ​ ​
其他綜合收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,581,372 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,581,372 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,581,372 ​ ​
綜合收益總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,581,372 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,939,689) ​ ​ ​ ​ ​ (358,317) ​ ​ ​ ​ ​ (24,196) ​ ​ ​ ​ ​ (382,513) ​ ​
以股權結算的股份交易
​ ​
28
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,617,469 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,617,469 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,617,469 ​ ​
根據限售股計劃歸屬股份
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 48,622 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 48,622 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 48,622 ​ ​
Issuance of exchange loan
notes
​ ​
32
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,870,723 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,870,723 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,870,723 ​ ​
Shares issued upon
conversion of exchange
loan notes
​ ​
32
​ ​ ​ ​ 7,549,258 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,549,258) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Balance at December 31, 2020 and January 1, 2021
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 53,240,604 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 767,623 ​ ​ ​ ​ ​ 5,321,465 ​ ​ ​ ​ ​ 15,335,892 ​ ​ ​ ​ ​ (43,581,171) ​ ​ ​ ​ ​ 31,084,413 ​ ​ ​ ​ ​ (77,406) ​ ​ ​ ​ ​ 31,007,007 ​ ​
本年度權益變動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Loss for the year
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (174,009,273) ​ ​ ​ ​ ​ (174,009,273) ​ ​ ​ ​ ​ (7,569) ​ ​ ​ ​ ​ (174,016,842) ​ ​
其他綜合收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 260,112 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 260,112 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 260,112 ​ ​
綜合收益總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 260,112 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (174,009,273) ​ ​ ​ ​ ​ (173,749,161) ​ ​ ​ ​ ​ (7,569) ​ ​ ​ ​ ​ (173,756,730) ​ ​
以股權結算的股份交易
​ ​
28
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,494,918 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,494,918 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,494,918 ​ ​
根據限售股計劃歸屬股份
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,517 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,517 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,517 ​ ​
重新分類為優先股負債
​ ​
26
​ ​ ​ ​ (37,890,771) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (241,942,035) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (279,832,806) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (279,832,806) ​ ​
重新分類為重組產生的股票溢價
​ ​
27(a)
​ ​ ​ ​ (15,348,379) ​ ​ ​ ​ ​ 15,348,379 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Shares issued upon
conversion of exchange
loan notes
​ ​
27(a)
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ 1,777,990 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,778,029) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可轉換證券的公允價值損失
​ ​
25
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (811,819) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (811,819) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (811,819) ​ ​
Balance at December 31, 2021
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,493 ​ ​ ​ ​ ​ 17,126,369 ​ ​ ​ ​ ​ 1,027,735 ​ ​ ​ ​ ​ (239,210,418) ​ ​ ​ ​ ​ 37,835,327 ​ ​ ​ ​ ​ (217,590,444) ​ ​ ​ ​ ​ (400,809,938) ​ ​ ​ ​ ​ (84,975) ​ ​ ​ ​ ​ (400,894,913) ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-6
目錄​
 
先鋒集團有限公司
現金流量表合併報表
(除非另有説明，否則以美元表示)
​ ​ ​ ​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
Note
​ ​
2021
$
​ ​
2020
$
​ ​
2019
$
​
經營活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Loss for the year
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (174,016,842) ​ ​ ​ ​ ​ (1,963,885) ​ ​ ​ ​ ​ (20,195,201) ​ ​
Adjustments for: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Bank interest income
​ ​
5
​ ​ ​ ​ (3,980) ​ ​ ​ ​ ​ (8,043) ​ ​ ​ ​ ​ (15,506) ​ ​
Depreciation
​ ​
6(c)
​ ​ ​ ​ 4,288,115 ​ ​ ​ ​ ​ 1,292,472 ​ ​ ​ ​ ​ 1,124,072 ​ ​
無形資產攤銷
​ ​
6(c)
​ ​ ​ ​ 3,058,527 ​ ​ ​ ​ ​ 1,133,564 ​ ​ ​ ​ ​ 1,110,516 ​ ​
Finance costs
​ ​
6(a)
​ ​ ​ ​ 5,238,030 ​ ​ ​ ​ ​ 59,567 ​ ​ ​ ​ ​ 69,390 ​ ​
可轉換證券的公允價值損失
​ ​
25
​ ​ ​ ​ 29,054,669 ​ ​ ​ ​ ​ 2,846,750 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
優先股負債公允價值損失
​ ​
26
​ ​ ​ ​ 125,398,798 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
通過公允價值計算的金融資產公允價值損失
profit or loss
​ ​
19
​ ​ ​ ​ 94,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Net exchange (gain)/ losses
​ ​
5
​ ​ ​ ​ (285,025) ​ ​ ​ ​ ​ 280,360 ​ ​ ​ ​ ​ 52,534 ​ ​
股東應付金額核銷
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 106,179 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Gain on bargain purchase
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (117,238) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
出售子公司虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 292,132 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合資企業利息減值損失
​ ​
5
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 570,704 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合資企業應收金額減值損失
​ ​
5
​ ​ ​ ​ 176,227 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
(收益)/處置財產、廠房和設備的損失
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (39) ​ ​ ​ ​ ​ 1,646 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
財產、廠房和設備核銷
​ ​
6(c)
​ ​ ​ ​ 476,431 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合資企業的虧損份額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,133,321 ​ ​ ​ ​ ​ 2,576,842 ​ ​
股權結算股份支付費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,494,918 ​ ​ ​ ​ ​ 1,617,469 ​ ​ ​ ​ ​ 3,910,562 ​ ​
Income tax expense/(credit)
​ ​
7(a)
​ ​ ​ ​ 3,732,744 ​ ​ ​ ​ ​ (1,937,558) ​ ​ ​ ​ ​ (677,474) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,987,646 ​ ​ ​ ​ ​ 5,026,367 ​ ​ ​ ​ ​ (12,044,265) ​ ​
Changes in: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(增加)/庫存減少
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,331,649) ​ ​ ​ ​ ​ (3,745,228) ​ ​ ​ ​ ​ 415,686 ​ ​
(增加)/減少貿易應收賬款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (24,050,811) ​ ​ ​ ​ ​ (20,090,387) ​ ​ ​ ​ ​ 1,827,941 ​ ​
押金、預付款及其他應收賬款增加
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (6,126,194) ​ ​ ​ ​ ​ (1,093,451) ​ ​ ​ ​ ​ (163,171) ​ ​
合資企業應收金額減少/(增加)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,862 ​ ​ ​ ​ ​ (199,687) ​ ​
關聯公司應收金額增加
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (9,060) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他非流動資產增加/(減少)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (499,966) ​ ​ ​ ​ ​ (32,577) ​ ​ ​ ​ ​ 38,059 ​ ​
(減少)/增加貿易應付款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,457,215) ​ ​ ​ ​ ​ 9,707,910 ​ ​ ​ ​ ​ 1,714,170 ​ ​
應計費用和其他流動負債增加
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 27,350,803 ​ ​ ​ ​ ​ 5,962,060 ​ ​ ​ ​ ​ 2,758,152 ​ ​
合同負債增加
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,532,659 ​ ​ ​ ​ ​ 1,485,582 ​ ​ ​ ​ ​ 3,814,321 ​ ​
現金來自/(用於)運營
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,396,213 ​ ​ ​ ​ ​ (2,760,862) ​ ​ ​ ​ ​ (1,838,794) ​ ​
Income tax refund/(paid)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,284 ​ ​ ​ ​ ​ (118,849) ​ ​ ​ ​ ​ (44,316) ​ ​
經營活動產生的/(用於)經營活動的淨現金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,416,497 ​ ​ ​ ​ ​ (2,879,711) ​ ​ ​ ​ ​ (1,883,110) ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-7
目錄
 
先鋒集團有限公司
現金流量表合併報表 (續)
(除非另有説明，否則以美元表示)
​ ​ ​ ​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
Note
​ ​
2021
$
​ ​
2020
$
​ ​
2019
$
​
投資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購置房產、廠房和設備的付款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (8,546,945) ​ ​ ​ ​ ​ (2,862,902) ​ ​ ​ ​ ​ (259,178) ​ ​
處置財產、廠房和設備所得收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 713,523 ​ ​ ​ ​ ​ 10,890 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
無形資產購置款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,865,315) ​ ​ ​ ​ ​ (197,159) ​ ​ ​ ​ ​ (114,680) ​ ​
通過損益按公允價值購買金融資產的付款
​ ​
19
​ ​ ​ ​ (10,000,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收購子公司的付款，扣除收購現金後的淨額
​ ​
18(d)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,929,533) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股東應得金額增加
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,182) ​ ​ ​ ​ ​ (3,077) ​ ​
投資合資企業
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,236,765) ​ ​
部分出售子公司的收益，但沒有
loss of control
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
延期對價結算
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,326,823) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Interest received
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,980 ​ ​ ​ ​ ​ 8,043 ​ ​ ​ ​ ​ 15,506 ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (22,021,580) ​ ​ ​ ​ ​ (5,974,843) ​ ​ ​ ​ ​ (4,598,193) ​ ​
融資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已支付租賃租金的資本要素
​ ​
18(b)
​ ​ ​ ​ (1,299,031) ​ ​ ​ ​ ​ (610,926) ​ ​ ​ ​ ​ (503,585) ​ ​
已支付租賃租金的利息要素
​ ​
18(b)
​ ​ ​ ​ (205,915) ​ ​ ​ ​ ​ (49,400) ​ ​ ​ ​ ​ (64,107) ​ ​
Interest paid
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (33) ​ ​ ​ ​ ​ (654) ​ ​ ​ ​ ​ (5,283) ​ ​
發行優先股所得收益
​ ​
18(b)
​ ​ ​ ​ 25,970,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
發行可轉換證券所得收益
​ ​
18(b)
​ ​ ​ ​ 4,980,718 ​ ​ ​ ​ ​ 12,499,363 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
(減少)/增加應付股東的金額
​ ​
18(b)
​ ​ ​ ​ (128,797) ​ ​ ​ ​ ​ 4,477 ​ ​ ​ ​ ​ 3,836 ​ ​
融資活動產生/使用的淨現金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29,316,942 ​ ​ ​ ​ ​ 11,842,860 ​ ​ ​ ​ ​ (569,139) ​ ​
現金和現金等價物淨增加/(減少)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,711,859 ​ ​ ​ ​ ​ 2,988,306 ​ ​ ​ ​ ​ (7,050,442) ​ ​
年初的現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,489,880 ​ ​ ​ ​ ​ 11,521,505 ​ ​ ​ ​ ​ 18,781,873 ​ ​
匯率變動的影響
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 87,213 ​ ​ ​ ​ ​ (19,931) ​ ​ ​ ​ ​ (209,926) ​ ​
年末現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 35,288,952 ​ ​ ​ ​ ​ 14,489,880 ​ ​ ​ ​ ​ 11,521,505 ​ ​
​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-8
目錄​
 
先鋒集團有限公司
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以美元表示)
1個報告實體
本公司於2018年2月8日在開曼羣島註冊成立。百利香港有限公司(“百利香港”)是一間在香港註冊成立的公司，其註冊辦事處及主要營業地點於二零二一年六月二十八日生效，地址為香港魚湧英皇道728號Atelier英皇道K11室701-706室。
本公司及其附屬公司(統稱“本集團”)專注於通過 三大支柱提供醫療保健解決方案- 預防、診斷和個性化護理。本公司為一家投資控股公司，除下文所述本集團重組外，自注冊成立以來並無開展任何業務。
本集團的預防性健康檢測服務是用於一般健康目的的基因檢測(品牌名為CircleDNA)。CircleDNA利用一項完整的外顯子組測序技術，對個人的蛋白質編碼基因進行全面掃描，分析不同類別的基因變異，並提供帶有唾液樣本的個性化報告。該集團還在進行一項糞便DNA篩查測試的臨牀研究，以檢測結直腸癌和晚期腺瘤，其品牌為ColoClear，這是一種流水線產品。ColoClear使用先進的糞便DNA技術來檢測人類糞便中的異常DNA標誌物和血細胞，這些異常DNA標誌物和血細胞可能導致癌前息肉和結腸癌。它被開發為一種方便且侵入性較小的結腸鏡檢查替代方法。
自2020年4月以來，集團一直為個人、企業及其員工或客户和政府提供新冠肺炎聚合酶鏈式反應診斷檢測服務，用於社區檢測。自2021年11月起，集團正式推出快速檢測健康監測設備Circle HealthPod，最初在香港提供專業和家庭使用的新冠肺炎檢測解決方案。Prentics HK在香港經營並擁有自己的認可實驗室。該集團還從事研究和開發活動，以推進其預防、診斷和個性化醫療解決方案。
於2021年5月，Prentics HK與(其中包括)Prentics HK的現有股東及本公司訂立換股協議及認購協議，以重組Prentics HK的股權結構及促進集資活動。作為重組的一部分，Prentics HK的原有股份被交換為其相應類別的本公司股份，而可轉換證券被轉換為本公司的D系列優先股。由於是次公司重組，Prentics HK自2021年6月16日起成為本公司的間接全資附屬公司。由於重組涉及將非營運空殼實體加入一個已有的集團之上，而該集團的主要業務活動由Prentics HK領導，故重組並不涉及任何業務合併。本次交易已按成本入賬，因此本公司的綜合財務報表作為Prentics HK綜合財務報表的延續列報，資本結構除外。這些比較數字已重新列報為Prentics HK的財務報表，猶如公司重組發生在2020年1月1日一樣。
於2021年9月15日，本公司與Prentics Global Limited(“Prentics Global Limited”)、Artisan Acquisition Corp.(“Artisan”)、PUBCO全資附屬公司PGL Merge Limited(“Prentics Merge Sub”)及PUBCO全資附屬公司瑞聲合併有限公司(“Artisan Merge Sub”)訂立業務合併協議。上述所有實體均為開曼羣島豁免公司。
根據業務合併協議的條款及條件，(I)Artisan將與Artisan Merge Sub合併並併入Artisan Merge Sub，Artisan Merge Sub為尚存實體並仍為pubco的全資附屬公司，及(Ii)Prentics Merge Sub將與本公司合併並併入本公司，而本公司為尚存公司併成為pubco的全資附屬公司。Pubco將採用雙重股權結構，A類普通股每股有一票，B類普通股每股有20票。
 
F-9
目錄
 
先鋒集團有限公司
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以美元表示)
1個報告實體 (續)
根據《企業合併協議》，上述合併交易完成後：
(i)
本公司每股普通股及優先股(“創辦人”楊丹尼先生持有的股份、庫存股及異議股份除外)將自動註銷並停止存在，以換取根據業務合併協議(“換股比例”)換取相當於交換比例的Pubco A類普通股的權利；
​
(ii)
創始人持有的每股公司普通股和優先股自動註銷並不復存在，以換取相當於交換比例的Pubco B類普通股的權利；
​
(iii)
每股庫藏股自動註銷，不作任何折算；
​
(iv)
本公司的所有期權和限制性股份單位(“RSU”)(主要高管持有的除外)應由pubco承擔，並轉換為可分別為pubco A類普通股或參照pubco A類普通股行使的可比RSU，其價值根據企業合併協議確定；和
​
(v)
主要高管持有的本公司所有期權和RSU應由pubco承擔，並轉換為可分別針對pubco B類普通股行使或參照Pubco B類普通股行使的可比RSU，其價值根據企業合併協議確定。
​
企業合併協議須經Artisan股東批准。
2項重要會計政策
(A)合規聲明
本公司的綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會(“IASB”)頒佈的所有適用國際財務報告準則(“IFRS”)編制，其統稱包括所有適用的個別國際財務報告準則、國際會計準則(“IASS”)及IASB發佈的解釋。本集團所採用的主要會計政策披露如下。
國際會計準則理事會發布了對這些合併財務報表所列期間首先生效或可提前採用的國際財務報告準則的某些修訂。附註2(C)提供有關該等發展在本綜合財務報表所列期間與本集團有關的初步應用情況的資料。
(B)編制合併財務報表的依據
該等截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表構成本集團。
編制合併財務報表所使用的計量基礎為歷史成本基礎，但下列工具按以下會計政策解釋的公允價值列報除外：
•
優先股負債 - 轉換功能(見附註2)；
​
•
可轉換證券(見附註2(V))；以及
​
 
F-10
目錄
 
先鋒集團有限公司
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以美元表示)
2項重要會計政策 (續)
•
按公允價值計提損益的金融資產(見附註2(Z))
​
截至2021年12月31日，集團的總負債比總資產高出400,894,913美元。儘管如此，優先股將在附註1所述的擬議業務合併完成後轉換為公共公司的普通股，從而使公共公司的股票在納斯達克證券市場上市。
本公司管理層及董事認為，本集團擁有並將繼續擁有足夠的財政資源，以應付到期負債，並使本集團能夠在可預見的未來繼續經營。因此，董事以持續經營為基礎編制綜合財務報表。
按照國際財務報告準則編制財務報表要求管理層作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響政策的應用以及資產、負債、收入和支出的報告金額。該等估計及相關假設乃根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的因素而作出，而這些因素的結果構成對資產及負債的賬面值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。實際結果可能與這些估計不同。
將持續審查估算和基本假設。對會計估計的修訂，如果修訂僅影響該期間，則在修訂估計的期間確認；如果修訂影響本期和未來期間，則在修訂期間和未來期間確認。
附註30討論了管理層在應用國際財務報告準則時作出的對合並財務報表有重大影響的判斷以及估計不確定性的主要來源。
(C)會計政策變更
本集團對國際會計準則委員會發布的本會計期間財務報表適用了以下國際會計準則修正案：
•
《國際財務報告準則第9號、國際會計準則第39號》、《國際財務報告準則第7號》、《國際財務報告準則4》和《國際財務報告準則第16號，利率基準改革 - 第2階段修正案》
​
•
國際財務報告準則第16號修正案，2021年6月30日後與新冠肺炎相關的租金優惠
​
除國際財務報告準則第16號修訂外，本集團並無採用任何於本會計期間尚未生效的新準則或詮釋。國際財務報告準則第16號的修訂對本集團的綜合財務報表並無任何重大影響。
(D)子公司和非控股權益
子公司為本集團控制的實體。當某一實體因參與該實體而面臨或有權獲得可變回報時，本集團控制該實體，並有能力通過其對該實體的權力影響該等回報。在評估集團是否擁有權力時，只考慮實質性權利(由集團和其他各方持有)。
子公司的投資自控制權開始之日起至控制權終止之日併入合併財務報表。集團內結餘、交易及現金流量及集團內交易產生的任何未實現利潤於編制綜合財務報表時全數撇除。集團內交易造成的未實現虧損的抵銷方式與未實現收益相同，但只是在沒有減值證據的情況下。
非控股權益指非直接或間接歸屬於本公司的附屬公司的權益，而本集團並未與 的持有人就該等權益達成任何額外條款
 
F-11
目錄
 
先鋒集團有限公司
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以美元表示)
2項重要會計政策 (續)
{br]將導致本集團作為一個整體對符合金融負債定義的該等權益負有合同義務的權益。就每項業務合併而言，本集團可選擇按公允價值或按非控股權益在附屬公司可識別淨資產中所佔的比例計量任何非控股權益。
非控股權益於綜合權益財務狀況表中列示，與本公司權益股東應佔權益分開列示。本集團業績中的非控股權益於綜合損益表及綜合損益表及其他全面收益表的正面列示，作為本年度非控股權益與本公司權益股東之間的總損益及全面收益總額的分配。
本集團於附屬公司權益的變動如不會導致失去控制權，則計入股權交易，據此對綜合權益內的控股權及非控股權的金額作出調整，以反映相對權益的變動，但不會對商譽作出調整，亦不會確認損益。
當本集團失去對附屬公司的控制權時，將作為出售該附屬公司的全部權益入賬，由此產生的收益或虧損將在損益中確認。於失去控制權當日保留於該前附屬公司的任何權益均按公允價值確認，該金額於首次確認金融資產時視為公平價值，或於適當時視為於聯營或合營企業投資首次確認時的成本(見附註2(E))。
(E)合資企業
合營是指本集團或本公司與其他各方訂立合約，同意分享該安排的控制權，並擁有該安排的淨資產的權利的安排。
合資企業的投資按權益法在合併財務報表中入賬，除非該投資被歸類為持有以供出售(或包括在被歸類為持有以待出售的出售集團中)。根據權益法，投資最初按成本入賬，並按收購日本集團所佔被投資方可確認資產淨值的公允價值超過投資成本(如有)的任何超額部分進行調整。投資成本包括收購價格、收購投資的其他直接應佔成本，以及構成本集團股權投資一部分的對合資企業的任何直接投資。其後，投資將按收購後本集團所佔被投資方淨資產的變動及與投資有關的任何減值虧損作出調整(見附註2(T)(Ii))。於每個報告日期，本集團會評估是否有任何客觀證據顯示該投資已減值。本年度任何收購日期超出成本、本集團應佔收購後、被投資方的税後業績和任何減值虧損的部分在綜合損益表中確認，而本集團應佔被投資方其他全面收益的收購後税後項目在綜合損益表和其他全面收益表中確認。
當本集團應佔虧損超過其在合資企業中的權益時，本集團的權益將降至零，並且停止確認進一步的虧損，除非本集團已承擔法律或推定義務或代表被投資方支付款項。就此目的而言，本集團權益為權益法下投資的賬面值連同本集團的長期權益，而該等長期權益實質上構成本集團於合資企業的投資淨額的一部分。
本集團與其合營公司之間的交易所產生的未實現利潤及虧損，在本集團於被投資方的權益範圍內予以撇除，但如未實現虧損提供轉讓資產減值的證據，則在此情況下，該等未實現利潤及虧損立即於損益中確認。
 
F-12
目錄
 
先鋒集團有限公司
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以美元表示)
2項重要會計政策 (續)
在所有其他情況下，當本集團不再對一家合資企業擁有共同控制權時，將作為出售該被投資方的全部權益入賬，由此產生的收益或虧損將在損益中確認。在失去共同控制權之日，前被投資人保留的任何權益均按公允價值確認，該金額被視為首次確認金融資產時的公允價值。
(F)資產收購
對收購的資產組和承擔的負債進行評估，以確定它們是業務收購還是資產收購。在逐個收購的基礎上，當收購的總資產的公允價值基本上全部集中於單一可識別資產或一組類似的可識別資產時，本集團選擇對被收購的一套活動和資產是否是資產而不是業務收購應用簡化評估。
當一組被收購的資產和承擔的負債不構成企業時，整體收購成本根據收購日各自可識別資產和負債的相對公允價值分配給個別可識別資產和負債。但個別可確認資產和負債的公允價值總和與總購置成本不同的情況除外。在此情況下，根據本集團政策以成本以外的金額初步計量的任何可識別資產及負債均會相應計量，而剩餘收購成本則按收購當日的相對公平價值分配至剩餘可識別資產及負債。
(G)財產、廠房和設備
物業、廠房及設備，包括租賃相關物業、廠房及設備所產生的使用權資產(見附註2(I))，按成本減去累計折舊及減值虧損列賬(見附註2(T)(Ii))。
財產、廠房和設備的報廢或處置所產生的收益或虧損被確定為出售所得款項淨額與該物項的賬面價值之間的差額，並在報廢或處置之日在損益中確認。
折舊的計算方法是將財產、廠房和設備的成本減去估計剩餘價值(如果有的話)，在其估計使用年限內使用直線方法，如下所示：
​ -出租自用物業 ​ ​ 未到期的租賃期 ​
​ -租賃自用辦公設備 ​ ​ 未到期的租賃期 ​
​ -租賃改進 ​ ​
少於4年，或超過未到期的租賃期
​
​ – Fixtures and furniture ​ ​ 5 years ​
​ – Office and lab equipment ​ ​ 3 – 5 years ​
​ – Computer equipment ​ ​ 3 years ​
​ – Motor vehicles ​ ​ 3 years ​
​ -製造設備 ​ ​ 3 years ​
資產的使用年限及其剩餘價值(如果有的話)每年都會進行審查。
(H)無形資產(商譽除外)
研究活動支出在發生期間確認為費用。如果產品或工藝在技術上和商業上是可行的，並且集團有足夠的資源和完成開發的意圖，則開發活動的支出將被資本化。資本化的支出包括材料成本、直接人工成本和適當比例的管理費用。
 
F-13
目錄
 
先鋒集團有限公司
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以美元表示)
2項重要會計政策 (續)
資本化開發成本按成本減去累計攤銷及減值損失列報(見附註2(T)(Ii))。其他發展支出在發生期間確認為支出。
本集團收購的其他無形資產按成本減去累計攤銷(若估計使用年期有限)及減值虧損列賬(見附註2(T)(Ii))。自創商譽和品牌的支出在其發生的期間確認為費用。
{br]使用年限有限的無形資產的攤銷在資產的估計使用年限內按直線計入損益。下列使用年限有限的無形資產自使用之日起攤銷，其預計使用年限如下：
​ – Website and mobile apps ​ ​ 2 years ​
​ -商標和技術 ​ ​ 10 – 20 years ​
​ -產品開發成本 ​ ​ 3 years ​
攤銷期限和攤銷方法每年都會進行審查。
無形資產不攤銷，而其使用壽命被評估為無限期。任何關於無形資產的使用壽命是無限期的結論，每年都會進行審查，以確定事件和情況是否繼續支持對該資產進行無限期的使用壽命評估。若非如此，則可用年限評估由無限期更改為有限年限的情況，將於更改日期起按上文所述有限年限無形資產攤銷政策入賬。
(i) Leased assets
在合同開始時，本集團評估合同是否為租約或包含租約。如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價，則該合同是租賃或包含租賃。在客户既有權指導使用已確定的資產，又有權從該使用中獲得基本上所有經濟利益的情況下，控制權被傳達。
作為承租人，如果合同包含租賃組成部分和非租賃組成部分，本集團已選擇不將每個租賃組成部分和任何相關的非租賃組成部分作為所有租賃的單一租賃組成部分分開核算。
於租賃開始日，本集團確認使用權資產及租賃負債，但租期為12個月或以下的短期租賃及低價值資產租賃除外。當本集團就一項低價值資產訂立租約時，本集團決定是否按租約方式將租約資本化。與未資本化的租賃相關的租賃付款在租賃期內按系統原則確認為費用。
若租賃被資本化，租賃負債最初按租賃期內應付租賃付款的現值確認，使用租賃中隱含的利率進行貼現，如果無法輕易確定該利率，則使用相關的遞增借款利率。在初步確認後，租賃負債按攤餘成本計量，利息支出按實際利息法計算。不依賴於指數或費率的可變租賃付款不計入租賃負債的計量，因此計入發生該等款項的會計期間的損益。
租賃資本化時確認的使用權資產最初按成本計量，包括租賃負債的初始金額加上在開始日期或之前支付的任何租賃款項，以及產生的任何初始直接成本。在適用的情況下，使用權資產的成本還包括拆除和移走標的資產或恢復標的資產或其所在地點的成本估計，折現至其現值，減去任何租賃獎勵
 
F-14
目錄
 
先鋒集團有限公司
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以美元表示)
2項重要會計政策 (續)
已收到。使用權資產隨後按成本減去累計折舊和減值損失列報(見附註2(G)和2(T)(2))。
根據適用於按攤餘成本列賬的應收款的會計政策，可退還租金押金的初始公允價值與使用權資產分開核算(見附註2(K)和2(T))。初始公允價值與存款面值之間的任何差額將計入已支付的額外租賃款項，並計入使用權資產成本。
當未來租賃付款因指數或費率的變動而發生變化，或本集團對剩餘價值擔保項下的預期應付金額的估計發生變化，或因重新評估本集團是否合理地確定將行使購買、延期或終止選擇權而發生變化時，租賃負債將被重新計量。當租賃負債以這種方式重新計量時，對使用權資產的賬面金額進行相應的調整，如果使用權資產的賬面金額已降至零，則計入損益。
在綜合財務狀況表中，長期租賃負債的當期部分被確定為應在報告期後12個月內結清的合同付款的現值。
(j) Inventories
代表消耗品、試劑、試劑盒材料和成品的庫存以成本和可變現淨值中的較低者入賬。
成本按先進先出原則計算，包括所有采購成本、轉換成本以及將庫存轉移到目前位置和狀況所產生的其他成本。
可變現淨值是在正常業務過程中的估計銷售價格減去估計完工成本和進行銷售所需的估計成本。
當出售存貨時，這些存貨的賬面金額在確認相關收入的期間確認為費用。
任何存貨減記至可變現淨值的金額和存貨的所有損失在發生減記或虧損的期間確認為費用。任何庫存沖銷的沖銷金額確認為在沖銷發生期間確認為費用的庫存額的減少。
(k)
貿易和其他應收賬款(包括合資企業的應收賬款、股東的應收賬款和關聯公司的應收賬款)
​
當集團擁有無條件接受對價的權利時，確認應收賬款。如果只要求在支付對價之前經過一段時間，則接受對價的權利是無條件的。如果收入在本集團擁有無條件收取對價的權利之前已確認，則該金額將作為合同資產列報。
不包含重大融資組成部分的應收賬款最初按其交易價格計量。包含重大融資部分的應收賬款和其他應收賬款最初按公允價值加交易成本計量。所有應收賬款隨後均按攤銷成本列報，採用實際利息法，並計入信貸損失準備(見附註2(T)(I))。
 
F-15
目錄
 
先鋒集團有限公司
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以美元表示)
2項重要會計政策 (續)
(L)貿易和其他應付款項(包括應付給股東的金額)、存款負債和合同負債
(i)
貿易和其他應付款
​
貿易和其他應付款項最初按公允價值確認。在初步確認後，貿易及其他應付款項按攤銷成本列報，除非貼現的影響並不重大，在此情況下，它們按發票金額列報。
(ii)
存款負債
​
當客户支付可退還的對價時，存款負債最初按公允價值確認，直至交貨之日起5至30天后，在這種情況下，這些負債隨後被確認為合同負債。
(iii)
合同責任
​
當客户在本集團確認相關收入之前支付對價，且該對價不可退還時，合同負債即被確認(見附註2(Q))。如本集團在確認相關收入前有無條件收取不可退還代價的權利，則亦會確認合約負債。在這種情況下，還將確認相應的應收款(見附註2(K))。
(M)現金和現金等價物
現金及現金等價物包括銀行現金及手頭現金、銀行及其他金融機構的活期存款，以及短期、高流動性的投資，該等投資可隨時轉換為已知數額的現金，並受收購時到期日三個月內的價值變動風險影響不大。現金及現金等價物根據附註2(T)(I)所載政策評估預期信貸損失。
(N)員工福利
(I)固定繳款退休計劃的短期僱員福利和繳費
工資、年終獎、帶薪年假、固定繳款退休計劃的繳款和非貨幣福利的成本在僱員提供相關服務的當年應計。如果延遲付款或結算，且影響重大，則這些金額按其現值列報。
(Ii)股份支付
授予員工的購股權的公允價值確認為員工成本，並相應增加權益內的資本公積金。公允價值在授予日使用Black-Scholes模型計量，並考慮到授予期權的條款和條件。如僱員在無條件享有購股權前必須符合歸屬條件，則期權的估計公允價值總額將於歸屬期間分攤，並計及期權歸屬的可能性。
在歸屬期間，將審查預期歸屬的股票期權數量。對過往年度確認的累積公允價值所作的任何調整，均記入/記入審核年度的損益，除非原來的僱員開支符合確認為資產的資格，並對資本公積金作出相應調整。在歸屬日期，確認為費用的金額將進行調整，以反映歸屬的實際期權數量(相應調整為
 
F-16
目錄
 
先鋒集團有限公司
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以美元表示)
2項重要會計政策 (續)
(br}資本公積金)，除非沒收只是由於未能達到與本公司股份市價相關的歸屬條件。權益金額於資本儲備中確認，直至購股權被行使(當其計入已發行股份的已確認股本金額)或期權到期(當其直接釋放為留存利潤或累計虧損時)。
(o) Income tax
本年度所得税包括當期税項以及遞延税項資產和負債的變動。本期税項及遞延税項資產及負債的變動於損益中確認，但與在其他全面收益或直接於權益中確認的項目有關者除外，在此情況下，相關税項分別於其他全面收益或直接於權益中確認。
本期税項為本年度的預期應納税所得額，採用報告期結束時頒佈或實質頒佈的税率，以及對往年應付税額的任何調整。
遞延税項資產及負債分別來自可扣除及應課税的暫時性差異，即財務報告資產及負債的賬面值與其計税基礎之間的差額。遞延税項資產還產生於未使用的税項損失和未使用的税收抵免。
除某些有限的例外情況外，所有遞延税項負債和所有遞延税項資產，只要未來可能有可用來利用該資產的應税利潤，均予以確認。可支持確認由可扣除暫時性差異產生的遞延税項資產的未來應課税利潤包括將因沖銷現有應課税暫時性差異而產生的差額，只要該等差額涉及同一税務機關和同一應納税實體，並且預計將在預期沖銷可抵扣暫時性差異的同一期間或在可結轉或結轉遞延税項資產所產生的税項虧損的期間內沖銷。在確定現有的應税暫時性差異是否支持確認因未使用的税項損失和抵免而產生的遞延税項資產時，採用相同的標準，即，如果這些差異與同一税務機關和同一應納税實體有關，並預計將在可以利用該税項損失或抵免的一個或多個期間內轉回，則該等差異將被考慮在內。
確認遞延税項資產及負債的有限例外情況為因商譽而產生的暫時性差額不可在税務上扣除、初步確認既不影響會計或應課税溢利的資產或負債(前提是該等資產或負債並非業務合併的一部分)，以及與附屬公司投資有關的暫時性差額(如屬應課税差額，則由本集團控制撥回的時間，而如屬可扣除差額，則差額很可能不會在可預見的將來沖銷，除非日後有可能沖銷)。
遞延税項資產的賬面金額於每個報告期結束時審核，並在不再可能有足夠的應課税利潤可供使用相關税項優惠的情況下進行減值。在有可能獲得足夠的應税利潤的情況下，任何此類減值都將被撤銷。
當期税項餘額和遞延税項餘額及其變動分別列報，不相互抵銷。如果本集團有法定可執行權將當期税項資產與當期税項負債進行抵銷，且滿足以下附加條件，則當期税項資產與當期税項負債相抵，遞延税項資產與遞延税項負債相抵：
•
如屬當期税項資產及負債，本集團擬按淨額結算，或將資產變現與負債同時結算；或
​
 
F-17
目錄
 
先鋒集團有限公司
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以美元表示)
2項重要會計政策 (續)
•
如果是遞延納税資產和負債，涉及同一税務機關對下列任一項徵收的所得税：
​
•
相同的應税主體；或
​
•
(Br)不同的應納税主體，在預計將清償或收回重大遞延税項負債或資產的每一未來期間，擬實現當期税項資產並按淨額清償當期税項負債，或同時實現與清償。
​
(P)準備金和或有負債
當本集團因過往事件而產生法律或推定責任時，很可能需要流出經濟利益以清償該責任，並可作出可靠的估計。如果貨幣的時間價值是重要的，撥備按預計用於清償債務的支出的現值列報。
如果經濟利益不可能需要流出，或者數額不能可靠地估計，除非經濟利益流出的可能性很小，否則該債務作為或有負債披露。只有發生或不發生一個或多個未來事件才能確認其存在的可能債務也被披露為或有負債，除非經濟利益流出的可能性很小。
如果結清撥備所需的部分或全部支出預計將由另一方償還，則對於幾乎確定的任何預期償還，應確認一項單獨的資產。確認的償還金額以撥備的賬面金額為限。
(Q)收入和其他收入
收入於本集團正常業務過程中銷售商品或提供服務時，被本集團歸類為收入。
收入是根據本集團為向客户轉讓貨物或服務而預期有權獲得的對價金額計算的，不包括代表第三方收取的金額。本集團在將產品或服務的控制權轉讓給客户時(或作為)確認收入。當客户獲得對資產的控制權時，資產即被轉讓。
除非滿足以下加班標準之一，否則集團會在某個時間點轉移對商品或服務的控制權：
(a)
客户同時獲得和消費集團提供的利益；
​
(b)
集團的業績創建或增強了客户在創建或增強資產時控制的資產；或
​
(c)
本集團的業績並不會產生另類用途的資產，本集團有權強制執行迄今已完成的業績付款。
​
集團提供i)預防性服務，即為個人和企業為其員工和客户提供基因檢測服務；以及ii)診斷服務，主要為個人提供新冠肺炎檢測，企業為其員工或客户提供基因檢測，以及政府為社區檢測提供服務。此外，自2021年11月起，集團正式推出(III)Circle HealthPod，這是一款快速檢測健康監測設備，連同一次性膠囊，為專業用途和家庭使用提供快速新冠肺炎檢測解決方案，最初在香港。
 
F-18
目錄
 
先鋒集團有限公司
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以美元表示)
2項重要會計政策 (續)
本集團預先收取這兩類服務的對價，收到的對價通常在向個人或企業交付套件之日起5至30天后或購買之日起5至30天后不予退還。收到的預付對價最初確認為存款負債(見附註2(L)(2))，隨後在金額無法償還時重新歸類為合同負債(見附註2(L)(3))。這一數額不包括任何可變費用。
當預付代價不可退還時，本集團確定其銷售合同沒有重大融資部分，因為客户可酌情決定何時在合同期限內進行測試。
(一)履約義務
一般而言，本集團在向客户交付檢測結果或報告後的某個時間點履行其預防和診斷服務的履約義務，但預防性服務項下的一個基因檢測試劑盒類別除外，該類別包括額外的獨特履約義務，即訂閲新功能、報告和類別的免費未來更新(統稱為“更新服務”)。
更新服務被認為與客户收到的測試結果或報告不同，因為這些客户可以在沒有更新服務的情況下受益於測試結果中提供的信息，更新服務不會對測試結果進行重大修改，並且測試結果和更新服務之間沒有任何顯著的相互依賴關係。當測試結果或報告被髮布給客户，並且在從測試結果發佈開始的預期服務期內發生更新服務的控制權轉移時，發生對測試結果的控制權轉移。
對於包含更新服務的基因檢測試劑盒，本集團根據檢測結果和更新服務各自的獨立售價分配收入。在估計獨立價格時，本集團會考慮所有可合理獲得的資料，包括市場情況、有關客户的公司特定資料、定價策略及做法、提供服務所產生的成本及行業定價。本集團已根據預期成本加利潤估計更新服務的獨立售價，並在預期五年服務期內確認該價格。預期服務期乃根據本集團有關客户的內部統計數字及預期客户將繼續在網上登入以審閲初步報告及最新資料的期間而估計。在估計每一項不同履約義務的獨立銷售價格時，需要做出重大判斷。
對於Circle HealthPod和一次性膠囊套裝的銷售，本集團一般認為在該等產品被客户接受時滿足了相關的性能義務，因為與檢測試劑盒不同，客户不需要將樣品退回本集團進行進一步處理。本集團為客户提供無條件退還未開封的Circle HealthPod現金的權利，自接受之日起30天內。如果確認的累計收入金額極有可能不會發生重大逆轉，則確認收入。因此，本集團按根據歷史數據釐定的預期回報估計數扣減收入，並確認退款負債及代表收回退回產品權利的資產。
Circle HealthPod還為在購買後30天內註冊的客户提供保修，根據保修，集團將在購買後一年內免費維修或更換有缺陷的產品。在確認Circle HealthPod的銷售收入時，本集團將保修作為保證保修，並將相關成本的估計確認為負債。
(二)收入突破
提供預防和診斷服務需要個人向集團提供樣本樣本，然後集團才能進行必要的實驗室程序。與檢測套件相關的銷售合同
 
F-19
目錄
 
先鋒集團有限公司
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以美元表示)
2項重要會計政策 (續)
直接銷售給個人的樣品通常需要在購買之日起3或6個月內(“樣品退貨期”)將樣品送回集團，這取決於客户購買試劑盒的司法管轄區。如該等客户在退樣期限內沒有退回樣本，本集團並無進一步責任提供有關服務。與出售給企業的套件有關的銷售合同通常不包括指定的樣品退貨期。
就若干不可退還的銷售合約而言，本集團並無足夠及相關的歷史經驗，無法對本集團預期有權獲得的分拆收入金額作出合理預期。出售給保險公司等企業的某些預防性檢測試劑盒將出現這種情況，最終將由企業酌情轉給其最終用户，在沒有規定的樣品退貨期的情況下，集團無法瞭解是否以及何時將試劑盒分發給最終用户。出售給個人的關於新冠肺炎的某些診斷檢測試劑盒也是如此。對於這些銷售合同，收入在以下較早的時間點確認：i)提供相關服務併發布檢測結果；或ii)最終用户退回其樣本的可能性變得很小。
否則，本集團一般對其他銷售合約擁有足夠及相關的歷史經驗，以致本集團預期有權獲得與不可退還及未行使權利有關的分拆金額。就該等銷售合約而言，本集團估計預期分拆金額為收入，並按客户按投資組合基準行使權利的模式按比例確認，前提是認為未來極有可能不會出現重大逆轉。
本集團定期更新其損益估計，並在必要時相應調整遞延收入餘額。如果實際回報模式與估計不同，實際損益收入可能與記錄的金額不同。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本集團確認來自未退回套件的損壞收入分別為347,894美元及3,325,906美元。
(三)利息收入
利息收入按實際利息法計提時確認。
(四)政府補貼
政府補貼最初於綜合財務狀況表內確認，前提是有合理保證會收到政府補貼，以及本集團會遵守附帶的條件。補償本集團所產生開支的贈款在產生該等開支的同一期間按系統基準確認為損益收入。補償本集團資產成本的贈款將從資產的賬面金額中扣除，因此通過減少折舊費用的方式在資產使用年限的損益中有效確認。
(R)外幣折算
本集團面臨交易性外幣風險，即銷售、採購和應收賬款計價的貨幣與集團公司各自的功能貨幣之間存在錯配。集團公司的功能貨幣主要是港元(“港元”)和英鎊(“英鎊”)。這些交易主要以港元、英鎊、美元(“美元”)和人民幣(“人民幣”)計價。
外幣交易按交易日期規定的匯率折算。以外幣計價的貨幣資產和負債按報告期末裁定的匯率折算。匯兑損益在損益中確認。
 
F-20
目錄
 
先鋒集團有限公司
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以美元表示)
2項重要會計政策 (續)
以外幣歷史成本計量的非貨幣性資產和負債按交易日的外匯匯率折算。交易日期為本集團首次確認該等非貨幣性資產或負債的日期。按公允價值列報的以外幣計價的非貨幣性資產和負債，按公允價值計量之日所規定的外匯匯率折算。
使用非美元作為本位幣的操作結果按與交易日期所定匯率相近的匯率折算為美元。財務狀況表項目，包括以非美元為功能貨幣的業務合併產生的商譽，按本報告所述期間結束時裁定的收盤匯率折算成美元。由此產生的匯兑差額在其他全面收益中確認，並在折算準備金的權益中單獨累積。
在出售以非美元為本位幣的業務時，在確認處置損益時，與該境外業務有關的匯兑差額的累計金額將從權益重新分類為損益。
優先股股本
如果優先股資本不可贖回，或只能由公司選擇贖回，則優先股資本被歸類為股權，任何股息均可酌情支付。歸類為權益的優先股資本的股息確認為權益內分配(見附註27(A))。
如果優先股資本可以在特定日期或股東選擇贖回，或者如果股息支付不是可自由支配的，則優先股資本被歸類為負債。由於本集團發行的優先股包含贖回及兑換功能(見附註26)，贖回功能確認為非衍生金融負債並按攤銷成本計量，而轉換功能確認為衍生金融負債並按公允價值按損益計量。
(T)信貸損失和資產減值
(I)金融工具造成的信貸損失
本集團就按攤銷成本(包括現金及現金等價物、貿易及其他應收賬款、合營企業應付款項、股東應付款項及關連公司應付款項)計量的金融資產確認ECL的虧損準備。
在FVPL計量的股票不受ECL評估的影響。
ECL的測量
ECL是對信貸損失的概率加權估計。信貸損失按所有預期現金短缺的現值(即根據合同應付本集團的現金流量與本集團預期收到的現金流量之間的差額)計量。
在貼現影響重大的情況下，使用以下貼現率對預期現金缺口進行貼現：
•
固定利率金融資產和貿易及其他應收款：在初始確認或近似確認時確定的有效利率。
​
評估ECL時考慮的最長期限為本集團面臨信用風險的最長合同期。
 
F-21
目錄
 
先鋒集團有限公司
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以美元表示)
2項重要會計政策 (續)
在衡量ECL時，本集團會考慮在沒有不必要成本或努力的情況下可獲得的合理和可支持的信息。這包括有關過去事件、當前狀況和對未來經濟狀況的預測的信息。
ECL是根據以下任一基準進行測量的：
•
12個月ECL：這些是預計在報告日期後12個月內可能發生的違約事件造成的損失；以及
​
•
壽命ECL：這些損失預計將由ECL模型應用的項目的預期壽命內的所有可能的默認事件造成。
​
貿易應收賬款的損失準備金始終以等同於終身ECL的金額計量。該等金融資產的ECL乃使用基於本集團過往信貸損失經驗的撥備基準表估計，並根據債務人特有的因素及於報告日期對當前及預測的一般經濟狀況作出評估而作出調整。
對於所有其他金融工具，本集團確認等同於12個月ECL的損失撥備，除非該金融工具的信用風險自初始確認以來大幅增加，在這種情況下，損失撥備按等同於終身ECL的金額計量。
信用風險顯著增加
在評估金融工具的信用風險自初始確認以來是否大幅增加時，本集團比較於報告日期評估的金融工具發生違約的風險與於初始確認日期評估的違約風險。在作出此重估時，本集團認為，當借款人不可能全數償還其對本集團的信貸責任，而本集團並無採取變現抵押等行動(如持有任何抵押)時，便會發生違約事件。專家組認為，定量和定性信息都是合理和可支持的，包括歷史經驗和無需付出過高費用或努力即可獲得的前瞻性信息。
在評估信用風險自初始確認以來是否顯著增加時，將特別考慮以下信息：
•
未能在合同到期日支付本金或利息；
​
•
金融工具的外部或內部信用評級(如果有)的實際或預期顯著惡化；以及
​
•
債務人經營業績的實際或預期顯著惡化。
​
技術、市場、經濟或法律環境的現有或預期變化，對債務人履行其對本集團的義務的能力產生重大不利影響。根據金融工具的性質，對信用風險大幅增加的評估是以個人基礎或集體基礎進行的。當評估是在集體基礎上進行時，金融工具根據共同的信用風險特徵進行分組，例如逾期狀態和信用風險評級。
ECL在每個報告日期重新計量，以反映自初始確認以來金融工具信用風險的變化。ECL金額的任何變動均確認為損益中的減值收益或損失。本集團確認所有金融工具的減值收益或虧損，並通過虧損準備賬户對其賬面金額進行相應調整。
利息收入的計算依據
根據附註2(Q)(Iii)確認的利息收入是根據金融資產的賬面毛值計算的，除非金融資產是信貸減值的，在這種情況下，利息收入是根據金融資產的攤銷成本(即賬面毛值減去損失準備)計算的。
 
F-22
目錄
 
先鋒集團有限公司
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以美元表示)
2項重要會計政策 (續)
於每個報告日期，本集團會評估某項金融資產是否出現信貸減值。當一個或多個事件對金融資產的估計未來現金流產生不利影響時，該金融資產即為信用減值。
金融資產信用減值的證據包括以下可觀察到的事件：
•
債務人出現重大經濟困難的；
​
•
違約，如拖欠利息或本金；
​
•
借款人有可能進入破產或其他財務重組程序；
​
•
{br]對債務人產生不利影響的技術、市場、經濟或法律環境的重大變化；或
​
•
由於發行人的財務困難，證券活躍市場的消失。
​
核銷政策
金融資產的賬面總額被註銷(部分或全部)到沒有實際復甦前景的程度。一般情況下，當本集團確定債務人沒有資產或收入來源可以產生足夠的現金流來償還應予以註銷的金額時。
以前被註銷的資產的後續收回被確認為收回發生期間的損益減值沖銷。
(ii)
其他非流動資產減值
​
在每個報告期結束時審查內部和外部信息來源，以確定下列資產可能減值的跡象，或者除商譽外，以前確認的減值損失不再存在或可能已經減少：
•
物業、廠房和設備；
​
•
無形資產；
​
•
對合資企業的興趣；以及
​
•
goodwill
​
如果存在任何此類跡象，則估計資產的可收回金額。此外，對於商譽、尚未使用的無形資產和使用年限不確定的無形資產，無論是否有任何減值跡象，都應每年估計可收回的金額。
-可收回金額的計算
資產的可收回金額為其公允價值減去處置成本和使用價值後的值。在評估使用價值時，估計的未來現金流量使用税前貼現率折現至其現值，該貼現率反映當前市場對貨幣時間價值和資產特有風險的評估。如果一項資產不產生基本上獨立於其他資產的現金流入，則為獨立產生現金流入的最小資產組(即現金產生單位)確定可收回金額。如果能夠在合理和一致的基礎上進行分配，公司資產(例如總部大樓)的賬面價值的一部分將分配給單個現金產生單位，否則分配給最小的現金產生單位組。
 
F-23
目錄
 
先鋒集團有限公司
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以美元表示)
2項重要會計政策 (續)
-減值損失確認
如果一項資產或其所屬的現金產生單位的賬面金額超過其可收回金額，則減值損失在損益中確認。就現金產生單位確認的減值損失將首先分配以減少分配給現金產生單位(或單位組)的任何商譽的賬面金額，然後按比例減少該單位(或單位組)內其他資產的賬面金額，但資產的賬面價值不會減至低於其個別公允價值減去處置成本(如可計量)或使用價值(如可釐定)。
-減值損失沖銷
對於商譽以外的資產，如果用於確定可收回金額的估計發生了有利變化，則減值損失將被沖銷。與商譽有關的減值損失不能沖銷。
減值損失的沖銷僅限於資產的賬面金額，如果在前幾年沒有確認減值損失，資產的賬面價值將會被確定。減值損失的沖銷計入確認沖銷當年的損益。
(u) Goodwill
商譽代表超出
(i)
轉讓代價的公允價值、被收購方任何非控股權益的金額以及被收購方之前持有的本集團股權的公允價值的總和；超過
​
(ii)
被收購方在收購日計量的可確認資產和負債的公允淨值。
​
當(Ii)大於(I)時，這一超出部分立即在損益中確認為廉價購買的收益。
商譽按成本減去累計減值損失列報。業務合併產生的商譽將分配給預期將從合併的協同效應中受益的每個現金產生單位或現金產生單位組，並每年進行減值測試(見附註2(T)(Ii))。
出售現金產生單位時，購入商譽的任何應佔金額計入出售損益。
(V)可轉換證券
(I)被歸類為股權工具的可轉換證券
滿足以下條件時，可轉換證券被歸類為股權工具：
(a)
該等證券並無合約責任(I)向另一實體交付現金或其他金融資產；或(Ii)在可能對本集團不利的情況下與另一實體交換金融資產或金融負債；及
​
(b)
如該等證券將會或可能會以本集團本身的權益工具結算，則該等證券為：(I)非衍生工具，不包括本集團須交付數目可變的本身權益工具的合約責任；或(Ii)只會由發行人以固定數額的現金或其他金融資產交換固定數目的本身權益工具的衍生工具。
​
 
F-24
目錄
 
先鋒集團有限公司
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以美元表示)
2項重要會計政策 (續)
在這種情況下，在初始確認時，證券按交易價格計量，並在綜合權益變動表中計入其他準備金。與發行證券有關的交易成本被確認為權益中的扣除。
如果贖回證券，支付的對價將直接在權益中確認，不會在損益中確認任何損益。
(二)其他可轉換證券
本集團發行的可換股證券包含應單獨核算但不能單獨計量的嵌入衍生品。在初始確認時，可轉換證券按公允價值計量。在每個報告期結束時，重新計量公允價值，重新計量到公允價值的收益或虧損立即在損益中確認。
如果證券被轉換，已發行的股票按公允價值計量，已發行股票的公允價值與可轉換證券的公允價值之間的任何差額在損益中確認。如果贖回證券，支付的金額與可轉換證券的公允價值之間的任何差額將在損益中確認。
當且僅當本集團的債務被清償、註銷或已到期時，本集團才會終止確認財務負債。已取消確認的金融負債的賬面金額與已支付和應付的對價之間的差額在損益中確認。
(W)關聯方
(a)
符合以下條件的個人或其家庭的親密成員與本集團有親屬關係：
​
(i)
對集團擁有控制權或共同控制權；
​
(ii)
對集團有重大影響；或
​
(iii)
為本集團或本集團母公司關鍵管理人員的成員。
​
(b)
如果滿足以下任何條件，則實體與集團相關：
​
(i)
該實體和本集團是同一集團的成員(這意味着每個母公司、子公司和同系子公司都是相互關聯的)。
​
(ii)
一個實體是另一個實體的聯營或合資企業(或另一個實體所屬集團成員的聯營或合資企業)。
​
(iii)
這兩個實體都是同一第三方的合資企業。
​
(iv)
一個實體是第三個實體的合資企業，另一個實體是第三個實體的關聯企業。
​
(v)
該實體是為本公司或與本集團有關的實體的員工福利而設立的離職後福利計劃。
​
(vi)
該實體由(A)項所列人員控制或共同控制。
​
(vii)
第(A)(I)項所列人員對該實體有重大影響，或者是該實體(或該實體的母公司)的密鑰管理人員的成員。
​
(viii)
實體或其所屬集團的任何成員向集團或集團的母公司提供關鍵管理人員服務。
​
 
F-25
目錄
 
先鋒集團有限公司
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以美元表示)
2項重要會計政策 (續)
一個人的家庭的親密成員是那些在與實體打交道時可能會影響該人或受到該人影響的家庭成員。
(X)衍生金融工具
衍生金融工具按公允價值確認。在每個報告期結束時，重新計量公允價值。按公允價值重新計量的損益立即在損益中確認，除非衍生品符合現金流量對衝會計或對外國業務的淨投資進行對衝，在這種情況下，任何由此產生的損益的確認取決於被套期保值項目的性質。
對於混合工具包含嵌入衍生工具的，如果主合同屬於金融資產，則混合工具作為一個整體適用於金融資產的規定。如果主合同不屬於金融資產，混合工具未按公允價值損益計量，嵌入衍生工具的經濟特徵和風險與主合同關係不密切，且在相同條件下，嵌入衍生工具不能在收購之日或財務報告日後一天單獨計量，則混合工具按公允價值損益計入金融資產或金融負債。
(Y)細分市場報告
綜合財務報表所報告的經營分部及各分部項目的金額，乃從定期提供予本集團最高行政管理人員的財務資料中識別，以分配資源予本集團各業務類別及地理位置，並評估其表現。
除非個別重大經營部門具有相似的經濟特徵，且在產品和服務的性質、生產流程的性質、客户的類型或類別、用於分銷產品或提供服務的方法以及監管環境的性質方面相似，否則不將個別重大經營部門彙總用於財務報告目的。不是單獨重要的運營部門，如果它們共享這些標準中的大多數，則可以將其彙總。
(Z)股權投資
權益證券投資被分類為公允價值損益(“FVPL”)，除非該股權投資並非為交易目的而持有，而在初步確認該項投資時，本集團作出不可撤銷的選擇，以透過其他全面收益(“FVOCI”)(非循環)按公允價值指定該項投資，以便公允價值的後續變動在其他全面收益中確認。這種選擇是在逐個工具的基礎上進行的，但只有在投資符合發行人對股本的定義的情況下才能進行。如作出這項選擇，其他全面收益累積的金額將保留在公允價值儲備(非循環)內，直至處置投資為止。在處置時，公允價值準備(非循環)中積累的金額轉移到留存收益或累計虧損。它不是通過盈利或虧損來回收的。
投資於股權證券的股息，無論是否歸類為FVPL或FVOCI，都在損益中確認為其他收入。
3細分市場信息
集團按事業部管理業務，事業部由業務線(產品和服務)和地理位置組成。本集團已確定以下兩個須報告的分部，其方式與就資源分配及業績評估向本集團首席營運決策者(“CODM”)內部報告資料的方式一致。
 
F-26
目錄
 
先鋒集團有限公司
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以美元表示)
3細分市場信息 (續)
集團的營業和可報告部門如下：
1.
預防是設計和銷售用於早期結直腸癌篩查的基因檢測(包括更新服務)和基於糞便的DNA檢測。
​
2.
診斷是指銷售新冠肺炎檢測服務和產品。
​
關於每個可報告部門的結果的信息如下所示。業績是根據分部毛利來衡量的，這些毛利包括在CODM審查的內部管理報告中。CODM不使用資產信息來評估運營部門。
​ ​ ​
Prevention
$
​ ​
Diagnostics
$
​ ​
Unallocated
$
​ ​
Total
$
​
2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Revenue
​ ​ ​ ​ 16,571,535 ​ ​ ​ ​ ​ 259,281,218 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 275,852,753 ​ ​
Gross profit .
​ ​ ​ ​ 7,546,593 ​ ​ ​ ​ ​ 100,125,889 ​ ​ ​ ​ ​ (1,541,271) ​ ​ ​ ​ ​ 106,131,211 ​ ​
2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Revenue
​ ​ ​ ​ 14,264,972 ​ ​ ​ ​ ​ 50,914,543 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 65,179,515 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 6,332,833 ​ ​ ​ ​ ​ 20,983,200 ​ ​ ​ ​ ​ (971,214) ​ ​ ​ ​ ​ 26,344,819 ​ ​
2019 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Revenue
​ ​ ​ ​ 9,233,089 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,233,089 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 3,545,335 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (830,041) ​ ​ ​ ​ ​ 2,715,294 ​ ​
下表按住所所在地按地區分列收入摘要，並按資產所在地分列非流動資產金額。本集團根據實體所在地區對銷售進行地理分類。
(i)
Revenue
​
各地區收入情況如下：
​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
$
​ ​
2020
$
​ ​
2019
$
​
Hong Kong
​ ​ ​ ​ 124,926,420 ​ ​ ​ ​ ​ 35,411,518 ​ ​ ​ ​ ​ 4,155,830 ​ ​
United Kingdom
​ ​ ​ ​ 150,926,333 ​ ​ ​ ​ ​ 29,767,997 ​ ​ ​ ​ ​ 5,077,259 ​ ​
Total revenue
​ ​ ​ ​ 275,852,753 ​ ​ ​ ​ ​ 65,179,515 ​ ​ ​ ​ ​ 9,233,089 ​ ​
(二)非流動資產
按地區劃分的非流動資產(不包括合資企業的利息和遞延税項資產)如下：
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2021
$
​ ​
2020
$
​ ​
2019
$
​
Hong Kong
​ ​ ​ ​ 10,993,322 ​ ​ ​ ​ ​ 3,419,570 ​ ​ ​ ​ ​ 2,219,826 ​ ​
United Kingdom
​ ​ ​ ​ 30,334,739 ​ ​ ​ ​ ​ 29,510,377 ​ ​ ​ ​ ​ 10,115,781 ​ ​
Rest of the world
​ ​ ​ ​ 207,026 ​ ​ ​ ​ ​ 45,460 ​ ​ ​ ​ ​ 60,718 ​ ​
Total non-current assets
​ ​ ​ ​ 41,535,087 ​ ​ ​ ​ ​ 32,975,407 ​ ​ ​ ​ ​ 12,396,325 ​ ​
 
F-27
目錄
 
先鋒集團有限公司
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以美元表示)
3細分市場信息 (續)
(三)主要客户和供應商
截至2021年12月31日止年度，本集團的客户羣包括兩名分別與其交易超過本集團收入10%的客户。這兩家客户的收入分別佔本集團收入的約14%和11%。截至二零二零年十二月三十一日止年度，本集團的客户羣包括兩名分別與其交易超過本集團收入10%的客户。這兩家客户的收入分別約佔本集團收入的20%和20%。截至2019年12月31日止年度，本集團的客户羣包括兩名分別與其交易超過本集團收入10%的客户。這兩家客户的收入分別佔本集團收入的約13%和10%。
截至2021年12月31日止年度，本集團的供應商基礎並無個別交易超過本集團直接成本10%的供應商。截至2020年12月31日止年度，本集團的供應商基礎包括與其交易超過本集團直接成本10%的三家供應商。這三家供應商的直接成本分別約佔本集團直接成本的16%、13%和13%。截至2019年12月31日止年度，本集團的供應商基礎包括與其交易超過本集團直接成本10%的兩家供應商。這兩家供應商的直接成本分別約佔集團直接成本的24%和11%。
4 Revenue
該小組的主要活動是提供預防性和診斷性健康檢測和服務。
收入是指根據國際財務報告準則第15號“與客户的合同收入”為客户提供的服務的銷售價值。
報告日期與客户簽訂的合同所產生的預計在未來確認的收入
截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日，分配給本集團現有合同下不可退還的剩餘履約義務的服務費收入分別為9,587,245美元、7,054,586美元及5,569,004美元。本集團將在客户退回樣本時確認未來的預期收入，這可能是在報告期結束後一年後。該金額不包括任何可變費用。
5其他收入和其他淨收益/(虧損)
​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
$
​ ​
2020
$
​ ​
2019
$
​
政府補貼(注)
​ ​ ​ ​ 7,932 ​ ​ ​ ​ ​ 513,860 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Bank interest income
​ ​ ​ ​ 3,980 ​ ​ ​ ​ ​ 8,043 ​ ​ ​ ​ ​ 15,506 ​ ​
Net exchange gains/(losses)
​ ​ ​ ​ 285,025 ​ ​ ​ ​ ​ (280,360) ​ ​ ​ ​ ​ (52,534) ​ ​
合資企業利息減值損失(附註13(B))
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (570,704) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合資企業應收金額減值損失
​ ​ ​ ​ (176,227) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Sundry income
​ ​ ​ ​ 18,238 ​ ​ ​ ​ ​ 13,757 ​ ​ ​ ​ ​ 40,145 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 138,948 ​ ​ ​ ​ ​ (315,404) ​ ​ ​ ​ ​ 3,117 ​ ​
 
F-28
目錄
 
先鋒集團有限公司
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以美元表示)
5其他收入和其他淨收益/(虧損) (續)
​
注：集團認可不同司法管轄區政府給予的各種補貼，包括：
(i)
截至2020年12月31日止年度，香港特別行政區政府設立的防疫基金下的就業支援計劃(“就業支援計劃”)撥款470,165元。這筆資金的目的是向企業提供財政支助，以留住原本會被裁掉的僱員。根據補助金條款，集團在補貼期間不得裁員，並將所有資金用於支付員工工資；以及
​
(ii)
就業支援計劃提供7,932元及43,695元的資助，作為新加坡政府於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分別批出的2019年新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)復原力方案之一。這筆資金的目的是為僱主在這段經濟不確定時期留住當地僱員(新加坡公民和永久居民)提供工資支持。根據贈款條款，新加坡政府共同出資支付給每名當地員工的月薪總額的一部分。除政府組織(當地和外國)和代表處外，所有活躍的僱主都有資格參加JSS。
​
6税前虧損
計價後達到税前虧損：
(a) Finance costs
​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
$
​ ​
2020
$
​ ​
2019
$
​
租賃負債利息支出(附註9(A)和18(B))
​ ​ ​ ​ 205,915 ​ ​ ​ ​ ​ 49,400 ​ ​ ​ ​ ​ 64,107 ​ ​
遞延對價計入利息
​ ​ ​ ​ 22,235 ​ ​ ​ ​ ​ 9,513 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
優先股負債賬面金額變動(附註26)
​ ​ ​ ​ 5,009,847 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他利息支出
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ 654 ​ ​ ​ ​ ​ 5,283 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 5,238,030 ​ ​ ​ ​ ​ 59,567 ​ ​ ​ ​ ​ 69,390 ​ ​
(b) Staff costs
​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
$
​ ​
2020
$
​ ​
2019
$
​
工資、工資和其他福利
​ ​ ​ ​ 76,622,503 ​ ​ ​ ​ ​ 16,019,896 ​ ​ ​ ​ ​ 7,121,390 ​ ​
對固定繳款退休計劃的繳費
​ ​ ​ ​ 562,427 ​ ​ ​ ​ ​ 219,440 ​ ​ ​ ​ ​ 192,241 ​ ​
股權結算股份支付費用
​ ​ ​ ​ 22,141,614 ​ ​ ​ ​ ​ 1,229,312 ​ ​ ​ ​ ​ 2,515,276 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 99,326,544 ​ ​ ​ ​ ​ 17,468,648 ​ ​ ​ ​ ​ 9,828,907 ​ ​
在截至2021年12月31日的年度內，員工成本48,414,622美元、1,299,320美元、42,669,294美元和6,943,308美元分別計入直接成本、銷售和分銷費用、行政和其他運營費用以及研發費用。在截至2020年12月31日的年度內，員工成本5,377,536美元、675,418美元、9,359,041美元和2,056,653美元分別計入直接成本、銷售和分銷費用、行政和其他運營費用以及研發費用。在截至2019年12月31日的年度內，員工成本481,792美元、376,102美元、6,089,156美元和2,881,857美元分別計入直接成本、銷售和分銷費用、行政和其他運營費用以及研發費用。
 
F-29
目錄
 
先鋒集團有限公司
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以美元表示)
6税前虧損 (續)
(c) Other items
​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
$
​ ​
2020
$
​ ​
2019
$
​
Cost of inventories (note 15)
​ ​ ​ ​ 52,701,330 ​ ​ ​ ​ ​ 10,412,753 ​ ​ ​ ​ ​ 4,383,747 ​ ​
折舊費(附註9) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
自有財產、廠房和設備
​ ​ ​ ​ 2,745,549 ​ ​ ​ ​ ​ 708,637 ​ ​ ​ ​ ​ 617,334 ​ ​
– right-of-use assets
​ ​ ​ ​ 1,542,566 ​ ​ ​ ​ ​ 583,835 ​ ​ ​ ​ ​ 506,738 ​ ​
無形資產攤銷(附註10)
​ ​ ​ ​ 3,058,527 ​ ​ ​ ​ ​ 1,133,564 ​ ​ ​ ​ ​ 1,110,516 ​ ​
財產、廠房和設備核銷
​ ​ ​ ​ 476,431 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Auditor’s remuneration
​ ​ ​ ​ 1,221,439 ​ ​ ​ ​ ​ 566,553 ​ ​ ​ ​ ​ 56,763 ​ ​
實驗室雜費
​ ​ ​ ​ 13,953 ​ ​ ​ ​ ​ 12,892 ​ ​ ​ ​ ​ 15,529 ​ ​
在截至2021年12月31日的年度內，折舊和攤銷費用1,182,134美元、6,018,632美元和145,876美元分別計入直接成本、行政和其他運營費用以及研發費用。在截至2020年12月31日的年度內，折舊和攤銷費用462,809美元、1,900,065美元和63,162美元分別計入直接成本、行政和其他運營費用以及研發費用。在截至2019年12月31日的年度內，折舊和攤銷費用348,249美元、1,798,790美元和87,549美元分別計入直接成本、行政和其他運營費用以及研發費用。
7所得税費用/(抵免)
(A)合併損益表中的税項表示：
​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
$
​ ​
2020
$
​ ​
2019
$
​
Current Tax - 香港利得税 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Provision for the year
​ ​ ​ ​ 1,164,222 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,266 ​ ​
Current tax – Overseas ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Provision for the year
​ ​ ​ ​ 38,475 ​ ​ ​ ​ ​ 19,671 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Deferred tax ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
暫時性差異的產生和逆轉
​ ​ ​ ​ 2,530,047 ​ ​ ​ ​ ​ (1,957,229) ​ ​ ​ ​ ​ (684,740) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3,732,744 ​ ​ ​ ​ ​ (1,937,558) ​ ​ ​ ​ ​ (677,474) ​ ​
​
Notes:
(i)
香港利得税撥備按截至2021年12月31日止年度的16.5%的估計年度實際税率計算，但本集團的一間附屬公司除外，該附屬公司屬兩級利得税税率制度下的合資格公司。由於香港附屬公司於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度有未用税項虧損以抵銷應課税收入或因税務目的而蒙受虧損，故並無就香港利得税作出撥備。
​
(ii)
根據英國所得税規則和條例，適用的公司税按估計應納税利潤的19%計算。由於該等附屬公司於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度有未用税項虧損以抵銷應課税收入或因税務目的而蒙受虧損，故並無作出撥備。
​
《2021年金融法》於2021年6月10日頒佈，其中包括將公司税率提高至25%，自2023年4月1日起生效。因此，預計將在2023年4月1日之後具體化的截至2021年12月31日的遞延税項資產和負債使用25%的税率計算。
(iii)
於中華人民共和國(“中國”)設立的附屬公司的適用企業所得税，按該期間估計應課税溢利的25%計算。由於這些子公司在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度因税務原因而出現虧損，因此沒有撥備。
​
 
F-30
目錄
 
先鋒集團有限公司
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以美元表示)
7所得税費用/(抵免) (續)
(iv)
根據印度所得税規則和條例，適用的公司税按預計應納税利潤的25.17%計算。
​
(v)
根據新加坡的所得税規則和規定，適用税率為預計應納税利潤的17%。由於附屬公司於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度有未用税項虧損以抵銷應課税收入或因税務目的而蒙受虧損，故並無作出撥備。
​
(vi)
其他海外子公司和分支機構的税費按相關國家/地區規定的適當現行税率徵收。
​
(B)按適用税率計入/(貸記)損益的税費與會計虧損之間的對賬：
​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
$
​ ​
2020
$
​ ​
2019
$
​
Loss before taxation
​ ​ ​ ​ (170,284,098) ​ ​ ​ ​ ​ (3,901,443) ​ ​ ​ ​ ​ (20,872,675) ​ ​
按適用税前虧損計算的名義税
rate
​ ​ ​ ​ (6,622,976) ​ ​ ​ ​ ​ (697,772) ​ ​ ​ ​ ​ (3,588,281) ​ ​
不可抵扣費用的税收效應
​ ​ ​ ​ 11,587,117 ​ ​ ​ ​ ​ 1,111,877 ​ ​ ​ ​ ​ 1,278,412 ​ ​
非應納税所得額的税收效應
​ ​ ​ ​ (1,008,915) ​ ​ ​ ​ ​ (76,874) ​ ​ ​ ​ ​ (40,806) ​ ​
未確認暫時性差異的税收影響
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 73,833 ​ ​ ​ ​ ​ 90,448 ​ ​
税收對以前未確認的税損利用的影響
​ ​ ​ ​ (579,657) ​ ​ ​ ​ ​ (692,350) ​ ​ ​ ​ ​ (6,780) ​ ​
未確認税損的税務影響
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 298,651 ​ ​ ​ ​ ​ 2,274,273 ​ ​
本期確認的以前未確認的暫時性差異的税收影響
​ ​ ​ ​ 360,922 ​ ​ ​ ​ ​ (1,957,229) ​ ​ ​ ​ ​ (684,740) ​ ​
Others
​ ​ ​ ​ (3,747) ​ ​ ​ ​ ​ 2,306 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Actual tax expense/(credit)
​ ​ ​ ​ 3,732,744 ​ ​ ​ ​ ​ (1,937,558) ​ ​ ​ ​ ​ (677,474) ​ ​
(C)已確認的遞延税項資產和負債：
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，在綜合財務狀況表中確認的遞延税項(資產)/負債及其變動情況如下：
​ ​ ​
Depreciation
allowances in excess
of the related
depreciation
$
​ ​
Tax losses
recognized
$
​ ​
Intangible assets
arising from
business
combination
$
​ ​
Total
$
​
遞延税金來源： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
At January 1, 2019
​ ​ ​ ​ 135,842 ​ ​ ​ ​ ​ (697,506) ​ ​ ​ ​ ​ 1,231,531 ​ ​ ​ ​ ​ 669,867 ​ ​
記入損益賬
​ ​ ​ ​ (99,338) ​ ​ ​ ​ ​ (449,624) ​ ​ ​ ​ ​ (135,778) ​ ​ ​ ​ ​ (684,740) ​ ​
Exchange differences
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (22,735) ​ ​ ​ ​ ​ 37,608 ​ ​ ​ ​ ​ 14,873 ​ ​
At December 31, 2019
​ ​ ​ ​ 36,504 ​ ​ ​ ​ ​ (1,169,865) ​ ​ ​ ​ ​ 1,133,361 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
At January 1, 2020
​ ​ ​ ​ 36,504 ​ ​ ​ ​ ​ (1,169,865) ​ ​ ​ ​ ​ 1,133,361 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
計入/(貸記)利潤或虧損
​ ​ ​ ​ 315,514 ​ ​ ​ ​ ​ (2,138,179) ​ ​ ​ ​ ​ (134,564) ​ ​ ​ ​ ​ (1,957,229) ​ ​
Exchange differences
​ ​ ​ ​ 12,727 ​ ​ ​ ​ ​ (39,709) ​ ​ ​ ​ ​ 33,057 ​ ​ ​ ​ ​ 6,075 ​ ​
At December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 364,745 ​ ​ ​ ​ ​ (3,347,753) ​ ​ ​ ​ ​ 1,031,854 ​ ​ ​ ​ ​ (1,951,154) ​ ​
At January 1, 2021
​ ​ ​ ​ 364,745 ​ ​ ​ ​ ​ (3,347,753) ​ ​ ​ ​ ​ 1,031,854 ​ ​ ​ ​ ​ (1,951,154) ​ ​
Charged to profit or loss
​ ​ ​ ​ 906,775 ​ ​ ​ ​ ​ 1,528,881 ​ ​ ​ ​ ​ 94,391 ​ ​ ​ ​ ​ 2,530,047 ​ ​
Exchange differences
​ ​ ​ ​ (3,839) ​ ​ ​ ​ ​ 9,710 ​ ​ ​ ​ ​ (4,968) ​ ​ ​ ​ ​ 903 ​ ​
At December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 1,267,681 ​ ​ ​ ​ ​ (1,809,162) ​ ​ ​ ​ ​ 1,121,277 ​ ​ ​ ​ ​ 579,796 ​ ​
 
F-31
目錄
 
先鋒集團有限公司
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以美元表示)
7所得税費用/(抵免) (續)
(D)未確認遞延納税資產
於2021年12月31日，本集團確認所有可歸屬於未來税項虧損利益的遞延税項資產，因為我們認為未來的應課税利潤很可能會被用來抵銷税項虧損。
於二零二零年十二月三十一日，本集團並未確認應歸屬於若干附屬公司未來税項虧損利益3,050,828美元的遞延税項資產，因為我們認為不可能有未來應課税溢利可用來抵銷税項虧損。
於2019年12月31日，本集團並未確認應佔若干附屬公司未來税項虧損利益的遞延税項資產17,804,824美元，因為認為不可能有未來的應課税溢利可用來抵銷税項虧損。
根據本集團經營業務所依據的現行税務法規，税務虧損不會失效。
8 Loss per share
本公司股權股東應佔每股基本虧損和攤薄虧損的計算依據如下：
​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
$
​ ​
2020
$
​ ​
2019
$
​
Loss ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股基本和攤薄虧損收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本年度公司股權股東應佔虧損
​ ​ ​ ​ (174,009,273) ​ ​ ​ ​ ​ (1,939,689) ​ ​ ​ ​ ​ (20,141,991) ​ ​
Number of shares ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加權平均普通股數量
每股基本和攤薄虧損
​ ​ ​ ​ 14,596,997 ​ ​ ​ ​ ​ 13,176,752 ​ ​ ​ ​ ​ 12,891,569 ​ ​
​
Note:
根據優先股認購協議及可換股票據認購協議，於本集團與另一家公司合併時，Prentics HK的所有優先股及可換股證券將轉換為本公司的普通股。
​
截至2021年12月31日，12,400,419股限制性股票單位和776,432股可交換票據被排除在稀釋加權平均普通股數量計算之外，因為它們的影響將是反稀釋的。截至2020年12月31日，10,272,389份購股權和20,025,247股優先股、2,729,893份可轉換證券和1,164,648份可交換票據被排除在稀釋加權平均普通股數量計算之外，因為它們的影響將是反稀釋的。截至2019年12月31日，10,043,892份股票期權和20,025,247股優先股被排除在稀釋加權平均普通股數量計算之外，因為它們的影響將是反稀釋的。
 
F-32
目錄
 
先鋒集團有限公司
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以美元表示)
9物業、廠房和設備
​ ​ ​
Right-of-use
assets
(note (a))
$
​ ​
Leasehold
improvements
$
​ ​
Fixtures
and
furniture
$
​ ​
Office and
lab
equipment
$
​ ​
Computer
equipment
$
​ ​
Motor
vehicles
$
​ ​
Manufacturing
equipment
$
​ ​
Total
$
​
Cost: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
At January 1, 2020
​ ​ ​ ​ 2,635,433 ​ ​ ​ ​ ​ 737,558 ​ ​ ​ ​ ​ 82,427 ​ ​ ​ ​ ​ 2,023,336 ​ ​ ​ ​ ​ 380,439 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,859,193 ​ ​
Additions
​ ​ ​ ​ 949,810 ​ ​ ​ ​ ​ 493,127 ​ ​ ​ ​ ​ 15,756 ​ ​ ​ ​ ​ 1,975,977 ​ ​ ​ ​ ​ 203,177 ​ ​ ​ ​ ​ 174,865 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,812,712 ​ ​
通過收購子公司增加的資產(附註18(D))
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,209 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,209 ​ ​
Disposals
​ ​ ​ ​ (170,012) ​ ​ ​ ​ ​ (27,488) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (30,466) ​ ​ ​ ​ ​ (1,006) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (228,972) ​ ​
Exchange differences
​ ​ ​ ​ (14,162) ​ ​ ​ ​ ​ 2,772 ​ ​ ​ ​ ​ (150) ​ ​ ​ ​ ​ 54,707 ​ ​ ​ ​ ​ 5,042 ​ ​ ​ ​ ​ 8,762 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 56,971 ​ ​
At December 31, 2020 and January 1, 2021
​ ​ ​ ​ 3,401,069 ​ ​ ​ ​ ​ 1,205,969 ​ ​ ​ ​ ​ 98,033 ​ ​ ​ ​ ​ 4,026,763 ​ ​ ​ ​ ​ 587,652 ​ ​ ​ ​ ​ 183,627 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,503,113 ​ ​
Additions
​ ​ ​ ​ 5,370,122 ​ ​ ​ ​ ​ 2,702,786 ​ ​ ​ ​ ​ 23,885 ​ ​ ​ ​ ​ 3,834,862 ​ ​ ​ ​ ​ 406,613 ​ ​ ​ ​ ​ 316,462 ​ ​ ​ ​ ​ 1,262,337 ​ ​ ​ ​ ​ 13,917,067 ​ ​
通過收購子公司增加的股份
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,511 ​ ​ ​ ​ ​ 8,912 ​ ​ ​ ​ ​ 34,769 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 70,192 ​ ​
Disposals
​ ​ ​ ​ (137,959) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (702,458) ​ ​ ​ ​ ​ (56,005) ​ ​ ​ ​ ​ (40,411) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (936,833) ​ ​
Written off
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (102,101) ​ ​ ​ ​ ​ (1,570,248) ​ ​ ​ ​ ​ (524,370) ​ ​ ​ ​ ​ (2,679) ​ ​ ​ ​ ​ (99,656) ​ ​ ​ ​ ​ (2,299,054) ​ ​
Exchange differences
​ ​ ​ ​ 199,969 ​ ​ ​ ​ ​ (10,333) ​ ​ ​ ​ ​ (6,354) ​ ​ ​ ​ ​ (15,493) ​ ​ ​ ​ ​ (9,116) ​ ​ ​ ​ ​ (3,817) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 154,856 ​ ​
At December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 8,833,201 ​ ​ ​ ​ ​ 3,898,422 ​ ​ ​ ​ ​ 39,974 ​ ​ ​ ​ ​ 5,582,338 ​ ​ ​ ​ ​ 439,543 ​ ​ ​ ​ ​ 453,182 ​ ​ ​ ​ ​ 1,162,681 ​ ​ ​ ​ ​ 20,409,341 ​ ​
累計折舊： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
At January 1, 2020
​ ​ ​ ​ 1,460,548 ​ ​ ​ ​ ​ 697,234 ​ ​ ​ ​ ​ 55,257 ​ ​ ​ ​ ​ 1,237,558 ​ ​ ​ ​ ​ 297,752 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,748,349 ​ ​
Charge for the year
​ ​ ​ ​ 583,835 ​ ​ ​ ​ ​ 97,642 ​ ​ ​ ​ ​ 15,612 ​ ​ ​ ​ ​ 519,982 ​ ​ ​ ​ ​ 66,428 ​ ​ ​ ​ ​ 8,973 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,292,472 ​ ​
處置回寫
​ ​ ​ ​ (170,012) ​ ​ ​ ​ ​ (25,306) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (20,112) ​ ​ ​ ​ ​ (1,006) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (216,436) ​ ​
Exchange differences
​ ​ ​ ​ (16,900) ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ 426 ​ ​ ​ ​ ​ 1,521 ​ ​ ​ ​ ​ 364 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (14,590) ​ ​
At December 31, 2020 and January 1, 2021
​ ​ ​ ​ 1,857,471 ​ ​ ​ ​ ​ 769,573 ​ ​ ​ ​ ​ 70,865 ​ ​ ​ ​ ​ 1,737,854 ​ ​ ​ ​ ​ 364,695 ​ ​ ​ ​ ​ 9,337 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,809,795 ​ ​
Charge for the year
​ ​ ​ ​ 1,542,566 ​ ​ ​ ​ ​ 693,032 ​ ​ ​ ​ ​ 25,697 ​ ​ ​ ​ ​ 1,544,258 ​ ​ ​ ​ ​ 182,186 ​ ​ ​ ​ ​ 123,192 ​ ​ ​ ​ ​ 177,184 ​ ​ ​ ​ ​ 4,288,115 ​ ​
處置回寫
​ ​ ​ ​ (137,959) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (39,020) ​ ​ ​ ​ ​ (39,635) ​ ​ ​ ​ ​ (6,735) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (223,349) ​ ​
Written off
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (84,050) ​ ​ ​ ​ ​ (1,196,444) ​ ​ ​ ​ ​ (360,256) ​ ​ ​ ​ ​ (850) ​ ​ ​ ​ ​ (7,944) ​ ​ ​ ​ ​ (1,649,544) ​ ​
Exchange differences
​ ​ ​ ​ 256,698 ​ ​ ​ ​ ​ (3,448) ​ ​ ​ ​ ​ 5,414 ​ ​ ​ ​ ​ (115,726) ​ ​ ​ ​ ​ 5,494 ​ ​ ​ ​ ​ (1,300) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 147,132 ​ ​
At December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 3,518,776 ​ ​ ​ ​ ​ 1,459,157 ​ ​ ​ ​ ​ 17,926 ​ ​ ​ ​ ​ 1,930,922 ​ ​ ​ ​ ​ 152,484 ​ ​ ​ ​ ​ 123,644 ​ ​ ​ ​ ​ 169,240 ​ ​ ​ ​ ​ 7,372,149 ​ ​
Net book value: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
At December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 5,314,425 ​ ​ ​ ​ ​ 2,439,265 ​ ​ ​ ​ ​ 22,048 ​ ​ ​ ​ ​ 3,651,416 ​ ​ ​ ​ ​ 287,059 ​ ​ ​ ​ ​ 329,538 ​ ​ ​ ​ ​ 993,441 ​ ​ ​ ​ ​ 13,037,192 ​ ​
At December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 1,543,598 ​ ​ ​ ​ ​ 436,396 ​ ​ ​ ​ ​ 27,168 ​ ​ ​ ​ ​ 2,288,909 ​ ​ ​ ​ ​ 222,957 ​ ​ ​ ​ ​ 174,290 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,693,318 ​ ​
 
F-33
目錄
 
先鋒集團有限公司
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以美元表示)
9物業、廠房和設備 (續)
(A)使用權資產
按標的資產類別劃分的使用權資產賬面淨值分析如下：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
Note
​ ​
2021
$
​ ​
2020
$
​
租賃自用物業，按折舊成本入賬
​ ​ ​ ​ (i) ​ ​ ​ ​ ​ 5,261,372 ​ ​ ​ ​ ​ 1,529,513 ​ ​
辦公設備，按折舊成本攜帶
​ ​ ​ ​ (Ii) ​ ​ ​ ​ ​ 53,053 ​ ​ ​ ​ ​ 14,085 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,314,425 ​ ​ ​ ​ ​ 1,543,598 ​ ​
與確認損益的租賃相關的費用項目分析如下：
​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
$
​ ​
2020
$
​
按標的資產類別劃分的使用權資產折舊費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
-出租自用物業
​ ​ ​ ​ 1,535,333 ​ ​ ​ ​ ​ 575,787 ​ ​
– Office equipment
​ ​ ​ ​ 7,233 ​ ​ ​ ​ ​ 8,048 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1,542,566 ​ ​ ​ ​ ​ 583,835 ​ ​
租賃負債利息(附註6(A))
​ ​ ​ ​ 205,915 ​ ​ ​ ​ ​ 49,400 ​ ​
與短期租賃或低價值資產租賃有關的費用
​ ​ ​ ​ 1,019,937 ​ ​ ​ ​ ​ 429,691 ​ ​
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，使用權資產分別增加5,370,122美元及949,810美元，主要來自根據新租賃協議應付的資本化租賃付款。
租賃現金流出總額及租賃負債到期日分析的詳情分別載於附註18(C)及附註24。
(i)
出租自用物業
​
本集團已透過租賃協議取得將部分物業用作倉庫及辦公室的權利。租約的初始期限通常為2至10年。租金通常每兩年增加一次，以反映市場租金。有些租約包括在合同期限結束後再續租一段時間的選擇權。在可行情況下，本集團尋求納入本集團可行使的該等延長期權，以提供營運上的靈活性。本集團於租賃開始日評估其是否合理地確定行使延期選擇權。如本集團不合理地確定行使延期選擇權，則延期期間的未來租賃付款不計入租賃負債的計量。本集團認為對這些未來租賃付款的潛在風險微不足道。
(ii)
辦公設備
​
本集團根據5年後到期的租約租賃辦公設備。租賃不包括續訂租賃或在租賃期結束時以被視為討價還價的價格購買租賃設備的選擇權。該租賃不包括可變租賃付款。
 
F-34
目錄
 
先鋒集團有限公司
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以美元表示)
10無形資產
​ ​ ​
Website and
mobile apps
$
​ ​
Trademark and
technology
$
​ ​
Products
development cost
$
​ ​
Total
$
​
Cost: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
At January 1, 2020
​ ​ ​ ​ 1,073,510 ​ ​ ​ ​ ​ 7,238,370 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,311,880 ​ ​
通過收購子公司增加的股份(附註32)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,619,789 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,619,789 ​ ​
Additions
​ ​ ​ ​ 59,287 ​ ​ ​ ​ ​ 445 ​ ​ ​ ​ ​ 137,427 ​ ​ ​ ​ ​ 197,159 ​ ​
Exchange differences
​ ​ ​ ​ 3,144 ​ ​ ​ ​ ​ 1,233,967 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,237,111 ​ ​
At December 31, 2020 and January 1, 2021
​ ​ ​ ​ 1,135,941 ​ ​ ​ ​ ​ 26,092,571 ​ ​ ​ ​ ​ 137,427 ​ ​ ​ ​ ​ 27,365,939 ​ ​
Additions
​ ​ ​ ​ 221,594 ​ ​ ​ ​ ​ 124,267 ​ ​ ​ ​ ​ 2,519,454 ​ ​ ​ ​ ​ 2,865,315 ​ ​
Exchange differences
​ ​ ​ ​ (6,482) ​ ​ ​ ​ ​ (97,532) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (104,014) ​ ​
At December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 1,351,053 ​ ​ ​ ​ ​ 26,119,306 ​ ​ ​ ​ ​ 2,656,881 ​ ​ ​ ​ ​ 30,127,240 ​ ​
​ ​ ​
Website and
mobile apps
$
​ ​
Trademark and
technology
$
​ ​
Products
development cost
$
​ ​
Total
$
​
累計攤銷： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
At January 1, 2020
​ ​ ​ ​ 776,289 ​ ​ ​ ​ ​ 1,265,314 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,041,603 ​ ​
Charge for the year
​ ​ ​ ​ 267,932 ​ ​ ​ ​ ​ 861,815 ​ ​ ​ ​ ​ 3,817 ​ ​ ​ ​ ​ 1,133,564 ​ ​
Exchange differences
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 95,272 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 95,272 ​ ​
At December 31, 2020 and January 1, 2021
​ ​ ​ ​ 1,044,221 ​ ​ ​ ​ ​ 2,222,401 ​ ​ ​ ​ ​ 3,817 ​ ​ ​ ​ ​ 3,270,439 ​ ​
Charge for the year
​ ​ ​ ​ 65,365 ​ ​ ​ ​ ​ 2,503,477 ​ ​ ​ ​ ​ 489,685 ​ ​ ​ ​ ​ 3,058,527 ​ ​
Exchange differences
​ ​ ​ ​ (94) ​ ​ ​ ​ ​ (27,914) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (28,008) ​ ​
At December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 1,109,492 ​ ​ ​ ​ ​ 4,697,964 ​ ​ ​ ​ ​ 493,502 ​ ​ ​ ​ ​ 6,300,958 ​ ​
Net book value: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
At December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 241,561 ​ ​ ​ ​ ​ 21,421,342 ​ ​ ​ ​ ​ 2,163,379 ​ ​ ​ ​ ​ 23,826,282 ​ ​
At December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 91,720 ​ ​ ​ ​ ​ 23,870,170 ​ ​ ​ ​ ​ 133,610 ​ ​ ​ ​ ​ 24,095,500 ​ ​
11 Goodwill
​ ​ ​
$
​
At January 1, 2020
​ ​ ​ ​ 3,854,199 ​ ​
Exchange differences
​ ​ ​ ​ 138,808 ​ ​
At December 31, 2020 and January 1, 2021
​ ​ ​ ​ 3,993,007 ​ ​
Exchange differences
​ ​ ​ ​ (14,942) ​ ​
At December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 3,978,065 ​ ​
包含商譽的現金產生單位的減值測試
商譽餘額來自於2018年收購Prentics EMEA，即收購對價扣除收購日可識別資產和承擔的負債後的淨額。於2020年前，本集團只提供基因測試服務，因此確定本集團作為一個整體為一個營運分部。用於減值測試
 
F-35
目錄
 
先鋒集團有限公司
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以美元表示)
11 Goodwill (continued)
在2020年前，商譽被分配給被認為是收購時獨立產生現金流的最小資產組(即現金產生單位，“CGU”)。
於截至2020年12月31日止年度，本集團推出新冠肺炎檢測服務，該服務是利用本集團員工營運基因檢測業務的經驗及知識孵化而成的新業務。這導致本集團的報告結構發生變化，並改變了最初分配上述商譽的CGU的組成。此外，自2020年起，本集團已確定兩個營運分部為(1)預防(涵蓋基因檢測服務)及(2)診斷(涵蓋新冠肺炎檢測服務)。因此，本集團已重新分配預防性EMEA和診斷性EMEA之間的商譽餘額，這兩個CGU是在2020年12月31日進行減值測試時確定的。
以下是分配給集團CGU的商譽餘額摘要：
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2021
$
​ ​
2020
$
​
預防段內的預防EMEA
​ ​ ​ ​ 855,284 ​ ​ ​ ​ ​ 858,497 ​ ​
診斷部門內的診斷EMEA
​ ​ ​ ​ 3,122,781 ​ ​ ​ ​ ​ 3,134,510 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3,978,065 ​ ​ ​ ​ ​ 3,993,007 ​ ​
CGU預防EMEA和CGU診斷EMEA的可回收數量是根據使用價值計算確定的。這些計算使用的是基於管理層批准的十年財務預算的現金流預測。十年後的現金流是使用下文所述的估計平均增長率來推算的。估計兩個中央結算單位的可收回金額時所用的主要假設如下。分配給關鍵假設的值代表管理層對相關行業未來趨勢的評估，並基於來自外部和內部來源的歷史數據。
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
CGU Prevention EMEA ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Pre-tax discount rate
​ ​ ​ ​ 16.0% ​ ​ ​ ​ ​ 16.9% ​ ​
終端價值增長率
​ ​ ​ ​ 3.0% ​ ​ ​ ​ ​ 3.0% ​ ​
平均收入增長率
​ ​ ​ ​ 24.4% ​ ​ ​ ​ ​ 28.6% ​ ​
CGU診斷EMEA ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Pre-tax discount rate
​ ​ ​ ​ 13.7% ​ ​ ​ ​ ​ 16.9% ​ ​
終端價值增長率
​ ​ ​ ​ 3.0% ​ ​ ​ ​ ​ 3.0% ​ ​
平均收入增長率
​ ​ ​ ​ 18.4% ​ ​ ​ ​ ​ 20.1% ​ ​
税前貼現率指當前市場對相關現金流量單位所特有的風險的評估，涉及尚未計入現金流估計的貨幣時間價值和標的資產的個別風險。折現率乃根據本集團及其營運分部的具體情況及加權平均資本成本(“WACC”)計算。WACC是根據本集團投資者的預期投資回報所衍生的權益成本的加權價值，以及來自同業公司的市場貸款利率的債務成本而計算。
於二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日，基於估計使用價值計算的CGU預防及CGU診斷的可收回金額高於各自CGU的賬面金額。因此，商譽減值損失撥備不被認為是必要的。
 
F-36
目錄
 
先鋒集團有限公司
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以美元表示)
11 Goodwill (continued)
在用價值評估模型中使用的關鍵假設的任何合理可能的變化都不會影響管理層對2020年12月31日和2021年12月31日減值的看法。
12對子公司的投資
下表僅載有主要影響本集團業績、資產或負債的附屬公司的詳情。除非另有説明，否則所持股份類別為普通股。
Name of company
​ ​
Place of
incorporation
and business
​ ​
Particulars of
issued and
paid up
capital/registered
capital
​ ​
Group’s
effective
interest
​ ​
Held
by a
subsidiary
​ ​
Principal activity
​
Prenetics Pte. Ltd. ​ ​
Singapore
​ ​ SGD10 ​ ​ 100% ​ ​ 100% ​ ​
為集團公司提供服務
​
Prentics EMEA Limited ​ ​
United Kingdom
​ ​ GBP76,765.81 ​ ​ 100% ​ ​ 100% ​ ​
遺傳和診斷健康檢測
​
先驅創新實驗室私人有限公司 ​ ​
India
​ ​ INR500,000 ​ ​ 100% ​ ​ 100% ​ ​
為集團公司提供服務
​
Oxsed Limited (note 32) ​ ​
United Kingdom
​ ​ GBP1 ​ ​ 100% ​ ​ 100% ​ ​
遺傳和診斷健康檢測和研發服務
​
13合資企業的權益
於2019年2月1日，本集團通過一家按合同協議控制的中國公司向北京CircleDNA基因科技有限公司(“北京CGT”)投資人民幣29,250,000元(相當於4,236,765美元)，佔其註冊資本的45%。本集團參與的唯一合營公司北京中廣通為一間未上市的法人實體，其市場報價並不存在。
於2021年11月26日，本集團終止與持有北京CGT 45%權益的受控實體深圳市發現健康科技有限公司的合同協議。因此，集團已註銷其對持有北京CGT的深圳發現健康科技有限公司的投資，並確認虧損292,132美元。
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2021
$
​ ​
2020
$
​
合資企業淨資產份額(注(A))
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 570,704 ​ ​
減去減值準備(附註(B))
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (570,704) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(a)
本集團於2020年12月31日的合營權益詳情如下：
​
 
F-37
目錄
 
先鋒集團有限公司
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以美元表示)
13對合資企業 的興趣(續)
Name of joint venture
​ ​
Form of
business
structure
​ ​
Place of
incorporation
and business
​ ​
Particulars
of registered
capital
​ ​
Group’s
effective
interest
​ ​
Held
by a
subsidiary
​ ​
Principal
activity
​
北京CircleDNA基因科技有限公司*
​ ​
Incorporated
​ ​
Beijing, the PRC
​ ​
RMB65,000,000
​ ​
44.07%
​ ​
45%
​ ​
Genetic testing
​
​
*
英文名稱僅供參考
​
經會計政策差異調整，並與合併財務報表中賬面金額對賬後的北京中金公司彙總財務信息披露如下：
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2021
$
​ ​
2020
$
​
北京CGT總金額 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current assets
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,544,034 ​ ​
Non-current assets
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 52,962 ​ ​
Current liabilities
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (328,765) ​ ​
Equity
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,268,231 ​ ​
上述資產和負債中包含的 ： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,164,683 ​ ​
流動財務負債(不包括貿易和其他應付款及撥備)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 109,814 ​ ​
​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2021**
$
​ ​
2020
$
​
Revenue
​ ​ ​ ​ 191,094 ​ ​ ​ ​ ​ 608,086 ​ ​
Loss for the year
​ ​ ​ ​ (805,639) ​ ​ ​ ​ ​ (2,518,491) ​ ​
其他綜合收益
​ ​ ​ ​ 31,351 ​ ​ ​ ​ ​ 98,005 ​ ​
綜合收益總額
​ ​ ​ ​ (774,288) ​ ​ ​ ​ ​ (2,420,486) ​ ​
上述損失中包含的 ： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 929 ​ ​ ​ ​ ​ 18,512 ​ ​
Interest income
​ ​ ​ ​ 1,885 ​ ​ ​ ​ ​ 5,983 ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (371) ​ ​
與本集團在北京CGT的權益達成一致 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合資企業淨資產總額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,268,231 ​ ​
Equity interest
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 45% ​ ​
集團在合資企業淨資產中的份額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 570,704 ​ ​
本集團權益賬面金額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 570,704 ​ ​
​
**
本欄目顯示北京CGT在2021年1月1日至2021年11月26日期間的結果。
​
(b)
於二零二零年十二月三十一日，本集團評估其於北京中糧集團的股權的可收回金額，並根據該評估將合營企業權益的賬面值減記至其可收回的零金額，該金額乃根據使用價值釐定。570,704美元的減值損失在綜合損益表和其他全面收益表中“其他收入和其他淨收益/(虧損)”​下確認(見附註5)。
​
 
F-38
目錄
 
先鋒集團有限公司
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以美元表示)
14其他非流動資產
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2021
$
​ ​
2020
$
​
押金和預付款
​ ​ ​ ​ 693,548 ​ ​ ​ ​ ​ 193,582 ​ ​
餘額被歸類為非流動資產，因為這些餘額預計將在一年後收回或確認為費用，或(Ii)在報告期結束後作為財產、廠房和設備資本化。
15 Inventories
合併財務狀況表中的存貨包括：
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2021
$
​ ​
2020
$
​
耗材和試劑
​ ​ ​ ​ 4,404,959 ​ ​ ​ ​ ​ 3,870,493 ​ ​
Finished goods
​ ​ ​ ​ 2,424,267 ​ ​ ​ ​ ​ 627,084 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 6,829,226 ​ ​ ​ ​ ​ 4,497,577 ​ ​
確認為費用並計入合併損益的存貨金額分析如下：
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2021
$
​ ​
2020
$
​
售出存貨賬面金額(附註6(C))
​ ​ ​ ​ 52,701,330 ​ ​ ​ ​ ​ 10,412,753 ​ ​
所有庫存預計在一年內收回。
16貿易和其他應收賬款
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2021
$
​ ​
2020
$
​
貿易應收賬款，扣除損失準備後的淨額
​ ​ ​ ​ 47,041,538 ​ ​ ​ ​ ​ 22,990,727 ​ ​
Deposit
​ ​ ​ ​ 955,854 ​ ​ ​ ​ ​ 314,715 ​ ​
Prepayments
​ ​ ​ ​ 6,450,343 ​ ​ ​ ​ ​ 578,075 ​ ​
Other receivables
​ ​ ​ ​ 411,559 ​ ​ ​ ​ ​ 798,772 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 54,859,294 ​ ​ ​ ​ ​ 24,682,289 ​ ​
所有貿易和其他應收賬款預計在一年內收回或確認為費用。
應收貿易賬款應在開票之日起30至60天內到期。有關本集團信貸政策的進一步詳情載於附註29(A)。
17合資企業的應收款項
於2020年12月31日，一家合資企業的到期款項為無抵押、免息和按需償還。截至2020年12月31日，預計的信貸損失金額被認為微不足道。該金額將在2021年12月31日完全減值。
 
F-39
目錄
 
先鋒集團有限公司
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以美元表示)
18現金及現金等價物
(A)現金及其等價物包括：
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2021
$
​ ​
2020
$
​
Cash at bank
​ ​ ​ ​ 35,288,761 ​ ​ ​ ​ ​ 14,439,690 ​ ​
Cash on hand
​ ​ ​ ​ 191 ​ ​ ​ ​ ​ 50,190 ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 35,288,952 ​ ​ ​ ​ ​ 14,489,880 ​ ​
(B)對融資活動產生的負債進行對賬：
下表詳述本集團融資活動的負債變動，包括現金及非現金變動。融資活動產生的負債是指現金流量在本集團綜合現金流量表中被分類為融資活動現金流量的負債，或未來現金流量將被歸類為融資活動現金流量的負債。
​ ​ ​
Lease
liabilities
$
(Note 24)
​
At January 1, 2019
​ ​ ​ ​ 1,710,294 ​ ​
融資現金流變化： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已支付租賃租金的資本要素
​ ​ ​ ​ (503,585) ​ ​
已支付租賃租金的利息要素
​ ​ ​ ​ (64,107) ​ ​
融資現金流的總變動
​ ​ ​ ​ (567,692) ​ ​
Other changes: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
因簽訂新租賃而增加的租賃負債
​ ​ ​ ​ 124,264 ​ ​
Interest expenses (note 6(a))
​ ​ ​ ​ 64,107 ​ ​
Total other changes
​ ​ ​ ​ 188,371 ​ ​
At December 31, 2019
​ ​ ​ ​ 1,330,973 ​ ​
​ ​ ​
Lease
liabilities
$
(Note 24)
​ ​
Convertible
securities
$
(Note 25)
​ ​
Preference
shares
liabilities
$
(Note 26)
​ ​
Amounts
due to
shareholders
$
​ ​
Total
$
​
At January 1, 2020
​ ​ ​ ​ 1,330,973 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 177,459 ​ ​ ​ ​ ​ 1,508,432 ​ ​
融資現金流變化： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
發行可轉換證券所得收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,499,363 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,499,363 ​ ​
已支付租賃租金的資本要素
​ ​ ​ ​ (610,926) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (610,926) ​ ​
已支付租賃租金的利息要素
​ ​ ​ ​ (49,400) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (49,400) ​ ​
應付股東的金額增加
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,477 ​ ​ ​ ​ ​ 4,477 ​ ​
融資現金流的總變動
​ ​ ​ ​ (660,326) ​ ​ ​ ​ ​ 12,499,363 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,477 ​ ​ ​ ​ ​ 11,843,514 ​ ​
 
F-40
目錄
 
先鋒集團有限公司
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以美元表示)
18現金和現金等價物 (續)
​ ​ ​
Lease
liabilities
$
(Note 24)
​ ​
Convertible
securities
$
(Note 25)
​ ​
Preference
shares
liabilities
$
(Note 26)
​ ​
Amounts
due to
shareholders
$
​ ​
Total
$
​
Other changes: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
因簽訂新租賃而增加的租賃負債
​ ​ ​ ​ 949,810 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 949,810 ​ ​
Interest expenses (note 6(a))
​ ​ ​ ​ 49,400 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 49,400 ​ ​
可轉換證券的公允價值損失(附註25)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,846,750 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,846,750 ​ ​
歸屬受限股下的股份
Scheme
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (48,622) ​ ​ ​ ​ ​ (48,622) ​ ​
Total other changes
​ ​ ​ ​ 999,210 ​ ​ ​ ​ ​ 2,846,750 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (48,622) ​ ​ ​ ​ ​ 3,797,338 ​ ​
At December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 1,669,857 ​ ​ ​ ​ ​ 15,346,113 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 133,314 ​ ​ ​ ​ ​ 17,149,284 ​ ​
​
​ ​ ​
Lease
liabilities
$
(Note 24)
​ ​
Convertible
securities
$
(Note 25)
​ ​
Preference
shares
liabilities
$
(Note 26)
​ ​
Amounts due
to
shareholders
$
​ ​
Total
​
At January 1, 2021
​ ​ ​ ​ 1,669,857 ​ ​ ​ ​ ​ 15,346,113 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 133,314 ​ ​ ​ ​ ​ 17,149,284 ​ ​
融資現金流變化： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
發行可轉換證券所得收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,980,718 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,980,718 ​ ​
發行優先股負債所得收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,970,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,970,000 ​ ​
已支付租賃租金的資本要素
​ ​ ​ ​ (1,299,031) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,299,031) ​ ​
已支付租賃租金的利息要素
​ ​ ​ ​ (205,915) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (205,915) ​ ​
欠股東的金額減少
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (128,797) ​ ​ ​ ​ ​ (128,797) ​ ​
融資現金流的總變動
​ ​ ​ ​ (1,504,946) ​ ​ ​ ​ ​ 4,980,718 ​ ​ ​ ​ ​ 25,970,000 ​ ​ ​ ​ ​ (128,797) ​ ​ ​ ​ ​ 29,316,975 ​ ​
Other changes: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
因簽訂新租賃而增加的租賃負債
​ ​ ​ ​ 4,896,384 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,896,384 ​ ​
Interest expenses (note 6(a))
​ ​ ​ ​ 205,915 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 205,915 ​ ​
可轉換證券的公允價值損失
(note 25)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,054,669 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,054,669 ​ ​
優先股負債公允價值損失(附註26)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 125,398,798 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 125,398,798 ​ ​
優先股負債賬面金額變動
(note 26)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,009,847 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,009,847 ​ ​
 
F-41
目錄
 
先鋒集團有限公司
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以美元表示)
18現金和現金等價物 (續)
​ ​ ​
Lease
liabilities
$
(Note 24)
​ ​
Convertible
securities
$
(Note 25)
​ ​
Preference
shares
liabilities
$
(Note 26)
​ ​
Amounts due
to
shareholders
$
​ ​
Total
​
A系列、B系列和C系列優先股從股權中重新分類
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 279,832,806 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 279,832,806 ​ ​
因修改條款而在其他準備金中確認的公允價值(附註25)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 811,819 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 811,819 ​ ​
轉換為公司D系列優先股(附註25)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (50,193,319) ​ ​ ​ ​ ​ 50,193,319 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
根據限售股計劃歸屬股份
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,517) ​ ​ ​ ​ ​ (4,517) ​ ​
Total other changes
​ ​ ​ ​ 5,102,299 ​ ​ ​ ​ ​ (20,326,831) ​ ​ ​ ​ ​ 460,434,770 ​ ​ ​ ​ ​ (4,517) ​ ​ ​ ​ ​ 445,205,721 ​ ​
At December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 5,267,210 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 486,404,770 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 491,671,980 ​ ​
​
(C)租賃現金流出總額
租賃合併現金流量表中包含的金額包括：
​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
$
​ ​
2020
$
​ ​
2019
$
​
運營現金流中的
​ ​ ​ ​ (1,019,937) ​ ​ ​ ​ ​ (429,691) ​ ​ ​ ​ ​ (125,770) ​ ​
融資現金流中的
​ ​ ​ ​ (1,504,946) ​ ​ ​ ​ ​ (660,326) ​ ​ ​ ​ ​ (567,592) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (2,524,883) ​ ​ ​ ​ ​ (1,090,017) ​ ​ ​ ​ ​ (693,362) ​ ​
(D)收購子公司產生的現金淨流出
如附註32所披露，於二零二零年十月二十九日，Prentics HK與本公司全資附屬公司Prentics EMEA Limited訂立買賣協議，收購Oxsed Limited的100%股權(“收購事項”)。
​ ​ ​
$
​
Intangible assets (note 10)
​ ​ ​ ​ 17,619,789 ​ ​
財產、廠房和設備(附註9)
​ ​ ​ ​ 3,209 ​ ​
Trade receivables
​ ​ ​ ​ 8,031 ​ ​
Other receivables
​ ​ ​ ​ 227,082 ​ ​
Inventories
​ ​ ​ ​ 204,495 ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 347,761 ​ ​
Trade payables
​ ​ ​ ​ (968,089) ​ ​
Accrued expenses
​ ​ ​ ​ (68,478) ​ ​
獲得的可識別淨資產總額
​ ​ ​ ​ 17,373,800 ​ ​
 
F-42
目錄
 
先鋒集團有限公司
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以美元表示)
18現金和現金等價物 (續)
​ ​ ​
$
​
Satisfied by: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash consideration
​ ​ ​ ​ 3,277,294 ​ ​
發行匯兑借款票據
​ ​ ​ ​ 12,870,723 ​ ​
延期考慮
​ ​ ​ ​ 1,225,783 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 17,373,800 ​ ​
收購產生的現金淨流出： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
支付現金對價
​ ​ ​ ​ (3,277,294) ​ ​
減少：獲得的現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 347,761 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (2,929,533) ​ ​
​
19按公允價值計提損益的金融資產
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2021
$
​ ​
2020
$
​
按FVPL計量的金融資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
– Unlisted securities(i)
​ ​ ​ ​ 9,906,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 9,906,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
Note:
(i)
於2021年9月14日，本集團購入於開曼羣島註冊成立的獲豁免公司Heritage Global Investment SPC的10,000股B類股份。
​
截至2021年12月31日的年度餘額變動情況如下：
​ ​ ​
2021
$
​ ​
2020
$
​
At January 1
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
本年度新增數量
​ ​ ​ ​ 10,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
按公允價值計入損益的金融資產的公允價值損失
​ ​ ​ ​ (94,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
At December 31
​ ​ ​ ​ 9,906,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
20應計費用和其他流動負債
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2021
$
​ ​
2020
$
​
Accrued staff costs
​ ​ ​ ​ 1,763,099 ​ ​ ​ ​ ​ 2,285,566 ​ ​
Accrued expenses
​ ​ ​ ​ 12,131,214 ​ ​ ​ ​ ​ 1,892,119 ​ ​
應計專業費用
​ ​ ​ ​ 11,877,996 ​ ​ ​ ​ ​ 373,441 ​ ​
Value added tax payable
​ ​ ​ ​ 1,893,190 ​ ​ ​ ​ ​ 1,819,578 ​ ​
Deposit liabilities
​ ​ ​ ​ 2,690,842 ​ ​ ​ ​ ​ 1,215,761 ​ ​
其他應付款和應計項目
​ ​ ​ ​ 5,923,957 ​ ​ ​ ​ ​ 1,343,030 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 36,280,298 ​ ​ ​ ​ ​ 8,929,495 ​ ​
 
F-43
目錄
 
先鋒集團有限公司
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以美元表示)
20應計費用和其他流動負債 (續)
所有應計費用和其他流動負債預計在一年內結清或按要求償還。
21延期考慮
遞延對價是指根據附註32所述的股份購買協議於2021年10月29日向賣方支付的款項，該協議在截至2021年12月31日的年度內結算。
22應付/(欠)股東的金額
截至2020年12月31日，股東應付的106,179美元是Avrom Boris Lasarow先生的活期賬户。這筆金額是免息、無擔保和按需償還的，預計在2020年12月31日的信貸損失被認為微不足道。拉薩羅的全部欠款在2021年被註銷。
截至2020年12月31日，應付股東的金額包括：
(i)
Eurogentica Limited提供的128,797美元貸款。這筆貸款是免息的，無擔保，2021年償還。這筆款項隨後於2021年結清。
​
(ii)
從楊丹尼·盛武先生和曾志雄·勞倫斯先生那裏收到的款項為3,405美元和1,112美元。這筆款項是免息、無擔保的，將於2021年償還。這筆款項隨後在2021年結清。
​
23合同責任
合同負債是指在本集團確認相關收入之前從客户那裏收到的不可退還的代價。在履行履約義務或必須履行履約義務的可能性很小且收入極有可能不會發生重大逆轉之前，這種對價被確認為合同負債(見附註2(Q))。
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2021
$
​ ​
2020
$
​
Contract liabilities
​ ​ ​ ​ 9,587,245 ​ ​ ​ ​ ​ 7,054,586 ​ ​
合同負債變動情況如下：
​ ​ ​
$
​
Balance at January 1, 2020
​ ​ ​ ​ 5,569,004 ​ ​
確認收入後合同負債減少
​ ​ ​ ​ (5,012,911) ​ ​
因收到合同客户的銷售保證金/不可退還的對價而增加的合同負債
​ ​ ​ ​ 6,498,493 ​ ​
Balance at December 31, 2020 and January 1, 2021
​ ​ ​ ​ 7,054,586 ​ ​
確認收入後合同負債減少
​ ​ ​ ​ (3,204,988) ​ ​
因收到合同客户的銷售保證金/不可退還的對價而增加的合同負債
​ ​ ​ ​ 5,737,647 ​ ​
Balance at December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 9,587,245 ​ ​
截至2021年12月31日和2020年12月31日，除預計將在一年內確認為收入的5915,231美元和2,357,074美元外，其餘金額將確認為
 
F-44
目錄
 
先鋒集團有限公司
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以美元表示)
23合同負債 (續)
客户退回樣品時的收入，可能是從報告期結束起一年後。
24租賃負債
下表顯示了報告期末本集團租賃負債的剩餘合同到期日：
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2021
$
​ ​
2020
$
​
Within 1 year
​ ​ ​ ​ 1,666,978 ​ ​ ​ ​ ​ 865,283 ​ ​
After 1 year but within 2 years
​ ​ ​ ​ 1,191,547 ​ ​ ​ ​ ​ 543,036 ​ ​
After 2 years but within 5 years
​ ​ ​ ​ 1,298,897 ​ ​ ​ ​ ​ 261,538 ​ ​
After 5 years
​ ​ ​ ​ 1,109,788 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3,600,232 ​ ​ ​ ​ ​ 804,574 ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ 5,267,210 ​ ​ ​ ​ ​ 1,669,857 ​ ​
25可轉換證券
本公司全資附屬公司Prentics HK發行本金總額為12,500,000美元(“附註1”)及5,000,000美元(“附註2”)的美元可換股證券(統稱“票據”)。票據1於2020年6月26日發行，到期日為2021年8月25日；票據2於2021年2月8日發行，到期日為2022年2月8日。
注1除下列情況外不計息：
(a)
在下列情況下可以贖回：在這種情況下，它將承擔2%的年息：
​
(1)
2020年12月31日及之前未合併且未實現某些收入目標的；
​
(2)
合併協議簽訂但被交易對手終止；
​
(3)
票據持有人未在合併結束前遞交合並轉換通知的；或
​
(4)

​
(b)
如Prentics HK未能於到期時償還附註1，則該筆未償還款項將繼續按年息8%計算利息。
​
除非(A)在Prentics HK未能於其到期日或之前發行D系列優先股或促使所有股東於其到期日或之前訂立經修訂及重訂股東協議的情況下，該附註2可予贖回，否則附註2不會產生利息；(B)如Prentics HK未能於到期時償還附註2，則須繼續就未償還的款項按年息8%計利息。
在票據持有人的選擇下，如果合併在到期日之前完成，票據可轉換為新控股公司的普通股，新控股公司將根據合併成立。如果沒有
 
F-45
目錄
 
先鋒集團有限公司
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以美元表示)
25可轉換證券 (續)
如於到期日前完成合並，或於任何合併完成前發生任何失責事件，則於到期日(如未贖回債券)，附註1及附註2將分別按每股4.5789美元及每股6.6023美元強制轉換為Prentics HK的D系列優先股。
雖然票據包含一項轉換功能，該功能是嵌入的衍生工具，應單獨核算，但轉換功能不能單獨衡量。因此，債券自發行以來一直按公允價值計量。在每個報告期結束時，公允價值將重新計量，重新計量產生的任何損益立即在損益中確認。
截至2021年12月31日止年度，該等票據已轉換為本公司2,729,893股D系列優先股，詳情載於綜合財務報表附註1及26。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的結餘變動情況如下：
​ ​ ​
2021
$
​ ​
2020
$
​
At January 1
​ ​ ​ ​ 15,346,113 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
發行可轉換證券所得收益
​ ​ ​ ​ 4,980,718 ​ ​ ​ ​ ​ 12,499,363 ​ ​
在損益中確認的公允價值變動
​ ​ ​ ​ 29,054,669 ​ ​ ​ ​ ​ 2,846,750 ​ ​
其他準備金因條款修改而確認的公允價值變動
​ ​ ​ ​ 811,819 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
轉換為公司D系列優先股(附註26)
​ ​ ​ ​ (50,193,319) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
At December 31
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,346,113 ​ ​
26優先股負債
作為附註1所述企業重組的一部分，Prentics HK於2021年5月與Prentics HK及本公司的現有股東(其中包括)訂立換股協議及認購協議。根據協議，4,154,726股A系列優先股、5,338,405股B系列優先股、10,532,116股C系列優先股按1：1的換股比例交換為公司優先股，並對票據的合同條款進行修訂，加入新條款，使票據可在公司重組完成時交換為公司D系列優先股。該交易所於2021年6月16日完成。同日，公司發行了1,650,913股E系列優先股。
優先股的所有系列共享以下功能：
•
優先股股東在轉換後的基礎上享有與普通股相同的投票權，並有權作為一個單獨類別在公司特殊事項上投票；
​
•
每年8%的非累積股息，分配優先於普通股東。在優先股股東中，C系列股東優先於B系列和A系列股東，B系列股東優先於A系列股東；
​
•
優先股可以在贖回事件發生時由持有人選擇贖回，贖回事件的定義是未能在2026年6月16日之前進行首次公開募股或清算事件。否則，優先股將在首次公開募股結束時按當時有效的轉換比例轉換為公司普通股，並具有向下保護功能；
​
•
贖回金額將基於i)支付的原始認購價與A系列需要贖回的股份數量的乘積；以及ii)支付的原始認購價與需要贖回的股份數量的乘積，加上所有已宣佈或應計但未支付的股息，
​
 
F-46
目錄
 
先鋒集團有限公司
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以美元表示)
26優先股負債 (續)
B系列、C系列和D系列的認購價加上每年10%的簡單利息；以及iii)原始認購價和贖回股份數量的乘積，加上所有已宣佈或應計但未支付的股息，加上E系列認購價每年12%的簡單利息；和
•
清算後，持股人有權優先於普通股東獲得投資金額，並按照從高到低的順序獲得投資金額：E系列、D系列、C系列、B系列和A系列。
​
股份交換後，所有系列優先股已根據國際會計準則第32號，金融工具：列報重新分類或分類為財務負債，原因是它們包含：i)根據首次公開募股的結果或超出本公司和股份持有人控制的清算事件的結果交付現金的合同義務；以及ii)轉換期權不滿足固定換固定條件。因此，贖回特徵被視為按攤銷成本(即贖回金額的現值)計量的非衍生金融負債，而轉換特徵被視為按公允價值通過損益計量的衍生金融負債。
由於上述換股，A系列、B系列和C系列優先股的賬面價值與其於交換日的優先股負債的公允價值之間的差額在其他儲備中確認。對於D系列優先股，可轉換證券的公允價值與交換日負債的公允價值之間沒有差別。對於E系列優先股，它們在發行之日按公允價值入賬。
截至2021年12月31日的年度內，優先股的變動情況如下：
​ ​ ​
Present
value of
redemption
amount
$
​ ​
Conversion
feature
$
​ ​
Total
$
​
At January 1, 2020, December 31, 2020 and January 1, 2021
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A系列、B系列和C系列優先股從股權中重新分類
​ ​ ​ ​ 25,433,864 ​ ​ ​ ​ ​ 254,398,942 ​ ​ ​ ​ ​ 279,832,806 ​ ​
可轉換證券轉換為D系列優先股(附註25)
​ ​ ​ ​ 11,974,503 ​ ​ ​ ​ ​ 38,218,816 ​ ​ ​ ​ ​ 50,193,319 ​ ​
發行E系列優先股
​ ​ ​ ​ 18,954,939 ​ ​ ​ ​ ​ 7,015,061 ​ ​ ​ ​ ​ 25,970,000 ​ ​
優先股負債賬面金額變動(附註6(A))
​ ​ ​ ​ 5,009,847 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,009,847 ​ ​
在損益中確認的公允價值變動
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 125,398,798 ​ ​ ​ ​ ​ 125,398,798 ​ ​
At December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 61,373,153 ​ ​ ​ ​ ​ 425,031,617 ​ ​ ​ ​ ​ 486,404,770 ​ ​
 
F-47
目錄
 
先鋒集團有限公司
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以美元表示)
27資本和準備金
(A)已發行股本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
Note
​ ​
No. of shares
​ ​
$
​ ​
No. of shares
​ ​
$
​
每股0.0001美元的授權普通股
​ ​ ​ ​ (Ii) ​ ​ ​ ​ ​ 500,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
每股0.0001美元的普通股/普通股，已發行和繳足股款：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年初
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,543,817 ​ ​ ​ ​ ​ 15,349,833 ​ ​ ​ ​ ​ 12,891,569 ​ ​ ​ ​ ​ 7,800,575 ​ ​
重新分類為重組產生的股票溢價
​ ​ ​ ​ (Ii) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15,348,379) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Shares issued
​ ​ ​ ​ (Iii) ​ ​ ​ ​ ​ 388,216 ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ 1,652,248 ​ ​ ​ ​ ​ 7,549,258 ​ ​
At the end of the year
​ ​ ​ ​ (v) ​ ​ ​ ​ ​ 14,932,033 ​ ​ ​ ​ ​ 1,493 ​ ​ ​ ​ ​ 14,543,817 ​ ​ ​ ​ ​ 15,349,833 ​ ​
A系列優先股，已發行和全額支付：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年初
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,154,726 ​ ​ ​ ​ ​ 2,296,598 ​ ​ ​ ​ ​ 4,154,726 ​ ​ ​ ​ ​ 2,296,598 ​ ​
重新分類為優先股負債
​ ​ ​ ​ (Iii) ​ ​ ​ ​ ​ (4,154,726) ​ ​ ​ ​ ​ (2,296,598) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
At the end of the year
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,154,726 ​ ​ ​ ​ ​ 2,296,598 ​ ​
B系列優先股，已發行和全額支付： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年初
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,338,405 ​ ​ ​ ​ ​ 5,554,173 ​ ​ ​ ​ ​ 5,338,405 ​ ​ ​ ​ ​ 5,554,173 ​ ​
重新分類為優先股
liabilities
​ ​ ​ ​ (Iii) ​ ​ ​ ​ ​ (5,338,405) ​ ​ ​ ​ ​ (5,554,173) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
At the end of the year
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,338,405 ​ ​ ​ ​ ​ 5,554,173 ​ ​
已發行和全額支付的C系列優先股：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年初
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,532,116 ​ ​ ​ ​ ​ 30,040,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,532,116 ​ ​ ​ ​ ​ 30,040,000 ​ ​
重新分類為優先股負債
​ ​ ​ ​ (Iii) ​ ​ ​ ​ ​ (10,532,116) ​ ​ ​ ​ ​ (30,040,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
At the end of the year
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,532,116 ​ ​ ​ ​ ​ 30,040,000 ​ ​
Total share capital
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,493 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 53,240,604 ​ ​
​
Notes:
(i)
普通股持有人(“普通股東”)有權收取不時宣佈的股息，並有權在本公司會議上享有每股一票的投票權。就本集團剩餘資產而言，所有普通股均享有同等地位。
​
(ii)
本公司的法定股本為50,000美元，分為500,000,000股，每股面值0.0001美元。於重組前，由於根據香港公司條例第135條，本公司普通股並無面值，故Prentics HK的股本為全部代價金額。重組後，本公司的綜合財務報表將作為Prentics HK的綜合財務報表的延續列報，但資本結構除外，股本將反映面值和作為股份溢價入賬的超額部分。
​
(iii)
於2020年10月29日，牛津有限公司當時的股東轉換交換貸款票據後，發行了1,652,248股普通股，價值7,549,258美元(相當於58,884,214港元)。2021年11月11日，牛津有限公司當時的股東轉換交換貸款票據後發行了388,216股普通股，價值1,778,029美元。
​
(iv)
於2021年6月16日，Prentics HK的A系列優先股、B系列優先股及C系列優先股重新分類為本公司的優先股，該等優先股因附註26所披露的公司重組而被分類為負債。
​
(v)
於2021年12月31日，由於集團重組，重新分類為股票溢價的全部金額為17,126,369美元。
​
(vi)
截至2021年12月31日，在2022年3月完成某些法定程序之前，尚未向其中一名股東發行1,543股普通股。
​
 
F-48
目錄
 
先鋒集團有限公司
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以美元表示)
27資本和儲備 (續)
(B)保護區的性質和用途
(一)資本公積
資本公積金為授予股東的限制性股份，但須受若干限制及授予日期授予本公司僱員的未行使購股權的公允價值部分所規限，而該等購股權已根據附註2(N)(Ii)所載以股份為基礎支付的會計政策予以確認。
(Ii)翻譯保留
折算準備金包括因折算涉外業務財務報表而產生的所有外匯差額。準備金是按照附註2(R)所載的會計政策處理的。
(三)其他儲備
與收購有關(見附註32)，Oxsed當時的股東將5,865,450英鎊(相當於7,549,258美元)兑換為1,652,248股普通股。於2020年12月31日，交換貸款票據未兑換部分的餘額為4,134,550英鎊(相當於5,321,465美元)，根據可轉換證券採用的會計政策，在附註2(V)(I)中確認為權益工具。
(Iv)股票溢價
根據開曼羣島公司法，本公司股份溢價賬內的資金可分派予本公司股東，惟緊接建議分派股息日期後，本公司將可清償在正常業務過程中到期的債務。
(C)資本管理
本集團在管理資本時的主要目標是保障本集團作為持續經營企業的能力，以便繼續為股東和其他利益相關者提供回報，並通過根據風險水平對產品和服務進行定價來支持本集團的穩定和增長。
本集團積極及定期檢討及管理其資本結構，以確保最佳的資本結構及股東回報，並已考慮本公司的未來及資本效率、現行及預期盈利能力、預計營運現金流、預計資本開支及預計戰略投資機會。
本集團管理其資本結構，並根據經濟狀況的變化進行調整。為維持或調整資本結構，本集團可調整向股東派發股息、向股東返還資本或發行新股。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本集團並無改變其資本管理目標、政策或程序。
本公司及其任何子公司均不受外部強制資本金要求的約束。
28股權結算股權交易
於2020年12月31日，Prentics HK擁有兩項於2014年及2016年獲批准的購股權計劃(統稱為“購股權計劃”)及一項於2017年獲批准的限制性股份計劃(“限售股份計劃”)，據此授權Prentics HK的董事於
 
F-49
目錄
 
先鋒集團有限公司
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以美元表示)
28股權結算股權交易 (續)
他們酌情邀請Prentics HK的員工，包括董事和第三方人員，認購Prentics HK的普通股。
作為公司重組的一部分，購股權計劃和限制性股票計劃於2021年6月16日終止。該等計劃彙總至本公司新的2021年前計劃(“2021年股份激勵計劃”)，該計劃獲批准發行最多4,052,627股本公司新股。
(a)Share options
於購股權計劃下授出的購股權，行使價為每股普通股0.01美元，於首個週年日歸屬33.33%，其後於23個月期間按月歸屬2.77%，於第三個週年日歸屬2.96%。
根據購股權計劃授出的購股權可於授出日期起計7年內行使，或如董事會於歸屬及發生購股權協議所界定的流動資金事件時予以延長，則可於7年內行使。
(i)
截至2020年12月31日的未償還購股權詳情如下：
​
​ ​ ​
Number of
instruments
​
授予董事的股票期權
​ ​ ​ ​ 8,631,256 ​ ​
授予員工的股票期權
​ ​ ​ ​ 1,311,394 ​ ​
授予第三方的股票期權(注)
​ ​ ​ ​ 814,746 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 10,757,396 ​ ​
​
附註：截至2020年12月31日止年度，授予第三方的期權包括就個人向本集團提供的顧問服務而授予的86,128份期權。所有期權將在授予日期一年後於2020年6月30日授予，並經董事會批准。
(ii)
股票期權的數量和加權平均行權價如下：
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
Weighted average
exercise price
$
​ ​
Number
of options
​ ​
Weighted average
exercise price
$
​ ​
Number of
options
​
年初業績突出
​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ 10,757,396 ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ 10,527,131 ​ ​
在本年度內被沒收
​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ (6,176) ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ (18,708) ​ ​
本年度內已取消
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12,304) ​ ​
累計到受限股份單位
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (10,751,220) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Granted during the year
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ 261,277 ​ ​
年底業績突出
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ 10,757,396 ​ ​
年底可行使
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ 10,366,802 ​ ​
截至2020年12月31日，未償還期權的加權平均行權價為每股普通股0.01美元，加權平均剩餘合同期限為4.7年。
(iii)
股票期權的公允價值和假設
​
已授出購股權所獲服務的公允價值乃參考已授出購股權的公允價值計量。已授出購股權的公允價值估計是根據Black-Scholes模型計量的。股票期權的合同期限被用作該模型的輸入。
 
F-50
目錄
 
先鋒集團有限公司
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以美元表示)
28股權結算股權交易 (續)
​ ​ ​
2020
​
股票期權的公允價值和關鍵假設 ​ ​ ​ ​
計量日期的公允價值
​ ​
$4.11 – $5.49
​
Share price
​ ​
$4.12 – $5.50
​
Exercise price
​ ​
$0.01
​
Expected volatility
​ ​
51.97% – 88.74%
​
Expected option life
​ ​
1.5 years – 2 years
​
Expected dividends
​ ​
0%
​
無風險利率(以5年期香港特別行政區政府債券為基準)
​ ​
0.090% – 0.805%
​
實現贖回事件的可能性
​ ​
—
​
實現流動性事件的可能性
​ ​
70%
​
預期波動率基於歷史波動率(根據股票期權的加權平均剩餘壽命計算)，並根據公開信息對未來波動率的任何預期變化進行調整。預期股息是基於歷史股息的。主觀投入假設的變化可能會對公允價值估計產生重大影響。
在服務條件下授予股票期權。在授予之日對所接受服務的公允價值計量中沒有考慮到這一條件。並無與購股權授予相關的市場條件。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司分別確認532,752美元及704,358美元股權結算股份支付開支。
(b)
限售股計劃
​
根據限售股計劃，Prentics HK於2017年8月1日向若干員工授予5,313,900股限售股份。限售股計劃的目的和目標是表彰和鼓勵員工的貢獻，並激勵他們進一步經營和提升Prentics HK及其股份的價值，以造福Prentics HK及其股東的整體利益。
本次限售股為普通股，認購價為每股0.01美元。這些受限股份受以下限制：
•
歸屬條件：自授予之日起一週年時歸屬33.33%的股份，之後二十三個月內每月歸屬2.77%，三週年起每月歸屬2.96%；
​
•
除上述歸屬條件外，限售股份須受若干追回條款及轉讓限制所規限，有關期間的長短以(I)2021年9月1日；(Ii)首次公開發售完成後一週年及(Iii)發生清算事件為準。在股份協議中，清盤事件被定義為以交易方式出售Prentics HK超過50%的股份、合併/合併或類似的業務組合導致Prentics HK的控制權發生變化，或出售Prentics HK的大部分或幾乎全部資產。這些追回條款和轉讓限制導致了除上述條件之外的隱性歸屬條件。
​
 
F-51
目錄
 
先鋒集團有限公司
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以美元表示)
28股權結算股權交易 (續)
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，根據上述限制和歸屬條件授予的限制性股票的變動情況如下：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
1月1日受追回限制的未歸屬限售股
​ ​ ​ ​ 451,682 ​ ​ ​ ​ ​ 5,313,900 ​ ​
年內歸屬且不受追回的影響
​ ​ ​ ​ (451,682) ​ ​ ​ ​ ​ (4,862,218) ​ ​
12月31日受追回限制的未歸屬限售股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 451,682 ​ ​
於授予日期授予選定員工的限制性股票的公允價值合計為5,799,625美元(每股1.091美元)。公司根據限制條件確認員工股份薪酬福利。
於截至2021年及2020年12月31日止年度，與限售股計劃有關的股權結算股份支付開支分別為15,534美元及913,111美元，分別於損益確認。
(c)
2021年股票激勵計劃
​
截至2021年12月31日，已發行的限制性股票單位詳情如下：
​ ​ ​
Number of instruments
​
授予董事的受限股份單位
​ ​ ​ ​ 11,900,009 ​ ​
授予員工的受限股份單位
​ ​ ​ ​ 2,033,151 ​ ​
授予第三方的受限股份單位
​ ​ ​ ​ 815,057 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 14,748,217 ​ ​
根據2021年股份激勵計劃，本公司於2021年6月及2021年12月分別向若干董事、僱員及第三方授予3,933,063股限制性股份單位及63,934股限制性股份單位。
以授予的受限股份單位作為回報而獲得的服務的公允價值按授予的購股權的公允價值計量。已授出購股權的公允價值估計是根據Black-Scholes模型計量的。股票期權的合同期限被用作該模型的輸入。
​ ​ ​
2021
​
受限股份單位的公允價值和關鍵假設 ​ ​ ​ ​
計量日期的公允價值
​ ​
$13.89 – $18.91
​
Share price
​ ​
$13.89 – $18.91
​
Exercise price
​ ​
$ 0.01
​
Expected volatility
​ ​
41.03% – 44.26%
​
Expected option life
​ ​
1 year
​
Expected dividends
​ ​
0%
​
無風險利率(以5年期香港特別行政區政府債券為基準)
​ ​
1% – 1.13%
​
實現贖回事件的可能性
​ ​
5%
​
實現流動性事件的可能性
​ ​
5%
​
 
F-52
目錄
 
先鋒集團有限公司
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以美元表示)
28股權結算股權交易 (續)
限售股數量及加權平均行權價格如下：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
Weighted average
exercise price
$
​ ​
Number of
restricted share
units
​ ​
Weighted average
exercise price
$
​ ​
Number of
restricted share
units
​
年初業績突出
​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Rolled up from options
​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ 10,751,220 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Granted during the year
​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ 3,996,997 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
年底業績突出
​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ 14,748,217 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
年底可行使
​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2021年12月31日已發行的限制性股份單位的加權平均行權價為每股普通股0.01美元，加權平均剩餘合同期限為4.7年。
聯合航空於2021年6月30日及2021年12月31日授予選定員工的限制性股份的公允價值合計分別為54,645,652美元(每股13.89美元)及1,209,111美元(每股18.91美元)。公司根據限制條件確認員工股份薪酬福利。
在截至2021年12月31日的年度內，2021年股權激勵計劃的股權支付支出21,946,632美元已在損益中確認。
29金融風險管理和金融工具的公允價值
在本集團的正常業務過程中會出現信貸、流動資金及貨幣風險。本集團對這些風險的風險敞口以及本集團用來管理這些風險的金融風險管理政策和做法如下所述。
(a)
Credit risk
​
信用風險是指交易對手違約導致本集團蒙受財務損失的風險。本集團之信貸風險主要來自應收貿易賬款及現金及現金等價物。本集團因現金及現金等價物產生的信貸風險有限，因為交易對手為信貸評級良好的銀行及金融機構，本集團認為其信貸風險較低。
貿易應收賬款
本集團的信貸風險敞口主要受每名客户的個別特徵影響。於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，本集團最大客户的應收賬款總額分別為46%及20%，而本集團五大客户的應收賬款總額分別為69%及77%。
對所有需要信用額度超過一定金額的客户進行個人信用評估。這些因素會考慮客户過去的付款歷史、財務狀況和其他因素。應收貿易賬款應在開票之日起30至60天內到期。正常情況下，本集團不會從客户那裏獲得抵押品。
本集團為應收貿易賬款計提損失準備，其金額等同於終身ECL。本集團根據各種被確定為可預測違約風險的數據，並應用經驗豐富的信用判斷，將每個客户分配到一個信用風險等級。信用風險等級為
 
F-53
目錄
 
先鋒集團有限公司
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以美元表示)
29金融風險管理和金融工具公允價值 (續)
使用指示違約風險的定性和定量因素進行定義。這些因素取決於風險敞口的性質和客户類型。
每個單獨的客户在初始識別時都會根據客户的可用信息被分配到信用風險等級。風險敞口受到持續監測，這可能導致風險敞口被轉移到不同的信用風險等級。
然後，本集團參考外部評級機構公佈的每個外部信用評級的加權平均損失率，計算每個信用風險等級的預期損失率。該等比率已作出調整，以反映收集歷史數據期間的經濟狀況、當前狀況及本集團對應收賬款預期壽命的經濟狀況的看法之間的差異。
截至2021年12月31日及2020年12月31日，整體預期損失率分別為0.80%及1.76%，反映了應收貿易賬款的結算經驗。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，應收貿易損失準備賬户的變動情況如下：
​ ​ ​
2021
$
​ ​
2020
$
​
Balance at January 1
​ ​ ​ ​ 411,059 ​ ​ ​ ​ ​ 22,490 ​ ​
本年度確認的減值損失
​ ​ ​ ​ 110,114 ​ ​ ​ ​ ​ 386,387 ​ ​
Exchange differences
​ ​ ​ ​ (2,205) ​ ​ ​ ​ ​ 2,182 ​ ​
Balance at December 31
​ ​ ​ ​ 518,968 ​ ​ ​ ​ ​ 411,059 ​ ​
(B)流動性風險
本集團的政策是定期監察其流動資金需求，以確保維持充足的現金儲備，以滿足短期及較長期的流動資金需求。
下表顯示了本集團非衍生金融負債和衍生金融負債在報告期結束時剩餘的合同到期日，其依據是合同未貼現現金流量(包括使用合同利率計算的利息支付，如果是浮動利率，則根據報告期末的現行利率計算)和本集團可被要求支付的最早日期：
​ ​ ​
合同未貼現現金流出
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
Within 1 year
or on demand
$
​ ​
Between 1 and 2
years
$
​ ​
More than
2 years
$
​ ​
Total
$
​ ​
Carrying amount
$
​
As at December 31, 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Liabilities ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Trade payables
​ ​ ​ ​ 9,979,726 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,979,726 ​ ​ ​ ​ ​ 9,979,726 ​ ​
應計費用和其他流動負債
​ ​ ​ ​ 36,280,298 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36,280,298 ​ ​ ​ ​ ​ 36,280,298 ​ ​
Lease liabilities
​ ​ ​ ​ 1,921,466 ​ ​ ​ ​ ​ 1,743,456 ​ ​ ​ ​ ​ 2,316,248 ​ ​ ​ ​ ​ 5,981,170 ​ ​ ​ ​ ​ 5,267,210 ​ ​
優先股負債 - 贖回金額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 123,556,616 ​ ​ ​ ​ ​ 123,556,616 ​ ​ ​ ​ ​ 61,373,153 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 48,181,490 ​ ​ ​ ​ ​ 1,743,456 ​ ​ ​ ​ ​ 125,872,864 ​ ​ ​ ​ ​ 175,797,810 ​ ​ ​ ​ ​ 112,900,387 ​ ​
 
F-54
目錄
 
先鋒集團有限公司
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以美元表示)
29金融風險管理和金融工具公允價值 (續)
​ ​ ​
合同未貼現現金流出
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
Within 1 year
or on demand
$
​ ​
Between 1 and 2
years
$
​ ​
More than
2 years
$
​ ​
Total
$
​ ​
Carrying amount
$
​
As at December 31, 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Liabilities ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Trade payables
​ ​ ​ ​ 13,436,941 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,436,941 ​ ​ ​ ​ ​ 13,436,941 ​ ​
應計費用和其他流動負債
​ ​ ​ ​ 8,930,905 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,930,905 ​ ​ ​ ​ ​ 8,930,905 ​ ​
延期考慮
​ ​ ​ ​ 1,358,189 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,358,189 ​ ​ ​ ​ ​ 1,304,588 ​ ​
可轉換證券
​ ​ ​ ​ 12,499,363 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,499,363 ​ ​ ​ ​ ​ 15,346,113 ​ ​
Lease liabilities
​ ​ ​ ​ 919,031 ​ ​ ​ ​ ​ 567,863 ​ ​ ​ ​ ​ 267,852 ​ ​ ​ ​ ​ 1,754,746 ​ ​ ​ ​ ​ 1,669,857 ​ ​
應付股東的金額
​ ​ ​ ​ 133,314 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 133,314 ​ ​ ​ ​ ​ 133,314 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 37,277,743 ​ ​ ​ ​ ​ 567,863 ​ ​ ​ ​ ​ 267,852 ​ ​ ​ ​ ​ 38,113,458 ​ ​ ​ ​ ​ 40,821,718 ​ ​
​
(c) Currency risk
公司的本位幣和列報貨幣為美元(“美元”)。本集團的貨幣風險主要來自於在香港以外地區開展業務、資產及負債以其他貨幣(主要為美元及人民幣)計價的附屬公司。
由於港元與美元掛鈎，本集團認為港元兑美元匯率變動的風險微乎其微。
(i)
貨幣風險敞口
​
下表詳述本集團於報告期末因確認資產或負債以有關實體的功能貨幣以外的貨幣計值而產生的貨幣風險敞口。出於列報目的，風險敞口的金額以美元顯示，並使用年終日期的即期匯率換算。
​ ​ ​
December 31, 2021
​
​ ​ ​
USD
$
​ ​
RMB
$
​
Trade receivables
​ ​ ​ ​ 373,889 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
押金和預付款
​ ​ ​ ​ 3,899,656 ​ ​ ​ ​ ​ 4,500,406 ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 1,231,648 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
Trade payables
​ ​ ​ ​ (2,112,494) ​ ​ ​ ​ ​ (6,113,239) ​ ​
應計費用和其他流動負債
​ ​ ​ ​ (11,420,246) ​ ​ ​ ​ ​ (107) ​ ​
貨幣風險淨敞口
​ ​ ​ ​ (8,027,547) ​ ​ ​ ​ ​ (1,612,926) ​ ​
 
F-55
目錄
 
先鋒集團有限公司
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以美元表示)
29金融風險管理和金融工具公允價值 (續)
​ ​ ​
December 31, 2020
​
​ ​ ​
USD
$
​ ​
RMB
$
​
Trade receivables
​ ​ ​ ​ 169 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other receivables
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 290 ​ ​
股東應付的金額
​ ​ ​ ​ 192 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合資企業的應收金額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 180,825 ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 3,503,003 ​ ​ ​ ​ ​ 1,450 ​ ​
Trade payables
​ ​ ​ ​ (109,390) ​ ​ ​ ​ ​ (4,666,840) ​ ​
貨幣風險淨敞口
​ ​ ​ ​ 3,393,974 ​ ​ ​ ​ ​ (4,484,275) ​ ​
​
(ii)
敏感度分析
​
下表顯示假設所有其他風險變數保持不變，當本集團於報告期末有重大風險敞口的外匯匯率於該日期發生變動時，本集團的除税後溢利(及留存溢利)將會出現即時變動。在這方面，我們假設港元與美元之間的聯繫匯率不會受到美元兑其他貨幣價值變動的實質影響。
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
Increase/​
(減少)
國外
兑換
費率
 ​ ​
Effect on profit
after tax and
retained profits
$
​ ​
Increase/​
(減少)
國外
兑換
費率
 ​ ​
Effect on profit
after tax and
retained profits
$
​
USD
​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ (67,269) ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 27,206 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (1)% ​ ​ ​ ​ ​ 67,269 ​ ​ ​ ​ ​ (1)% ​ ​ ​ ​ ​ (27,206) ​ ​
RMB
​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ (13,468) ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ (37,444) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (1)% ​ ​ ​ ​ ​ 13,468 ​ ​ ​ ​ ​ (1)% ​ ​ ​ ​ ​ 37,444 ​ ​
(D)公允價值計量
(i)
按公允價值計量的金融負債
​
公允價值層次結構
下表載列本集團於報告期末按經常性計量的金融負債的公允價值，按國際財務報告準則第13號“公允價值計量”定義的三級公允價值分類。公允價值計量的分類水平是參照估值技術中使用的投入的可觀測性和重要性確定的，如下：
•
一級估值：僅使用一級投入計量的公允價值，即在計量日期相同資產或負債在活躍市場的未調整報價
​
•
二級估值：使用二級投入計量的公允價值，即未能達到一級的可觀測投入，且未使用重大不可觀測投入。不可觀察的輸入是指沒有市場數據的輸入
​
•
三級估值：使用重大不可觀察的投入計量的公允價值
​
 
F-56
目錄
 
先鋒集團有限公司
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以美元表示)
29金融風險管理和金融工具公允價值 (續)
本集團擁有一支由內部高級財務及策略投資人員組成的團隊，負責監管金融工具的估值，包括未上市證券及納入公允價值層次第3級的優先股負債內的轉換特徵。該團隊直接向首席財務官彙報。載有公允價值計量變動分析的估值報告由團隊及外部估值師編制，並於每個季度末及年度報告日期由首席財務官審核。評估過程由該小組記錄並酌情更新，並由首席財務官在與報告日期一致的季度進行審查。
​ ​ ​
Fair value at
December 31,
2021
$
​ ​
截至 的公允價值計量
December 31, 2021 categorized
into
​
​ ​ ​
Level 1
$
​ ​
Level 2
$
​ ​
Level 3
$
​
經常性公允價值計量 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
按公允價值計提損益的金融資產：
​ ​ ​ ​ 9,906,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,906,000 ​ ​
– Unlisted securities ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Liabilities: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先股負債 - 轉換功能
​ ​ ​ ​ 425,031,617 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 425,031,617 ​ ​
​ ​ ​
Fair value at
December 31,
2020
$
​ ​
截至 的公允價值計量
December 31, 2020 categorized
into
​
​ ​ ​
Level 1
$
​ ​
Level 2
$
​ ​
Level 3
$
​
經常性公允價值計量 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Liabilities: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可轉換證券
​ ​ ​ ​ 15,346,113 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,346,113 ​ ​
於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，一級與二級之間並無轉移，亦無移入或移出三級。本集團的政策是於報告期末確認公允價值層級之間的轉移。
 
F-57
目錄
 
先鋒集團有限公司
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以美元表示)
29金融風險管理和金融工具公允價值 (續)
(二)第三級公允價值計量信息
Type
​ ​
Valuation technique
​ ​
無法觀察到的重要輸入
​ ​
之間的相互關係
無法觀察到的重大輸入和
fair value measurement
​
按公允價值計提損益的金融資產 ​ ​
調整後資產淨值
​ ​
Underlying assets’ value
​ ​ 如果標的資產的價值更高，估計公允價值將會增加。 ​
優先股負債 - 轉換功能 ​ ​
折現現金流及股權分配法：折算特徵為優先股公允價值減去預期贖回金額的現值。
優先股的公允價值乃根據未來現金流量淨現值估計的本集團總權益價值採用權益分配法釐定。
​ ​
•
股權估值貼現現金流量法採用的風險調整貼現率：15.90%
​
•
適銷性不足折扣：12%
​
•
股權分配法採用的預期波動率：41.03%
​
 ​ ​
在下列情況下，估計公允價值將增加(減少)：
•
經風險調整的貼現率較低(較高)；
​
•
缺乏適銷性的折扣較低(較高)；或
​
•
預期波動率較高(較低)
​
 ​
可轉換證券 ​ ​ 折現現金流和二叉樹定價模型：估值模型考慮了基於未來現金流量淨現值的集團總權益價值，並採用二叉樹定價模型來確定可轉換證券的公允價值。 ​ ​
•
股權估值貼現現金流量法採用的風險調整貼現率：15.90%
​
•
expected volatility 40.60%
​
 ​ ​
在下列情況下，估計公允價值將增加(減少)：
•
經風險調整的貼現率較低(較高)；或
​
•
預期波動率較高(較低)
​
 ​
下表顯示假設所有其他變量保持不變，優先股負債 - 轉換功能中使用的重大不可觀察投入增加/減少時，本集團虧損的瞬時變化。
 
F-58
目錄
 
先鋒集團有限公司
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以美元表示)
29金融風險管理和金融工具公允價值 (續)
​ ​ ​
December 31, 2021
​
無法觀察到的重要輸入
​ ​
Increase/​
減少)
顯着性
看不見
輸入
%
​ ​
Increase/​
(減少)於
集團的
損失
$
​
經風險調整的貼現率
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ (48,370,219) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ 55,767,113 ​ ​
缺乏適銷性的折扣
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ (1,795,038) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ 1,795,061 ​ ​
Expected volatility
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 84,785 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (89,520) ​ ​
於2020年12月31日，估計在所有其他變量保持不變的情況下，可轉換證券估值中使用的預期波動率增加/減少5%將使本集團的虧損分別增加/減少47,446美元和66,174美元，而風險調整貼現率增加/減少5%將使本集團的虧損分別減少/增加14,983美元和14,983美元。
截至2021年及2020年12月31日止年度，可換股證券的變動、優先股負債及按公允價值計提損益的金融資產的折算特徵分別於附註25、26及19披露。
(b)
按公允價值以外列賬的金融資產和負債
​
本集團按攤銷成本列賬的金融資產及負債的賬面價值與其於2021年12月31日及2020年12月31日的公允價值並無重大差異。
30會計判斷和估計
評估不確定度來源
在應用附註2所述的本集團會計政策時，管理層須就資產及負債的賬面金額作出判斷、估計及假設，而這些判斷、估計及假設並不容易從其他來源顯露出來。估計數和基本假設是基於歷史經驗和其他被認為相關的因素。實際結果可能與這些估計不同。
將持續審查估算和基本假設。對會計估計的修訂，如果修訂僅影響該期間，則在修訂估計的期間確認；如果修訂影響本期和未來期間，則在修訂期間和未來期間確認。
以下是有關未來的主要假設，以及報告期末估計不確定性的其他主要來源，這些假設可能會導致資產和負債的賬面價值在下一個財政年度內出現重大調整。
(一)商譽減值
附註11載有有關商譽減值的假設及其風險因素的資料。
 
F-59
目錄
 
先鋒集團有限公司
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以美元表示)
30會計判斷和估計 (續)
(二)貿易和其他應收款損失準備金
附註2(T)和附註29(A)載有關於貿易和其他應收款損失準備金的政策和假設及其風險因素的資料。
(三)收入確認
注2(Q)載有與確認客户未行使權利(破壞)所產生的收入有關的政策和管理層的考慮因素，以及更新服務的預期服務期。
(四)可轉換證券公允價值
可轉換證券的公允價值是根據獨立估值師的估值確定的。該等估值受所採用的估值模式的限制及管理層在假設中使用的估計的不確定性所規限。如果估值模型的估計和相關參數發生變化，可轉換證券的公允價值將發生重大變化。
(V)無形資產的預計使用壽命
本集團根據無形資產預期可供使用的期間估計無形資產的使用年限。本集團根據資產使用情況、內部技術評估、技術變化、環境因素及相關行業基準資料調和的資產預期用途等因素，每年檢討其估計可用年限。由於上述因素的變化而引起的這些估計數的變化，可能會對未來的業務結果產生重大影響。無形資產估計使用年限的縮短將增加攤銷費用並減少非流動資產。
(Vi)按公允價值計入損益的金融資產的公允價值
本集團在考慮標的資產價值及流通性折讓後，採用經調整資產淨值法每年評估非上市證券的公允價值。
31筆關聯方交易
除了這些合併財務報表中在其他地方披露的餘額和交易外，本集團還在正常業務過程中進行了以下關聯方交易：
(A)與其他關聯方的交易
​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
$
​ ​
2020
$
​ ​
2019
$
​
Sales to a shareholder
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,950 ​ ​ ​ ​ ​ 393,342 ​ ​
從合資企業採購
​ ​ ​ ​ 53,981 ​ ​ ​ ​ ​ 21,119 ​ ​ ​ ​ ​ 5,590 ​ ​
由董事控制的公司提供的服務
​ ​ ​ ​ 90,353 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
代表關聯公司支付的法律和專業費用
​ ​ ​ ​ 9,060 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
(B)收購子公司
於2021年7月1日，本公司間接全資附屬公司Prentics EMEA Limited訂立購股協議，收購DNAFit Africa(Pty)Limited 100%股權。
 
F-60
目錄
 
先鋒集團有限公司
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以美元表示)
31關聯方交易 (續)
其唯一股東是Prentics EMEA Limited的一名員工，以1,000茲羅提(約相當於65美元)的現金代價收購，從而獲得117,238美元的便宜貨收益。
收購完成後，DNAFit Africa(Pty)Limited將成為Prentics EMEA Limited的直接全資子公司。
32 Acquisition
於2020年10月29日，Prentics HK及本公司全資附屬公司Prentics EMEA Limited與Oxsed Limited當時的股東訂立購股協議(“收購事項”)。收購的對價包括：
(1)
現金對價2,000,000英鎊(相當於2,574,145美元完工付款；
​
(2)
應於2021年10月29日支付的1,000,000英鎊(相當於1,287,072美元)的延期對價；
​
(3)
本金10,000,000英鎊(等值12,870,723美元)的交換貸款票據，其中5,865,450英鎊(等值7,549,258美元)可於2020年10月29日立即兑換為Prentics HK的1,652,248股普通股，其餘可在三年內每年兑換為Prentics HK的普通股(見附註27(A)(Ii))；以及
​
(4)
額外或有代價作為收益付款，按收購完成日期起計未來三個財政年度銷售額淨額的15%計算，上限為15,000,000英鎊(相當於19,306,085美元)。
​
該等或有代價將於自收購完成日期起計的三個財政年度結束後，於購股協議所述的指定期間內支付。
收購完成後，Oxsed Limited成為本公司的間接全資附屬公司。
管理層已應用簡化的評估來確定收購的一組活動和資產是否是資產，而不是業務收購。此次收購被視為資產和負債的收購，因為根據管理層的評估，收購的總資產的公允價值幾乎全部集中在單一可識別資產中，該資產代表一套知識產權，用於開發實時反轉錄環介導等温擴增(RT-LAMP)技術。利用RT-LAMP技術對新冠肺炎進行了病毒核糖核酸分子檢測或核酸擴增檢測，獲得了歐盟委員會的CE標誌和英國藥品和保健品監管機構的批准。
因此，本集團確認該套知識產權為無形資產，總額為17,619,789美元，估計使用年限為20年。鑑於或有對價是基於未來收入的可變支付，它不是當前債務，因此不構成無形資產成本的一部分。相反，它計入發生損益的會計期間的利潤或虧損。這筆交易不會產生任何商譽。
2021年10月29日，1,000,000英鎊(相當於1,225,783美元)的遞延對價已結清。
2021年11月11日，Oxsed Limited當時的股東轉換交換貸款票據後發行了388,216股普通股，價值1,778,029美元(見附註27(A)(Ii))。
 
F-61
目錄​
 
先鋒集團有限公司
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以美元表示)
33協作和許可安排
於2019年，Prentics HK與New Horizon Health Limited及杭州New Horizon Health Technology Co.Ltd.(統稱為“New Horizon”)訂立合作協議，以取得與New Horizon的專有技術ColoClear有關的獨家市場、分銷及檢測服務，ColoClear用於結直腸癌的早期篩查。根據協議條款，Prentics HK有責任向New Horizon支付相當於銷售該等產品產生的毛利50%的費用。這些協議的初始期限為五年，並可能再延長五年。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，與這些協議相關的費用分別為57,600美元和72,121美元。
報告期後的34個非調整事件
(1)
於2022年3月，本公司與Pubco及Artisan等訂立保薦人沒收及轉換協議及企業合併協議修訂協議等協議。
​
根據該等協議，Artisan的保薦人及本公司股東將喪失若干pubco的A類普通股，而pubco將向非贖回的Artisan公眾股東以及參與與合併交易有關的pubco A類普通股及認股權證私募的投資者增發A類普通股(見附註1)。
(2)
報告期結束後，Prentics HK與其銀行就總計49,500,000美元的信貸安排達成協議。信貸安排由本公司擔保，按若干應收賬款收取費用，並以香港或美國金融機構的港元或美元貸款利率為基準承擔浮動利率。
​
35
已發佈但尚未生效的修訂、新標準和解釋對截至2021年12月31日的年度可能產生的影響
​
截至這些財務報表發佈之日，國際會計準則理事會已經發布了若干修訂和新準則IFRS 17，保險合同，這些修訂和新準則在截至2021年12月31日的年度尚未生效，並且尚未在這些財務報表中採用。
​ ​ ​
會計期間有效
beginning on or after
​
對《國際財務報告準則3》的修正，參考概念框架
​ ​
January 1, 2022
​
對《國際會計準則》第16號《不動產、廠房和設備》的修正：預期用途之前的收益
​ ​
January 1, 2022
​
國際會計準則第37號修正案，繁重合同 - 履行合同的成本 ​ ​
January 1, 2022
​
國際財務報告準則2018-2020週期的年度改進
​ ​
January 1, 2022
​
對《國際會計準則1》流動或非流動負債分類的修訂
​ ​
January 1, 2023
​
《香港會計準則第1號》和《香港財務報告準則實務報表2》的修訂，披露會計政策
​ ​
January 1, 2023
​
香港會計準則第8號的修訂，會計估計的定義 ​ ​
January 1, 2023
​
修訂香港會計準則第12號，與單一交易產生的資產和負債有關的遞延税項
​ ​
January 1, 2023
​
本集團正在評估這些發展在初步應用期間的預期影響。到目前為止，它得出的結論是，採用這些規則不太可能對合並財務報表產生重大影響。
 
F-62
目錄​
 
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
工匠收購公司
對財務報表的意見
我們審計了Artisan Acquisition Corp.(“貴公司”)截至2021年12月31日的資產負債表、2021年2月2日(成立)至2021年12月31日期間的相關經營報表、股東赤字和現金流量的變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的財務狀況，以及從2021年2月2日(成立)到2021年12月31日期間的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
説明性段落 - 持續經營
所附財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，本公司的業務計劃依賴於業務合併的完成，公司截至2021年12月31日的現金和營運資金不足以在一段合理的時間內完成其計劃的活動，這被認為是自財務報表發佈之日起一年。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ Marcum LLP
Marcum LLP
我們自2021年以來一直擔任本公司的審計師。
Boston, MA
March 4, 2022
 
F-63
目錄​
 
工匠收購公司。
BALANCE SHEET
DECEMBER 31, 2021
​ ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ Current assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Cash
​ ​ ​ $ 102,212 ​ ​
​
Prepaid expenses
​ ​ ​ ​ 508,275 ​ ​
​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 610,487 ​ ​
​
預付保險 - 非當期
​ ​ ​ ​ 187,010 ​ ​
​
信託賬户中持有的投資
​ ​ ​ ​ 339,380,717 ​ ​
​
Total Assets
​ ​ ​ $ 340,178,214 ​ ​
​
需要贖回的A類普通股負債和股東虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Accounts payable
​ ​ ​ $ 273,985 ​ ​
​
應計專業費用和其他費用
​ ​ ​ ​ 2,911,796 ​ ​
​
Accrued offering costs
​ ​ ​ ​ 12,650 ​ ​
​
應計費用 - 關聯方
​ ​ ​ ​ 80,000 ​ ​
​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 3,278,431 ​ ​
​
Warrant liabilities
​ ​ ​ ​ 12,248,790 ​ ​
​
衍生負債 - 遠期購買協議
​ ​ ​ ​ 484,643 ​ ​
​
應付延期承銷費
​ ​ ​ ​ 11,876,982 ​ ​
​
Total Liabilities
​ ​ ​ ​ 27,888,846 ​ ​
​
承付款和或有事項(附註6)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
可能贖回的A類普通股33,934,235股按贖回價值計算
​ ​ ​ ​ 339,342,350 ​ ​
​
Shareholders’ Deficit
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
優先股，面值0.0001美元；授權發行300萬股；未發行和已發行
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
A類普通股，面值0.0001美元；授權發行300,000,000股；已發行33,934,235股；無流通股(不包括可能贖回的33,934,235股)
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
B類普通股，面值0.0001美元；授權股份3,000萬股；9,983,558股
issued and outstanding
​ ​ ​ ​ 999 ​ ​
​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 24,001 ​ ​
​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (27,077,982) ​ ​
​
股東虧損總額
​ ​ ​ ​ (27,052,982) ​ ​
​
總負債、需要贖回的A類普通股和股東虧損
​ ​ ​ $ 340,178,214 ​ ​
附註是財務報表的組成部分。
F-64
目錄​
 
工匠收購公司。
操作説明書
自2021年2月2日(開始)至2021年12月31日
​
專業費和其他費用
​ ​ ​ $ 3,943,227 ​ ​
​
Loss from operations
​ ​ ​ ​ (3,943,227) ​ ​
​
已支出的產品成本
​ ​ ​ ​ (534,056) ​ ​
​
信託賬户中的投資未實現收益
​ ​ ​ ​ 34,150 ​ ​
​
衍生負債 - 遠期購買協議公允價值變動
​ ​ ​ ​ (874,285) ​ ​
​
權證負債公允價值變動
​ ​ ​ ​ 2,005,780 ​ ​
​
信託賬户中投資的股息收入
​ ​ ​ ​ 4,217 ​ ​
​
Net loss
​ ​ ​ $ (3,307,421) ​ ​
​
基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股
​ ​ ​ ​ 23,119,071 ​ ​
​
A類普通股每股基本及攤薄淨虧損
​ ​ ​ $ (0.10) ​ ​
​
基本和稀釋後加權平均流通股、B類普通股
​ ​ ​ ​ 9,597,539 ​ ​
​
每股普通股基本及攤薄淨虧損，B類普通股
​ ​ ​ $ (0.10) ​ ​
附註是財務報表的組成部分。
F-65
目錄​
 
工匠收購公司。
股東虧損變動聲明
自2021年2月2日(開始)至2021年12月31日
​ ​ ​
Class A
Ordinary Shares
​ ​
Class B
Ordinary Shares
​ ​
Additional
Paid-in
Capital
​ ​
Accumulated
Deficit
​ ​
Total
Shareholders’
Deficit
​ ​
​ ​ ​
Shares
​ ​
Amount
​ ​
Shares
​ ​
Amount
​ ​
Balance – February 2, 2021 (Inception)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​
向保薦人發行B類普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,125,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,013 ​ ​ ​ ​ ​ 23,987 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​
Sale of 33,934,235 units in Initial Public
上市，公允價值較低
權證，扣除發行成本後的淨額
​ ​ ​ ​ 33,934,235 ​ ​ ​ ​ ​ 3,393 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 311,361,776 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 311,365,169 ​ ​ ​
從保薦人處收到的現金超過私募認股權證的公允價值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,807,635 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,807,635 ​ ​ ​
記錄初始衍生資產 - 遠期購買的公允價值
agreement
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 389,642 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 389,642 ​ ​ ​
沒收B類普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (141,441) ​ ​ ​ ​ ​ (14) ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​
可能贖回的A類普通股
​ ​ ​ ​ (33,934,235) ​ ​ ​ ​ ​ (3,393) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (315,528,723) ​ ​ ​ ​ ​ (23,779,904) ​ ​ ​ ​ ​ (339,312,020) ​ ​ ​
沒收B類普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​
沖銷產品成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,343 ​ ​ ​ ​ ​ 9,343 ​ ​ ​
A類普通股重新計量至贖回價值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (30,330) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (30,330) ​ ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,307,421) ​ ​ ​ ​ ​ (3,307,421) ​ ​ ​
Balance – December 31, 2021
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,983,558 ​ ​ ​ ​ $ 999 ​ ​ ​ ​ $ 24,001 ​ ​ ​ ​ $ (27,077,982) ​ ​ ​ ​ $ (27,052,982) ​ ​ ​
附註是財務報表的組成部分。
F-66
目錄​
 
工匠收購公司。
現金流量表
自2021年2月2日(開始)至2021年12月31日
​ 經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Net loss
​ ​ ​ $ (3,307,421) ​ ​
​ 將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
已支出的產品成本
​ ​ ​ ​ 534,056 ​ ​
​
信託賬户中的投資未實現收益
​ ​ ​ ​ (34,150) ​ ​
​
信託賬户中投資的股息收入
​ ​ ​ ​ (4,217) ​ ​
​
遠期購買協議負債公允價值變動
​ ​ ​ ​ 874,285 ​ ​
​
權證負債公允價值變動
​ ​ ​ ​ (2,005,780) ​ ​
​ 經營性資產和負債變動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Prepaid expenses
​ ​ ​ ​ (695,285) ​ ​
​
Accounts payable
​ ​ ​ ​ 273,985 ​ ​
​
應計專業費用和其他費用
​ ​ ​ ​ 2,911,796 ​ ​
​
應計費用 - 關聯方
​ ​ ​ ​ 80,000 ​ ​
​
經營活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (1,372,731) ​ ​
​ 投資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
將現金投資到信託賬户
​ ​ ​ ​ (339,342,350) ​ ​
​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (339,342,350) ​ ​
​ 融資活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
首次公開發行的收益，扣除支付的承銷商折扣後的淨額
​ ​ ​ ​ 332,555,503 ​ ​
​
出售私募認股權證的收益
​ ​ ​ ​ 8,786,847 ​ ​
​
關聯方墊款收入
​ ​ ​ ​ 124,740 ​ ​
​
本票 - 關聯方收益
​ ​ ​ ​ 1,150 ​ ​
​
支付產品費用
​ ​ ​ ​ (525,057) ​ ​
​
關聯方墊款的償還
​ ​ ​ ​ (124,740) ​ ​
​
本票還款 - 關聯方
​ ​ ​ ​ (1,150) ​ ​
​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 340,817,293 ​ ​
​
Net Change in Cash
​ ​ ​ ​ 102,212 ​ ​
​
Cash – Beginning of period
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
Cash – End of period
​ ​ ​ $ 102,212 ​ ​
​ 非現金投融資活動補充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
需贖回的A類普通股重新計量至贖回價值
​ ​ ​ $ 27,977,181 ​ ​
​
應付延期承銷費
​ ​ ​ $ 11,876,982 ​ ​
​
衍生資產初始分類 - 遠期購買協議
​ ​ ​ $ 389,642 ​ ​
​
保薦人支付發行費用以換取B類普通股
​ ​ ​ $ 25,000 ​ ​
​
計入應計發售成本的發售成本
​ ​ ​ $ 12,650 ​ ​
​
應計發行成本沖銷
​ ​ ​ $ 9,343 ​ ​
​
沒收B類普通股
​ ​ ​ $ 14 ​ ​
附註是財務報表的組成部分。
F-67
目錄​
 
工匠收購公司。
財務報表附註
NOTE 1.
組織和業務運營以及持續經營的説明
​
Artisan Acquisition Corp.(“公司”或“Artisan”)是一家於2021年2月2日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司。本公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。本公司不限於為完成企業合併而特定的行業或地理區域。本公司是一家早期及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與早期及新興成長型公司有關的所有風險。
截至2021年12月31日，本公司尚未開始任何業務。自2021年2月2日(成立)至2021年12月31日期間的所有活動涉及本公司的成立、首次公開發售(“首次公開發售”)，如下所述，以及自首次公開發售結束後，尋找預期的首次公開招股業務合併。本公司最早也要到業務合併完成後才會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
公司首次公開募股的註冊聲明於2021年5月13日宣佈生效。於2021年5月18日，本公司完成首次公開發售30,000,000股單位(“單位”，就出售單位所包括的A類普通股而言，稱為“公開股份”)，每單位10.00美元，所產生的毛收入為300,000,000美元，詳見附註3。
在首次公開發售結束的同時，本公司完成向Artisan LLC(“保薦人”)出售5,333,333份認股權證(“私人配售認股權證”)，每股私人配售認股權證的買入價為1.50美元，總收益為8,000,000美元，詳情見附註4。
本公司已授予首次公開發售的承銷商(“承銷商”)45天的選擇權，可額外購買最多4,500,000個單位，以彌補超額配售。2021年5月25日，承銷商部分行使超額配售選擇權，額外購買了3,934,235個單位(“超額配售單位”)，產生了39,342,350美元的總收益。
在超額配售選擇權行使結束的同時，本公司完成向保薦人出售524,565份額外的私募認股權證，購買價為每份私募認股權證1.50美元，所產生的總收益為786,847美元。
首次公開發售及出售私募認股權證及超額配售單位完成後，首次公開發售及行使超額配售選擇權及出售非公開配售認股權證的單位淨收益合共339,342,350美元(每單位10.00美元)存入信託帳户(“信託帳户”)，投資於經修訂的“1940年投資公司法”(“投資公司法”)第2(A)(16)節所述的美國政府證券，(I)完成業務合併或(Ii)向本公司股東分派信託户口內的資金(以較早者為準)。
公司管理層對首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌情決定權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。不能保證公司將能夠成功地完成業務合併。公司必須完成與一家或多家目標企業的業務合併，這些目標企業的公平市值合計至少達到信託賬户價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應付税款)。
 
F-68
目錄
 
達成初始業務合併的協議。本公司只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司時，才會完成業務合併。
本公司將為其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併有關或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。公眾股東將有權按當時信託賬户中的金額按比例贖回他們的公開股票(最初預計為每股公開股票10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些資金以前沒有發放給公司以支付其納税義務)。本公司認股權證業務合併完成後，將不會有贖回權。須贖回的公開股份將按贖回價值入賬，並於首次公開發售完成後根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)題目480“區分負債與權益”(“ASC 480”)分類為臨時權益。
只有在企業合併完成之前或之後，公司的有形淨資產至少達到5,000,001美元，並且如果公司尋求股東批准，大多數投票的股份投票贊成企業合併，公司才會繼續進行企業合併。如果法律不要求股東投票，並且公司因業務或其他原因而沒有決定舉行股東投票，公司將根據其修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(“修訂和重新表述的組織章程大綱和章程細則”)，按照美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成業務合併前向美國證券交易委員會提交要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或本公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在募集委託書的同時提出贖回股份。如本公司就企業合併尋求股東批准，保薦人已同意投票表決其方正股份(定義見附註5)及在首次公開招股期間或之後購買的任何公開股份，贊成批准企業合併。此外，每個公共股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們是否投票支持或反對擬議的交易，或者根本不投票。
儘管有上述規定，如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，修訂和重新制定的組織章程大綱和細則規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”​(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13條定義)的任何其他人，將被限制贖回超過15%或更多的公開股票。未經本公司事先同意。
發起人同意放棄(I)與完成企業合併有關的其持有的方正股份和公眾股份的贖回權，(Ii)與股東投票有關的任何創辦人股份及公眾股份的贖回權，以修訂經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則，以修改本公司義務的實質或時間，以便在首次公開招股結束後24個月內或就與股東權利有關的任何其他重大條文，容許本公司贖回與初始業務合併有關的首次業務合併，或贖回100%的公開股份；及。(Iii)在以下情況下，有權從信託户口就所持有的任何創辦人股份進行清盤分配。本公司未能於首次公開招股結束後24個月內完成首次業務合併。然而，如果保薦人在首次公開募股中或之後收購公開募股，而本公司未能在首次公開募股結束後24個月內完成業務合併，則該等公開募股將有權從信託賬户清算分派。
 
F-69
目錄
 
本公司自首次公開招股結束起計24個月內完成業務合併(“合併期”)。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回後不超過10個工作日，贖回公眾股份的每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的資金總額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放給公司以支付所得税的利息，如果有的話(減去支付解散費用的利息最多100,000美元)除以當時發行的公眾股份的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須經本公司其餘股東及董事會批准，並須遵守本公司根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。本公司認股權證將不會有贖回權或清算分派，若本公司未能在合併期內完成業務合併，該等認股權證將會失效。
承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，在這種情況下，該等金額將包括在信託賬户中可用於贖回公眾股票的其他資金中。在這種分派情況下，剩餘可供分派的資產的每股價值可能低於單位首次公開發行價格(10.00美元)。
為了保護信託賬户中持有的金額，發起人同意，如果第三方(本公司獨立註冊會計師事務所除外)或本公司與其討論達成交易協議的預期目標業務對本公司提供的服務或銷售給本公司的產品提出任何索賠，發起人將對本公司負責，將信託賬户中的金額減至以下較小者：(I)每股公開股票10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日在信託賬户中持有的實際每股公開股票金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，在每種情況下，均扣除可能為支付納税義務而提取的利息，只要該責任不適用於第三方或潛在目標企業執行放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的任何索賠，也不適用於根據首次公開募股承銷商對某些負債的賠償提出的任何索賠，包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)下的負債。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。
業務合併協議
(br}於2021年9月15日，(I)本公司、(Ii)開曼羣島豁免公司Prentics Global Limited，開曼羣島豁免公司(“pubco”)，(Iii)開曼羣島豁免公司及pubco的直接全資附屬公司(“合併附屬公司1”)瑞聲合併有限公司，(Iv)開曼羣島豁免公司及pubco的直接全資附屬公司(“合併附屬公司2”，連同合併附屬公司1“合併附屬公司”)，及(V)開曼羣島豁免公司Prentics Group Limited(“合併附屬公司”)，訂立企業合併協議(可不時修訂、補充或以其他方式修改的“商業合併協議”)。
BCA和擬進行的交易均獲得Artisan和Prentics董事會的一致批准。
除其他事項外，《BCA》規定：(I)Artisan將與合併子公司1合併，合併子公司1為合併中尚存的實體，合併生效後，繼續作為pubco的全資子公司(“初始合併”)，以及(Ii)初始合併後，合併子公司2將與Prentics合併，合併中的倖存實體為Prentics，合併生效後，繼續作為 的全資子公司。
 
F-70
目錄
 
pubco(“收購合併”)。BCA計劃進行的初始合併、收購合併和其他交易在下文中稱為“企業合併”。
業務合併須遵守慣例的成交條件，包括但不限於Artisan股東的批准。
在遵守及按照商業信貸資料庫的條款及條件下，就初步合併而言，(I)Artisan的每股已發行及已發行的A類及B類普通股將自動註銷，以換取一股Pubco A類普通股及(Ii)Artisan的每股已發行及已發行認股權證將不復存在，並由Pubco承擔及自動轉換為認股權證，以按大致相同的條款購買一股Pubco A類普通股(“認股權證”)。
在符合並符合BCA關於收購合併的條款和條件的情況下，(I)(A)緊接收購合併生效時間前每股已發行及已發行的Prentics普通股及優先股(楊丹尼先生持有的任何Prentics股份除外)將自動註銷，以換取相等於交換比率(見下文所述，並於BCA中有更全面界定)的有關數目的Pubco A類普通股及優先股；及(B)緊接收購合併生效時間前由楊丹尼先生持有的每股已發行及已發行的Prentics普通股及優先股將自動註銷，以換取相等於交換比率的有關數目的Pubco B類普通股；及(Ii)(A)在緊接收購合併生效時間前尚未發行的每個Prentics限制性股份單位(楊丹尼先生持有的任何Prentics限制性股份單位除外)將自動由pubco認購，並轉換為代表根據激勵股權計劃(定義見下文)有權獲得pubco A類普通股的pubco限制性股份單位的獎勵，相等於(X)受該等Prentics限制性股份單位規限的Prentics普通股數目及(Y)交換比率及(B)楊丹尼先生持有的每個Prentics限制性股份單位緊接未發行股份的乘積在收購生效時間前，合併將由pubco自動承擔並轉換為pubco限制性股份單位獎勵，相當於根據激勵股權計劃獲得pubco B類普通股的權利，等於(X)受該Prentics限制性股份單位限制的Prentics普通股數量與(Y)交換比率的乘積。
交換比率是通過將每股價格(如下所述，在BCA中有更全面的定義)除以10美元而確定的數字。BCA對“每股價格”的定義為，每股價格等於1,150,000,000美元除以以下金額：(A)在緊接收購合併生效時間前已發行及已發行的Prentics股份總數，及(Ii)於緊接收購合併生效時間前已發行及未發行的所有Prentics限制性股份單位、期權、認股權證、可轉換票據及其他股權證券的可發行股份總數減去(B)Prentics或其任何附屬公司(如適用)作為庫房股份持有的Prentics股份。
管道融資(私募)
在簽署商業認購協議的同時，若干投資者(“PIPE投資者”)訂立股份認購協議(各自為“PIPE認購協議”)，據此PIPE投資者同意按每股10.00美元認購及購買pubco A類普通股，總購買價為60,000,000美元(“PIPE投資”)。根據PIPE認購協議，訂約方完成PIPE投資的義務須視乎各自訂約方滿足或放棄若干慣常成交條件，包括(I)已滿足或放棄BCA下的所有先決條件(業務合併結束時須滿足的條件除外)、(Ii)陳述及保證在所有重大方面的準確性及(Iii)實質上遵守契諾。
遠期採購協議
於2021年3月1日，本公司訂立遠期購買協議(“遠期購買協議”)，據此，ASpex Master Fund(“ASpex”)及Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.(“PAG”)(統稱“錨定投資者”)已認購本公司6,000,000股A類普通股(“遠期購買股份”)，外加合共6,000,000股A類普通股(“遠期購買股份”)
 
F-71
目錄
 
1,500,000股可贖回認股權證，按每股11.50美元購買一股A類普通股(“遠期認購權證”)，總金額最多60,000,000美元，或每股A類普通股10.00美元，私募將與本公司最初的業務合併同時結束。
於籤立BCA的同時，錨定投資者訂立更新及修訂契據(各一份“創新及修訂契據”)，據此，錨定投資者已同意將彼等根據遠期購買協議購買Artisan A類普通股及認股權證的承諾，以購買合共6,000,000股Pubco A類普通股加1,500,000份可贖回認股權證的承諾取代，購買價為每股pubco A類普通股10.00美元(視何者適用)，或合共60,000,000美元，於緊接合並收購完成前私募結束。
贊助商支持協議
(br}在簽署《BCA》的同時，保薦人、Artisan、PUBCO和其中列出的Artisan的某些董事和高級管理人員簽訂了保薦人支持協議和契據(“保薦人支持協議”)，根據該協議，保薦人已同意(I)投票支持保薦人持有的所有Artisan股票，贊成BCA預期的交易以及其他交易文件和相關交易建議，(Ii)投票反對在任何重大方面將或可能在任何重大方面阻礙BCA預期的交易或任何相關交易建議的任何建議，(Iii)在保薦人支持協議終止前不得轉讓Artisan的任何股份，(Iv)放棄或不完善與Artisan的任何B類普通股有關的任何反稀釋或類似的保護，(V)不選擇贖回與企業合併相關的Artisan的任何股份，及(Vi)免除Artisan、Pubco、Prentics及其各自子公司目前在法律上或其任何關聯公司擁有的任何和所有行為、義務、協議、債務和責任，無論是已知的還是未知的，曾經或以後可能對Artisan、Pubco、Prentics及其各自的子公司在交易結束時或之前產生，或因交易結束當日或之前發生的任何事項而產生，但與BCA、BCA的附屬文件有關的索賠以及獲得賠償或費用補償的某些權利除外。Artisan的每一位保薦人和獨立董事也同意，在業務合併結束後的某些時間內，除某些例外情況外，不出售、轉讓、投標、授予、質押、轉讓或以其他方式處置(包括通過贈與、投標或交換要約, 合併或法律實施)、抵押、對衝或利用衍生工具轉讓任何與首次合併有關而取得的公共A類普通股及公共認股權證(如適用)的經濟權益，以及行使任何公共認股權證(視適用而定)而收到的公共A類普通股。
註冊權協議
在簽署BCA的同時，Artisan、Pubco、保薦人和Prentics的某些證券持有人(“Prentics持有人”)簽訂了註冊權協議(“註冊權協議”)，根據協議(其中包括)，Pubco同意根據經修訂的1933年美國證券法(“證券法”)承擔某些轉售貨架登記義務，保薦人和Prentics持有人已被授予慣常要求和附帶的註冊權。
股東支持協議
在簽署BCA的同時，Artisan、Pubco、Prentics和Prentics的某些股東簽訂了股東支持協議和契約(“股東支持協議”)，據此，Prentics的每個股東已同意，其中包括：(I)投票支持該股東持有的所有Prentics股份，支持BCA計劃的交易和其他交易文件；(Ii)投票反對在任何重大方面將或合理地可能阻礙BCA計劃的交易的任何提議；(Iii)在股東支持協議終止之前，不轉讓Prentics的任何股份；以及(Iv)在企業合併結束後的特定時間內，除某些例外情況外，不得出售、轉讓、投標
 
F-72
目錄
 
授予、質押、轉讓或以其他方式處置(包括通過贈與、要約收購或交換要約、合併或法律實施)、抵押、對衝或利用衍生工具轉移與收購合併相關的任何pubco股份的經濟權益或在pubco的限制性股份單位結算時轉讓pubco任何股份的經濟權益。
轉讓、假設和修訂協議
在簽署BCA的同時，Artisan、Pubco及大陸股票轉讓及信託公司(“大陸”)對Artisan與大陸之間於2021年5月13日訂立的該特定認股權證協議(“現有認股權證協議”)訂立修訂(“轉讓、假設及修訂協議”)，以於完成交易時生效，據此(其中包括)Artisan將同意將其於現有認股權證協議中的所有權利、所有權及權益轉讓予Pubco。
以上對企業合併協議和附屬協議的描述參考協議全文是有保留的，這些協議的副本已以日期為2021年9月15日的8-K表格當前報告的形式提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。
持續經營考慮
截至2021年12月31日，公司在信託賬户外持有現金102,212美元，營運資金赤字2,667,944美元。該公司在執行其收購計劃的過程中已經並預計將繼續產生鉅額成本。這些條件使人對該公司在財務報表發佈之日起一年內繼續經營一段時間的能力產生了很大的懷疑。管理層計劃通過上文討論的業務合併來解決這一不確定性。不能保證公司完成業務合併的計劃將在合併期內成功或成功。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，儘管該病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響尚不能輕易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
注2.重要會計政策摘要
演示基礎
本公司所附財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會的規章制度編制。
新興成長型公司
本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂，並可利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到私營公司(即那些
 
F-73
目錄
 
沒有宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較，後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。
估計的使用情況
按照美國公認會計原則編制財務報表，要求公司管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內的費用。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年12月31日，該公司沒有任何現金等價物。
信託賬户中持有的投資
截至2021年12月31日，信託賬户中持有的339,380,717美元以貨幣市場基金的形式持有，這些基金投資於美國國債。信託賬户中的投資在每個報告期結束時按公允價值列報。這些證券的公允價值變動所產生的收益和損失計入所附經營報表中信託賬户投資的未實現收益。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。
可能贖回的A類普通股
所有33,934,235股A類普通股於首次公開發售及其後部分行使承銷商的超額配售選擇權時作為單位的一部分出售，均設有贖回功能，可於本公司清盤時贖回該等公開股份(如就業務合併及經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則作出股東投票或要約收購)。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指引(已編入ASC480-10-S99)，並非僅在本公司控制範圍內的贖回條款要求須贖回的普通股被歸類為永久股權以外的類別。因此，所有A類普通股都被歸類為永久股權以外的類別。
本公司在贖回價值發生變化時立即確認，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。
截至2021年12月31日，資產負債表中反映的可能贖回的A類普通股對賬如下：
 
F-74
目錄
 
​
Gross proceeds
​ ​ ​ $ 339,342,350 ​ ​
​ Less: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
分配給公開認股權證的收益
​ ​ ​ ​ (9,275,358) ​ ​
​
分配給A類普通股的發行成本
​ ​ ​ ​ (18,701,823) ​ ​
​ Plus: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
可能贖回的A類普通股重新計量
​ ​ ​ ​ 27,977,181 ​ ​
​
可能贖回的A類普通股
​ ​ ​ $ 339,342,350 ​ ​
擔保責任
本公司根據對權證具體條款的評估以及ASC主題815，衍生工具和對衝(“ASC 815”)中適用的權威指導，將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。評估考慮權證是否根據ASC 480為獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分入賬。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。公開認股權證的初始公允價值(定義見附註3)採用布萊克-斯科爾斯期權定價方法 - 障礙期權估計，而私募認股權證的公允價值則採用經修訂的布萊克-斯科爾斯期權定價方法估計(見附註9)。
與首次公開募股相關的發售成本
本公司遵守ASC主題340，其他資產及遞延成本(“ASC 340”)和美國證券交易委員會員工會計公告主題5A - 發售費用的要求。發售成本主要包括於資產負債表日產生的與首次公開發售有關的專業及註冊費用。直接歸屬於發行股權合同的發售成本歸類為股權，計入股權減少額。被歸類為資產和負債的股權合同的發售成本立即計入費用。本公司因首次公開發售而產生的發售成本達19,235,879美元(包括6,786,847美元的承銷費、11,876,982美元的遞延承銷費及572,050美元的其他發售成本)。本公司記錄了18,701,823美元的發售成本，作為與單位所包括的A類普通股相關的臨時股本的減少。該公司立即支出了534,056美元的發售成本，這些成本與歸類為負債的公開認股權證和私募認股權證有關。
Income Taxes
本公司在ASC主題740所得税(“ASC 740”)下對所得税進行會計處理。美國會計準則第740條要求確認遞延税項資產和負債，既要考慮資產和負債的財務報表和税基差異的預期影響，也要考慮從税項損失和税項抵免結轉中獲得的預期未來税項利益。ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值備抵。
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認的確認門檻和計量程序，以及對納税申報單中所採取或預期採取的税收狀況的計量。要確認這些好處，納税狀況必須在經過 審查後更有可能持續下去
 
F-75
目錄
 
税務機關。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。根據本公司的評估，得出的結論是，本公司的財務報表中沒有需要確認的重大不確定税務狀況。由於本公司於2021年2月2日註冊成立，因此對即將到來的2021年納税年度進行了評估，這將是唯一需要審查的時期。
公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司被視為獲豁免的開曼羣島公司，目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報要求的約束。因此，所得税沒有反映在公司的財務報表中。
每股普通股淨虧損
每股普通股淨虧損的計算方法為淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。由於贖回價值接近公允價值，與可贖回A類普通股相關的重新計量調整不包括在每股淨虧損中。因此，每股收益的計算按比例分配A類普通股和B類普通股的收益和虧損。因此，A類普通股和B類普通股計算的每股淨虧損是相同的。在計算每股攤薄淨虧損時，本公司並未考慮公開認股權證及私募認股權證購買合共17,169,310股股份的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定。
下表反映了普通股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(以美元計算，但每股金額除外)：
​ ​ ​
For the Period from February 2, 2021
(Inception) Through December 31, 2021
​
​ ​ ​
Class A
​ ​
Class B
​
每股基本和稀釋後淨虧損： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Numerator:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (2,337,177) ​ ​ ​ ​ $ (970,244) ​ ​
Denominator:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀釋後加權平均流通股
​ ​ ​ ​ 23,119,071 ​ ​ ​ ​ ​ 9,597,539 ​ ​
每股基本和攤薄淨虧損
​ ​ ​ $ (0.10) ​ ​ ​ ​ $ (0.10) ​ ​
金融工具的公允價值
本公司適用ASC主題820公允價值計量(“ASC 820”)，該主題建立了公允價值計量框架，並在該框架內澄清了公允價值的定義。ASC 820將公允價值定義為退出價格，即在計量日市場參與者之間的有序交易中，為轉移本公司本金或最有利市場的負債而收到的資產價格或支付的價格。ASC 820中確立的公允價值等級一般要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可觀察到的投入反映了市場參與者將用於為資產或負債定價的假設，並基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據而制定。不可觀察到的投入反映了實體基於市場數據的自身假設，以及實體對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的判斷，並將根據在該情況下可獲得的最佳信息來制定。
由於流動資產和流動負債的短期性質，資產負債表中反映的賬面價值接近公允價值。
Level 1 -在活躍的市場交易所上市的未調整報價的 資產和負債。公允價值計量的投入是可觀察的投入，例如相同資產或負債在活躍市場的報價。
 
F-76
目錄
 
公允價值計量的第2級 - 投入是根據最近交易的具有類似標的條款的資產和負債的價格以及直接或間接可觀察到的投入來確定的，例如利率和收益率曲線，這些可按通常引用的間隔觀察到。
公允價值計量的第3級 - 輸入是無法觀察到的輸入，如估計、假設和估值技術，當資產或負債的市場數據很少或沒有市場數據時。
有關按公允價值計量的資產和負債的其他信息，請參閲附註9。
信用風險集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户。本公司並無因此而蒙受虧損，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。
最新會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會發布了《會計準則更新》2020-06年度、債務 - 債務與轉換和其他期權(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和對衝 - 合同(分主題815-40)(《美國會計準則委員會2020-06》)，以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06於2022年1月1日生效，應在全面或修改的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。本公司採用ASU 2020-06，自2021年1月1日起生效，採用修改後的追溯過渡方法。ASU 2020-06的採用並未對截至2021年12月31日的財政年度的財務報表產生實質性影響。
管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前採用，將不會對公司的財務報表產生重大影響。
注3.首次公開募股
公司首次公開募股的註冊聲明於2021年5月13日宣佈生效。2021年5月18日，公司以每單位10.00美元的價格完成了3000萬股的首次公開募股，產生了3億美元的毛收入。每個單位包括一股A類普通股，面值0.0001美元，以及一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)的三分之一。每份公開認股權證使持有人有權按每股每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股(見附註7)。
於2021年5月25日，承銷商部分行使超額配售選擇權，額外購買3,934,235個超額配售單位，產生毛收入39,342,350美元。
注4.私募
在首次公開發售結束的同時，本公司完成向保薦人出售5,333,333份認股權證，按每份認股權證1.5美元的價格進行私募(“私募認股權證”)，所得總收益為8,000,000美元。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。出售私募認股權證所得款項加入信託户口持有的首次公開發售所得款項淨額。若本公司未能於合併期內完成業務合併，則出售私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定規限)，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。
 
F-77
目錄
 
在超額配售選擇權行使結束的同時，本公司完成向保薦人出售524,565份額外的私募認股權證，購買價為每份私募認股權證1.50美元，所產生的總收益為786,847美元。
注5.關聯方交易
方正股份
於2021年2月4日，保薦人代表本公司出資25,000元以支付若干開支，以換取發行8,625,000股B類普通股(“方正股份”)。於2021年3月1日，本公司完成股本，據此無償增發1,500,000股方正股份，結果共有10,125,000股B類普通股已發行。所有股份和每股金額均已追溯重列，以反映股份資本。方正股份包括合共1,125,000股B類普通股，在承銷商超額配售選擇權未獲全面行使的情況下，保薦人可沒收合共1,125,000股B類普通股，使保薦人將擁有首次公開發售後本公司已發行及已發行股份的20%，以及根據遠期購買協議將出售的6,000,000股A類普通股(見附註6)。2021年5月25日，承銷商部分行使超額配售選擇權，額外購買3,934,235股，導致隨後沒收141,441股B類普通股。2021年9月14日，保薦人無償交出1股B類普通股。
發起人同意，除某些有限的例外情況外，在(I)企業合併完成一年或(Ii)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期(導致本公司所有股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產)之前，不得轉讓、轉讓或出售創辦人股票。儘管如上所述，如果(1)本公司A類普通股的收盤價在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股12.00美元(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整)，或(2)如果本公司在初始業務合併後完成交易，導致本公司股東有權將其股份交換為現金、證券或其他財產，則創始人股票將被解除鎖定。
關於遠期購買協議(見附註1)，保薦人於2021年3月1日向每位錨定投資者轉讓375,000股B類普通股(合共750,000股B類普通股)，不支付現金代價。若遠期購買投資者不支付遠期購買協議購買價的任何部分，則B類普通股可被遠期購買投資者沒收。
根據員工會計公告主題5A，創始人股票的公允價值超出部分被確定為企業合併的發售成本。創辦人股份可在履行條件下被沒收(即錨定投資者於完成業務合併後購買遠期購買股份及遠期認購權證)。只有在可能出現業績情況時，才會確認與創辦人股票相關的發售成本。截至2021年12月31日，該公司認為企業合併的可能性不大，因此沒有確認任何發行成本。發售成本將於業務合併被視為可能發生之日(即業務合併完成時)確認，金額相當於最終歸屬於授出日每股公允價值乘以公允價值的創辦人股份數目(除非其後作出修訂)。與收到的總收益相比，發售成本將按相對公允價值基礎分配給遠期購買股份和遠期認股權證。分配給衍生權證負債的發售成本將在運營説明書中計入已發生的費用。分配給遠期購買股份的發售成本將在企業合併完成後計入股東權益。
保薦人於2021年3月8日將25,000股本公司B類普通股分別出售給其四名獨立董事被提名人(“董事”)(或總計100,000股B類普通股)
 
F-78
目錄
 
現金對價約為每股0.002美元(“收購價”)。這些獎勵受制於ASC718主題，薪酬 - 股票薪酬(“ASC718”)。
根據ASC 718，與股權分類獎勵相關的基於股票的薪酬在授予日按公允價值計量。創辦人股份的授予受業績條件(即發生業務合併)的限制。只有在業績條件可能發生時，才會確認與創辦人股票相關的補償費用。基於股票的補償將於業務合併被視為可能發生之日(即業務合併完成時)確認，金額為最終歸屬創辦人股份數目乘以授出日期每股公允價值(除非其後經修訂)減去最初購買創辦人股份而收到的金額。
本票 - 關聯方
於2021年2月4日，本公司向保薦人發行了一張無擔保本票(“本票”)，據此，本公司可借入最多300,000美元，以支付與首次公開募股相關的費用。承付票為無息票據，於2021年9月30日較早時或首次公開發售完成時支付。2021年7月26日，該公司償還了本票項下的未償還餘額1150美元。
2021年8月16日，公司向保薦人發行了一張無擔保本票(“第二期本票”)，據此，公司可借入本金總額不超過300,000美元的本金。第二張本票為無息本票，在企業合併完成時支付。截至2021年12月31日，本公司未在第二期本票項下借入任何金額。
關聯方墊款
截至2021年12月31日，贊助商的一家關聯公司代表公司支付了124,740美元用於支付某些運營和發售成本。2021年7月26日，本公司償還了應付保薦人關聯公司的未償還餘額。
行政服務協議
本公司於2021年5月13日簽訂協議，每月向贊助商支付10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政服務費用。在初始業務合併或清算完成後，公司將停止支付這些月費。根據這項協議，從2021年2月2日(開始)到2021年12月31日期間發生了8萬美元的費用。截至2021年12月31日，與本協議相關的80,000美元計入資產負債表上的應計費用 - 關聯方。
關聯方貸款
為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些董事和高級管理人員可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將償還營運資金貸款。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。最多1,500,000美元的此類貸款可根據貸款人的選擇，以每份認股權證1.5美元的價格轉換為業務後合併實體的私募認股權證。截至2021年12月31日，沒有未償還的營運資金貸款。
注6.承諾和或有事項
註冊權
根據2021年5月13日簽訂的註冊權協議，創始人股票、私募認股權證和可能在營運資金轉換時發行的認股權證的持有人
 
F-79
目錄
 
貸款(以及因私募配售認股權證及轉換營運資金貸款而發行的認股權證而可發行的任何A類普通股)具有登記權利及股東權利，可要求本公司登記出售其持有的任何證券。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者對在初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
承銷協議
關於首次公開招股，承銷商被授予45天的選擇權，自招股説明書之日起購買最多4,500,000個額外單位以彌補超額配售。2021年5月25日，承銷商部分行使超額配售選擇權，以每單位10.00美元的發行價額外購買3,934,235個單位，為公司帶來39,342,350美元的額外毛收入。
於首次公開發售結束及部分行使超額配售選擇權時，承銷商獲支付每單位0.2美元的現金承銷折扣，或合共6,786,847美元。此外，承銷商將有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計11,876,982美元。在承銷協議條款的規限下，(I)遞延費用將存入信託賬户，並僅在完成業務合併後發放給承銷商；及(Ii)如果公司未完成業務合併，承銷商將免除遞延費用。
安置和諮詢費
於2021年7月17日，本公司與若干投資銀行(“管道配售代理”)訂立協議(於2021年10月7日修訂)，以協助在管道融資中籌集資金(見附註1)。該協議要求管道鋪設代理收取相當於公司從管道融資中獲得的毛收入的1.5%(或900,000美元)的或有費用。
2021年7月20日，公司與一家投資銀行(“併購顧問”)簽訂了一份聘書，提供分析、構建、談判和實施業務合併等諮詢服務，根據該協議，公司將在業務合併完成後向併購顧問支付3,000,000美元的費用。
於2021年11月8日，本公司與若干投資銀行(“FPA配售代理”)訂立一項協議，根據該協議，FPA配售代理將收取相當於本公司從遠期購買協議(見附註1)所得總收益的3.5%(或2,100,000美元)的或有費用，以提供與籌集根據遠期購買協議將收取的資金有關的服務。
NOTE 7. WARRANTS
公募認股權證只能對整數股行使。於行使公開認股權證時，將不會發行零碎股份。公開認股權證將於(A)業務合併完成後30天或(B)首次公開發售結束後一年內可行使。公開認股權證將在企業合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。
本公司將無義務根據認股權證的行使而交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使交收任何A類普通股，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的註冊聲明當時生效，且招股説明書是有效的，但須受本公司履行下文所述有關注冊的責任所規限，或獲得有效豁免註冊。認股權證將不會被行使，而本公司亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股，除非根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律，可發行的A類普通股已登記、合資格或被視為獲豁免。
 
F-80
目錄
 
本公司已同意，在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於初始業務合併結束後20個工作日，本公司將盡其商業合理努力向美國證券交易委員會提交根據證券法可因行使認股權證而發行的A類普通股的登記説明書，本公司將採取其商業合理努力使其在初始商業合併完成後60個工作日內生效，並維持該登記説明書及與該等A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證期滿或贖回為止。認股權證協議中規定的；但如A類普通股在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條所指的“備兑證券”的定義，則本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”行使該等認股權證，而在本公司作出選擇的情況下，本公司將無須提交或維持有效的登記聲明。但公司將根據適用的藍天法律，在沒有豁免的範圍內，利用其商業上合理的努力註冊或符合條件的股票。
當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回認股權證。一旦可行使認股權證，本公司可贖回尚未贖回的認股權證(私募認股權證除外)：
•
全部而不是部分；
​
•
每份認股權證0.01美元；
​
•
向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知；以及
​
•
若且僅當A類普通股於本公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個交易日止的30個交易日內任何20個交易日的A類普通股的報告收市價等於或超過每股18.00美元(經股份拆細、股本、重組、資本重組等調整後)。
​
本公司將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明生效，以及有關該等A類普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。如果認股權證可由本公司贖回，本公司可行使其贖回權，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回認股權證。一旦認股權證可行使，本公司即可贖回認股權證：
•
全部而不是部分；
​
•
在至少30天的提前書面贖回通知下，每份認股權證的價格為0.10美元，條件是持有人可以在贖回前以無現金方式行使認股權證，並獲得由贖回日期和公司A類普通股的公平市值確定的股份數量；
​
•
在本公司向認股權證持有人發出贖回通知前30個交易日內的任何20個交易日內，僅當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過每股公開股份10.00美元(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)；及
​
•
如A類普通股於本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日止的30個交易日內任何20個交易日的收市價低於每股18.00美元(經股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，則私募認股權證亦須同時按與已發行公募認股權證相同的條款贖回。
​
本公司A類普通股的價值，是指本通知發佈之日起10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價。
 
F-81
目錄
 
將贖回的 發送給認股權證持有人。本公司將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向其權證持有人提供最終的公平市場價值。在任何情況下，每份認股權證不得以無現金方式就每份超過0.361股A類普通股行使(可予調整)。
此外，如果(I)本公司為籌集資金而以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券以完成初始業務合併(該發行價或有效發行價由本公司董事會真誠決定，如果是向保薦人或其關聯方發行，則不考慮保薦人或該等關聯方持有的任何方正股份，視情況而定，(Ii)發行股份所得款項總額佔完成初始業務合併當日可供初始業務合併之用的權益收益總額及其利息的60%以上(不計贖回)，及(Iii)本公司完成初始業務合併前一個交易日起計20個交易日內公司A類普通股的成交量加權平均價格(該價格，(“市值”)低於每股9.20美元，認股權證的行使價將調整(至最接近的百分之)，相等於市值與新發行價格中較高者的115%，上文“-贖回每股A類普通股價格等於或超過18.00美元的認股權證”及“-當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”項下所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(至最接近的百分之)相等於市值及新發行價格中較高者的180%。, 而上文“-當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”項下所述的每股10.00美元的贖回觸發價格將調整(至最接近的分值)，以相等於市值和新發行價格中的較高者。
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股在企業合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私人配售認股權證將可在無現金基礎上行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，則不可贖回。若私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則私人配售認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
截至2021年12月31日，共有11,311,412份公開認股權證和5,857,898份私募認股權證尚未發行。本公司根據ASC 815-40所載指引，對公開認股權證及私募認股權證進行會計處理。這種指導規定，由於認股權證不符合其規定的股權處理標準，每份認股權證必須記錄為負債。
衍生金融工具的會計處理要求本公司在首次公開發售結束時按公允價值將認股權證記錄為衍生負債。公募認股權證獲分配相當於其公允價值的單位發行收益的一部分。認股權證負債須於每個資產負債表日重新計量。在每次重新計量時，認股權證負債將調整為當前公允價值，公允價值的變化在公司的經營報表中確認。公司將在每個資產負債表日期重新評估分類。如果分類因期間內發生的事件而發生變化，則認股權證將自導致重新分類的事件發生之日起重新分類。
注8.股東虧損
優先股-本公司獲授權發行3,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，並享有公司董事會不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2021年12月31日，沒有已發行或已發行的優先股。
A類普通股-公司獲授權發行300,000,000股A類普通股
每股票面價值0.0001美元。A類普通股持有者每持有一股普通股有權投一票
 
F-82
目錄
 
共享。截至2021年12月31日，已發行和已發行的A類普通股共有33,934,235股，其中33,934,235股A類普通股可能需要贖回。
B類普通股-公司有權發行30,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。B類普通股的持有者有權為每股股份投一票。截至2021年12月31日，已發行和已發行的B類普通股共有9,983,558股。
{br]登記在冊的普通股東有權就所有由股東投票表決的事項，就其持有的每股股份投一票。除下文所述外，除法律另有規定外，A類普通股及B類普通股的持有人將在提交本公司股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。在最初的業務合併之前，只有方正股份的持有者才有權投票選舉董事。在此期間，公眾股份持有人將無權就董事的任命投票。
B類普通股將在初始業務合併時自動轉換為A類普通股(如果本公司未完成初始業務合併，則轉換後交付的此類A類普通股將不具有贖回權或有權從信託賬户獲得清算分配)，其比例應使所有方正股份轉換後可發行的A類普通股的總數在轉換後的基礎上相等。(I)首次公開招股完成時發行及發行的普通股總數，因轉換或行使本公司就完成初始業務合併而發行或視為已發行或視為已發行的任何與股權掛鈎的證券或權利而發行或可發行的A類普通股總數的20%，但不包括可為或可轉換為在初始業務合併中向任何賣方發行、視為已發行或將發行的A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股以及向保薦人發行的任何私募認股權證，其關聯公司或公司管理團隊的任何成員在轉換營運資金貸款時。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比率轉換為A類普通股。
附註9.公允價值計量
下表列出了截至2021年12月31日公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定公允價值的估值投入的公允價值層次：
Description
​ ​
Amount at
Fair Value
​ ​
Level 1
​ ​
Level 2
​ ​
Level 3
​
December 31, 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Assets
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信託賬户中持有的投資
​ ​ ​ $ 339,380,717 ​ ​ ​ ​ $ 339,380,717 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Liabilities
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
衍生負債 - 遠期購買協議
​ ​ ​ $ 484,643 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 484,643 ​ ​
認股權證責任 - 公共認股權證
​ ​ ​ $ 8,031,103 ​ ​ ​ ​ $ 8,031,103 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
認股權證責任 - 私募認股權證
​ ​ ​ ​ 4,217,687 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,217,687 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
認股權證負債總額
​ ​ ​ $ 12,248,790 ​ ​ ​ ​ $ 8,031,103 ​ ​ ​ ​ $ 4,217,687 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
本公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價方法 - 障礙期權對公開認股權證進行初始估值。由於在活躍的市場中使用了股票代碼為ARTAW的可觀察市場報價，截至2021年12月31日的公共權證隨後的計量被歸類為1級。截至2021年12月31日，公開認股權證的報價為每份認股權證0.71美元。
本公司採用經修訂的Black-Scholes期權定價方法在每個報告期對私募認股權證進行估值，並在經營報表中確認公允價值的變化。
 
F-83
目錄
 
二項式期權定價模型固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息率有關。截至首次公開募股(IPO)之日和2021年6月30日的預期波動率來自可觀察到的公募認股權證定價，這些公司沒有確定的目標。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，期限與認股權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相同。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。截至2021年12月31日，私募認股權證被歸類為2級，原因是在活躍的市場中對類似資產使用了可觀察到的市場報價。
遠期購買協議衍生負債的估計公允價值乃根據普通股及認股權證的價值與經業務合併的可能性調整後的收購價比較而釐定。截至2021年12月31日，由於使用了不可觀察到的投入，遠期購買協議的衍生負債被歸類為3級。
在報告期結束時確認進出1、2和3級的轉賬。於公募認股權證分開上市及交易後，於2021年12月31日由第3級計量轉為第1級公允價值計量的公允價值估計。於2021年12月31日，由於對活躍市場中的類似資產使用可觀察到的市場報價，私募認股權證的估計公允價值從3級計量轉為2級公允價值計量。
下表為公開認股權證的公允價值提供了布萊克-斯科爾斯期權定價方法-障礙期權的重要投入：
​ ​ ​
As of May 18,
2021 (Initial
Measurement)
​
Public Unit price
​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​
Years to maturity
​ ​ ​ ​ 5.00 ​ ​
贖回觸發價格
​ ​ ​ $ 18.00 ​ ​
Exercise price
​ ​ ​ $ 11.50 ​ ​
Risk-free rate
​ ​ ​ ​ 0.84% ​ ​
Dividend yield
​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
Volatility
​ ​ ​ ​ 15.00% ​ ​
Fair value of warrants
​ ​ ​ $ 0.82 ​ ​
下表為私募認股權證的公允價值提供了修改後的Black-Scholes期權定價方法的重要參考：
​ ​ ​
As of May 18,
2021 (Initial
Measurement)
​
Share price
​ ​ ​ $ 9.78 ​ ​
Exercise price
​ ​ ​ $ 11.50 ​ ​
Years to expiration
​ ​ ​ ​ 5.00 ​ ​
Volatility
​ ​ ​ ​ 15.00% ​ ​
Risk-free rate
​ ​ ​ ​ 0.84% ​ ​
Dividend yield
​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
Fair value of warrants
​ ​ ​ $ 0.85 ​ ​
 
F-84
目錄
 
下表提供了截至2021年5月18日遠期購買協議資產估值的重要投入(初始計量)：
​ ​ ​
As of May 18,
2021 (Initial
Measurement)
​
Fair value of unit
​ ​ ​ $ 9.93 ​ ​
遠期採購協議單價現值
​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​
業務合併時間(年)
​ ​ ​ ​ 0.68 ​ ​
Risk-free rate
​ ​ ​ ​ 0.05% ​ ​
遠期購買協議負債(資產)公允價值
​ ​ ​ $ (389,642) ​ ​
下表提供了截至2021年12月31日遠期購買協議負債估值的重要投入：
​ ​ ​
At December 31,
2021
​
Fair value of unit
​ ​ ​ $ 10.09 ​ ​
Unit forward price
​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​
業務合併時間(年)
​ ​ ​ ​ 0.25 ​ ​
Risk-free rate
​ ​ ​ ​ 0.09% ​ ​
Discount factor
​ ​ ​ ​ 99.98% ​ ​
業務合併的可能性
​ ​ ​ ​ 90.00% ​ ​
遠期購買協議負債(資產)公允價值
​ ​ ​ $ 484,643 ​ ​
下表列出了本公司按公允價值計量的3級金融工具的公允價值變動：
​
截至2021年2月2日的公允價值(開始)
​ ​ ​ $ — ​ ​
​
Initial measurement as of May 18, 2021
​ ​ ​ ​ 12,343,691 ​ ​
​
超額配售權證的初始計量
​ ​ ​ ​ 1,521,237 ​ ​
​
將公共認股權證轉移到一級計量
​ ​ ​ ​ (12,895,010) ​ ​
​
私募認股權證轉讓至二級計量
​ ​ ​ ​ (6,795,162) ​ ​
​
Change in fair value
​ ​ ​ ​ 6,309,887 ​ ​
​
Fair value as of December 31, 2021
​ ​ ​ $ 484,643 ​ ​
本公司確認了2021年2月2日(成立)至2021年12月31日期間與2,005,780美元權證負債公允價值變化相關的虧損。公司在2021年2月2日(成立)至2021年12月31日的經營報表中確認了與遠期購買協議衍生負債公允價值變動有關的虧損874,285美元，其中包括衍生負債 - 遠期收購協議公允價值變動。
注10.後續事件
本公司對資產負債表日之後至財務報表發佈日發生的後續事件和交易進行了評估。該公司沒有發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。
 
F-85