第 10 號附錄

綜合轉讓、轉換和贖回協議

本綜合轉讓、轉換和贖回協議（本協議）自2022年6月29日（生效日期）由特拉華州有限合夥企業（BUSI）BUSI II-C L.P.、特拉華州有限責任公司 Brookfield NTR OP Holdings LLC、特拉華州有限責任公司 （New LLC）、布魯克菲爾德房地產收益信託公司（房地產投資信託基金）（房地產投資信託基金）、布魯克菲爾德房地產投資信託公司（房地產投資信託基金）、布魯克菲爾德房地產投資信託公司（房地產投資信託基金）、布魯克菲爾德房地產投資信託公司（房地產投資信託基金）OP LLC 簽署，特拉華州的一家有限責任公司（OP GP）和特拉華州有限合夥企業 Brookfield REIT Operating Partnership L.P.

演奏會

鑑於，房地產投資信託基金是一家公開的非上市房地產投資信託基金；BUSI和REIT都是運營合夥企業的有限合夥人 ，運營合夥企業是房地產投資信託基金的運營合夥人；OP GP 是運營合夥企業的普通合夥人；New LLC 和 BUSI 都是安大略省 公司布魯克菲爾德資產管理公司的直接或間接子公司；新有限責任公司是通過提交證書成立的 2022 年 6 月 28 日與特拉華州國務卿成立。

鑑於 BUSI 希望向 New LLC 授予、轉讓、分配、交付和轉讓其在運營合夥企業（E 類 OP 單位）中的 70,151.3164 個 E 類有限合夥單位的所有權利、所有權和權益，對價為 1,005,205.23 美元；New LLC 希望接受這些 E 類運營單位作為此類對價 並被接納為運營合夥企業的替代有限合夥企業；以及 OP GP 而運營夥伴關係也希望獲得這樣的承認。

鑑於 BUSI 隨後希望將其持有的全部剩餘的 E 類運營單位（即 19,978,054.7114 個 E 類運營單位，截至 2022 年 5 月 31 日，每單位淨資產價值 (NAV) 為 14.2549 美元）轉換為運營合夥企業 （I 類運營單位）中的 20,547,122.4671 個 I 類有限合夥權益，每單位資產淨值為 13.860美元 1 截至2022年5月31日，因此轉換後的證券的名義價值為284,785,172.11美元，OP GP和運營合夥企業希望 實現這種轉換。

鑑於 BUSI 隨後希望運營合夥企業將其20,547,122.4671 I 類 OP 單位兑換20,547,122.4671 股房地產投資信託基金普通股，面值每股 0.01 美元（I 類房地產投資信託基金股票），這樣贖回的證券的名義價值為 284,785,172.11 美元，而 OP GP 和運營合夥企業希望生效這樣的救贖。

因此，現在，考慮到本協議中規定的共同的 契約和協議，以及出於其他有益和寶貴的考慮（特此確認其收據和充分性），雙方商定如下：

1。分配。自生效之日美國東部時間晚上 11:57:00 起，BUSI 特此授予、轉讓、轉讓、 將其對70151.3164 E類運營單位的所有權利、所有權和權益，免除所有留置權和抵押權，對價為1,005,205.23美元。關於其被接納為運營合作伙伴關係的替代有限合夥人 ，New LLC：

a. 特此接受並同意受截至2022年3月21日的運營合夥企業第三次修訂和重述的有限合夥協議（OP LPA）的 條款和條款的約束，並已簽署了該協議附錄A中規定的相應簽名頁；

b. 向OP GP和運營合夥企業陳述並保證，其 對E類OP單位的收購是作為自有賬户的委託人進行的，僅用於投資目的，不用於轉售或分銷；

c. 同意不會向任何未作出上文 (b) 段所述陳述和擔保的人出售、轉讓或以其他方式轉讓 E 類 OP 單位或其任何部分 ，或其任何部分 ，並同樣同意不向任何未作類似陳述、擔保和同意的人出售、轉讓或 轉讓 E 類 OP 單位或其中的一部分；以及

d. 由於簽署了 OP LPA 的對應簽名頁，應被視為已簽署 OP LPA 第 8.2 節中規定的委託書。

2。轉換。自生效之日美國東部時間晚上 晚上 11:58:00 起，BUSI 特此向 OP GP 和運營合夥企業贈送其 19,978,054.7114 E 類操作單位，並要求將其轉換為 20,547122.4671 個 I 類操作單位，運營中 合夥企業特此取消此類19,978,054.7114 E 類操作單位，特此向 BUSI 20,547,122.114 發行 4671 I 級作戰單位代替他們。

3。兑換。截至生效日美國東部時間晚上 11:59:00，BUSI 特此不可撤銷地 (i) 出示 贖回其全部20,547,122.4671 I 類運營單位（已投標單位），(ii) 交出此類投標單位及其所有權利、所有權和權益，(iii) 指示20,547122.4671股第一類房地產投資信託基金股份（房地產投資信託基金股份金額）行使兑換權後可以 BUSI II-C L.P. 的名義註冊或投放，郵寄地址為紐約州紐約市 Vesey 街 250 號 15 樓 10281。關於前述問題：

a. BUSI 應被視為 已提出向OP GP和房地產投資信託基金出售投標單位；

b. OP GP或 房地產投資信託基金（如適用，收購方）應被視為通過向BUSI支付房地產投資信託基金股份金額直接購買和收購了此類投標單位；

c. 運營合夥企業特此指示購買方向BUSI發行並交付房地產投資信託基金股份 金額，購買方特此承擔此類義務；

d. 房地產投資信託基金股份金額 由購買方特此以正式授權、有效發行、全額支付且不可徵税的第一類房地產投資信託基金股票的形式交付，不存在任何質押、留置權、抵押權或限制， OP LPA 中明確規定的除外；

2

e. BUSI 特此退出 運營合夥企業的有限合夥人身份，並且 OP GP 和運營合夥企業同意退出；

f. 出於聯邦所得税的目的，雙方打算將本第 3 節中規定的交易 視為BUSI根據經修訂的1986年《美國國税法 法》第741條以應納税出售方式向購買方出售投標單位以及向投標單位提供的所有權利，作為房地產投資信託基金股份金額的對價；

g. 附錄 B 中列出了截至本第 3 節所述交易前夕作為 簽署的所有權問題宣誓書；以及

h. BUSI 承諾所有投標單位均不受任何留置權。

4。進一步的保證。在本協議發佈之日之後，其他各方應在 任何一方的要求和費用下，在不作進一步考慮的情況下，在任何時候和不時執行和交付該方可能合理要求的其他文書，並採取該方可能合理要求的其他行動，以便更有效地完成本協議所設想的 交易。

5。適用法律。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律解釋 。

6。同行。本協議可以在 對應文件中籤署，每個對應文件應構成原始文件，這些對應文件合在一起構成同一個文書。

[簽名頁面如下]

3

為此，雙方促使本協議自上文首次規定的 日期起生效，以昭信守。

[綜合轉讓、轉換和贖回協議的簽名頁面]

附錄 A

第三次修改後的相應簽名頁以及

布魯克菲爾德重訂的有限合夥協議

房地產投資信託基金運營夥伴關係 L.P.

[對手簽名頁面如下]

A-1

截至2022年6月29日，下列簽署人已在布魯克菲爾德房地產投資信託基金運營合夥企業有限合夥企業第三次修訂和重述的有限合夥協議 簽名頁上簽名

A-2

附錄 B

所有權宣誓書

下列簽署人 BUSI II-C L.P.，特拉華州有限合夥企業（BUSI），特此聲明、保證和證明如下。此處使用但未定義的術語具有截至2022年3月21日的布魯克菲爾德房地產投資信託基金運營合夥企業有限責任公司第三次修訂版 和重訂的有限合夥協議中規定的含義。

1.

截至贖回通知發佈之前，BUSI為了《守則》第856（a）（6）和856（h）條 的目的確定的房地產投資信託基金股票的實際和推定所有權如下：

		實際所有權				建設性所有權
			0				0

2.

請參閲 BUSI 與房地產投資信託基金有限合夥人之間簽訂的於 2022 年 4 月左右簽訂的放棄股票所有權限額的協議（豁免）。贖回生效後，BUSI或任何關聯方擁有的房地產投資信託基金股票均不得超過豁免中豁免的任何 (i) 總股份所有權限額或普通股所有權 限額或 (ii) 豁免中授予的例外持有人限額。

[簽名頁面如下]

B-1

自2022年6月29日起，宣誓人已執行本宣誓書，以昭信守。

宣誓人：

BUSI II-C L.P.

作者：BUSI II GP-C LLC，其普通合夥人

來自：		/s/Melissa Lang
姓名：		梅麗莎·朗
標題：		董事總經理

2022 年這一天在我面前訂閲併發誓訂閲 。

公證人

佣金到期：

B-2