美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
（第1號修正案）*
根據1934年的 證券交易法
布魯克菲爾德房地產收益信託公司
（發行人名稱）
普通股， 面值每股 0.01 美元
（證券類別的標題）
不適用
（CUSIP 號碼）
賈斯汀·B·貝伯
布魯克菲爾德資產管理公司
布魯克菲爾德廣場，300 套房
海灣街 181 號，郵政信箱 762
安大略省多倫多 M5J 2T3
電話：(416) 956-5182
（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）
2022年6月29日
（需要提交本聲明的事件發生日期 ）
如果申報人 之前曾就附表 13G 提交過聲明，報告本附表 13D 所涉的收購，並且是因為 §§ 240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，請選中以下複選框。☐
注：以紙質形式提交的附表應 包括一份簽名的原件和附表的五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲 §240.13d-7。
| * | 應填寫本封面頁的其餘部分，供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別的申報人填寫，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券 交易法》第18條的目的而提交的，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。
| 1. |
舉報人姓名
布魯克菲爾德資產管理公司 | |||||
| 2. | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b)
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 資金來源（參見 説明）
OO | |||||
| 5. | 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項，檢查是否需要披露 法律程序
☐ | |||||
| 6. | 組織的國籍或所在地
安大略 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7. | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
23,018,116 | |||||
| 9. | 唯一的處置力
0 | |||||
| 10. | 共享處置權
23,018,116 | |||||
| 11. |
每位申報人實益擁有的總金額
23,018,116 | |||||
| 12. | 如果第 (11) 行中的合計 金額不包括某些股票，則複選框
☐ | |||||
| 13. | 用行 (11) 中的金額表示的 類的百分比
發行人普通股所有已發行 股的31.5％1 | |||||
| 14. | 舉報類型 個人
CO | |||||
| 1. | 根據發行人提供的信息 ，百分比基於發行人已發行73,159,357股普通股。 |
| 1. |
舉報人姓名
BAM 合作伙伴信任 | |||||
| 2. | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b)
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 資金來源（參見 説明）
OO | |||||
| 5. | 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項，檢查是否需要披露 法律程序
☐ | |||||
| 6. | 組織的國籍或所在地
安大略 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7. | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
23,018,116 | |||||
| 9. | 唯一的處置力
0 | |||||
| 10. | 共享處置權
23,018,116 | |||||
| 11. |
每位申報人實益擁有的總金額
23,018,116 | |||||
| 12. | 如果第 (11) 行中的合計 金額不包括某些股票，則複選框
☐ | |||||
| 13. | 用行 (11) 中的金額表示的 類的百分比
發行人普通股所有已發行 股的31.5％1 | |||||
| 14. | 舉報類型 個人
OO | |||||
| 1. | 根據發行人提供的信息 ，百分比基於發行人已發行73,159,357股普通股。 |
| 1. |
舉報人姓名
加拿大布魯克菲爾德控股公司 | |||||
| 2. | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b)
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 資金來源（參見 説明）
OO | |||||
| 5. | 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項，檢查是否需要披露 法律程序
☐ | |||||
| 6. | 組織的國籍或所在地
安大略 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7. | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
23,018,116 | |||||
| 9. | 唯一的處置力
0 | |||||
| 10. | 共享處置權
23,018,116 | |||||
| 11. |
每位申報人實益擁有的總金額
23,018,116 | |||||
| 12. | 如果第 (11) 行中的合計 金額不包括某些股票，則複選框
☐ | |||||
| 13. | 用行 (11) 中的金額表示的 類的百分比
發行人普通股所有已發行 股的31.5％1 | |||||
| 14. | 舉報類型 個人
CO | |||||
| 1. | 根據發行人提供的信息 ，百分比基於發行人已發行73,159,357股普通股。 |
| 1. |
舉報人姓名
布魯克菲爾德美國控股公司 | |||||
| 2. | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b)
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 資金來源（參見 説明）
OO | |||||
| 5. | 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項，檢查是否需要披露 法律程序
☐ | |||||
| 6. | 組織的國籍或所在地
安大略 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7. | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
23,018,116 | |||||
| 9. | 唯一的處置力
0 | |||||
| 10. | 共享處置權
23,018,116 | |||||
| 11. |
每位申報人實益擁有的總金額
23,018,116 | |||||
| 12. | 如果第 (11) 行中的合計 金額不包括某些股票，則複選框
☐ | |||||
| 13. | 用行 (11) 中的金額表示的 類的百分比
發行人普通股所有已發行 股的31.5％1 | |||||
| 14. | 舉報類型 個人
CO | |||||
| 1. | 根據發行人提供的信息 ，百分比基於發行人已發行73,159,357股普通股。 |
| 1. |
舉報人姓名
布魯克菲爾德美國公司 | |||||
| 2. | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b)
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 資金來源（參見 説明）
OO | |||||
| 5. | 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項，檢查是否需要披露 法律程序
☐ | |||||
| 6. | 組織的國籍或所在地
特拉華 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7. | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
289,757 | |||||
| 9. | 唯一的處置力
0 | |||||
| 10. | 共享處置權
289,757 | |||||
| 11. |
每位申報人實益擁有的總金額
289,757 | |||||
| 12. | 如果第 (11) 行中的合計 金額不包括某些股票，則複選框
☐ | |||||
| 13. | 用行 (11) 中的金額表示的 類的百分比
發行人普通股所有已發行 股的0.4％1 | |||||
| 14. | 舉報類型 個人
CO | |||||
| 1. | 根據發行人提供的信息 ，百分比基於發行人已發行73,159,357股普通股。 |
| 1. |
舉報人姓名
BROOKFIELD US II INC | |||||
| 2. | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b)
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 資金來源（參見 説明）
OO | |||||
| 5. | 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項，檢查是否需要披露 法律程序
☐ | |||||
| 6. | 組織的國籍或所在地
特拉華 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7. | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
22,728,359 | |||||
| 9. | 唯一的處置力
0 | |||||
| 10. | 共享處置權
22,728,359 | |||||
| 11. |
每位申報人實益擁有的總金額
22,728,359 | |||||
| 12. | 如果第 (11) 行中的合計 金額不包括某些股票，則複選框
☐ | |||||
| 13. | 用行 (11) 中的金額表示的 類的百分比
發行人普通股所有已發行 股的31.1％1 | |||||
| 14. | 舉報類型 個人
CO | |||||
| 1. | 根據發行人提供的信息 ，百分比基於發行人已發行73,159,357股普通股。 |
| 1. |
舉報人姓名
布魯克菲爾德房地產大師控股有限責任公司 | |||||
| 2. | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b)
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 資金來源（參見 説明）
OO | |||||
| 5. | 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項，檢查是否需要披露 法律程序
☐ | |||||
| 6. | 組織的國籍或所在地
特拉華 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7. | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
222,466 | |||||
| 9. | 唯一的處置力
0 | |||||
| 10. | 共享處置權
222,466 | |||||
| 11. |
每位申報人實益擁有的總金額
222,466 | |||||
| 12. | 如果第 (11) 行中的合計 金額不包括某些股票，則複選框
☐ | |||||
| 13. | 用行 (11) 中的金額表示的 類的百分比
發行人普通股所有已發行 股的0.3％1 | |||||
| 14. | 舉報類型 個人
OO | |||||
| 1. | 根據發行人提供的信息 ，百分比基於發行人已發行73,159,357股普通股。 |
| 1. |
舉報人姓名
布魯克菲爾德房地產集團有限責任公司 | |||||
| 2. | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b)
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 資金來源（參見 説明）
OO | |||||
| 5. | 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項，檢查是否需要披露 法律程序
☐ | |||||
| 6. | 組織的國籍或所在地
特拉華 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7. | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
222,466 | |||||
| 9. | 唯一的處置力
0 | |||||
| 10. | 共享處置權
222,466 | |||||
| 11. |
每位申報人實益擁有的總金額
222,466 | |||||
| 12. | 如果第 (11) 行中的合計 金額不包括某些股票，則複選框
☐ | |||||
| 13. | 用行 (11) 中的金額表示的 類的百分比
發行人普通股所有已發行 股的0.3％1 | |||||
| 14. | 舉報類型 個人
OO | |||||
| 1. | 根據發行人提供的信息 ，百分比基於發行人已發行73,159,357股普通股。 |
| 1. |
舉報人姓名
布魯克菲爾德房地產集團二期有限責任公司 | |||||
| 2. | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b)
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 資金來源（參見 説明）
OO | |||||
| 5. | 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項，檢查是否需要披露 法律程序
☐ | |||||
| 6. | 組織的國籍或所在地
特拉華 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7. | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
22,728,359 | |||||
| 9. | 唯一的處置力
0 | |||||
| 10. | 共享處置權
22,728,359 | |||||
| 11. |
每位申報人實益擁有的總金額
22,728,359 | |||||
| 12. | 如果第 (11) 行中的合計 金額不包括某些股票，則複選框
☐ | |||||
| 13. | 用行 (11) 中的金額表示的 類的百分比
發行人普通股所有已發行 股的31.1％1 | |||||
| 14. | 舉報類型 個人
OO | |||||
| 1. | 根據發行人提供的信息 ，百分比基於發行人已發行73,159,357股普通股。 |
| 1. |
舉報人姓名
BUSI II NTR SUB LLC | |||||
| 2. | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b)
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 資金來源（參見 説明）
OO | |||||
| 5. | 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項，檢查是否需要披露 法律程序
☐ | |||||
| 6. | 組織的國籍或所在地
特拉華 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7. | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
22,728,359 | |||||
| 9. | 唯一的處置力
0 | |||||
| 10. | 共享處置權
22,728,359 | |||||
| 11. |
每位申報人實益擁有的總金額
22,605,762 | |||||
| 12. | 如果第 (11) 行中的合計 金額不包括某些股票，則複選框
☐ | |||||
| 13. | 用行 (11) 中的金額表示的 類的百分比
發行人普通股所有已發行 股的31.1％1 | |||||
| 14. | 舉報類型 個人
OO | |||||
| 1. | 根據發行人提供的信息 ，百分比基於發行人已發行73,159,357股普通股。 |
| 1. |
舉報人姓名
BUSI II GP-C LLC | |||||
| 2. | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b)
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 資金來源（參見 説明）
OO | |||||
| 5. | 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項，檢查是否需要披露 法律程序
☐ | |||||
| 6. | 組織的國籍或所在地
特拉華 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7. | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
22,728,359 | |||||
| 9. | 唯一的處置力
0 | |||||
| 10. | 共享處置權
22,728,359 | |||||
| 11. |
每位申報人實益擁有的總金額
22,728,359 | |||||
| 12. | 如果第 (11) 行中的合計 金額不包括某些股票，則複選框
☐ | |||||
| 13. | 用行 (11) 中的金額表示的 類的百分比
發行人普通股所有已發行 股的31.1％1 | |||||
| 14. | 舉報類型 個人
OO | |||||
| 1. | 根據發行人提供的信息 ，百分比基於發行人已發行73,159,357股普通股。 |
| 1. |
舉報人姓名
BUSI II-C L.P. | |||||
| 2. | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b)
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 資金來源（參見 説明）
OO | |||||
| 5. | 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項，檢查是否需要披露 法律程序
☐ | |||||
| 6. | 組織的國籍或所在地
特拉華 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7. | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
22,728,359 | |||||
| 9. | 唯一的處置力
0 | |||||
| 10. | 共享處置權
22,728,359 | |||||
| 11. |
每位申報人實益擁有的總金額
22,728,359 | |||||
| 12. | 如果第 (11) 行中的合計 金額不包括某些股票，則複選框
☐ | |||||
| 13. | 用行 (11) 中的金額表示的 類的百分比
發行人普通股所有已發行 股的31.1％1 | |||||
| 14. | 舉報類型 個人
PN | |||||
| 1. | 根據發行人提供的信息 ，百分比基於發行人已發行73,159,357股普通股。 |
| 1. |
舉報人姓名
布魯克菲爾德公共證券集團控股有限責任公司 | |||||
| 2. | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b)
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 資金來源（參見 説明）
OO | |||||
| 5. | 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項，檢查是否需要披露 法律程序
☐ | |||||
| 6. | 組織的國籍或所在地
特拉華 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7. | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
67,290 | |||||
| 9. | 唯一的處置力
0 | |||||
| 10. | 共享處置權
67,290 | |||||
| 11. |
每位申報人實益擁有的總金額
67,290 | |||||
| 12. | 如果第 (11) 行中的合計 金額不包括某些股票，則複選框
☐ | |||||
| 13. | 用行 (11) 中的金額表示的 類的百分比
發行人普通股所有已發行 股的0.1％1 | |||||
| 14. | 舉報類型 個人
OO | |||||
| 1. | 根據發行人提供的信息 ，百分比基於發行人已發行73,159,357股普通股。 |
| 1. |
舉報人姓名
布魯克菲爾德公共證券集團有限責任公司 | |||||
| 2. | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b)
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 資金來源（參見 説明）
OO | |||||
| 5. | 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項，檢查是否需要披露 法律程序
☐ | |||||
| 6. | 組織的國籍或所在地
特拉華 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7. | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
12,281 | |||||
| 9. | 唯一的處置力
0 | |||||
| 10. | 共享處置權
12,281 | |||||
| 11. |
每位申報人實益擁有的總金額
12,281 | |||||
| 12. | 如果第 (11) 行中的合計 金額不包括某些股票，則複選框
☐ | |||||
| 13. | 用行 (11) 中的金額表示的 類的百分比
發行人普通股所有已發行 股的0.0％1 | |||||
| 14. | 舉報類型 個人
OO | |||||
| 1. | 根據發行人提供的信息 ，百分比基於發行人已發行73,159,357股普通股。 |
| 1. |
舉報人姓名
BIM 資本有限責任公司 | |||||
| 2. | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b)
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 資金來源（參見 説明）
OO | |||||
| 5. | 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項，檢查是否需要披露 法律程序
☐ | |||||
| 6. | 組織的國籍或所在地
特拉華 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7. | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
55,010 | |||||
| 9. | 唯一的處置力
0 | |||||
| 10. | 共享處置權
55,010 | |||||
| 11. |
每位申報人實益擁有的總金額
55,010 | |||||
| 12. | 如果第 (11) 行中的合計 金額不包括某些股票，則複選框
☐ | |||||
| 13. | 用行 (11) 中的金額表示的 類的百分比
發行人普通股所有已發行 股的0.1％1 | |||||
| 14. | 舉報類型 個人
OO | |||||
| 1. | 根據發行人提供的信息 ，百分比基於發行人已發行73,159,357股普通股。 |
| 1. |
舉報人姓名
布魯克菲爾德房地產投資信託基金顧問有限責任公司 | |||||
| 2. | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b)
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 資金來源（參見 説明）
OO | |||||
| 5. | 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項，檢查是否需要披露 法律程序
☐ | |||||
| 6. | 組織的國籍或所在地
特拉華 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7. | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
222,466 | |||||
| 9. | 唯一的處置力
0 | |||||
| 10. | 共享處置權
222,466 | |||||
| 11. |
每位申報人實益擁有的總金額
222,466 | |||||
| 12. | 如果第 (11) 行中的合計 金額不包括某些股票，則複選框
☐ | |||||
| 13. | 用行 (11) 中的金額表示的 類的百分比
發行人普通股所有已發行 股的0.3％1 | |||||
| 14. | 舉報類型 個人
OO | |||||
| 1. | 根據發行人提供的信息 ，百分比基於發行人已發行73,159,357股普通股。 |
解釋性説明
本附表13D第1號修正案（本第1號修正案）是針對馬裏蘭州的一家公司布魯克菲爾德房地產收益信託公司（發行人）的普通股，面值 每股0.01美元（股票）提交，並修訂和補充了2022年6月6日提交的附表13D的初步聲明（統稱為附表13D）。本第1號修正案中使用但未定義的大寫術語的含義應與附表13D中規定的含義相同。
第 4 項。交易目的。
特此對本 附表 13D 第 4 項進行修訂，以引用方式納入本第 1 號修正案第 6 項中規定的信息，並增加以下內容：
2022年6月29日 ，BUSI II-C向發行人分配了20,547,122股被指定為第一類運營單位的OP單位，以換取根據BUSI II-C與發行人等於2022年6月29日簽訂的某些Omnibus 轉讓、轉換和贖回協議（轉讓協議），被指定為第一類運營單位的20,547,122股股票。對 轉讓協議的描述並不完整，而是參照轉讓協議對其進行全面限定，該協議作為附錄提交併以引用方式納入此處。
第 5 項。發行人證券的利息。
特此對附表 13D 第 5 項進行修訂和重述如下：
(a)-(b) 根據發行人提供的信息，實益擁有股份百分比的計算假設 有73,159,357股已發行股份。
截至本文發佈之日，(i) BUSI II-C 直接持有 22,728,359 股股票，其中 2,164,008 股被指定為 E 類股票，其中 20,564,352 股被指定為 I 類股票，(ii) BIM 直接持有 55,010 股股票，其中 均被指定為 E 類股票，(iii) PSG 直接持有 12,281 股股票，全部其中被指定為E類股票，（iv）顧問直接持有222,466股股票，全部被指定為E類股票 股票。
BUSI II GP-C 是 BUSI II-C 的普通合夥人。NTR Sub 是 BUSI II GP-C 的 管理成員，也是 BUSI II-C 的有限合夥人。BPG II 是 NTR Sub 的唯一成員。BUSI II 是 BPG II 的管理成員。
BUSI 是 PSG Holdings 和 BPM Holdings 的管理成員。PSG 控股公司是 PSG 和 BIM 的管理成員。BPM Holdings 是 BPG 的管理成員 。BPG 是顧問的管理成員。
BUSHI 是 BUSI 和 BUSI II 的唯一股東。BHC 是 BUSHI 的唯一股東。BAM是BHC的唯一股東。BAM 合夥企業是 BAM B 類股票的唯一所有者。作為BAM合夥企業的受託人，BAM Partners可以任命BAM董事會的一半成員，因此 可能被視為間接控制了BAM關於BAM實益擁有的股份的投票和處置的決定；因此，BAM Partners可能被視為對BAM持有的股份擁有間接實益所有權。根據《交易法》第13d-4條，BAM Partners聲明，提交本附表13D不得解釋為承認就交易法第13（d）條和/或 第13（g）條而言，BAM Partners是本附表13D所涵蓋的任何證券的受益所有人，此類實益所有權被明確放棄。
本附表 13D 封面第 7 行至第 11 行和第 13 行列出了每位申報人實益擁有的股份總數和百分比，以及每位申報人擁有投票或指揮投票的唯一權力、共同的投票權或指導投票的共同權力 的股份數量，並以引用方式納入此處。
就經修訂的1934年《證券交易法》第13 (d) 條而言，提交本附表13D及其任何內容均不得視為 承認任何申報人（BUSI II-C、BIM、PSG 和顧問除外，前提是他們直接持有本附表13D中報告的發行人證券）是本文所述股份的受益所有人（行為），或用於任何其他目的， 明確放棄此類實益所有權。就該法第13（d）條而言，提交本聲明不應被解釋為承認舉報人的任何成員是團體的成員。
(c) 除下文所述外，在過去的60天內，申報人均未參與任何股票交易。
2022 年 4 月 28 日，發行人宣佈在 2022 年 4 月 28 日營業結束後立即支付給 記錄持有人的股票分配，並於 2022 年 5 月 20 日支付。關於BUSI II-C、BIM、PSG和顧問直接持有的股份，根據發行人的DRIP，這些 分配分別被再投資於另外11,501、290、65和266股股票。
2022 年 5 月 27 日， 發行人宣佈股票的分配，這些股票將在2022年5月27日營業結束後立即支付給登記持有人，並於2022年6月20日支付。關於BUSI II-C、BIM、PSG和顧問直接持有的股份，根據發行人的DRIP，這些分配分別被再投資於另外11,472、290、65和265股。
2022年6月1日，公司根據諮詢協議的條款向顧問發行了172,098股股票，作為自2022年1月1日起至2022年5月31日止的 期間的管理費。
2022年6月29日，BUSI II-C向發行人分配了被指定為第一類運營單位的 20,547,122股OP單位，以換取根據轉讓協議被指定為第一類股票的20,547,122股股票。
(d) 據申報人所知，除申報人或 申報人的合夥人、成員、關聯公司或股東外，沒有人有權或有權指示從此處申報為申報人實益擁有的股份中獲得股息或出售所得收益。
(e) 不適用。
第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、 諒解或關係。
特此對本附表 13D 第 6 項進行修訂，以引用 納入本第 1 號修正案第 4 項中規定的信息，並增加以下內容：
2022 年 6 月 29 日，在根據上文第 4 項討論的轉讓協議完成分配 之前，BUSI II-C 從運營合夥企業收到了20,547,122 個指定為 I 類運營單位的運營單位，以換取 19,978,055 個被指定為 E 類運營單位的資產淨值和每個 I 類運營單位的資產淨值的等值資產淨值，分別截至2022年5月31日。
第 7 項。將作為展品提交的材料。
特此修訂本附表 13D 第 7 項，增加以下附錄：
| 10. | BUSI II-C L.P. 與布魯克菲爾德房地產收益信託公司等公司簽訂的日期為2022年6月29日 29日的綜合轉讓、轉換和贖回協議（特此提交） |
簽名
經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實的， 完整和正確。
| 日期：2022 年 7 月 1 日 | 布魯克菲爾德資產管理公司 | |||||
| 來自： | //凱西·薩帕什 | |||||
| 姓名： | 凱西·薩帕什 | |||||
| 標題： | 高級副總裁 | |||||
| BAM PARTNERS TRUST，由其受託人 BAM B PARTNERS INC. | ||||||
| 來自： | //凱西·薩帕什 | |||||
| 姓名： | 凱西·薩帕什 | |||||
| 標題： | 祕書 | |||||
| 加拿大布魯克菲爾德控股公司 | ||||||
| 來自： | //凱西·薩帕什 | |||||
| 姓名： | 凱西·薩帕什 | |||||
| 標題： | 副總裁兼祕書 | |||||
| 布魯克菲爾德美國控股公司 | ||||||
| 來自： | //凱西·薩帕什 | |||||
| 姓名： | 凱西·薩帕什 | |||||
| 標題： | 副總裁兼祕書 | |||||
| 布魯克菲爾德美國公司 | ||||||
| 來自： | //凱西·薩帕什 | |||||
| 姓名： | 凱西·薩帕什 | |||||
| 標題： | 祕書 | |||||
| BROOKFIELD US II INC | ||||||
| 來自： | /s/ 梅麗莎·朗 | |||||
| 姓名： | 梅麗莎·朗 | |||||
| 標題： | 董事總經理 | |||||
| 布魯克菲爾德房地產大師控股有限責任公司 | ||||||
| 來自： | /s/ 梅麗莎·朗 | |||||
| 姓名： | 梅麗莎·朗 | |||||
| 標題： | 董事總經理 | |||||
| 布魯克菲爾德房地產集團有限責任公司 | ||||||
| 來自： | /s/ 梅麗莎·朗 | |||||
| 姓名： | 梅麗莎·朗 | |||||
| 標題： | 董事總經理 | |||||
| 布魯克菲爾德房地產集團二期有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ 梅麗莎·朗 | |
| 姓名： | 梅麗莎·朗 | |
| 標題： | 董事總經理 | |
| BUSI II NTR SUB LLC | ||
| 來自： | /s/ 梅麗莎·朗 | |
| 姓名： | 梅麗莎·朗 | |
| 標題： | 董事總經理 | |
| BUSI II GP-C LLC | ||
| 來自： | /s/ 梅麗莎·朗 | |
| 姓名： | 梅麗莎·朗 | |
| 標題： | 董事總經理 | |
| BUSI II-C L.P.，由其普通合夥人 BUSI II GP-C LLC 撰寫 | ||
| 來自： | /s/ 梅麗莎·朗 | |
| 姓名： | 梅麗莎·朗 | |
| 標題： | 董事總經理 | |
| 布魯克菲爾德公共證券集團控股有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ 凱文英吉利 | |
| 姓名： | 凱文英吉利 | |
| 標題： | 首席運營官 | |
| 布魯克菲爾德公共證券集團有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ 凱文英吉利 | |
| 姓名： | 凱文英吉利 | |
| 標題： | 首席運營官 | |
| BIM 資本有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ 凱文英吉利 | |
| 姓名： | 凱文英吉利 | |
| 標題： | 首席運營官 | |
| 布魯克菲爾德房地產投資信託基金顧問有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ 梅麗莎·朗 | |
| 姓名： | 梅麗莎·朗 | |
| 標題： | 董事總經理 | |