附件 5.1

	謝潑德，穆林律師事務所，Richter&Hampton LLP 1901號星光大道，1600號套房 加州洛杉磯，郵編：90067 310.228.3700 main 310.228.3701 fax www.sheppardmullin.com

June 30, 2022

通過電子郵件
威拉米特山谷葡萄園公司
8800魔法之路東南
特納，或97392

回覆： 表格S-3上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們 曾就公司於2022年6月30日根據修訂的《1933年證券法》(《證券法》)向美國證券交易委員會(SEC)提交的《S-3表格註冊聲明》(經修訂的《註冊聲明》)，為俄勒岡州的Willamette Valley Vineyards Inc.(The Company)擔任法律顧問。《註冊説明書》涉及根據《證券法》規則415不時建議發行和出售本公司以下證券的招股説明書、其中包含的招股説明書(《基本招股説明書》)和《基本招股説明書》的一份或多份補充(每份，《招股説明書補充説明書》)，以及任何合計發售收益高達20,000,000美元的自由撰寫招股説明書(統稱為《證券説明書》)：

第2頁

我們 根據證券法下S-K條例第601(B)(5)項的要求發表本意見。

關於本意見，我們已審核並依賴我們認為必要或適當的記錄、文件、證書、意見、備忘錄和其他文書的正本或經我們滿意認證的副本，以使我們能夠提出以下意見 。至於某些事實事項，我們一直依賴本公司高級管理人員的證書，並未獨立 尋求核實該等事項。

在提出本意見時，我們假定(I)原始文件上所有簽名的真實性和真實性；(Ii)作為原件提交給我們的所有文件的真實性；(Iii)作為副本提交給我們的所有文件的原件的一致性；(Iv)公職人員證書的準確性、完整性和真實性；(V)所有文件的適當授權、簽署和交付，其中授權、簽署和交付是此類文件生效的先決條件；(Vi)註冊説明書及其生效後所需的任何修訂均已根據《證券法》和《基本招股説明書》、適用法律要求的任何和所有招股説明書以及與證券要約和銷售有關的任何和所有免費撰寫的招股説明書按照該等法律的要求交付和提交；(Vii)證券的發行和出售不違反任何適用法律，符合本公司當時生效的公司章程，經修訂(公司章程細則)，並經修訂和重述，不會導致違約或違反對本公司具有約束力的任何協議或文書，並遵守任何對本公司或其財產或資產具有管轄權的法院或政府機構施加的任何適用要求或限制；(Viii)已編制招股説明書，並已向委員會提交，描述所提供的證券；(Ix)任何已發行證券的最終購買、包銷或類似協議將由公司和其他當事人(視情況而定)正式授權並有效地籤立和交付；(X)將選擇紐約州法律來管理擔保、認股權證協議, 權利證書及單位協議，且該等選擇為有效及法律條文；及(Xi)若債務證券持有人獲授予查閲公司簿冊及記錄、在董事選舉或本公司股東可投票的任何事項上投票的權利，則該等權利將於公司章程細則或公司章程細則中列明，授予本公司董事會該等投票權或查閲權，而本公司的董事會將已授予該等權利。

第3頁

吾等 亦已就根據註冊聲明及相關契約提供的債務證券，假設該等證券 將以作為註冊聲明證物的表格籤立，而在提供或發行該等債務證券時(或根據證監會的規則、規例、解釋或立場所準許的較後時間)，該契約下的受託人應已符合1939年信託契約法案的資格。我們還假設，對於登記聲明下提供的權證，(A)該等認股權證將根據認股權證協議發行，(B) 認股權證協議將作為本意見之日後提交的登記聲明修正案的證據提交。或作為註冊聲明生效後提交的8-K表格當前報告的證物，以及(C)任何系列認股權證的特定條款將在構成註冊聲明一部分的招股説明書的附錄中闡明。我們亦已就註冊聲明項下提供的權利作出假設：(A)該等權利將根據權利證書發出，(B)權利證書將作為本意見發表日期後提交的註冊聲明修訂案的 證物或註冊聲明生效後提交的表格8-K的當前報告的證物 提交，以及(C)任何權利系列的特定條款將於招股説明書的附錄(構成註冊聲明的一部分)中闡明。吾等亦已就註冊聲明所提供的 個單位假設：(A)該等單位將根據單位協議發行，(B)單位 協議將作為本意見日期後提交的註冊聲明修訂的證物或註冊聲明生效後提交的表格8-K的現行報告的證物而提交，及(C)任何系列單位的具體條款將於構成註冊聲明一部分的招股章程附錄中闡明。

儘管 有任何相反規定，我們對構成本公司有效和具有法律約束力的義務的債務證券、認股權證、權利和單位的意見僅就紐約州的法律提出。我們不對 債務證券、權證、權利或單位的任何規定表示意見：(A)涉及美國任何聯邦法院或任何聯邦上訴法院裁決與債務證券、權證、權利或單位有關的任何爭議的標的管轄權，或(B)包含對不方便的法院的棄權。對於任何司法管轄區的法律是否適用於本協議標的，我們不發表任何意見。我們不會就是否遵守與證券或證券銷售或發行有關的任何聯邦或州法律、規則或法規發表任何意見。對於(I)合同中包含的任何旨在放棄或不執行根據適用法律無法有效放棄的通知、抗辯、代位權或其他權利或利益的規定 的有效性或可執行性；或(Ii)認股權證協議、權利證書或單位協議中包含的旨在放棄或不執行根據適用法律無法有效放棄的通知、抗辯、代位權或其他權利或利益的任何規定的有效性或可執行性，我們不發表任何意見。

在前述基礎上並以此為依據，在符合本文所述的條件的前提下，我們認為：

1. 就根據公司契約發行並根據註冊説明書發售的任何系列債務證券而言，只要(I)已獲本公司及受託人以一切必要的企業行動正式授權；(Ii)本公司及受託人已正式籤立及交付作為註冊説明書證物的表格所載的實質上為 的契約；(Iii)債務證券及其發行及銷售的條款已獲本公司以一切必要的企業行動正式授權；(4)債務證券及其發行和出售的條款已根據契約正式確定； 及(V)債務證券已由本公司正式籤立和交付，並經受託人根據本公司收到的契約進行認證，並根據必要的付款進行交付，然後，當債務證券根據本公司的契約發行和出售時，如註冊聲明、招股説明書和相關招股説明書所設想的，以及正式授權、籤立和交付的購買、承銷或類似協議，將是本公司的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，或根據其條款行使任何認股權證或權利 ，但其強制執行可能受到適用的破產、破產、重組、安排、暫緩執行或其他影響債權人權利的類似法律的限制，並受一般衡平法原則和衡平法救濟可獲得性限制，包括具體履行的限制。

第4頁

2. 與 根據認股權證協議發出並根據登記聲明提出的認股權證，前提是(I)認股權證協議已獲本公司及認股權證代理人以一切必要的公司行動正式授權；(Ii)認股權證協議已由本公司及認股權證代理人按登記聲明、招股章程及相關招股説明書所述妥為籤立及交付；(Iii)認股權證的發行及條款已獲本公司 以所有必要的企業行動正式授權；及(Iv)該等認股權證已由本公司正式籤立及交付，並已由認股權證代理根據認股權證協議進行認證，並根據本公司已收到的所需付款交付。 並假設該等認股權證隨後按註冊聲明、招股章程及招股章程副刊所設想的方式發行及出售，則當該等認股權證根據該認股權證協議及經正式授權、籤立及交付的購買、包銷或類似協議而發行及出售時，該等認股權證將為本公司有效及具法律約束力的義務。可根據其條款對本公司強制執行，但其強制執行可能受到適用的破產、無力償債、重組、安排、暫緩執行或其他影響債權人權利的類似法律的限制，並受一般衡平法原則和衡平法救濟(包括具體履行)的限制。

3.與根據權利證書發出並在登記聲明下提供的權利有關，但前提是：(I)權利證書已由公司通過所有必要的公司行動正式授權；(Ii)權利證書已由公司按登記聲明、招股説明書和相關招股説明書中所述由公司正式籤立和交付；(Iii)權利的發行和權利條款已由公司通過所有必要的公司行動正式授權；及(Iv)權利已由本公司正式籤立及交付，並已根據本公司收到的所需付款交付，並假設權利隨後按登記聲明、招股章程及招股章程副刊所設想的方式發行及出售，則當權利根據權利證書及經正式授權、籤立及交付的購買、包銷或類似協議而發行及出售時，將是本公司的有效及具法律約束力的義務，並可根據其條款對本公司強制執行。但其執行可能受到適用的破產、破產、重組、安排、暫緩執行或影響債權人權利的其他類似法律的限制，並受一般衡平法原則和對衡平法救濟可獲得性的限制，包括具體履行的限制。

第5頁

4. 與根據單位協議發行並在註冊説明書下提出的單位有關，但前提是(I)單位協議已獲本公司及單位各方以所有必要的企業行動正式授權；(Ii)單位協議已由註冊聲明、招股章程及相關招股章程補充文件所述由本公司及單位各方正式籤立及交付；(Iii)單位的發行及條款已獲本公司以所有必要的企業行動正式授權；及(Iv)該等單位已由本公司正式籤立及交付，並經單位各方根據 單位協議認證，並根據本公司已收到的所需付款交付，並假設該等單位已按註冊聲明、招股章程及招股章程副刊所設想的方式發行及出售，則當該等單位根據單位協議及經正式授權、籤立及交付的購買、承銷或類似協議而發行及出售時，將構成本公司有效及具法律約束力的義務。可根據其 條款對本公司強制執行，但其強制執行可能受到適用的破產、無力償債、重組、安排、暫停執行或影響債權人權利的其他類似法律的限制，並受一般衡平法原則和對可獲得衡平法救濟(包括具體履行)的限制的限制。

上述意見僅限於任何文件、文書或證券的可執行性可能受到 的限制，或受破產、資不抵債、欺詐性轉讓或轉讓、重組、暫停執行或其他與 有關或普遍影響債權人權利的類似法律以及一般公平或公共政策原則的限制。

我們 特此同意將本意見作為上述註冊聲明的證據提交，並同意在註冊聲明、基本招股説明書和任何招股説明書附錄中出現的任何地方使用我們的名稱。在給予此類同意時，我們 不相信我們是證券法或委員會根據證券法發佈的關於註冊聲明任何部分(包括作為證物或其他形式的意見)的規則和條例中所使用的術語含義內的專家。

除非另有明文規定，本意見僅在本協議之日發表，我們不承諾就本文陳述或假定的事實的任何後續變化或適用法律的任何後續變化向您提供任何通知。

非常 真正的您，