正如 於2022年6月30日提交給美國證券交易委員會的文件

美國證券交易委員會 第333號文卷-

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 S-3

根據1933年《證券法》登記的聲明

威拉米特(Willamette)山谷葡萄園公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

8800 魔法之路SE

特納，俄勒岡州97392

(503) 588-9463

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

詹姆斯·W·伯努

總裁 和首席執行官

8800 魔法之路SE

特納，俄勒岡州97392

(503) 588-9463

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

所有通信的副本 ，包括髮送給代理進行服務的通信，應發送至：

大約 建議開始向公眾銷售的日期：在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快進行。

如果在此表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請選中 下面的框。o

如果根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)下的規則415，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選下方框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。 o

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。o

如果本表格是根據《一般指示ID》或其生效後的修正案提交給美國證券交易委員會並根據證券法第462(E)條備案後生效的註冊聲明，請勾選下面的 框。o

如果此表格是根據《證券法》規則413(B)註冊額外的證券或其他類別的證券而根據一般指示ID提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。o

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。請參閲《交易法》第12-b2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。(勾選一項)：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂註冊聲明，以延遲其生效日期，直至註冊聲明根據公司法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據第8(A)條決定的日期生效。

此招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不能根據本招股説明書出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

主題為 完成，日期為2022年6月30日

招股説明書

威拉米特(Willamette)山谷葡萄園公司

$20,000,000

普通股 股票

優先股 股票

高級債務證券

次級債務證券

認股權證

權利

單位

我們 可以不時提供和出售我們在本招股説明書中描述的任何債務和股權證券組合，其初始發行價合計不超過20,000,000美元。我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供這些證券的具體條款。您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，包括通過引用方式併入此處和此處的信息，然後再投資此類招股説明書附錄中描述的證券。本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書補充材料。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為WVVI？2022年6月29日，納斯達克資本市場上公佈的我們普通股的最新銷售價格為每股6.13美元。我們的A系列可贖回優先股在 納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為WVVIP。2022年6月29日，我們的A系列可贖回優先股在納斯達克資本市場上的最新報告售價為每股4.5499美元。我們是一家較小的報告公司，因此有權 獲得某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及風險；有關更多信息，請參閲本招股説明書第3頁開始的風險因素，以及從我們最新的10-K年度報告和我們最新的10-Q季度報告中不時引用的風險因素。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年6月30日。

目錄表

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分。根據此擱置登記聲明，我們可以單獨或一起出售普通股、優先股、優先債務證券、次級債務證券、認股權證、權利或單位的一個或多個產品。我們 可以使用擱置註冊聲明在一個或多個產品中以任何組合 在產品數量中出售最多20,000,000美元的任何註冊證券。本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的一般性描述。我們每次出售證券時，都會為本招股説明書提供一份附錄，其中包含有關證券條款和 產品的具體信息。招股説明書附錄可能包括對適用於該等證券或適用於我們的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論。本副刊亦可增補、更新或更改本招股説明書所載資料。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄中的信息為準。

在作出投資決定之前，您 應閲讀本招股説明書、任何招股説明書附錄、我們在本招股説明書和任何 招股説明書附錄中引用的任何文檔，以及下文中所述的附加信息，在這些信息中，您可以找到更多信息和通過引用併入特定文檔。您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的 信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。

您 不應假定本招股説明書、任何招股説明書副刊或我們在此引用的任何文件中的信息在除該等文件正面日期以外的任何日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

包含本招股説明書的註冊説明書，包括註冊説明書的證物，提供了有關我們和本招股説明書下提供的證券的其他信息。該註冊聲明可在美國證券交易委員會網站上 標題下提到的網站上閲讀，在那裏您可以找到更多信息。

我們 可以將證券出售給承銷商，承銷商將按照出售時確定的條款向公眾出售證券。此外，證券 可以由我們直接銷售，也可以通過不時指定的交易商或代理人銷售。如果我們直接或通過代理徵求購買證券的報價，我們保留接受並與任何代理一起拒絕任何 這些報價的唯一權利。

任何招股説明書附錄都將包含承銷商、交易商或代理人(如果有)的姓名，以及發行條款、這些承銷商的賠償和給我們的淨收益。參與此次發行的任何承銷商、交易商或代理人可被視為《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)所指的承銷商。

除非上下文另有要求，否則提及Willamette Valley Vineyards，Inc.及其子公司是指Willamette Valley Vineyards，Inc.及其子公司。

此處 您可以找到詳細信息

我們 須遵守修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》的信息要求。根據《交易法》，我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。我們提交的此類報告、委託書和其他信息 可在www.sec.gov向公眾免費獲取。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可在我們的網站www.wvv.com上獲得。

本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的一些信息，根據美國證券交易委員會的規則和規定，本招股説明書是其組成部分。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們 和我們提供的證券的進一步信息。本招股説明書中有關我們作為註冊聲明的證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的聲明並不全面，僅限於參考這些文件。 您應審閲完整的文檔以對這些聲明進行評估。

通過引用併入某些文檔

美國證券交易委員會 規則允許我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開可用的文件來向您披露重要信息。我們通過引用將 納入本招股説明書的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書參考併入了以下列出的文件，以及我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(在每個情況下，除那些被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則存檔的文件或部分文件外)，在初始登記聲明日期之後、登記聲明生效之前、本招股説明書日期之後、下列證券發售終止之前：

由於我們正在通過參考方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書將不斷更新，向 美國證券交易委員會提交的以後的信息可能會更新和取代本招股説明書中通過引用包括或併入的部分信息。這意味着您 必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何 文檔中的任何陳述是否已被修改或取代。

我們 將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，這些文件已經或可能通過引用併入本招股説明書中，但不隨本招股説明書一起交付，不包括這些文件的證物，除非它們通過引用明確地併入該等文件中。您可以通過寫信或致電以下地址向我們索取這些文件的副本：

威拉米特(Willamette)山谷葡萄園公司

8800 魔法之路SE

特納，俄勒岡州97392

(503) 588-9463

注意： 投資者關係(info@wvv.com)

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述，代表我們對未來事件的信念、預期、預測和預測。這些陳述必然是主觀的，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就或行業結果與此類陳述中描述或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。實際結果可能與我們的前瞻性陳述中描述的預期結果大不相同 ，包括正確衡量和識別影響我們業務的因素或其可能影響的程度，與我們的業務戰略或業務成功所基於的因素有關的公開信息的準確性和完整性。

在 某些情況下，可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：預期、相信、繼續、可能、估計、預期、打算、可能、計劃、潛在、預測、預測、項目、應該或將會或其否定、其變體 及其類似表述。此類陳述基於管理層目前的預期，並受風險和不確定性的影響。 這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述中陳述的結果大不相同。不能保證這樣的預期或任何前瞻性陳述將被證明是正確的，實際結果可能與前瞻性陳述中預測或假設的結果大不相同。我們敦促您仔細審閲我們關於 風險和其他可能影響我們的業務和經營業績的因素所做的披露，包括在本招股説明書題為 n風險因素的部分和第1A項中所做的披露。風險因素可能會在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中公佈，因為此類風險因素可能會在隨後提交給美國證券交易委員會的文件以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告和任何招股説明書中進行更新。我們提醒您不要過度依賴前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本招股説明書或任何招股説明書附錄的日期。我們不打算也沒有義務更新任何前瞻性信息，以反映本招股説明書或任何招股説明書附錄日期後的事件或情況，或反映意外事件的發生，除非法律要求這樣做。

風險因素

閣下 應從我們於2022年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度10-K表年報的第15頁開始仔細考慮風險因素項下的風險，這些信息通過引用併入本招股説明書中，後續的10-Q表季報和我們已經或將提交給美國證券交易委員會的當前8-K表季報對此進行了補充和更新，以及本招股説明書、任何招股説明書和通過引用併入本招股説明書及其中的 文件中的其他風險和其他信息。如果發現的任何風險實際發生，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景以及我們證券的交易價格產生重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及我們證券的交易價格。

使用收益的

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們 打算將出售我們的任何證券的淨收益用於一般公司用途。我們可能會暫時將我們不立即使用的資金投資於短期和中期有價證券。

分紅政策

我們的A系列可贖回優先股每年有權獲得累計股息，按每股0.22美元的年利率計算，從適用的股票發售期限後的下一個季度的第一個日曆日開始，在董事會批准時從合法可用資金 中支付。股息將根據該等股份的既定原始發行價，按每年5.3%的比率應計，相當於每股4.15美元，不論 公司於股份最初發行時實際收到的價格，以及不論在售後市場支付的價格(如有)。應計但未支付的股息將不計息或派息，但將被添加到A系列可贖回優先股的清算優先股中，直到 宣佈和支付為止。股息的支付將取決於多個因素，包括我們的流動性、財務狀況和運營業績、戰略增長計劃、税務考慮、法律和法規限制以及一般經濟狀況。由於上述原因，不能保證我們將在未來的任何時期支付任何股息。應計但未支付的股息，無論是否宣佈，都將被添加到清算優先權中，直到支付為止，但不會承擔額外的股息或賺取利息或類似的 回報。

我們 從未為我們的普通股支付過股息，我們也不希望在可預見的未來支付這樣的股息。我們不允許 就我們的普通股宣佈或支付股息，除非我們支付了我們A系列可贖回優先股所欠的所有應計但未支付的股息和任何贖回溢價。

優先股贖回

在 某些情況下，本公司有權贖回所有(但不少於全部)已發行的A系列可贖回優先股。任何此類贖回可能在2021年6月1日之後的任何時間發生。如果發生贖回，我們將在贖回記錄日期 之前不少於三十(30)天以電子或郵寄方式通知登記在冊的股東贖回(包括贖回日期)。截至記錄日期，A系列可贖回優先股的股票將不符合未來轉讓的資格，並且 將僅代表在股票投標時收到相當於每股原始發行價4.15美元的現金金額的權利， 連同(I)所有之前應計但未支付的股息；以及(Ii)相當於原始發行價3%的贖回溢價。 贖回溢價也將在贖回期間發生任何清算事件時支付。 A系列可贖回優先股在贖回記錄日期之後不會獲得股息。與A系列可贖回優先股的其他金融權利一樣，贖回價格等於原始發行價，每股4.15美元，無論實際購買價格或支付金額如何。

股本説明

Capital 目前未償還的股票

根據經修訂的公司章程，我們 被授權發行董事會不時指定的一個或多個系列的最多10,000,000股優先股 ，以及最多10,000,000股普通股。截至2022年6月28日，我們的普通股流通股為4964,529股，A系列可贖回優先股流通股為8,483,862股。

系列 A可贖回優先股

分紅

A系列可贖回優先股的持有人 有權在董事會宣佈時，從合法可用於支付股息的資金 中獲得累積現金股息，年利率為此類股票原始發行價的5.3%，如上所述，即每股4.15美元。因此，股息為每股0.22美元。A系列可贖回優先股的股息按日遞增，從適用於該等股票的發售期限之後的下一個季度的第一個日曆日開始累計，直至根據該價格贖回的記錄日期為止。我們A系列可贖回優先股的累計股息 將不會產生利息或進一步的股息，我們A系列可贖回優先股的持有者將無權獲得超過全額 累計股息的任何股息，但公司選擇性贖回A系列優先股的情況除外。

除非與A系列可贖回優先股有關的所有累計股息已支付或已撥出資金，否則我們的董事會不會授權，也不會宣佈、支付或撥備資金支付任何初級股(定義見下文)的任何股息或其他分配 ，除非有關A系列可贖回優先股的所有累計股息已支付或已撥出資金用於支付此類股息。

可選的 贖回

我們 可以在2021年6月1日或之後贖回所有(但不少於全部)A系列可贖回優先股，贖回價格等於該等股票的原始發行價(每股4.15美元，無論該等股票的支付價格如何)，外加截至贖回日的所有應計和未支付的 股息(無論是否賺取或申報)，另加相當於A系列可贖回優先股清算優先權的3%的贖回溢價 。與清算事件有關的贖回(如合併、出售本公司全部或基本上所有資產或類似重組)將導致在之前應計但未支付的股息之外支付贖回溢價。

排名

A系列可贖回優先股的級別：(I)優先於普通股和我們未來可能發行的任何其他股票， 條款明確規定此類股票的級別低於A系列可贖回優先股，在每種情況下 在清算、解散或清盤時支付股息和金額(初級股)；(Ii)等於我們未來可能發行的任何股票 ，其條款明確規定，此類股票在支付股息和清算、解散或清盤時的金額方面與A系列可贖回優先股平價 (平價 股)；(Iii)優先於我們發行的所有其他股票，其條款明確規定該等股票在支付股息及清盤、解散或清盤(優先股)時，優先於A系列可贖回優先股 ；及(Iv)優先於我們現有及未來的所有債務。

清算 優先

如果 我們合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產、重組(資本重組和類似的不影響我們股本持有人相對權利的事件的某些例外)，或實施任何其他企業合併，其影響包括清算或終止A系列可贖回優先股，則A系列可贖回優先股的持有人將有權獲得每股原始發行價，以及截至但不包括支付日期的所有應計和未支付股息(無論是否 未賺取或申報)在向普通股和當時可能存在的任何其他初級股的持有者支付任何款項之前。此外，如果清算髮生在贖回期間，A系列可贖回優先股的持有人將獲得相當於每股4.15美元原始發行價3%的贖回溢價。A系列可贖回優先股持有人獲得清算優先權的權利 受制於其他未來系列或類別平價股持有人的比例權利 ，並從屬於優先股的權利。

投票權 權利

未經A系列可贖回優先股多數股份持有人批准，並作為單一類別單獨投票，我們不得就任何普通股或任何類別的優先股支付任何股息或設立或維持任何償債基金。Pari 通行證具有或低於A系列可贖回優先股，除非公司已支付除未支付股息外的所有應計股息和我們A系列可贖回優先股應支付的任何贖回溢價。除上一句所述的投票權外，除俄勒岡州《商業公司法》另有要求外，A系列可贖回優先股的持有者一般不具有任何投票權。

未到期

A系列可贖回優先股沒有任何規定的到期日，也不受任何償債基金或強制性贖回的約束。 因此，A系列可贖回優先股的股票將無限期流通股，除非我們決定贖回它們。

無 轉換

根據其條款，A系列可贖回優先股不得轉換為或交換任何其他證券或財產。

為A系列可贖回優先股持有人提供特別福利

公司已向A系列可贖回優先股的每位持有者提供以下額外福利，管理層預計未來將繼續提供此類福利：

這些福利的 價值(如果有)是無法確定的，也與個人擁有的A系列可贖回優先股的股份數量無關。同樣，這些權利不得與我們的A系列可贖回優先股分開轉讓(儘管轉讓 少於所有投資者的優先股將允許轉讓方和受讓方都參與此類無形的 權利)。我們沒有試圖確定這些好處的價值，我們也不認為它們對確定我們的A系列可贖回優先股的價格或價值具有重大意義。

普通股 股票

投票權 權利

普通股持有人 有權就提交股東表決的所有事項在適用的記錄日期就每持有一股普通股享有一票投票權。由股東投票表決的公司訴訟一般在有法定人數的情況下獲得批准， 如果投票組內贊成該訴訟的票數超過反對該訴訟的票數。普通股的持有者無權在董事選舉中累積投票權。

分紅 權利

普通股持有人 有權按比例獲得董事會可能不時宣佈的股息(如果有的話)，從合法可用於此目的的資金中支付，但須受授予任何當時已發行優先股的持有人 的任何優先股息權或其他優惠的限制。

清算時的權利

在我們發生清算、解散或清盤的情況下，無論是自願的還是非自願的，普通股持有人有權 按比例分享在支付或撥備我們的負債後可分配給股東的所有剩餘資產， 受優先股(如果有)的優先股優先分配權的約束。

優先購買權

普通股持有人 無權購買、認購或以其他方式收購任何未發行或庫存股或我們的其他證券。

轉接 代理和註冊表

我們普通股和A系列可贖回優先股的轉讓代理和登記處是Equiniti Trust Company(Equiniti) Equiniti Trust Company(Equiniti) Equiniti的地址是：Mendota Heights MN 55120-4100 Suite1110Centre Pointe Curve，Suite101，電話：1-800-468-9716。

納斯達克 上市

A系列可贖回優先股在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為WVVIP。截至2022年6月28日，A系列可贖回優先股授權發行數量為10,000,000股，其中已發行8,483,862股，未發行1,516,138股。這些股票在納斯達克資本市場掛牌交易；但是，截至2022年6月28日，這些股票的交易一直受到限制，因此這些證券沒有建立起交易市場。我們不能保證 任何此類市場都會發展。此外，雖然這些股票在納斯達克資本市場上市，但由於此類證券的公開流通股、股票數量和市值，交易現在和未來都相對有限，因此這些股票不太可能形成流動性市場。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是WVVI。我們A系列可贖回優先股的股票現在或將來任何時候都不能轉換為我們的普通股或交換我們的普通股。

反收購：公司章程、章程和俄勒岡州法律的效力

我們的《公司章程》和《俄勒岡州商業公司法》(《俄勒岡州商業公司法》)包含的條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的控制權變更或主動收購提議，包括可能導致支付高於我們股東所持股票市場價的溢價的提議。 以下段落總結了其中的某些條款。

已授權但未發行的普通股和優先股

根據我們修訂後的公司章程，我們 被授權以董事會不時指定的一個或多個系列發行最多10,000,000股優先股，減去之前出售的A系列優先股的股份數量。 這些發行需要我們大多數外部董事的批准。截至2022年6月28日，我們有8,483,862股優先股可供發行，剩餘1,516,138股優先股可供發行。截至2022年6月28日，我們被授權發行最多10,000,000股普通股，其中4,964,529股已發行，剩餘5,035,471股普通股可供發行。 《俄勒岡州商業公司法》規定，某些重大交易，包括合併、出售所有或基本上所有資產，以及類似交易，均須獲得每類 股本的多數股份持有人的贊成票。

累計投票

不允許對董事進行 累積投票。

增加 個控制器數量

公司的董事人數最少為兩(2)人，最多為十一(11)人，由董事會不時決定。董事會人數可因章程修訂而不時增加或減少，但董事人數的減少 不具有縮短現任董事的任期的效果。

交錯 董事會；罷免董事

我們 有一個交錯的董事會。董事會分為三組，每組董事的任期至選舉董事的年度會議後第三次年會的 日為止，直至其繼任者當選並獲得資格為止。所有或任何數目的董事可在為此目的而明確召開的會議上由當時有權在董事或董事選舉中投票的多數股份持有人投票罷免 。

股東提案和董事提名的提前通知要求

為及時起見，股東有關股東周年大會的通知應於本公司首次郵寄上一年股東周年大會的委託書之日起不少於90天或不超過120天前送交本公司的祕書。然而，如股東周年大會日期較上一年度股東周年大會日期提前或延遲30天以上，則股東必須於(I)股東周年大會前第90天或(Ii)首次公佈大會日期後第15天(以較遲的日期為準)，於營業時間結束前 向本公司主要執行辦事處的祕書發出及時通知。

股東特別會議可由總裁或董事會召開，並應持有不少於一半有權在會上投票的本公司已發行普通股的持有人的要求，由總裁(或在總裁缺席、喪失履行職務能力或拒絕的情況下，由祕書或任何其他高級職員)召集。除法律規定外，A系列可贖回優先股沒有投票權，因此A系列可贖回優先股的持有人無權單獨或全體召開股東特別會議。

俄勒岡州法律對反收購的影響

俄勒岡州法律包含某些條款，可能會延遲、阻止或阻止公司控制權的變更。ORS 60.801及以下對在控制權股份收購中獲得的股份的投票權施加某些限制，並限制股東在收購的有表決權股票超過上市公司有表決權股票的指定百分比時投票支持企業合併的能力。ORS 60.825及以下除某些例外情況外，禁止我們與利害關係人(包括擁有上市公司15%或以上有表決權股票的人)在該人獲得股份之日起三年內 從事某些重大商業交易。被禁止的企業合併包括與收購人合併或合併，向收購人出售資產，或向收購人發行或贖回股票，或以其他方式允許收購人作為股東獲得不成比例的利益。 這一法定禁止的例外情況包括，持有交易的持有者在股東大會上批准交易，每個有權投票的投票組持有不少於 三分之二的股份，不計入收購人擁有實益所有權或投票控制權的股份，在收購人成為收購人之前經董事會批准的交易 ，或者，對於與收購人訂立的合併、換股、合併、清算或分配 , 已滿足有關股東將收到的對價公平性的某些其他要求的交易。我們不能將自己排除在這項法規的覆蓋範圍之外。這些法定條款可能具有延遲、威懾或阻止公司控制權變更的效果。

資本 可供未來發行的股票

優先股 股票

我們的公司章程授權我們的董事會不時發行最多10,000,000股優先股，減去之前出售的A系列可贖回優先股的股份數量。優先股的任何剩餘股份可被指定為 ，並以一個或多個系列發行，其優先、限制和相對權利可能由 董事會在發行該系列的任何股票之前針對每個系列不時確定。此外，在董事會設立了一系列優先股後，董事會可以增加或減少該系列所含股份的數量，但不得低於當時已發行的股份數量，或取消未發行股票的系列。我們的董事會在授權和發行優先股方面採取的行動需要得到我們大多數外部董事的批准。我們的董事會已經確定，除了伯諾先生和埃利斯先生之外，我們的每一位董事都是董事以外的人， 目的是授權任何系列的優先股並闡述對其的優先股、限制和相對權利。

在 A系列可贖回優先股的指定生效後，我們的公司章程使我們有權在我們的董事會批准後，在我們的大多數外部董事的批准下，在沒有A系列可贖回優先股持有人的批准的情況下，在一個或多個系列中增發最多1,516,138股優先股。以下 概述了我們可能不時提供的當前未指定優先股、無面值優先股或優先股的一般規定。一系列優先股的具體條款將在與該系列優先股相關的適用招股説明書 附錄中説明。以下對優先股的描述以及招股説明書附錄中對優先股的任何描述僅是摘要，受經修訂的與特定優先股系列相關的我們公司章程修正案 的全部內容的約束和限制，我們已經或將向美國證券交易委員會提交與任何系列優先股銷售相關的副本。

一般信息

根據本公司經修訂及重述的公司章程細則，本公司董事會獲授權在未經股東批准的情況下通過決議 ，規定發行一個或多個系列最多10,000,000股無面值優先股(減去之前發行及出售的A系列可贖回優先股股份總數 )。截至2022年6月28日，A系列可贖回優先股已發行並已發行8,483,862股，我們的任何其他類別優先股均未發行及已發行。

我們的 董事會可以確定我們可能提供的每個 系列優先股的投票權、指定、偏好、權利、資格、限制和限制。

與特定系列優先股有關的招股説明書補編將包含該系列具體條款的説明， 如適用，包括：

在優先股股票發行和支付後，這些股票將被全額支付且不可評估。除非招股説明書附錄中另有規定 與特定系列優先股有關，否則優先股持有人將不擁有任何優先認購權或認購權，以收購我們任何類別或系列的股本，每個系列優先股將在所有方面與我們的其他系列優先股平價，並在股息和我們 資產的任何分配方面先於我們的普通股。

對優先股的 授權可能會使第三方更難或更耗時地收購我們已發行的多數有表決權股票，或以其他方式影響控制權的變更。優先股的股份也可以出售給表明他們會支持董事會反對敵意收購的第三方。優先股的提供可能會延遲控制權的變更，並增加最終支付給我們股東的對價。

董事會可授權發行優先股，用於融資活動、收購、合資或其他使收購威拉米特山谷葡萄園變得更加困難或成本更高的公司目的，如果董事會為此目的發行額外的普通股，也可能是這種情況。見《股本説明》 -公司章程和章程以及俄勒岡州法律的反收購效果。

救贖

如果 在適用的招股説明書附錄中指定，則一系列優先股可隨時全部或部分按我們的選擇贖回 ，並可強制贖回或可轉換。對吾等回購或贖回任何系列優先股的限制(如有)，將在與該系列相關的適用招股説明書附錄中説明。一般來説，我們優先股的任何贖回都必須事先得到美聯儲的批准。一系列優先股的任何部分贖回將 按照與該系列相關的適用招股説明書附錄中描述的方式進行。

於 贖回要求贖回的優先股股份的日期，或在我們較早前贖回及存放贖回價格後，優先股持有人的所有權利將終止，但收取贖回價格的權利除外。

分紅

每一系列優先股的持有者 只有在董事會宣佈從合法可用於分紅的資金中分紅時，才有權獲得現金分紅。股息率或股息金額及支付日期將在與每一系列優先股有關的適用招股説明書補充資料中説明。紅利將於本公司董事會指定的記錄日期 支付給優先股記錄持有人。任何系列優先股的股息可以是累積的，也可以是非累積的，如適用的招股説明書附錄中所述。

我們的 董事會不得宣佈、支付或撥備用於支付特定系列優先股股息的資金，除非 已支付與該系列優先股同等或高於該系列優先股的任何其他系列優先股的全額股息 已支付股息，或已撥出足夠資金用於支付下列任何一項：

對任何優先股系列和其他優先股系列在股息平等的基礎上宣佈的部分股息 將按比例宣佈。按比例宣佈意味着所有優先股系列的每股宣佈股息與每股應計股息的比率 將相同。

清算 優先

在本公司發生清算、解散或清盤的情況下，每一系列優先股的持有人將有權在清算時獲得 與每一系列優先股相關的適用招股説明書附錄中描述的金額的分配， 外加相當於任何應計但未支付的股息的金額。這些分配將在清算、解散或清盤時對我們的普通股或任何級別低於該優先股的證券進行任何分配之前進行。

然而，優先股股份的持有人將無權獲得其股份的清算價，直到我們支付或 預留足夠的金額來全額支付我們任何級別或系列的優先股 在清算、解散或清盤時的權利。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則本公司與另一間公司合併或合併，或另一間公司與本公司合併或合併，或出售或轉讓本公司全部或部分資產以換取現金或證券，均不會被視為威拉米特山谷葡萄園的清算、解散或清盤。

如果 在清算方面按平價排列的所有系列優先股持有人的應付清算金額沒有全額支付 ，這些系列優先股的持有人將有權獲得我們可用資產的可評級部分，最高可達全部清算優先級 。這些系列優先股或此類其他證券的持有人在收到其全部清算優先權後，將無權從我們那裏獲得任何其他金額。

轉換 和Exchange

招股説明書增刊將説明任何未來系列優先股的股份是否可轉換為或可交換為威拉米特山谷葡萄園或任何其他公司或任何其他財產的任何其他類別、系列或證券的股份，以及以何種條款轉換或交換(包括轉換或交換是否強制性，由持有人或我們的選擇權、可進行轉換或交換的期間、初始轉換或交換價格或匯率，以及轉換或交換時可發行的普通股或優先股或其他證券的金額可在何種情況下或以何種方式進行調整)。對於可轉換為普通股的優先股，還將根據持有人或我們的選擇權以及轉換或交換期間的選擇，説明與優先股相關並在轉換時發行的普通股數量(包括轉換或交換是否強制、初始轉換或交換的價格或利率、轉換或交換時可發行普通股的金額可以調整的情況或方式) 。

投票權 權利

優先股的 持有人將沒有投票權，但以下情況除外：

轉接 代理和註冊表

任何優先股發行的轉讓代理、註冊商、股息支付代理和託管機構(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。

債務證券説明

此 摘要連同我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的主要條款 和條款。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。我們在招股説明書 附錄中提供的任何債務證券的條款可能與我們在下文中描述的條款不同。

債務證券可以是有擔保的，也可以是無擔保的，並且將是優先債務證券或次級債務證券。我們將根據高級契約發行優先票據，我們將與一個或多個受託人簽訂該契約。我們將在附屬契約下發行附屬 票據，我們將與一個或多個受託人簽訂該契約。我們已將這些文件的表格作為註冊説明書的 證物提交，本招股説明書是其中的一部分。我們使用契約這一術語來指代高級契約和從屬契約。

這些契約將根據修訂後的1939年《信託契約法》或《信託契約法》獲得資格。我們使用受託人這一術語來指代高級受託人或附屬受託人(視情況而定)。

以下是優先票據、附屬票據和債權證的主要條款摘要，它們受適用於某一特定系列債務證券的債權證的所有條款制約，並受其整體約束 。我們敦促 您閲讀與我們根據本招股説明書出售的債務證券相關的適用招股説明書補充資料，以及包含債務證券條款的完整契約。除非我們另有説明，高級契約和從屬契約的條款是相同的。

一般信息

我們 將在適用的招股説明書補充説明中説明與一系列債務證券相關的條款，包括(在適用範圍內)：

轉換 或交換權限

我們 將在適用的招股説明書補充條款中闡明一系列債務證券可轉換為或交換為我們或第三方的普通股或其他證券的條款，包括適用的轉換或匯率，或將如何計算，以及適用的轉換或交換期。我們將包括強制轉換或交換的條款， 由持有人選擇或由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，我們的證券或該系列債務證券的持有人在轉換或交換時獲得的第三方證券的數量將在該等條款所述的情況下進行調整，或者在該等情況下，該等持有人在轉換或交換時將獲得 其他財產，例如在我們與另一實體合併或合併的情況下。

合併， 合併或出售

本招股説明書構成註冊説明書一部分的最初作為證物提交的表格中的契約不包含 任何限制我們合併或合併、或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或基本上所有資產的能力的契約。然而，我們的任何繼承人或此類資產的收購人必須承擔我們在契約和債務證券項下的所有義務。

如果債務證券可轉換為我們的其他證券，則與我們合併或合併的人或我們向其出售我們所有財產的人必須為將債務證券轉換為債務證券的證券撥備 如果債務證券持有人在合併、合併或出售之前轉換了債務證券，他們將獲得的證券。

契約項下的違約事件

除非 在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下的違約事件：

如果任何系列債務證券的違約事件發生且仍在繼續，除上文最後一個項目符號中指定的違約事件 以外，債券受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可以書面通知我們(如果該持有人發出通知，也可通知債券受託人)，宣佈 未償還本金、溢價(如果有)和應計利息(如果有)到期並立即支付。如果發生上述最後一個要點中規定的違約事件，則每一系列債務證券的本金和應計利息(如果有)將到期並支付，債權受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

持有受影響系列未償還債務證券本金大部分的 持有人可放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但有關本金、保費、 或利息支付的違約或違約事件除外，除非我們已根據契約糾正違約或違約事件。

在符合契約條款的前提下，如果契約項下的違約事件將發生且仍在繼續，則債券託管人將無義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向債券託管人提供合理的賠償。任何系列未償還債務證券的本金佔多數的持有人有權指示就該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求債券受託人可獲得的任何補救措施，或行使授予受託人的任何信託或權力，條件是：

如果我們拖欠債務證券的本金、保費或利息，則這些 限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們 將定期向債券受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

修改義齒；豁免

我們 和債券託管人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項修改契約，包括但不限於：

此外，根據契約，吾等和債券託管人可更改任何系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響的每個系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。但是，我們和債券託管人只有在徵得 任何受影響的未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

放電

契約規定，我們可以選擇解除對一個或多個債務證券系列的義務，但對某些義務除外，包括對以下各項的義務：

為了行使我們被解除的權利，我們必須向債券受託人存入足夠的資金或政府債務，或兩者的組合，以在付款到期日期支付該系列債務證券的所有本金、溢價(如果有)和利息 。

表格、 交換和轉移

我們 將僅以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括優惠券，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券 ，並將其作為記賬證券存放在紐約的託管 信託公司(簡稱DTC)或由我們點名並在關於該系列的招股説明書附錄中指明的另一家託管機構。

根據持有人的選擇權，在符合債券條款和適用的招股説明書附錄中描述的適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券以任何授權面額、類似期限和本金總額的方式交換為同一系列的其他債務證券。

在符合契約條款和適用招股説明書附錄中所列全球證券適用的限制的情況下，債務證券持有人可出示債務證券以供交換或登記轉讓，如吾等或證券登記處有此要求，亦可在證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處出示經正式背書或註明轉讓表格的債務證券。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券中另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求 支付適用於或與該等轉讓或交換登記相關的任何税款或其他政府費用。

我們 將在適用的招股説明書中指定證券註冊商和證券註冊商以外的任何轉讓代理的名稱， 我們最初為任何債務證券指定的轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留 轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不會被要求：

有關債券受託人的信息

債券託管人承諾只履行適用契約中明確規定的職責，但在契約違約事件發生和持續期間除外。在契約項下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時所採取或使用的謹慎程度一樣謹慎。除本條款另有規定外，債權證受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求 行使契據所賦予的任何權力，除非就其可能產生的費用、開支和責任向其提供合理的擔保和賠償。

付款 和付款代理

除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何利息支付日期向債務證券或一個或多個前身證券在正常記錄日期的交易結束時以其名義登記的人支付任何債務證券的利息。

我們 將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們可以通過 支票支付某些款項，我們將支票郵寄給持有人或電匯給某些持有人。除非我們在招股説明書附錄中另有説明， 我們將指定紐約市債券受託人的辦事處或機構作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一付款代理。我們將在適用的招股説明書附錄中列出我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或債券受託人支付的所有 款項，在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年內仍無人認領，將償還給我們，此後債務證券的持有人只能向我們尋求支付。

治理 法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但信託契約法適用的範圍除外。

次級債證券的從屬關係

在招股説明書附錄中所述的範圍內，次級債務證券的償付優先級將低於我們的某些其他債務。最初作為註冊説明書證物提交的表格中的契約不限制我們可能產生的債務金額，包括優先債務或次級債務， 也不限制我們發行任何其他債務，包括擔保債務或無擔保債務。其他或不同的從屬條款 可在與特定系列債務證券有關的招股説明書附錄中説明。

認股權證説明

本摘要連同我們在任何適用的招股説明書補充資料中包含的額外資料，概述了本招股説明書下我們可能提供的認股權證的主要條款和條款，包括購買我們的普通股、優先股和/或債務證券的認股權證。認股權證可以獨立發售，也可以與我們的普通股、優先股、債務證券和/或任何招股説明書附錄中提供的權利一起發售，並且可以附加在這些證券上或與這些證券分開發行。 雖然我們下面概述的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何認股權證的特定條款。我們在招股説明書附錄下提供的任何認股權證的條款可能與我們下面描述的條款不同。

我們 將直接或根據認股權證協議發行認股權證，我們將與我們選擇的認股權證代理人簽訂該協議。每份 系列認股權證將根據吾等與銀行或信託公司(作為認股權證代理人)訂立的單獨認股權證協議發行，所有內容均載於招股説明書附錄中有關特定發行的認股權證。我們使用授權協議這一術語來指代這些授權協議中的任何一個。根據上述任何一項認股權證協議，我們使用術語？認股權證代理？指認股權證代理 。認股權證代理將僅作為我們與認股權證相關的代理，而不會 作為認股權證持有人或實益擁有人的代理。

以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要受適用於特定系列認股權證的所有認股權證協議條文所規限，並受 參考而有所保留。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書出售的認股權證相關的適用 招股説明書補充資料，以及 包含認股權證條款的完整認股權證協議。

一般信息

我們 將在適用的招股説明書補充説明與一系列認股權證相關的條款。

如果提供了購買我們普通股或優先股的認股權證，招股説明書附錄將在適用的範圍內描述以下 條款：

購買普通股或優先股的認股權證 將僅以登記形式發行。

如果提供了購買債務證券的權證，招股説明書附錄將在 適用的範圍內描述以下條款：

購買債務證券的認股權證 將僅以登記形式發行。

權證持有人可以將其兑換成不同面值的新證書，出示以登記轉讓 ，並在權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書附錄中指定的任何其他辦公室行使這些證書。 在行使任何購買普通股或優先股的認股權證之前，認股權證持有人將不享有相關普通股或優先股持有人 的任何權利，包括收取股息或行使任何投票權的任何權利，除非 達到以下認股權證調整項下規定的範圍。在任何購買債務證券的權證獲行使前，權證持有人將不會享有在行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，包括 任何收取標的債務證券本金、溢價或利息付款的權利，或強制執行適用債券的契諾的權利 。

行使權證

認股權證持有人有權按適用的招股説明書附錄中所述的行使價購買數量的普通股或優先股或本金債務證券(視情況而定)。在行使權利終止的 日交易結束後(如果我們延長行使時間，則為更晚的日期)，未行使的認股權證將失效。

權證持有人可按照以下概述的一般程序行使權證：

如果 持有人遵守上述程序，則在吾等收到或 認股權證代理人收到行權價款(視情況而定)時，認股權證將被視為已行使，但因 行使認股權證而發行的證券的轉讓賬簿並未於該日結束。在持有人完成上述程序後，在符合上述規定的情況下，我們將在切實可行的範圍內儘快向該持有人發行和交付該持有人在行使權利時購買的普通股、優先股或債務證券。如果持有人行使的認股權證少於權證證書所代表的所有認股權證，則將向該持有人頒發新的認股權證證書 ，以彌補未行使的認股權證金額。權證持有人將被要求支付任何可能因轉讓與行使權證相關的標的證券而徵收的税款或政府費用。

擔保協議的修正案和補充文件

吾等可在未經適用認股權證持有人同意的情況下修訂或補充認股權證協議，以消除 認股權證協議中的含糊之處，糾正、更正或補充認股權證協議中有缺陷的條文，或就 認股權證協議下吾等及認股權證代理人認為必要或適宜的其他事項作出規定，只要在每種情況下，該等修訂或補充不會對認股權證持有人的利益造成重大不利影響。

擔保 調整

除非 適用的招股説明書另有説明，否則如果我們細分或合併我們的普通股或優先股，普通股或優先股權證的行權價格和涵蓋的證券數量將按比例進行調整。

在 此外，除非招股説明書另有説明，否則如果我們不支付費用：

則 普通股權證及優先股權證(視何者適用而定)持有人將有權在認股權證行使時收取 除在行使認股權證時可收取的證券外，且無需支付任何額外代價，該等持有人若持有根據認股權證可發行的普通股或優先股(視何者適用而定)，在該等證券持有人收到或成為有權 收取該等額外股額及其他證券及財產的日期時，將有權收取的股額及其他證券及財產。

除上述 外，如果我們發行 該等證券或任何可轉換為該等證券或可交換該等證券的證券，或帶有購買權利的證券或可轉換為該等證券或可交換該等證券的證券，則該等普通權證或優先股權證所涵蓋的證券的行使價及數目，以及在行使該等認股權證時將收取的其他證券或財產的金額(如有)，將不會作出調整或撥備。

普通股權證和優先股權證的持有者 在下列情況下可享有額外權利：

如果發生上述交易之一，並且我們普通股或優先股的持有人有權獲得與其證券有關的股票、證券或 其他財產，或作為其證券的交換，則當時尚未發行的普通股權證和優先股權證的持有人將有權在行使認股權證時獲得股票和其他證券或財產的種類和金額，如果他們在緊接交易前 行使認股權證，他們將有權在適用的交易中收到這些股票和其他證券或財產。

權限説明

本摘要連同我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，概述了本招股説明書下我們可能提供的權利的主要條款和條款，其中包括購買我們的普通股、優先股和/或債務證券的權利。權利可獨立提供，或與我們的普通股、優先股、債務證券和/或任何招股説明書附錄提供的認股權證一起提供，並且可以附加於這些證券或與這些證券分開。 雖然以下概述的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來權利，但我們將 在適用的招股説明書補充材料中更詳細地描述我們可能提供的任何權利的特定條款。我們根據招股説明書補充條款提供的任何 權利的條款可能與我們在下文中描述的條款不同。

與我們提供的任何權利有關的 適用招股説明書補充資料將包括本招股説明書交付的任何權利要約的具體條款，在適用範圍內包括以下內容：

適用的招股説明書中對我們可能提供的任何權利的 補充描述不一定是完整的，將通過參考將提交給美國證券交易委員會的適用權利協議和/或權利證書進行完整的 限定 。

單位説明

本摘要連同我們在任何適用的招股説明書補充資料中包括的額外資料，概述了本招股説明書下我們可能提供的單位的主要條款和規定，可能包括一股或多股普通股、 優先股股份、債務證券、認股權證、權利或該等證券的任何組合。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何單位的特定條款 。我們在招股説明書附錄下提供的任何單位的條款可能與我們下面描述的條款不同。

與我們提供的任何單位有關的 適用招股説明書補充資料將包括本招股説明書交付的單位的任何發售的具體條款，在適用範圍內包括以下內容：

我們可能提供的任何單位的適用招股説明書補充説明中的 描述不一定完整，將通過參考將提交給美國證券交易委員會的相關適用單位協議進行完整的 限定。

分銷計劃

我們 可以在一個或多個 交易中不時出售根據本招股説明書提供的證券和任何隨附的招股説明書補充資料：

我們的證券可能會不時在一筆或多筆交易中提供和出售，具體地址為：

我們出售證券的任何價格都可能低於市場價。經紀自營商或證券購買者(視情況而定)也可從美國獲得預計不會超過所涉及交易類型的慣常補償。

在適用的範圍內，每個招股説明書副刊將描述與該招股説明書副刊 相關的證券的數量和條款，包括：

承保的產品

如果 承銷商被用於任何證券的銷售，承銷商將為其自己的帳户購買證券，並可能在上述一項或多項交易中不時轉售。適用的招股説明書附錄將列出參與證券銷售的任何承銷商 。此類證券可以通過以管理承銷商為代表的承銷團向公眾發行，也可以由承銷商直接發行。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以 獲得折扣形式的補償。一般來説，承銷商購買證券的義務將受到先決條件的約束，如果承銷商購買了任何證券，承銷商將有義務購買所有證券。 我們可能會使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在適用的招股説明書 附錄中描述任何此類承銷商，並指明承銷商和任何此類關係的性質。

直接銷售和通過代理商銷售

對於任何證券銷售，我們 可以直接向機構投資者或可能被視為證券法 所指的承銷商的其他人出售證券。我們還可以不時授權交易商或代理人按照適用的招股説明書附錄中規定的條款和條件提供和出售這些證券(如果適用)。為了遵守某些州的證券法(如果適用)，發行的證券將僅通過註冊的 或持牌經紀商或交易商在此類司法管轄區銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非證券已在適用的州註冊或獲得出售資格 ，或者獲得註冊或資格要求豁免並得到遵守。 本招股説明書、一個或多個招股説明書附錄以及本招股説明書所包含的註冊説明書可在證券法及其頒佈的規則和法規允許的範圍內與一個或多個其他註冊説明書一起使用。

權利 產品

我們 還可以通過按比例分配給股東的認購權直接向投資者出售產品。在向股東進行任何認購權分配時，如果標的證券未全部認購，我們可以將未認購的證券直接出售給第三方，也可以委託一個或多個承銷商、交易商或代理商(包括備用承銷商)提供服務，將未認購的證券出售給第三方。

我們 還可能在以下一項或多項交易中出售證券：

我們 還可能與第三方進行衍生品交易，或通過 私下協商的交易將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。對於這些衍生品，第三方可以出售本招股説明書 和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借來的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方 將作為承銷商，並將在適用的招股説明書附錄或本招股説明書構成部分的註冊説明書生效後的修正案中確定。

任何參與證券分銷的交易商或代理人可被視為證券法下的承銷商，在這種情況下，他們收到的任何折扣或佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤 可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。

賠償

根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商、代理商和再營銷公司可能有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)獲得賠償和分擔，或就代理商、交易商、承銷商或再營銷公司可能被要求支付的款項進行賠償和分擔。

穩定化

在任何證券發行中，某些承銷商和銷售集團成員及其各自的關聯公司可以從事穩定、維持或以其他方式影響適用證券市場價格的交易。這些交易 可能包括穩定交易，根據這些交易，這些人可以競購或購買證券，以穩定其市場價格。

證券發行中的 承銷商還可以通過出售比他們承諾從我們購買的證券更多的證券來為其賬户創建空頭頭寸。在這種情況下，承銷商可以通過在這些證券發行完成後在公開市場購買證券或通過行使我們授予他們的任何超額配售選擇權來回補全部或部分空頭頭寸 。此外，主承銷商可以根據與其他承銷商的合同安排實施懲罰性投標，這意味着它可以從承銷商(或參與發行的任何銷售集團成員 )為其他承銷商的賬户收回在發行中分發但隨後在公開市場上為承銷商的賬户購買的證券的出售特許權。本款所述的任何交易或任何隨附的招股説明書附錄中所述的可比交易都可能導致證券的價格維持在高於公開市場上可能存在的水平。本段或隨附的招股説明書附錄中所述的任何交易均不需要由承銷商承銷，如果承銷，則可隨時終止。

根據《交易法》適用的規則和條例，在某些情況下，從事本招股説明書和隨附的招股説明書附錄下提供的證券的經銷的人在開始經銷之前的特定期間內，不得同時從事與我們的證券有關的做市活動。

納斯達克被動做市

根據規則M第103條，任何在納斯達克全球精選市場上是合格做市商的 承銷商都可以在納斯達克全球精選市場上對我們的 普通股進行被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的 數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商必須以不超過此類證券的最高獨立報價的價格展示其報價；如果所有獨立報價都低於提出報價的被動市場 ，則當超過某些購買限制時，被動做市商的報價必須降低。

再營銷 安排

提供的證券也可以在購買時與再營銷相關地提供和出售，根據其條款進行贖回或償還，或由一家或多家再營銷公司作為其自己賬户的委託人或作為我們的代理提供和出售。我們將確定任何再營銷公司，並在適用的 招股説明書附錄中説明其與我們達成的協議的條款及其補償。

延遲交貨合同

如果適用的招股説明書附錄中註明 ，吾等將授權作為本公司代理的交易商徵集機構的要約， 根據相關招股説明書附錄中規定的延遲交付合同，以相關招股説明書附錄中規定的公開發行價向本公司購買本招股説明書涵蓋的證券。每份延遲交割合同的金額將不少於適用的招股説明書附錄中所述的金額，根據延遲交割合同出售的證券本金總額不得低於或超過適用的招股説明書附錄中所述的金額。如果獲得授權，可與其簽訂延遲交付合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在所有情況下均需獲得我們的 批准。延遲交割合同將不受任何條件的約束，但下列情況除外：(I)機構購買其延遲交割合同所涵蓋的證券 在交割時不得根據該機構所在國家的任何司法管轄區的法律被禁止，以及(Ii)如果證券正在出售給承銷商，我們將被要求向此類承銷商出售證券的本金總額減去延遲交付合同所涵蓋的本金金額。 承銷商和任何其他代理將不對延遲交付合同的有效性或履行承擔任何責任。

其他 關係

承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司可以在正常業務過程中與我們及其附屬公司進行交易或為其提供服務。除非我們在相關招股説明書附錄中另有規定，否則每一類或每一系列證券將是新發行的 除在納斯達克全球精選市場上市的我們的普通股外，沒有建立交易市場。 我們的一家或多家承銷商可能會在我們的證券上做市，但沒有義務這樣做，並且可能在任何時間停止任何做市活動，而不另行通知。因此，不能保證我們證券交易市場的流動性。

法律事務

與此處提供的證券相關的某些法律問題將由俄勒岡州波特蘭市的Davis Wright Tremaine LLP和加利福尼亞州洛杉磯的Seppard Mullin Richter&Hampton LLP為我們提供.

專家

Willamette Valley Vineyards，Inc.的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Moss Adams LLP在其報告中陳述，該報告已由Moss Adams LLP審計，該報告已由Moss Adams LLP審計，該報告引用了Willamette Vineyards，Inc.截至2021年12月31日的年度10-K表格S-3註冊説明書。此類財務報表 是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告而編入的。

第 第二部分

招股説明書中不需要提供的信息

下表顯示了與銷售和分銷註冊證券相關的應付成本和費用。 下面反映的所有金額均為估計值。

第 節60.387及以下俄勒岡州商業公司法或該法案授權並在某些情況下要求公司董事會以足夠寬泛的條款向董事和高級管理人員授予賠償，以允許在某些 情況下對根據證券法產生的責任進行賠償。我們的公司章程和章程要求我們在法案允許的最大範圍內賠償我們的 董事和高管、我們的員工和代理以及某些其他人員。 本公司的董事和高級管理人員也可能因根據我們為此目的而維持的責任保險單而因擔任此類職務而招致的責任而獲得賠償。我們還與Bernau先生簽訂了一項賠償協議，以賠償他可能因公司運營而產生的一系列責任。

第17項。承諾。

以下籤署的 還承諾：

簽名

根據修訂後的《1933年證券法》的要求，註冊人已於2022年6月30日在俄勒岡州特納市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

授權書

通過此等證明，所有人都知道，以下簽名的每個人構成並指定James W.Bernau和John A.Ferry各自為其真實合法的事實代理人和代理人，並有權以任何和所有身份以任何和所有身份對本註冊聲明(以及根據1933年證券法(經修訂)第462條提交的任何註冊聲明)簽署任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其提交，並提交該聲明及其所有證物。以及與此相關的其他文件，美國證券交易委員會授予上述實際代理人和代理人完全的權力和授權，以按照他本人可能或可以親自進行的所有意圖和目的，作出和執行每一項必要和必要的行為和事情，特此批准並確認上述實際代理人和代理人或他們的代理人，每一個單獨行事的人，都可以合法地進行或導致根據本協議進行。

根據《1933年證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員於2022年6月30日以 身份簽署。