附件10.17

Graphic

親愛的託莎:

我們很高興代表阿徹爾航空公司(“本公司”)為您提供我們組織內的一個全職職位。這封信將概述這一報價的條款:

標題

首席人事官

開始日期

2021年6月14日(星期一)

COVID辦公室政策

目前,由於COVID的情況,阿徹灣區的辦公室對任何不需要在實體辦公室的人關閉。在COVID疫苗接種情況公佈之前,Archer管理團隊預計將於2021年重新開放該辦公室。一旦辦公室重新開業,預計當地員工將在重新開業30天后重返辦公室。搬遷到舊金山灣區的員工預計將在重新開業後90天內到達現場。

薪金

每年350,000美元,每半個月支付一次(減去慣常的工資扣除),由公司酌情定期審查和調整。公司將在未來對薪酬計劃結構進行調整,如果有任何調整,將擁有唯一和絕對的酌情權。

搬遷加薪

如果您在公司成功完成搬遷至加利福尼亞州舊金山灣區,您將有資格獲得加薪至500,000美元。

搬遷一次性獎金

您還將有資格獲得75,000美元的一次性酌情獎金(“搬遷獎金”),當您成功地完成(由公司自行決定)您在公司的初始僱傭期間並搬到加利福尼亞州舊金山灣區時,在您開始工作的15天后的定期計劃發薪日支付。像往常一樣,你的僱傭是隨意的,員工或公司可以隨時終止你的僱傭關係。如果任何一方在15天的工資發放日之前終止僱傭關係或發出通知,該一次性獎金應作廢。

年度績效獎金

您還將有資格獲得最高250,000美元的年度績效獎金(按工資的50%計算的“績效獎金”),在年終後的定期發薪日支付。請注意這個獎金


Graphic

將根據您的開始日期按比例分配。像往常一樣,你的僱傭是隨意的,員工或公司可以隨時終止你的僱傭關係。如果任何一方在工資發放日之前終止僱傭關係或發出通知,本年度績效獎金應作廢。

權益

Archer航空公司(“Archer”)已同意與Atlas Crest Investment Corp.進行業務合併,據此,Archer將與Atlas合併,併入Atlas的一家子公司(“合併”)。合併後,預計新合併的公司(“阿特拉斯”)將在紐約證券交易所上市,新的股票代碼為“ACHR”。

在合併完成後,Archer將盡其商業上合理的努力,促使Atlas向您授予限制性股票單位獎勵,以收購Atlas A類普通股(“Atlas A類普通股”)的股份,目標授予日期價值為3,000,000美元(但不超過300,000股Atlas A類普通股(“獎勵”));然而,在任何情況下,獎勵均須受以下條件的制約和制約:(I)Atlas董事會(“Atlas董事會”)的批准;(Ii)有關獎勵的登記聲明的有效性;(Iii)合併完成;及(Iv)您繼續受僱於Archer,直至獲獎之日。受獎勵的股份數目(以及用以計算與此相關的Atlas A類普通股價值的方法)將於合併完成後由Atlas董事會或其委員會全權酌情決定(但須受獎勵的Atlas A類普通股數目不得超過上文所述的最高股份數目)。

如果授予獎勵,獎勵的授予將以時間為基礎如下:獎勵將在您開始受僱於Archer一週年之後的季度歸屬日期(預計設定在每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日(每個日期為“季度歸屬日期”))以受獎勵股票總數的33%的比率授予,並在此後的每個季度歸屬日期額外授予股份總數的第1112股。該獎項將受制於Atlas股權計劃及其限制性股票單位協議的標準格式中規定的條款和條件。

請注意,Archer對(A)合併是否會結束(可能不會);或(B)獎勵或作為獎勵基礎的Atlas A類普通股的未來價值不作任何陳述或保證。如果合併完成並授予獎項,阿特拉斯A類普通股的價值將受到獎勵

阿徹航空公司。


Graphic

可增加、減少或保持與頒獎日期相同的價值。

如果合併不是在Archer董事會(“Archer董事會”)自行決定的一段時間內進行的,則Archer將給予您另一種形式的股權補償,由Archer董事會在該時間段內自行決定是否適當且具有可比性。

優勢

醫療保健

作為一名全職員工,您有資格參加公司的團體健康保險和其他員工福利計劃和計劃,這些計劃和計劃通常向我們的員工提供,符合資格要求、登記標準以及此類計劃和計劃的其他條款和條件。本公司保留修改、修改或撤銷任何員工福利計劃或計劃和/或更改員工繳費金額以支付福利成本的權利,恕不另行通知。Healthcare將在每月初註冊(即如果您在6月15日開始註冊,則要到7月1日才能註冊Healthcare)。

401k

作為一名全職員工,您有資格參加公司的401K福利計劃。公司將匹配每一美元的50%,直到員工繳費的最高金額。

學習與發展政策

Archer相信,有效的學習和發展(“L&D”)對員工個人以及整個公司都有好處,有助於實現我們的使命。Archer鼓勵我們的員工提高各自領域的知識和技能,並認識到這可能意味着參加課程或參加研討會、會議和研討會。Archer為每位員工提供每年高達2,000美元的學習和發展福利。

Google Drive:醫療保健和401K信息可以在這裏找到。

休假政策

作為一名全職免税員工,您有資格享受無限制帶薪假期(PTO)。申請必須得到您的經理的批准。

育兒假

一旦您有至少六(6)個月的連續服務,您將有資格享受最多十二(12)周的帶薪育兒假。產假必須在孩子出生、領養或安置後的頭十二(12)個月內休。您將繼續收到

阿徹航空公司。


Graphic

您外出休帶薪育兒假期間從Archer獲得的基本工資的100%減去任何適用的聯邦、州和地方税。

任意性僱用和解僱

在公司的僱傭是“隨意的”。這意味着您可以隨時以任何理由或無故從本公司辭職,本公司有權在任何時候終止本僱傭關係,無論是否有理由。然而,我們要求在辭職的情況下,您至少提前兩週通知公司。這封信或任何其他書面或口頭通信都不應被解釋為特定時間或期限的僱傭合同。

您還承認,公司可在其認為必要時不時修改職稱、工資和福利。

專有信息和仲裁協議

像所有公司員工一樣,您將被要求籤署公司的標準員工專有信息和仲裁協議(“專有協議”),作為您受僱於公司的條件。我們鼓勵您仔細閲讀本文檔,如果您對這些要求的含義或範圍有任何疑問,請尋求獨立的法律顧問。請注意,我們必須在您入職的第一天之前收到您簽署的保密協議。

聘用前核對清單協議

作為受僱於公司的一項條件,您必須簽署公司的標準聘用前核對清單(“聘用前核對清單協議”)。我們想在你的邀請函上籤個字。

保密性

本公司根據您的個人技能和經驗為您提供工作,而不是因為您知道任何前僱主的任何機密、專有或商業祕密信息。如果您接受這一提議,我們不希望您使用或披露任何此類信息,也不希望您保留或披露來自前僱主或現任僱主的任何材料。在這方面,您應該非常小心,即使無意中也不要將屬於任何前僱主或從任何前僱主那裏獲得的任何有形形式的文件或其他材料帶給公司。這包括電子或硬拷貝文檔,例如(但不限於)客户列表、銷售報告、戰略文檔、銷售/營銷宣傳材料、合同、幻燈片演示文稿、電子郵件通信和培訓材料。

在公司進行的工作的性質是嚴格保密的。道德標準、法律要求和健全

阿徹航空公司。


Graphic

商業慣例都要求公司的員工永遠不要違反公司的保密問題。所有業務事項都是公司的財產,公司員工有責任保存和保護公司的所有機密信息。簽署以下書面協議,即表示您同意,在您受僱期間及之後,您不得將本公司(或其客户)的任何商業祕密或機密和專有信息全部或部分用於任何個人、公司、公司或其他實體,在您受僱於本公司期間以外的任何原因或目的上,或在獲得本公司創始人事先書面許可的情況下使用或披露。通過執行以下書面協議,您也表示並向公司保證,您與任何以前的僱主或其他個人或實體沒有協議,也沒有義務禁止、阻止、禁止、限制或與您履行對公司的職責相沖突。

雜類

您同意,在您受僱於本公司期間,您不會從事任何其他與本公司目前參與的業務直接相關的僱傭、職業、諮詢或其他商業活動,也不會從事任何與您對本公司的義務相沖突的其他活動。

作為一名公司員工,您將被要求遵守公司的規則和標準,其中可能包括簽署一份您已閲讀並理解公司行為規則的確認書。

公司保留對所有潛在員工進行背景調查和/或背景調查的權利。因此,您的工作機會取決於是否通過了此類背景調查和/或推薦人調查(如果有的話)。

根據聯邦移民法,您將被要求向公司提供您的身份和在美國就業的資格的文件證據。此類文件必須在您受僱之日起三(3)個工作日內提供給我們,否則我們可能會終止與您的僱傭關係。

本書面協議的有效性、解釋、解釋和履行,以及根據本協議的所有行為和交易,以及本協議各方的權利和義務,應根據加利福尼亞州的法律進行管轄、解釋和解釋,而不適用於法律衝突原則。

阿徹航空公司。


Graphic

本函件協議和隨附的保密協議闡明瞭雙方就本協議主題達成的完整協議和諒解,並取代雙方之前或同時就本協議主題進行的所有討論、諒解和協議,無論是口頭的還是書面的,包括但不限於您在招聘、面試或錄用前談判期間所作的任何陳述,無論是書面的還是口頭的。

除非本公司聯合創始人或總裁與您簽署書面協議,否則不得修改或修改本信函,包括但不限於其任意僱用條款。

阿徹航空公司。


Graphic

我們期待着您加入阿徹航空公司團隊的可能性。如果您接受上述條款和條件,請在下面簽名,以表示您理解和接受這些條款,並確認公司沒有任何人向您作出任何其他陳述。我們懇請貴方在2021年6月2日之前對此報盤作出答覆。你應該保留一份副本作為記錄,並將已執行的原件歸還給我。如果您在此期間有任何問題,請隨時聯繫。

真誠地

佈雷特·阿德科克和亞當·戈爾茨坦

[簽名頁如下]

阿徹航空公司。


Graphic

亞當·戈爾茨坦:

/s/亞當·戈爾茨坦

簽名

聯席首席執行官

標題

05 / 28 / 2021

日期(月/日/年)

託莎·珀金斯:

/s/託莎·珀金斯

簽名

05 / 28 / 2021

日期(月/日/年)

阿徹航空公司。