目錄表

根據2022年7月1日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-260121

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

生效後的第1號修正案

至

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

阿徹航空公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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塔斯曼西路190號

加利福尼亞州聖何塞95134

(註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

亞當·戈爾茨坦

董事首席執行官兼首席執行官

阿徹航空公司。

塔斯曼西路190號

加利福尼亞州聖何塞95134

(650) 272-3233

(服務代理的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明宣佈生效後，在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。☒

如本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

根據本《生效後修正案第1號》(本《生效後修正案第1號》)，沒有額外的證券被登記。美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)最初於2021年10月26日宣佈生效的S-1表格註冊説明書(第333-260121號文件)(“註冊説明書”)的第1號正式生效修正案現予提交，以納入註冊人於2022年3月14日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年度報告中包含的信息，並更新註冊説明書中的某些其他信息。

本申請書中包含的信息是對註冊説明書和招股説明書的修正。所有適用的註冊費已在2021年10月7日最初提交註冊説明書時支付。

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完成日期為2022年7月1日

初步招股説明書

最多121,177,358股A類普通股

最多25,398,947股A類普通股，可在行使

最多4,011,138份認股權證購買A類普通股

本招股説明書涉及吾等發行最多25,398,947股A類普通股，每股面值0.0001美元，可於行使認股權證時發行，其中包括：(I)最多8,732,280股可於行使認股權證時發行的A類普通股(“私募認股權證”)，包括：(A)就Atlas Crest Investment Corp.(“Atlas”)的首次公開發售向Atlas Crest Investment LLC(“發起人”)及其獲準受讓人發行的8,000,000股私募認股權證，及(B)就某項貸款及擔保協議向貸款人發行的732,280份私募認股權證，及(Ii)最多16,666,667股可於行使認股權證時發行的A類普通股(“公開認股權證”及連同私募認股權證，“認股權證”)原來於Atlas首次公開發售時發行的認股權證。我們將獲得行使任何現金認股權證的收益。

本招股説明書亦涉及本招股説明書所指名的出售證券持有人或其核準受讓人(“出售證券持有人”)不時提出及出售(I)最多121,177,358股A類普通股，包括(A)最多5,168,751股A類普通股就Atlas的首次公開發售向保薦人及其獲準受讓人發行(“保薦人股份”)，(B)最多37,151,077股A類普通股，包括：(A)以私募方式發行的35,638,577股A類普通股(定義見下文)及1,512,500股A類普通股，以滿足與業務合併及管道融資有關的若干費用；(C)最多8,732,280股A類普通股，可根據私募認股權證的行使而發行；及(D)最多70,125,250股A類普通股(包括根據吾等與出售證券持有人於2021年9月16日訂立的經修訂及恢復登記權利協議，B類普通股、認股權證及其他可轉換證券的股份轉換後可發行的A類普通股)。授予該等持有人有關該等股份的登記權及(Ii)最多4,011,138份私募認股權證。根據本招股説明書，我們將不會從出售證券持有人出售A類普通股或認股權證中獲得任何收益。

出售證券持有人可以公開或私下以現行市場價格或協議價格發售、出售或分銷在此登記的全部或部分證券。我們將不會收到出售A類普通股或認股權證的任何收益，除非我們在行使認股權證時收到的金額。我們將承擔與這些證券註冊有關的所有成本、費用和費用，包括與遵守國家證券或“藍天”法律有關的費用。出售證券持有人將承擔因出售A類普通股或認股權證股票而產生的所有佣金和折扣。見標題為“”的部分配送計劃.”

我們的A類普通股和公共認股權證分別以“ACHR”和“ACHR WS”的代碼在紐約證券交易所(“NYSE”)上市。2022年6月30日，我們A類普通股的最新報告銷售價格為每股3.08美元，我們的公共認股權證的最新報告銷售價格為每份認股權證0.57美元。

根據美國聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，因此，我們選擇遵守降低的上市公司報告要求。請參閲“招股説明書摘要 - 作為一家新興成長型公司的影響。這份招股説明書符合適用於新興成長型公司和較小報告公司的發行人的要求。

投資我們的證券涉及高度的風險。你應該仔細閲讀從第頁開始的“風險因素”一節中描述的風險和不確定因素。9以及在本招股説明書的任何修訂或補充中的類似標題下。

與本招股説明書相關的註冊説明書記錄了出售證券持有人轉售我們A類普通股的大量股份。在公開市場上出售我們A類普通股的大量股票，或者市場上認為我們A類普通股的大量持有者打算出售股票，可能會降低我們A類普通股的市場價格。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性做出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

Prospectus dated , 2022

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目錄

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您應僅依賴本招股説明書、本招股説明書的任何附錄或提交給美國證券交易委員會的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們和出售證券的持有人均未授權任何人向您提供附加信息或與提交給美國證券交易委員會的招股説明書中包含的信息不同的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。出售證券持有人僅在允許出售和出售我們的證券的司法管轄區出售和尋求購買我們的證券。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們和出售證券的持有人都沒有做過任何事情，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發行或擁有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行我們的證券和在美國境外分銷本招股説明書有關的任何限制。

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關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用“擱置”登記程序向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-1表格登記説明的一部分。根據這一擱置登記程序，出售證券持有人可以不時出售他們在本招股説明書中所述的證券。吾等將不會從該等出售證券持有人出售本招股説明書所述證券的任何收益中獲得任何收益。本招股説明書亦與本公司發行A類普通股有關，A類普通股可於行使任何認股權證後發行。吾等將不會從根據本招股説明書出售認股權證相關的A類普通股股份所得的任何款項中收取任何款項，但本公司於行使認股權證時收取的現金款項除外。

吾等或出售證券持有人均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或任何適用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等擬備的任何免費撰寫的招股章程或吾等已向閣下提交的任何免費書面招股章程所載的陳述除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和銷售證券持有人均不承擔責任，也不能提供任何保證。無論是我們還是出售證券的持有人都不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。

我們也可以提供招股説明書補充材料或對註冊説明書進行生效後的修訂，以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或對註冊説明書的生效後修訂，以及我們在本招股説明書標題為“在那裏您可以找到更多信息。”

2021年9月16日，在2021年9月14日舉行的股東特別會議上獲得批准後，阿徹爾航空公司、阿特拉斯·克雷斯特投資公司和Artemis收購子公司完成了業務合併協議(定義如下)所設想的交易的完成。根據業務合併協議的條款，通過Artemis Acquisition Sub Inc.與Archer Aviation Inc.合併並併入Archer Aviation Inc.，Archer Aviation Inc.與Atlas Crest Investment Corp.實現業務合併，Archer Aviation Inc.作為Atlas的全資子公司繼續存在(定義見下文)。在完成合並後(定義如下)，Atlas將其名稱從Atlas Crest投資公司更名為Archer航空公司。

除非上下文另有説明，本招股説明書中提及的“Archer”、“We”、“Us”、“Our”及類似術語均指Archer Aviation Inc.(F/k/a Atlas Crest Investment Corp.)及其合併子公司(包括Legacy Archer)。“阿特拉斯”指的是企業合併完成前的前身公司。

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關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含涉及重大風險和不確定性的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述主要載於標題為“#”的章節。招股説明書摘要,” “風險因素,” “管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析,” “業務“以及在本招股説明書的其他地方。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“可能”、“可能”、“目標”、“正在進行”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”等術語來識別前瞻性陳述，“Will”和“Will”，或這些術語的否定或其他類似的表達，旨在識別關於未來的陳述。這些表述僅限於本招股説明書發佈之日，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。可能導致實際結果不同的一些因素包括：

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上述風險清單並非詳盡無遺。本招股説明書的其他部分可能包括其他可能損害我們的業務和財務業績的因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。由於這些因素，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。除適用法律另有要求外，我們不打算因任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因而公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，除非法律另有要求。

由於前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為本招股説明書中包含的每個前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的大不相同。你應該參考“風險因素討論可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。

您應該完整地閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並作為證物提交給註冊説明書的文件，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本招股説明書發佈之日我們所掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，此類陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。

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常用術語

“傳統弓箭手創始人”指的是佈雷特·阿德科克和亞當·戈爾茨坦。

“Archer Founder Grants”和“Founder Grants”是指在緊接交易結束前分配給Legacy Archer Founders的限制性股票單位。

“阿特拉斯”指阿特拉斯·克雷斯特投資公司(因業務合併而改名為阿徹爾航空公司)。

阿特拉斯IPO是指阿特拉斯的首次公開募股，於2020年10月30日完成。

“阿特拉斯A類股”和“阿特拉斯A類普通股”是指阿特拉斯公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“阿特拉斯B類股”和“阿特拉斯B類普通股”是指阿特拉斯公司的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“阿特拉斯初始股東”是指阿特拉斯的初始股東，包括阿特拉斯的高級管理人員和董事。

“企業合併”是指“企業合併協議”所規定的交易，包括合併等。

“業務合併協議”指日期為2021年2月10日，由Atlas、合併子公司和Archer之間簽署的、於2021年7月29日修訂和重述的特定業務合併協議，並可能不時進一步修訂、補充或以其他方式修改。

“A類股”和“A類普通股”是指阿徹公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“B類股”和“B類普通股”是指阿徹公司的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“關閉”意味着企業合併的完善。

“截止日期”是指2021年9月16日，也就是截止日期。

“收盤價”是指A類普通股在紐約證券交易所交易的每一天，A類普通股在紐約證券交易所的收盤價(基於該交易日)。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“普通股”是指A類股和B類股，或者其中任何一種。

“Legacy Archer”係指阿徹爾航空運營公司、特拉華州的一家公司(合併前稱為阿徹爾航空公司)，以及其合併後的子公司，除非上下文另有規定。

“合併”是指合併子公司與Legacy Archer合併，Legacy Archer是合併中倖存的公司。

“合併子公司”是指阿特米斯收購子公司，是特拉華州的一家公司，也是阿特拉斯的全資子公司。

“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所。

“PIPE融資”指根據與阿特拉斯的某些認購協議，在完成業務合併的同時完成的總額為6億美元的某些私募，以及

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根據該等條件，認購人以每股10.00美元的收購價購入60,000,000股A類股。

“PIPE股份”是指在PIPE融資中向認購人發行的總計6000萬股A類股，其中35,638,577股A類股根據本招股説明書進行回售。

“私募認股權證”指合共8,732,280份認股權證，用以購買A類股份，包括(I)8,000,000份認股權證，用以購買與Atlas IPO相關而以私募方式發行予保薦人及其獲準受讓人的A類股份，及(Ii)732,800份認股權證，以購買與貸款及抵押協議有關而發行予貸款人的A類股份。

“公開認股權證”指阿特拉斯首次公開招股中出售的阿特拉斯單位中包含的16,666,667份認股權證，根據其條款，每份認股權證可行使一股A類普通股。

“註冊權協議”是指由Archer和作為協議當事人的某些證券持有人之間於2021年9月16日修訂和重述的某些註冊權協議。

“贊助商”是指Atlas Crest Investment LLC。

“保薦函協議”是指阿特拉斯、保薦人和前董事和/或高級管理人員之間於2021年7月29日簽署的某些修訂和重述的保薦函協議。

“保薦股”是指保薦人最初以定向增發方式購買的阿特拉斯B類股，以及轉換後發行的A類股。

“權證”是指私募權證和公有權證的統稱。

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招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括我們的財務報表和相關説明，以及“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分中列出的信息。除文意另有所指外，我們在本招股説明書中使用的術語“Archer”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指Archer航空公司及其全資子公司。

概述

我們的使命是促進可持續空中交通的好處。我們的目標是以快速、安全、可持續和具有成本效益的方式將人們轉移到世界各地的城市。為了實現這一目標，我們正在設計和開發一種電動垂直起降(EVTOL)飛機，用於未來的城市空中交通(UAM)網絡。

我們的eVTOL飛機將是全電動的，在運營期間將排放零碳。我們eVTOL飛機設計的目標是最大限度地提高安全性，同時將運營成本和噪音降至最低。我們希望通過使用分佈式電力推進系統來實現這一目標，該系統具有固有的宂餘性，部件比目前類似尺寸的飛機或旋翼飛機上的典型內燃推進系統要少得多。零部件數量的減少不僅從安全角度轉化為飛機上關鍵部件的減少，而且還將顯著降低與目前類似尺寸的飛機和旋翼機的內燃機推進系統相比的維護要求。

我們繼續利用高能電池、高性能電機、先進的電傳飛行控制系統和輕便高效的飛機結構等關鍵使能技術的進步，為製造和認證優化我們的eVTOL飛機設計。

要開發符合我們業務需求的eVTOL飛機，需要在飛機的各個方面進行大量的設計和開發工作。我們相信，通過將具有eVTOL、傳統航空航天和汽車背景的人才集合在一起，我們正在建立一個團隊，使我們能夠高效地完成我們的eVTOL飛機的設計、開發和聯邦航空管理局(FAA)的認證，從而使我們能夠實現我們的最終目標，即儘快實現商業化。

我們計劃的業務範圍

在收到所有必要的FAA認證和我們製造和運營飛機所需的任何其他政府批准後，我們打算運營兩個互補的業務線。我們的核心重點是直接面向消費者(“Archer UAM”)，其次是企業對企業(“Archer Direct”)。

到目前為止，我們還沒有從這兩個計劃類別中獲得任何收入，因為我們正在繼續設計、開發和尋求運營我們的eVTOL飛機和Archer UAM所需的政府批准。在可預見的未來，我們將使用業務合併的淨收益繼續為我們將我們的eVTOL飛機推向市場的努力提供資金。未來資本需求的數額和時間將取決於許多因素，包括我們飛機和製造業務的設計和開發的速度和結果，以及我們在獲得必要的FAA認證和其他方面的進展

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政府的批准。例如，在獲得FAA認證和其他政府批准方面的任何重大延誤，都可能需要我們在現有手頭現金的基礎上籌集額外資本，並推遲我們的收入產生。

背景

我們最初名為Atlas Crest Investment Corp.於2021年9月16日，Legacy Archer、Atlas和Merge Sub在2021年9月14日舉行的Legacy Archer股東特別會議上獲得批准後，完成了根據業務合併協議擬進行的交易。根據業務合併協議的條款，Legacy Archer和Atlas的業務合併是通過合併Sub與Legacy Archer和併入Legacy Archer而實現的，Legacy Archer作為Atlas的全資子公司繼續存在。隨着合併在截止日期完成，倖存的公司更名為阿徹爾航空運營公司，阿特拉斯公司從阿特拉斯·克雷斯特投資公司更名為阿徹爾航空公司。

在Atlas提交的招股説明書和最終委託書(日期為2021年8月11日)並於2021年8月30日修訂和補充後，根據證券法宣佈有效，Legacy Archer取得並向Atlas遞交一份書面同意，批准及採納Legacy Archer作為或將會成為訂約方的業務合併協議及附屬文件，以及擬進行的交易(包括合併)，而該等交易(包括合併)是由根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)及Legacy Archer的管理文件及Legacy Archer的股東協議(“Legacy Archer股東書面同意”)至少持有所需數目的Legacy Archer普通股已發行及已發行股份的Legacy Archer股東正式簽署的。在收到Legacy Archer股東的書面同意後，Legacy Archer立即編制並向每位沒有簽署並交付Legacy Archer股東同意書的Legacy Archer股東提交了一份資料聲明，其形式和內容符合DGCL關於合併的規定，並在其他方面令Atlas合理滿意。

緊接於合併生效時間(“生效時間”)前，當時已發行及已發行的每股面值0.0001美元的Legacy Archer優先股(“Legacy Archer優先股”)被轉換(“Legacy Archer優先股轉換”)為Legacy Archer普通股的股份，每股面值0.0001美元(“Legacy Archer普通股”)。

與合併有關，吾等提交經修訂及重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)，以實施新的雙重資本結構：(I)A類股份以每股一票的形式附有投票權，及(Ii)B類股份以每股十票的形式附有投票權。根據公司註冊證書，前Legacy Archer股權持有人有權將因業務合併而收取(或將於行使適用的購股權、限制性股票單位獎勵或認股權證後收到)的B類股份轉換為A類股份。

與合併有關的事宜：

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於業務合併方面，Atlas與PIPE融資的每名投資者(包括Atlas的若干董事及高級管理人員，以及Moelis&Company LLC、Atlas的聯屬公司及Legacy Archer的保薦人及某些聯營公司的若干僱員)(“PIPE投資者”)訂立認購協議(各“認購協議”)，據此PIPE投資者同意認購及購買，而Atlas同意按每股10.00美元的價格向PIPE投資者發行及出售合共60,000,000股A類股份。總收益總額為6億美元。Atlas向PIPE投資者授予了與PIPE融資有關的某些登記權。管道股份的出售與收盤同時完成。此外，合共發行了1,512,500股A類股(基於每股10.00美元的假設價格)，以滿足與業務合併和PIPE融資相關的費用。

成為新興成長型公司和規模較小的報告公司的意義

我們是一家“新興成長型公司”，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定義的那樣。作為一家新興的成長型公司，我們不受與高管薪酬相關的某些要求的約束，包括就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求，以及提供有關首席執行官的總薪酬與我們所有員工的年度總薪酬中值之比的信息，每個要求都符合2010年投資者保護和證券改革法案的要求，該法案是2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)的一部分。

《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，任何此類選擇不利用延長的過渡期是不可撤銷的。我們將至少在2022年12月31日之前是一家新興成長型公司，並將利用延長過渡期新興成長型公司地位許可的好處。在延長的過渡期內，由於所用會計準則的潛在差異，我們的財務業績可能很難或不可能與另一家遵守上市公司會計準則更新生效日期的上市公司的財務業績進行比較。

根據《就業法案》，我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)財政年度的最後一天(A)在2025年10月30日之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為“大型加速申報公司”，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，以及(Ii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券。即使在我們不再符合新興成長型公司的資格後，我們仍有資格成為一家“較小的報告公司”，這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免，包括減少本招股説明書以及我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)

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截至當年第二財季末，我們由非關聯公司持有的普通股股份等於或超過2.5億美元，以及(2)在該已完成的會計年度內，我們的年收入等於或超過1億美元，或截至該年度第二財季末，由非關聯公司持有的普通股的市值等於或超過7億美元。

風險因素摘要

投資我們的證券涉及高度風險。你應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性，以及本招股説明書中包含的所有其他信息。一種或多種事件或情況的發生，在標題為“風險因素單獨或與其他事件或情況相結合，可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。此類風險包括但不限於：

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企業信息

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖何塞西塔斯曼大道190號，郵編：95134，我們的電話號碼是6502723233。我們的公司網站地址是www.Archer.com。本招股説明書中包含或可通過本公司網站獲取的信息不屬於本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含本公司網站地址僅作為非主動的文本參考。

“Archer”和我們的其他註冊和普通法商標、商標和服務標誌是Archer Aviation Inc.的財產。本招股説明書包含其他公司的其他商標、商標和服務標誌，這些都是它們各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱可以在沒有 ®或™符號。

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供品

普通股發行

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有關此次發售的其他信息，請參閲“配送計劃.”

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風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書中包含的所有其他信息，包括本招股説明書末尾以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中的財務報表和相關説明。如果發生以下任何事件或事態發展，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響，我們證券的交易價格可能會下跌，您的投資可能會全部或部分損失。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。

與我們的商業和工業有關的風險

我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，我們預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。

截至2022年3月31日，我們今年迄今淨虧損5920萬美元，自成立以來累計虧損4.328億美元。我們認為，我們每個季度都將繼續出現運營和淨虧損，至少在我們從計劃中的業務線開始產生大量收入之前是這樣，預計要到2024年底或2025年才會發生，可能會更晚發生，也可能根本不會發生。即使我們能夠成功推出我們的Archer UAM或Archer Direct業務線，也不能保證這些業務線將在財務上取得成功。我們的潛在盈利能力取決於我們的飛機的成功開發和成功的商業引入和驗收，但這可能不會發生。

我們預計，在未來一段時間內，我們的虧損率將大幅上升，因為我們：

由於我們將在獲得任何與此相關的增量收入之前產生這些努力的成本和支出，因此我們未來的損失預計將是巨大的。此外，我們可能會發現這些努力比我們目前預期的更昂貴，或者這些努力可能不會產生我們預期的收入，這可能會進一步增加我們的損失。

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我們仍在開發全面運營的eVTOL演示飛機，我們正在開發的eVTOL飛機還沒有獲得FAA認證，我們還沒有製造或交付任何飛機給客户，這使得評估我們的業務和未來前景變得困難，並增加了投資風險。

我們於2018年10月註冊成立，在設計、開發和認證eVTOL飛機方面的運營歷史有限。我們的eVTOL飛機正處於開發階段，我們預計我們的第一款量產車輛要到2024年、2025年或更晚才能生產出來。我們仍在努力獲得我們的eVTOL飛機的FAA類型認證(包括G-2和G-3問題文件里程碑，其中包括建立適用的適航性和環境法規、特殊條件和程序要求，這些要求是獲得FAA類型認證必須滿足的)。因此，我們沒有作為一家大批量製造飛機的組織的經驗。我們目前和潛在的一些競爭對手規模更大，擁有的資源比我們現在擁有的和未來預計擁有的要多得多。因此，這些競爭對手可能能夠投入更多的資源來開發其當前和未來的技術，推廣和銷售其產品，和/或以更低的價格提供其技術。特別是，我們的競爭對手可能會在我們獲得此類證書之前，獲得美國聯邦航空局對其eVTOL飛機的型號、適航性或生產認證。我們現有和潛在的競爭對手也可能在他們之間或與第三方建立合作或戰略關係，以進一步增強他們的資源和產品。此外，國內或外國的公司或政府，其中一些在航空航天行業擁有比我們更豐富的經驗或更多的財政資源，未來可能會尋求提供與我們的產品或服務直接或間接競爭的產品或服務。例如，任何這樣的外國競爭對手都可以從本國的補貼或其他保護措施中受益。

我們不能向您保證，我們或我們的合作伙伴將能夠開發高效、自動化、成本效益高的製造能力和流程，以及可靠的零部件供應來源，使我們能夠滿足成功將我們的飛機商業化所需的質量、價格、工程、設計和生產標準以及生產量。您應該考慮我們作為新進入者所面臨的風險和重大挑戰來考慮我們的業務和前景，其中包括我們在以下方面的能力：

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如果我們不能充分應對任何或所有這些風險和挑戰，我們的業務可能會受到損害。

我們與美聯航的購買協議是有條件的，目前是我們飛機的唯一訂單。如果不滿足訂單條件，或者如果訂單被取消、修改或延遲，我們的前景、運營結果、流動性和現金流將受到損害。

我們與美聯航的購買協議是有條件的，目前是我們飛機的唯一訂單。這些條件包括，除其他事項外，我們接受美國聯邦航空局對我們的飛機的認證，並就某些實質性條款進行進一步談判和達成相互協議，例如飛機規格、保修、飛機的使用和轉讓、性能保證、交貨期、最惠國條款、美聯航在獲得飛機預期用途認證方面將提供的援助的類型和程度、領土限制、聯合開發知識產權的權利、升級調整和其他事項。只有在各方商定了所有這些實質性條款後，聯合航空才有義務完成訂單。此外，除採購協議及與美聯航的合作協議(“聯合合作協議”)所載的其他終止權利外，如雙方未就該等重大條款達成協議，且任何一方酌情決定該等重大條款不太可能以符合其業務及營運利益(該等利益可能不時改變)的方式達成，則任何一方均有權終止該等協議。如果此訂單被取消、修改或延遲，或未完成，或者如果我們無法將我們的戰略關係或合作轉化為銷售收入，我們的前景、運營結果、流動性和現金流將受到影響。

我們的商業計劃需要一大筆資金。此外，我們未來的資本需求可能需要我們出售額外的股權或債務證券，這可能會稀釋我們的股東，或者引入可能限制我們的運營或支付股息能力的契約。

我們預計在可預見的未來，隨着我們發展我們的飛機和業務，我們的資本支出和運營費用將繼續大幅增長，我們的資本支出和運營費用水平將受到飛機開發和認證過程以及隨後客户對我們飛機的需求的重大影響。我們相信，我們目前的現金餘額將足以支持我們目前的運營計劃，至少在未來12個月內。然而，我們預計，在未來幾年，我們將需要在我們的業務上進行重大投資，包括開發我們的飛機，提高製造能力，支持Archer UAM的基礎設施，以及對我們品牌的投資。此外，在接下來的幾年裏，我們預計將繼續產生與Wisk訴訟相關的持續費用，這一點很難預測。請參閲我們的其他風險因素，標題為“我們被一家競爭對手起訴，指控我們盜用了他們的某些商業祕密，並侵犯了他們的某些專利。這些程序以及未來與這些指控和類似指控有關的任何其他程序或法律程序可能既耗時又昂貴，如果做出不利裁決，可能會延誤、限制或阻止我們將我們的飛機商業化或以其他方式執行我們的商業計劃的能力。這些投資和支出可能比目前預期的更大，或者可能存在不可預見的投資或支出，我們可能無法成功獲得足夠的資本來抵消這些更高的支出並實現顯著的收入創造。我們只有有限的運營歷史，沒有關於我們計劃中的Archer UAM和Archer Direct業務需求的歷史數據。因此，我們未來的資本需求很難預測，我們的實際資本需求可能與我們目前預期的不同。我們可能需要尋求股權或債務融資，為我們未來的資本需求提供一部分資金。我們可能無法在需要時或在可接受的條件下獲得此類融資，或者根本無法獲得此類融資。

我們能否獲得必要的資金來執行我們的商業計劃取決於許多因素，包括一般市場條件和投資者對我們計劃的商業模式的接受程度。這些因素可能會使此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。如果我們無法籌集足夠的資金，我們可能不得不大幅削減支出和/或推遲或取消我們計劃的活動。我們可能無法獲得任何融資，我們可能沒有足夠的資金來開展我們的業務，這兩者都可能意味着我們將被迫縮減或停止我們的業務。

此外，我們未來的資本需求和其他業務需求或計劃可能需要我們出售額外的股權或債務證券或獲得信貸安排。出售額外的股權或股權掛鈎證券可能會稀釋我們的股東。債務的產生還將導致償債義務的增加，並可能導致運營和融資契約，這些契約將限制我們的運營或我們向股東支付股息的能力。

如果我們不能在需要或想要的時候籌集更多資金，我們的業務和前景可能會受到負面影響。

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我們未來的成功有賴於我們關鍵員工的持續努力，以及我們吸引和留住高技能人才和高級管理人員的能力。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們能否繼續吸引和留住高技能人才。特別是，我們高度依賴我們的聯合創始人兼首席執行官亞當·戈爾茨坦以及我們管理團隊的其他成員的貢獻。任何關鍵人員的流失都可能使我們的商業計劃更難實現。

雖然我們一般都與我們的關鍵人員簽訂了聘用邀請函，但這些協議沒有具體的期限，規定可以隨意聘用，這意味着我們的關鍵人員可以隨時終止與我們的僱傭關係。

高技能人才的薪酬方案隨着時間的推移而增加，而且可能會繼續增加，對高技能員工的競爭往往很激烈，特別是在我們所在的舊金山灣區，我們可能會產生吸引和留住他們的鉅額成本。我們可能無法成功地吸引、整合或留住合格的人員來滿足我們當前或未來的需求。在招聘和挽留具備適當資歷的高技能僱員方面，我們不時遇到困難，我們預期亦會繼續遇到困難。此外，求職者和現有員工通常會考慮他們獲得的與其就業相關的股權獎勵的價值。如果我們的股權或股權獎勵的感知價值下降，可能會對我們留住高技能員工的能力產生不利影響。如果我們不能吸引新的員工，或者不能留住和激勵現有的員工，我們的業務、經營業績、財務狀況和未來的增長前景都可能受到損害。

我們在財務報告的內部控制中發現了某些重大弱點。如果我們無法彌補這些重大弱點，或者如果我們在未來發現更多的重大弱點，或者以其他方式未能維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果，這可能會對我們的業務和股票價格產生不利影響。

在編制及審核截至2020年12月31日止年度的財務報表時，我們發現財務報告的內部控制存在若干重大弱點。截至2021年12月31日，這些重大弱點尚未得到補救。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。已確定的重大弱點如下：

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這些重大缺陷導致我們對截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的財務報表和相關披露中的研發費用和財產及設備項進行了非實質性的審計調整，對截至2021年12月31日的年度的綜合財務報表和相關披露中的一般和行政費用項以及流動負債進行了非實質性的審計調整，並對截至2021年3月31日期間的綜合簡明財務報表進行了修訂，將運營費用中的某些成本從研發費用重新歸類為其他權證費用。此外，這些重大弱點中的每一個都可能導致我們幾乎所有的賬目或披露的錯誤陳述，這將導致年度或中期財務報表的重大錯誤陳述，而這些錯誤陳述是無法預防或發現的。

我們已經開始了彌補這些實質性弱點的工作。這些補救措施正在進行中，包括以下內容：

雖然我們相信這些努力將彌補實質性的弱點，但我們可能無法及時或根本無法完成我們的評估、測試或任何必要的補救措施。我們不能向您保證，我們迄今已採取和未來可能採取的措施將足以彌補導致我們在財務報告內部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，或它們將防止或避免未來潛在的重大缺陷。我們對財務報告的內部控制的有效性受到各種內在限制的制約，包括成本限制、決策時使用的判斷、對未來事件可能性的假設、人為錯誤的可能性以及欺詐風險。未能設計或維持有效的財務報告內部控制，或在實施或改善財務報告時遇到任何困難，都可能增加合規成本、負面影響股票交易價格，或以其他方式損害我們的經營業績或導致我們未能履行報告義務。

如果我們的聲譽和品牌受到損害，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

繼續增強我們的聲譽和品牌實力，以實現我們的業務計劃，對於我們吸引和留住員工、客户和其他業務合作伙伴的能力至關重要。此外，我們的增長戰略可能包括通過合資企業、少數股權投資或與戰略業務合作伙伴的其他夥伴關係進行擴張，其中可能包括活動激活和與其他知名品牌的交叉營銷，所有這些都可能取決於我們建立聲譽和品牌認知度的能力。我們聲譽和品牌的成功發展將取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的。對我們平臺或公司的負面看法可能會損害我們的聲譽和品牌，包括以下原因：

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此外，我們可能為了增強和改進我們的產品並平衡Archer Direct和Archer UAM客户的需求和利益而做出的改變，可能會從一個集團(如我們的Archer UAM客户)的角度來看是積極的，但從另一個集團的角度(如購買和運營我們的飛機的第三方公司)來看是負面的，或者可能不會被我們的Archer Direct或Archer UAM客户看好。如果我們未能平衡這兩個不同客户羣的利益，或做出他們認為負面的改變，我們的客户可能會停止購買我們的飛機，或停止使用我們的Archer UAM服務或減少航班，這任何一種情況都可能對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們產品的市場仍在發展中，如果這些市場不能實現，或增長速度慢於我們的預期，或未能像我們預期的那樣增長，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

EVTOL飛機的市場仍在發展中，我們在這些市場的成功取決於我們有效地設計、開發和認證eVTOL飛機、營銷和獲得城市空中機動性作為現有交通方式替代品的能力，以及我們其他營銷和增長戰略的有效性。如果公眾不認為城市空中交通是有益的，或者出於對安全、負擔能力或其他原因的擔憂而選擇不採用城市空中交通，那麼我們產品的市場可能無法實現，發展速度可能比我們預期的慢，或者可能無法實現我們預期的增長潛力，任何這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們業務的增長將需要在我們的基礎設施、技術以及營銷和銷售努力方面進行大量投資。如果我們的業務沒有足夠的資本來支持這些投資，我們的運營結果將受到負面影響。此外，我們有效管理業務增長和擴張的能力也將要求我們加強我們的業務系統、內部控制和基礎設施、人力資源政策和報告系統。這些改進將需要大量的資本支出以及寶貴的管理和員工資源的分配。

EVTOL飛機行業可能不會繼續發展，eVTOL飛機可能不會被市場採用，eVTOL飛機可能不會獲得政府當局的認證，或者eVTOL飛機可能不是現有交通方式的有吸引力的替代方案，任何這些都可能對我們的前景、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

EVTOL飛機涉及一系列複雜的技術，我們必須繼續進一步開發這些技術，並依賴我們的Archer Direct和Archer UAM客户來採用。然而，在eVTOL飛機可以運送乘客之前，我們必須獲得政府當局的必要認證和批准。目前，美國沒有獲得美國聯邦航空局商業運營認證的eVTOL飛機，也不能保證我們的設計、開發和認證努力將使我們的飛機獲得美國聯邦航空局的認證。為了獲得FAA認證，必須確定eVTOL飛機的性能、可靠性和安全性，這些都不能保證。特別是，我們有可能無法從FAA獲得我們的飛機最終用於商業用途所需的一個或多個認證，或者在獲得一個或多個這些認證時遇到延誤。即使我們的eVTOL飛機獲得了型號認證、生產認證和適航認證，eVTOL飛機

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運營商必須使eVTOL飛機符合其運營許可證，這需要美國聯邦航空局的批准，個人飛行員也必須獲得聯邦航空局的許可和批准才能駕駛eVTOL飛機，這可能會導致eVTOL飛機的任何廣泛使用的延誤，並可能限制可從我們購買飛機或與我們合作的eVTOL飛機運營商的數量。

採用我們的eVTOL飛機和UAM網絡的其他挑戰包括：

有許多現有的法律、法規和標準可能適用於eVTOL飛機，包括最初不打算適用於電動飛機的標準。更具體地針對eVTOL飛機的額外聯邦、州和地方法律法規的頒佈可能會推遲我們將eVTOL飛機和UAM網絡商業化推出的能力。例如，2022年3月7日，交通部監察長辦公室(OIG)發佈了一份備忘錄，宣佈計劃對聯邦航空局對eVTOL飛機的認證過程進行審計。這項審計始於2022年3月，是應眾議院運輸和基礎設施委員會及其航空小組委員會高級成員的要求開始的。在聲明中，OIG強調了使用聯邦航空局現有法規對eVTOL飛機進行認證所面臨的挑戰。如果交通部通過其OIG決定聯邦航空局應修改現有法規或採用與eVTOL飛機認證有關的新法規，我們為實現eVTOL飛機的FAA類型認證所做的努力可能會在修改或採用此類法規的同時顯著推遲。此外，根據任何修訂的法規的性質，我們可能需要修改我們的認證方法，我們可能很難及時遵守這些法規，我們可能無法及時為我們的飛機獲得FAA類型認證。此外，我們已經設計了我們的飛機，根據當前的FAA監管框架進行認證。如果適用的聯邦航空局法規發生重大變化或採用新法規，我們可能需要修改我們的飛機設計以符合新法規，這可能會導致我們在將我們的飛機商業化和推出UAM服務時產生重大費用和日程延誤, 這可能會對我們的前景、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，不能保證市場將接受eVTOL飛機，不能保證我們能夠執行我們的業務戰略，也不能保證我們使用eVTOL飛機的產品將獲得必要的政府批准或在市場上取得成功。公眾對這項新興技術及其採用者的懷疑可能會加劇。特別是，公眾對eVTOL飛機可能會有負面看法，包括eVTOL飛機的整體安全性以及因涉及eVTOL飛機的事故而發生的傷亡可能性，無論是否發生任何涉及我們的此類安全事件。上述任何風險和挑戰都可能對我們的前景、業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們能否有效競爭並從我們的產品和服務中創造收入，取決於我們將我們的產品和服務與我們的競爭對手及其產品和服務區分開來的能力。

我們有效競爭的能力取決於許多因素，包括但不限於以下因素：

我們將必須向潛在客户證明，我們的產品和服務是其他交通服務的有吸引力的替代方案，根據創新、性能、品牌等因素區分我們的產品和服務

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名稱、服務和價格。這很難做到，尤其是在競爭激烈的市場中。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多已建立的客户關係，這可能會阻礙我們的市場滲透努力。如果我們不能有效地競爭，我們的收入和盈利能力將受到不利影響。

我們可能無法有效地管理我們未來的增長，這可能會使我們難以執行業務戰略。

如果我們的業務按計劃增長，這是無法保證的，我們將需要擴大我們的銷售、營銷、運營和與我們有業務往來的合作伙伴數量。我們的持續增長可能會增加我們資源的壓力，我們可能會遇到運營困難，包括在招聘、培訓和管理越來越多的員工方面遇到困難。這些困難可能會導致我們的品牌形象受到侵蝕，轉移管理層和關鍵員工的注意力，並影響財務和運營業績。我們業務的持續擴張可能還需要更多的辦公空間來提供行政支持。如果我們無法推動相應的增長，這些成本，包括租賃承諾、營銷成本和員工人數，可能會導致利潤率下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

航空器的操作涉及一定程度的固有風險。涉及小型飛機、直升機或包機的任何事故，特別是涉及eVTOL飛機的任何事故，都可能造成我們的損失和負面宣傳。

飛機的運營受到各種風險的影響，對航空運輸的需求，包括我們的城市空中交通服務，已經並可能在未來受到事故或其他安全問題的影響，無論此類事故或問題涉及我們的eVTOL飛機還是第三方eVTOL飛機。航空運輸危險，如惡劣天氣條件、火災和機械故障，可能導致人員和乘客死亡或受傷，這可能影響客户或乘客對特定機型或整個航空運輸服務行業的信心，並可能導致客運量減少，特別是如果此類事故或災難是由於安全故障造成的。航空旅行的安全統計數據由多個方面報告，包括交通部和國家運輸安全委員會，並經常被劃分為交通運輸類別。由於我們的城市空中交通服務可能包括多種交通方式，乘客可能很難確定城市空中交通服務的安全性，他們對城市空中交通的信心可能會受到事故分類等因素的影響，這些事故的分類不能很好地反映城市空中交通服務或城市空中交通服務所使用的交通方式。

我們認為，安全和可靠性是飛行員在選擇航空運輸服務時考慮的兩個主要屬性。我們未能保持令乘客滿意的安全和可靠性標準，可能會對我們吸引和留住客户的能力產生不利影響。我們面臨着因涉及我們、我們的員工或我們的品牌的任何公共事件而引起的負面宣傳的風險。此類事件可能涉及我們的員工、承包商或合作伙伴的實際或被指控的行為。此外，如果我們的eVTOL飛機，無論是由我們或第三方運營，涉及公共事件、事故、災難或監管執法行動，我們可能面臨重大聲譽損害和潛在的法律責任。我們所投保的保險可能不適用於或不足以承保任何此類事件、事故、災難或行動。如果我們的保險不適用或不充分，我們可能會被迫承擔因事故或事故造成的重大損失。此外，涉及我們的eVTOL飛機或eVTOL飛機的任何此類事件、事故、災難或行動通常都可能造成公眾的不良印象，這可能會損害我們的聲譽，導致航空旅客不願使用我們的服務，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。如果我們或我們的一家第三方飛機運營商因安全考慮或調查而發生事故或失去駕駛某些飛機的能力，我們或該等運營商可能被要求取消或推遲某些航班，直到獲得替代飛機和人員為止。

我們的運營還可能受到在我們計劃用於城市空中交通服務的機場和垂直港口或附近發生的事故或其他與安全相關的事件或調查的負面影響。例如，如果我們未來某些航班所依賴的垂直機場發生事故(假設我們被授予了這樣做的政府運營權)，我們可能無法飛入或飛出該垂直機場，直到事故得到清理，對設施的任何損壞都已經修復，任何保險、監管或其他調查都已經完成。

此外，我們飛機的電池組預計將使用鋰離子電池。在極少數情況下，鋰離子電池可以通過排放煙霧和火焰來迅速釋放它們包含的能量，這種方式可以點燃附近的材料以及其他鋰離子電池。雖然我們已經採取措施提高電池設計的安全性，但我們的飛機未來可能會出現現場或測試失敗，這可能會使我們面臨訴訟、產品召回或重新設計工作，所有這些都將是耗時和昂貴的。此外，公眾對鋰離子電池是否適合航空航天應用的負面看法，或未來涉及鋰離子電池的任何事件，如飛機或其他火災，即使此類事件不涉及我們的飛機，也可能嚴重損害我們的業務。

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我們預計會不時地在我們的設施中儲存不同數量的鋰離子電池。此外，我們的製造合作伙伴和供應商預計將在其設施中儲存大量鋰離子電池。電池的任何處理不當都可能導致我們工廠或製造商的運營中斷。與電池相關的安全問題或火災可能會擾亂運營或導致製造延誤。這種損壞或傷害可能會導致負面宣傳，並可能導致安全召回。此外，競爭對手的eVTOL飛機或儲能產品的任何故障都可能對我們和我們的飛機造成間接的負面宣傳。這種負面宣傳可能會對我們的品牌造成負面影響，並損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

我們的業務可能會受到勞工和工會活動的不利影響。

儘管我們目前沒有一個員工由工會代表，但在整個航空航天行業，航空航天公司的許多員工屬於工會的情況普遍存在，這可能會導致更高的員工成本和更大的停工風險。我們也可能直接或間接依賴其他擁有工會員工的公司，如零部件供應商和卡車運輸和貨運公司，這些工會組織的停工或罷工可能會損害我們的業務、財務狀況或經營業績。

我們預計我們與美聯航的購買協議以及未來與其他客户的購買協議將受到指數化價格上升條款的約束，如果我們有成本超支或如果我們的成本增長超過適用的上升速度，可能會使我們蒙受損失。

商用飛機的銷售合同通常是在飛機交付前幾年簽訂的。為了幫助解釋合同日期和交付日期之間的經濟波動，飛機定價通常由固定的金額組成，根據勞動力、大宗商品和其他價格指數得出的價格上升公式進行修正。我們的收入估計是基於對這些升級公式的當前預期，但實際升級金額不在我們的控制範圍內。升級因素可能會在不同時期大幅波動，升級金額的變化可能會對我們業務的收入和運營利潤率產生重大影響。我們不能保證任何客户，無論是現在的還是將來的，都會行使購買選擇權，履行現有的購買承諾，或從我們那裏購買額外的產品或服務。與美聯航簽訂的關於價格上漲條款的採購協議的條款和條件尚未確定，也不能保證將以降低上述風險的方式確定這些條款和條件。

我們目前並將繼續依賴第三方合作伙伴提供和存儲製造我們的飛機所需的零部件，以及供應關鍵部件和系統，這使我們面臨許多我們無法控制的風險和不確定性。

我們的飛機零部件在很大程度上依賴於我們與供應商和服務提供商的關係。如果這些供應商或服務合作伙伴中的任何一個在其製造業務中遇到延誤、中斷、產能限制或質量控制問題，或者如果他們選擇不與我們做生意，我們將在採購和生產我們的飛機方面遇到重大困難，我們的業務前景將受到嚴重損害。這些中斷將對我們的收入、競爭地位和聲譽造成負面影響。此外，我們的供應商或服務合作伙伴可能依賴某些州的税收優惠，這些優惠在未來可能會發生變化或取消，如果必須獲得新的製造地點，可能會導致額外的成本和生產延遲。此外，如果我們不能成功地管理我們與供應商或服務合作伙伴的關係，我們的飛機質量和可用性可能會受到損害。在某些情況下，我們的供應商或服務合作伙伴可能會拒絕接受我們的新採購訂單，或以其他方式減少與我們的業務。如果我們的供應商或服務合作伙伴因任何原因停止生產我們的飛機部件或減少製造能力，我們可能無法及時且相對經濟地替換損失的製造能力，這將對我們的運營造成不利影響。

我們供應商或服務合作伙伴的製造設施以及用於製造我們飛機部件的設備的更換成本很高，可能需要相當長的準備時間才能更換並獲得使用資格。我們供應商或服務合作伙伴的製造設施可能會因自然災害或人為災難(包括地震、洪水、火災和停電)或公共衞生問題(例如持續的新冠肺炎大流行)而受到損害或導致無法操作，這可能會使我們在一段時間內難以或不可能生產我們的飛機。如果我們的供應商或服務合作伙伴的製造設施在很短一段時間內無法運行，則無法制造我們的飛機部件或可能導致積壓，可能會導致客户流失或損害我們的聲譽。

我們不控制我們的供應商或服務合作伙伴或此類各方的勞工和其他合法合規行為，包括他們的環境、健康和安全行為。如果我們目前的供應商或服務合作伙伴，或任何其他供應商或服務合作伙伴

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我們可能會在未來使用，違反美國或外國法律或法規，我們可能會受到額外關税、鉅額罰款、負面宣傳、扣押和沒收我們試圖進口的產品或失去我們的進口特權。這些因素的影響可能會使我們在特定國家開展業務變得不受歡迎或不切實際，並對我們的經營業績產生負面影響。

我們已經，也可能在未來受到衞生防疫和流行病的不利影響，包括正在進行的全球新冠肺炎大流行，其持續時間以及經濟、政府和社會影響難以預測，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大損害。

我們面臨與公共衞生問題相關的各種風險，包括流行病、流行病和其他疫情，包括正在進行的新冠肺炎大流行。新冠肺炎疫情的影響，包括消費者和企業行為的變化、對疫情的擔憂和市場低迷、供應短缺以及對企業和個人活動的限制，導致全球經濟大幅波動。新冠肺炎的傳播還擾亂了飛機制造商和供應商的製造、交付和整體供應鏈，並導致全球飛機在世界各地市場的銷售和使用減少。新冠肺炎大流行對我們業務的持續時間和長期影響目前尚不清楚。

新冠肺炎疫情導致政府當局實施了一系列措施來試圖控制病毒，例如旅行禁令和限制、隔離、在家或原地避難的命令，以及關閉企業。這些措施可能會對我們的員工和運營以及我們的供應商、供應商和業務合作伙伴的運營產生不利影響，並可能對我們的銷售和營銷活動以及我們的飛機生產計劃產生負面影響。此外，我們業務的各個方面都不能遠程進行，包括我們飛機的測試和製造。政府當局的這些措施可能會在相當長的一段時間內繼續實施，並可能繼續對我們的測試、製造和建設計劃、銷售和營銷活動、業務和運營結果產生不利影響。

新冠肺炎的傳播已導致我們以及我們的許多承包商和服務提供商修改了他們的業務做法(包括員工差旅，建議所有非必要人員在家工作，取消或減少親自參加會議、活動和會議)，我們和我們的承包商和服務提供商可能被要求採取政府當局可能要求的或我們認為最符合我們的員工、客户、供應商、供應商和業務合作伙伴最佳利益的進一步行動。不能確定這些行動是否足以減輕病毒帶來的風險，或者是否能令政府當局滿意。如果我們的大部分員工或承包商和服務提供商無法有效工作，包括由於疾病、隔離、社會距離、政府行動或其他與新冠肺炎疫情相關的限制，我們的運營將受到影響。

新冠肺炎疫情對我們的業務、前景和運營結果的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性、遏制病毒及其變體或治療其影響的行動以及恢復正常經濟和經營活動的速度和程度。新冠肺炎疫情可能會限制我們的客户、供應商、供應商和商業合作伙伴的履約能力，包括第三方供應商提供我們飛機所用部件和材料的能力。我們還可能遇到用於我們飛機商業生產的原材料成本增加的情況。即使在新冠肺炎疫情消退後，我們也可能繼續感受到新冠肺炎對全球經濟的影響，包括持續的供應鏈短缺，對我們的業務造成不利影響。

最近沒有類似的事件可以為新冠肺炎大流行的影響提供指導，因此，新冠肺炎大流行或其他大流行病或流行病的最終影響非常不確定，可能會發生變化。我們還不知道新冠肺炎疫情對我們的業務、運營或全球經濟整體造成的影響有多大。然而，這些影響可能會對我們的運營結果產生實質性影響，我們將繼續密切關注情況。

我們的長期成功和大幅增長收入的能力將在一定程度上取決於我們建立和拓展國際市場和/或擴大細分市場的能力。

我們未來的業績將在一定程度上取決於我們在國際市場建立和擴大業務的能力，也可能取決於我們向其他細分市場的擴張，如國防或物流/貨運。我們向這些市場擴張的能力將取決於我們是否有能力獲得必要的國際政府認證和監管批准、適應國際市場和新的細分市場、瞭解當地客户基礎並滿足任何獨特的當地技術要求。我們向國際擴張的能力涉及各種風險，包括但不限於，需要投入大量資源進行這種擴張，以及這種投資的回報在不久的將來或根本無法實現的可能性。

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這些不太熟悉的競爭環境。我們也可以選擇通過合資、少數股權投資或與當地公司的其他合作伙伴關係以及與其他知名品牌的聯合營銷來開展我們的國際業務。如果我們無法確定合作伙伴或談判有利條件，我們的國際增長可能會受到限制。此外，我們可能會在產生物質收入之前產生大量費用，因為我們試圖在飛機銷售和運營UAM網絡運送乘客之外的特定國際市場或市場細分市場建立我們的存在。

如果不遵守與一般航空業務和eVTOL飛機相關的適用法律和法規，可能會對我們的業務和我們的財務狀況產生不利影響。

我們的eVTOL飛機和我們的UAM服務的運營將在我們打算運營我們的eVTOL飛機的司法管轄區受到嚴格的監管。我們預計在遵守這些規定時會產生巨大的成本。與eVTOL行業相關的法規，包括飛機認證、生產認證、乘客運營、飛行運營、空域運營、安全監管和垂直港口監管，目前正在演變中，我們面臨着與這些法規的發展和演變相關的風險。

我們的飛機必須經過美國聯邦航空局的認證。在美國運營我們的飛機和提供我們的客運服務必須遵守美國的法律、法規、安全標準和客户服務法規。

嚴格的測試和使用經批准的材料和設備是獲得認證的要求之一。我們未能獲得或維持我們的飛機或基礎設施的認證，將對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。除了獲得和維護我們飛機的認證外，我們還需要獲得和維護提供我們設想的UAM服務所需的運營授權。運輸或航空當局可能會認定，我們不能製造、提供或以其他方式從事我們預期的那些服務。無法實施我們設想的服務可能會對我們的運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

如果法律發生變化，我們的飛機和我們的服務可能不符合這些法律，這將對我們的業務產生不利影響。遵守不斷變化的法律可能是繁重、耗時和昂貴的。如果遵守新法律的成本令人望而卻步，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

當我們擴展到美國以外的地區時，例如進入歐洲，將會有我們必須遵守的歐洲法律和法規，可能會有我們尚未進入的其他司法管轄區的法律和法規，或者我們已經進入的司法管轄區我們不知道的法律，這些法律可能會限制我們的運營或業務實踐，或者難以解釋和迅速變化。

持續的監管限制和其他障礙幹擾我們的業務運營，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生負面和實質性的影響。

我們的操作系統、安全系統、基礎設施、我們飛機上的集成軟件以及由我們或第三方供應商處理的客户數據都受到網絡安全風險的影響。

我們面臨着以下方面的中斷、中斷和中斷：(A)我們或我們的第三方供應商或供應商所擁有的運營系統，包括業務、財務、會計、產品開發、數據處理或生產流程；(B)我們或我們的第三方供應商或供應商所擁有的設施安全系統；(C)我們或我們的第三方供應商或供應商所擁有的飛機技術，包括動力總成和航空電子設備以及飛行控制軟件；(D)我們飛機上的集成軟件；或(E)我們或我們的第三方供應商或供應商代表我們處理的客户數據。此類事件可能：擾亂我們的運營系統；導致知識產權、商業機密或其他專有或競爭敏感信息的丟失；危及客户、員工、供應商或其他人的某些信息；危及我們設施的安全；或影響我們飛機上的產品內技術和集成軟件的性能。

我們計劃包括航空電子和飛行控制軟件服務和功能，這些服務和功能利用數據連接來監控飛機的性能，並提高安全性和實現節省成本的預防性維護。我們服務的提供和有效性有賴於信息技術和通信系統的持續運作。我們的系統將容易受到物理盜竊、火災、恐怖襲擊、自然災害、斷電、戰爭、電信故障、病毒、蠕蟲、特洛伊木馬、拒絕或降低服務攻擊、勒索軟件、社會工程計劃、內部盜竊或濫用或其他損害我們系統的企圖的損壞或中斷。我們打算使用我們的航空電子和飛行控制軟件和功能來記錄每架飛機的使用信息，以幫助我們進行飛機診斷和維修。我們的客户可能會反對使用這些數據，這可能會增加我們的車輛維護成本，並損害我們的業務前景。

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此外，與開發、改進、擴大和更新我們現有的系統有關的固有風險，例如我們的數據管理、採購、生產執行、財務、供應鏈以及銷售和服務流程的中斷。這些風險可能會影響我們管理我們的數據和庫存、採購零部件或用品或製造、部署、交付和維修我們的飛機、充分保護我們的知識產權或實現並保持遵守或根據適用的法律、法規和合同實現可用利益的能力。我們不能確保我們所依賴的這些系統，包括我們的第三方供應商或供應商的系統，將按計劃有效地實施、維護或擴展。如果我們不按計劃成功實施、維護或擴展這些系統，我們的運營可能會中斷，我們準確及時報告財務業績的能力可能會受到損害。此外，我們的專有信息或知識產權可能會被泄露或挪用，我們的聲譽可能會受到不利影響。如果這些系統沒有按照我們的預期運行，我們可能需要花費大量資源進行糾正或尋找替代資源來執行這些功能。

不遵守與隱私、數據保護和消費者保護相關的聯邦、州和外國法律法規，或在這些領域擴大現有法律法規或頒佈新的法律法規，可能會對我們的業務和財務狀況造成不利影響。

我們受許多聯邦、州和地方法律法規以及合同義務和行業標準的約束或影響，這些法律和法規對數據隱私和安全施加了某些義務和限制，並規範我們收集、存儲、保留、保護、使用、處理、傳輸、共享和披露個人信息，包括我們員工、客户和其他人的信息。大多數司法管轄區都制定了法律，要求公司在涉及某些類型數據的安全漏洞時通知個人、監管機構和其他人。這樣的法律可能不一致，也可能會改變，或者可能會通過其他法律。此外，我們與某些客户的協議可能要求我們在發生安全漏洞時通知他們。此類強制性披露成本高昂，可能導致負面宣傳，導致處罰或罰款，導致訴訟，可能導致我們的客户對我們安全措施的有效性失去信心，並要求我們花費大量資本和其他資源來應對和/或緩解實際或預期的安全漏洞所造成的問題。

全球數據保護格局正在迅速演變，在可預見的未來，實施標準和執法做法可能仍然不確定。我們可能無法及時監測和應對所有事態發展。例如，加利福尼亞州通過了《加州消費者隱私法》(CCPA)，該法案於2020年1月生效。CCPA為覆蓋的企業建立了隱私框架，包括對加州居民的個人信息和數據隱私權的廣泛定義。CCPA包括一個可能具有嚴重法定損害賠償和私人訴權的框架。CCPA要求覆蓋的企業向加州居民提供新的披露，為他們提供新的方式來選擇不披露某些個人信息，並允許對數據泄露採取新的訴訟理由。隨着我們擴大業務，CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。一些觀察人士指出，CCPA可能標誌着美國更嚴格隱私立法趨勢的開始。其他州也開始提出類似的法律。遵守任何適用的隱私和數據安全法律法規是一個嚴格且耗時的過程，我們可能需要建立額外的機制來遵守這些法律法規。

此外，我們正在或可能會受到有關隱私、數據保護和數據安全的各種外國法律和法規的約束。這些法律法規在不斷演變和發展。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋往往是不確定的，可能是相互衝突的，特別是關於外國法律。此類法律和條例往往在範圍上有所變化，可能會受到不同的解釋，並且在不同的司法管轄區之間可能不一致。例如，2018年5月生效的《歐洲一般數據保護條例》(GDPR)包括對接收或處理歐盟居民個人數據的公司的運營要求，這些要求比歐盟以前實施的要求更廣泛、更嚴格。GDPR包括對不遵守規定的重大處罰，包括高達2000萬歐元的罰款，或全球總收入的4%。

此外，我們可能受制於有關將個人數據轉移到歐洲經濟區(EEA)以外的不斷變化的法律和法規。近日，歐盟法院裁定歐盟-美國隱私盾牌是無效的轉讓機制，但支持標準合同條款作為有效的轉讓機制。數據傳輸機制的有效性仍然取決於歐洲和美國的法律、法規和政治發展。歐盟-美國隱私盾牌的失效以及其他數據傳輸機制的潛在失效可能會對我們在歐洲經濟區以外處理和傳輸個人數據的能力產生重大不利影響。

各國政府繼續將重點放在隱私和數據安全上，新的隱私或數據安全法律可能會頒佈，或者現有法律將以對我們的業務至關重要的方式進行修改。有關我們用户數據的適用法律、法規或行業實踐的任何重大變化都可能要求我們修改我們的服務和功能，可能會以實質性的方式進行修改，並可能限制我們開發新產品、服務和功能的能力。儘管我們已經努力設計了我們的

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政策、程序和系統為了符合適用的州、聯邦和外國法律的當前要求，更改這一領域的適用法律和法規可能會使我們受到額外的監管和監督，其中任何一項都可能顯著增加我們的運營成本。

我們發佈有關收集、處理、使用和披露個人信息和/或其他機密信息的隱私政策和其他文檔。儘管我們努力遵守我們發佈的政策和其他文檔，但我們有時可能無法遵守，或可能被視為未能遵守。此外，儘管我們做出了努力，但如果我們的員工、承包商、服務提供商或供應商未能遵守我們發佈的政策和文檔，我們可能無法成功實現合規。如果我們被發現具有欺騙性、不公平或歪曲我們的實際做法，這種失敗可能會使我們面臨潛在的地方、州和聯邦行動。聲稱我們侵犯了個人隱私權，或即使我們不承擔責任，也未能遵守數據保護法或適用的隱私通知，這可能是昂貴和耗時的辯護，並可能導致負面宣傳，可能損害我們的業務。

我們面臨與氣候變化相關的風險，包括惡劣天氣事件對我們的業務和基礎設施的潛在影響增加。

氣候變化的潛在物理影響，如風暴、洪水、火災、霧、薄霧、冰凍條件、海平面上升和其他與氣候有關的事件的頻率和嚴重性增加，可能會影響我們的業務、基礎設施和財務業績。我們的航站樓設施最初預計與我們的空中拼車業務相關的某些地點容易受到與風暴有關的洪水和海平面上升的影響，這可能會導致成本和收入損失。我們可能會產生巨大的成本來提高我們基礎設施的氣候彈性，並以其他方式準備、應對和緩解氣候變化的這種物理影響。我們無法準確預測與氣候變化的實際影響相關的任何潛在損失或成本的重要性。

我們打算保留有關我們的客户、員工或其他人的某些個人信息，如果這些信息被泄露，可能會損害我們的財務業績和運營或前景。

在美國和其他司法管轄區，我們受到各種各樣與隱私、數據保護和消費者保護相關的法律的約束，這些法律往往很複雜，受到不同解釋的影響。因此，這些隱私、數據保護和消費者保護法律可能會隨着時間的推移而通過司法裁決或監管機構提供新的指導或解釋而變化或發展，而此類變化或發展可能與我們現有的做法背道而馳。這可能會導致我們花費資源來更新、更改或取消我們的一些隱私和數據保護做法。

作為我們業務和運營的一部分，我們計劃收集、存儲、傳輸和以其他方式處理來自我們的飛機、我們的客户、我們的員工和其他人的數據，其中可能包括個人數據或機密或專有信息。我們還與合作伙伴和第三方服務提供商或供應商合作，他們代表我們並與我們的飛機相關地收集、存儲和處理此類數據。不能保證我們或我們的第三方服務提供商或供應商實施的任何安全措施將有效應對當前或未來的安全威脅。如果數據發生泄露，我們可能會根據與其他各方的合同和適用法律承擔損害賠償責任，並招致罰款和其他費用，以應對、調查和補救此類事件。例如，如果第三方試圖欺詐性地誘使我們的員工或客户泄露信息或用户名和/或密碼，我們的系統、網絡和物理設施可能會被攻破，或者個人信息可能會因員工錯誤或瀆職行為而泄露。第三方還可能利用我們的第三方服務提供商和供應商使用的平臺、系統、網絡和/或物理設施中的漏洞或獲得未經授權的訪問權限。

我們的飛機包含複雜的信息技術系統和內置的數據連接，以與地面運營基礎設施共享飛機數據。我們計劃設計、實施和測試安全措施，以防止未經授權訪問我們的信息技術網絡、我們的飛機和相關係統。然而，黑客可能試圖獲得未經授權的訪問，以修改、更改和使用此類網絡、飛機和系統，以獲得對我們飛機的功能、性能特徵的控制或更改，或訪問存儲在飛機中或由飛機生成的數據。對我們第三方服務提供商或供應商或我們自己的網絡安全和系統的重大破壞可能會對我們的業務和未來前景產生嚴重的負面後果，包括可能的罰款、處罰和損害，客户對我們的飛機或城市空中乘車共享服務的需求減少，以及對我們的聲譽和品牌的損害。

我們可能沒有足夠的保險覆蓋範圍。如果對我們提出的一項或多項超出我們可用保險範圍的大額索賠獲得成功，或導致我們的保單發生變化(包括增加保費或實施大額免賠額或共同保險要求)，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們不能確定我們的

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現有的保險範圍將繼續以可接受的條款提供，或者我們的保險公司不會拒絕任何未來索賠的保險。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住更多執行管理層和合格董事會成員的能力。

我們須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》的報告要求、紐約證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規。遵守這些規則和法規已經增加，並將繼續增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時或成本更高，並增加對我們系統和資源的需求，特別是在我們不再是一家新興成長型公司之後。除其他事項外，《交易法》還要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。為了保持和改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制，以達到這一標準，已經並可能需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。雖然我們已經僱傭了更多的員工來遵守這些要求，但我們未來可能需要僱傭更多的員工或聘請外部顧問，這將增加我們的成本和支出。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變或以其他方式發生變化。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準(或對它們不斷變化的解釋)，這種投資可能會導致銷售、一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。作為一家上市公司，我們也不得不產生更多的費用來獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的承保範圍，或者產生更高的成本，以保持相同或類似的承保範圍或在未來獲得保險。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會、薪酬委員會、提名和治理委員會以及合格的高管中任職。

由於在上市公司要求的備案文件中披露信息，我們的業務和財務狀況更加明顯，這可能導致威脅或實際訴訟，包括競爭對手的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理層的資源，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外，作為一家上市公司，由於我們的披露義務，我們降低了靈活性，並面臨專注於短期業績的壓力，這可能會對我們實現長期盈利的能力產生不利影響。

我們正在或可能受到與戰略關係或其他機會相關的風險的影響，並且可能無法在未來識別足夠的戰略關係機會或形成戰略關係。

我們已經建立了戰略關係，並可能在未來與生產我們的飛機的不同第三方以及具有數據、分析和工程能力的其他合作伙伴建立額外的戰略關係或合資企業或少數股權投資。這些聯盟使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息相關的風險、第三方的不履行以及建立新戰略關係的費用增加，任何這些風險都可能對我們的業務產生不利影響。我們監督或控制這些第三方行為的能力可能有限，如果這些戰略第三方中的任何一方因與其業務有關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或聲譽損害。

戰略業務關係將是我們業務增長和成功的重要因素。然而，我們不能保證我們未來能夠繼續尋找或獲得合適的商業關係機會，或者我們的競爭對手可能會在我們之前利用這些機會。此外，發現這樣的機會可能需要大量的資金

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管理時間和資源以及談判和融資關係涉及巨大的成本和不確定性。如果我們不能成功地尋找和執行未來的戰略關係機會，我們的整體增長可能會受到損害，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

當適當的機會出現時，我們可能會收購或許可補充我們現有業務的額外資產、產品、技術或業務。除了可能的股東批准外，我們可能還需要相關政府部門的批准和許可證來進行收購或許可，並遵守任何適用的法律和法規，這可能會導致更多的延遲和成本，如果我們不這樣做，可能會擾亂我們的業務戰略。此外，收購或許可以及隨後將新資產和業務整合到我們自己的資產和業務可能需要我們的管理層給予極大的關注，並可能導致我們現有業務的資源轉移，這反過來可能對我們的運營產生不利影響。收購或許可的資產或業務可能不會產生我們預期的財務結果。收購或許可可能導致使用大量現金、可能稀釋股權證券的發行、發生重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外，確定和完成收購的成本可能會很高。

我們被一家競爭對手起訴，指控我們盜用了他們的某些商業祕密，並侵犯了他們的某些專利。這些程序以及未來與這些指控和類似指控有關的任何其他程序或法律程序可能既耗時又昂貴，如果做出不利裁決，可能會延誤、限制或阻止我們將我們的飛機商業化或以其他方式執行我們的商業計劃的能力。

2021年4月6日，威斯克在美國加利福尼亞州北區地區法院(以下簡稱地區法院)對我們提起訴訟，指控我們挪用商業祕密和侵犯專利。2021年6月1日，我們提出駁回商業祕密主張的動議，並提起反訴。2021年6月15日，Wisk修改了申訴，第二天我們提出動議，駁回修改後的申訴。2021年7月13日，我們提起了修改後的反訴。2021年7月27日，Wisk提交了一項動議，要求罷工並駁回我們修改後的某些反訴。2021年8月10日，我們對Wisk提出的罷工和駁回某些修改後的反訴的動議提出了反對。2021年8月24日，地區法院駁回了我們駁回商業祕密主張的動議。2021年9月14日，地區法院駁回了Wisk提出的罷工和駁回我們修改後的某些反訴的動議。Wisk的索賠和我們的反索賠的審判定於2023年1月30日開始。

2021年5月19日，Wisk提交了一項初步禁令和加速發現的動議。2021年6月23日，我們對初步禁令動議提出了異議。2021年7月22日，地區法院駁回了維斯克的初步禁令動議。2021年8月20日，維斯克對地方法院駁回初步禁令動議提出上訴通知。2021年9月30日，威斯克撤回了對地方法院駁回初步禁令動議的上訴通知。

2022年1月19日，我們提交了一項動議，要求對地區法院於2022年4月19日批准的駁回Wisk聲稱的兩項專利無效的請求做出判決。地區法院另外命令Wisk在2022年9月1日之前將其商業祕密案件縮小到52個被指控的商業祕密中的10個，並將其專利案件縮小到所有專利的8個權利要求。Wisk的索賠和我們的反索賠的審判定於2023年4月17日開始。

2022年4月6日，我們在聖克拉拉縣加利福尼亞州高等法院(“高等法院”)對波音公司(“波音”)提起訴訟，主張與我們對Wisk的反訴中提出的基本相同的索賠。2022年4月11日，高等法院發佈了一項命令，將證據開示和響應性抗辯截止日期推遲到定於2022年8月舉行的案件管理會議之後。

在Wisk對我們提起訴訟之前，2021年3月30日，我們的一名員工，即Wisk的前僱員，因與聯邦調查有關而在家中執行了搜查令。在這起政府調查中，我們讓這名前威斯克員工休了帶薪行政假。在同一調查中，我們和我們的三名員工(他們也是Wisk的前員工)收到了加州北區聯邦檢察官辦公室的大陪審團傳票。2022年1月28日，美國檢察官辦公室通知我們，根據審查，它已決定不對這名員工提起訴訟，也不打算繼續調查。

訴訟程序還處於早期階段。我們無法預測他們的結果或對我們和我們業務的影響。我們已經並預計將繼續在訴訟程序的辯護和迴應方面招致鉅額費用。我們的業務計劃不包括任何有意義的損害賠償或與威斯克達成和解的費用。因此，這些訴訟中的負面結果可能會對我們的聲譽、財務狀況、流動性、運營和現金流產生實質性的不利影響。

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此外，與電動飛機或與我們的產品或服務相關的任何其他技術的知識產權的其他持有者可以提起法律訴訟，指控我們和我們的員工侵犯或挪用此類權利，無論是關於我們自己的知識產權還是我們從第三方獲得許可的知識產權。

無論結果如何，針對我們或我們的員工的未決訴訟和其他未來的法律訴訟都可能是耗時和昂貴的辯護或解決方案，導致管理和技術資源的大量轉移，延誤、限制或阻止我們製造、開發、商業化或部署我們的飛機和飛機搭乘共享服務的能力，並惡化我們的聲譽和我們的業務關係，任何這些都可能使我們更難或不可能運營我們的業務或以其他方式執行我們的商業計劃，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。如果訴訟出現不利結果，我們可能不得不停止開發和/或使用所聲稱的知識產權，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

對於我們或我們的任何員工侵犯或挪用第三方知識產權的判定或決議，我們可能會被要求採取某些行動，包括(但不限於)以下一項或多項：

針對我們或我們的任何員工的侵權或挪用索賠如果成功，可能會延誤、限制或阻止我們將飛機商業化的能力，並可能對我們的業務、前景、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並在多年內分散公司和我們的管理層的注意力。

如果我們不能保護我們的知識產權不被第三方未經授權使用，我們的業務可能會受到不利影響。

未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手提供類似的產品或服務，可能會導致我們失去一些競爭優勢，減少我們的收入，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們的成功至少在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。為了實現這一目標，我們將依靠專利、商業祕密(包括技術訣竅)、員工和第三方保密協議、版權、商標、知識產權許可證和其他合同權利來建立和保護我們的技術權利。

保護我們的知識產權對我們未來的商業機會將是重要的。然而，我們為保護我們的知識產權不被他人未經授權使用而採取的措施可能因各種原因而無效，包括：

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世界各地的專利法、商標法、著作權法和商業祕密法各不相同。一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的法律。此外，在外國司法管轄區監管未經授權使用我們的知識產權可能會有困難。因此，我們的知識產權可能不會像美國以外的國家那樣強大或容易實施。

此外，雖然我們已經註冊並申請了商標，以努力保護我們在我們品牌上的投資和在客户中的商譽，但競爭對手可能會對我們投資的那些商標和其他品牌名稱的有效性提出質疑。這樣的挑戰可能代價高昂，並可能對我們維持與特定商標相關的商譽的能力產生不利影響。

在我們擴大國際活動的程度上，我們的技術和專有信息被未經授權使用的風險可能會增加。我們也可能無法發現未經授權使用我們的知識產權，或被要求花費大量資源來監控和保護我們的知識產權，包括進行訴訟，這可能是昂貴、耗時的，並轉移了管理層和資源的注意力，最終可能不會成功。如果我們不能在國際上有意義地建立、維護、保護和執行我們的知識產權，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們的空中拼車業務最初將集中在少數城市地區，這使得我們的業務特別容易受到自然災害、疫情和流行病、經濟、社會、天氣、增長限制和監管條件或其他影響這些大都市地區的情況的影響。

我們預計，在收到必要的運營批准後，我們將首先在有限的司法管轄區推出我們的空中拼車服務。因此，我們的業務和經營結果特別容易受到其他市場不利的經濟、監管、政治、天氣和其他條件的影響，這些條件可能會變得同樣集中。由於我們的地理位置集中，我們與空中拼車業務相關的業務和財務業績將特別容易受到上述每個大都市地區的自然災害、疫情和流行病、經濟、社會、天氣、增長限制和監管條件或其他情況的影響。此外，這些主要城市地區的當地法律或法規的任何變化，如果影響我們在這些市場的運營能力或增加我們的運營費用，都將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

我們垂直港口設施最初預計所在位置的運營中斷，無論是由於勞資關係、公用事業或通信問題還是燃料短缺造成的，都可能損害我們的業務。某些地點可能會監管航班運營，例如限制每年的降落次數，這可能會減少我們的空中拼車業務。禁止eVTOL運營或引入任何新的許可要求將嚴重擾亂我們的運營。此外，如果投遞或接送旅客因垂直港口規則或規定而變得不便，或因垂直港口徵收的費用而對旅客造成更昂貴的費用，則對Archer UAM服務的需求可能會受到影響，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們預計，集中在大城市地區和繁忙的機場也會使我們的業務容易爆發傳染性疾病，如埃博拉病毒、中東呼吸綜合徵、嚴重急性呼吸道綜合徵、H1N1流感病毒、禽流感、寨卡病毒、新冠肺炎或任何其他類似疾病，這兩者的原因都是由於進出這些地區的旅客數量眾多，導致傳染病影響城市地區的風險，以及傳染病很容易通過人口稠密地區傳播，正如新冠肺炎在洛杉磯、加利福尼亞州和紐約的傳播所看到的那樣。

自然災害，包括龍捲風、颶風、洪水和地震，以及惡劣的天氣條件，如暴雨、強風、濃霧、暴風雪或暴風雪，可能會損壞我們或我們Archer Direct客户的設施，或以其他方式擾亂進出我們飛機到達或起飛的垂直港口的航班。

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主要城市地區，包括我們預計將在其中開展行動的地區，也面臨恐怖襲擊、實際或威脅的戰爭行為、政治混亂和其他幹擾的風險。如果在我們設施所在或將要設立的地區或Archer Direct客户設施所在地區發生一個或多個自然災害、惡劣天氣事件、流行病或大流行疫情、恐怖襲擊或破壞性政治事件，都可能對我們的業務造成不利影響。

我們可能會受到通貨膨脹影響的不利影響。

通貨膨脹可能會增加我們的整體成本結構，從而對我們的流動性、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。經濟中通貨膨脹的存在已經並可能繼續導致更高的利率和資本成本、供應短缺、勞動力、零部件、製造和運輸成本的增加，以及匯率疲軟和其他類似的影響。由於通貨膨脹，我們已經並可能繼續經歷成本上升。雖然我們可能會採取措施減輕通脹的影響，但如果這些措施不奏效，我們的業務、財務狀況、經營業績和流動性可能會受到實質性的不利影響。即使這些措施是有效的，這些有益的行動何時影響我們的運營結果，以及何時發生通脹成本，可能會有所不同。

如果我們不能對財務報告保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時的財務報表的能力可能會受到損害。

根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們的管理層將被要求報告我們對財務報告的內部控制的有效性。當我們失去“新興成長型公司”的地位，成為“加速申報公司”或“大型加速申報公司”時，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性。管理管理層評估我們對財務報告的內部控制所必須達到的標準的規則很複雜，需要大量的文檔、測試和可能的補救措施。為了在規定的時間內遵守第404條，我們將參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續提供內部資源，可能聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續酌情采取步驟改進控制程序，通過測試驗證控制措施是否如文件所述發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進程序。這個過程將是耗時、昂貴和複雜的。

我們已經經歷了控制缺陷，包括本招股説明書中其他地方描述的我們對財務報告的內部控制的重大缺陷，並可能在未來經歷其他控制缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況、經營業績或現金流的能力。

如果我們無法斷定我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點，或者如果我們無法彌補我們財務報告內部控制的現有重大弱點，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的普通股市場價格可能會下跌，我們可能受到紐約證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補財務報告內部控制的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

無論如何，會計準則和估計的變化可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。對於我們業務的許多方面，包括收入確認、庫存、擔保、租賃、所得税、預期信貸損失、公允價值計量和基於股票的薪酬，普遍接受的會計原則和相關的權威指導是複雜的，涉及主觀判斷。這些規則的改變或我們管理層對基本估計、假設或判斷的改變可能會對我們的經營業績產生重大不利影響，並可能追溯影響之前公佈的業績。

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，適用於新興成長型公司或較小報告公司的報告要求降低，可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司的表現進行比較。

我們是證券法第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”，經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂。因此，只要我們繼續是新興成長型公司，我們就有資格並可能利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免。

目錄表

一家新興的成長型公司，包括但不限於：(A)不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，(B)減少了我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及(C)免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在2025年10月30日之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，以及(2)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)在本財年第二財季結束時，我們由非關聯公司持有的普通股的市值等於或超過2.5億美元，(2)在該已完成的財年中，我們的年收入等於或超過1億美元，或截至該財年第二財季結束時，由非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者和監管機構互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡，根據聯邦證券法，我們受制於重大的監管和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和構成需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們修訂和重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟和其他類似的訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，這可能會阻止對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的訴訟。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定：(I)除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則在適用法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院將是任何股東(包括實益所有人)提起(1)代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序，(2)聲稱我們的任何現任或前任董事高管或其他員工或我們的任何股東對我們或我們的股東負有的受信責任違約的任何訴訟或程序的唯一和獨家論壇，(3)根據《特拉華州普通公司法》(以下簡稱《特拉華州普通公司法》)、吾等經修訂及重述的公司註冊證書或本公司附例的任何條文而對吾等或吾等的任何現任或前任董事、高級人員或其他僱員或任何股東提出申索的任何訴訟或程序；(4)任何旨在解釋、應用、強制執行或確定吾等公司註冊證書或附例(或其下的任何權利、義務或補救措施)有效性的訴訟或程序；(5)DGCL賦予衡平法院司法管轄權的任何訴訟或程序

目錄表

在所有情況下，(I)在法律允許的範圍內，以及(6)任何針對我們或我們的任何董事、我們的高級職員或其他僱員或任何股東提出索賠的訴訟，均應在法律允許的最大範圍內，並受法院對被指定為被告的必不可少的當事人擁有個人管轄權的限制；以及(Ii)除非吾等書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內，成為解決根據證券法或其下公佈的規則和法規提出訴因的任何投訴的獨家法院。任何持有、擁有或以其他方式取得本公司股本股份權益的人士，將被視為知悉並同意本論壇遴選條款。

這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟，儘管這些股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。然而，不能保證法院會強制執行我們修訂和重述的公司註冊證書中所包含的法院條款的選擇。如果法院發現此類規定在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

最初由Atlas發行的權證被計入負債，這些權證的價值變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響。

2021年4月12日，美國證券交易委員會的工作人員(“美國證券交易委員會工作人員”)表示，特殊目的收購公司(“美國證券交易委員會”)認股權證的某些共同條款和條件可能要求認股權證在該公司的資產負債表上被歸類為負債而不是權益。由於美國證券交易委員會工作人員的聲明，阿特拉斯重新評估了其公開認股權證和私募認股權證的會計處理，並決定將該等認股權證歸類為按公允價值計量的衍生負債，並在其每個報告期的經營報表中報告公允價值變化。

有關我們最初由Atlas發行的公共和私人認股權證的更多信息，請參閲我們截至2021年12月31日的年度經審計的綜合財務報表的附註14-負債分類權證。會計準則編纂(“ASC”)815-40規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損在經營報表的收益和全面虧損中確認。由於採用經常性公允價值計量，我們的財務報表和經營結果可能會因我們無法控制的因素而出現季度波動。由於經常性的公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是實質性的。

投資者對我們在環境、社會和治理(“ESG”)因素方面的表現的預期可能會增加成本，並使我們面臨新的風險。

投資者、員工、客户和其他利益相關者越來越關注企業責任，特別是與ESG相關的問題。一些投資者可能會利用這些非財務業績因素來指導他們的投資策略，在某些情況下，如果他們認為我們關於企業責任的政策和行動不夠充分，他們可能會選擇不投資我們。投資者對衡量非財務業績的需求日益增長，可持續發展評估和公司評級的第三方提供商滿足了這一需求。評估我們企業責任實踐的標準可能會因為可持續性格局的不斷演變而發生變化，這可能會導致對我們的期望更高，並導致我們採取代價高昂的舉措來滿足這些新標準。如果我們選擇不滿足或不能滿足這些新標準，投資者可能會得出結論，我們在企業社會責任方面的政策和/或行動是不充分的。如果我們達不到各個界別所訂的ESG標準，我們的聲譽可能會受到損害。

此外，如果我們就ESG事項傳達某些倡議和目標，我們可能會在實現此類倡議或目標方面失敗或被視為失敗，或者我們可能會因此類倡議或目標的範圍而受到批評。如果我們未能滿足投資者、客户、員工和其他利益相關者的期望，或者我們的計劃沒有按計劃執行，我們的聲譽和業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

財務會計準則的變化可能會導致不利的意外波動，並影響我們報告的經營業績。

會計準則或實務的改變，以及對現有或新的會計聲明的不同解釋，以及採用和遵守這些新聲明所產生的或可能產生的重大成本，可能會產生重大的影響

目錄表

對我們報告的財務結果或我們經營業務的方式的影響。如果我們不確保我們的系統和流程與新標準保持一致，我們可能會遇到及時生成季度和年度財務報表的困難，這可能會對我們的業務、我們履行報告義務的能力以及遵守內部控制要求的能力產生不利影響。

管理層將繼續根據我們對新標準的解釋作出判斷和假設。如果我們的情況發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，可能會低於我們公開宣佈的指引或證券分析師和投資者的預期，導致我們A類普通股的市場價格下降。

與我們證券所有權相關的風險

我們A類普通股和認股權證的價格可能會波動，您可能會因此損失全部或部分投資。

我們A類普通股和認股權證的價格可能會因各種因素而波動，包括：

目錄表

這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們的A類普通股和認股權證的市場價格產生不利影響，無論我們的實際經營業績如何。此外，如果我們A類普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。

在過去，在市場波動之後，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，無論此類訴訟的結果如何，都可能造成鉅額成本，並將資源和執行管理層的注意力從我們的業務上轉移出去。

我們普通股的雙層結構具有與我們的聯合創始人集中投票權的效果，這限制了投資者影響重要交易結果的能力，包括控制權的變化。

我們B類普通股的股票每股有10個投票權，而我們A類普通股的股票每股有1個投票權。我們的聯合創始人Brett Adcock和Adam Goldstein持有B類普通股的大部分已發行和流通股，因此，他們擁有我們已發行股本的大部分投票權，並能夠控制提交給我們股東批准的事項，包括選舉董事、修改我們的組織文件以及任何合併、合併、出售我們所有或基本上所有資產或其他重大公司交易。阿德科克先生和戈爾茨坦先生可能擁有與其他股東不同的利益，並可能以不利於其他股東或我們的其他股東可能不同意的方式投票。這種集中控制可能具有推遲、防止或阻止控制權變更的效果，可能會剝奪我們的股東在出售過程中獲得股本溢價的機會，並可能最終影響我們A類普通股的市場價格。

我們無法預測我們的雙層股權結構可能對我們A類普通股的股價產生的影響。

我們無法預測我們的雙層股權結構是否會導致A類普通股的市場價格更低或更波動，或導致負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。2017年7月，富時羅素和標普道瓊斯宣佈，將停止允許大多數新上市公司使用雙層或多類資本結構納入其指數。受影響的指數包括羅素2000指數和標準普爾500指數，標準普爾MidCap 400指數和標準普爾SmallCap 600指數，它們共同構成了標準普爾綜合指數1500。從2017年開始，領先的股票指數提供商摩根士丹利資本國際(MSCI)就如何對待無投票權和多類別結構展開了公開諮詢，並暫時禁止新的多類別上市公司進入其某些指數；然而，2018年10月，摩根士丹利資本國際(MSCI)宣佈決定將“具有不平等投票權結構”的股權證券納入其指數，並推出一個新指數，在其資格標準中具體包括投票權。根據宣佈的政策，我們的雙層資本結構使我們沒有資格被納入某些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的股票。這些政策仍然是新政策，目前尚不清楚它們將對被排除在這類指數之外的上市公司的估值產生什麼影響，如果有影響的話，但與被納入的其他類似公司相比，它們可能會壓低這些估值。因為我們的雙重階級結構, 我們很可能被排除在這些指數中的某些指數之外，我們不能向您保證其他股票指數不會採取類似的行動。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在股票指數之外可能會排除其中許多基金的投資，並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們可能被要求進行沖銷或沖銷，或可能受到重組、減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和A類普通股價格產生重大負面影響的費用的影響，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

我們無法控制的因素隨時可能出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組業務，或產生減值或其他可能導致報告損失的費用。可能會出現意想不到的風險，之前已知的風險可能會成為現實。儘管這些費用可能是非現金項目，因此不會對我們的流動性產生直接影響，但我們必須報告這種性質的費用，這可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們無法以優惠條款或根本不能獲得未來的融資。

目錄表

我們不能保證我們將能夠遵守紐約證券交易所繼續上市的標準。紐約證券交易所可能會將我們的證券從其交易所的交易中退市，這可能會限制投資者交易我們證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的A類普通股和公共認股權證分別以“ACHR”和“ACHR WS”的代碼在紐約證券交易所上市。我們不能向您保證我們的證券將繼續在紐約證券交易所上市。我們被要求證明遵守了紐約證券交易所的持續上市要求，以便繼續保持我們的證券在紐約證券交易所上市。如果紐約證券交易所將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨嚴重的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的A類普通股和公共認股權證在紐約證券交易所上市，我們的A類普通股和公共認股權證符合擔保證券的條件。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查。如果發現欺詐活動，那麼各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。此外，如果我們不再在紐約證券交易所上市，我們的證券將不再是擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

由於目前沒有計劃在可預見的未來對我們的普通股支付現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股，否則您可能不會獲得任何投資回報。

我們打算保留未來的收益，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。我們普通股的任何未來股息的宣佈、金額和支付將由我們的董事會全權決定。我們的董事會可能會考慮總體和經濟狀況、我們的財務狀況和經營結果、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、對我們向股東或我們的子公司向我們支付股息的影響，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力受到我們現有債務和未償債務契約的限制，也可能受到我們未來產生的任何債務契約的限制。因此，除非您以高於您購買價格的價格出售我們的普通股，否則您在我們普通股的投資中可能得不到任何回報。

如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們下調我們的股票或行業評級，我們的股價和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場將部分依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們不會控制這些分析師。此外，一些金融分析師對我們的模式和運營的專業知識可能有限。此外，如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的股票或行業，或我們任何競爭對手的股票，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股票價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止報道我們，或未能定期對我們進行報道或發佈報告，我們可能會失去在市場上的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

我們或我們的股東在公開市場上未來的銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致我們A類普通股的市場價格下降。

我們A類普通股的大量股票隨時可能在公開市場上出售。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們的市場價格

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A類普通股。截至2022年6月27日，我們有174,288,615股A類普通股和67,362,413股B類普通股已發行。與本招股説明書有關的註冊説明書記錄出售證券持有人不時發售及出售最多121,177,358股A類股份。只要根據本招股説明書、證券法第144條或其他規定向市場出售股票，特別是大量出售股票，我們A類普通股的市場價格就可能下降。

此外，截至2022年6月27日，已發行的認股權證將購買24,666,667股A類普通股。每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股的一(1)股，價格可能會有所調整。認股權證只能對我們A類普通股的整數股行使。只要這些認股權證被行使，我們A類普通股的額外股份將被髮行，這將導致我們A類普通股的現有持有者稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。

此外，根據我們的股權激勵計劃為未來發行預留的普通股股票一旦發行，將有資格在公開市場出售，但須遵守與各種歸屬協議、鎖定協議有關的條款，在某些情況下，還應遵守規則第144條適用於關聯公司的數量和銷售方式限制。我們已經提交了S-8表格的註冊聲明，以註冊根據我們的股權激勵計劃發行的普通股或可轉換為或可交換為我們普通股的股票。我們預期未來會以S-8表格提交額外的登記報表，以登記我們的股權激勵計劃下為日後發行而預留的額外股份，而S-8表格登記報表將於提交時自動生效。因此，根據該等登記聲明登記的股份將可在公開市場出售。

未來，我們還可能發行與投資或收購相關的證券。我們因投資或收購而發行的普通股的數量可能構成我們當時已發行的A類普通股的重要部分。任何與投資或收購相關的額外證券的發行都可能導致我們的股東的額外稀釋。

我們管理文件中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更。

公司註冊證書及本公司經修訂及重述的附例(“附例”)的某些條文具有反收購效力，並可能延遲、延遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的合併、收購、要約收購、收購企圖或其他控制權變更交易，包括可能導致溢價高於股東所持股份市價的交易。

除其他事項外，這些規定包括：

這些反收購條款可能會使第三方更難收購我們，即使第三方的要約可能被我們的許多股東認為是有益的。因此，我們的股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。這些規定還可能阻止委託書競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您希望採取的其他公司行動。

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市場和行業數據

本招股説明書中包含的某些行業數據和市場數據來自獨立的第三方調查、市場研究、公開信息、政府機構的報告以及行業出版物和調查。管理層在此提出的所有估計均基於管理層對若干來源編寫的獨立第三方調查和行業出版物以及其他公開信息的審查。本招股説明書中使用的所有市場數據都涉及一些假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。我們認為，本招股説明書中包含的這些行業出版物和調查的信息是可靠的。由於各種因素，我們經營的行業面臨着高度的不確定性和風險，包括標題為“風險因素” and “關於前瞻性陳述的特別説明“這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們所作估計中的結果大相徑庭。

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目錄表

收益的使用

出售證券持有人根據本招股説明書發行的所有A類股份及認股權證，將由出售證券持有人代為出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。

假設所有現金認股權證全部行使，我們將從行使本協議項下登記的認股權證中獲得總計約2.921億美元。我們預期行使根據本協議登記的認股權證所得款項淨額將用於一般公司用途。我們對行使認股權證所得款項的使用擁有廣泛的酌情權。不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或全部認股權證。如果認股權證是在“無現金基礎上”行使的，我們從行使權證中獲得的現金數額將會減少。

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發行價的確定

在此發售的認股權證相關的A類股份的發行價是參考認股權證的行使價每股11.50美元而釐定。公開認股權證在紐約證券交易所上市，代碼為“ACHR WS”。

根據本招股説明書，我們目前不能確定出售證券持有人出售A類股或認股權證的一個或多個價格。

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證券和股利政策的市場信息

市場信息

我們的A類普通股和公共認股權證目前分別以“ACHR”和“ACHR WS”的代碼在紐約證券交易所上市。在收盤前，我們的A類普通股和公共認股權證分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為“ACIC”和“ACIC WS”。2022年6月30日，我們A類普通股的收盤價為每股3.08美元，我們的公共認股權證的收盤價為0.57美元。截至2022年6月27日，在業務合併完成後，我們的A類普通股有154名記錄持有人，B類普通股有11名記錄持有人，我們的權證有52名記錄持有人。這些數字不包括通過被指定人的名字持有我們的證券的受益所有者。我們目前不打算在任何證券交易所或股票市場上市B類普通股或私募認股權證。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們普通股的任何股息。我們預計，我們將保留我們未來的所有收益，用於我們業務的運營和擴張，並且在可預見的未來不會支付現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的運營結果、現金需求、財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

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管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的簡明財務報表和相關説明以及本招股説明書中其他部分包含的其他信息一起閲讀。除了歷史數據外，本討論還包含基於當前預期的關於我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和前景的前瞻性陳述，這些預期涉及風險、不確定性和假設。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於本招股説明書中題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的特別説明”的章節中確定的那些因素。此外，我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。

概述

我們的使命是促進可持續空中交通的好處。我們的目標是以快速、安全、可持續和具有成本效益的方式將人們轉移到世界各地的城市。為了實現這一目標，我們正在設計和開發一種用於未來UAM網絡的eVTOL飛機。

我們的eVTOL飛機將是全電動的，在運營期間將排放零碳。我們eVTOL飛機設計的目標是最大限度地提高安全性，同時將運營成本和噪音降至最低。我們希望通過使用分佈式電力推進系統來實現這一目標，該系統具有固有的宂餘性，部件比目前類似尺寸的飛機或旋翼飛機上的典型內燃推進系統要少得多。零部件數量的減少不僅意味着從安全角度來看飛機上的關鍵部件更少，而且還將顯著降低與目前類似尺寸的飛機和旋翼機中的內燃機推進系統相比的維護要求。

我們繼續利用高能電池、高性能電機、先進的電傳飛行控制系統和輕便高效的飛機結構等關鍵使能技術的進步，為製造和認證優化我們的eVTOL飛機設計。

要開發符合我們業務需求的eVTOL飛機，需要在飛機的各個方面進行大量的設計和開發工作。我們相信，通過將具有eVTOL、傳統航空航天和汽車背景的人才集合在一起，我們正在建立一支團隊，使我們能夠高效地完成我們的eVTOL飛機的設計、開發和認證，從而使我們能夠實現我們的最終目標，即儘快實現商業化。

我們計劃的業務範圍

在收到所有必要的FAA認證和我們製造和運營飛機所需的任何其他政府批准後，我們打算運營兩個互補的業務線。我們的核心重點是Archer UAM，次要重點是Archer Direct。

Archer UAM

我們計劃首先在洛杉磯和邁阿密等選定的美國主要城市運營我們自己的UAM生態系統。我們的UAM生態系統將使用我們目前正在開發的eVTOL飛機進行操作。我們預計，我們eVTOL飛機的製造和運營成本將使其能夠以與目前地面拼車服務具有競爭力的價位進入UAM拼車市場。我們將繼續根據估計的需求、所需基礎設施的準備情況以及我們UAM機隊的規模等因素來評估我們的進入市場戰略。

Archer Direct

我們還計劃有選擇地將一定數量的eVTOL飛機出售給第三方。我們已經與美聯航簽訂了一項購買協議，有條件購買價值高達10億美元的飛機，並有權再購買價值5.0億美元的飛機。我們將根據我們的資本需求、我們的生產量、我們提升Archer UAM業務的能力以及Archer Direct客户的購買需求等因素，確定銷售我們的eVTOL飛機與將其用作我們UAM生態系統的一部分的正確組合。

目錄表

到目前為止，我們還沒有從這兩個計劃類別中獲得任何收入，因為我們正在繼續設計、開發和尋求運營我們的eVTOL飛機和Archer UAM所需的政府批准。在可預見的未來，我們將使用業務合併的淨收益繼續為我們將我們的eVTOL飛機推向市場的努力提供資金。未來資本需求的數額和時間將取決於許多因素，包括我們飛機和製造業務設計和開發的速度和結果，以及我們在獲得必要的FAA認證和其他政府批准方面的進展。例如，在獲得FAA認證和其他政府批准方面的任何重大延誤，都可能需要我們在現有手頭現金的基礎上籌集額外資本，並推遲我們的收入產生。

業務合併

在2021年9月14日舉行的阿特拉斯股東特別會議上，Legacy Archer、Atlas和Merge Sub完成了業務合併協議的完成。

根據業務合併協議的條款，Legacy Archer與Atlas的業務合併由合併完成。合併於完成日完成後，倖存的實體從阿徹航空公司更名為阿徹航空運營公司，阿特拉斯公司從阿特拉斯·克雷斯特投資公司更名為阿徹航空公司，併成為美國證券交易委員會的後續註冊人。在業務合併結束之前，阿特拉斯公司的A類普通股和公共認股權證分別以“ACIC”和“ACIC WS”的代碼在紐約證券交易所上市。Archer A類普通股和公共認股權證目前分別以“ACHR”和“ACHR WS”的代碼在紐約證券交易所上市。

此外，在PIPE融資方面，某些投資者已經同意認購和購買合併後公司總計高達6.0億美元的A類普通股。管道融資基本上是在合併完成的同時完成的。

業務合併產生的現金收益總額為8.576億美元，其中包括管道融資收益6.0億美元。總直接和增量交易成本總計8,180萬美元，其中1,090萬美元作為業務合併的一部分支出，5,580萬美元作為股權發行成本計入亞太投資公司，其餘1,510萬美元通過發行Archer A類普通股結算。

根據美國公認會計原則，此次合併被視為反向資本重組。按照這種會計方法，阿特拉斯公司在財務報告中被視為“被收購”公司。因此，Archer的財務報表是Legacy Archer財務報表的延續，合併反映為Archer為Atlas的淨資產發行普通股，並伴隨着資本重組。Atlas的淨資產在結算時按歷史成本確認，沒有記錄商譽或其他無形資產。合併前的業務是Legacy Archer的業務，Legacy Archer的業務是Archer唯一正在進行的業務。

新冠肺炎的影響

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。新冠肺炎的快速傳播造成了金融市場的波動和混亂，並促使各國政府和企業採取了前所未有的措施，如旅行限制、隔離、就地避難命令和關閉企業。新冠肺炎大流行的影響繼續演變，原因包括新冠肺炎出現更多的變種或毒株。因此，大流行對我們的財務狀況、流動性和未來業務結果的全部影響程度是不確定的。管理層繼續積極監控我們的財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和員工隊伍，但目前預計新冠肺炎不會造成任何實質性損失，並將繼續持續評估新冠肺炎的影響。請參閲“風險因素瞭解更多信息。

經營成果的構成部分

收入

我們仍在努力設計、開發、認證和製造我們的eVTOL飛機，因此沒有從我們計劃的任何一條業務線中產生任何收入。在我們能夠完成我們的eVTOL飛機的設計、開發、認證和製造之前，我們預計不會開始產生可觀的收入。

目錄表

運營費用

研究與開發

研發活動是我們業務的重要組成部分。我們的研究和開發工作集中在我們的eVTOL飛機的設計和開發上，包括其中使用的某些系統。作為這些活動的一部分，我們繼續與聯邦航空局密切合作，以實現我們的目標，即在高效的時間表上實現我們的eVTOL飛機認證。研發費用包括專注於研發活動的員工的人事相關成本(包括工資、獎金、福利和基於股票的薪酬)、與製造原型飛機相關的成本、其他相關成本、折舊和一般管理費用的分配。我們預計，隨着我們eVTOL飛機的認證和製造取得進展，研發費用將大幅增加。

由於我們研發活動本身的不可預測性，我們無法確定完成我們的eVTOL飛機的設計、開發、認證和製造交付所需的時間、持續時間或成本。開發時間表、成功的概率和開發成本可能與預期大不相同。

一般和行政

一般和行政費用主要包括與財務、法律、人力資源、信息技術、其他相關成本、折舊和一般管理費用分配等行政服務相關的員工的人事成本(包括工資、獎金、福利和基於股票的薪酬)。我們預計，作為上市公司運營的結果，我們的一般和行政費用將以絕對美元計算增加，包括遵守適用於上市公司的規章制度的費用，以及上市公司的慣例額外費用，如董事和高級管理人員責任保險，董事費用，以及額外的內部和外部會計和法律費用與開支。

目前，我們無法估計正在進行的Wisk訴訟的辯護成本或任何可能的和解或裁決相關損害賠償的成本，因此，我們沒有建立任何相關準備金。有關我們待進行法律程序的重大事項的説明，請參閲本招股説明書所載綜合財務報表附註的附註9-承擔及或有事項。

其他認股權證費用

其他認股權證開支完全為與與美聯航簽訂購買協議及認股權證協議(“聯合認股權證協議”)而發行的認股權證歸屬有關的非現金開支。

其他收入，淨額

其他收入，淨額包括雜項收入和支出項目，包括認股權證負債的公允價值變化。

利息支出，淨額

利息支出淨額主要包括應付票據的利息，減去我們貨幣市場賬户的利息收入。

目錄表

經營成果

截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月

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研究與開發

與截至2021年3月31日的同期相比，截至2022年3月31日的三個月的研發費用增加了1740萬美元，增幅172%，這是因為我們在人員和材料方面進行了投資，以推進我們的技術開發。具體地説，這一增長主要是由於我們的員工人數比上一年同期大幅增加而導致與人事相關的支出增加了970萬美元，以及主要與自上一年同期以來授予的新的限制性股票單位和將在下一財季授予的2022季度紅利股權獎勵有關的基於股票的薪酬支出增加了470萬美元。此外，認股權證支出增加了120萬美元，這與根據一項製造諮詢協議向FCA意大利公司發行的認股權證確認的補償成本有關。有關我們基於股票的薪酬的進一步詳情，請參閲合併財務報表的附註9-基於股票的薪酬。增加的其餘部分由其他非物質項目構成。

一般和行政

與截至2021年3月31日的同期相比，截至2022年3月31日的三個月，一般和行政費用增加了3120萬美元，或473%，這是因為我們投資於人力和基礎設施，以支持我們作為一家上市公司的增長和成熟。具體而言，增加主要是由於根據業務合併協議的條款及條件，於緊接業務合併完成前授予我們的創辦人補助金的基於股票的薪酬開支增加1,600萬美元。此外，專業服務費用增加了610萬美元，主要是由於法律費用和支出，以及與人員有關的費用增加了390萬美元，原因是我們的員工人數比去年同期大幅增加。此外，基於股票的薪酬支出增加了290萬美元，主要涉及自上一年期間以來授予的新的限制性股票單位以及將在下一個會計季度授予的2022個季度紅利股權獎勵。有關我們基於股票的薪酬的進一步詳情，請參閲合併財務報表的附註9-基於股票的薪酬。增加的其餘部分由其他非物質項目構成。

目錄表

其他認股權證費用

在截至2021年3月31日的三個月內，我們確認了與執行購買協議和聯合認股權證協議相關的權證歸屬相關的非現金支出7820萬美元，以滿足第一個里程碑。在截至2022年3月31日的三個月裏，沒有可比的活動。

其他收入，淨額

在截至2022年3月31日的三個月裏，我們確認了650萬美元的其他收入，這主要是由於我們認股權證負債的公允價值變化記錄了660萬美元的收益。在截至2021年3月31日的三個月裏，沒有可比的活動。

利息支出，淨額

利息支出，在截至2022年3月31日的三個月中，與截至2021年3月31日的同期相比，淨增加40萬美元，主要是由於我們在2021年7月簽訂的硅谷銀行定期貸款確認的利息支出。

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

下表列出了我們在所示期間的綜合業務報表：

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截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比較

研究與開發

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度研發支出增加了4320萬美元。增加的主要原因是，由於在2021年大幅增加了我們的勞動力，與人事有關的費用增加了2580萬美元。由於我們於2021年7月與FCA意大利公司簽訂了一項製造諮詢協議，認股權證費用增加了700萬美元。此外，用於支持我們增加的研發活動的工具和材料增加了670萬美元。

目錄表

一般和行政

截至2021年12月31日的一年，與截至2020年12月31日的年度相比，一般和行政費用增加了1.732億美元。此增加主要是由於根據業務合併協議(“創辦人授予”)的條款及條件，於緊接業務合併完成前授予本公司創辦人的某部分受限股票單位歸屬有關的股票補償開支增加118.1百萬美元。由於業務合併和公司準備上市，以及與Wisk訴訟相關的法律費用和支出，法律費用和支出增加了3340萬美元。由於2021年我們的員工人數大幅增加，與人員相關的支出增加了1430萬美元。此外，增加了590萬美元，主要與製造商揭幕活動有關的營銷費用有關。

其他認股權證費用

在截至2021年12月31日的一年中，其他認股權證支出比截至2020年12月31日的一年增加了1.173億美元。增加的原因是，2021年第一季度和第三季度分別確認了7820萬美元和3910萬美元的非現金支出，這些支出涉及為滿足具體里程碑而授予與執行《採購協議》和《聯合認股權證協議》有關的認股權證。

獲得PPP貸款的寬免權

2021年6月，我們收到通知，我們的Paycheck保護計劃貸款(“PPP貸款”)和應計利息已全部免除，與截至2020年12月31日的年度相比，在截至2021年12月31日的一年中，貸款和利息的取消帶來了90萬美元的收益。

其他收入

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度其他收入增加了1060萬美元。增加的主要原因是我們認股權證負債的公允價值變動錄得1,040萬美元的收益(見本招股説明書其他部分的綜合財務報表附註中的附註3-主要會計政策摘要)。

利息支出

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的利息支出增加了80萬美元，主要與我們於2021年7月簽訂的硅谷銀行定期貸款確認的利息支出有關。

流動性與資本資源

截至2022年3月31日，我們的主要流動性來源是7.042億美元的現金和現金等價物。我們自成立以來就出現了淨虧損，到目前為止還沒有產生任何收入。我們預計在可預見的未來將產生更多虧損和更高的運營費用。我們相信，我們現有的現金和現金等價物至少在未來12個月將足以滿足我們對現金的需求和計劃，包括滿足我們的營運資本要求和資本支出要求。

長遠來説，我們是否有能力支持營運資本和非經常開支的要求，將視乎多項因素而定，包括：

目錄表

以下包括我們截至2022年3月31日的已知合同義務的短期和長期重大現金需求：

應付票據

我們有1000萬美元的短期債務和750萬美元的長期債務。有關本公司債務的進一步詳情，請參閲附註6-綜合財務報表應付票據。

租契

我們在正常的業務過程中租用辦公室、實驗室、機庫和存儲設施。如附註7--綜合財務報表的承擔及或有事項所述，根據我們的經營租賃，我們目前的負債為480萬美元，長期負債為1,060萬美元。

在我們能夠從我們的業務運營中產生大量收入之前，我們預計主要通過現有的手頭現金來滿足我們的現金需求。

現金流

下表彙總了所示期間的現金流：

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經營活動中使用的現金流量

我們繼續經歷來自運營的負現金流，因為我們仍在努力設計、開發、認證和提升我們的eVTOL飛機的製造，因此我們計劃的兩個業務線都沒有產生任何收入。我們經營活動的現金流受到現金投資的重大影響，這些投資用於支持我們與eVTOL飛機相關的研發活動的增長，以及作為上市公司支持這些活動和運營所需的一般和行政職能。我們的營運現金流也受到營運資金需求的影響，以支持人事相關支出、應付賬款、應計利息和其他流動負債以及其他流動資產的增長和波動。

在截至2022年3月31日的三個月內，經營活動中使用的現金淨額為3680萬美元，淨虧損5920萬美元，經非現金項目調整後，非現金項目主要包括2450萬美元的基於股票的薪酬，主要與方正贈款有關，但由於我們認股權證負債的公允價值變化而產生的660萬美元的收益部分抵消了這一淨虧損。淨營業資產和負債變化帶來的現金淨額為160萬美元，主要原因是應計費用和其他流動負債增加了530萬美元，主要是由於法律費用和費用，但預付費用增加了170萬美元，主要是由於預付研究和開發相關費用，以及由於付款時機的原因，應付賬款減少了160萬美元。

在截至2021年3月31日的三個月中，經營活動中使用的現金淨額為1200萬美元，淨虧損9490萬美元，經非現金項目調整後，主要是與聯合認股權證歸屬相關的7820萬美元其他認股權證支出。我們淨營業資產和負債的變化帶來的現金淨額為330萬美元，主要是由於我們的研究和開發活動的加強，應付賬款增加了370萬美元。

在截至2021年12月31日的一年中，經營活動中使用的現金淨額為1.084億美元，這是經非現金項目調整後的3.478億美元的淨虧損，非現金項目主要包括與聯合認股權證歸屬相關的1.173億美元其他認股權證支出和主要與確認的方正贈款支出相關的1.236億美元的基於股票的補償。我們淨營業資產和負債的變化提供的現金淨額為40萬美元，主要是由於應計專業費用和其他雜項費用的增加，被與我們研究和開發活動的加強有關的預付費用的增加以及與成為上市公司有關的費用的增加所抵消。

目錄表

在截至2020年12月31日的年度內，經營活動中使用的現金淨額為2,280萬美元，這是由於淨虧損2,480萬美元，經非現金項目調整後，非現金項目主要包括主要與我們的可轉換票據有關的30萬美元非現金利息。我們的淨營業資產和負債變化提供的現金淨額為130萬美元，主要與應付帳款增加160萬美元有關。這一增長與我們研發活動中的零部件和材料以及外部承包商有關。

用於投資活動的現金流

在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金淨額分別為60萬美元和110萬美元，原因是這兩個時期分別購買了財產和設備。

在截至2021年12月31日的一年中，用於投資活動的現金淨額為350萬美元，主要是由於購買了財產和設備。

在截至2020年12月31日的一年中，用於投資活動的現金淨額為190萬美元，主要是由於購買了物業和設備以及域名。

融資活動提供的現金流

在截至2022年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金淨額為240萬美元，其中包括償還硅谷銀行250萬美元的定期貸款，被行使股票期權的10萬美元所抵消。在截至2021年3月31日的三個月內，沒有提供或用於融資活動的現金。

在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為8.222億美元，其中主要包括髮行債務所得2,000萬美元，管道融資所得6.00億美元，以及業務合併所得淨收益2.018億美元。

在截至2020年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為5120萬美元，主要包括髮行優先股所獲得的收益，扣除發行成本。

關鍵會計政策和估算

我們的綜合財務報表和附註是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、費用和相關披露報告金額的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。如果這些估計與我們的實際結果之間存在重大差異，我們未來的財務報表將受到影響。

美國證券交易委員會將公司的關鍵會計政策定義為那些對描述公司財務狀況和經營業績最重要的政策，這些政策要求公司做出最困難和最主觀的判斷，通常是因為需要對本質上不確定的事項做出估計。

我們認為，與我們的其他會計政策相比，以下關鍵會計政策涉及更大程度的判斷或複雜性。因此，我們認為這些政策對於全面理解和評估我們的合併財務報表是最關鍵的。欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的綜合財務報表附註中的附註3--重要會計政策摘要。

普通股估值

在業務合併之前，我們的普通股沒有公開市場，我們的董事會通過考慮管理層的意見和獨立的第三方估值分析來確定我們普通股的公允價值。我們普通股的公允價值的確定採用了與美國註冊會計師協會會計和估值指南一致的方法、方法和假設：作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值。在評估我們的普通股時，我們使用了市場法和收益法相結合的估值方法來確定我們業務的權益價值。然後使用由期權定價模型和概率加權預期回報方法組成的混合方法將企業總價值分配給我們的各種股票類別

目錄表

(“PWERM”)。OPM考慮優先股東的清算偏好、參與權、股息政策和轉換權，以確定流動性事件的收益在未來如何在不同所有權類別之間分配，而PWERM則基於對各種潛在流動性結果的未來價值的分析，估計普通股的公平市場價值。由於我們的普通股沒有活躍的市場，我們還為OPM和PWERM方案應用了缺乏適銷性的折扣。這些方法和方法的應用涉及估計、判斷和假設的使用，如未來收入、費用和現金流、可比公司的選擇、退出事件的概率和時機以及其他因素。我們普通股的公允價值，在業務合併結束前使用上述方法，用於確定聯合認股權證的公允價值，是估計我們股票期權公允價值的關鍵投入(如下所述)。

自2021年9月業務合併完成以來，我們普通股的公允價值以授予日我們A類普通股在紐約證券交易所的收盤價為基礎。

基於股票的薪酬

根據美國會計準則第718條，我們根據授予日期的估計公允價值，通過記錄基於授予日期的薪酬支出，對授予員工和非員工的基於股票的薪酬獎勵進行會計處理。薪酬--股票薪酬。我們根據授予日我們普通股的公允價值估計限制性股票單位(“RSU”)的公允價值。我們使用Black-Scholes期權定價模型來估計股票期權的公允價值。在這種模式下確定股票期權的公允價值需要高度主觀的假設，包括標的普通股的公允價值、無風險利率、預期獎勵期限、我們普通股價格的預期波動率以及我們普通股的預期股息收益率。這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。如果我們做了不同的假設，我們的股票薪酬支出可能會有很大不同。自業務合併結束以來，我們沒有發行任何股票期權。

根據服務條件授予的RSU的公允價值是根據授予之日相關普通股的價值確定的。當市場條件或業績條件得到滿足時，創始人授予背心。我們利用成交日的交易價格確定了業績獎勵的公允價值。當適用的業績里程碑被認為有可能實現時，我們將確認在必要期間內迄今賺取的部分的補償費用。對於市況獎勵，我們使用蒙特卡洛模擬模型估計了公允價值。本公司在派生服務期間以直線方式確認市場獎勵的補償費用。在此模型下確定市況獎勵的公允價值需要主觀假設，包括我們普通股價格的預期波動率。如果不可能達到適用的履行條件，只要提供了必要的服務，就會確認與市場條件相結合的裁決價值的補償成本。如果業績里程碑有可能實現，獎勵的全部公允價值將被確認，市場獎勵的任何剩餘費用將被取消。

所得税

我們在美國要繳納所得税。我們的所得税撥備包括基於制定的聯邦和州税率對聯邦和州所得税的估計，並根據允許的抵免、扣除、不確定的税收狀況、遞延税收資產和負債的估值變化以及税法的變化進行調整。

我們只有在我們相信税務當局根據税務狀況的技術優點進行審查後，更有可能維持税務狀況的情況下，才會確認來自不確定税務狀況的税務利益。儘管我們相信我們已為我們不確定的税務狀況預留了足夠的資金，但我們不能保證這些事項的最終税收結果不會有實質性的不同。我們會在事實和情況發生變化時對這些準備金進行調整，例如結束審計中的問題或訴訟時效到期、税法的變化或解釋。就該等事項的最終税務結果與所記錄的金額不同而言，該等差異可能會影響作出該等釐定期間的所得税撥備，並可能對我們的財務狀況及經營業績產生重大影響。

在評估估值津貼的需要時採用重大判斷，其中包括對根據非經常性項目的影響進行調整的歷史收入(損失)的評估。估計的領域包括對未來應納税所得額的考慮。由於資產的回收不確定，我們對其聯邦和州遞延税項資產設定了全額估值津貼。如果情況變化導致對未來年度使用遞延税項資產的判斷髮生變化，與估值免税額相關的調整將報告為收入增加。

目錄表

近期會計公告

有關最近通過、最近發佈和尚未採用的會計聲明的討論，請參閲本招股説明書其他部分所列合併財務報表的主要會計政策摘要。

信用風險

金融工具使我們面臨集中的信用風險，主要由現金、現金等價物和存款組成。我們的現金和現金等價物存放在位於美利堅合眾國的主要金融機構。有時，任何一家金融機構的現金賬户餘額都可能超過聯邦存款保險公司的保險限額(每個機構的儲户25萬美元)。管理層相信，持有我們現金和現金等價物的金融機構財務狀況良好，因此，就現金和現金等價物而言，信用風險最小。

新興成長型公司和較小的報告公司地位

《就業法案》第107(B)條規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期遵守新的或修訂後的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。Atlas最初選擇，現在我們已經選擇，利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，並採用新興成長型公司的某些減少的披露要求。由於會計準則選舉的結果，我們不必像其他非新興成長型公司的公眾公司那樣，遵守新的或修訂的會計準則的實施時間表，這可能會使我們的財務狀況與其他公眾公司的財務狀況進行比較變得更加困難。

我們還選擇利用根據《就業法案》降低的新興成長型公司的部分監管和報告要求，只要我們符合新興成長型公司的資格，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的審計師認證要求，以及豁免就高管薪酬和金降落傘薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)在本財年第二財季結束時，我們由非關聯公司持有的普通股的市值等於或超過2.5億美元，(2)在該已完成的財年中，我們的年收入等於或超過1億美元，或截至該財年第二財季結束時，由非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。

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目錄表

生意場

概述

我們的使命是促進可持續空中交通的好處。我們的目標是以快速、安全、可持續和具有成本效益的方式將人們轉移到世界各地的城市。為了實現這一目標，我們正在設計和開發一種電動垂直起降(EVTOL)飛機，用於未來的城市空中交通(UAM)網絡。

我們的eVTOL飛機將是全電動的，在運營期間將排放零碳。我們eVTOL飛機設計的目標是最大限度地提高安全性，同時將運營成本和噪音降至最低。我們希望通過使用分佈式電力推進系統來實現這一目標，該系統具有固有的宂餘性，部件比目前類似尺寸的飛機或旋翼飛機上的典型內燃推進系統要少得多。零部件數量的減少不僅從安全角度轉化為飛機上關鍵部件的減少，而且還將顯著降低與目前類似尺寸的飛機和旋翼機的內燃機推進系統相比的維護要求。

我們繼續利用高能電池、高性能電機、先進的電傳飛行控制系統和輕便高效的飛機結構等關鍵使能技術的進步，為製造和認證優化我們的eVTOL飛機設計。

要開發符合我們業務需求的eVTOL飛機，需要在飛機的各個方面進行大量的設計和開發工作。我們相信，通過將具有eVTOL、傳統航空航天和汽車背景的人才集合在一起，我們正在建立一個團隊，使我們能夠高效地完成我們的eVTOL飛機的設計、開發和聯邦航空管理局(FAA)的認證，從而使我們能夠實現我們的最終目標，即儘快實現商業化。

我們計劃的業務範圍

在收到所有必要的FAA認證和我們製造和運營飛機所需的任何其他政府批准後，我們打算運營兩個互補的業務線。我們的核心重點是直接面向消費者(“Archer UAM”)，其次是企業對企業(“Archer Direct”)。

到目前為止，我們還沒有從這兩個計劃類別中獲得任何收入，因為我們正在繼續設計、開發和尋求運營我們的eVTOL飛機和Archer UAM所需的政府批准。在可預見的未來，我們將使用業務合併的淨收益(定義如下)，繼續為我們將eVTOL飛機推向市場的努力提供資金。未來資本需求的數額和時間將取決於許多因素，包括我們飛機和製造業務設計和開發的速度和結果，以及我們在獲得必要的FAA認證和其他政府批准方面的進展。例如，在獲得FAA認證和其他政府批准方面的任何重大延誤，都可能需要我們在現有手頭現金的基礎上籌集額外資本，並推遲我們的收入產生。

目錄表

市場機遇

根據聯合國的數據，2018年，55%的世界人口居住在城市地區，他們預計到2050年，這一比例將增加到68%。這種遷移導致了前所未有的交通擁堵，明顯難以擴大地面基礎設施的規模。UAM通過擴大空中旅行提供了一個潛在的解決方案。到目前為止，飛機的電氣化落後於電動汽車的採用，很大程度上是因為更大的技術挑戰。然而，在過去幾年中，eVTOL飛機的關鍵使能技術取得了重大進展，如高能電池和高性能電動馬達。我們預計最初的市場機會將集中在交通擁堵特別嚴重、運營條件適合早期EVTOL飛機運營的高密度大都市地區。儘管我們相信eVTOL飛機和UAM服務的市場將是巨大的，但它仍未開發，未來的需求也無法保證。

我們相信，採用UAM網絡服務的主要驅動力將是UAM相對於更傳統的地面運輸選擇所提供的時間節約和價值主張。我們預計以下其他因素也將影響UAM的採用速度：eVTOL飛機和UAM網絡運營的監管要求、公眾對eVTOL飛機的接受度(包括對eVTOL飛機安全性的看法)以及啟用UAM網絡服務所需的基礎設施的使用情況。此外，宏觀經濟因素可能會影響對UAM服務的需求，特別是如果新冠肺炎疫情導致更長期的在家工作行為繼續存在的話。如果UAM的市場沒有像預期的那樣發展，這將影響我們創造收入或增長業務的能力。

如需瞭解更多信息，請參閲標題為“風險因素.”

競爭

我們認為，我們的主要競爭來源有三類：

我們相信，我們與其他eVTOL製造商和UAM服務提供商之間的主要競爭因素如下：

雖然我們相信我們將能夠在這些因素中進行有利的競爭，但我們預計這個行業將充滿活力，競爭日益激烈，我們的競爭對手有可能在我們之前進入市場，無論是在一般市場還是在特定市場。有關競爭的更多信息，請參閲標題為“風險因素.”

政府監管和合規

短期內，我們將繼續致力於在美國獲得我們的飛機的認證，並與美國城市的主要決策者接觸，我們計劃在這些城市初步運營我們的UAM網絡。我們的飛機將被要求遵守有關飛機設計、生產和適航的規定。在美國，這主要包括美國聯邦航空局和交通部(“DOT”)提出的法規。在美國以外，類似的要求通常由

目錄表

每個國家的國家民用航空和運輸當局。下面介紹了我們在美國設計、製造、銷售和運營我們的eVTOL飛機所需的關鍵認證：

我們相信，我們在實質上遵守了目前適用於我們業務的法律法規。我們繼續監測現有和即將出台的法律法規，雖然監管變化的影響無法確切預測，但我們預計合規不會對我們的業務產生實質性的不利影響。請參閲“風險因素以更全面地描述與影響我們業務的政府監管相關的風險。

設施

我們目前的總部設在加利福尼亞州聖何塞，在加利福尼亞州山景城設有更多的辦事處和研發設施，在加利福尼亞州薩利納斯的薩利納斯市政機場設有飛行測試設施。為了支持我們計劃的員工增長以及對實驗室空間和低生產率初始生產設施的額外需求，我們分別於2022年1月和2022年3月在加利福尼亞州聖何塞簽訂了兩份新的多年期租約。我們預計這些新設施的辦公空間部分將在2022年5月準備就緒，而這些設施的實驗室空間和低速初期生產部分將在2022年底或2023年初準備好使用。此外，我們打算達成一項長期安排，涵蓋我們為生產飛機計劃的製造設施。

我們的員工和人力資本

我們的戰略一直是，並將繼續招聘不同學科的頂尖人才，以建立儘可能最好的eVTOL飛機和UAM網絡。因此，我們相信我們已經組建了一支在空氣動力學、電力推進、電池和飛機制造方面擁有豐富經驗的世界級團隊，以及幫助我們確保通過飛機認證和UAM網絡啟動的關鍵人員。這支球隊的核心是我們是充滿好奇心、才華和激情的人。我們歡迎協作和創造力，並鼓勵思想的迭代，以應對行業面臨的複雜挑戰。我們相信，我們的團隊和文化使我們與競爭對手脱穎而出，並將成為我們長期成功的關鍵驅動力。

目錄表

因為我們認識到我們的員工對我們的持續成功至關重要，所以我們努力創造一個環境，讓員工能夠擁有充實的職業生涯，並保持快樂、健康和高效。此外，我們致力於使多樣性、公平和包容性成為我們所做的一切的一部分，並培養一支代表我們計劃服務的城市的勞動力隊伍。

截至2022年3月31日，我們擁有270名全職員工。我們沒有經歷過任何停工，總體上認為我們與員工的關係很好。我們的員工不受集體談判協議的約束，也不受工會代表的約束。

法律訴訟

在我們的正常業務過程中，我們可能會受到法律程序、各種索賠和訴訟的影響。此類訴訟費用高昂、耗時長且不可預測，因此，不能保證此類訴訟的最終結果不會對財務狀況或業務結果產生重大影響。

WISK訴訟與政府調查

2021年4月6日，威斯克航空有限責任公司(“威斯克”)在美國加利福尼亞州北區地區法院(“地區法院”)對我們提起訴訟，指控我們挪用商業祕密和侵犯專利。2021年6月1日，我們提出駁回商業祕密主張的動議，並提起反訴。2021年6月15日，Wisk修改了申訴，第二天我們提出動議，駁回修改後的申訴。2021年7月13日，我們提起了修改後的反訴。2021年7月27日，Wisk提交了一項動議，要求罷工並駁回我們修改後的某些反訴。2021年8月10日，我們對Wisk提出的罷工和駁回某些修改後的反訴的動議提出了反對。2021年8月24日，地區法院駁回了我們駁回商業祕密主張的動議。2021年9月14日，地區法院駁回了Wisk提出的罷工和駁回我們修改後的某些反訴的動議。Wisk的索賠和我們的反索賠的審判定於2023年1月30日開始。

2021年5月19日，Wisk提交了一項初步禁令和加速發現的動議。2021年6月23日，我們對初步禁令動議提出了異議。2021年7月22日，地區法院駁回了維斯克的初步禁令動議。2021年8月20日，維斯克對地方法院駁回初步禁令動議提出上訴通知。2021年9月30日，威斯克撤回了對地方法院駁回初步禁令動議的上訴通知。

2022年1月19日，該公司提出動議，要求對地區法院於2022年4月19日批准的駁回威斯克聲稱的兩項專利無效的訴狀作出判決。地區法院另外命令Wisk在2022年9月1日之前將其商業祕密案件縮小到52個被指控的商業祕密中的10個，並將其專利案件縮小到所有專利的8個權利要求。對Wisk的索賠和該公司的反索賠的審判定於2023年4月17日開始。

2022年4月6日，公司向聖克拉拉縣加利福尼亞州高級法院(“高級法院”)起訴波音公司(“波音”)，主張與公司對Wisk的反訴中提出的基本相同的索賠。2022年4月11日，高等法院發佈了一項命令，將證據開示和響應性抗辯截止日期推遲到定於2022年8月舉行的案件管理會議之後。

在Wisk對我們提起訴訟之前，2021年3月30日，我們的一名員工，即Wisk的前僱員，因與聯邦調查有關而在家中執行了搜查令。在這起政府調查中，我們讓這名前威斯克員工休了帶薪行政假。在同一調查中，我們和我們的三名員工(他們也是Wisk的前員工)收到了加州北區聯邦檢察官辦公室的大陪審團傳票。2022年1月28日，美國檢察官辦公室通知我們，根據審查，它已決定不對這名員工提起訴訟，也不打算繼續調查。

我們仍然堅信威斯克的訴訟是沒有根據的。我們將繼續對Wisk的索賠進行有力的辯護，並繼續對Wisk及其對波音的索賠進行反訴。由於這些訴訟仍處於早期階段，我們無法預測它們的結果或對我們和我們業務的影響。因此，考慮到上述情況，我們得出的結論是，根據ASC 450，潛在損失金額或潛在損失範圍不可能或合理地估計，或有事件，因此，我們沒有累積任何與賠償損害賠償或與威斯克就此事達成和解有關的金額。因此，這些訴訟中的負面結果可能會對我們的財務狀況、流動性、運營和現金流產生實質性的不利影響。

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知識產權

我們依靠各種知識產權法律、保密程序和合同條款來保護我們的專有技術和我們的品牌。我們已經註冊並申請了美國和國際商標、服務商標和域名的註冊。我們還在美國和其他國家提交了專利申請，涉及我們的某些技術。

如需瞭解更多信息，請參閲標題為“風險因素.”

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管理

董事及行政人員

我們的董事和高管及其截至2022年6月27日的年齡如下：

行政人員

亞當·戈爾茨坦是我們的聯合創始人，自2021年9月以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。從2021年9月至2022年4月，戈爾茨坦先生擔任我們的聯席首席執行官和董事會聯席主席。 2018年10月至2021年9月，他曾在Legacy Archer擔任相同的角色。在聯合創立Archer之前，戈爾茨坦先生還在2012年11月至2019年12月期間聯合創立並領導了Vettery。在加入Vettery之前，戈爾茨坦於2011年3月至2012年8月期間擔任Minetta Lane Capital Partners的聯席管理合夥人。2011年2月至2019年11月，戈爾茨坦先生擔任多重投資公司的投資組合經理，2005年9月至2009年10月，戈爾茨坦先生擔任Cedar Hill Capital Partners的高級分析師。戈爾茨坦是美國金融博物館的董事會成員。戈爾茨坦先生擁有佛羅裏達大學工商管理學士學位和紐約大學斯特恩商學院工商管理碩士學位。我們相信，戈爾茨坦先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在該行業擁有豐富的經驗和擔任首席執行官的角色。

Tom Muniz自2021年9月以來一直擔任我們的首席運營官，並曾在2021年3月至2021年9月擔任Legacy Archer的首席運營官。在晉升為首席運營官之前，Muniz先生在2019年12月至2021年2月期間擔任Legacy Archer的工程副總裁。2019年7月至2019年12月，穆尼茲先生在eVTOL公司Wisk擔任工程副總裁。2011年1月至2019年7月，Muniz先生在eVTOL公司Kitty Hawk擔任過各種職務，包括電池系統部首席工程師、董事子系統工程總監和工程副總裁。2009年5月至2010年12月，穆尼茲在航空軟件開發商Desktop AerAertics，Inc.擔任航空航天工程師。穆尼茲先生擁有加州大學伯克利分校的機械工程學士學位和華盛頓大學的航空航天碩士學位。

安迪·米桑自2021年9月以來一直擔任我們的首席法務官和祕書，並曾在2021年8月至2021年9月擔任Legacy Archer的首席法務官和祕書。在加入Archer之前，2015年10月至2021年8月，Missan先生在Fitbit Inc.擔任執行副總裁、總法律顧問兼祕書，在此之前，於2013年3月至2015年10月，擔任Fitbit副總裁兼總法律顧問。2009年7月至2012年10月，米桑先生在移動視頻優化公司Bytemobile，Inc.擔任副總裁兼總法律顧問。2005年4月至2008年5月，Missan先生擔任移動視頻解決方案提供商MobiTV，Inc.的副總裁兼總法律顧問。在加入MobiTV之前，從2001年12月到2004年11月，米桑先生是移動設備和服務公司Danger，Inc.的副總裁兼總法律顧問。2000年9月至2001年10月，米桑先生還擔任DVR技術公司Replay TV，Inc.的副總裁兼總法律顧問。米桑先生還曾在RCA唱片公司/BMG娛樂公司擔任高級法律和商業事務職位，並

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米桑先生擁有奧伯林學院的政府學士學位和西北大學普利茲克法學院的法學博士學位。

馬克·梅斯勒自2022年2月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入Archer之前，Mesler先生於2020年11月至2022年1月擔任航空物流和無人機公司Volansi Inc.的首席財務官，2009年8月至2020年11月擔任固體氧化物燃料電池生產公司Bloom Energy，Inc.的財務副總裁，並於1991年1月至2009年8月擔任其他各種財務職務。梅斯勒擁有賓夕法尼亞州立大學金融學學士學位和卡內基梅隆大學泰珀商學院工商管理碩士學位。

託莎·珀金斯自2021年9月以來一直擔任我們的首席人事官，並曾在2021年8月至2021年9月擔任Legacy Archer的首席人事官。在加入Archer之前，於2018年5月至2020年9月，Perkins女士在McDermott International Inc.擔任首席人力資源官兼高級副總裁。在此之前，Perkins女士於2016年10月至2018年5月在Chicago Bridge&Iron Company擔任人才與組織發展副總裁，並於2011年10月至2016年9月在Slalom擔任各種其他領導職務，並於2009年5月至2011年5月在埃森哲擔任各種領導職務。珀金斯女士擁有德克薩斯州立大學心理學學士學位和聯合國際大學工業/組織心理學博士學位。

非僱員董事

黛博拉·迪亞茲自2021年9月以來一直擔任我們董事會和審計委員會的成員，並擔任提名和治理委員會主席。自2016年12月以來，作為Catalyst ADV的首席執行官和風險投資顧問，迪亞茲女士管理着一家專注於業務轉型、創新技術、先進製造和戰略合作伙伴關係的戰略增長諮詢公司。此前，迪亞茲女士曾在2009年11月至2016年10月期間擔任美國國家航空航天局(NASA)首席技術官和副首席信息官，負責NASA的全球系統基礎設施、技術試點和風險管理。Diaz女士於2007年1月至2009年11月擔任美國專利商標局(“USPTO”)副首席信息官。從2002年10月到2007年1月，Diaz女士擔任高級技術顧問，創建了美國國土安全部的信息系統，併兼任科學和技術首席信息官。2000年6月至2002年10月，迪亞茲女士還擔任總務管理局副協理署長。迪亞茲女士目前在IO部門的董事會以及Equinix和英特爾公司的顧問委員會任職。迪亞茲女士曾在戴爾技術公司、Forcepoint EAB公司、作戰資源管理公司(BRMi)、Intelvative公司和eKuber Ventures公司的董事會任職。迪亞茲女士擁有斯通希爾學院工商管理學士學位, 擁有科羅拉多州立大學國際商務碩士學位，並獲得了“NACD董事資格證書”。我們相信，迪亞茲女士有資格擔任我們的董事會成員，因為她擁有數十年的創新技術工作經驗，並在私營部門和政府部門的多個高風險市場演變中發揮了領導作用。

弗雷德·迪亞茲自2021年9月以來一直擔任我們的董事會成員。迪亞茲先生於2018年4月至2020年4月期間擔任三菱汽車北美公司總裁、首席執行官兼董事會主席。在此之前，Diaz先生於2017年7月至2018年4月擔任三菱汽車株式會社日本分公司負責績效優化全球營銷和銷售的總經理。2013年4月至2017年7月，迪亞茲先生在日產汽車公司擔任過多個職務，包括北美卡車和輕型商用車事業部副總裁兼總經理 - ，銷售和營銷及運營高級副總裁，以及銷售和營銷以及零部件和服務事業部副總裁。2004年至2013年4月，迪亞茲先生還在菲亞特克萊斯勒汽車公司擔任過多個職務，包括Ram Truck Brand總裁兼首席執行官、克萊斯勒墨西哥公司總裁兼首席執行官、全國銷售主管、丹佛商業中心董事地區董事總經理以及道奇品牌營銷傳播部門的董事。迪亞茲先生目前在Smith&Wesson Brands，Inc.和SiteOne Landscape Supply Inc.(F/K/a，John Deere Landscape LLC)的董事會任職。迪亞茲曾在2018年4月至2020年4月期間擔任三菱汽車北美公司董事會主席。迪亞茲先生擁有工商管理學士學位、德克薩斯路德大學心理學輔修學位和中密歇根大學工商管理碩士學位。我們相信，迪亞茲先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在汽車行業的管理、銷售和營銷方面的經驗。

奧斯卡·穆尼奧斯自2021年9月以來一直擔任我們的董事會成員。穆尼奧斯曾在2015年9月至2021年5月期間擔任聯合航空公司的董事長兼首席執行官。他還在2010年10月至2021年6月期間擔任聯合大陸控股公司的董事會成員。在加入美聯航高管團隊之前，穆尼奧斯先生於2003年5月至2015年9月在CSX公司擔任過多個職務，包括總裁、首席運營官、首席財務官和執行副總裁。2001年1月至2003年4月，穆尼奧斯先生在AT&T公司擔任消費者服務部首席財務官。在此之前，穆尼奧斯先生於1997年7月至2000年12月擔任美國西部公司財務和行政高級副總裁。穆尼奧斯先生還曾在不同的

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1986年6月至1997年6月在可口可樂公司擔任領導職務，1982年6月至1986年6月在百事公司擔任領導職務。穆尼奧斯先生目前在世邦魏理仕集團和Univision Communications Inc.的董事會以及Salesforce的顧問委員會任職。穆尼奧斯還在富達投資、南加州大學和布魯金斯學會的董事會任職。穆尼奧斯曾在2004年5月至2010年10月被美國聯合航空公司收購之前擔任大陸航空公司的董事會成員。穆尼奧斯先生擁有南加州大學馬歇爾商學院的金融與戰略學士學位和佩珀丁大學的MBA學位。我們相信，穆尼奧斯先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在航空業的管理和財務方面的經驗。

芭芭拉·皮拉爾斯基自2022年1月以來一直擔任我們的董事會成員。Pilarski女士目前擔任Stellantis N.V.(“Stellantis”)的全球業務發展主管，她自2021年3月以來一直擔任該職位。在加入Stellantis之前，Pilarski女士自2009年起受僱於FCA US LLC(“FCA”)，於2019年3月至2021年2月擔任北美地區業務發展主管，於2017年9月至2019年3月擔任北美地區人力資源主管，並於2009年6月至2017年9月擔任北美地區業務發展主管。在受僱於FCA之前，Pilarski女士自1985年9月以來曾在克萊斯勒有限責任公司、戴姆勒-克萊斯勒公司和克萊斯勒公司擔任過各種業務開發和財務職位。Pilarski女士是Stellantis女性商業資源集團的執行贊助商，該集團致力於追求女性員工的職業發展和晉升。Pilarski女士還擔任密歇根州東南部最大的醫療保健系統Beaumont Health的董事會財務委員會成員，以及底特律大都會青年俱樂部的董事會理事，此外，她還是密歇根州東南部聯合之路的競選內閣成員。皮拉爾斯基女士擁有韋恩州立大學工商管理學士學位和密歇根大學工商管理碩士學位。我們相信，皮拉爾斯基女士有資格擔任我們董事會的成員，因為她擁有豐富的業務發展、管理和財務經驗。

瑪麗亞·皮內利自2021年9月以來一直擔任我們的董事會成員。皮內利自2020年12月以來一直擔任Strategic Growth Advisors LLC的首席執行官。從2017年7月到2020年12月，Pinelli女士領導安永(Ernst&Young LLP)位於美國東南部的消費品和零售部門。2011年7月至2017年6月，皮內利女士擔任安永全球副總裁，領導安永全球戰略增長業務部，專注於為準備實現指數式增長的企業家、私營和上市公司提供服務。在同一時期，她還擔任安永全球IPO主管，幫助客户為首次公開募股做好準備，包括準備首次公開募股、遵守薩班斯-奧克斯利法案以及如何管理利益相關者的期望。在領導安永全球業務之前，Pinelli女士於2006年至2011年擔任安永美洲戰略增長市場部董事總裁。皮內利目前在Globant S.A.和Clarim Acquisition Corp.的董事會任職。她持有B.Com。畢業於麥克馬斯特大學商學專業，是英國和加拿大的合格公共會計師。我們相信，皮內利女士有資格擔任我們的董事會成員，因為她之前在安永擔任過領導職務，她的國際商業和金融經驗，以及她為成長型公司提供諮詢的豐富經驗。

邁克爾·斯佩萊西自2021年9月以來一直擔任我們的董事會成員。斯佩拉西於2020年10月2日被任命為阿特拉斯的首席執行官，並於2020年10月14日被任命為董事的首席執行官。Spellacy先生也是Atlas Crest Investment Corp.II、Atlas Crest Investment Corp.III、Atlas Crest Investment Corp.IV和Atlas Crest Investment Corp.V.的首席執行官和董事的董事。Spellacy先生在技術、數據和分析、資本市場和私募股權投資方面擁有豐富的經驗，曾擔任過投資者、投資銀行家和顧問。在此之前，Spellacy先生在埃森哲擔任董事高級董事總經理，並擔任埃森哲資本市場部全球行業主管，負責埃森哲的資產管理、財富管理以及投資和交易業務。埃森哲是一家跨國的財富全球500強專業服務公司，2020年收入超過440億美元。斯佩拉西於2017年開始在埃森哲任職。

在加入埃森哲之前，Spellacy先生於2015至2017年間擔任普華永道資產和財富管理高級合夥人，在此之前，Spellacy先生是Broadaven Capital的合夥人，該公司是一家行業領先的獨立投資銀行和私募股權投資者，在2013至2015年間為金融服務和技術行業提供服務。在加入Broadaven之前，Spellacy先生是Bridgewater Associates的高級執行管理委員會顧問，該公司是一家公認的資產管理公司，在2009年至2013年期間，Heled Bridgewater管理着1300億美元的資產管理轉型計劃。在加入Bridgewater之前，Spellacy先生於2003年至2009年在波士頓諮詢集團擔任董事合夥人兼管理職務，幫助指導該公司的全球另類投資業務，為全球資產管理公司、主權財富基金和資產所有者提供戰略商業諮詢服務。他在倫敦經濟學院獲得經濟學學士學位，在哈特福德大學獲得工商管理碩士學位。我們相信，Spellacy先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他擁有豐富的投資和管理經驗。

家庭關係

我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

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公司治理

董事會的組成

我們的業務和事務都是在董事會的指導下組織起來的。戈爾茨坦先生是我們的董事會主席。我們董事會的主要職責是為我們的管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。我們的董事會定期開會，並根據需要另外開會。

根據本公司章程的條款，本公司董事會可不時通過決議確定授權的董事人數。我們的董事會目前有八名成員。根據我們的公司註冊證書，我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期。在每一次年度股東大會上，任期屆滿的董事繼任者將被選舉，任期從當選之日起至選舉後的第三次年度會議為止。

我們的董事分為以下三類：

幾乎每個班級都由三分之一的董事組成。

我們的董事會分成三個級別，交錯三年任期，可能會推遲或阻止我們管理層的更迭或控制權的變更。

董事會領導結構

提名和公司治理委員會定期考慮我們董事會的領導結構，並酌情向我們的董事會提出此類建議。當董事長和首席執行官由同一人擔任時，我們的獨立董事會成員可以指定一名“首席獨立董事”。在董事長和首席執行官是同一人的情況下，董事長在與首席獨立董事和董事長協商後安排和設定董事會會議的議程，或者如果主席不在場，則由首席獨立董事主持此類會議。

董事首席獨立董事的職責包括：

目前，我們的董事會認為，在選擇我們的董事會主席方面應該保持靈活性。董事會於2022年2月任命弗雷德·迪亞茲為獨立董事的首席執行官，為董事會提供強有力的獨立領導。

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我們的董事會相信，通過這種領導結構、董事會的組成以及健全的公司治理政策和實踐，它對管理層的獨立性和監督得到了有效的維護。我們的董事會隨着公司的發展和發展，定期審查其領導結構和組成，以及其政策和做法。

董事獨立自主

由於我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，我們必須遵守此類交易所的適用規則，以確定董事是否獨立。在業務合併完成後，我們的董事會決定上述個人符合適用的紐約證券交易所規則所定義的“獨立”資格。戈爾茨坦先生不被視為獨立，因為他是我們的首席執行官。

董事會在風險監督中的作用

我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理過程進行知情監督。我們的董事會沒有常設的風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及通過處理各自監管領域固有風險的董事會各常設委員會來管理這一監督職能。特別是，董事會負責監控和評估戰略風險敞口，我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層將採取的監測和控制此類敞口的步驟，包括指導方針和政策，以管理進行風險評估和管理的過程。審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況。我們的薪酬委員會還評估和監控我們的薪酬計劃、政策和計劃是否符合適用的法律和法規要求。

董事會各委員會

我們的董事會成立了一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會。董事會各委員會的組成和職責如下。成員在這些委員會任職，遵守當前美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則的適用要求，直到他們辭職或我們的董事會另有決定。每個委員會的章程副本可在我們網站的投資者關係部分獲得，網址為www.Archer.com。我們的董事會可以隨時成立它認為必要或適當的其他委員會。

審計委員會

我們的審計委員會由Diaz女士、Diaz先生和Pinelli女士組成，我們的董事會認為他們每個人都符合紐約證券交易所上市標準和交易所法案第10A-3(B)(1)條規定的獨立性要求。審計委員會主席是皮內利女士。我們的董事會認定，皮內利女士是美國證券交易委員會條例意義上的“審計委員會財務專家”。審計委員會的每個成員都可以按照適用的要求閲讀和理解基本財務報表。在作出這些決定時，我們的董事會審查了每個審計委員會成員的經驗範圍和他們受僱的性質。

審計委員會的主要目的是履行董事會在公司會計和財務報告程序、內部控制制度和財務報表審計方面的責任，並監督我們的獨立註冊會計師事務所。審計委員會的具體職責包括：

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薪酬委員會

薪酬委員會由迪亞茲、皮內利和穆尼奧斯組成。薪酬委員會主席是迪亞茲。我們的董事會已經決定，薪酬委員會的每一名成員都是紐約證券交易所上市標準下的“獨立”成員，並且是根據交易所法案頒佈的第16b-3條規則所界定的“非僱員董事”。

薪酬委員會的主要目的是履行董事會在監督薪酬政策、計劃和方案方面的責任，並酌情審查和確定支付給高管、董事和其他高級管理人員的薪酬。薪酬委員會的具體職責包括：

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會由迪亞茲、斯佩拉西和皮拉爾斯基組成。提名和公司治理委員會主席是迪亞茲。我們的董事會已經決定，根據紐約證券交易所上市標準，提名和公司治理委員會的所有成員都有資格獲得獨立資格。

提名和公司治理委員會的具體職責包括：

道德守則

我們通過了一套適用於我們所有高管、董事和員工的道德守則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。道德守則可在我們的網站http://www.archer.com.上查閲。此外，我們打算在我們的網站上公佈法律或紐約證券交易所上市標準要求的所有披露，涉及對守則任何條款的任何修訂或豁免。這個

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對本公司網站地址的引用並不構成對本公司網站所載或通過本網站提供的信息的引用，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

我們薪酬委員會的意向成員中沒有一人是Archer的高管或僱員。我們沒有任何高管目前在任何其他實體的薪酬委員會或董事會任職，也沒有在上一個完整的財政年度擔任過任何其他實體的高管，這些實體有一名或多名高管將擔任董事會或薪酬委員會成員。

非員工董事薪酬

董事會通過了非員工董事薪酬政策，旨在使薪酬與我們的業務目標和股東價值的創造保持一致，同時使我們能夠吸引和留住董事，為我們的長期成功做出貢獻。

在一個日曆年內，支付給任何非僱員董事作為非僱員董事服務的總補償金額，包括現金補償和股權補償，在該個人成為非僱員董事的第一個日曆年度將不超過1500,000美元，在任何其他日曆年度將不超過750,000美元。

現金補償

每個非員工董事都有權獲得每年140,000美元的現金預付金。此外，審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的成員每年分別有權獲得10,000美元、6,000美元和4,000美元的現金預留金，每個此類委員會的主席分別有權獲得15,000美元、10,000美元和8,000美元的年度現金預留金。此外，我們的政策是報銷董事因出席董事會和委員會會議或以董事身份履行其他服務而產生的合理和必要的自付費用。阿德考克和戈爾茨坦在擔任董事期間不會獲得額外的報酬。

股權補償

我們的非僱員董事因其擔任董事的服務而獲得股權薪酬，我們認為這加強了我們與股東的一致性，並與我們的整體薪酬理念一致。每個非員工董事有權獲得我們修訂和重新修訂的2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”)下的股權獎勵，形式為RSU。

下表提供了2021年在除阿德科克先生和戈爾茨坦先生之外的所有人在2021年的部分或全部時間內獲得、賺取或支付給董事服務人員的所有薪酬的信息。阿德考克先生和戈爾茨坦先生沒有包括在下表中，因為他們擔任董事期間沒有獲得任何報酬。阿德考克先生離開了我們的董事會

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2022年5月9日。Adcock先生和Goldstein先生作為僱員獲得的補償載於“高管薪酬--薪酬彙總表“下面。

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董事及高級人員的法律責任限制及彌償

我們的公司註冊證書在DGCL允許的最大範圍內限制董事的責任。《公司條例》規定，公司董事如違反董事的受信責任，將不承擔個人賠償責任，但以下責任除外：

如果修訂《公司條例》以授權公司採取行動，進一步免除或限制董事的個人責任，則董事的責任將在經修訂的《公司條例》允許的最大程度上被取消或限制。

特拉華州法律和我們的章程規定，在某些情況下，我們將在法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員，並可能賠償其他員工和其他代理人。任何受保障的人也有權在符合某些條件的情況下

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在訴訟最終處理之前，有權提前預支、直接支付或償還合理費用(包括律師費和支出)。

此外，我們還與董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。這些協議除其他事項外，要求吾等賠償吾等董事及高級職員的某些開支，包括律師費、判決書、罰款及和解金額，包括律師費、判決書、罰款及和解金額，而此等開支包括因董事或高級職員作為吾等董事或高級職員或應吾等要求向其提供服務的任何其他公司或企業而引起的任何訴訟或訴訟所招致的費用。

我們還維持一份董事和高級管理人員保險單，根據該保險單，我們的董事和高級管理人員將為他們以董事和高級管理人員身份採取的行動承擔責任。我們相信，公司註冊證書和附例中的這些規定以及這些賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。美國證券交易委員會認為，就根據證券法產生的責任可能允許董事、高級管理人員或控制人進行的賠償而言，這種賠償違反了證券法中規定的公共政策，因此無法強制執行。

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高管薪酬

阿特拉斯

僱傭協議

在結束之前，Atlas沒有與其執行幹事訂立任何僱用協議，也沒有就終止僱用時提供福利達成任何協議。

高管與董事薪酬

沒有一名Atlas執行幹事或董事因向Atlas提供服務而獲得任何現金補償。高級管理人員和董事或其各自的任何關聯公司將獲得補償，用於支付與代表Atlas開展活動有關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對適當的業務合併進行盡職調查。

射手

本節中使用的“Archer”、“We”、“us”或“Our”是指Archer Aviation Operating Corp.(前身為Archer Aviation Inc.)收盤前，和阿徹航空公司收盤後。

在截至2021年12月31日的年度內，我們任命的高管包括聯席首席執行官、薪酬第二高的高管和我們的前首席財務官：

薪酬彙總表

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度我們提名的執行幹事的薪酬情況：