根據2022年7月1日提交給美國證券交易委員會的文件

Registration No. 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-8

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

阿徹航空公司。

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

190 塔斯曼西路
加州聖何塞，郵編：95134
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

修訂和重新制定2021年股權激勵計劃

(圖則全稱)

亞當·戈爾茨坦

首席執行官

阿徹航空公司。

塔斯曼西路190號
加州聖何塞，郵編：95134

(650) 272-3233

(服務代理商名稱、地址、電話，含區號 )

複製到：

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。  ？

根據一般指示E登記增發股份

Archer航空公司(The“The”註冊人“)正在向美國證券交易委員會提交本註冊聲明 (”選委會登記23,466,329股A類普通股，每股票面價值$0.0001 (A類普通股“)，可根據註冊人修訂和重新修訂的2021年股權激勵計劃(”修訂和重新制定的2021年規劃“)。經修訂和重新修訂的2021年計劃 於2022年6月10日在註冊人股東年會上獲得公司股東批准。

根據表格S-8的一般指示E，且僅就根據經修訂和重新修訂的《2021年計劃》可發行的A類普通股而言，本註冊説明書將註冊人於2021年12月8日(註冊號333-261547) 和2022年3月14日(註冊號333-263544)提交給證監會的註冊説明書的內容作為參考併入本註冊説明書。根據委員會頒佈的表格S-8第I部分的説明性説明，表格S-8第I部分所規定的信息已從本登記説明書中略去。

第II部

註冊聲明中的必填信息

項目3.通過引用合併文件 。

註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》向委員會提交的下列文件( )《交易所法案》“)，以引用方式併入本註冊説明書(不包括 根據適用的委員會規則”提供“而不是”提交“的此類文件中的信息)：

(A)根據《交易法》第13(A)節於2022年3月14日向委員會提交的截至2021年12月31日年度的註冊人10-K表格年度報告；

(B)註冊人於2022年5月12日向委員會提交的10-Q表格季度報告；

(C)註冊人於2022年4月18日、2022年4月29日、2022年5月10日和2022年6月15日向委員會提交的當前表格8-K報告；

(D)自上述(A)項所指的註冊人年度報告表格10-K所涵蓋的財政年度結束以來，根據《交易法》第13(A)或15(D)條提交的所有其他報告；以及

(E)註冊人普通股的説明，載於2020年10月27日根據《交易所法案》第12(B)條提交的表格8-A(文件編號001-39668)中的註冊人普通股説明，包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告。

註冊人隨後根據《交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有其他報告和文件(該等文件中的信息表明， 是根據適用的委員會規則提供的，而不是提交的)，在本註冊聲明之日或之後，並在提交對本註冊聲明的後有效修正案之前，表明已發售的所有證券已售出或註銷所有當時未售出的證券，自提交該等報告和文件之日起，應被視為以引用方式併入本註冊聲明，並 成為本註冊聲明的一部分。就本註冊聲明而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件 中包含的任何聲明均應視為已修改或被取代，前提是此處包含的或任何後續提交的文件中的聲明修改或取代了此類聲明。任何如此修改或取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非 被如此修改或取代。

*先前提交的。

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2022年7月1日在加利福尼亞州帕洛阿爾託市正式授權簽署本註冊聲明。

授權委託書

通過此等陳述認識所有人，以下簽名的每個人構成並任命Adam Goldstein和Mark Mesler，他們中的每一個人都是他或她的真正的 和合法的事實代理人和代理人，具有充分的替代和再代理的權力，並以任何和所有身份以他們的名義、位置和代之以簽署本註冊聲明的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)， 並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給證券交易委員會， 授予上述代理律師和代理人以及他們中的每一人完全的權力和授權，以作出和執行與此相關的每一項必要和必要的行為和事情，並完全按照他或她本人可能或可以親自進行的所有意圖和目的， 在此批准並確認所有上述事實代理人和代理人或他們中的任何一人，或他們中的任何一人，或他們的一名或多名替代者，可以 合法地作出或導致因此而作出的任何事情。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。