科迪亞公司-表格10-K/A美國證券交易委員會備案

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

____________________________________

表格10-K/A

☒依據第13或15(D)條提交的週年報告

1934年《證券交易法》

截至本財政年度止2021年12月31日

☐根據第13或15(D)條提交的過渡報告

1934年《證券交易法》

由_至_的過渡期

委託文檔號000-51202

科迪亞公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

內華達州	11-2917728
(成立為法團的狀況)	(國際税務局僱傭身分證號碼)

瑞蘭街401號
裏諾, 內華達州	89502
(主要行政辦公室地址)	(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(213)-915-6673

__________________

根據該法第12(B)條登記的證券：無

根據該法第12(G)條登記的證券：普通股，每股票面價值0.001美元

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

¨ YES x 不是

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。

¨ YES x 不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

x 是 ¨不是的

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和張貼的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

根據S-K條例第405項(本章229.405節)披露違法者的情況是否不包含在此，並且據註冊人所知，不會包含在通過引用併入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正中的最終委託書或信息聲明中。¨

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。

大型加速文件服務器¨	加速文件管理器¨
非加速文件管理器¨	較小的報告公司☒
	新興成長型公司☐

如屬新興成長型公司，則以勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長過渡期以遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

☐ YES x不是的

截至2021年6月30日註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權股票和無投票權普通股的總市值為$5,989,092基於註冊人在場外交易市場的普通股截至當日的收盤價0.44美元。

At May 31, 2022 13,611,574註冊人的普通股已發行。

這項修正案正在提交，以包括31.1和32.1的認證，這些認證在之前的申請中被無意中遺漏了。

		頁
第一部分
第1項。	業務	1
第1A項。	風險因素	3
項目1B。	未解決的員工意見	7
第二項。	屬性	7
第三項。	法律訴訟	7
第四項。	將事項提交證券持有人表決	7

第II部
第五項。	註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券	8
第六項。	選定的財務數據	8
第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	9
第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露	12
第八項。	財務報表和補充數據	12
第九項。	會計與財務信息披露的變更與分歧	12
第9A(T)項	控制和程序	12
項目9B。	其他信息	13

第三部分
第10項。	董事、高管與公司治理	14
第11項。	高管薪酬	15
第12項。	某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項	16
第13項。	某些關係和相關交易，以及董事的獨立性	16
第14項。	首席會計師費用及服務	17

第四部分
第15項。	展品和財務報表附表	18
	簽名	19
	證書

項目1.業務描述

本年度報告中所載的科迪亞公司Form 10-K中的一些陳述。(以下簡稱“公司”、“我們”或“公司”)討論未來預期，包含對我們的運營計劃或財務狀況的預測，或陳述其他前瞻性信息。在本年度報告中，前瞻性陳述一般由諸如“預期”、“計劃”、“相信”、“預期”、“估計”等詞語來識別。前瞻性陳述涉及未來的風險和不確定因素；一些因素可能導致實際結果或計劃與明示或暗示的結果或計劃大不相同。這些陳述會受到已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致實際結果與陳述中預期的大不相同。前瞻性信息是基於各種因素，並使用許多假設得出的。無論是否投資該公司的證券，讀者都不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅適用於本年度報告發布之日。可能導致實際結果與預測結果不同的重要因素包括，例如，管理層實施公司運營計劃的努力的成功或失敗；公司為其運營費用提供資金的能力；公司與其他擁有類似運營計劃的公司競爭的能力；不斷變化的經濟狀況對我們運營計劃的影響；公司應對未來提交給美國證券交易委員會的文件中描述的其他風險的能力。

我們公司的歷史

科迪亞公司(“科迪亞”或“公司”)，前身為網絡光學實驗室，成立於1988年6月22日。2001年至2010年底，科迪亞公司在國內和國際上以長途運營商、VoIP提供商和增值服務提供商的身份運營。該公司於2010年停止運營。

2019年7月22日，懷俄明州丘吉爾·施瓦茨有限責任公司被內華達州八家司法地區法院任命為公司託管人，案件編號：A-19-794507-B。彼得·克拉卡是丘吉爾·施瓦茨有限責任公司的管理成員。

2019年9月26日，公司向內華達州提交了復職證書。

2019年11月11日，在股東大會上，公司在股東大會後任命彼得·克拉姆卡為首席執行官兼首席財務官。

2020年2月28日，內華達州八區司法法院發佈瞭解除保管人的命令。

自2010年關閉業務以來，該公司已對所有資產進行了全面減值。並記錄了這一減值的影響，作為其中斷業務的一部分。

自拘留程序以來，該公司已進入酒店業和餐飲業。從2020年5月到2020年9月30日，它在內華達州拉斯維加斯經營着一家餐廳。由於與大流行相關的業務下滑，提供全方位服務的餐廳業務停止。

於2021年7月7日，本公司與Leonite Fund 1 LLC訂立證券購買協議。(“萊昂尼特”)，萊昂尼特將向本公司預支共計500,000美元。公司將發行可轉換票據，總代價為568,181.82美元，折價68,181.82美元回饋Leonite。可轉換票據的利息為銀行最優惠利率中較大者加6%或12%的年利率。

作為預付資金的部分代價，該公司將向Leonite發行5萬股限制性普通股，並以每股1.00美元的價格發行認股權證，換取總計20萬股限制性普通股。這些認股權證將於2026年7月7日到期。

到目前為止，公司已經收到了萊昂尼特公司的25萬美元，這筆錢將於2022年7月到期。到目前為止，還沒有發行普通股。

自託管終止以來，該公司開發了基於訂閲的虛擬餐廳業務。該公司將嘗試擴大其虛擬餐廳業務。

該公司已經與丹尼斯·理查茲、卡門·伊萊克特拉和霍莉·桑德斯簽訂了許可協議，可以使用他們的名字、形象、肖像和菜單的代言。

虛擬餐廳是一家餐飲服務企業，專門通過電話訂餐或在線訂餐的方式為顧客提供送貨服務。它是一個獨立的食品供應商實體，在現有餐廳的廚房裏運營。虛擬餐廳可以通過佔用更便宜的房地產來節省開支，因為它沒有提供全方位服務的餐廳場所，沒有店面和餐廳。

該公司正在開發概念和菜單，以授權給現有的餐廳，並預計從訂閲其菜單和概念以及配料銷售中獲得收入。

該公司打算通過銷售其已經開發或正在開發的菜單的訂閲來創造收入。餐廳將每月支付訂閲費，以攜帶我們的名人品牌菜單。此外，公司將有權從帶有公司品牌的餐廳獲得公司菜單項目總銷售額的5%。

例如：X餐廳每月向公司支付每份菜單500美元的費用。該公司還將有權獲得該菜單總銷售額的5%。該公司對每一位名人都有三份單獨的許可協議。

許可協議#1-Carmen Electra

對於與Carmen Electra的許可協議，該公司保留通過虛擬餐飲或代表虛擬餐飲銷售的所有許可產品銷售總額的80%(毛收入)，並將其餘20%的毛收入支付給Carmen Electra。

許可協議#2-丹尼斯·理查茲

對於與Denise Richards的許可協議，公司保留通過虛擬餐飲銷售或代表虛擬餐飲銷售的許可產品總銷售額的80%(毛收入)。它將把剩餘總收入的20%支付給丹尼斯·理查茲。

許可協議#3-Holly Sonders Niederkohr

對於與Holly Sonders Niederkohr的許可協議，該公司保留通過虛擬餐飲或代表虛擬餐飲銷售的所有許可產品銷售總額的60%(毛收入)，並將剩餘40%的毛收入支付給Holly Sonders Niederkohr。

總體而言，公司將保留與Carmen Electra許可協議總收入的80%，公司將保留與Denise Richards許可協議總收入的80%，公司將保留與Holly Sonders Niederkohr許可協議總收入的60%，自簽署之日起36個月內。

該公司還開發了一種不可替代的代幣，名為“加密食品大廳”。該公司打算利用這些代幣來激發人們對其虛擬餐廳業務的興趣，並開發新的菜單主題。代幣可以在公司擁有的網站上購買Www.cryptofoodhall.com.

競爭

餐飲業競爭激烈。我們在提供的食物的味道、質量和價格上與其他餐廳競爭。此外，我們在服務、環境、地理位置和整體客户體驗方面與其他餐廳競爭。我們認為，我們主要與當地和地區性的體育酒吧和快速休閒場所競爭，其次是與一般的快速服務餐廳競爭。我們的許多競爭對手都是久負盛名的全國性、地區性或地方性連鎖店，而且許多競爭對手擁有比我們更多的財務和營銷資源。

政府監管

我們受制於影響我們業務的各種聯邦、州和地方法律、規則和法規。自2020年3月以來，新冠肺炎疫情導致州和地方政府頻繁修訂影響我們業務的法規，這些法規對我們的餐廳運營產生了重大影響，並將繼續如此。與餐廳餐廳或室外露臺的開放和關閉、營業時間、衞生做法、外帶酒精銷售、餐廳內的客人間距和其他社交距離做法有關的法規，以及涉及接觸者追蹤、排除和帶薪病假的僱傭和安全相關法律，對我們的業務運營方式產生了重大影響，對我們的餐廳的成本結構和由此產生的盈利能力產生了不利影響。

員工

截至2021年12月31日，我們有一名兼職員工。

可用信息

我們在以下地址維護一個網站：www.cordiakitchens.com。我們網站上的信息未在本報告中引用。我們的財務報告可在www.sec.gov上查閲。

第1A項。風險因素

這份年度報告包含前瞻性陳述，這些陳述基於對我們、我們未來的業績、我們經營的市場、我們的信念和我們管理層的假設的當前預期、估計、預測和預測。此外，構成前瞻性陳述的其他書面或口頭陳述可由我們或以我們的名義作出。諸如“預期”、“預期”、“目標”、“目標”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”等詞語以及此類詞語的變體和類似表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。這些陳述不是對未來業績的保證，涉及難以預測或評估的某些風險、不確定因素和假設。因此，實際結果和結果可能與這些前瞻性陳述中表達或預測的內容大不相同。

對我們普通股的任何投資都有很高的風險。在您決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下有關這些風險的信息和本年度報告中的其他信息。以下風險中的每一項都可能對我們的業務目標、運營計劃和財務狀況產生實質性的不利影響。這些風險可能會導致我們普通股的市場價格下跌，這可能會導致您損失您投資於我們普通股的全部或部分資金。對於與我們的業務計劃相關的風險、不確定性和可能不準確的假設，我們提供以下警示討論。除了本年度報告中包含的其他信息外，在評估公司的業務和未來前景時應考慮以下因素。

該公司的經營歷史有限，資源也很少。

自通過託管程序被收購以來，該公司的運營一直有限。該公司在餐飲業的經驗不多，管理層在開發虛擬餐廳方面的經驗也很少。我們產生的收入微乎其微，而且不能確定我們是否會產生足夠的收入來維持運營。

我們繼續經營下去的能力存在很大疑問，這可能會阻礙我們獲得新融資的能力。

我們截至2021年12月31日的財務報表是在假設我們將在未來12個月內繼續作為一家持續經營的企業編制的。我們的獨立註冊會計師事務所在其截至2021年12月31日的年度意見中包含了一段説明，提到了我們的經常性運營虧損，並對我們在沒有額外資本的情況下繼續經營的能力表示了極大的懷疑。我們繼續經營下去的能力取決於我們獲得額外股本或債務融資、減少支出和創造可觀收入的能力。我們截至2021年12月31日的財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。投資者對審計師加入持續經營聲明的反應，以及我們可能無法繼續作為持續經營的企業，

未來幾年可能會對我們的股價和我們籌集新資本或達成戰略聯盟的能力產生實質性的不利影響。此外，我們還可能被要求通過與合作伙伴的安排或其他方式尋求資金，這可能要求我們放棄對我們的一些技術或產品候選產品的權利，或以其他方式同意對我們不利的條款。

與我們的名人合同相關的風險

我們目前沒有履行與卡門-伊萊克特拉和丹尼斯-理查茲的合同。如果我們不能糾正這些違約，我們將無法開始銷售他們的虛擬菜單，並受到終止的影響。根據這些合同，我們可能會欠下我們無法支付的額外款項。終止這些合同將對我們的業務產生實質性的不利影響。

未指明和無法確定的風險

股東沒有評估本公司業務可能的優點或風險的依據。就該公司開發和營銷虛擬餐廳而言，該公司將面臨許多風險。儘管管理層將努力評估虛擬餐廳業務所固有的風險，但不能保證管理層將適當地確定或評估所有此類風險。

對關鍵人員的依賴

本公司依賴於管理層的持續服務。如果他的服務變得不可用，該公司將被要求獲得其他合格的人員，而不能保證它將能夠以可接受的條件招聘合格的人員。

公司的唯一高級管理人員和董事確實將他的時間分配給其他商業活動，從而導致在公司事務中投入多少時間的利益衝突。這可能會對公司及時完成業務合併的能力產生負面影響，如果有的話。

公司高管和董事無需將全部時間投入公司事務，這可能會導致在公司業務和其他業務之間分配他的時間時存在利益衝突。公司管理層從事其他商業活動，沒有義務每週為公司事務貢獻任何特定的時間。

如果管理層的其他業務需要他投入更多時間處理此類事務，可能會限制他在公司事務上投入時間的能力，並可能對公司的成功能力產生負面影響。此外，我們與克拉姆卡先生沒有僱傭協議。

該公司可能無法獲得額外的融資，這可能迫使該公司進行重組或完全停止運營。

融資需求，以資助與《交易法》規定的報告義務相關的業務。

公司沒有收入，取決於公司管理層是否願意支付與交易法規定的報告義務相關的成本、與公司存在相關的其他行政成本以及與公司業務目標相關的費用。本公司相信，其管理層將提供足夠的財務資源，以繼續支付會計和其他專業費用以及可能需要的其他雜項費用，直至本公司產生足夠的收入。

我們依賴管理層或關聯方提供的臨時資金來支付專業費用和開支。我們的管理層在沒有正式協議的情況下提供資金，以支付公司的會計費用和其他行政費用。

我們的運營資金來自我們管理層的預付款，我們預計這些預付款將繼續下去。我們沒有與管理層就提供額外資金達成正式協議。如果公司未能獲得額外資金，將大大削弱公司的運營能力和履行其報告義務的能力。

基於克拉姆卡先生為我們的運營提供資金的承諾，我們相信我們將能夠繼續作為一家持續經營的企業，直到我們獲得外部融資或從運營中獲得足夠的收入。

本公司沒有“獨立董事”，因此我們的高級職員和董事代表本公司採取的行動和發生的費用一般不會受到“獨立審查”的約束。

如果我們的董事擁有我們的普通股，並且不會因在我們的業務之前或與我們的業務相關的服務而獲得補償，則他可能會獲得與代表公司的活動相關的自付費用的補償。這些自付費用的金額沒有限制，除了我們的董事董事會外，任何人都不會審查這些費用的合理性，董事會由一個董事可以尋求報銷。如果我們的董事不被認為是“獨立的”，他通常將不會享有獨立董事審查代表我們所發生的費用是否合適並須報銷的好處。儘管本公司相信董事代表本公司採取的所有行動都將符合本公司的最佳利益，但本公司不能向投資者保證事實的確如此。如果採取實際不符合公司最佳利益的行動或支出，可能會對我們的業務和運營計劃以及公眾股東持有的我們的股票價格產生重大不利影響。

一般經濟風險。

該公司目前和未來的業務目標和運營計劃很可能在很大程度上取決於整體經濟的狀況。經濟狀況的不利變化可能會對公司的經營目標和經營計劃產生不利影響。這些條件和公司無法控制的其他因素還包括但不限於監管變化。

與我們普通股相關的風險

該公司的普通股股票不定期在場外粉單市場交易。

我們的普通股不時在場外粉單市場交易。不能保證在業務合併後，公司的普通股將有一個流動的交易市場。倘若出現流動資金充裕的交易市場，本公司普通股的市價、是否有任何交易市場會為投資者提供流動資金，或是否有任何交易市場會持續下去，都不能得到保證。

我們的普通股受美國證券交易委員會的細價股規則約束，而且我們普通股的交易市場是有限的，這使得我們的股票交易變得繁瑣，並可能降低對我們普通股的投資價值。

美國證券交易委員會採納了規則3a51-1，該規則將“細價股”的定義定義為市場價格低於每股5.00美元或行權價格低於每股5.00美元的任何股權證券，但某些例外情況除外。對於任何涉及細價股的交易，除非獲得豁免，否則規則15G-9要求：

經紀或交易商批准某人的帳户進行細價股交易；經紀或交易商從投資者那裏收到交易的書面協議，列出將購買的細價股的身份和數量。

為了批准某人的帳户進行細價股交易，經紀或交易商必須：獲取該人的財務資料和投資經驗目標；併合理地確定該人適合進行細價股交易，並且該人在財務方面具有足夠的知識和經驗，能夠評估細價股交易的風險。

在進行任何細價股交易之前，經紀或交易商還必須提交美國證券交易委員會規定的關於細價股市場的披露時間表，其中以突出形式説明經紀或交易商作出適當性決定的基礎，以及經紀或交易商在交易前收到投資者簽署的書面協議。

一般而言，經紀商可能不太願意進行受“細價股”規則約束的證券交易。這可能會使投資者更難處置我們的普通股，並導致我們股票的市值下降。

還必須披露在公開發行和第二次交易中投資細價股的風險，以及支付給經紀交易商和註冊代表的佣金、證券的當前報價，以及在細價股交易中發生欺詐時投資者可以獲得的權利和補救措施。最後，必須每月發送報表，披露賬户中持有的細價股的最新價格信息，以及細價股有限市場的信息。

國家藍天註冊；對公司轉售的潛在限制’的普通股

根據交易法登記的公司普通股的持有者和那些希望在未來可能發展的任何交易市場購買這些股票的人應該意識到，州藍天法律可能會對投資者轉售公司證券的能力進行限制。因此，投資者應該認為公司證券的二級市場是有限的。

公司管理層打算在允許人工豁免的公認出版手冊中涵蓋和公佈有關公司的信息。如果發行證券的公司在國家承認的證券手冊中列出了該證券，則手動豁免允許在特定州分發證券而無需註冊。然而，僅在公認的手冊中列出安全是不夠的。上市分錄必須包含(1)發行人、高級管理人員和董事的姓名，(2)發行人的資產負債表，(3)資產負債表前一個會計年度或最近一個經營會計年度的損益表。此外，人工豁免是一種非發行人豁免，僅限於二級交易交易，使其不適用於銷售新發行證券的發行人。

規則第144條相關風險

《美國證券交易委員會》通過了對第144條的修正，自2008年2月15日起施行。這些第144條修正案適用於在該日期之前和之後獲得的證券。一般而言，根據規則第144條修訂，實益擁有限制性股份至少六個月的人士將有權出售其證券，但條件是：(I)該人士在出售時或在出售前三個月內的任何時間並不被視為聯屬公司；(Ii)吾等須遵守並符合交易所法在出售前至少90天的定期報告規定；及(Iii)如出售發生在一年持有期屆滿前，則須在出售時掌握最新資料。

實益擁有受限制股份最少6個月，但在出售時或在出售前3個月內的任何時間是聯營公司的人，將受額外限制所規限，使該人有權在任何3個月期間內，只出售數目不超過以下其中一項的證券：(I)當時已發行的同一類別證券總數的1%；或(Ii)該等證券在以表格144呈交有關出售的通知書送交存檔前的4個公曆星期內的每週平均交易量；條件是，在每種情況下，我們都必須遵守《交易所法》在出售前至少三個月的定期報告要求。關聯公司的此類銷售還必須遵守規則144的銷售方式、最新公開信息和通知條款。

如果交易法報告公司以前被視為殼牌公司，如該公司，這些與規則144相關的風險將受到進一步的限制。

限制殼公司或前殼公司對規則第144條的依賴

從歷史上看，美國證券交易委員會的工作人員一直認為，第144條不適用於轉售最初由像我們這樣的空白支票公司或以前是空白支票公司發行的證券。美國證券交易委員會在上述修正案中對這一地位進行了編纂和擴大，禁止使用第144條轉售任何殼公司(與業務合併相關的殼公司除外)或任何發行人發行的、在任何時間以前都是殼公司的證券。然而，如果滿足以下條件，美國證券交易委員會已為這一禁令提供了重要的例外：

可能會發行額外的證券。

我們的公司章程授權發行105,000,000股普通股，面值0.001美元。截至2021年12月31日，我們有13,611,574股已發行和流通股。我們預計將發行額外的股票，與我們的商業計劃的發展相關。如果增發普通股，我們的股東將面臨各自所有權權益的稀釋。如果交易市場開始活躍，增發普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

不太可能派發股息

該公司預計在可預見的未來不會派發股息，因為它沒有收入或現金來源。股息的支付將取決於公司未來的收入和收益(如果有的話)、資本要求和整體財務狀況。未來任何股息的支付將由當時組成的公司董事會酌情決定。本公司預期管理層將保留任何收益以用於其業務運作，因此，本公司預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。

項目1B。未解決的員工意見

不適用。

項目2.財產

截至2021年12月31日，我們虛擬運營，沒有擁有或租賃任何房地產。

項目3.法律程序

Cordia不知道以前報告的索賠或其他索賠的變化，它認為這些索賠是正常業務過程之外的索賠，或者目前是實質性的。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第II部

項目5.普通股市場和相關股東事項以及發行人購買股權證券

我們的普通股目前在場外交易市場以COG為代碼報價。截至2021年12月31日，我們的普通股由大約164名登記在冊的股東持有。我們普通股的轉讓代理是殖民地股票轉讓公司，電話號碼是(801)355-5740。

我們目前不希望在可預見的未來向我們普通股的持有者支付現金股息。

期間	高	低
截至2020年12月31日的年度
January 1, 2020 – March 31, 2020	$0.16	$0.01
April 1, 2020 – June 30, 2020	0.135	0.029
July 1, 2020 – September 30, 2021	0.39	0.1105
2021年9月30日-2021年12月31日	0.34	0.1

截至2021年12月31日的年度
January 1, 2021 – March 31, 2021	0.32	0.1
April 1, 2021 – June 30, 2021	0.62	0.44
July 1, 2021 – September 30, 2021	0.39	0.18
2021年9月30日-2021年12月31日	0.3	0.18

未登記的股權證券銷售

沒有。

股權補償計劃

沒有。

第六項。

作為一家規模較小的報告公司，我們不需要提供這些信息。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

管理層的運作計劃

以下討論包含前瞻性陳述。前瞻性陳述給出了我們對未來事件的當前預期或預測。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別這些陳述。他們使用諸如“預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”等詞語和術語來討論未來的經營或財務業績。我們也可能不時在我們向公眾發佈的其他材料中提供前瞻性陳述。

概述

科迪亞公司。(該公司)於2000年4月28日在內華達州註冊成立，名稱為CyberOpticLabs Inc.。2001年5月25日，該公司提交了修訂條款，將名稱更改為Cordia Corporation。該公司總部設在內華達州拉斯維加斯。該公司從2020年開始，專注於新興的幽靈廚房和虛擬餐廳領域。該公司致力於在滿足客户對獨特的酒店內餐飲和酒店便利的需求的基礎上建立業務。該公司的計劃是創建一個虛擬餐廳組合，以吸引廣泛的客户基礎。該公司正在積極尋求收購幽靈廚房的地點，以滿足基於APP的訂購的增長。虛擬餐飲品牌有限責任公司是一家全資子公司，正在組織一個由社交媒體影響力人士組成的網絡來支持每一次發佈。根據合同，它的所有名人和品牌合作伙伴都將被要求定期在他們的社交渠道上發帖。此外，該公司正在與各種有影響力的人合作，從特定城市的微影響者到擁有大量追隨者的公認食品賬户，以推廣公司的菜單。

此外，該公司還開發並營銷了Crypto Food Hall，這是一個不可替換代幣(NFT)的集合，旨在推廣其虛擬菜單，並作為Cordia菜單合作伙伴、品牌和最終用户的社區。

截至2020年和2019年12月31日止年度的經營業績

截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年，我們的銷售額分別為207.00美元和74,207.00美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的銷售成本分別為0.00美元和30,819美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的運營費用分別為482,443美元和14,430美元。我們的運營費用主要包括專業費、許可費和諮詢費。

收入和淨營業虧損

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的收入、運營費用和淨運營虧損如下：

	截至該年度為止	截至該年度為止
	十二月三十一日，	十二月三十一日，
	2021	2020

銷貨	`$207`	`$74,207`

銷售成本	`-`	`30,819`

毛利	`207`	`43,388`

運營費用
專業費用	`16,180`	`5,000`
諮詢費	`92,500`	`-`
許可證費	`294,000`	`-`
租金	`-`	`6,500`
一般和行政	`79,763`	`2,930`

總運營費用	`482,443`	`14,430`

營業收入(虧損)	`(482,236)`	`28,958`

利息支出	`(55,851)`	`(30,422)`
利息支出-認股權證	`(32,124)`	`-`

淨收益(虧損)	`$(570,211)`	`$(1,464)`


已發行普通股加權平均數	`13,611,574`	`13,611,574`

每股普通股淨收益(虧損)
-基本和完全稀釋	`$(0.04)`	`$(0.00)`

銷售額

2021年，我們沒有來自餐飲服務銷售的收入。截至2020年12月31日的年度銷售額為207美元，而截至2020年12月31日的年度銷售額為74,207美元，減少了74,000美元。2021年銷售額比2020年下降7.4萬美元，主要是由於停止在餐飲服務中進餐。

銷售成本

截至2021年12月31日的年度銷售成本為0.00美元，而截至2020年12月31日的年度銷售成本為30,819美元，減少了30,819美元。銷售成本包括從我們的食品和飲料供應商購買用於我們餐廳銷售的產品的成本。截至2021年12月31日的年度的銷售成本佔銷售額的百分比為0%，而截至2020年12月31日的年度的銷售成本為41.5%。銷售成本佔銷售額的百分比下降是因為停止了提供全方位服務的餐廳業務。

許可證費

在截至2021年12月31日的一年中，我們記錄的虛擬餐廳對名人和品牌的某些義務應支付的許可費為29.4萬美元，而截至2020年12月31日的一年為0.00美元。由於簽訂了某些許可證合同，這一數字增加了294 000美元。

專業費和諮詢費

截至2021年12月31日的年度，專業和諮詢費支出為108,860美元，而截至2020年12月31日的年度為5,000美元，增加了103,680美元。專業費用和諮詢費包括與美國證券交易委員會報告要求相關的法律、會計和服務。

租金

截至2021年12月31日的一年，租金支出為零，而截至2020年12月31日的一年，租金支出為6500美元。這是由於提供全方位服務的餐廳停止運營。

一般和行政費用

截至2021年12月31日的一年，一般和行政費用為79,763美元，而截至2020年12月31日的一年為2,930美元。這是由於與開發產品和服務有關的業務費用增加了76 833美元。

淨營業虧損

截至2021年12月31日的年度淨營業虧損為570,211美元，而截至2020年12月31日的年度淨營業虧損為1,464美元，增加了568,647美元。如上所述，淨營業(虧損)增加，主要是因為許可費和諮詢費。

流動性與資本資源

引言

在截至2021年12月31日的一年中，由於我們沒有產生足夠的收入，我們的運營現金流為負。截至2021年12月31日，我們手頭的現金為24,673美元。我們在短期內有很高的現金需求，隨着我們運營費用的增加，我們將面臨強勁的中長期現金需求。我們預計我們的運營現金流不能滿足我們下一年的現金流需求，如果收入跟不上我們的支出，就必須尋求其他方法來為我們的運營和任何增長機會提供資金。

現金需求

截至2020年12月31日，我們手頭的現金為24,673美元。我們預計，融資活動和產品銷售的資金將不足以維持我們未來12個月的生活。

關鍵會計政策

我們的重要會計政策在截至2021年12月31日的12個月的財務報表的附註中進行了説明。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

作為一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所要求的信息。

項目8.財務報表和補充數據

本項目所要求的信息始於本年度報告表格10-K的F-1頁，並以引用的方式併入本文。

項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

無

第9A項。控制和程序

術語披露控制和程序是指發行人的控制和其他程序，旨在確保發行人在其根據《交易法》(15 U.S.C.78a，等後)在委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保發行人根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給發行人的首席執行官(首席執行官和首席財務官)或履行類似職能的人員的控制和程序，以便及時做出關於要求披露的決定。

財務報告內部控制一詞被定義為由發行人首席執行官或執行類似職能的人員設計或監督，並由發行人董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括下列政策和程序：

●與保存合理、詳細、準確和公平地反映發行人資產的交易和處置的記錄有關；

●提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且發行人的收入和支出僅根據發行人管理層和董事的授權進行；以及

●提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲得、使用或處置發行人資產的行為。

我們的首席執行官預計，我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制將不會防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述，而且任何控制評估都不能絕對保證已發現登記人內部的所有控制問題和舞弊事件。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

信息披露控制和程序的評估。我們的首席執行官負責根據《交易所法案》第13a-15(F)條的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據美國公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的程序。我們在首席執行官的監督和參與下，對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官得出結論，由於缺乏全職會計和管理人員，我們的披露控制和程序在2021年12月31日無效。當我們獲得足夠的資本時，我們將考慮僱用更多的員工。

管理層財務報告內部控制年度報告。我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性和根據美國公認會計準則編制外部財務報表提供合理保證。

我們對財務報告的內部控制包括與保存記錄相關的政策和程序，這些政策和程序合理詳細地準確和公平地反映我們的資產交易和處置；提供合理的保證，確保交易被記錄為必要的，以便根據美國公認會計準則編制財務報表，並且收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行；並就防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。

我們的管理層於2021年12月31日對財務報告內部控制的有效性進行了評估。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在內部控制--綜合框架中提出的標準。基於這些標準下的評估，我們的管理層確定，截至2021年12月31日，由於缺乏資源，我們對財務報告的內部控制無效。

獨立註冊會計師的內部控制認證

本年度報告不包括我們的註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》規定，根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》對非“大型加速申請者”或“加速申請者”的發行人提供的豁免，管理層的報告不受我們註冊會計師事務所的認證。

財務報告內部控制的變化。

本報告所述期間，我們的財務報告內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

我們的高管和董事如下：董事首席執行官、首席財務官兼唯一董事彼得·克拉卡。

名字		年齡		職位
彼得·克拉姆卡		51		董事首席執行官兼首席財務官

彼得·克拉卡，51歲，自2019年11月11日以來一直擔任該公司的首席執行官兼董事長。克拉姆卡先生是一名私人投資者，擁有25年的商業經驗。Peter在財務、法律和運營管理、上市公司管理、會計、審計準備、盡職調查審查和公司籌資方面擁有豐富的知識。

其他專業知識包括早期公司資本重組、產品許可、加密貨幣開發、營銷、債務融資和併購。

自2016年以來，克拉姆卡一直擔任酒店和運輸公司Rideshare拉斯維加斯有限責任公司的管理成員。目前，他將繼續擔任這一角色。自2018年以來，克拉姆卡還擔任More Management LLC的管理成員，這是一家提供酒店服務和現場活動的公司。目前，他將繼續擔任這一角色。這兩家公司都是私人持股。克拉姆卡不是其他任何公司的高管，也不是董事的高管，而不僅僅是上市公司。

任期和家庭關係

我們的董事目前有一個任期，將在我們下一屆年度股東大會上結束，或者直到選出繼任者並獲得資格為止，前提是他們之前已經去世、辭職或被免職。高級職員由董事會酌情決定。

我們的官員、董事和顧問之間沒有家庭關係。

法律訴訟

據我們所知，我們公司的任何高管、董事或被提名擔任這些職位的人，以及我們公司的發起人或重要員工，都沒有參與過對我們管理層的評估具有實質性意義的法律程序。

我公司董事會各委員會

我們的董事會沒有單獨的審計、提名和公司治理或薪酬委員會。通常由這些委員會履行的職能由我們的董事會整體履行。我們目前沒有“審計委員會財務專家”，因為我們目前沒有審計委員會。

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)條要求我們的董事和高管，以及擁有我們登記類別股權證券超過10%的人，向美國證券交易委員會提交我們普通股和其他股權證券的所有權初始報告和所有權變更報告。據我們所知，僅根據對截至2020年12月31日的財年向美國證券交易委員會提交的表格3、4和5的審查，我們認為，在截至2020年12月31日的財年，我們的董事、高管和超過10%的實益擁有人遵守了所有適用的備案要求。

道德守則

我們沒有通過書面的道德準則，主要是因為我們相信並理解我們的官員和董事在沒有書面政策的情況下遵守和遵守道德標準。我們的業務運營並不複雜，而且非常有限。本公司就與公司治理和財務報告有關的事項向外部專家(如我們的律師和會計師)尋求建議和諮詢。

董事獨立自主

我們唯一的董事不是獨立的。

項目11：高管薪酬

姓名和職位	年	薪金	總計

董事唯一公司首席財務官彼得·克拉姆卡	2021	0	0

傑出股票獎

在截至2021年12月31日的財政年度內，我們沒有向我們被任命的高管授予股票期權或股票獎勵。我們沒有未償還的股票期權。

長期激勵計劃

我們沒有為董事或高管提供養老金、退休或類似福利的安排或計劃。本公司並無任何重大紅利或利潤分享計劃，以根據該計劃向董事或行政人員支付或可能支付現金或非現金薪酬。

董事薪酬

在截至2021年12月31日的財年中，我們沒有向董事支付或應計任何薪酬。

僱傭/諮詢協議

無

法律責任及彌償的限額

我們為現任董事和高級職員提供董事和高級職員保險。

我們的公司章程規定，我公司應在法律允許的最大範圍內賠償其高級職員和董事的任何責任，包括因任何高級職員或董事代表公司的任何作為或不作為而引起的合理辯護費用，這是內華達州法律和內華達州法律修訂所允許的，無論是由內華達州修訂的法規或司法裁決或其他原因造成的，這允許在我們的公司自動通過我們的章程的日期之後對高級職員或董事進行進一步的補償，而無需採取進一步的行動。根據上述條款或其他規定，我們的董事、高級管理人員和控制人可能被允許根據證券法對責任進行賠償，但我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此無法強制執行。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

下表列出了截至2021年8月2日公司普通股和優先股的實益所有權的某些信息，這些信息包括：(I)我們所知的實益擁有公司普通股5%以上的每個人；(Ii)公司的每一位高級管理人員和董事；以及(Iii)截至2021年12月31日的所有公司高級管理人員和董事。

實益所有權是根據美國證券交易委員會(“委員會”)的規則和規定確定的，包括對股份的投票權或投資權。除非另有説明，下表所列人士對其實益擁有的股份數目擁有唯一投票權及投資權。實益擁有的普通股，持有量百分比以記錄日期已發行的13,611,574股股份為基礎，並假設行使該人士所持的任何購股權或認股權證或轉換任何可轉換證券，而該等期權或認股權證目前可予行使或將於記錄日期起計60天內可予行使。

	普通股有益的擁有(1)	百分比普通股擁有(1)
彼得·克拉姆卡裏蘭德街200號-A Reno，內華達州89502 董事和官員(1人)	61,000	0.00%
Geils&Co LLC 1866*萊斯維爾路賓夕法尼亞州海勒敦，郵編18055	2,295,000	16.86%
Geils Ventures LLC* 1866年萊斯維爾路301號賓夕法尼亞州海勒敦，郵編18015	2,000,000	14.69%
梅勒妮·米內拉，19歲，康涅狄格州韋斯特波特珍妮街珍妮·萊恩19號康涅狄格州韋斯特波特	850,000	6.24%

適用的所有權百分比是基於截至2021年8月2日已發行的13,611,574股普通股。受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，通常包括對證券的投票權或投資權。目前可行使或可在2021年8月2日起60天內行使的普通股，就計算該人的所有權百分比而言，被視為由持有該等證券的人實益擁有，但在計算任何其他人的所有權百分比時，則不視為已發行普通股。

*Geils&Co LLC和Geils Ventures，LLC的控制人是Alexander Minella，他對所有股份擁有處置權

項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

無

項目14.主要會計費和服務

審計費

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度，主要會計師為審計我們的年度財務報表和季度審查我們的Form 10-K中包括的財務報表而提供的專業服務的總費用分別為20,520美元和5,000美元，或者通常由會計師提供的與這些財政年度的法定和監管申報或業務有關的服務。

税費

無

所有其他費用

沒有。

審批前的政策和程序

我們的董事會沒有審計委員會，也沒有通過關於預先批准審計和允許的非審計服務的政策。

項目15.證物和財務報表附表

(A)財務報表

本公司自F-1頁開始所附的綜合財務報表索引中所載的財務報表，在此併入作為參考。

(B)展品

根據S-K規則第601項編號的下列展品隨附存檔，或如所指出的，通過引用併入本文。

2	登錄命令通知書，日期：2019年7月19日案件編號：A-19-794507-B

3.1	公司註冊證書-(從截至3月的財政季度的10-Q表格中參考註冊成立 31, 2000, Exhibit 3.1)

3.2	附例(參考截至2000年3月31日的財政年度表格10-Q成立為法團，附件3.2)

3.4	內華達州復興證書，日期為2019年10月8日，任命彼得·克拉卡為，總裁、祕書、司庫和董事.

10.1	貸款協議

10.2	王子營銷集團與丹尼斯·理查茲和虛擬餐飲品牌有限責任公司之間的許可協議，日期為2020年12月21日。

10.3	ELECTRA Blue Productions f/s/o Carmen Electra(“ELECTRA”)之間的許可協議日期為2020年12月21日.

10.4	王子營銷集團f/s/o Holly Niederkohr(“Niederkohr”)於2020年12月23日簽署的許可協議。

10.5	Cordia Corporation與Leonite Fun I，LLC之間的證券購買協議，截至2021年7月7日。

31.1	首席行政主任的核證

32.1	首席財務主任的認證

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本年度報告。

	科迪亞公司


日期：2022年6月2日	/s/彼得·克拉姆卡
	彼得·克拉姆卡
	主席、首席行政官、
	首席會計官&
	董事

獨立註冊會計師事務所報告

致科迪亞公司的股東和董事會

對財務報表的幾點看法

我們審計了Cordia Corporation截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表、截至該日止年度的相關經營報表、股東權益(虧損)和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至那時止年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，本公司因經營而蒙受經常性虧損，並有重大累積虧損。此外，該公司的運營現金流繼續為負。這些因素使人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項，這些事項(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。

我們確定不存在關鍵的審計事項。

/S/ 博爾傑斯CPA個人計算機(PCAOB ID5041)

我們自2020年以來一直擔任本公司的審計師

科羅拉多州萊克伍德

June 29, 2022

科迪亞公司

合併資產負債表

科迪亞公司

合併中期現金流量表

	截至該年度為止	截至該年度為止
	十二月三十一日，	十二月三十一日，
	2021	2020

經營活動的現金流
淨收益(虧損)	`$(570,211)`	`$(1,464)`

對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整
利息支出--債務發行成本	`55,851`	`-`
利息支出-認股權證	`32,124`	`-`

經營性資產和負債的變動
應付賬款和應計負債	`137,970`	`217`

經營活動中使用的現金淨額	`(344,266)`	`(1,247)`

融資活動產生的現金流
應付票據--淨變動	`365,868`	`4,282`

融資活動提供的現金淨額	`365,868`	`4,282`

現金淨變化	`21,602`	`3,035`

現金和現金等價物--期初	`3,035`	`-`

現金和現金等價物--期末	`$24,637`	`$3,035`

F-4

科迪亞公司

中期合併財務報表附註

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

1.業務性質和列報依據

業務説明

科迪亞公司(“公司”)於2000年4月28日在內華達州註冊成立，名稱為CyberOpticLabs Inc.。2001年5月25日，該公司提交了修訂條款，將名稱更改為科迪亞公司。該公司總部設在內華達州拉斯維加斯。

該公司從2020年開始將重點放在新興的幽靈廚房和虛擬餐廳領域。該公司致力於在滿足客户對獨特的酒店內餐飲和酒店便利的需求的基礎上建立業務。該公司的計劃是創建一個虛擬餐廳組合，以吸引廣泛的客户基礎。該公司正在積極尋求收購幽靈廚房的地點，以滿足基於APP的訂購的增長。

虛擬餐飲品牌有限責任公司是一家全資子公司，正在組織一個由社交媒體影響力人士組成的網絡來支持每一次發佈。根據合同，它的所有名人和品牌合作伙伴都將被要求定期在他們的社交渠道上發帖。此外，該公司正在與各種有影響力的人合作，從特定城市的微影響者到擁有大量追隨者的公認食品客户，以推廣公司的菜單。

該公司還在洛杉磯開發一個受TikTok啟發的廚房，這將允許其廚師、有影響力的人和品牌為公司的品牌餐廳開發簡短的促銷內容。

陳述的基礎

該公司的財務報表是按照美國公認會計原則(GAAP)編制的。

綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已註銷。

持續經營的企業

隨附的綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。該公司的累計赤字為#美元。8,851,951截至2021年12月31日。該公司於2020年開始運營。該公司不能肯定它將在這些戰略中取得成功，也不能確定它是否需要額外的資金，也不能確定是否會獲得所需的資金。

2.重要會計政策摘要

預算的使用

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。受該等估計及假設影響的重大項目包括無形資產的估值。

F-5

近期會計公告

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具--信貸損失，(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13改變了大多數金融資產和某些其他工具的減值模式，包括貿易和其他應收賬款、可供出售的債務證券、持有至到期債務證券和貸款，並要求實體使用新的前瞻性預期損失模式，從而提前確認損失準備。此更新適用於2019年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。允許在2018年12月15日之後的財年提前採用，包括該財年內的過渡期。各實體將該準則的規定作為累積效應調整適用於自採用指導意見的第一個報告期開始時的留存收益。截至2019年12月31日，這一新準則對現行財務報告不產生影響。

O2017年1月26日，FASB發佈了ASU第2017-04號，簡化商譽減值測試。新準則取消了商譽減值測試中的第二步。實體應當就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認商譽減值費用。本準則於2019年12月15日後開始的會計年度內對公共業務實體有效，自2019年12月31日起，本準則被本公司前瞻性採納和應用，本新準則對現行財務報告不產生影響。

新會計公告

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化所得税的會計核算，(“ASU 2019-12”)簡化了所得税的核算，消除了ASC 740中的某些例外情況，所得税，並澄清了當前指導意見的某些方面，以促進各報告實體之間的一致性。新標準在2020年12月15日之後的財年生效。標準中的大多數修正要求在未來的基礎上應用，而某些修正必須在追溯或修改的追溯基礎上應用。我們預計採用這一標準不會對我們的財務報表產生實質性影響。

現金等價物和短期投資

就現金流量表而言，現金等價物包括活期存款、貨幣市場基金和所有原始到期日為三個月或以下的高流動性債務指示。

金融工具

FASB發佈了ASC 820-10，公允價值計量和披露，用於金融資產和負債。ASC 820-10提供了計量公允價值的框架，並要求擴大關於公允價值計量的披露。ASC 820-10將公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為轉移本金或最有利市場上的負債而支付的資產價格或退出價格。ASC 820-10還建立了公允價值層次結構，要求實體在可用的情況下最大限度地使用可觀察到的投入。以下總結了該公司用來衡量公允價值的標準所要求的三個投入水平：

-	第1級：相同資產或負債在活躍市場的報價

-	第2級：第1級價格以外的其他可觀察的投入，例如類似資產或負債的報價；不活躍的市場的報價，或有關資產或負債的基本上整個期限的可觀測的或可被可觀測的市場數據證實的其他投入。

-	第三級：很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。

集中度與信用風險

公司面臨集中度和信用風險的金融工具主要包括現金和應付帳款。

F-6

現金-該公司將其現金和現金等價物存放在信譽良好的金融機構。有時，其與特定金融機構的現金和現金等價物可能會超過任何適用的政府保險限額。本公司管理層計劃評估其向其提供資金的任何一方的財務實力和信用，因此，本公司相信任何相關的信用風險敞口都是有限的。

外幣折算

本公司的賬目按照財務會計報表第52號(“財務會計準則第52號”)“外幣折算”進行會計處理。本公司的財務報表按美元換算如下：按年終匯率計算的資產和負債；按平均匯率計算的收入、費用和現金流量；按歷史匯率計算的股東權益。

本公司的貨幣資產和負債以及相關的收入、費用、損益賬户按年終匯率重新計量。非貨幣性資產和負債以及相關的收入、費用、損益賬户按歷史匯率重新計量。因重新計量本公司資產和負債而產生的調整計入淨收益。

基於股份的薪酬

ASC 718, 薪酬--股票薪酬規定了獲得員工服務的所有基於股份的支付交易的會計和報告標準。交易包括產生負債，或發行或要約發行股票、期權和其他股權工具，如員工持股計劃和股票增值權。對員工的股票支付，包括授予員工股票期權，在財務報表中根據其公允價值確認為補償費用。這筆費用在贈款期間確認。

本公司根據ASC 505-50的規定，對發放給非員工和顧問的股票薪酬進行核算。向非僱員支付基於股權的付款。與非僱員之間以股份為基礎的支付交易的計量以公允價值為基礎：(A)收到的貨物或服務；或(B)已發行的股權工具，以可更可靠地計量者為準。以股份為基礎的支付交易的公允價值於履行承諾日期或履行完成日期兩者中較早的日期釐定。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，與授予的非既得股票薪酬安排相關的未確認費用分別為零美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中，分別授予了零和90萬份期權。

所得税

本公司根據ASC 740核算所得税，所得税。根據ASC 740的資產負債法，遞延税項資產及負債按現有資產及負債的賬面金額與其各自課税基礎之間的差額所產生的未來税務後果予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在頒佈期間的收入中確認。如果本公司很可能不會通過未來業務變現税項資產，則為某些遞延税項資產計提估值準備。遞延税項資產或負債以100%估值撥備抵銷，因此分別於2021年6月30日及2020年6月30日未有確認收益。此外，隨着控制權的變更，該公司不太可能有能力實現未來可能存在的任何税收優惠。

承付款和或有事項

公司遵循ASC 450-20，或有損失，以報告對或有事項的核算。因索賠、評估、訴訟、罰款和罰款及其他來源產生的或有損失的負債，在很可能已發生負債且評估金額能夠合理估計的情況下被記錄。

F-7

每股收益

每股淨收益(虧損)按照ASC 260計算，每股收益。每期已發行普通股的加權平均數被用來計算每股基本收益或虧損。每股攤薄收益或虧損按加權平均股數和攤薄潛在已發行普通股計算。稀釋性潛在普通股是假定要行使的額外普通股。

每股普通股基本淨收益(虧損)以分別於2021年12月31日和2020年12月31日已發行普通股的加權平均股數計算。由於淨營業虧損，不會列報每股攤薄收益，因為它將是反攤薄的。

截至2021年12月31日，900,000選項(2020年：900,000)被排除在普通股稀釋加權平均數的計算之外，因為它們的影響將是反稀釋的。

免除債務

本公司遵循AS 470.10關於債務免除和清償的指導。本公司的債務於適用司法管轄區的訴訟時效屆滿時，或在司法當局終止時，例如作出宣告性判決時，視為已予清償。對關聯方或股東的債務在免除或清償時被視為資本交易，並計入額外的實收資本。對非關聯方的債務在免除或清償時被視為其他收入。

附認股權證發行的債項

本公司在核算髮行具有可拆卸認股權證的可轉換債券時，會考慮ASC 470-20、債務(ASC 470)、ASC 480和ASC 815中的指引。本公司根據認股權證協議的具體條款，將認股權證分類為股權工具、衍生負債或負債。在債務與責任分類權證一起發行的情況下，發行可轉換債券的收益首先按權證的全部估計公允價值分配給權證，並作為負債和債務折扣確定。剩餘的收益被嵌入衍生品的分支和有益的轉換特徵產生的折扣進一步減少，分配給債務。本公司將債務計入按攤銷成本計量的負債，並根據ASC 835(ASC 835)在債務工具的預期期限內採用實際利息法將分配所得款項產生的債務折價攤銷至利息支出。

3.應付票據

應付里昂資本公司的款項是無擔保的，並按6%的年利率計息。貸款到期日已延長至2021年12月31日。

到目前為止，公司已經收到了$250,000來自萊昂尼特，將於2022年7月到期。到目前為止，還沒有發行普通股。

F-8

4.基於股份的支付安排

A.認股權證

如上所述，2021年7月7日，公司以每股1.00美元的價格發行了總計20萬股限制性普通股的認股權證。這些認股權證將於2026年7月7日到期。

本公司根據布萊克-霍爾斯公式(採用下一段討論的若干假設)計量已發行認股權證既有部分的公允價值，以及公允價值確定日本公司普通股的收市價。

權證估值所用的假設如下：

	十二月三十一日，	十二月三十一日，
	2021	2020
資產

當前
現金	`$24,637`	`$3,035`
預付費用	`-`	`-`

總資產	`$24,637`	`$3,035`

負債和股東赤字

負債

應付賬款和應計負債	`$141,339`	`$3,717`
應付票據--彼得·克拉姆卡	`-`	`12,010`
應付票據-其他	`249,753`	`20,000`
應付股票	`21,500`	`-`

	`412,592`	`35,727`

股東虧損額

普通股，$0.001面值，105,000,000授權發行和發行的股份-13,611,574, December 31, 2020 - 13,611,574	`13,612`	`13,612`
國庫股-零, December 31, 2020 - 347,544	`-`	`(348)`
額外實收資本	`8,450,384`	`8,235,784`
赤字	`(8,851,951)`	`(8,281,740)`

股東虧損合計	`(387,955)`	`(32,692)`

總負債和股東赤字	`$24,637`	`$3,035`

	普通股		國庫股		已繳入	累計
	股份數量	金額	股份數量	金額	資本	赤字	合計

餘額-2021年1月1日	`13,611,574`	`$13,612`	(347,544)	`$(348)`	`$8,235,784`	`$(8,281,740)`	`$(32,692)`
庫存股報廢	`-`	`-`	347,544	`348`	`-`	`-`	`348`
發行認股權證	`-`	`-`	-	`-`	`70,600`	`-`	`70,600`
期權的發行	`-`	`-`	-	`-`	`144,000`	`-`	`144,000`
淨收益(虧損)	`-`	`-`	-	`-`	`-`	`(570,211)`	`(570,211)`

餘額-2021年12月31日	`13,611,574`	`$13,612`	-	`$-`	`$8,450,384`	`$(8,851,951)`	`$(387,955)`

無風險利率	0.79%
認股權證有效期	5年份
預期股價波動	138%
預期股息收益率	$0.0

無風險利率	0.09%
認股權證有效期	5年份
預期股價波動	138%
預期股息收益率	$0.0

描述	2021	2020

營業淨虧損結轉	`$8,582,651`	`$8,281,740`
估值免税額	`(8,582,651)`	`(8,281,740)`
總計	`$-`	`$-`