EX-10.34

附件10.34


				克拉奧斯綠灣大道5757號密爾沃基，威斯康星州53209
				約翰·迪伯特 170日內瓦新月會皇家山城 H3R 2A8 加拿大
				March 2, 2022

親愛的約翰：

我很高興地確認我們口頭邀請您擔任Clario International Inc.(或該公司)的首席財務官，預計將於2022年3月14日開始工作，這取決於您在美國工作的簽證/授權完成。在這個職位上，你將直接向我彙報，該職位將設在我們位於密爾沃基的全球總部。

基本工資

你的年度基本工資將是每兩週支付700,000美元，不包括適用的扣繳。

年度激勵績效計劃

您將以年基本工資的100%為目標參加Clario年度激勵績效計劃(AIPP)。您的參與將從2022年3月14日或雙方商定的其他日期開始，您在2022財年的付款將按比例計算，不適用於預扣。根據AIPP向您支付的實際獎勵金額從目標的0%到目標的200%不等。確定相對於目標獎勵的實際獎勵級別將基於AIPP計劃文件中概述的績效目標的實現情況。截至9月30日的上一財年，付款時間為每年12月。您的第一筆AIPP付款將於2022年12月支付2022財年的績效。

長期激勵計劃

在這個職位上，你將參與克拉裏奧斯高管長期激勵計劃(ELTIP)。您將從Brookfield的銷售收益中獲得ELTIP總利潤的9.15%，扣除所有銷售成本，減去Brookfield約29.32億美元的初始投資資本。獎勵將每年獎勵20%，前提是您在每年的獎勵日都有工作。相對於目標獎勵的實際獎勵級別的確定將基於ELTIP計劃文檔中概述的績效目標的實現情況。

如果ELTIP項下的任何支付或福利因ELTIP未能遵守《國税法》第409a條(統稱為409a税)而導致所得税、懲罰性(增加)利息或懲罰性税增加，您將收到一筆税款總額，在扣除此類付款的任何聯邦、州或地方所得税後，應等於409a税的金額(……税收構成- 整體)。全部税款應在Clario在表格W-2中報告409a應繳税款的日期後五天內繳納，或(如果沒有該報告)在任何其他由(或與)國税局或任何司法當局達成的關於409a税款應繳納的最終不可上訴裁決的日期之後繳納。您同意克拉裏奧斯將控制與美國國税局關於409a應繳税款的任何索賠有關的任何審計或同意，您將在任何此類訴訟中真誠合作，除非法律要求，否則不會採取任何與克拉裏奧斯相反的立場。

遞延補償

在您的職位上，您有資格參加Clario高級管理人員遞延薪酬計劃，這是一項關鍵的高管福利。該計劃允許您推遲部分基本工資和年度獎金。在下一財年第一季度的註冊期間，您將收到更多信息，並有機會了解更多有關這項福利的信息。

靈活的額外福利

您還可以參加靈活津貼計劃，該計劃每年為您提供最高5%的年度基本工資，用於支付財務規劃費用。額外資金的税收是參與者的責任。

美國管理用車津貼計劃

在此職位上，您有資格參加管理用車津貼計劃。每年15,000美元的現金汽車津貼將添加到您的工資支票中。這一年度金額將通過工資單每兩週支付一次。與管理用車津貼計劃相關的所有付款均需繳納適用的聯邦和地方税。

優勢

克拉裏奧斯提供廣泛的員工福利計劃。您和您的家屬在醫療、牙科、人壽保險和傷殘保險方面都有選擇。您將有資格參加Clario Savings and Investment計劃，該計劃包括與公司匹配的401K計劃。該計劃的詳細情況在彙總計劃説明中進行了説明。您每年有權享受十三(13)個公司帶薪假期。另外，你還會收到四個

(4)幾周的假期。

在第一年或直到您有資格參加401K計劃之前，您將獲得50,000美元的年化現金(税後淨額)，在日曆年末或轉換為該計劃時(以較早者為準)支付。

遣散費

在無故解僱(定義如下)或由您有充分理由(定義如下)解僱時，您將獲得一(1)倍於您的年度基本工資和您的年度獎金目標金額總和的一(1)倍，在您被解僱後30天內一次性支付，條件是簽署一份免責聲明，並繳納適用的預扣税。在一(1)年(12個月)期間，福利延續(醫療/牙科/視力)將由公司按當前員工繳費水平支付。您還將獲得根據AIPP為該年度賺取的任何未支付的上一年度獎金，該獎金將在該年度的獎金支付給其他高級管理人員的同時支付。

搬遷

克拉裏奧斯將與您合作，為您在美國的就業授權建立適當的簽證。

您將獲得每年50,000美元的高管津貼，扣除税款後，按比例支付所有旅行和生活費用，每兩週支付一次，直到搬遷到密爾沃基地區。此外，您還將有資格享受行政人員搬遷政策，該政策為您提供臨時住房、家居用品運輸以及最後一次目的地旅行的某些可報銷差旅費用方面的幫助。您是否應在第一個 (1)內自願終止僱傭關係^ST)在沒有充分理由的情況下，您將被要求全額償還公司向您提供的或由公司代表您支付的所有搬遷援助費用。在接受這一提議後，您將被要求同意償還協議。

律師費

克拉裏奧斯將支付(或報銷)合理的、有記錄的費用自掏腰包談判和準備本協議及與本協議相關的所有協議所產生的專業費用最高可達10,000美元。

賠償；D&O保險

對於在官員或其他員工期間發生的所有行為和不作為，Clario將在Clario管理文書和適用法律允許的最大範圍內對您進行賠償並使其不受傷害。Clario將您作為被保險人承保Clario為高級管理人員的利益而維持的所有董事和高級管理人員保險。此類賠償和保險將在您的受僱期間繼續存在，並將在此後的一段時間內繼續存在，在此期間，您可能需要為您在擔任Clario的高級管理人員或其他員工期間發生的任何作為或不作為承擔責任。

限制性契約

競業禁止：在接受此聘用要約時，並考慮到此聘用要約、您的繼續聘用和/或公司有義務和承諾向您提供與其業務運營和/或客户有關的保密和適當信息，以及您承諾和義務不在履行工作職責的過程中使用或披露該信息，您同意，除非法律禁止，在您受僱於公司、子公司或其母公司期間以及您因任何原因終止僱用後的12個月內，您將直接或間接地：擁有、管理、運營、控制(包括通過債務、股權投資或其他方式間接 )、向從事以下業務的任何個人或實體提供服務或受僱於該等個人或實體：(I)開展或計劃開展與本公司、其子公司或其母公司開展或計劃開展的業務形成競爭的業務，在本協議日期(但不限於未來)為能源儲存解決方案、電池製造、電池和能源儲存解決方案分銷以及電池技術業務；或(Ii)設計、開發、生產、分銷、提供銷售或銷售一種產品或服務，該產品或服務可用來替代任何一種或多種產品或服務，或通常旨在滿足客户對該產品或服務的相同需求。由本公司的任何業務設計、開發、製造、生產、分銷或提供銷售或出售的(1)位於員工在員工離職日期前二十四(24)個月內負有重大責任的地區的。以及(2)員工(A)在離職日期前二十四(24)個月內與該員工有重大牽連, 或(B)瞭解員工離職日期前二十四(24)個月內的運營情況或大量接觸。

不招攬客户：此外，在接受此聘用要約時，並考慮到此聘用要約，除非法律禁止，否則您還同意，在您受僱於公司、子公司或其母公司期間，以及在此後一(1)年期間，您不會直接或間接地代表員工本人或代表另一人(I)通過其他員工、部門或公司業務部門的直接主管或管理，直接或間接地招攬、幫助或引誘員工負責的公司子公司或母公司的任何客户，從其他個人或實體購買本公司、其子公司或其母公司當時銷售的商品或服務，或協助或協助任何其他個人或實體識別或招攬任何此類客户，或 (Ii)招攬、幫助或引誘任何由本公司追尋的客户，且員工在員工離職日期前二十四(24)個月內因員工受僱於本公司、其子公司或其母公司而直接接觸、參與接觸或知道機密信息。如果該銷售或服務位於員工受僱於本公司、其子公司或其母公司時員工負有重大責任的地區。

禁止招聘員工：此外，在接受本聘用要約的同時，並作為本聘用要約的對價，除非法律禁止，否則您還同意，在您受僱於本公司、其子公司或其母公司期間及之後的一(1)年期間，您將不會直接或間接地代表您本人或代表另一人招攬、招聘、幫助或引誘本公司、其子公司或其母公司的員工(A)在員工終止之日由員工直接管理或向其報告的員工，或(B)員工在被解僱前的十二(12)個月內與其有實質性接觸，並且能夠接觸到機密信息、商業祕密或客户關係的人離開公司、其子公司或母公司，以便接受與公司、其子公司或母公司無關的另一人或實體的僱傭或向其提供服務，或僱用或知情地採取任何行動，協助或協助任何其他人或實體識別或僱用任何該等員工。

如果您違反您已接受作為此聘用條件的任何契諾和承諾，包括競業禁止和競業禁止的契諾，將對公司、其業務、其子公司及其母公司造成不可彌補的損害。因此，在違反此類契約和承諾的情況下，公司保留尋求法律允許的任何和所有補救措施和損害賠償的所有權利，包括但不限於禁令救濟、衡平救濟和補償性損害賠償。

競業禁止和競業禁止條款明確旨在使本公司(包括其子公司和/或其母公司作為第三方受益人) 及其繼承人和受讓人受益；雙方明確授權本公司(包括所有第三方受益人)及其繼承人和受讓人執行這些規定。

上文限制性契約中所述的競業禁止、不招攬客户和不招攬員工條款，控制與雙方之間關於此類標的的任何其他口頭或書面協議的任何不一致之處，包括為免生疑問，包括Clario年度激勵計劃附件A中規定的前三(3)個限制性契諾：de Clario年度激勵計劃附件A中所列的前三(3)個限制性契諾以及隨後幾年Clario年度激勵計劃的激勵計劃。

定義

用於本協議和您的LTIP獎勵下的所有目的(儘管本計劃與此相反，但僅針對以下定義)：

？原因是指(A)您故意不正確履行您的職責或不遵守Clario的重要規則和重要政策，或董事會的任何合理指示或指令，如果董事會酌情認為可以治癒，則在董事會向您發出書面通知後十(10)天內未得到糾正，並列出該失敗的詳細情況；(B)你的不誠實或欺詐行為，或你在受僱過程中故意的不當行為，在每一種情況下都會對克拉裏奧斯造成實質性的不良後果，如果董事會酌情認為可以在董事會就此向你發出書面通知並詳細列出該等不當行為的細節後十(10)天內治癒，則該等不良後果不能治癒；(C)如你或你的任何家庭成員在未向本公司披露及事先徵得本公司書面同意的情況下，因Clario為其中一方或與Clario有聯繫的任何交易而賺取任何個人利潤(不包括在公開招股及證券交易所上市後Clario的任何股份交易)；(D)您對可能被合理地認為可能對公司或您履行職責的能力產生不利影響的任何刑事罪行的定罪或認罪(或不認罪)，包括但不限於任何涉及欺詐、盜竊、挪用公款、偽造、故意挪用資金或財產的罪行，或其他涉及道德敗壞的欺詐性或不誠實行為； (E)您沒有完全遵守和履行您的受託責任

作為高級管理人員和董事會成員的職責；或(F)從事(故意或由於重大疏忽)對公司聲譽、品格、或聲譽造成重大損害的行為。只有在上述(A)至(F)款規定的情況下，方可向您提供解決上述任何原因的機會。

？好的理由是指在未經您事先書面同意的情況下發生以下任何一種或多種情況：(A)大幅削減您作為Clario首席財務官的頭銜、權力、職責或責任(包括報告責任)；(B)大幅削減您的年度基本工資或目標獎金機會，但減薪影響Clario其他官員的比例相同；(C)Clario實質性違反LTIP獎勵協議；或(D)或實質性未能支付本協議中規定的任何賠償，或您和Clario隨後書面商定的賠償。要構成好的理由，(I)您必須在好的理由事件發生後三十(30)天內向本人和Clario董事會主席發出書面通知，(Ii)Clario必須在送達該通知後三十(30)天內未能解決該事件，以及(Iii)您必須在好的原因事件未如此解決的治療期屆滿後六十(60)天內終止僱傭關係。

雜項；第409A條

在您死亡的情況下，截至您去世之日應支付給您的任何款項都將支付給您的遺產(包括在終止僱傭後發生的任何死亡，其中包括到期的遣散費)。如果此類付款與ELTIP下的賠償有關，則這些付款將根據ELTIP的條款支付給您的遺產。

本協議和本協議附件闡明瞭本協議雙方就本協議主題達成的完整協議，並取代了雙方之前就本協議主題達成的所有其他協議和諒解，無論是書面的還是口頭的。

除非本協議雙方簽署書面文件，否則不得修改、修改或更改本協議。對違反本協議任何條款或條件的放棄不應被視為構成對任何後續違反相同或任何其他條款或條件的放棄。

本協議將受特拉華州法律管轄，不考慮其法律衝突條款。

雙方希望本協議項下的所有付款和福利符合《國税法》第409a條和根據其頒佈的條例(統稱為第409a條)，因此，在允許的最大範圍內，本協議應以符合本協議的方式進行解釋。儘管Clario打算對本協議進行管理，使其免於遵守或以其他方式遵守第409a條的要求，但Clario並不表示或保證本協議將豁免或以其他方式遵守第409a條或聯邦、州、當地或非美國法律的任何其他規定。除整體税務外，Clario、其關聯公司或其各自的董事、高級管理人員、員工或顧問均不向您(或通過您聲稱受益的任何其他個人)就您因根據本協議支付的補償或福利而可能欠下的任何税款、利息或罰款承擔任何責任，Clario及其關聯公司沒有義務賠償或以其他方式保護您免除根據美國國税法第409A條或其他規定繳納任何税款的義務。如果為符合第409a節的規定而修改本協議的任何條款，則此類修改應本着善意進行，並應在合理可能的最大程度上保持適用條款對您和公司的原意和經濟利益，同時不違反第409a節的規定。終止僱傭關係時不應支付任何款項，除非

根據第409a條的規定，這種終止構成了與克拉裏奧斯的離職。在適用法律允許的最大範圍內，支付給您的金額應根據離職工資計劃下某些非自願終止的例外情況或根據第409A條作為短期延期支付給您。如果您離職時應支付的任何金額是第409a條規定的非合格延期補償，並且如果您此時是第409a條規定的指定僱員，則在第409a條要求的範圍內，此類金額的支付應推遲到您離職日期(或您死亡的任何較早日期)後六(6)個月，在該日期，所有此類延期付款應一次性支付給您，本協議項下到期的任何剩餘付款應按本協議另有規定支付。在本協議項下的報銷或其他實物福利構成非限定遞延補償的範圍內，(I)本協議項下的所有費用或其他報銷應在您發生此類費用的納税年度之後的納税年度的最後一天或之前支付，(Ii)任何獲得報銷或實物福利的權利不應受到清算或換取其他福利的限制，以及(Iii)任何納税年度中提供的此類報銷、有資格報銷的費用或實物福利不得以任何方式影響有資格獲得報銷的費用。或應在任何其他納税年度提供的實物福利。就第409a條而言，您根據本協議收到分期付款的權利應視為收到一系列單獨和不同的付款的權利。

約翰，代表我自己和我的同事，我們對你加入克拉裏奧斯充滿熱情。我們是一家偉大的公司，有重要的工作要做。我們相信，你的經驗和個人特質的結合將使你在克拉裏奧斯做出貢獻並取得成功。

我們期待着貴方對我方報價的積極迴應，並儘快會籤此信。

真誠地

/s/馬克·華萊士

馬克·華萊士

克拉裏奧斯公司首席執行官


同意並接受：

約翰·迪伯特						日期