附件10.2

表格

修訂和重述的應收税金協議

之間

CLARIOS國際公司

和

本文中提到的 人

日期：2022年6月21日

目錄

				P年齡
第一條
定義
第1.1條。		定義			1
第1.2節。		術語一般			9
第二條
已實現税收利益的確定
第2.1條。		基準表			10
第2.2條。		税收優惠表			10
第2.3條。		程序、修正案			11
第三條
税收優惠支付
第3.1節。		付款			12
第3.2節。		無重複付款			13
第3.3條。		部分付款			13
第四條
逾期付款等
第4.1節。		地鐵公司逾期付款			13
第4.2節。		從屬關係			13
第4.3節。		遵守債務規定			13
第五條
税務事宜
第5.1節。		公司税務事宜			14
第5.2節。		合作			15
第六條
其他
第6.1節。		通告			15
第6.2節。		同行			16
第6.3節。		完整協議；第三方受益人			16
第6.4節。		治國理政法			16
第6.5條。		可分割性			16
第6.6條。		繼承人；轉讓；修訂；豁免			17

i

第6.7條。		爭端的解決			17
第6.8條。		對賬			18
第6.9節。		放棄陪審團審訊			19
第6.10節。		扣繳			19
第6.11節。		聯營公司；將公司納入合併集團；轉讓公司資產			20
第6.12節。		保密性			20
第6.13節。		標題			21
第6.14節。		委任TRA代表			21
附件A		拼接的形式			Exh-A-1

II

本修訂及重述的應收税項協議(經不時修訂)日期為2022年6月21日，現由Clario International，Inc.、特拉華州的一家公司(包括任何後續公司、The Corporation)、簽署各方及不時成為本協議一方的其他各方(除本公司外的每一方、一方TRA方和一方TRA方)簽訂。

獨奏會

鑑於， 本公司與TRA各方於2021年9月30日簽訂了初始應收税金協議(初始應收税金協議)。

鑑於，本公司與TRA代表(定義見下文)於2022年4月5日簽訂了《初始應收税金協議》的第1號修正案(修正案)，以刪除和修訂其中的某些條款。

鑑於，截至本協議之日起，公司納税人自適用日期(定義如下)以來未被公司納税人利用的範圍內，公司納税人具有涵蓋的税務屬性(定義如下)；

鑑於，公司納税人的納税責任(定義如下)可能受到所涵蓋的税收屬性和推算利息(定義如下)的影響；

鑑於本協議各方希望根據《修正案》修改和重述初始應收税金協議；

現在， 因此，考慮到上述各項以及本協議所載的各項公約和協議，並打算在此具有法律約束力，本協議雙方同意如下：

第一條

定義

第1.1條。定義。如本協定所用，本第一條所列術語應具有以下含義(此類含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)。

額外的利息金額 在本協議的第3.1(D)節中定義。

·從屬關係 指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由該第一人稱控制或與該第一人稱共同控制的任何其他人。

Exh-A-1

商定原則：對於每個納税年度：(I)守則第250條不適用於公司納税人，(Ii)公司納税人按等於假定州税率的税率繳納美國州税和地方税，(Iii)在適用日期後，對於任何公司納税人，不發生守則第382條所指的所有權變更，(Iv)在任何課税年度(而不僅僅是確認期間)，對因重組交易而產生的任何所有權變更的第382條限制因該課税年度的公認固有收益(均符合《税法》第382(H)節的含義)而增加，(V)假定每個公司納税人使用美國國税局公告2003-65,2003-2 C.B.747(與任何所有權變更有關)中規定的338方法，(Vi)不存在被忽視的税務屬性，(Vii)公司納税人不確認因出售或交換用於美國聯邦所得税目的的不可攤銷和不可折舊的資本資產(已涵蓋納税基礎的資產除外)而產生的任何收益或損失，(Vii)公司納税人在適用日期結束時沒有任何代碼第163(J)利息支出 結轉(為免生疑問，參考資產中的備抵税基是由於應用守則第732節對該等資產所作的任何基準調整所致，而該等調整(A)歸因於守則第163(J)(4)(B)節所述的超額業務利息開支及(B)因重組交易而產生)及(Ix)公司納税人在重組交易中或在重組交易中轉讓予公司納税人的任何資產中並無確認任何收入或收益。

·商定利率？指LIBOR加100個基點。

《協議》在本協議的前言中作了定義。

？替代基準？對於任何參考資產而言，是指零。

修訂後的時間表在本協議的第2.3(B)節中定義。

？適用日期？指2021年7月27日。

？就任何課税年度而言，承擔實際納税責任是指(I)公司納税人應繳納美國聯邦所得税的責任(根據商定的原則確定)和(Ii)公司納税人在該納税年度的美國聯邦應納税所得額(根據商定原則確定的)與假定州税率的總和(根據商定原則確定(但計算時假設州和地方所得税和特許經營税不可扣除)。

假設州税率為4.32%(在享受任何聯邦福利之前)。

《基準進度表》在本協議的第2.1節中定義。

·董事會是指公司的董事會。

·Brookfield？是指Brookfield Business Partners，L.P.及其關聯公司(包括Brookfield Business Partners，L.P.或其關聯公司管理、建議或控制的基金、合夥企業或其他共同投資工具)。

2

？工作日是指每週的星期一至星期五，但被美利堅合眾國政府或紐約州政府承認為法定假日的假日不應視為營業日。

CDPQ？是指魁北克儲蓄銀行及其附屬公司(包括魁北克儲蓄銀行或其附屬公司管理、建議或控制的基金、合夥企業或其他共同投資工具)。

？《税法》係指修訂後的《1986年國內税法》。

？控制是指直接或間接擁有指導或導致管理和個人政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、合同還是其他方式。

Br}公司納税人是指公司以及作為提交聯邦合併納税申報單的任何集團的成員的任何國內公司(根據美國聯邦所得税的定義)，而該公司是其成員。

？本協議的序言中定義了公司，以及根據《守則》第381(A)節所述的收購收購公司資產的任何其他國內公司。

？覆蓋税 屬性是指覆蓋的NOL和覆蓋的税基。

？承保NOL是指(I)本公司因重組交易而根據《守則》第381條獲得的用於美國聯邦所得税目的的淨營業虧損結轉，以及(Ii)本公司因重組交易直接或間接獲得的任何公司納税人(本公司除外)用於美國聯邦所得税目的的淨營業虧損結轉。附表A列出了截至2021年1月1日的第(I)款和第(Ii)款所述的 金額餘額，以及截至適用日期該等金額餘額的估計。

備抵税基是指參考資產中的任何公司納税人在參考資產中直接或間接收購參考資產時用於美國聯邦所得税目的的税基，如基準明細表中所反映的。為免生疑問，參考資產的涵蓋税基應包括因應用守則第732節而對該等資產所作的任何基準調整，而該等調整(I)可歸因於守則第163(J)(4)(B)節所述的超額業務利息開支及(Ii)因重組交易而產生的 。附表B列出了截至適用日期本定義所述數額的估計餘額。就本協議而言(且不得重複)，公司納税人應被視為 擁有任何被歸類為合夥企業的美國聯邦所得税實體所擁有的任何資產的比例份額，該企業納税人通過任何直通實體直接或間接擁有該企業納税人的股權(為避免產生疑問，本協議中的計算將考慮企業納税人在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何此類實體的所有税目中的可分配份額)。

3

？應納税年度的累計已實現税收優惠淨額是指企業納税人在該納税年度之前(包括該納税年度)的所有納税年度的累計已實現税收優惠金額，扣除同期的已實現税收損益累計金額(為免生疑問，不包括任何公司在重組交易成為企業納税人之日或之前結束的美國聯邦所得税年度)。每個課税年度的已實現税利和已實現税損應根據計算時存在的最新税收優惠明細表或修訂後的明細表(如有)確定；但為免生疑問，累計已實現税利淨額的計算應調整，以反映任何適用於任何已實現税收優惠和/或已實現税收不利的確定。

·違約率？意味着LIBOR加700個基點。

？確定？應具有本規範第1313(A)節中賦予該術語的含義，或任何其他事件(包括執行表格870-AD)，最終並最終確定任何納税責任的金額。

忽略税務屬性是指(I)任何公司納税人或其持有直接或間接股權的任何實體因適用日期後的交易而有權獲得的任何淨營業虧損或其他税務屬性，前提是該等淨營業虧損和其他税務屬性受公司納税人或其任何附屬公司簽訂的應收税款協議(或類似協議)的約束，根據該協議，任何公司納税人有義務就該等淨營業虧損或 其他税務屬性所產生的税收優惠支付金額；(Ii)任何淨營業虧損(包括結轉和結轉)、資本損失、慈善扣除、替代性最低税收抵免結轉、第163(J)條利息支出結轉、聯邦和州税收抵免，以及可歸因於公司或其任何關聯公司在適用日期後收購(以及此類收購資產和業務的相關業務)的任何其他屬性(包括任何納税基礎和由此產生的攤銷或折舊扣除)(以下第(Iii)款描述的交易除外)；條件是(X)公司納税人每年最多可獲得50,000,000美元的此類屬性，而不會 這些屬性構成被忽視的税收屬性(在計算起徵點金額時，獲得的税收抵免金額將等於獲得的税收屬性數量，等於通過税收抵免金額除以適用課税年度有效的美國聯邦企業所得税最高税率獲得的商 )。, (Y)根據第(Ii)款在計算免税屬性時包括在任何給定年度的金額將減去(不低於零)公司納税人證明其在該年度確認為此類關聯收購的直接結果的額外美國應納税所得額，以及(Z)由於第(Ii)款的適用而成為免税屬性的 屬性將不再是隨後的免税屬性

4

納税年度公司納税人在隨後的納税年度因收購而獲得的屬性金額少於50,000,000美元(例如，如果公司納税人在第一年以75,000,000美元的淨營業虧損收購一家國內公司的100%股權，在第二年以45,000,000美元的淨營業虧損收購另一家國內公司的100%股權，則 任何一年的此類虧損均未在本定義第(I)款中描述，公司納税人每年不從事其他交易，且公司納税人沒有本定義第(2)(Y)款所述的額外美國應納税所得額，僅將第一年此類淨營業虧損中的25,000,000美元計入免税屬性，第二年末，免税屬性總額降至20,000,000美元)；以及(Iii)在不重複第(Ii)款所述金額的情況下，在每個課税年度內，可歸因於資本支出或房地產支出的攤銷和折舊扣除(非歸因於涵蓋的税務屬性或第(Ii)款所述的一種類型的收購)超過150,000,000美元。

預計税收優惠 付款在本協議的第3.1(A)節中定義。

預計税收優惠時間表 在本協議第2.2(A)節定義。

專家？在本協議的第6.8節中定義。

最終税收優惠時間表在本協議的第2.2(B)節中定義。

最終税收優惠支付在本協議的第3.1(B)節中定義。

？對於任何課税年度，假設納税責任是指(I)公司納税人對美國聯邦所得税的負債(根據商定的原則確定)和(Ii)公司納税人在該納税年度的美國聯邦應納税所得額(根據商定的原則確定，但在假設州和地方所得税和特許經營税不可扣除的情況下計算)與假設的州税率之和，但在確定上文第(I)或(Ii)款的金額時除外，(A)不應考慮涵蓋的NOL ；(B)應使用替代基準；(C)應排除可歸因於計入利息的任何扣除。為免生疑問：在確定假設納税義務時，應不考慮可歸因於適用的涵蓋税項屬性的任何税目(或部分税目)的結轉或結轉。為免生疑問，就釐定假設税務責任而言，參考資產總額的基準永遠不能少於零。

？計入利息是指根據守則第1272、1274或483節，使用適用的聯邦利率，就公司在本協議項下的付款義務而計入的任何利息。

？利息金額在本協議的第3.1(D)節中定義。

5

倫敦銀行同業拆借利率是指在任何時期內的每個月(或其部分)， 年利率等於該月前兩天在路透社屏幕上報告的年利率，該屏幕顯示由ICE Benchmark Administration Limited管理的倫敦銀行間同業拆借利率(該頁面目前為LIBOR01頁面)或該市場利率的任何其他公開來源)該月(或其部分)的倫敦銀行間同業拆借利率；但當(I)倫敦銀行同業拆借利率不再是美國銀團貸款市場上新發放的美元銀團貸款的公認基準利率，或(Ii)不存在足夠和合理的方法來確定倫敦銀行同業拆借利率時，公司應真誠地作出決定(該確定為決定性的，且無明顯錯誤)。在這種情況下，在本協議下的所有目的下，倫敦銀行間同業拆借利率應被替換為在公司可能選擇並不時修訂的確定日期起有效的公司及其子公司主要第三方信貸協議中的一項美元借款的倫敦銀行同業拆借利率；此外，如果沒有就該信貸協議的目的商定或確定此類替代利率，則公司和TRA代表應在公司作出任何此類決定後一個月內，本着誠意就替代利率(根據本定義的任何替代利率，即替代利率)達成協議，在這種情況下，就本協議下的所有目的而言，替代利率應取代LIBOR；此外，在任何一種情況下，, 公司和TRA代表可在合理必要的範圍內對本協議進行合規更改，以實施任何此類替換率。如果公司和TRA代表無法在本定義設想的情況下就替換比率達成一致，則公司和TRA代表應採用本協議第6.8節所述的對賬程序。

？淨税收優惠具有3.1(A)節中規定的含義。

？反對通知？具有第2.3(A)節中規定的含義。

-所有權百分比，就任何TRA締約方而言，是指在附表C中與該TRA締約方名稱相鄰的百分比，但(為免生疑問)所有TRA締約方的總所有權百分比不得超過100%。

？付款日期？指根據本協議要求付款的任何日期。

個人是指任何個人、公司、商號、合夥企業、合資企業、有限責任公司、房地產、信託、商業協會、組織、政府實體或其他實體。

已實現税收優惠是指在一個納税年度，假設納税義務超過實際納税義務的部分(如果有的話)。如果税務機關對任何一個課税年度進行審計而產生的該課税年度承擔的全部或部分實際納税義務，在確定已實現的税收利益時不得計入該負債，除非已經確定。

6

已實現税損是指在一個課税年度，承擔的實際納税義務超過假設納税義務的部分(如果有)。如果税務機關對任何課税年度的審計產生了該課税年度承擔的全部或部分實際納税義務，則在確定已實現的税收損害之前，不得將該負債計入 。

？和解 爭議具有本協議第6.8節規定的含義。

Br}對賬程序應指本協議第6.8節中規定的程序。

？參考文獻 資產是指(A)根據守則第197條可攤銷或(B)為可折舊不動產且(Y)由本公司在重組交易中直接取得或通過在重組交易中收購公司納税人而間接取得(包括本公司直接或間接收購、為美國聯邦所得税目的而合夥的任何實體的股權，以及任何此類實體的任何 適用的資產，公司納税人被視為因此類實體的清算(為美國聯邦所得税目的)而接受的美國聯邦所得税目的)。為免生疑問，適用税基不包括外國公司所持資產的任何税基，而該公司在重組交易中收購了該公司的股票。參考資產還包括與參考資產相關的根據守則第7701(A)(42)節被替代基礎 財產的任何資產。

？重組交易是指附表D所列的交易，包括本公司為美國聯邦所得税目的收購一家或多家國內公司、擁有Clario International LP 100%股權併發布本協議的交易。

明細表是指任何税收優惠明細表。

就任何預計税收優惠計劃或最終税收優惠計劃而言，主題納税年度是指在計劃交付日期前一年的12月31日結束的聯邦納税年度，以及與該聯邦納税年度在同一日曆年度結束的州或外國納税年度。

？附屬公司對於任何人來説，在任何確定日期，是指該第一人稱直接或間接擁有或以其他方式控制(I)超過50%的投票權或其他類似權益，(Ii)任命、指定或選舉董事會、經理委員會或類似成員的多數成員的權利，或(Iii)普通合夥人權益或管理成員或類似權益(不包括本款第(Iii)款的目的)的任何其他人。由該第一人直接或間接持有普通合夥人權益或管理成員權益或類似權益的任何其他人士並不擁有該等其他人士的多數股權(一般合夥人、管理成員或類似的控制權)。

7

？税收優惠支付在本協議的第3.1(A)節中定義。

O税收優惠計劃是指適用的預計税收優惠計劃或最終税收優惠計劃。

O納税申報單是指已提交或必須提交的與税收有關的任何申報單、申報單、報告或類似報表(包括任何附加的附表)，包括但不限於任何資料申報單、退款申請、經修訂的申報單和估計税款申報單。

？應納税年度是指《準則》第441(B)節所界定的納税年度(因此，為免生疑問，可包括不到12個月的納税申報期)，截止日期為重組交易之日或之後；除非(A)本公司通知TRA代表公司納税人有意選擇更改其課税年度(如守則第441(B)節所界定)，以及(B)TRA代表和公司同意按需要修訂本協議，以反映該等税務年度的更改，而不會實質延遲根據本協議應支付的任何税務優惠付款。

？税收是指任何和所有美國聯邦、州、地方和外國税收、評估或類似費用，以淨收入、毛收入或利潤和與此類税收相關的任何利息衡量。

？税務機關應 指任何國內、外國、聯邦、國家、州、縣、市或其他地方政府，其任何分支機構、機構、委託或機關，或行使税務機關或任何其他税務機關的任何半政府機構 。

TRA模型是指在公司和TRA代表處存檔的、公司和TRA代表合理書面同意的某些EXCEL電子表格是TRA模型。

？TRA Party？具有獨奏會中提出的含義。

TRA付款是指根據本協議，本公司必須向TRA各方支付的任何税收優惠付款。

？TRA代表最初是指目前的聚合者1 LP，特拉華州的有限合夥企業，然後是TRA各方指定的其他方；但是，未經公司事先書面同意，TRA各方不得指定附表E中所列的任何一方為TRA代表。

8

？《國庫條例》是指在相關課税期間有效的、根據《守則》不時頒佈的最終、臨時和擬議的條例(包括相應的規定和後續規定)。

第1.2節。一般術語。在本協議中，除另有規定或文意另有所指外：

(A)本協議特定條款的標題僅為方便起見，不會被解釋為本協議的一部分，也不會被解釋為限制或擴展本協議任何條款或條款的範圍；

(B)涉及任何性別的詞語 應包括其他性別；

(C)僅指單數的詞語應包括複數，反之亦然；

(D)“包括”、“包括？”或“包括？應被視為後跟沒有限制的”等字；

(E)除非另有説明，否則本協定、本協定和本協定中類似含義的詞語應解釋為指整個協定，而不是指本協定的任何特定規定；

(F)凡提及條款、展品、節目表或附表，應指本協定的條款、展品、節目表或附表；

(G)凡提及任何人之處，包括該人的繼承人及獲準受讓人；

(H)除另有説明外，凡提及任何協議、合約或附表，即指按照本協議及其中的條款不時修訂、修改或補充的協議、合約或附表；

(I)(I)凡提及任何法律(包括《守則》和《財政條例》)，應包括合併、修訂、取代、補充或解釋此類法律的所有成文法和規範性規定；

(J)為計算根據本協議應支付的任何款項(包括就額外利息款額而言)，將按年以複利方式計算；及

(K)本協議雙方共同參與了本協議的談判和起草工作；因此，如果意向或解釋出現歧義或問題，雙方的意圖是本協議應被視為由本協議各方共同起草，並且不會因本協議任何條款的作者身份而產生對本協議任何一方有利或不利的推定或舉證責任。

9

第二條

已實現税收利益的確定

第2.1條。基本明細表。在提交美國聯邦所得税後一百二十(120)個日曆日內，公司應向TRA代表提供一份明細表(《基準明細表》)，該明細表合理詳細地顯示截至該納税年度最後一天的每項參考資產，(I)該參考資產的涵蓋税基及(Ii)該參考資產可攤銷及/或可折舊的期間(或多個期間) 。此外，公司納税人應提供根據第2.2(A)節提供的基準時間表的善意估計以及任何估計的税收優惠時間表。

第2.2條。税收優惠明細表。

(A)就每個主題納税年度而言，公司應在主題納税年度結束後的4月14日(計劃交付日期)或之前，向TRA代表提供一份時間表，合理詳細地説明公司對以下事項的善意估計：(1)計算主題納税年度的已實現税收利益(或已實現税收不利)；(2)根據第三條就主題納税年度向TRA締約方支付的任何款項的計算；以及(3)包括適用日期在內的納税年度， 初始承保税項屬性説明，以及此後每個課税年度的剩餘承保税項屬性説明，已更新至必要程度以反映使用率、折舊和攤銷，以及適用日期之後會影響涵蓋税項屬性的任何其他 事件(統稱為預估税收優惠計劃)。同時，公司還應向TRA代表提供所有合理必要的支持信息(包括工作底稿)，以支持此類付款的計算。

(B)在公司納税人提交任何主題納税年度的美國聯邦所得税申報單後的一百二十(120)個日曆日內，公司應向TRA代表提供一份更新的税收優惠計劃，其中包含第2.2(A)節(最終税收優惠計劃)中描述的 信息以及所有合理必要的支持信息(包括工作底稿)，以支持就該主題納税年度向TRA 各方支付的任何款項的計算。

(C)根據第2.3(A)節的規定，每一份預計税收優惠計劃和最終税收優惠計劃都將是最終的，並可根據第2.3(B)節的規定進行修訂(須遵守第2.3(A)節規定的程序)。

10

(D)在符合第四條和本文規定的計算假設的前提下， 每個課税年度的已實現税利(或已實現税損)旨在衡量公司在該課税年度可歸因於所涵蓋税種的税項負債的減少(或增加)。 採用不同方法和商定原則確定的。可歸因於任何所涵蓋税收屬性的任何税項的結轉或結轉應被視為受《守則》和《財政條例》的規則或美國州和地方所得税和特許經營税法的適用條款的約束，適用於相關類型的結轉或結轉的使用、限制和到期。如果任何 税目的結轉或結轉包括可歸因於任何涵蓋税項屬性的部分和非歸因於任何涵蓋税項屬性的另一部分，則應將此類部分視為按照《税法》使用，且不考慮使用方法。雙方還確認 並同意以與TRA模式一致的方式解釋和應用本協議。

第2.3節。程序、修正案。

(a) 程序。每當公司根據本協議向TRA代表交付適用的時間表，包括根據第2.3(B)節交付的任何修訂的時間表時，公司還應(X)向TRA代表提交時間表和工作底稿，提供與該時間表相關的時間表編制的合理細節(其成本和費用應由公司支付)，以及(Y)允許TRA代表在審查該時間表時免費向公司的代表進行合理的訪問。適用的時間表應成為最終決定，並對各方具有約束力，除非TRA代表在收到任何時間表或其修正案後二十八(28)個日曆日內，向公司提供真誠地對該時間表提出實質性反對的通知(反對通知)。如果雙方因任何原因未能在公司收到通知後三十個日曆日內成功解決該通知中提出的問題，公司和TRA代表應採用本協議第6.8節所述的對賬程序(對賬程序)。

(b) 經修訂的附表。除TRA代表另有批准外，任何課税年度的適用明細表應由公司(I)與影響該明細表的決定相關，(Ii)糾正因在向TRA代表提供明細表之日後收到與該應納税年度有關的額外事實信息而確定的不準確之處，(Iii)遵守專家根據對賬程序作出的決定，或(Iv)反映該課税年度的已實現税務利益(相對於原附表中的款額)的重大變動，該變動可歸因於就該課税年度提交的經修訂的報税表(該經修訂的附表即經修訂的附表)；但可歸因於適用的訟費評定當局審計報税表而根據(B)條作出的更改，不得在經修訂的附表中予以考慮，除非與直至已就該項更改作出決定。公司應在上一句第(B)至(B)款所述事件發生後三十個日曆日內向TRA代表提供任何修訂的時間表，任何此類修訂的時間表應遵循第2.3(A)節所述的批准程序。

11

第三條

税收優惠支付

第3.1節。付款。

(a) 估計的税收優惠支付。在根據第2.3(A)節和第6.8節(如果適用)向TRA代表提交的估計税收優惠計劃最終確定後三(3)個日曆日內，公司應根據每個相關TRA締約方的所有權百分比，向每個TRA締約方支付適用估計税收優惠計劃中關於適用納税年度的每個TRA締約方的税收優惠支付善意估計(估計税收優惠支付)。每項該等估計税項優惠應以電匯方式將即時可用資金電匯至該TRA方先前指定予本公司的銀行賬户，或經本公司及該TRA方同意的其他方式。雙方確認並同意，如果沒有就相關的預計税收優惠時間表遞交反對通知，本公司應在主題納税年度的下一個日曆年度的 5月15日(或如果5月15日不是營業日，則為下一個營業日)支付預計税收優惠付款。

(b) 最終的税收優惠支付。在根據第2.3(A)節和第6.8節(如果適用)向TRA代表提交的任何主題税務年度的最終税收優惠計劃最終確定後三(3)個日曆日內，公司應向每一TRA締約方支付最終税收優惠計劃中反映的税收優惠付款超過該主題税收年度的估計税收優惠付款的金額(如有)(最終税收優惠付款)。

(c) 超額支付税收優惠的結轉。在任何主題納税年度的最終税收優惠計劃中反映的預計税收優惠支付超過税收優惠支付的金額(如果有)，將減少公司在下一個主題納税年度將支付的估計税收優惠支付(並應結轉到未來主題納税年度，直到 該超出金額已降至零)。

(D)就TRA締約方在一個課税年度支付的税收優惠是指等於(I)該納税年度的税收優惠淨額與該TRA締約方的所有權百分比的乘積，(Ii)與之相關的利息金額和(Iii)與之相關的額外利息金額的總和。根據第3.2節的規定，一個納税年度的税收優惠淨額應等於截至該納税年度結束時累計已實現税收優惠淨額的85%的超額部分(如果有)，超過以前根據第3.1(A)節和第3.1(B)節第一句支付的總金額(不包括可歸因於與計算適用的估計税收優惠付款有關的任何額外利息的付款)；但為免生疑問，不要求任何該等收受人退還之前支付的任何税收優惠付款的任何部分。這個

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利息金額應等於淨税收優惠的利息，按商定的税率計算，自公司就該課税年度提交IRS表格1120(或任何繼任者表格)的到期日(無延期)至5月15日^這是在適用的納税年度結束後。額外利息金額應等於自5月15日起按10%的税率計算的淨税收優惠和利息金額之和的利息^這是在適用課税年度結束後 至幷包括適用課税年度最後一筆税收優惠的支付日期。

第3.2節。無 重複付款。本協議的規定不會導致本協議所要求的任何金額(包括利息)的重複支付。本協議的條款還規定，根據本協議，所有課税年度的累計已實現税收淨額(除利息金額外)的85%應支付給TRA締約方。應以適當的 方式解釋本協議的條款，以實現此類意圖。

第3.3條。分期付款。如果由於任何原因，公司未能完全履行支付義務，就特定課税年度支付根據本協議應支付的所有税收優惠，則該課税年度的税收優惠應按其所有權百分比按比例支付給有資格在該納税年度獲得本協議規定的税收優惠的所有TRA締約方。為免生疑問，根據第6.10節扣留任何款項，不應視為本公司未能完全履行其付款義務。

第四條

逾期付款等

第4.1節。公司逾期付款。除根據第3.1條規定的付款外，根據本協議條款到期未支付給TRA各方的所有TRA付款或任何TRA付款的任何部分，應連同其利息一起支付，按違約利率計算，自TRA付款到期和應付之日起 開始計算。

第4.2節。從屬關係。儘管本協議有任何其他相反的規定，但根據本協議，公司必須支付的任何税款應排在與公司及其子公司的借款債務相關的本金、利息或其他應付金額(優先債務)的支付權之後和次要的地位。平價通行證公司目前或未來的所有無擔保債務，即 不是優先債務的償還權。

第4.3節。遵守債務規定。雙方確認，公司 表示，公司已於本協議之日向TRA代表提供了有關公司納税人及其美國子公司為股息提供資金的能力的信息，公司表示 此類信息在所有重大方面都是真實、正確和完整的。儘管如此

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本協議規定的任何相反規定，如果在本協議項下任何款項到期應付時，(A)根據本公司或其附屬公司未償債務的條款，本公司不被允許支付該等款項，(B)根據本公司的善意決定，支付該等款項將合理地可能導致違反本公司或其附屬公司債務協議中規定的任何契約，或(C)(I)本公司手頭沒有現金支付該等款項，以及(Ii)根據公司未償債務的條款，公司的任何附屬公司都不能也不允許直接或通過一系列股息向公司支付足夠的金額，使其能夠支付該等金額，則在每種情況下，公司應通過向TRA代表發出通知，允許公司推遲支付該等金額，直至(A)、(B)或(C)款所述的條件不再適用，在這種情況下，此類款項(連同緊隨其後一句所述的應計利息和未付利息)應 到期並立即支付；然而，只要且即使本協議有任何相反規定，如果公司未能在到期時支付任何税收優惠，公司納税人應盡合理最大努力獲得支付該等款項的資金(包括通過促使其子公司分發或借出資金以促進該支付，以及通過利用任何循環信貸安排或其他可用信貸來源為任何此類金額提供資金)。如果公司根據前款規定推遲支付任何此類款項，則該等款項應按違約年利率計息, 自該等款項最初到期並根據本協議條款欠下款項之日起至 支付該等款項之日止。在本公司或其子公司在本合同生效日期後產生、產生、承擔或允許存在任何債務的範圍內，本公司應並應促使其子公司在商業上作出合理努力，以確保該等債務能夠償付本協議項下應支付的任何款項。為免生疑問，前一句中的任何內容均不得阻止本公司根據本第4.3節推遲付款或確定持有人 無權獲得付款。

第五條

税務事宜

第5.1節。公司税事宜。除本協議另有規定外，本公司對與任何公司納税人有關的所有税務事宜，包括但不限於任何報税表的準備、提交或修訂，以及就任何與税務有關的問題提出抗辯或解決，均有全權責任及全權酌情決定權。儘管有上述規定，公司應通知TRA代表，並就税務機關對任何企業納税人的審計結果合理預期會影響任何TRA方在本協議項下的權利和義務的部分，向TRA代表提供合理的信息。在法律允許的範圍內，本公司應就本準則第1504節所指的本公司附屬集團成員的任何國內公司 (就美國聯邦所得税而言)提交每個納税年度的綜合聯邦所得税申報單。

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第5.2節。合作。未經TRA代表事先書面同意，公司納税人不得采取任何主要目的是避免使用或減少其可用的涵蓋税收屬性的使用，也不得導致其每一家子公司採取任何行動。公司將應要求及時向TRA代表提供有關公司納税人善意預測公司納税人的應税收入和根據本協議支付的合理詳細信息； 條件是：(I)除非第三方首先簽署慣常的保密協議，否則TRA代表不得向任何第三方提供任何此類信息，以及(Ii)公司納税人沒有單獨義務保留與提供此類信息相關的外部顧問。公司納税人還將每年向TRA代表披露在適用日期後簽訂(或修訂)的所有重大公司間協議，如果該協議導致在受款人是公司關聯公司且不是公司納税人的情況下向公司納税人進行扣除。

第六條

其他

第6.1節。通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應以書面形式發出，並在下列情況下被視為已正式發出和收到：(A)如果是親自遞送，則應視為已正式發出和收到；(B)如果是在工作日(或下一個工作日)發送，則應在確認發送(通過要求的遞送收據)時發送電子郵件；或(B)如果是通過認可的次日快遞服務遞送，則應視為在發貨日期後的第一個工作日 。本合同項下的所有通知應按以下規定交付，或按照當事人可能以書面指定的其他指示接收該通知：

如致公司，則致：

克拉裏奧斯國際公司

綠灣大道北5757

花店大廈

威斯康星州密爾沃基，53209

注意：琳達·K·蓋爾豪斯

電子郵件：Linda.K.Gelhaus@clarios.com

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Davis Polk&Wardwell LLP

列剋星敦大道450號

紐約，紐約10017

注意：伊森·戈德曼

如果致TRA代表，致：

Brookfield Capital Partners V GP LLC

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司令布魯克菲爾德資產管理。

布魯克菲爾德廣場

紐約州維西街250號，郵編：10281 1023

注意：邁克爾·萊菲爾德

電子郵件：Michael.layfield@brookfield.com

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Davis Polk&Wardwell LLP

列剋星敦大道450號

紐約，紐約10017

注意：伊森·戈德曼

任何一方均可按照上述方式向另一方書面通知其新地址、傳真號碼或電子郵件，從而更改其地址、傳真號碼或電子郵件。

第6.2節。對應者。本協議可以一份或多份副本的形式簽署，所有副本均應視為同一份協議，並在當事各方簽署一份或多份副本並交付給其他各方時生效，但各方不需要簽署相同的副本。通過傳真向本協議交付已簽署的簽字頁應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

第6.3節。整個協議；第三方受益人。本協議構成整個協議，並取代各方之前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和諒解。本協議對本協議的每一方及其各自的繼承人和 允許受讓人的利益具有約束力。除上一句所述外，本協議中任何明示或暗示的內容均無意或將授予任何其他人根據或由於本協議而享有的任何權利、利益或任何性質的補救措施。

第6.4節。治國理政。本協議受紐約州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。

第6.5條。可分性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能被任何法律或公共政策執行，本協議的所有其他條款和條款仍應保持完全有效，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方產生重大不利影響。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，本協議各方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議預期的交易按最初設想的最大可能完成。

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第6.6條。繼承人；轉讓；修訂；豁免。

(A)每一TRA締約方可在未經公司事先書面同意的情況下轉讓、出售、質押或以其他方式轉讓或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利，但此類轉讓、出售、質押或其他轉讓或轉讓應事先徵得TRA代表的書面同意；但TRA方不得在未經公司事先書面同意的情況下將其在本協議項下的全部或任何部分權利轉讓或轉讓給附表E所列各方。在任何此類轉讓、出售、質押或其他轉讓或轉讓給 任何人的情況下，該人應簽署並交付一份基本上以附件A的形式提交的聯名書，同意繼承該TRA方在本協議中的適用部分，並就本協議的所有目的成為其中一方，除非該聯名書中另有規定。

(B)除非公司和TRA代表書面批准，否則不得修改本協議或與其有關的任何時間表或展品(反映根據第6.6(A)條實施的任何轉讓、出售、質押或以其他方式轉讓或轉讓的條款除外)。不得放棄本協議的任何條款，除非該放棄是書面的，並由放棄生效的一方簽署。

(C)本協議的所有條款和規定應對本協議各方及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人和法定代表人具有約束力，並應符合其利益，並可由其強制執行。公司應通過書面協議要求並促使公司所有或幾乎所有業務或資產的任何直接或間接繼承人(無論是通過購買、合併、合併或其他方式) 明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與公司在沒有發生此類繼承時被要求履行的方式和程度相同。

第6.7條。爭端的解決。

(A)除第6.8條另有規定外，任何和所有不能友好解決的爭議，包括任何一方的任何附帶索賠， 因本協議的有效性、談判、執行、解釋、履行或不履行(包括本仲裁條款的有效性、範圍和可執行性)而引起或與之相關的，應由紐約的一名仲裁員根據當時國際商會現有的仲裁規則進行仲裁，以最終解決。如果爭議各方在收到仲裁請求後三十(30)個日曆日內未能就仲裁員的選擇達成一致，國際商會應作出指定。仲裁員應為律師，並應使用英語進行仲裁程序。在任何仲裁程序中，如有合理可能，應繼續履行本協議項下的義務。

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(B)儘管有(A)段的規定，本公司和任何TRA締約方(通過TRA代表)可以在任何有管轄權的法院提起訴訟或特別程序，目的是迫使一方當事人進行仲裁，尋求臨時或初步救濟以協助本協議項下的仲裁，和/或執行仲裁裁決，就本(B)段而言，本公司和TRA各方(通過TRA代表)(I)明確同意本條款第6.7條(C)款適用於任何此類訴訟或程序。和(Ii)同意不需要證明違反本協議規定的金錢損害賠償難以計算，法律上的補救措施也不充分。每一TRA方不可撤銷地指定TRA代表作為其與任何該等訴訟或程序相關的程序文件送達代理人，並同意向該代理人送達程序文件在各方面均應被視為在任何該等訴訟或程序中有效地向該TRA方送達程序文件。

(C)(I)本公司和每一TRA當事人(通過TRA代表)在此不可撤銷地將 提交給位於紐約的法院的管轄權，以便根據本第6.7條(B)段的規定提起任何司法程序，或任何附屬於仲裁的司法程序，或 預期的因本協議引起或關於本協議或與本協議有關的仲裁。此類附屬司法程序包括強制仲裁、獲得臨時或初步司法救濟以協助仲裁或確認仲裁裁決的任何訴訟、訴訟或程序。雙方承認，本款(C)項指定的論壇與本協定以及各方之間的關係有合理關係。

(Ii)雙方特此在適用法律允許的最大範圍內放棄他們現在或以後可能對個人管轄權或對在本條款第6.7條(C)款所指的任何法院提起的任何此類附屬訴訟、訴訟或訴訟的地點提出的任何反對意見，並且這些各方同意不對此提出抗辯或索賠。

第6.8條。和解。如果本公司和TRA代表無法在本協議指定的相關期限內解決與本協議要求的任何税務事項或計算有關的分歧，包括第2.32.3條所管轄的事項(對賬爭議)，則應將對賬爭議提交雙方都能接受的特定分歧領域的國家公認專家(專家)確定。專家應是國家認可的會計師事務所或律師事務所的合夥人或負責人，專家不得，僱用專家的公司不得與公司或TRA任何一方或其他實際或潛在的利益衝突 有任何實質性關係。專家應在十五(15)個日曆日內，或在該事項提交專家解決後，在合理可行的情況下儘快解決與税收優惠附表或其修正案有關的任何事項。儘管有前述規定，如果在作為爭議標的的任何付款到期之前或反映爭議標的的任何納税申報表到期之前，該事項仍未得到解決，(I)

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(Br)無爭議的金額應在本協議規定的日期繳納，(Ii)報税表可由相關公司納税人按第(I)款和第(Ii)款的規定提交，但須經決議後予以調整或修訂。除下一句規定外，與聘用該專家有關的費用和開支應由公司和TRA代表平分承擔。公司和TRA代表各自承擔與確定調解爭議有關的費用和開支，除非(I)專家基本上接受TRA代表的立場，在這種情況下，公司應向TRA代表補償任何合理的自掏腰包(Br)在該訴訟中的費用和費用，或(Ii)專家基本上接受公司的立場，在這種情況下，TRA代表應向公司償還任何合理的自掏腰包但為免生疑問，本公司須承擔與任何公司納税人的税務遵從成本有關的所有成本及開支，包括修訂任何報税表的成本。關於爭議是否為第6.8節所指的和解爭議的任何爭議，應由專家作出裁決。專家應最終確定任何調解爭議，專家根據第6.8條作出的裁決對公司和TRA各方均具有約束力，並可在任何有管轄權的法院進入並強制執行。

第6.9節。放棄陪審團審判。每一方都承認並同意，本協議項下或與本協議有關的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都在此不可撤銷且無條件地放棄就因本協議或與本協議的違反或有效性或本協議擬進行的交易直接或間接引起的任何訴訟由陪審團進行審判的任何權利。每一方都保證並承認：(I)沒有任何其他一方的代表、代理人或律師以明確或其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求執行前述放棄；(Ii)每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響；(Iii)每一方都是自願放棄本協議的；以及(Iv)除其他事項外，每一方都是通過本協議第6.9節中的相互放棄和證明來促成本協議的。

第6.10節。扣留。儘管本協議有任何其他規定，公司應有權從根據本協議應支付的任何款項中扣除和扣留根據《守則》或任何國家、地方或外國税法的任何規定，公司必須扣除和扣繳的款項；但前提是公司(I)提前10天向TRA代表發出預扣意向的書面通知，(Ii)確定要求扣繳的法律依據，以及(Iii)給予TRA代表一個機會，以確定此類扣繳不合法

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必填項。除適用的法律變更外，對於根據本協議向《守則》第7701(A)(30)節所指的任何美國人支付的任何款項，如及時向公司提交正確填寫的美國國税局W-9表格，將不需要預扣美國聯邦所得税。就本協議的所有目的而言，如果公司適當地扣留了金額 並將其支付給了適當的税務機關，則此類扣繳金額應被視為已支付給被扣繳的TRA方。公司應向TRA各方提供此類付款的證據(通過TRA代表)，只要此類證據可用。如果根據本協議支付的任何款項沒有因此類扣除或扣繳而減少，則收款人應賠償適用的扣繳義務人任何税務機關徵收的任何金額以及與此相關的任何費用和費用。每一TRA方應迅速向公司或其他適用扣繳義務人提供任何合理要求的適用税表和證明(包括IRS表W-9)，以確定《税法》或美國州、地方或外國税法的任何規定是否要求此類扣除和扣繳。

第6.11節。關聯公司； 將公司納入合併集團；轉讓公司資產。如果公司納税人是或成為關聯或合併的公司集團的成員，並且根據第1501及以下節提交綜合所得税申報單。則：(1)本協定的規定應適用於整個集團；(2)税收優惠應參照集團作為一個整體的綜合應納税所得額計算。如果任何人的收入包括在本公司的關聯或合併集團的收入中，將一項或多項資產轉移到該人沒有根據守則第1501條向其提交綜合納税申報表的公司，以計算根據本準則應支付的任何税收優惠的金額(例如，計算本公司的關聯或合併集團的總收入並確定實現的税收優惠) ，該人應被視為已在轉讓之日在全額應税交易中處置了該資產。被視為由該實體收到的對價應等於以下兩者中較大的一個：(1)轉讓資產的計税基礎和(2)轉讓資產的公平市場價值，再加上(1)轉讓設保資產應承擔的債務金額，或(2)轉讓合夥企業權益時分配給該 資產的債務金額。

第6.12節。保密協議。(A)每個TRA締約方通過TRA代表及其每個受讓人承認並同意公司的信息是保密的，除非在履行公司及其附屬公司根據法律或法律程序或執行本協議條款所要求的任何職責的過程中，應嚴格保密，不得向任何人披露根據本協議獲得的公司或TRA各方的所有機密事項。在所有情況下，除根據本協議第6.2節第二句提供的信息外，TRA代表不得向任何第三方提供任何此類信息，除非該第三方事先簽署了第6.2節所述的慣例保密協議。

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本第6.12節不適用於(I)公司或其任何附屬公司公開的、公開的任何信息(除因任何TRA方違反本協議的行為而成為公眾知曉的信息外)或商界普遍知道的信息；以及(Ii)任何TRA方準備和提交其納税申報單、迴應任何税務機關就此提出的任何查詢或起訴任何税務機關就此類納税申報單進行的任何訴訟、訴訟或審計所必需的信息的披露。儘管本協議有任何相反規定，但每一TRA方(以及該TRA方的每名員工、代表或其他代理人)均可向任何人披露(X)任何公司納税人、(Y)其任何交易和(br}(Z)本協議)的税務處理和税務結構，以及向該TRA方提供的與該税務處理和税務結構有關的所有任何類型的材料(包括意見或其他税務分析)。

(B)如果TRA代表、任何TRA締約方或其各自的任何受讓人違反或威脅要違反本第6.12節的任何規定，則本公司有權通過強制令救濟或其他方式由任何有管轄權的法院具體執行本第6.12節的規定，而無需提交任何擔保或其他擔保。承認並同意，任何此類違約或威脅違約將對本公司或其任何子公司以及本公司管理的賬户和資金造成不可彌補的損害 僅靠金錢賠償不能為這些人提供足夠的補救措施。此種權利和補救辦法應是法律上或衡平法上可獲得的任何其他權利和補救辦法的補充，而不是替代。

第6.13節。標題。本協議中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。

第6.14節。任命TRA代表。

(a) 委任。在沒有任何公司、TRA代表或任何TRA締約方採取進一步行動的情況下，作為對本協議賦予的利益的部分考慮，TRA代表在此不可撤銷地組成和任命TRA代表，並具有完全的替代權，就TRA代表根據本協議採取的任何和所有行動以及做出TRA代表需要或允許採取的任何行動和任何決定方面，以每一TRA締約方的名義、地點和取代行事，包括但不限於：(I)執行根據本協議所要求的文件和證書；(Ii)除本協定明確規定的範圍外，根據本協定接收和轉發通知和通信；(Iii)管理本協定的規定；(Iv)TRA代表以其唯一和絕對酌情決定權認為根據本協定必要或適當的任何和所有同意、豁免、修正或修改，以及簽署或交付與此相關的任何必要或適當的文件；(V)修正本協定或根據本協定交付給公司的任何文書；(Vi)採取行動TRA代表被明確授權可根據本協定的其他條款採取行動；(Vii)代表

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(Br)TRA各方，根據本協議或本協議預期的任何其他協議可能產生的任何爭議、行使或不行使任何補救措施，並代表TRA各方簽署關於該爭議或補救的任何和解協議、授權書或其他文件；以及(Viii)就本協議或本協議預期的任何其他協議聘請代表TRA各方的律師、會計師、代理人或顧問，並支付與此相關的任何費用。本文授予的授權書附帶利息，不可撤銷，並可由TRA代表授權。TRA代表不需要任何保證金，TRA代表不會因其服務而獲得任何報酬。

(b) 費用。公司應每年向TRA代表補償最高100,000美元的所有合理、有記錄的自付成本以及TRA代表在發票和合理支持下以TRA代表的身份發生的費用；但公司應按比例(基於TRA各方在公司的所有權百分比)扣減其根據本協議第6.14(B)節支付給TRA代表的任何金額；此外，公司不應被要求償還TRA代表根據本協議第6.7條或第6.8條提起的糾紛的起訴或辯護所產生的任何費用。在履行其在本協議項下的權利和義務以及採取與此相關的任何和所有行動時，TRA代表不應被要求花費其自己的任何資金(儘管為免生疑問，它可以隨時和不時地以其唯一的自由裁量權這樣做)。

(c) 法律責任的限制。TRA代表不對任何TRA締約方因接受或管理其在本協議項下的職責而產生的或與之相關的任何行為負責，除非TRA締約方實際由於TRA代表的重大疏忽、惡意或故意不當行為而產生的任何責任、損失、損害、罰款、費用或費用(應理解為依據法律顧問的建議所做或不做的任何行為應為該善意和合理判斷的確鑿證據)。TRA代表不對TRA代表因接受或管理其在本協議項下的職責而產生或與之相關的任何責任、損失、損害、罰款或罰款(以及TRA代表因此而產生的任何費用或支出)承擔責任，並應由TRA各方(以若干但非共同的方式)賠償，除非任何此類責任、損失、損害、處罰、罰款、成本或支出是重大疏忽的直接結果，TRA代表的惡意或故意不當行為(有一項理解是，根據法律顧問的建議所做或不做的任何行為應為這種誠意和合理判斷的確鑿證據)；但在任何情況下，任何TRA締約方均無義務賠償本協議項下TRA代表的任何責任、損失、損害、罰款、罰款、成本或費用，賠償範圍僅限於該TRA代表在本協議項下賠償的所有責任、損失、損害、罰款、罰款、費用和費用的總額

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超過或將超過本協議項下實際匯給該TRA締約方的總金額。每一TRA締約方收到該TRA締約方根據本協議有權獲得的任何和所有福利(如果有)，均以該TRA締約方接受本協議項下適用於該TRA締約方的所有義務(包括本條款第6.14(C)款的義務)為條件。

(d) TRA代表的行動。TRA代表的任何決定、行為、同意或指示應構成TRA各方的決定，並對TRA各方具有終局性、約束力和終局性，公司可將TRA代表的任何決定、行為、同意或指示視為TRA各方的決定、行為、同意或指示。本公司因根據TRA代表的任何決定、行為、同意或指示所做的任何行為而對任何人免除任何責任。

[簽名頁面如下]

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茲證明，本公司和TRA代表代表以下所列的TRA各方，自上文第一次寫明的日期起已正式簽署本協議。

附件A

拼接的形式

本《應收税金協議》(定義見下文)由特拉華州克拉裏奧斯國際公司(包括任何後續公司，公司)、 _和_。

鑑於在_

鑑於，轉讓人在收購方面， 已要求允許受讓人根據修訂和重新確定的應收税金協議第6.6(A)條簽署和交付本合同，日期為[]，2022年，公司和TRA締約方之間(如其中所定義的)( 應收税協議)。

因此，考慮到上述各項以及本協議所載的各項公約和協議，並打算在此具有法律約束力，本協議雙方同意如下：

第1.1節 定義。在本合同中使用的大寫術語未在本合同中定義的範圍內，該等術語應具有《應收税金協議》中規定的各自含義。

第1.2節購置。出於善意和有價值的代價，轉讓人和允許受讓人在此確認其充分的價值，轉讓人特此將取得的所有權益絕對轉讓給允許受讓人。

第1.3節接合。允許受讓人在此確認並同意：(I)已收到並閲讀應收税款協議，(Ii)允許受讓人根據應收税金協議的條款和條件收購已取得的權益，以及(Iii)就應收税金協議的所有目的成為TRA締約方(定義見應收税金協議)。

第1.4條公告。本協議項下向允許受讓人發出的任何通知、請求、同意、索賠、要求、批准、豁免或其他通信，應按照應收税金協議第6.1節的規定，按本協議簽字頁上規定的地址交付或發送給允許受讓人。

第1.5節適用法律。本合同受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

Exh-A-1

茲證明，本聯名書已於上文第一次寫明的日期由經許可的受讓人正式籤立並交付。