根據2022年6月29日提交給美國證券交易委員會的文件。
註冊號碼333-257667
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
第3號修正案:
表格S-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
克拉裏奧斯國際公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州 | 3714 | 86-3573574 | ||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(主要標準工業 分類代碼編號) |
(税務局僱主 識別碼) |
格林灣大道北5757號
威斯康星州密爾沃基花店大廈,郵編:53209(414)214-6500
(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
克勞迪奧·莫爾夫 花店大廈 |
(服務代理的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
複製到:
邁克爾·卡普蘭 德里克·杜斯塔爾 |
大衞·洛佩茲 海倫娜·格蘭尼斯 Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP 自由廣場一號 紐約,紐約10006 |
建議開始向公眾銷售的大約日期:在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快 聲明。
如果根據1933年證券法下的規則415 ,本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售,請勾選以下方框。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(B)為發行註冊其他證券而提交的,請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂,請選中以下框,並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
非加速文件服務器 | 規模較小的報告公司 | ☐ | ||||
新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期,以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明,以推遲其生效日期,直至註冊人提交進一步的修正案,明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效,或直至註冊聲明於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
解釋性説明
本註冊説明書包含與發行我們普通股有關的招股説明書(就本説明性説明而言,稱為普通股招股説明書),以及與我們A系列強制性可轉換優先股的發售相關的單獨招股説明書頁面(就本説明性説明而言,稱為強制性可轉換優先股招股説明書)。完整的普通股招股説明書緊隨其後。在普通股招股説明書之後,強制性可轉換優先股招股説明書的替代頁面如下:
| 封面和封底頁,將取代普通股招股説明書的封面和封底頁; |
| 摘要和發售部分的頁面,將取代普通股招股説明書中的摘要和發售部分; |
| 強制性可轉換優先股描述部分的頁面,該部分將取代普通股招股説明書中的強制性可轉換優先股發售部分; |
| 材料-美國聯邦所得税考慮因素部分的頁面,將取代普通股説明書中非美國普通股持有者的美國聯邦税收後果部分;以及 |
| 承銷部分的頁面,它將取代普通股招股説明書中的承銷部分。 |
普通股招股説明書中包含的以下披露或參考將在強制性可轉換優先股招股説明書中 替換或刪除:
| ?對強制性可轉換優先股發售的提及將替換為對強制性可轉換優先股招股説明書中強制性可轉換優先股的描述; |
| 在收益的使用、分紅政策、資本化、攤薄、管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析、管理、主要股東、某些關係和關聯方交易、股本和未來有資格出售的股份的描述中對本次發售的引用將被強制性可轉換優先股招股説明書中的併發發售 替代; |
| ?對同時發售產品的引用?摘要?摘要歷史財務 和其他數據,?收益的使用,某些關係和關聯方交易,?對股本和未來有資格出售的股票的描述?將在強制性可轉換優先股招股説明書中替換為對此產品的引用 ? |
| 在強制性可轉換優先股招股説明書中,對同時發行 股強制性可轉換優先股的提法將被有關在本次發行中發行至多 股強制性可轉換優先股的提法所取代; |
| 在《強制性可轉換優先股招股説明書》《強制性可轉換優先股招股説明書》中,第(Br)節第 摘要下第一段中的普通股或我們的普通股?將被強制性可轉換優先股招股説明書中的強制性可轉換優先股取代; |
| 在本次發行的同時,我們將通過單獨的招股説明書發行我們的普通股(以及同時發售的承銷商有權僅為彌補超額配售而從我們購買的額外的普通股,最多 股)。我們估計淨值為 |
假設首次公開招股價格為每股 $$(這是與同時發售相關的招股説明書封面上顯示的估計發行價區間的中點),在扣除估計費用和承銷折扣和佣金後,同時發售的我們普通股的出售收益將約為百萬美元(或如果同時發售的承銷商行使其超額配售選擇權,則約為 百萬美元)。本次發行的結束以同時發行的結束為條件,但同時發行的結束並不以本次發行的結束為條件,並且不能 保證同時發行將按照招股説明書中描述的與同時發行有關的條款或根本不能保證完成。 |
| ?本招股説明書封面上顯示的預計發行價區間的中點將被強制性可轉換優先股招股説明書中與同時發售相關的招股説明書封面上顯示的估計發行價區間的中點取代; |
| 第二段第二段第五句將全部替換為以下案文:應我們的要求,同時發行的承銷商已預留最多普通股股份,或同時發行中將提供的普通股股份的 ,通過為與我們有關聯的某些個人的保留股份計劃,以同時發行首次公開募股的價格出售。下表不反映可能通過預留股份計劃購買的我們普通股的任何股份; |
| ?本招股説明書封面上顯示的假設我們提供的股份數量的提法將被替換為假設我們提供的普通股數量,顯示在招股説明書的封面上,與強制性可轉換優先股招股説明書中的同時發售有關;以及 |
| 如果完成,將從強制性可轉換優先股招股説明書使用收益部分下的第三段中刪除對該要約的提及和對該發售的提及 。 |
普通股招股説明書中出現的與上述規定類似的所有詞語和短語將進行相應修訂,以在強制性可轉換優先股招股説明書中作出適當的引用。
每一份完整的普通股招股説明書和強制性可轉換優先股招股説明書都將根據修訂後的1933年證券法下的第424條規則提交給證券交易委員會。普通股發售的結束並不以A系列強制性可轉換優先股發售結束為條件,而A系列強制性可轉換優先股發售的結束則以普通股發售結束為條件。
本招股説明書中的信息不完整,可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約,我們也不在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。
有待完成,日期為2022年
初步招股説明書
Shares
克拉裏奧斯國際公司
普通股
克拉裏奧斯國際公司正在發行普通股。
這是我們的首次公開募股,我們的普通股不存在公開市場。我們預計首次公開募股價格將在每股$到 $之間。
我們的保薦人(如本文所述)已表示,其或其附屬公司可在本次發行中以與承銷商在此次發行中支付的價格相同的價格購買最多$或最多約為我們普通股的股份(基於上述價格範圍的中點)。我們的保薦人或其關聯公司收購的股票將受到承銷中所述的鎖定限制。承銷商將不會從向我們的保薦人或其關聯公司出售的任何普通股獲得任何承銷折扣或佣金。可向公眾出售的普通股數量將在我們的保薦人或其關聯公司購買此類普通股的範圍內減少。見承銷。然而,由於意向指示不是具有約束力的協議或購買承諾,我們的保薦人或其 關聯公司可能決定購買比其表示有興趣購買或不購買此次發行中任何股份的股份更少的股份。我們的保薦人或其關聯公司也可能表示有興趣購買更多的普通股 ,或者承銷商可以選擇向我們的保薦人或其關聯公司出售更少的股票。
我們的普通股已獲準在紐約證券交易所(NYSE)上市,代碼為BTRY。
在此次發行的同時,我們還將公開發行我們 %的A系列強制性可轉換優先股的股票(同時發售),每股票面價值0.01美元(強制性可轉換優先股)。同時發售是通過單獨的招股説明書進行的,而不是通過本招股説明書。我們已授予此次發行的承銷商為期30天的選擇權,可額外購買最多 股強制性可轉換優先股,僅用於超額配售。我們不能向您保證同時提供的服務將完成,或者如果完成,將以什麼條款完成。本次發行的結束不以同時發行的結束為條件,但同時發行的結束以本次發行的結束為條件。
本次發行完成後,與Brookfield Business Partners LP(Brookfield Yo)和Caisse de dépôt et Placement du Québec(統稱為我們的保薦人或保薦人集團)的某些附屬實體將繼續擁有有資格在我們的董事選舉中投票的股份的多數投票權,相當於我們已發行普通股合併投票權的約 %,假設承銷商沒有行使購買額外普通股的選擇權。因此,我們將成為紐約證券交易所公司治理標準意義上的受控公司。?見管理層控股公司例外和主要股東。發售完成後,假設不行使承銷商購買額外 普通股的選擇權(不包括保薦人在本次發售中購買的任何普通股),公眾投資者將擁有我們已發行普通股的約%,相當於合併投票權的約%。
投資我們的普通股 涉及風險。見第24頁開始的風險因素。
證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
每股 | 總計(2) | |||||||
首次公開募股價格 |
$ | $ | ||||||
承保折扣和佣金 |
$ | $ | ||||||
扣除費用前的收益(1) |
$ | $ |
(1) | 有關向承銷商支付賠償的説明,請參閲承保。 |
(2) | 假設我們的保薦人或其附屬公司沒有在此次發行中購買普通股,承銷商將不會因此獲得任何承銷折扣或佣金。 |
應我們的要求,承銷商已 為與我們有關聯的某些個人保留了最多普通股,或本招股説明書將提供的普通股的%,以首次公開募股 價格出售。見承銷預留股份計劃。
我們已授予承銷商為期30天的選擇權,以購買至多 股普通股,以彌補超額配售(如果有)。見承銷。
承銷商預計在2022年左右將股票交付給買家。
蒙特利爾銀行資本市場
本招股説明書的日期為2022年
目錄
P年齡 | ||||
摘要 |
1 | |||
風險因素 |
24 | |||
有關前瞻性陳述的注意事項 |
52 | |||
收益的使用 |
54 | |||
股利政策 |
55 | |||
大寫 |
56 | |||
稀釋 |
58 | |||
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 |
60 | |||
業務 |
95 | |||
管理 |
115 | |||
高管薪酬 |
123 | |||
某些關係和關聯方交易 |
138 | |||
強制性可轉換優先股發行 |
142 | |||
實質性負債的描述 |
146 | |||
主要股東 |
152 | |||
股本説明 |
154 | |||
美國聯邦政府對非美國普通股持有者的重要税收考慮 |
162 | |||
有資格未來出售的股票 |
165 | |||
承銷 |
167 | |||
法律事務 |
177 | |||
專家 |
177 | |||
在那裏您可以找到更多信息 |
177 | |||
合併和合並財務報表索引 |
F-1 |
在本招股説明書中,Clario指的是:(I)Clario International Inc.及其合併子公司在保薦人集團於2019年4月30日(收購日)(收購日期之前)完成對電源解決方案業務(Power Solutions Business)(Power Solutions Business)的收購後,指的是(I)Clario International Inc.及其合併子公司。
除 本招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中所包含的信息或陳述外,我們和承銷商沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任,也不能提供任何保證。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售普通股,並尋求購買普通股的要約。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的,無論本招股説明書的交付時間 或普通股的任何出售。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能自本招股説明書封面上的日期起發生變化。
市場和行業數據
本招股説明書 包括我們從定期行業出版物、第三方研究和調查以及本行業上市公司備案和內部公司調查中獲得的行業和市場數據。這些來源包括政府和 行業來源。行業出版物和調查一般
i |
聲明其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的。儘管我們認為截至本招股説明書日期的行業和市場數據是可靠的,但此信息可能被證明是不準確的。行業和市場數據可能是錯誤的,因為來源獲取數據的方法,以及由於原始數據的可用性和可靠性的限制、數據收集過程的自願性以及其他限制和不確定性,信息不能總是完全確定地核實。此外,我們不知道在編制預測時使用的關於一般經濟狀況或增長的所有假設,這些假設來自本文所依賴或引用的來源。
商標和商品名稱
我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標、服務標記和商號。本招股説明書中出現的其他 商標、服務標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見,本招股説明書中提及的部分商標、服務標記和商品名稱在列出時不包含®和但我們將根據適用法律,最大限度地維護我們對我們的商標、服務標記和商品名稱的權利。
陳述依據和其他信息
在收購完成之前,Clario Global LP沒有任何業務,也沒有實質性資產。作為收購的結果,於2019年5月1日創建了新的會計基礎。2021年4月14日,克拉裏奧斯國際公司成立,這是一家特拉華州的公司(公司),由Brookfield Business Partners(我們的贊助商或贊助商集團)管理的投資基金控制。由於保薦人集團控制的法人實體的重組(重組),公司於2021年7月27日(重組日期)成為Clario Global LP的唯一最終股權持有人,並將Clario Global LP合併到公司的財務報表中,作為保薦人集團共同控制的實體之間的交易。本文中包含的歷史財務報表和數據是Clario International Inc.及其合併子公司在重組日期後的財務報表和數據,是Clario Global LP及其合併子公司在重組日期之前的財務報表和數據。截至2019年4月30日及截至2019年4月30日的七個月期間的經審計合併財務報表,包括在本招股説明書的其他部分,是電力解決方案業務的合併財務報表,在本文中稱為 前身合併財務信息。
自2019年5月1日起本公司的綜合經營業績和現金流,以及本公司截至2019年4月30日以後的資產負債表的綜合財務狀況,在本報告中稱為後續合併財務信息。在本招股説明書中,財務報表是指所列各期間的前身合併財務報表和後繼合併財務報表。截至2019年9月30日的年度的綜合財務和運營數據為前身公司截至2019年4月30日的七個月和繼任者公司截至2019年9月30日的五個月的綜合業績。這種組合不符合美國公認的會計原則(美國公認會計原則),也不符合形式列報規則。
本文提供的前身 和後繼者財務信息不具有可比性,主要是因為後繼者財務信息反映:
| 自2019年5月1日起應用收購會計,要求收購方反映截至收購日在企業合併中收購的淨資產的公允價值,該淨資產經常超過被收購企業財務報表上的賬面淨值。由於採用收購會計, 繼承人淨資產的賬面價值超過了合併財務狀況表上前身淨資產的賬面價值。採用購置款會計對後續期間的合併損益表 (虧損)影響最大的是折舊和攤銷費用增加; |
II |
| 與收購相關的債務融資安排相關的額外債務和利息支出,如截至2021年9月30日的年度經審計綜合財務報表附註8,債務和融資安排中進一步描述的那樣;以及 |
| 在重組日期之前,某些轉賬實體在加拿大和美國繳納所得税 ,因此,該等實體在該期間的後續財務報表中不會反映所得税。自重組之日起,通過實體進行加拿大和美國所得税的某些實體需繳納美國所得税。 |
於前一期間,本招股説明書內其他部分所載的該等財務報表乃根據綜合財務報表及JCI的會計記錄編制,猶如本公司一直作為一間獨立公司運作。這些財務報表是根據美國公認會計準則編制的。管理層認為,財務報表所依據的假設,包括有關從日本國際集團分配一般公司費用的假設,是合理的,並且在列報的期間內一直適用。然而,財務報表可能不包括本公司將發生的所有實際費用,也可能不反映如果本公司在前述期間是一家獨立公司的情況下運營和現金流的綜合結果。如果公司是一家獨立公司,實際成本將取決於多種因素,包括組織結構和在不同領域(包括信息技術和基礎設施)做出的戰略決策。有關更多信息,請參閲本招股説明書其他部分所列經審計的合併和合並財務報表附註1,列報依據。
三、 |
摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分更詳細介紹的精選信息。此摘要不包含您在決定投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在投資我們的普通股之前,您應該仔細閲讀整個招股説明書,包括風險因素和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析,以及我們的合併和合並財務報表,以及與本招股説明書其他部分包括的財務報表相關的附註。
我公司
克拉裏奧斯是全球最大的能源存儲解決方案供應商之一。我們為全球移動性和工業應用設計和製造先進的低壓電池技術,為日常生活提供可靠性、安全性和舒適性。我們的電池為汽車、商用車、摩托車、海運車、動力運動型車和工業產品提供動力。在我們的核心低壓移動性電池市場中,我們是唯一的全球製造商,收入遠遠高於我們最接近的競爭對手。我們相信,就我們的全球能力而言,我們是獨一無二的,在美洲和歐洲、中東和非洲(EMEA)都是第一大市場地位,在亞洲第三大市場地位。對我們產品的大部分需求來自售後渠道(售後市場),受消費者更換的推動。我們每年銷售超過1.5億塊電池,分銷給140多個國家和地區的原始設備製造商(OEM)和售後客户。我們的規模、全球足跡和垂直整合使我們能夠以一流的成本結構,引領行業技術創新,為客户和消費者帶來更大價值。我們已經建立了世界上最成功的循環經濟範例之一。我們使用閉環系統設計、製造、運輸、回收和回收汽車電池中的材料。我們的電池的設計使高達99%的材料可以負責任地 回收、循環和直接再利用為新電池。
我們的電池為各種推進技術提供可靠、必要的低壓電力,並將在全球交通網絡從內燃機(內燃機)向混合動力汽車和電動汽車(EV)的過渡過程中發揮關鍵作用。我們的電池支持一系列對車輛性能至關重要的功能,從發動機啟動和點火以及支持鑰匙關閉 負載的更傳統角色,到更苛刻的新興功能,如啟動-停止、高級駕駛員輔助系統(ADAS?)、通過無線電傳輸軟件更新和自動駕駛。重要的是,我們的電池可提供支持電動汽車和自動駕駛汽車所需的故障保護電源(音響)。我們的先進產品處於有利地位,能夠滿足當今市場上幾乎所有進入市場的汽車所看到的日益增長的電氣負載要求,尤其是啟停、電動汽車和汽車技術,這些技術需要更強大、更先進的能源解決方案。我們相信,電池組合向利潤率更高的先進產品的轉變對Clario來説是一個重要的機會,因為我們通過將任務關鍵型系統的先進技術解決方案與比競爭技術更低的成本解決方案相結合,為我們的消費者提供了令人信服的價值主張。
我們的產品組合包括啟動、照明和點火電池(SLI?)和先進的電池技術(?高級 電池),其中包括增強型泛洪電池(?EFB?)和吸水性玻璃墊電池(??AGM?)。我們相信我們的產品具有與眾不同的因素,例如可減少鉛使用量並增強耐腐蝕性的PowerFrame、我們獲得專利的EFB設計和經過認證的不溢出AGM電池技術。我們還為特定市場開發和製造低壓鋰離子電池技術。我們主要通過售後市場和OEM渠道分銷我們的產品。我們通過VARTA等多個全球和地區知名品牌銷售產品®、LTH®,Heliar®,最優®、德爾科®和MAC®。主要是在北美以外,我們與這些自有品牌一起進入市場,根據消費者認知度研究,這些品牌在我們參與的幾乎每個主要市場都一直位居第一或第二。我們還向售後市場客户提供自有品牌,包括DieHard、州際公路、杜拉斯特、博世和EverStart。
1
在截至2021年9月30日的12個月內,我們約80%的單位銷量和更大的毛利份額來自替代售後渠道。在汽車市場,我們的電池平均壽命為三到六年,根據電池技術、應用、駕駛習慣和地理位置的不同,電池在車輛的使用壽命內平均更換兩到四次。考慮到售後市場客户不僅需要高質量的產品,還需要出色的服務和支持,我們提供的價值遠遠超出電池供應的範圍。我們與州際公路、AutoZone、博世、Advance Auto Parts、沃爾瑪和LKQ等大型國內和國際售後市場客户建立了深入的渠道合作伙伴關係,並與之保持着長期的合作關係,是其最大和最重要的銷售類別之一的關鍵合作伙伴。我們運營着一個完整的物流網絡,用於電池交付(在某些情況下,直接送到商店)和廢舊電池的回收,通常是通過我們自己的回收網絡。我們受益於我們與原始設備製造商共同開發的規模和技術,這使我們能夠為更換渠道提供高水平的專業知識,包括培訓、技術和系統專業知識以及類別管理。我們的規模 還使我們能夠以具有競爭力的成本及時滿足門店級別的需求。隨着監控和安裝高級電池的複雜性不斷提高,這些獨特之處變得越來越重要。此外,我們繼續通過銷售點和數字渠道圍繞售後服務分銷進行創新,尤其是在中國。
其餘約20%的單位銷量是通過OEM渠道產生的,其中包括對全球主要汽車、商用車、摩托車、船舶、動力運動型車和工業製造商的銷售。我們的能力和專業知識也使我們成為OEM客户的首選合作伙伴,這些客户包括福特汽車公司、通用汽車公司、大眾汽車、特斯拉公司、比亞迪汽車有限公司、理想汽車-W公司、戴姆勒汽車有限公司、寶馬、PACCAR公司、北極星、豐田汽車公司和卡特彼勒。我們的OEM業務是由全球對新車和設備的需求推動的,但也是我們未來售後服務更換業務的關鍵驅動力。我們的重點是與全球領先的傳統OEM和新興電動汽車OEM以First Fit的方式進行採購,這反過來又支持我們在售後市場渠道的替代業務。我們的客户期待我們提供低壓系統集成專業知識並推動技術創新。在未來平臺發佈的開發過程中,我們與OEM密切合作,設計具有成本效益的儲能技術,幫助他們滿足日益增長的環境、安全和車輛電動化要求 。我們在OEM渠道的全球領先地位使我們能夠與廣泛的客户合作,將能夠支持和加速動力總成技術和自動機進步的新技術推向市場。此外,我們的全球足跡使我們能夠通過本地化生產為多個地區的OEM提供相同產品的服務,從而簡化他們在全球車輛平臺上的採購流程。在截至2021年9月30日的12個月中,沒有客户佔總銷量的10%以上。
我們的全球規模和市場地位使我們成為推動我們行業內環境政策制定的力量。我們尋求成為戰略和可持續發展原則方面的領導者日常工作通過在我們的業務中尋求可持續的增長機會和投資,減少浪費,並通過閉環回收系統確保材料的重複使用,從而實現可持續的運營。我們對可持續運營的投資為我們業務中的所有利益相關者創造了價值。它們既是我們員工的驕傲,也是我們的競爭優勢,使我們能夠提供更高的生產量,限制商品供應風險和價格敞口,併產生更高的利潤率,同時將對環境的影響降至最低。通過與我們的客户密切合作,負責任地管理用過的電池,我們尋求幫助我們的客户實現他們的可持續發展目標。隨着我們的回收服務直接轉化為對客户的價值,我們加深了我們的關係, 將自己定位為
2
選擇供應商,並將我們公司打造為面向未來的領導者。我們幫助制定了世界各地的環境政策,與我們開展業務的地區的當地監管機構合作,提高了適用的監管標準,在過去20年裏,我們的行業得到了顯著改善。我們繼續投資於減少全球工廠的鉛空氣排放量和員工的鉛血液水平 。我們相信,我們在全球範圍內超越行業領先的環境和安全標準的努力是我們成功的關鍵驅動力。
我們的業務有着悠久的有機增長曆史。在未來,我們相信我們將受益於 通過不斷擴大的全球汽車停車場和有利的混合轉向由替換電池驅動的高級電池的營收和利潤增長,以滿足已經上路的大量啟停車輛的需求。我們還預計我們的業務將受益於電動汽車和自動駕駛汽車不斷增長的電力需求、全球高增長地區(尤其是中國)滲透率的提高、向鄰近終端市場的擴張以及已在進行的重大成本節約和利潤率計劃的成功實施。我們強大的現金流提供了重新部署資本和探索收購機會的機會。我們業務模式的實力和彈性在我們穩健的財務業績記錄中得到了展示。在截至2021年9月30日的財年,我們的業務產生了88.69億美元的收入,售出了1.54億塊電池;在截至2020年9月30日的財年,我們的業務產生了76.02億美元的收入,售出了1.43億塊電池。截至2022年3月31日,我們有大約96億美元的長期債務未償,包括遞延融資成本和融資租賃,以及2.78億美元的現金和現金等價物。以下圖表反映了截至2021年9月30日的年度的某些運營數據。
行業轉型
在更廣泛的運輸行業中,三大力量正在推動當今車輛的電力消耗要求顯著加快:關注環境的政策和法規變化;關注舒適性、安全性和便利性的日益增長的消費者需求;以及主導技術選擇的經濟考慮因素。車輛電力消耗的增加推動了向性能更強、利潤率更高的高級電池的轉變,這些電池可以幫助車輛以經濟高效的方式滿足監管標準和消費者的期望。我們處於這一行業轉型的前沿,通過我們領先的高級電池產品組合和一流的產品開發方面的專業知識。作為OEM首選的低壓解決方案提供商,我們告知他們的系統架構要求,並幫助定義我們行業的未來。
各國政府和全球監管機構正在更加重視環境、材料和安全做法。根據政策的變化,原始設備製造商繼續專注於提高燃油效率和減少温室氣體排放,以滿足各種日益嚴格的監管要求
3
市場。先進的電池技術對於行業響應滿足這些新要求至關重要,從為啟停車輛的關鍵系統供電到確保電池電動汽車(BEV)的可靠性能和功能安全。
消費者也在尋求汽車的更多舒適性、連通性和安全功能,這顯著增加了汽車的電氣負載。根據我們的估計和分析,計算和電氣需求在過去十年中有了顯著增長。從2009年到2025年,車輛中的電子設備數量預計將增加兩倍,潛在的峯值功率需求在過去十年中增加了約50%。我們預計這些不斷增長的動力需求將進一步加速,特別是隨着部分和全自動駕駛汽車的出現和發展。
由於電力消耗要求 增加,因此對電池技術的創新有很大需求。這些趨勢正在推動電池的銷售組合轉向先進電池技術,因為啟停動力總成得到進一步開發,而且所有汽車都內置了額外的安全和自動駕駛功能。隨着自動駕駛功能的作用繼續從感知和指示轉向車輛控制,車輛中可靠的電源管理變得越來越重要。 這種技術轉變對低壓電池提出了額外的要求,以確保有足夠的電力用於車輛的安全運行,特別是在主電源發生故障或丟失的情況下。通過使用多個低壓電池來提供宂餘並滿足相關的汽車功能安全標準,隨着對高級電池的依賴程度增加,這一挑戰已得到越來越多的解決。
汽車日益電動化推動了向先進電池的快速轉變,以支持下一代汽車,這些汽車由傳統的ICE動力系統以外的東西驅動,沒有電氣化技術。根據IHS Markit的數據,採用啟停、輕度混合動力、全混合動力、插電式混合動力或全電動技術的下一代汽車目前約佔全球汽車保有量的20%,到2030年將達到50%以上。在Bev中,電池分為高電壓或 低電壓。高壓鋰離子推進電池通常取代內燃機,並提供動力來產生定向運動所需的扭矩。然而,所有電動汽車,包括BEV,都需要低壓電池與高壓電池協同工作,以便在車輛行駛、發動機或高壓電池關閉以及緊急情況發生時的所有使用階段提供關鍵功能。當車輛行駛時,電池支持的峯值功率需求超過了直流/直流(DC/DC)轉換器的能力,如動力轉向和座椅加熱器。
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當車輛處於靜止狀態時,低壓電池在充電過程中和啟動駕駛時都會向主高壓電池供電。低壓電池還支持鑰匙關閉功能,如防盜、娛樂和聯網車輛技術,如通過無線電傳輸最新消息。也許最重要的是,當發生故障導致高壓電池或DC/DC轉換器斷電時,低壓電池向安全關鍵型系統供電,提供確保車輛能夠安全導航所需的關鍵宂餘層。
原始設備製造商面臨環境法規和消費者期望的不斷變化的壓力,他們將我們視為制定下一代電源架構戰略的關鍵顧問。圍繞電池技術、尺寸和利用率的選擇是他們在性能、質量和成本之間找到正確平衡的關鍵因素。由於我們與幾乎所有OEM建立了廣泛的全球關係,我們與其他主要一級供應商的合作,我們的車輛和系統評估能力,以及我們對所有適用電池技術的瞭解,我們在提供這種支持方面處於獨特的地位。作為客户可信賴的合作伙伴,我們幫助塑造電池的規格和運營策略。
先進的電池技術,如AGM和EFB,仍然是OEM客户首選的下一代低壓解決方案,目前已被指定用於所有動力總成配置,包括輕型混合動力車、插電式混合動力車和BEV。我們相信,我們的先進電池的成本大約是目前低壓鋰離子電池的四分之一。在低壓應用中,AGM電池提供了鋰離子電池的首選替代品,因為它們能夠處理電動汽車中的關鍵和峯值負載,本質上是安全的,並且具有優越的成本結構。根據IHS Markit預計到2025年的電動汽車平臺和產量,絕大多數新車將使用鉛電池技術來滿足其低電壓要求。我們產品的卓越性能和行業領先的AGM產能使我們能夠在下一代汽車電池需求中奪得更多的市場份額。
總體而言,我們預計電池市場將隨着全球汽車園區的擴張和全球GDP的增長而增長。IHS Markit 估計,到2020年,目前的全球汽車保有量約為13億輛,到2030年將增長到16億輛。全球汽車停車場的增長預計將有相當大一部分來自中國,在這個地區,我們將繼續經歷強勁的市場滲透率,並擁有實現有意義增長的跑道。
來源:IHS Markit
根據IHS Markit的數據,下一代汽車目前約佔所有新車銷量的61%,預計到2030年將達到約86%的新車銷量。這種OEM數量的轉移,以及隨着下一代汽車PARC的增長,先進電池更換需求的不斷增長,預計到2030年,對AGM電池的需求將增加一倍以上。鑑於日益增長的低壓系統需求,我們預計未來車輛壽命內2至4倍的更新率將保持一致。先進電池的利潤大約是SLI電池的兩倍,為增長提供了有意義的順風。我們安裝的製造能力使我們能夠很好地利用有意義的增長。我們的業務
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佔全球AGM裝機容量的50%以上,在美洲、EMEA和亞洲市場處於領先地位。我們在年度股東大會上的領先地位是利用我們巨大的 規模以競爭對手難以匹敵的方式和速度研究和開發新技術的結果。與水淹技術相比,由於板材壓縮和電解液飽和程度等關鍵區別特性,AGM的製造難度更大。因此,全球各地的供應基礎在性能和質量上存在很大差異。諸如我們專有的連續製版技術、高精度電池 組裝工藝和獨特的電池灌裝和成型方法等創新使我們的AGM產品具有顯著優於競爭對手的一致性和質量。開發這些技術既昂貴又複雜。我們雄厚的財力和深厚的研究專業隊伍幫助我們成為全球AGM電池製造和開發的市場領先者。
在我們的行業中,產品的製造和分銷是一項受到嚴格監管的活動。 嚴格的環境、材料和安全法規促使電池製造商和汽車OEM在處理和製造含鉛產品方面提出了很高的要求。行業監管機構嚴格審查新電池製造設施的建設。因此,我們利用我們現有的製造足跡來最大限度地提高現有工廠的效率,增加我們的生產能力,並改善我們有利的成本基礎。廢舊電池 及其處理也受監管。回收這些電池需要複雜的物流網絡和與電池回收行業參與者的深度供應鏈整合,需要規模和端到端難以複製的解決方案。建設綠地電池回收設施的許可越來越難獲得。這些設施受益於顯著的規模經濟,需要大量的前期資本承諾和巨大的商業風險。最後,就我們的推向市場戰略,對充水電池的運輸有很大的限制直接面向消費者。這一監管限制要求我們行業的競爭對手必須 發展自己的分銷渠道和商業關係,例如我們與OEM和我們的售後客户長期建立的那種分銷渠道和商業關係。
我們的競爭優勢
我們是先進電池技術的全球市場領導者,擁有無與倫比的規模和地理覆蓋範圍
我們是全球最大也是唯一的低壓移動儲能解決方案供應商。在全球範圍內,我們的銷售額遠遠超過我們的第二大競爭對手,在每個地理區域都有有意義的業務,我們的產品銷售到140多個國家/地區。在我們的報告細分市場中,我們
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在美洲和歐洲、中東和非洲地區均佔據第一的市場地位,在亞洲則位居第三。無論是在美洲還是在歐洲、中東和非洲地區,我們的銷售額都遠遠超過我們最接近的競爭對手。
我們向世界上幾乎所有主要的OEM銷售我們的產品,並與新興的電動汽車公司合作,以支持他們的低電壓需求。我們的許多全球OEM客户設計通用的全球車輛架構。我們的全球供應鏈為我們提供了優勢,因為我們能夠支持他們在所有地區的共同電池需求 。在售後市場,我們通過自有品牌進入市場,尤其是在北美,並通過我們領先的全球一線品牌。我們向許多售後市場客户提供自有品牌,包括通過Advance Auto Parts的DiedHard ;通過AutoZone的Duralast;以及博世®在全球許多市場。我們的全球領先一線品牌組合包括世界上最受認可的電池品牌 ,這是基於我們運營地區的輔助品牌知名度和消費者偏好研究得出的。其中包括Optima®、VARTA®、LTH®,Heliar®、德爾科®和 MAC®。此外,我們還與我們部分擁有的合資企業州際電池公司合作,在北美各地進行製造和分銷。我們相信消費者信任我們的品牌能夠提供一流的電動和自行車性能,並尋找我們的電池提供的功能,作為最安全的解決方案,為他們的車輛供電。
我們擁有替換驅動的業務模式,具有有意義的規模,專注於有吸引力和經常性的移動性售後市場
通過對我們產品穩定、經常性的需求,再加上領先的製造能力,我們持續產生強勁的現金流 。我們巨大的售後敞口,約佔2021財年總銷量的80%,為我們的業務提供了一個彈性和持續增長的基礎。平均而言,汽車電池在一輛車的使用壽命內更換兩到四次,購買不能因產品的關鍵性質而延遲。我們產品的重要性和我們高水平的服務使我們成為大型售後市場零售商最重要的產品類別之一的主要供應商。考慮到我們與領先的原始設備製造商的關係,我們也通過First Fit優勢在這一類別中受益,這為我們在售後市場的替代奠定了良好的地位。此外,我們的售後客户依賴我們的專業知識和廣泛的OEM關係來了解CAR PARC如何隨着時間的推移而發展,併為自己未來的定位提供方向。我們能夠分享的洞察力和知識培養了這些客户的粘性和忠誠度。
我們的業務規模增強了我們在有吸引力和更高利潤率的售後市場渠道中的競爭力。 售後市場的利潤率顯著高於類似產品的OEM渠道,我們強大的售後市場業務使我們的收益不會受到更具週期性的新車銷售的影響。考慮到我們的售後服務零售和分銷客户所要求的複雜物流和高服務水平,我們相信我們的閉環、垂直整合的產品分銷和回收網絡的規模和規模是獨一無二的,很難複製。此外,我們在競爭地區的業務規模和佔地面積使我們能夠優化產品分銷,最大限度地減少與難以運輸的固有重型產品相關的物流成本。
我們受益於長期的順風,推動混合轉向價格更高的高級電池,並在售後市場快速增長
新車銷售和現有汽車向下一代汽車的演變 預計將加速OEM和消費者對先進電池的需求。我們廣泛的能力,加上我們130多年的電池製造歷史,使我們能夠提供創新的解決方案來滿足這些需求。我們的創新歷史和致力於提升我們的產品和製造技術的歷史,體現在我們超過1,800項有效專利和大約500項正在審批中的專利申請中。因此,我們處於技術開發的前沿,並處於有利地位,能夠抓住日益增長的混合電池向高級電池的轉變。我們的產品開發戰略是基於瞭解OEM應用需求和
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與他們合作,為每種應用選擇最佳的低壓電池。我們與幾乎所有主要的原始設備製造商保持着商業關係,並在商業和技術問題上與他們進行了積極的對話。我們的團隊已經開發了強大的先進電池管道,以滿足未來水平的自主性和電氣化動力總成,並處於有利地位,成為下一代汽車的領先低壓電池供應商。我們預計這些新產品將提高我們與原始設備製造商的業務份額,併為我們的利潤做出更高的貢獻。
不斷增加的電力負荷促使OEM在越來越多的新車輛平臺上指定先進電池。我們預計,到2035年,隨着更多配備First Fit Advanced電池的汽車進入典型的售後更換週期,Advanced 電池將約佔所售低壓電池的一半。基於我們廣泛的OEM關係,我們相信我們處於有利地位,能夠抓住由於混合車型轉向下一代汽車而帶來的售後市場增長。我們的OEM關係在幾個方面有利於我們的售後市場地位。首先,原始設備服務(OES)提供商通常會更換電池相差無幾以OEM規格為基礎。其次,我們與世界上大多數OEM的接觸和深入關係為我們提供了對CAR PARC的未來以及低壓電池需求將如何隨時間發生變化的不同程度的洞察。我們的售後零售 客户依賴我們的專業知識,因為我們與他們合作,定義他們的產品路線圖,瞭解不斷髮展的格局和支持它所需的工具,併為我們的業務提供雙贏的解決方案。憑藉我們現有的領先的年度股東大會製造能力,我們相信我們有能力滿足這一需求,因為售後市場的銷量自然會增加。
我們預計產品組合的這一轉變將顯著提高我們的財務狀況。目前,高級電池的利潤大約是SLI電池的兩倍。特別是,我們預計AGM產品繼續滲透到利潤率較高的售後市場將顯著提高我們的盈利能力。雖然先進電池銷量 佔我們2021年總銷量的22%,但在售後市場中只佔12%。我們預計未來幾年將出現一波售後高級電池更換浪潮,因為這些新電池已經通過OEM渠道銷售 他們的第一個自然更換週期,特別是在美洲。這將導致先進電池在未來售後市場的銷售滲透率更高。
我們在中國擁有強大且不斷擴大的地位,並在戰略上為高利潤的年度股東大會產品在中國市場的增長做好了準備
根據IHS Markit的數據,中國汽車行業規模龐大,具有吸引力,運營中的汽車超過2.54億輛。在過去的五年裏,中國的汽車保有量從1.56億輛增長到2.54億輛,複合年增長率(CAGR)達到10.3%,成為增長最快的汽車市場
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世界上不斷增長的汽車停車場。我們擁有強大的競爭地位,擁有BEV最大的市場份額之一,鑑於 下一代新車銷售的激增和當前汽車市場的相對較低年齡,我們預計該地區將實現顯著增長。這些因素都促進了售後市場的增長,為我們的業務推動了有利的銷量和產品組合。我們在中國銷售的一半以上是先進電池,我們預計整個地區的先進電池將大幅增長。我們現有的年度股東大會產能目前約佔全國年度股東大會總產能的70%。為了跟上 地區的增長,我們有三個最先進的製造設施,包括我們預計將於今年上線的最新設施 。我們相信,我們的裝機容量使我們能夠滿足預期的需求,並利用世界上增長最快的停車場的顯著增長。在先進電池在OEM和售後市場渠道的銷售增加的推動下,我們在中國的收入大幅增加。我們預計,在中國停車場擴張和我們在中國的市場份額增加的推動下,這種增長將繼續下去。
我們的規模和卓越的運營為我們提供了一流的 成本結構
我們的規模和垂直整合幫助我們保持低成本形象。我們的技術領先地位為我們的業務帶來了利潤率更高的高級電池的多種好處。這些因素加在一起,使我們的業務比競爭對手的利潤率高得多。我們相信,我們的成本結構 得益於卓越的設計、規模化的製造工廠、低成本國家的優化佔地面積、自動化、工廠效率和採購協同效應。這些優勢的大小取決於 地區和競爭對手,但我們相信每個優勢都是持久的,共同為繼續建立我們的領先地位提供了堅實的基礎。
作為我們垂直整合模式的優勢的一個例子,在2021財年,我們的墨西哥回收設施的運營成本是我們平均第三方收費合同成本的70%(以每噸為基礎進行評估)。我們的回收基礎設施在墨西哥、哥倫比亞和德國設有設施,並與第三方回收商簽訂了長期收費協議,確保了鉛的多樣化供應,從而限制了我們的大宗商品敞口和供應風險。在我們的長期收費協議中,我們向獨立回收商提供通過我們龐大的分銷網絡收集的舊電池,用於加工和回收。然後,我們以每噸收費的價格從這些回收商那裏收集成品鉛,為我們提供通過閉環系統回收鉛的穩定途徑。
注:每小時回收8,000塊電池的數字包括通過我們的第三方收費合作伙伴回收的電池。
我們的管理團隊與外部顧問和Brookfield、Caisse de dépôt et Placement du魁北克(CDPQ)和其他人(一起,我們的贊助商或贊助商集團)一起,從從Johnson Controls()收購Clario()開始,發現了超過4億美元的成本節約機會
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收購)。這些倡議中約有50%涉及製造和回收效率領域。例如,我們相信,通過減少瓶頸並提高美國工廠的產能,使其與我們在其他國家/地區的工廠的表現更加一致,我們可以實現顯著的成本節約。剩餘的成本節約包括採購、銷售、一般和行政管理以及物流方面的機會,實現這些成本節約舉措所需的財務承諾微乎其微。這些舉措包括優化航運路線和對外服務,整合支出,加快我們向精幹、專注於區域的組織結構的轉型,並在地方層面加強問責。到目前為止,我們已經實現了4億美元成本節約目標的近一半,我們相信我們正在採取行動,並有望在中期內實現剩餘的成本節約。
我們致力於制定較高的環境、社會和治理(ESG?)標準,這是我們經營理念和運營的核心,並創造了競爭優勢
我們的可持續發展藍圖是我們打造更好、更安全、更強大公司的路線圖。藍圖的五大支柱指導着我們的ESG努力:價值、卓越運營、生命週期管理、透明度和倡導性。通過這些努力,我們致力於釋放我們在電池創新、設計、材料採購、製造、分銷、循環經濟和回收利用方面的能力。我們相信,我們在全球範圍內超越行業領先的環境和安全標準的努力是我們成功的關鍵驅動力。通過我們的業務實踐,我們通過不斷改善排放業績,展示了對可持續發展的奉獻精神。我們運營的核心是閉環回收計劃和循環供應鏈。鉛是世界上回收最多的材料之一,傳統電池是全球回收最多的消費品(電池中高達99%的材料可以回收、回收和重複使用來製造新電池)。這個閉合循環包含的不僅僅是回收的物理過程。我們管理供應鏈的所有方面,包括電池的交付和收集。整個計劃的整體管理建立了顯著的競爭優勢,因為它提供了整體原材料成本優勢,確保了供應的可持續性,有助於使業務免受鉛價格波動的影響,並加強了與售後市場客户的聯繫。此外,我們 相信,我們對安全和可持續實踐的承諾有助於降低潛在的環境風險和相關的合規成本。我們努力在可持續發展和領先技術的交匯點尋求關鍵的增長機會, 包括使用先進電池實現全球汽車停車場的電氣化, 我們對擴大鋰離子電池回收的參與,以及我們對確定解決方案以提高燃油經濟性和減少温室氣體排放的普遍追求。除了這些商業目標外,為了幫助制定全球標準,我們成立了負責任電池聯盟,領導創建了世界經濟論壇的全球電池聯盟 ,並與聯合國兒童基金會和淨土建立了獨特的公私合作伙伴關係,以保護每個兒童的潛力。這些努力是我們可持續發展藍圖的延伸,並幫助我們繼續推進行業對可持續實踐的承諾。
我們擁有強大的財務狀況和增長記錄,這為我們提供了持續的盈利能力
我們高效地將收入轉化為現金流,同時部署資本以支持持續運營和未來增長。我們 不斷投資於我們的運營和技術,我們相信這有助於我們保持行業領先的運營卓越和產品領先地位。自2010年以來,我們公司經歷了一個重要的投資週期,以支持未來的增長,包括在全球範圍內為先進電池技術建設更多產能,以及在中國的市場增長。我們過去在中國的投資,包括三個最先進的製造設施,使我們能夠在世界上增長最快的停車場實現顯著增長。
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備註:
(1) | 截至 9月30日的Clario會計年終基數顯示的所有期間 |
(2) | 2019年及以後的時期反映採用ASC606,與客户簽訂合同的收入 |
(3) | Clario 2019財年由兩個階段組成:前任期為2019年10月1日至2019年4月30日,後繼期為2019年5月1日至2019年9月30日 |
(4) | 2018年及更早時期反映了電源解決方案業務的歷史收入 |
我們還通過我們的歷史證明瞭我們的韌性,在經濟低迷時期穩定的業績和市場份額的增長。在2008年和2009年的金融危機期間,我們的全球售後市場銷量穩定,儘管我們參與的許多市場的新車銷量大幅下降。2020年,汽車售後市場在面對冠狀病毒(新冠肺炎)大流行時表現出了韌性。在北美和歐洲、中東和非洲地區於2020年3月和4月實施臨時封鎖和流動性限制後,考慮到5月、6月和7月被壓抑的更換需求,售後市場的銷量表現優於上年同期。
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我們的增長戰略
由於更大的電力負荷、電動汽車的採用以及自動駕駛的興起,對先進電池技術的需求不斷增加 將推動顯著增長
如今,下一代汽車佔所有新車產量的60%以上,但僅佔全球汽車產量的20%。根據IHS Markit的數據,到2030年,下一代汽車預計將達到新車銷量的86%和汽車保有量的50%以上。我們從一開始就處於這一技術轉變的前沿,在OEM案例中,我們的AGM技術代表着此類客户為下一代平臺制定的中長期技術規劃的組成部分。我們預計,隨着電氣化滲透率的加快,先進技術帶來了更高的價位和大約兩倍於傳統SLI電池的盈利能力,我們的收入和盈利能力將出現有利的組合轉變。雖然我們目前的AGM技術已經提供了比傳統技術更好的電氣性能,包括更好的功能安全性、循環能力和冷啟動技術,但我們打算繼續通過我們在未來平臺開發方面的OEM和研發合作伙伴關係來推動創新。我們計劃在未來幾年為我們的下一代AGM技術推出幾款產品。
我們擁有精選的新興市場增長機會,這得益於我們在中國和其他快速擴張的汽車市場的強勁定位
我們傳統上以分階段和循序漸進的方式在全球範圍內擴張至新興市場。雖然每個新興市場都需要獨特的方法,但我們通常首先通過出口Optima和Varta等旗艦品牌的產品來服務於地區售後市場。我們還與我們的全球OEM客户一起為市場提供服務,這些客户經常要求我們為其他地區的全球車輛平臺提供支持。然後,我們逐步建立分銷和零售關係,引入或強化品牌,並尋求嵌入閉環 結構。在某些情況下,我們還選擇建立合資企業,並最終建立完全本地化的足跡和商業模式。今天,我們看到了在亞洲和非洲不同且充滿活力的市場實施這種增長模式的機會, 就是這樣的例子。我們尤其對利用我們當前和正在開發的先進電池技術作為增長平臺的潛力感到興奮。
通過我們的全資和合資業務,我們處於有利地位,可以從新興市場的強勁增長中受益。中國是世界上增長最快的汽車停車場,運營中的汽車數量為2.54億輛,並且正在經歷向先進電池的重大轉變。我們擁有中國最大的年度股東大會裝機容量,在這個市場上,本土製造能力和專業知識至關重要。考慮到汽車租賃市場的時代較新,隨着汽車租賃市場的老化,快速擴張的售後市場渠道代表着中國加速增長的機會。我們最近在中國的產能建設、分銷基礎設施和區域管理方面的投資使我們能夠很好地利用OEM和售後市場客户的資金。
任何地區售後市場的盈利增長都需要強大且有償付能力的分銷商網絡,能夠為不同的車間和電池零售商提供有效的覆蓋。考慮到中國的擴張速度、規模和汽車售後市場的相對不成熟程度,這一點在中國尤為關鍵。我們構建這個網絡的方法在很大程度上依賴於我們在墨西哥業務的經驗、策略和經驗,在墨西哥,我們將許多規模較小的家族企業分散成一小部分專業化運營,不斷擴大我們在汽車領域內外的覆蓋範圍。這種 方法,再加上積極的數字化戰略,以簡化和提高供應鏈效率,為Clario提供了在中國售後市場發展的工作藍圖。電子商務是這一數字戰略和我們的VARTA的關鍵組件®Brand目前是中國第一大在線品牌。
我們還看到了在其他新興市場增長的更多機會,包括通過我們在韓國和拉丁美洲的全資擁有的重要業務。今天,我們的產品到達140多個國家的客户手中。我們的產品用於全球迅速擴張的新興汽車市場,包括所有亞洲、中東、非洲、中南美洲和東歐的汽車市場。
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我們通過合資企業和分銷合作伙伴關係擴大全球市場份額的歷史由來已久。作為這樣一個例子,我們尤其對印度的長期增長基本面感到興奮。根據IHS Markit的數據,到2030年,印度目前的汽車停車場預計將以5%的複合年增長率增長。我們通過在上市交易的Amara Raja電池有限公司(ARBL)中的權益,在印度已經存在了近25年。截至2022年3月31日,我們在ARBL的14%權益的市值約為1.69億美元,在我們的財務狀況表上,這被歸類為在流動資產中對可銷售普通股的投資。
鑑於我們在印度看到的極具吸引力的機會,我們將繼續以進口到本地化製造戰略來接近印度市場,該戰略以先進電池組合轉移機會的時機為基礎。我們的業務計劃可能會考慮擴大從我們其他製造地區的先進電池進口、收購和隨着組合向先進電池的轉變而進行額外投資。我們相信,我們在印度的歷史存在使我們處於獨特的地位,可以從市場的快速長期增長中受益。
我們將通過與新的和現有的OEM和售後市場客户的進一步接觸,繼續擴大我們在發達市場的業務
我們將繼續加強與我們強大的核心客户羣的關係,這些客户包括售後市場和OEM客户。隨着我們在現有客户羣中擴大份額,我們看到了進一步滲透市場的巨大能力。隨着需求日益轉向更高質量和更先進的電池,我們在發達售後市場的份額一直在增長。我們預計,我們領先的成本結構、規模、資本化和生產將滿足這些質量標準,隨着時間的推移,不斷提高的環境標準將推動整合。此外,我們處於有利地位,可以為我們核心部門中不斷增長的新進入者提供服務,包括新的電動汽車OEM和售後市場客户。2021年,四家新出現的電動汽車原始設備製造商開始生產汽車,其中兩家在美國,兩家在中國。此外,另有11家新興的電動汽車原始設備製造商將在未來四年內開始生產汽車。通過儘早將這些汽車市場參與者作為首選的低壓電池解決方案提供商,我們面臨着與這些新興製造商同步發展的機會。根據行業估計,從2021年到2027年,這兩家新進入者的總產量預計將以139%的複合年增長率增長,分別從3,000到超過550,000。我們還看到,作為新興OEM和不斷擴大的移動平臺部門的服務中心的新興售後服務業務模式的機遇在不斷增長。通過合作伙伴關係和新興的線上到線下通過電子商務模式,我們在中國取得了超乎尋常的增長,我們的目標是利用這些戰略來進一步提升我們在發達市場的領先地位。在歐洲、中東和非洲地區,我們有機會通過引入電池軟件作為診斷和銷售點營銷影響工具以及其他數字戰略來實現增長。隨着下一代汽車在售後市場中佔據更大的份額,我們預計將利用售後市場的這些和其他長期變化 。
我們有機會將我們的產品擴展到鄰近市場
作為全球移動行業低壓能源產品存儲解決方案的最大供應商,我們在核心產品中始終如一地提供創新。我們通過內部研發能力、戰略合作伙伴關係和對創新概念的收購來開發我們的技術,我們能夠將這些概念商業化,並在我們的全球製造基地迅速擴大規模。這一經歷為我們提供了一個視角,讓我們瞭解先進技術與推動採用它們的經濟考慮因素之間的相互作用。我們相信,我們的獨特地位使我們能夠利用我們的能力和技術來擴展到傳統移動性以外的其他應用和鄰接領域。正如不斷增加的電力負荷影響核心移動性市場一樣,預計它們也將影響同樣面臨向自主和電氣化的長期轉變的駭維金屬加工設備市場。除了汽車,我們還看到了電信、不間斷電力和各種儲能等子行業的增長機會。我們已經為一系列多樣化的應用提供服務,包括海洋、軍事和動力運動等。我們在這些 市場提供的產品同時服務於移動和固定應用,我們已經開始評估技術和
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一系列新型固定應用中的產品,例如為數據中心和電動汽車充電提供安全、高功率的技術。我們相信,到2025年,這些產品的市場規模預計將增長至61億美元。這些市場中的許多要麼正在經歷技術顛覆,要麼處於發展的早期階段,使我們能夠利用我們的規模和技術訣竅。我們還看到了利用我們在低壓系統集成方面的現有能力的潛力,以及我們的製造和回收足跡,以提供具有成本效益的解決方案。
我們正在不斷尋找無機增長機會,以擴大我們的核心業務,並利用我們的技術和能力進入新市場
在我們的新所有權下,監控我們核心市場中的戰略資產以進行機會性收購和無機增長已成為更高的 優先事項。我們的規模和技術能力為收購目標提供了無與倫比的協同潛力,使我們能夠與其他潛在買家區分開來。我們在全球幾乎每個市場都擁有領先的市場地位 ,儘管目前新興市場比發達市場更加分散。與我們的有機增長戰略相一致,我們還可能在亞洲、中東、非洲和拉丁美洲的新興市場進行收購。我們今天的足跡在一定程度上是無機增長的產物,這仍然是我們未來戰略的核心部分。
除了我們的核心市場,我們還看到了利用我們現有的回收網絡和技術進入電動汽車高壓鋰離子電池回收的潛力。我們正在與美國能源部(DOE)和行業合作伙伴合作,利用我們的閉環和物流專業知識,開發和應用與低壓和高壓鋰離子電池相關的創新技術來回收鋰離子。通過這項工作,克拉裏奧斯被選為美國能源部能源效率和可再生能源辦公室鋰離子電池回收獎競賽的獲勝者。我們看到了未來,我們將為我們的客户、原始設備製造商和售後零售商回收更多類型的電池。儘管市場機會巨大,但目前可回收的鋰離子汽車電池很少,這一舉措需要時間才能隨着市場的發展而擴大規模。然而,我們正在規劃長期計劃,以確保所有電池都得到負責任的回收,並與地方政府合作,為未來確保關鍵礦物的國內供應鏈。
此外,我們正開始探索利用我們在電池管理系統方面的專業知識的戰略,並可能尋求合作伙伴關係、合資企業或收購,以補充我們的增長戰略。作為我們更廣泛組織的一部分,我們有收購、整合和發展業務的歷史,並有通過合資企業(包括股權投資和合並實體)增強我們的規模和增長的記錄。
風險因素摘要
在您投資我們的股票之前,您應該仔細考慮本招股説明書中的所有信息,包括在風險因素標題下列出的事項。與投資我們的普通股相關的一些更重大的挑戰和風險包括與以下相關的挑戰和風險:
| 新冠肺炎的影響及其附帶後果,包括生產和供應鏈放緩、我們業務的經濟活動長期中斷、通脹上升和經濟預期下降; |
| 售後零售渠道和汽車行業客户需求下降的潛在影響 |
| 電池和汽車行業的技術演變; |
| 商品價格; |
| 我們業務的季節性; |
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| 我們在不斷變化的環境中及時開發有競爭力的新產品和產品增強功能的能力,以及客户對此類產品和產品增強功能的接受度; |
| 與在國際上開展業務有關的金融、經濟、政治和其他風險的潛在影響,包括市場中斷、進出口法、環境、健康和安全法律法規的變化、貨幣限制和貨幣匯率波動; |
| 俄羅斯和烏克蘭軍事衝突造成的地緣政治不穩定對業務成果和現金流的潛在影響[br}; |
| 考慮到不斷變化的經濟、政治和社會條件,在中國做生意的相關風險; |
| 與一般經濟、信貸和資本市場狀況相關的風險; |
| 與在受監管行業運營相關的風險,包括我們遵守適用法律(包括環境、健康和安全法律和法規以及競爭法)的能力和與之相關的責任,以及我們成功適應此類法律和法規任何變化的能力; |
| 與不斷演變的數據隱私和數據安全法律法規相關的風險; |
| 與世界各地任何可能違反反賄賂法律的行為相關的風險; |
| 與維護、保護和執行我們的知識產權和專有權利相關的風險; |
| 與任何潛在的知識產權相關訴訟相關的風險; |
| 與環境、健康和安全法律法規以及環境補救事項有關的要求和責任。 |
| 與全球氣候變化和相關法律相關的風險; |
| 汽車電池市場的競爭力,原材料和組件產品的可獲得性和市場價格,限制在我們產品中使用某些有害物質的立法,以及我們應對快速技術變化的能力; |
| 我們對第三方重要產品和服務的依賴; |
| 與負面或意想不到的税收後果相關的風險; |
| 與最近頒佈的税改法案相關的風險; |
| 任何法律程序的潛在影響; |
| 第三方潛在的破產或財務困境對我們業務的影響程度; |
| 與我們的收購戰略和整合收購相關的風險; |
| 與未來收購和新投資相關的風險; |
| 我們的信息技術和數據安全基礎設施的任何潛在故障; |
| 我們能夠在多大程度上有效利用我們的全球製造設施並優化我們的產能; |
| 我們吸引和留住人才的能力; |
| 與我們的勞動力發生停工、工會談判和勞資糾紛的潛在影響; |
| 與無法成功實施我們的業務戰略相關的風險; |
| 對我們的某些產品可能需要我們承擔產品維修或更換費用的保修; |
| 作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張;以及 |
15
| 我們償還鉅額債務的能力。 |
在您投資我們的普通股之前,您應該仔細考慮本招股説明書中的所有信息,包括 標題風險因素下列出的事項。
我們的公司結構
下圖描繪了本次發行完成後我們的組織結構,基於假設的每股首次公開募股價格(本招股説明書封面所述估計價格區間的中點)和假設承銷商不行使其超額配售 選擇權。本圖表僅供説明之用,並不代表我們組織結構內的所有法律實體。
企業信息
我們於2021年4月14日在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於威斯康星州密爾沃基市花店大廈,格林灣大道北段5757N,郵編:53209,電話號碼是(414)214-6500。我們的網站是https://www.clarios.com.我們的網站及其包含或連接的信息未 納入本招股説明書或其構成的註冊説明書中。
16
同時發行強制性可轉換優先股
在本次發行的同時,我們通過單獨的招股説明書提供 強制性可轉換優先股的股份(以及最多額外的強制性可轉換優先股,同時發售的承銷商有權從我們購買,可在同時發售的招股説明書發佈之日起30天內行使,僅用於超額配售)。吾等估計,在扣除估計開支及承銷折扣及佣金後,於 同時發售中出售強制性可轉換優先股股份為吾等帶來的淨收益約為$(或若同時發售中的承銷商行使其超額配售選擇權以全數購買強制性可轉換優先股的額外股份,則約為$)。在強制轉換日期之前的任何時間,強制性可轉換優先股的持有者可選擇按強制性可轉換優先股每股普通股的最低轉換率將強制性可轉換優先股的每股普通股轉換為我們的普通股,但須進行反稀釋調整。此外,除非提前轉換,否則強制性可轉換優先股的每股股份將在強制性轉換日期自動強制轉換為我們普通股的股份,但須受某些 反攤薄和其他調整的限制。這些發行中的任何一種都可能稀釋您在我們的所有權權益。本次發行的結束不以同時發行的結束為條件,但同時發行的結束以本次發行的結束為條件。, 並且不能保證同時提供的產品將按照本文所述的條款完成,或者根本不能保證。有關更多信息,請參閲強制可轉換優先股產品。
17
供品
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方提供的更詳細的信息。本摘要並不完整,未 包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在投資我們的普通股之前,您應該仔細閲讀整個招股説明書,包括風險因素和我們的合併和合並財務報表 。
已發行普通股 |
股份(或股份,如果承銷商行使其購買額外普通股的全額選擇權)。 |
本次發行後將發行的普通股 |
股份(或股份,如果承銷商行使其購買額外普通股的全額選擇權)。 |
收益的使用 |
我們估計,在扣除估計的承銷折扣和佣金後,假設首次公開募股價格為每股$(本招股説明書封面所述範圍的中點),我們從此次發行中獲得的淨收益約為$,或如果承銷商全面行使其超額配售選擇權,則約為 $。 |
每股公開發行價每增加(減少)1.00美元,我們的淨收益在扣除估計的承銷折扣和佣金後將增加(減少) $(假設沒有行使承銷商的超額配售選擇權)。 |
我們估計,如果完成同時發行,我們從同時發行中獲得的淨收益約為$,或如果此次發行的承銷商行使其超額配售選擇權,在扣除估計的承銷折扣和佣金後全額購買強制性可轉換優先股的額外股份,則淨收益約為$,或約為 $。 |
我們打算使用本次發行和同時發行的淨收益(如果完成)來償還某些現有債務。見收益的使用。 |
保留股份計劃 |
應我們的要求,承銷商已為與我們有關聯的某些個人保留了最多普通股,或本招股説明書將提供的普通股的%,以首次公開募股價格出售。我們將在適用法規允許的範圍內提供這些股票。本次發行中可向公眾出售的普通股數量將減少,前提是這些人購買了該等保留股份。任何未購買的預留股份將由承銷商以與其他普通股相同的 條件向公眾發售。見承銷預留股份計劃。 |
受控公司 |
本次發行結束後,與保薦人集團有關聯的實體將繼續實益擁有50%以上的投票權 |
18
我們董事會成員的選舉權,根據紐約證券交易所的規則,我們將是一家受控公司。作為一家受控公司,我們有資格並打算依賴於紐約證券交易所的某些公司治理要求的豁免。?見管理層控制的公司例外。本次發行完成後,我們的內部人士和附屬公司將擁有約 %的股份,我們的公眾投資者將擁有約%的我們已發行普通股,假設沒有行使承銷商購買額外普通股的選擇權。 |
上市 |
我們的普通股已獲準在紐約證券交易所上市,交易代碼為BTRY。 |
同時發行強制性可轉換優先股: |
在本次發行的同時,我們通過單獨的招股説明書提供強制性可轉換優先股的股票,我們已授予該發售的 承銷商30天的選擇權,最多可額外購買強制性可轉換優先股的股份,僅用於超額配售。 |
我們不能向您保證同時發售將會完成,或者如果完成,將以什麼條件完成。本次發售的成交併不以同時發售的成交為條件,但同時發售的成交以本次發售的成交為條件。有關強制性可轉換優先股的條款摘要和同時發售的進一步説明,請參閲本招股説明書中題為強制可轉換優先股發售的章節。 |
本次發行後將發行的普通股數量 基於截至2022年的已發行普通股, 不包括:
| 根據我們的2022年長期激勵計劃為發行預留的普通股,如《薪酬摘要表》和《基於計劃的獎勵表的授予説明書》中更全面地描述的那樣,以及我們預計根據本計劃授予某些非僱員董事的現金結算的限制性股票單位,基於普通股的每股首次公開發行價格,授予價值為145,000美元(或我們的董事會主席為312,500美元),如《高管薪酬和我們董事的薪酬》中更全面的描述;以及 |
| 我們普通股的股票(如果同時發售的承銷商充分行使其超額配售選擇權),可在轉換同時發售的強制性可轉換優先股時發行,在每種情況下,假設強制性轉換基於我們普通股的適用市值等於假定的首次公開募股普通股價格為每股 股,這是本招股説明書封面上顯示的估計發行價範圍的中點,受反稀釋的限制,整體和其他調整或我們普通股的任何股份,可能通過支付股息、基本變動股息整體金額或累計股息金額而發行。 |
19
此外,除非我們特別説明,本招股説明書中的信息 假定:
| 我們修訂和重述的公司註冊證書的提交以及我們修訂和重述的章程的有效性,每一項都將在本次發行完成之前發生; |
| 承銷商未行使選擇權,在本次發行中最多可額外購買 股普通股; |
| 完成同時發售 股強制性可轉換優先股,並假設承銷商沒有行使超額配售選擇權購買額外的強制性可轉換優先股 ; |
| 假設首次公開募股價格為每股普通股 $(這是本招股説明書封面上顯示的估計發行價區間的中點);以及 |
| (I)與我們的普通股股份相關的股票拆分和(Ii)對我們現有的公司註冊證書的相關修訂,以增加公司普通股和優先股的授權金額,在這兩種情況下,我們都打算在緊接本招股説明書生效之前實施(除本招股説明書中包含的我們的歷史財務報表外)。 |
20
彙總合併和合並的歷史財務和其他數據
以下Clario的合併和合並財務數據摘要應與管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及合併和合並財務報表以及與本招股説明書中其他部分包括的財務報表相關的附註一併閲讀,並以此為依據加以限定。以下提供的截至2019年4月30日(前身)的七個月期間的歷史財務和運營數據摘要代表了電力解決方案業務,因為該業務歷來由JCI管理和運營。 歷史合併財務和經營數據可能不能反映本公司未來的綜合財務狀況、經營結果和現金流,也不能反映該公司是否獨立於JCI運營。以下是截至2022年3月31日和2021年3月31日的六個月、截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度以及截至2019年9月30日的五個月的財務和運營數據摘要(後續),代表收購後的公司。
我們根據本招股説明書其他部分所載經審核的本公司合併分拆財務報表,得出前身截至2019年4月30日止七個月期間的合併損益表(虧損)數據及現金流量表數據。本公司於截至2021年9月30日及2020年9月30日止年度及截至2019年9月30日止五個月期間的合併損益(虧損)表及現金流量表乃根據本招股説明書其他部分所載經審核的 公司綜合財務報表編制。本公司於截至2022年及2021年3月31日止六個月的綜合虧損表及現金流量表數據,以及截至2022年3月31日的財務狀況表數據, 來自本招股説明書其他部分所載本公司未經審核的綜合財務報表。儘管截至2019年4月30日的七個月期間與前任有關,而截至2019年9月30日的五個月期間與繼任者有關,以協助逐個週期比較我們將這些期間合併為沒有任何其他調整的金額的總和,並將合併期間稱為截至2019年9月30日的合併年度。這一組合不符合美國公認會計原則或形式陳述規則。
21
以下信息應與本招股説明書中其他部分 《資本化和管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析》、《公司合併和合並財務報表》及相關附註下的信息一併閲讀。
歷史 | ||||||||||||||||||||||||||||
六個月 告一段落 3月31日, 2022 |
六個月 告一段落 3月31日, 2021 |
截至的年度 9月30日, 2021 |
年告一段落 9月30日, 2020 |
年告一段落 9月30日, 2019 |
五個月 告一段落 9月30日, 2019 |
七個月 告一段落 4月30日,2019 |
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繼任者 | 繼任者 | 繼任者 | 繼任者 | 組合在一起 | 繼任者 | 前身 | ||||||||||||||||||||||
(單位:百萬) | ||||||||||||||||||||||||||||
損益表數據: |
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淨銷售額 |
$ | 4,689 | $ | 4,499 | $ | 8,869 | $ | 7,602 | $ | 8,528 | $ | 3,535 | $ | 4,993 | ||||||||||||||
銷售成本 |
3,819 | 3,581 | 7,018 | 6,405 | 7,273 | 3,214 | 4,059 | |||||||||||||||||||||
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毛利 |
870 | 918 | 1,851 | 1,197 | 1,255 | 321 | 934 | |||||||||||||||||||||
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運營費用: |
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銷售、一般和行政費用 |
(499 | ) | (455 | ) | (927 | ) | (936 | ) | (818 | ) | (459 | ) | (359 | ) | ||||||||||||||
股權收益 |
32 | 45 | 71 | 48 | 47 | 17 | 30 | |||||||||||||||||||||
重組和減值成本 |
| (253 | ) | (253 | ) | (11 | ) | | | | ||||||||||||||||||
融資費用淨額 |
(297 | ) | (366 | ) | (709 | ) | (717 | ) | (297 | ) | (274 | ) | (23 | ) | ||||||||||||||
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所得税前收入(虧損) |
106 | (111 | ) | 33 | (419 | ) | 187 | (395 | ) | 582 | ||||||||||||||||||
所得税撥備(福利) |
112 | 137 | 74 | (17 | ) | 147 | (31 | ) | 178 | |||||||||||||||||||
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淨收益(虧損) |
(6 | ) | (248 | ) | (41 | ) | (402 | ) | 40 | (364 | ) | 404 | ||||||||||||||||
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可歸因於非控股權益的收益(虧損) |
2 | 1 | 3 | (3 | ) | 15 | (8 | ) | 23 | |||||||||||||||||||
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公司應佔淨收益(虧損) |
(8 | ) | (249 | ) | (44 | ) | (399 | ) | 25 | (356 | ) | 381 | ||||||||||||||||
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其他綜合收益(虧損),税後淨額: |
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外幣折算 |
44 | 93 | 113 | (176 | ) | (149 | ) | (61 | ) | (88 | ) | |||||||||||||||||
衍生工具的已實現和未實現收益(虧損) |
89 | 60 | 82 | (71 | ) | (48 | ) | (52 | ) | 4 | ||||||||||||||||||
退休金和退休後計劃 |
| | (3 | ) | | | | | ||||||||||||||||||||
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其他綜合收益(虧損),税後淨額 |
133 | 153 | 192 | (247 | ) | (197 | ) | (113 | ) | (84 | ) | |||||||||||||||||
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全面收益(虧損)合計 |
127 | (95 | ) | 151 | (649 | ) | (157 | ) | (477 | ) | 320 | |||||||||||||||||
可歸屬於非控股權益的全面收益(虧損) |
(2 | ) | 1 | 2 | 1 | | (20 | ) | 20 | |||||||||||||||||||
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公司應佔綜合收益(虧損) |
$ | 129 | $ | (96 | ) | $ | 149 | $ | (650 | ) | $ | (157 | ) | $ | (457 | ) | $ | 300 | ||||||||||
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22
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歷史 | |||||||||||||||||||||||||||
六個月 告一段落 3月31日,2022 |
六個月 告一段落 3月31日,2021 |
年告一段落 9月30日,2021 |
截至的年度 9月30日, 2020 |
截至的年度 9月30日, 2019 |
五個月 告一段落 9月30日, 2019 |
七個月 告一段落 April 30, 2019 |
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繼任者 | 繼任者 | 繼任者 | 繼任者 | 組合在一起 | 繼任者 | 前身 | ||||||||||||||||||||||
(單位:百萬) | ||||||||||||||||||||||||||||
現金流量表數據選編: |
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提供的現金淨額(用於): |
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經營活動 |
$ | 68 | $ | 321 | $ | 608 | $ | 617 | $ | 727 | $ | 510 | $ | 217 | ||||||||||||||
投資活動 |
(180 | ) | (161 | ) | (99 | ) | (202 | ) | (13,084 | ) | (12,915 | ) | (169 | ) | ||||||||||||||
融資活動 |
123 | (296 | ) | (947 | ) | (74 | ) | 12,742 | 12,792 | (50 | ) |
自.起 March 31, 2022 |
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(單位:百萬) | ||||
財務狀況數據精選報表: |
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現金和現金等價物 |
$ | 278 | ||
總資產 |
14,938 | |||
總負債 |
13,427 | |||
總股本 |
1,511 |
其他財務數據
其他財務數據
六個月 告一段落 3月31日,2022 |
六個月 告一段落 3月31日,2021 |
年告一段落 9月30日, 2021 |
年告一段落 9月30日, 2020 |
年告一段落 9月30日, 2019 |
五個月 告一段落 9月30日,2019 |
七個月告一段落 April 30, 2019 |
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繼任者 | 繼任者 | 繼任者 | 繼任者 | 組合在一起 | 繼任者 | 前身 | ||||||||||||||||||||||
(單位:百萬) | ||||||||||||||||||||||||||||
調整後的EBITDA: |
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美洲 |
$ | 551 | $ | 556 | $ | 1,106 | $ | 924 | $ | 1,013 | $ | 432 | $ | 581 | ||||||||||||||
歐洲、中東和非洲地區 |
253 | 279 | 506 | 324 | 408 | 163 | 245 | |||||||||||||||||||||
亞洲 |
102 | 104 | 166 | 112 | 123 | 38 | 85 | |||||||||||||||||||||
公司費用 |
(58 | ) | (62 | ) | (114 | ) | (100 | ) | (89 | ) | (39 | ) | (50 | ) | ||||||||||||||
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調整後EBITDA合計(1) |
$ | 848 | $ | 877 | $ | 1,664 | $ | 1,260 | $ | 1,455 | $ | 594 | $ | 861 | ||||||||||||||
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(1) | 見管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 流動性調整後的EBITDA總額和企業EBITDA,以對調整後的EBITDA總額與所述期間的淨收益(虧損)進行對賬。 |
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風險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前,您應該仔細考慮以下風險和本招股説明書中列出的所有其他 信息。如果實際發生以下任何風險,我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到影響。在這種情況下,我們普通股的交易價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。下面討論的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險或不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、前景、運營結果或現金流產生重大不利影響。
與我們的商業和工業有關的風險
我們的業務已經並將繼續受到新冠肺炎疫情的負面影響。
新冠肺炎疫情對全球經濟產生了實質性影響。 2020年,新冠肺炎在全球迅速蔓延,包括美國和整個歐洲、中東和非洲地區,導致全球政治、社會經濟和金融形勢迅速惡化。2021年,遏制新冠肺炎疫情取得進展,但該疾病繼續影響全球宏觀經濟狀況,導致價格波動加劇和通脹上升。為了應對新冠肺炎疫情,許多國家、州和城市的政府已經採取了預防或保護措施,如限制旅行和商業運營,建議或要求 個人限制或放棄外出時間。新冠肺炎病例的持續激增,以及與推出和獲得疫苗相關的新毒株和變種的出現和挑戰,已導致某些州和國家重新實施某些限制措施,並可能導致實施其他限制措施,以應對減少新冠肺炎傳播的努力。因此,新冠肺炎疫情嚴重限制了許多國家的經濟活動水平,繼續對全球經濟活動產生不利影響,並導致金融市場大幅波動。
公司的經營業績受全球經濟和市場狀況的影響,包括其對售後零售渠道和全球汽車行業的影響。在截至2021年9月30日的年度內,新冠肺炎疫情影響了公司的運營和財務業績 ,主要原因是運輸費率上升以及我們調整生產水平以適應不斷變化的市場需求並實施增強的安全措施以保護員工健康時運營效率低下。在截至2020年9月30日的年度內,新冠肺炎疫情影響了公司的運營和財務業績,主要是由於對我們的原始設備製造商客户的銷售量下降,其中許多客户 經歷了臨時關閉,其次是我們的售後市場客户由於臨時門店關閉和由於在家訂購而減少的購買量。我們還經歷了運營效率低下的情況,因為我們調整了生產水平以適應不斷變化的市場需求,並根據監管要求實施了增強的安全措施以保護員工的健康。此外,為了保持材料的供應和產品的交付,我們經歷了,並可能繼續經歷供應鏈中斷或延誤以及運輸成本上升的情況。
由於新冠肺炎在截至2021年9月30日及2020年9月30日止年度內對本公司營運造成的 影響,本公司使用本公司可合理獲得的資料評估某些需要考慮預測財務信息的會計事項,其中不包括新冠肺炎的未知未來影響。該等會計事項包括但不限於呆賬準備、本公司商譽、無形資產及其他長期資產的賬面價值及遞延税項資產的估值準備。由於該等評估,本公司的綜合財務報表並無因壞賬準備或估值準備而出現減值或大幅增加。雖然本公司已恢復營運,但不能保證新冠肺炎未來不會需要額外的 評估,而該等評估不會對未來報告期的綜合財務報表造成重大影響。事件和環境的變化
24
在本合同日期之後產生的風險,包括因新冠肺炎影響而產生的風險,可能會影響未來期間以及管理層對未來期間的規劃 。
新冠肺炎疫情未來對公司運營和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展,包括疫情的持續時間、強度和持續蔓延、疫苗接種工作的影響和有效性、新病毒株的出現和未來新冠肺炎或變異株的任何死灰復燃、可能是預防性的監管和私營部門反應,以及對公司客户、員工和供應商的影響, 所有這些都是不確定和無法預測的。隨着新冠肺炎疫苗的供應和分發,以及運營開始恢復到大流行前的水平, 可能會在工作場所安全和員工權利方面產生新的潛在法律責任。本公司的財務狀況和業績也可能受到商品價格、外幣匯率和利率的重大變化的影響,這些變化可能會因新冠肺炎疫情導致的經濟和金融市場波動而導致。不斷變化的市場狀況也可能影響管理層做出的估計和假設。該等估計及假設影響(其中包括)本公司的商譽、長期資產及無限期無形資產估值、股權投資估值、遞延所得税及或有所得税的估值、某些現金紅利計劃補償成本的計量及退休金計劃假設。
新冠肺炎疫情導致的全球供應鏈延長和經濟中斷可能會對我們的業務、運營結果、流動性來源和財務狀況產生實質性的負面影響,儘管影響的程度和持續時間尚不確定。就新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果、流動性或財務狀況產生不利影響的程度而言,它還可能產生增加本風險因素一節中描述的許多其他風險的影響。
我們很大一部分利潤 來自數量相對較少的主要客户。我們在售後市場零售渠道和汽車行業的客户需求減少,或失去任何重要客户,都可能在未來對我們的運營業績產生不利影響。
我們在美洲地區的北美售後市場渠道是我們最大的市場,集中在四個主要運輸服務客户中。不能保證我們能夠留住這些客户,或者,如果我們失去一個或多個這樣的客户,我們是否能夠用產生類似淨銷售額的客户來取代這些客户。許多因素可能會導致我們失去客户的業務或收入,其中一些因素是不可預測的,超出了我們的控制範圍。例如,客户可能要求降價、 與競爭對手開展業務或減少先前預測的需求。因此,失去我們的一個主要客户可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的財務表現在一定程度上也取決於汽車行業的狀況。汽車行業是高度週期性的,除了一般的經濟狀況外,還取決於其他因素,如消費者信心和消費者偏好。全球汽車銷量下降可能會導致我們的OEM客户大幅縮短汽車生產計劃,這可能會對我們的收益和現金流產生不利影響。在截至2021年9月30日的一年中,對原始設備製造商的銷售額約佔我們總單位銷售額的20%。北美、歐洲和亞洲汽車生產水平因新冠肺炎而下降的情況已經減少 ,原始設備製造商的進一步下降和定價壓力可能會進一步減少我們的銷售額和盈利能力,從而對我們的運營業績產生不利影響。 我們對OEM客户的銷量減少,他們中的許多人經歷了供應鏈中斷、臨時關閉或業務減少,對我們截至2021年9月30日的年度的運營業績產生了不利影響。參見管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。原始設備製造商生產的產品受到市場認可,而被認為不太可取的產品(無論是在價格、質量、款式、安全性、總體價值、燃油效率或其他屬性方面)都可能加劇這種風險。隨着消費者通過互聯網、社交媒體和其他媒體相互聯繫的增加,僅僅與質量、安全、燃油效率、企業社會責任或其他關鍵屬性有關的指控可能會帶來負面影響
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影響OEM生產的產品的聲譽或市場接受度,我們的財務業績在一定程度上取決於這些產品,即使此類指控被證明是不準確或沒有根據的 或與我們產品的性能無關。此外,技術進步、法規變化和其他難以預測的因素可能會對我們的產品需求產生重大影響,包括汽車行業轉向自動駕駛汽車和其他移動服務。最後,如果任何OEM達到無法為其運營提供資金的地步,我們可能會發生應收賬款註銷、產生減值費用或要求在我們當前的重組計劃之外採取額外的重組行動,如果這些行動嚴重的話,將對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
如果我們不採取適當的應對措施,電池和汽車行業的技術進步可能會對我們的業務產生不利影響。
我們預計,汽車行業以及電池行業在未來幾年將經歷重大且持續的變化。為了保持競爭力,我們必須對汽車行業的發展保持反應。隨着技術的不斷髮展和汽車行業的變化,我們面臨着保持競爭力的巨大壓力。行業參與者正在尋求通過引入新的技術、產品、服務、商業模式和出行方式來顛覆該行業的傳統商業模式,這些新技術、產品、服務、商業模式和出行方式側重於將汽車對環境的影響降至最低。例如,近年來,電動汽車從傳統的天然氣動力汽車向更高比例的電動替代汽車轉變。儘管我們已在電池技術方面進行了大量投資,並且我們相信我們的業務處於有利地位,可以保持競爭力,但不能保證我們能夠跟上技術變革的步伐,不能保證其他公司不會比我們更早獲得類似或更優越的技術,也不能保證我們將以獨家方式或以顯著的價格優勢獲得技術。如果我們不根據OEM和消費者的喜好,繼續創新和開發或獲取利用新技術的引人注目的新產品,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
大宗商品價格的波動可能會對我們的經營業績產生不利影響。
鉛是鉛酸蓄電池的主要成分,鉛的價格一直波動很大。過去,由於鉛供應的衝擊,鉛收費者能夠 施加巨大的價格壓力。?我們對某些重要供應商的依賴使我們面臨許多風險,包括可能的供應中斷,這可能會對我們的業務產生不利影響。 我們試圖通過回收售後市場客户退還給我們的舊電池、商業條款和商品對衝計劃來管理鉛價變化的影響。我們緩解鉛價變化影響的能力 可能會受到許多因素的影響,包括客户談判、庫存水平波動和銷售量/組合變化,任何這些因素都可能對我們的運營結果產生不利影響。
如果我們不能通過對新訂單的客户提價來彌補商品成本的增加,其他商品成本的增加可能會對我們的盈利能力產生負面影響。在大宗商品價格風險無法通過基於供應的固定價格合同自然抵消或對衝的情況下,我們使用大宗商品對衝合約將與我們預期的大宗商品購買相關的總體價格風險降至最低。在大宗商品價格下跌期間,我們的對衝計劃不受歡迎,可能會導致利潤率下降,因為我們降低了價格,以在固定的大宗商品成本水平上與市場保持一致。此外,如果我們沒有或無法對衝某些大宗商品,且大宗商品價格大幅上漲,此類漲幅將對我們的經營業績產生不利影響。
我們的流動性受到業務季節性的影響,温暖的冬季和涼爽的夏季對我們的運營結果產生了不利影響。
我們在秋季和初冬銷售我們的汽車售後市場電池,佔不成比例的份額。經銷商 在這些期間購買汽車電池,以便有足夠的庫存應對寒冷
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天氣週期。這種季節性增加了我們的營運資金要求,並使我們的業務對流動性的波動更加敏感。異常寒冷的冬季或炎熱的夏季可能會加速電池失效,並增加對汽車更換電池的需求。温和的冬天和涼爽的夏天可能會產生相反的效果。因此,如果我們的銷售額因異常温暖的冬季或涼爽的夏季而減少,則可能無法在後期恢復這些銷售額。此外,如果我們的銷售受到天氣的不利影響,我們無法在短期內進行補償性成本削減以保護我們的流動性和毛利率,因為我們的很大一部分製造和分銷成本是固定的。這些情況可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。
我們未來的增長取決於我們開發或獲取新技術的能力,這些新技術能夠在可接受的利潤率下獲得市場認可。
我們未來的成功取決於我們開發或收購和製造並迅速、經濟高效地將具有競爭力的、日益複雜的產品和服務推向市場的能力。我們開發或獲得新產品和服務的能力需要投入大量資源。例如,近年來,我們進行了大量的資本投資,以擴大我們的產品供應,包括AGM和EFB技術,這些技術為自動關閉和重新啟動內燃機的車輛提供動力,以減少發動機空轉的時間,從而減少燃料消耗和排放(啟停車輛),以及投資於某些混合動力和電動汽車的鋰離子電池技術。這些收購和開發努力從我們業務的其他潛在投資中轉移了資源,可能無法及時開發新技術、產品或服務。此外,當我們推出新產品時,我們可能無法檢測和糾正產品設計或應用到指定用途中的缺陷,這可能會導致銷售損失或市場接受度延遲。即使在推出後,新的或增強的產品也可能無法滿足客户的偏好,產品 故障可能會導致客户拒絕我們的產品。因此,這些產品可能無法獲得市場認可,我們的品牌形象可能會受到影響。此外,我們產品和服務的市場可能不會像我們預期的那樣發展或增長。因此,我們的技術、產品或服務未能獲得市場認可、產品缺陷、產品質量問題或產品和服務過時的可能性可能會顯著減少我們的收入、增加我們的運營成本或以其他方式對我們的業務、財務狀況產生重大和不利的影響, 經營業績和現金流。
與我們的非美國業務相關的風險可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們在美國以外的許多國家都有重要的業務,其中一些位於新興市場。在我們開展業務的一些地區,例如亞洲、南美洲、歐洲、中東和非洲地區以及一般的新興市場,長期的經濟不確定性可能會導致市場混亂,並對我們業務的現金流產生負面影響,以滿足我們的資本需求和償債要求。
此外,由於我們的全球業務,我們很大一部分收入和支出都是以美元以外的貨幣計價的。因此,我們受到非美國貨幣風險和非美國外匯風險的影響。雖然我們使用金融工具來對衝一些交易性外匯敞口,但這些活動並不能完全使我們免受這些敞口的影響。匯率可能會波動,外幣對美元的大幅貶值可能會降低我們在美國以外不同地區的盈利能力,並對不同時期業績的可比性產生不利影響。
我們的非美國業務還有其他固有的風險,包括社會經濟條件、法律和法規的潛在變化,其中包括競爭、進出口、勞工和環境、健康和安全法律法規以及貨幣和財政政策,保護主義措施可能 禁止收購或合資企業,或影響貿易量,不穩定的政治條件;政府強制工廠或其他運營關閉,外國勞工組織與我們的重組行動有關的反彈,腐敗;自然災害和人為災難、危害和損失、暴力、內亂和勞工騷亂,以及可能的恐怖襲擊。
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這些因素和其他因素可能會對我們的非美國業務產生實質性的不利影響,從而對我們的業務和運營結果產生不利影響。
俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突導致地緣政治不穩定。烏克蘭衝突對全球經濟造成的負面影響可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
2022年2月,俄羅斯軍隊入侵烏克蘭,軍事衝突仍在繼續。雖然軍事衝突的持續時間和總影響不可預測,但它導致了市場混亂,包括原材料價格、信貸和資本市場的波動,以及供應鏈的挑戰。作為對軍事衝突的迴應,美國和其他國家的政府對俄羅斯實施了制裁,並提議或威脅要實施額外的潛在制裁。這些制裁可能會對我們所處的全球經濟和金融市場產生不利影響。
我們在烏克蘭或俄羅斯沒有製造業務,也沒有與烏克蘭或俄羅斯的客户或供應商建立任何重要的商業關係。到目前為止,我們還沒有經歷持續軍事衝突的任何實質性影響。我們正在監測這一情況及其對全球市場的影響,這可能反過來影響我們的業務。例如,如果原始設備製造商的零部件和原材料供應減少,或者能源和燃料價格持續大幅上漲,這種衝突可能會導致歐洲的汽車產量下降。此外,全球供應鏈上的網絡攻擊威脅可能會增加,這可能會直接或間接影響我們的運營。
目前,我們無法合理估計俄羅斯和烏克蘭軍事衝突的全面影響。無法預測軍事衝突、制裁和任何相關市場中斷的程度和持續時間,這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
我們在中國的業務使我們 面臨更多風險,包括與不斷變化的經濟、政治和社會條件相關的風險。
我們的業務受到在國際上開展業務的固有風險的影響。特別是,我們面臨着與我們在中國的業務相關的風險,因為我們的業務量增長是由我們亞洲部門的業務量增加推動的。在截至2021年9月30日的年度中,我們約11%的淨銷售額來自我們的亞洲部門。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。中國政府通過配置資源、控制外幣債務的產生和償還、制定貨幣政策和向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國的經濟增長進行重大控制。近年來,中國政府一直在改革其經濟和政治體制,我們預計這種改革將繼續下去。儘管我們相信這些改革對我們在中國開展業務的能力產生了積極影響,但我們不能向您保證這些改革將繼續下去,也不能保證中國政府不會採取損害我們在中國的平臺的行動。此外,最近涉及中美貿易緊張局勢不斷升級的國際動盪也帶來了額外的風險和不確定性。如果我們在中國開展業務的能力受到不利影響,我們的業務、 經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
一般經濟、信貸和資本市場狀況可能會對我們的財務業績、我們發展或維持業務的能力以及我們進入資本市場的能力產生不利影響。
我們在世界各地的不同地理區域競爭,全球經濟狀況影響着我們的業務。 我們競爭的行業和/或市場未來的任何財務困境都可能對我們未來的收入和財務業績產生負面影響,導致未來的重組費用,並對我們增長或維持業務的能力產生不利影響。
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資本和信貸市場為我們提供了運營和發展業務的流動性 超出了運營現金流提供的流動性。全球經濟低迷和/或資本和信貸市場的中斷可能會減少我們獲得運營和執行戰略計劃所需的資本。如果我們獲得資本的渠道受到嚴重限制,或者如果由於信用評級降低、行業普遍狀況、資本市場波動或其他因素導致資本成本大幅上升,那麼我們的財務狀況、運營業績和現金流可能會受到不利影響。
我們的企業在受監管的行業中運營,並受到各種複雜且不斷變化的法律和法規的約束。
我們的運營和員工受美國聯邦、州和地方的各種許可法律、法規和標準及法規以及類似的外國法律、法規、標準和法規的約束。法律或法規的變化可能要求我們改變運營方式或利用資源來維護合規性,這可能會增加成本或以其他方式中斷運營。此外,如果不遵守任何適用的美國或外國法律或法規,可能會被處以鉅額罰款、損害或吊銷我們的運營許可證和許可證。競爭、反壟斷或其他監管調查可能會持續數年,辯護成本高昂,並可能在世界各地的司法管轄區導致鉅額罰款和私人損害。我們過去一直受到 的影響,並配合這樣的調查。如果我們受到這樣的調查,我們可能決定與監管機構合作或單獨與私人原告達成和解,這一事實可能不會改善我們的風險狀況,也不會減少我們因此類調查而可能承擔的責任。此外,任何妨礙任何調查的行為,包括任何違反與任何此類調查相關的保密協議的行為,都可能導致額外的責任並 對我們的業務造成實質性影響。此外,如果法律法規發生變化,或者我們或我們的產品未能遵守上述法律或其他適用的美國或外國法律或法規,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
由於我們業務的國際化範圍,我們所受的法律法規體系 很複雜,包括由美國海關和邊境保護局、美國商務部工業和安全局、美國財政部外國資產管制辦公室和各種非美國政府機構發佈的法規,包括適用的出口管制、反壟斷、海關、數據隱私限制、貨幣兑換管制和轉讓定價法規、監管資產外國所有權的法律 以及監管我們產品中可能存在的某些材料的法律。不能保證我們將繼續被發現遵守或能夠檢測到違反任何此類法律或法規的行為。例如,一些外國的數據隱私法規比美國的法規更嚴格,而且還在繼續演變。此外,現行的自由貿易法律和條例,如《美國-墨西哥-加拿大協定》或任何後續協定,都為符合條件的進出口規定了某些有益的關税和關税,但須遵守適用的分類和其他要求。管理對外貿易條款的法律或政策的變化, 尤其是增加對來自我們製造產品或進口產品或原材料的國家/地區(直接或通過我們的供應商)的進口產品的貿易限制、關税或税收,可能會對我們的競爭地位、業務和財務業績產生影響。
我們無法預測未來監管要求的性質、範圍或影響 我們的運營可能受到的約束,或者現有法律可能被管理或解釋的方式。
未能遵守不斷變化的數據隱私和數據安全法律法規 可能會導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟或負面宣傳,並可能對我們的業務產生重大不利影響。
隱私和數據安全在美國、歐洲和我們開展業務的許多其他司法管轄區已成為重要問題 。我們對個人信息的收集、處理、分發和存儲受到美國和國外的各種法律法規的約束,這可能會限制
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我們營銷和提供產品和服務的方式。遵守這些隱私和數據安全要求是嚴格和耗時的,可能會增加我們的業務成本 ,儘管我們做出了這些努力,但我們仍存在無法遵守的風險,並可能受到政府執法行動、罰款和處罰、訴訟和聲譽損害,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。此外,處理個人和機密信息的監管框架正在快速發展,在可預見的未來可能仍然不確定,因為新的隱私法正在全球範圍內頒佈,現有法律正在更新和加強。
例如,2018年5月,《一般數據保護條例》(GDPR)取代了之前的歐盟數據保護立法,它規定了更嚴格的歐盟數據保護要求,並規定了對違規行為的更嚴厲處罰。根據GDPR,最高可處以2000萬歐元或侵權者全球年營業額4%的罰款,以金額較大者為準。《個人資料檢討法》範圍廣泛,並對處理個人資料的公司施加多項額外要求, 包括對個人資料的處理施加特別要求、在某些情況下須徵得與個人資料有關的個人的同意、要求向個人披露更多有關資料處理活動的資料、要求實施保障措施以保護個人資料的安全和保密、在某些情況下訂立強制性的資料泄露通知規定,以及要求 在聘用第三方處理商時採取某些措施(包括合約規定)。GDPR還為個人提供了與其個人數據有關的各種權利,包括訪問、刪除、可移植、更正、限制和反對的權利。
此外,英國投票支持退出歐盟,通常被稱為英國退歐,而英國的持續發展給英國的數據保護法規帶來了不確定性。截至2021年1月1日,隨着英國和歐盟之間商定的過渡安排的到期,英國的數據處理由英國版本的GDPR(結合GDPR和2018年數據保護法)管理,使我們面臨兩個平行的制度,每個制度都可能授權對某些違規行為進行類似的罰款和其他可能不同的執法行動。根據2021年1月1日生效的《貿易與合作協議》,英國和歐盟同意自2021年1月1日起,在四個月的時間內,在向聯合王國轉移個人數據方面,聯合王國將被視為歐盟成員國。這一期限可以再延長兩個月 。除非歐盟委員會在該指定期限屆滿前就聯合王國作出充分性結論,否則聯合王國將成為GDPR下不適當的第三國,從歐洲經濟區向聯合王國轉移數據 將需要轉移機制,例如標準合同條款。此外,在規定的期限屆滿後,聯合王國和歐盟在數據保護法的適用、解釋和執行方面的差異將越來越大。
歐盟以外的其他司法管轄區也在引入或加強隱私和數據安全法律、規則和法規,這可能會增加我們的合規成本和與不合規相關的風險。例如,加利福尼亞州 最近頒佈了《加州消費者隱私法》(The California Consumer Privacy Act),該法案為加州消費者創造了新的個人隱私權(如法律所定義),並對處理消費者或家庭個人信息的公司施加了更多的隱私和安全義務。CCPA於2020年1月1日生效,要求覆蓋的公司向消費者提供有關此類公司數據收集、使用和共享做法的新披露, 為此類消費者提供訪問和刪除其個人信息的方法,並允許消費者選擇退出某些銷售或轉讓其個人信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰,並進一步為消費者提供了新的私人訴訟權利,如果由於企業未能實施合理的安全措施而導致涉及某些敏感信息的數據泄露。這種私人訴權可能會增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。加州總檢察長根據CCPA的執行權已於2020年7月1日生效,目前尚不清楚CCPA的各種條款將如何解釋和執行。與目前一樣
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CCPA會影響我們的某些業務活動,並説明我們的業務在不斷變化的與個人信息相關的監管環境中的脆弱性。隱私權倡導者的投票 倡議旨在增強和擴大CCPA,稱為加州隱私權法案(CPRA),於2020年11月通過,將於2023年1月生效(追溯到2022年1月)。CPRA大幅修改了CCPA,包括對承保公司施加額外的義務,並擴大消費者對某些敏感個人信息的權利,這可能會導致進一步的不確定性,並 要求我們為遵守規定而產生額外的成本和支出。CPRA還創建了一個新的國家機構,該機構將被授予實施和執行CCPA和CPRA的權力。此外,所有50個州都有法律,包括向受影響的個人、州官員和其他人提供有關包含個人信息的計算機數據庫的安全漏洞的通知的義務。CCPA、CPRA和其他與數據保護、隱私和信息安全相關的法律和法規及其執法方面仍不明確,我們可能需要修改我們的做法以努力遵守這些做法。
我們還不能完全確定這些或未來有關數據隱私和安全的法律、規則和法規可能對我們的業務或運營產生的影響。這些法律、規則和條例可能在不同的司法管轄區之間不一致,受到不同的解釋,並可能被解釋為與我們的實踐相沖突。此外,我們可能受到適用於我們收集、使用、處理和披露各種類型數據(包括個人信息)的合同 要求的約束,並可能受或自願遵守與這些 事項相關的自律或其他行業標準。遵守美國和國際隱私和數據安全法律法規可能要求我們在合同中承擔更繁重的義務,並限制我們收集、使用和披露數據的能力。由於數據保護法律、法規、標準和其他義務的解釋和應用仍然不確定,而且經常相互矛盾和不斷變化,因此這些法律的範圍和要求可能會以與我們的實踐不一致的方式解釋和應用,我們遵守不斷變化的數據保護規則的努力可能會失敗。不遵守美國和國際隱私和數據安全法律法規可能會 導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟或負面宣傳,並可能對我們的運營和業務結果產生負面影響。聲稱我們侵犯了個人隱私權,未能遵守隱私和數據安全法律,或違反了我們的合同義務,即使我們不承擔責任,辯護可能代價高昂且耗時,並可能導致負面宣傳,從而增加我們的運營成本 , 影響我們的財務業績,並對註冊人數產生不利影響。
我們可能會因違反美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及世界各地類似的反賄賂法律而受到不利影響。
美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區的類似反賄賂法律一般禁止公司及其中間人為獲得或保留業務的目的向政府官員或其他人支付不當款項。近年來,反賄賂執法活動大幅增加,美國和非美國監管機構的調查和執法程序更加頻繁和積極,針對公司和個人的刑事和民事訴訟也有所增加。我們的政策要求遵守這些反賄賂法律。我們在世界上許多地區開展業務,這些地區被認為存在政府和商業腐敗,以及可能與反賄賂法律不符的當地習俗和做法。我們 不能向您保證,我們的內部控制政策和程序將始終保護我們免受員工或第三方中介機構的魯莽或犯罪行為的影響。如果我們認為或有理由相信我們的 員工或代理已經或可能違反了適用的反腐敗法律,或者如果我們受到任何此類違規行為的指控,我們可能會被要求調查或讓外部律師調查相關事實和情況, 這可能代價高昂,需要高級管理層花費大量時間和精力。違反這些法律可能會導致刑事或民事制裁,這可能會擾亂我們的業務,並對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和現金流造成實質性的不利影響。此外,我們可能會受到商業影響,例如拒絕這樣做的客户造成的收入損失
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由於此類合規問題,我們可能會與我們開展業務,或者我們可能會受到私人訴訟當事人提起的訴訟,每一項訴訟都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
如果我們不能 充分確立、維護、保護和執行我們的知識產權和專有權利,或阻止第三方未經授權使用這些權利,我們的業務可能會受到不利影響。
我們的知識產權是我們業務的重要資產。未能充分保護我們的知識產權可能會導致 我們的競爭對手提供類似的產品和服務,有可能導致我們失去競爭優勢並減少我們的收入,這將對我們的業務前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。 我們的成功在一定程度上取決於我們保護我們專有權利和知識產權的能力。除了保密條款和許可安排外,我們還依靠商標、商業祕密(包括專有技術)、專利和版權等知識產權的組合來建立、維護、保護和執行我們的專有權利。例如,我們依靠商標 保護我們對各種標記以及與我們的產品和服務相關的獨特徽標和其他標記的權利。我們還依賴由員工、承包商和其他第三方開發的協議,根據這些協議,我們將擁有或許可使用由員工、承包商和其他第三方開發的知識產權。此外,雖然我們通常與員工和第三方簽訂保密協議以保護我們的商業祕密、技術訣竅、商業戰略和其他專有信息,但此類保密協議可能會被違反,或者可能無法為我們與產品設計、製造或運營相關的商業祕密和技術訣竅提供有意義的保護。同樣,當我們尋求與所有在受僱期間開發知識產權的員工簽訂協議以將此類知識產權的權利轉讓給我們時,我們可能 無法與所有相關員工簽訂此類協議,此類協議可能會被違反或可能不會自動執行, 因此,我們不能保證我們為保護我們的知識產權而採取的措施足以防止我們的權利受到侵犯或挪用我們的技術、商業祕密或專有技術,我們已經獲得或將能夠獲得對我們使用或要求權利的所有知識產權的適當許可或保護,或者第三方不會終止我們的許可權。例如,在我們開展業務的一些國家,有效的專利、商標、版權和商業祕密保護可能無法獲得或受到限制。此外,知識產權法以及我們的程序和限制只能提供有限的保護,我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避、侵犯或挪用。
如果我們不能充分保護我們的知識產權,我們可能會失去在我們競爭的市場上的重要優勢。我們保護這些權利的努力可能不充分或無效,我們的任何知識產權都可能受到挑戰,這可能導致這些權利的範圍縮小或被宣佈為無效或不可執行。其他方也可以 獨立開發與我們基本相似或更好的技術、產品和服務。我們還可能被迫對第三方提出索賠,或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護,以確定我們視為我們的知識產權的所有權。如果我們有必要訴諸訴訟來保護我們的知識產權,任何訴訟都可能是繁重和昂貴的,我們可能無法勝訴。此外,在未經授權使用或披露我們的商業祕密和製造專業知識的情況下,可能無法獲得足夠的補救措施。最後,對於我們產品組合中那些依賴專利保護的產品,一旦專利到期,該產品通常 將面臨競爭。受專利保護的產品通常比不受專利保護的產品產生的收入要高得多。如果我們不能成功地行使我們的知識產權,我們的競爭地位可能會受到影響, 這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流。
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我們不時參與與知識產權相關的訴訟和訴訟,這些訴訟和訴訟的辯護費用昂貴且耗時,如果解決不利,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的商業成功在一定程度上取決於避免侵犯、挪用或其他侵犯知識產權和第三方專有權利的行為以及其他與知識產權相關的糾紛。某些第三方知識產權可能被證明是極其廣泛的,我們可能無法以避免侵犯這些知識產權的方式開展我們的運營。隨着我們面臨日益激烈的競爭,針對我們的知識產權索賠的可能性也越來越大。此類索賠和訴訟可能涉及專利控股公司或其他不利的知識產權持有人,他們沒有相關的產品收入,因此,我們自己的已頒發和未決的專利和其他知識產權可能很少或根本不會阻止這些權利持有人向我們提出知識產權索賠 。可能有其他人持有的知識產權,包括已發佈或待處理的專利和註冊商標,涵蓋了我們的技術、產品或服務的重要方面,我們不能 保證我們沒有侵犯或侵犯任何第三方知識產權,也不能保證我們將來不會被認為這樣做或被指控這樣做。此外,我們與我們的許可合作伙伴簽訂了許多複雜的知識產權協議,此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。與我們的許可合作伙伴就此類協議發生的任何糾紛都可能 縮小我們對相關知識產權的權利範圍或增加我們在此類協議下的義務,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響
我們不時會受到第三方侵犯知識產權的指控,包括執業實體和非執業實體。無論此類索賠的是非曲直,任何關於我們侵犯了第三方的知識產權或其他專有權利的索賠,無論它是否導致訴訟、庭外和解或做出對我們有利的裁決,都可能是昂貴和耗時的,並可能轉移管理和技術人員對我們業務的時間和注意力。訴訟過程受到固有不確定性的影響,無論我們的立場如何,我們可能都不會在訴訟事項中獲勝。此外,我們的責任保險可能不足以或根本不包括這類潛在的索賠。如果原告成功阻止我們產品和服務的貿易,知識產權訴訟或索賠可能會變得極具破壞性。此外,如果我們被發現故意侵犯一方的知識產權,糾紛的不利結果可能會導致禁制令,並可能要求我們支付鉅額金錢 損害賠償,包括三倍損害賠償金和律師費。此類索賠導致的任何和解或不利判決可能:(I)要求我們簽訂許可協議以繼續使用索賠標的的技術、內容或其他知識產權;(Ii)限制或禁止我們使用此類技術、內容或其他知識產權; (Iii)要求我們花費大量資源來改變我們的系統和技術的設計和運行或我們的課程內容;以及(Iv)要求我們賠償第三方。如果需要或需要,版税或許可協議可能無法以我們可以接受的條款獲得,或者根本不能獲得, 並可能需要支付鉅額特許權使用費和其他支出。我們還可能被要求開發替代的非侵權技術,這可能需要大量的時間和費用。也不能保證我們能夠開發或許可合適的替代技術、內容或其他知識產權,以允許我們繼續向我們的合作伙伴提供受影響的技術、內容或服務。如果我們不能針對我們業務中任何涉嫌侵權的方面開發或許可技術,我們將被迫限制我們的電池技術、產品和服務,並可能無法 有效競爭。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
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我們受制於與環境、健康和安全法律法規及環境補救事宜有關的要求和責任,包括與生產和回收鉛酸電池有關的要求和責任,這可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和 聲譽產生不利影響。
我們受制於眾多聯邦、外國、國際、州和地方環境、健康和安全法律和法規,其中包括向空氣、水和土地的排放、固體廢物和危險廢物的儲存、處理、回收、處置和運輸、化學品暴露、工人和公共健康和安全,以及危險物質存在或排放的補救,包括與退役我們的設施、鉛/鉛化合物和硫酸有關的危險物質,鉛/鉛化合物和硫酸是製造鉛酸電池的主要材料,以及用於製造或維修鋰離子電池的溶劑和金屬化合物。與遵守環境、健康和安全法律法規或根據環境、健康和安全法律法規承擔責任相關的鉅額資本、運營和其他成本。我們一直受到政府當局的指控、訴訟、違反通知、同意法令和命令,以及未能遵守,特別是如果此類不遵守被確定為持續的不遵守模式的一部分,涉及此類法律和法規,包括獲得和遵守開展我們的業務所需的任何許可,可能使我們承擔民事或刑事責任、金錢損害、 聲譽損害、罰款和/或停止或中斷運營,或增加未來繼續此類運營的成本。某些環境法,包括美國超級基金法和州同等法律,規定我們可能 在嚴格的、共同的和多個基礎上對目前或以前由我們擁有或運營的設施以及我們向其發送或已經發送用於處置或回收的材料的第三方場地的污染進行調查和補救。, 以及相關的自然資源破壞。這種責任可能不限於清理污染,特別是當這種污染存在於居民區時。我們正在並一直參與我們目前和以前以及第三方地點的調查和補救活動。我們不能保證我們將來不會承擔與調查或補救污染或自然資源損害相關的責任,包括不是我們造成的污染,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽造成不利影響。例如,在2020年12月,我們在加利福尼亞州提起的訴訟中被點名,要求對加利福尼亞州弗農的前Exide鉛回收設施造成的環境污染進行救濟,我們將含鉛電池廢料和廢鉛酸電池送到該設施進行回收,償還原告迄今與其調查和清理相關的費用,以及可能的未來調查和補救費用。這起訴訟於2022年5月11日至13日進行了長凳審判,以確定需要補救的區域的範圍,預計將於今年晚些時候做出裁決。我們目前無法合理估計此訴訟造成的潛在損失或潛在損失範圍。
環境、健康和安全法律法規在未來也可能變得更加嚴格,這可能會增加合規成本,要求我們使用替代技術和材料進行生產,或者以其他方式對我們的運營進行實質性更改,從而導致生產成本大幅增加。例如,我們受益於歐盟對鉛酸電池的豁免。生命週期結束車輛指令(指令2000/53/EC)。如果歐盟取消豁免或拒絕批准延長豁免,從而使在輕型車輛上使用鉛酸電池是非法的,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。同樣,有可能將用於鉛酸電池和/或鋰離子電池組件的鉛/鉛化合物添加到歐盟化學品註冊、評估、授權和限制 (REACH)授權列表、美國有毒物質控制法(TSCA)高優先級列表和/或加州更安全消費品優先產品列表中,在任何情況下,這都可能導致 訴訟,導致我們為遵守規定而產生重大成本,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,與遵守現有的、修改的或新的環境、健康和安全法律法規有關的成本,包括資本和運營成本,可能是很大的,未來我們可能無法產生足夠的資金或獲得其他資金來源來為不可預見的環境責任或支出提供資金。 如果我們或我們的業務合作伙伴未能遵守環境、健康和安全要求,包括獲得和遵守開展業務所需的任何許可證,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽產生不利影響。
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此外,公眾對環境和社會責任的認識和關注的增加,以及圍繞我們的環境、健康和安全實踐以及與我們產品的製造、使用、收集和回收相關的法律法規合規性的任何擔憂或指控,都可能 對我們公司和產品的聲譽產生負面影響,市場對我們產品接受度的任何下降都可能對我們的業務造成實質性的不利影響,即使這些擔憂或指控被證明是不準確的或 沒有根據的,或者與我們的產品性能或我們的製造、收集和回收過程的安全無關。
全球氣候變化(和相關法律)可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。 公眾對全球氣候變化的認識和關注的提高可能會導致更多的區域和/或聯邦要求減少或減輕温室氣體排放的影響。
各州、美國聯邦政府和其他國家在與氣候變化有關的立法和法規方面仍然缺乏一致性,這造成了經濟和監管方面的不確定性。這種監管不確定性延伸到激勵措施,如果停止實施,可能會對節能汽車用電池的需求產生不利影響。這些 因素可能會影響對我們產品的需求、我們產品的過時以及我們的運營結果。
人們越來越一致地認為,温室氣體排放與全球氣候變化有關。氣候變化,如極端天氣條件,給我們的業務帶來了財務風險。例如,如上所述,對我們的產品和服務的需求,如汽車更換電池,可能會受到不合時宜的天氣條件的影響。氣候變化還可能影響製造所需材料的可用性和成本,從而擾亂我們的運營,並可能增加保險和其他運營成本。這些因素可能會影響我們在最容易發生實際氣候風險的地區建造新設施或維護現有設施的決定。我們還可能面臨通過供應鏈傳遞的間接財務風險,以及由於實際氣候變化造成的流程中斷可能導致我們產品的價格調整以及生產這些產品所需的資源。此外,公眾對氣候變化的認識和關注的增加可能會影響對我們產品的需求或我們產品的過時。
其他各種因素可能會對我們的運營結果產生不利影響。
下列任何情況都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響:丟失或更改與我們大型原始設備和售後客户的汽車電池供應合同;與我們的某些供應商簽訂合同,或中斷或停止運營,包括長期收費協議;電池質量和使用壽命的提高或替代電池技術的使用,這兩者都可能對鉛酸電池市場產生不利影響,包括更換週期;新車輛計劃的延遲或取消;我們產品可能需要召回的市場和財務後果 ;新產品開發的延遲或困難,包括鋰離子技術;隨着鋰離子電池技術的發展和成本變得更具競爭力,鋰離子電池容量的潛在增加對現有鉛酸電池容量的影響;我們的客户或供應商的財務不穩定或市場下滑; 新興市場的市場發展慢於預期;某些單一來源組件的供應中斷;我們合資企業的性質和與我們戰略業務合作伙伴的關係發生變化;世界各地不合時宜的天氣條件 ;我們工廠網絡內的運輸延誤或物流服務價格上漲;我們確保足夠的收費能力來回收電池的能力;回收使用的電池芯的價格和可獲得性;以及混合動力和電動汽車市場的發展速度。
我們對某些重要供應商的依賴使我們面臨許多風險,包括可能的供應中斷,這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們在整個運營中保持一致質量的能力在一定程度上取決於我們能否獲得足夠數量的某些產品 。我們的供應商受到環境、健康和安全的約束
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法律法規和不遵守此類法律法規可能會導致他們停止或中斷運營或增加成本,這些成本會轉嫁給他們的 客户,包括我們。特定組件的供應短缺可能會延遲生產,從而延遲向客户發貨以及我們收到相關淨銷售額。這可能會導致我們的銷售額減少,成本增加,並可能對與現有客户和潛在客户的關係產生不利影響。特別是,鉛供應中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
負面或意想不到的税收後果可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們在多個司法管轄區的業務的基本盈利能力和財務前景的不利變化可能會導致我們在財務狀況表上針對遞延税項資產和其他税項準備金的估值準備發生額外的 變化,而未來出售某些業務可能會導致外部基礎差異發生逆轉,這可能會對我們的運營業績和現金流產生不利影響。此外,美國或我們有重大業務的其他國家/地區税法的變化可能會對我們綜合財務狀況表中的遞延税項資產和負債以及我們綜合損益表中的所得税撥備產生重大影響。我們還接受政府當局的税務審計。一項或多項此類税務審計的負面意外結果可能會對我們的運營結果產生不利影響。
此外,美國税法的變化可能會對公司根據2021年9月與贊助商集團簽訂的應收税金協議(TRA)承擔的付款金額產生重大影響。如需進一步資料,請參閲已審計合併財務報表和合並財務報表附註16--“承付款和或有事項”。
最近頒佈的税改法案可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
2017年12月22日頒佈的減税和就業法案(TCJA)對美國税法產生了重大影響,包括改變了美國對某些類型的企業收入徵税的方式,並將美國聯邦企業所得税税率降至21%。它還對幾項税收優惠施加了新的限制,包括扣除商業利息、使用淨營業虧損結轉、對外國收入徵税和外國税收抵免等。為應對新冠肺炎疫情,2020年3月18日頒佈的《家庭第一冠狀病毒應對法案》和2020年3月27日頒佈的《冠狀病毒救濟和經濟保障法案》進一步修訂了美國聯邦税法,包括針對美國疾病控制和預防中心所做的通常是臨時的某些更改。不能保證未來税法的修改不會大幅提高企業所得税税率,不會對扣除、抵免或其他税收優惠施加新的限制,或者 做出可能對我們的業務、現金流或財務業績產生不利影響的其他變化。此外,美國國税局尚未就TCJA和CARE法案所做更改的幾個重要問題發佈指導意見。在缺乏這種 指導的情況下,我們將對幾個懸而未決的問題採取立場。不能保證國税局或法院會同意我們的立場,在這種情況下,可能會徵收可能對我們的業務、現金流或財務業績產生不利影響的税收處罰和利息。
未來税收法律或法規的其他變化或其解釋、正在考慮的税收政策舉措和改革以及税務機關的做法可能會對我們產生不利影響。我們無法預測未來可能提出或實施什麼税制改革,或這些變化將對我們的業務產生什麼影響,但此類變化可能會影響我們的財務狀況以及未來的整體或有效税率,減少我們股東的税後回報,並增加 納税遵從的複雜性、負擔和成本。如果我們的有效税率提高,我們的經營業績和現金流可能會受到不利影響。由於一些複雜的因素,我們的有效所得税税率在不同時期可能會有很大差異,這些因素包括但不限於: 預計的應税收入水平、税務機關進行和結算的税務審計以及所得税申報單最終敲定後對所得税的調整。
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我們是或可能是當事人的法律程序可能會對我們產生不利影響。
我們目前,並可能在未來,成為法律程序和商業或合同糾紛的對象。這些是在正常業務過程中出現的典型索賠,包括但不限於與供應商或客户的商業或合同糾紛、知識產權問題和第三方責任,包括產品責任 索賠和僱傭索賠。如果第三方使用我們的產品,或者我們的業務(包括含鉛材料的收集、回收、運輸和存儲,以及涉及零部件、在製品和成品的組裝、製造、存儲和運輸)被指控對土壤、地下水和飲用水供應造成污染,或個人體內鉛濃度升高,則我們可能在未來被列為侵權索賠和其他訴訟的被告。在這些案件中,原告通常要求賠償人身傷害、醫療監測和財產價值減值,還尋求懲罰性賠償和禁令救濟,以解決所謂的傷害或對所謂的污染進行補救。此外,我們目前是,將來也可能被列為與環境、健康和 安全法律法規有關的其他索賠的被告。見?我們受到與環境、健康和安全法律法規和環境補救事項有關的要求和責任,包括與製造和回收鉛酸電池有關的要求和責任,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽產生不利影響。例如,在2020年12月, 我們是在加利福尼亞州提起的訴訟中被點名的 要求救濟位於加利福尼亞州弗農市的前Exide鉛回收設施造成的環境污染,我們已將含鉛電池廢料和廢鉛酸電池送往該設施進行回收, 報銷原告迄今與其調查和清理相關的費用,以及可能的未來調查和補救費用。這起訴訟於2022年5月11日至13日進行了法官審判,以確定需要補救的區域範圍,預計將於今年晚些時候做出裁決。我們目前無法合理估計這起訴訟造成的潛在損失或潛在損失的範圍。我們參與的訴訟 可能會對我們的運營結果和現金流產生比我們預期更大的不利影響,和/或對我們的聲譽產生負面影響。
第三方的潛在破產或財務困境可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們面臨的風險是,欠我們錢或貨物和服務,或從我們那裏購買貨物和服務的各種安排的第三方,由於破產或財務困難,將無法履行其義務或繼續下訂單。如果第三方未能履行其在與我們的安排下的義務,我們可能被迫按當前或高於市場價格或按對我們不太有利的其他條款更換基礎承諾。在這種情況下,我們可能會蒙受損失,或者我們的經營結果、財務狀況或流動性可能會受到不利影響。
我們可能無法有效完成或整合收購或合資企業,這可能會對我們的增長、盈利能力和運營結果產生不利影響。
對業務和資產的收購以及合資企業(或其他戰略性的 安排)可能在我們未來的增長中發揮作用。我們不能確定我們是否能夠確定有吸引力的收購或合資目標、以令人滿意的條款獲得收購融資、成功收購已確定的目標、組建合資企業或管理資本義務收購的時機。收購、合作、聯盟和隨後的整合將需要大量的管理、運營和財務資源,並可能導致我們現有業務的資源分流,進而可能對我們的增長和業務運營產生不利影響。此外,我們可能無法成功地將收購的業務或合資企業整合到我們的現有業務中,並實現預期的協同效應,這可能會導致資產減值,包括商譽和收購的無形資產。我們對潛在收購、合作伙伴或聯盟的任何評估都必須基於有關運營、盈利能力和其他事項的 假設,而這些假設隨後可能被證明是不正確的。未來的收購和聯盟以及其他投資可能不會產生預期的協同效應或表現與我們的預期相符。整合新收購業務的成本和持續時間也可能大大超出我們的預期。
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在我們經營的行業中,對收購機會的競爭可能會加劇, 從而增加我們進行收購的成本或導致我們避免進行進一步收購。如果我們使用股權證券為未來的收購融資,我們當時的股東將經歷稀釋。我們也受適用的反壟斷法的約束,必須避免反競爭行為。這些因素以及與收購和合資企業相關的其他因素可能會對我們的增長、盈利能力和運營結果產生負面和不利的影響。
與合資企業投資相關的風險可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們已經成立了幾家合資企業,今後還可能成立更多的合資企業。我們的合資夥伴可能在任何時候擁有與我們的目標或合資企業的目標不一致的經濟、商業或法律利益或目標。此外,我們可能會在某些其他市場與我們的合資夥伴競爭。與業務合作伙伴的分歧 可能會阻礙我們最大限度地利用我們的合作伙伴關係的能力。除其他事項外,我們的合資安排可能要求我們支付某些成本或進行某些資本投資,或尋求我們的合資夥伴同意採取某些行動。此外,我們的合資夥伴可能無法或不願意履行執行文件規定的經濟或其他義務,我們可能被要求單獨履行這些義務以確保合資企業的持續成功或解散和清算合資企業。這些風險可能會對我們的業務和財務業績造成實質性的不利影響。
如果我們的信息技術(IT)和數據安全基礎設施出現故障,可能會對我們的業務和運營產生不利影響。
我們依靠我們的IT和數據安全基礎設施的容量、可靠性和安全性,以及我們擴展和 持續更新此基礎設施的能力,以響應我們不斷變化的業務需求。當我們實施新系統或集成現有系統時,它們可能不會像預期的那樣運行。我們還面臨支持舊系統和實施必要升級的挑戰。如果我們遇到重要IT系統的運行問題或IT系統的安全漏洞,包括在系統升級和/或新系統實施期間,由此產生的中斷可能會對我們的業務產生不利影響。此外,我們收集和維護開展業務所需的數字形式的信息,我們越來越依賴我們的IT和數據安全基礎設施來運營我們的業務。 在我們的正常業務過程中,我們收集、存儲和傳輸大量機密信息,包括知識產權、專有業務信息和個人信息。我們必須以安全的方式 這樣做,以維護此類機密信息的機密性和完整性。我們已經建立了物理、電子和組織措施來保護和保護我們的系統,以防止數據泄露,並依賴商業上可用的系統、軟件、工具和監控來為我們的IT系統以及數字信息的處理、傳輸和存儲提供安全性。我們還外包了IT系統的組件,因此,許多第三方供應商可能或可能會訪問我們的機密信息。
儘管我們實施了安全措施,但我們的IT 系統與其他公司的系統一樣,容易受到各種來源的損壞或中斷,包括物理損壞、電信或網絡故障或中斷、系統故障、自然災害、惡意人類行為、恐怖主義和戰爭。此類IT系統,包括我們的服務器,還容易受到物理或電子入侵、我們員工的疏忽或故意行為、第三方服務提供商、承包商、顧問、業務合作伙伴和/或其他第三方的安全破壞,或惡意第三方的網絡攻擊(包括部署有害的惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程和其他手段影響服務可靠性並威脅信息的機密性、完整性和可用性)。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加,安全漏洞或中斷的風險普遍增加,尤其是通過網絡攻擊或網絡入侵,包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子。我們不能保證我們當前的IT系統或我們所依賴的第三方的系統是完全
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防範網絡安全威脅。我們可能無法預見所有類型的安全威脅,也可能無法針對所有此類安全威脅實施有效的預防措施。網絡犯罪分子使用的技術經常變化,可能在啟動之前不會被識別,並且可能來自各種來源,包括外部服務提供商、有組織犯罪分支機構、恐怖組織或敵對的外國政府或機構等外部團體。我們或我們的第三方供應商可能會遇到在較長時間內未被檢測到的網絡安全和其他入侵事件。即使檢測到安全漏洞,也可能無法立即確定漏洞的全部範圍。我們緩解網絡安全問題、錯誤、病毒、蠕蟲、惡意軟件程序和安全漏洞的成本可能非常高 雖然我們已經實施了安全措施來保護我們的IT和數據安全基礎設施,但我們解決這些問題的努力可能不會成功。
任何系統故障、事故或安全漏洞都可能導致我們或我們客户的運營中斷。我們IT系統安全的重大網絡漏洞可能包括竊取我們的知識產權(包括我們的商業機密)、客户信息、人力資源信息或其他機密信息,或者竊取我們客户的機密信息 。如果任何中斷或安全漏洞導致我們或我們的客户數據丟失或損壞,或機密、專有或客户信息的不當披露,可能會對我們的聲譽造成重大 損害,影響我們與客户的關係,導致對公司的索賠,並最終損害我們的業務。此外,我們可能需要承擔鉅額成本,以防止這些 中斷或安全漏洞在未來造成損害。如果我們的IT系統發生故障,我們的宂餘系統或災難恢復計劃不足以解決此類故障,或者如果我們的業務中斷保險不足以補償我們可能遭受的任何損失,我們的收入和利潤可能會減少,我們的品牌和業務的聲譽可能會受到實質性的不利影響。
我們還依賴於我們的第三方服務提供商的安全做法,這可能不在我們的直接控制範圍內。這些第三方提供的服務 面臨上述相同的停機、其他故障和安全漏洞風險。如果這些第三方未能遵守適當的安全做法,或其系統遭到入侵,我們的員工、客户和業務夥伴的數據可能會被不正當地訪問、使用或披露。此外,我們的提供商擁有廣泛的自由裁量權來更改和解釋與我們有關的服務條款和其他政策,這些行為可能不利於我們的業務運營。我們的提供商還可能採取超出我們控制範圍的行動,損害我們的業務,包括停止或限制我們使用一項或多項服務、增加定價條款、終止或 尋求完全終止我們的合同關係,或改變我們以不利或代價高昂的方式處理數據的方式。雖然我們預計我們可以從其他第三方獲得類似的服務,但如果我們與當前提供商的 協議終止,我們的業務可能會中斷,在安排替代雲基礎設施服務時可能會出現延誤和額外費用。我們的系統或第三方提供的服務的任何損失或中斷都將對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。
我們業務的重大中斷,特別是製造或回收設施的中斷,可能會對我們的業務產生不利影響。
如果由於重大設備故障、自然災害、停電、火災、爆炸、恐怖主義、破壞、惡劣天氣條件、公共衞生危機、勞資糾紛、法規變更或其他原因,我們的運營,特別是我們的製造或回收設施的運營中斷,我們可能無法有效地滿足客户訂單,並且 以其他方式履行對客户的義務或要求,這可能會對我們的財務業績產生不利影響。如果我們無法恢復任何設施的運營,我們可能會產生計劃外成本,包括重組和/或減值成本 ,以及修訂我們對這些設施的資產報廢義務。
生產中斷可能會增加我們的成本並減少我們的銷售額。產能的任何中斷都可能需要我們進行大量的資本支出或以更高的價格購買替代材料
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完成客户訂單的成本,這可能會對我們的盈利能力和財務狀況產生負面影響。我們維持財產損失保險,我們認為該保險足以提供設施和設備的重建,以及業務中斷保險,以減少保險損失造成的重大生產中斷或停產造成的損失。然而,我們保單下的任何恢復可能無法抵消在業務中斷期間可能發生的銷售損失或增加的成本,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
我們的業務成功有賴於吸引和留住合格的人才。
我們維持和發展業務的能力要求我們僱傭、保留和發展一支高技能、多樣化的管理團隊和 員工隊伍。未能確保我們擁有具備必要技能和經驗的領導能力,可能會阻礙我們實現增長目標和執行戰略計劃的能力。收購或任何未來領導層換屆或公司計劃導致的組織和報告變更可能會導致營業額增加。此外,任何計劃外人員流失或無法吸引和留住關鍵員工都可能對我們的運營結果產生負面影響 。
我們的業務可能會受到停工、工會談判、勞資糾紛和其他與我們勞動力相關的問題的不利影響。
我們在全球擁有16,655名員工。這些員工中約有58%受集體談判協議或勞資委員會的保護。儘管我們相信我們與代表我們員工的工會和勞資委員會的關係總體上是良好的,我們最近沒有經歷過實質性的罷工或停工,但我們不能保證未來我們不會與工會、勞資委員會、代表員工的其他團體或我們的員工發生這些和其他類型的衝突,也不能保證未來與我們工會的任何 談判都不會導致我們的勞動力成本大幅增加。此外,如果沒有現成的替代供應來源,我們其中一家供應商的停工可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。我們客户員工的停工也可能導致對我們產品的需求減少。
我們可能 無法成功實施我們的業務戰略,這可能會對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生不利影響。
我們實現業務和財務目標的能力受到多種因素的影響,其中許多因素是我們無法控制的。例如,我們可能無法通過生產率、流程改進和成本削減計劃來提高製造和分銷效率。此外,我們可能無法在目前預期的時間範圍內實現這些改進和計劃的好處。我們可能會產生與關閉相關的成本,包括裁員和非現金資產減值等。任何未能成功 實施我們的業務戰略都可能對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生不利影響,並可能進一步削弱我們進行某些戰略性資本支出的能力。
我們為某些可能需要我們承擔產品維修或更換費用的產品提供保修。
我們對我們的某些產品提供保修。在談判保修和估計保修費用時,我們的管理層需要對多個因素做出假設和應用判斷,包括保修索賠的預期比率、產品的耐用性和可靠性以及售後服務成本。我們的假設可能被證明與我們電池的實際性能有很大不同,這可能導致未來維修或更換有缺陷的產品的大量費用,並可能超過我們已建立儲備的預期水平。
此外,對於仍在開發中的新產品和產品,我們將被要求根據我們對類似產品的歷史經驗、實驗室中的電池測試來進行保修估計
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通過與客户的測試活動獲得的條件和有限的性能信息。因此,實際的保修索賠可能與我們的估計大不相同。
作為一家上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力,分散我們的管理注意力,這可能會使我們的業務難以管理 。
本次發行完成後,我們將被要求遵守各種監管和報告要求,包括美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的要求。遵守這些報告和其他法規要求將非常耗時,並將導致我們增加成本,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生 負面影響。
作為一家上市公司,我們將遵守1934年證券交易法(修訂後的交易法)和2002年薩班斯-奧克斯利法案(修訂後的薩班斯-奧克斯利法案)的報告要求。這些要求可能會給我們的系統和資源帶來壓力。《交易法》要求我們提交關於我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。為了保持和改進我們的披露控制和程序的有效性,我們可能需要投入大量資源,僱用更多的工作人員,並提供額外的管理監督。我們將 實施其他程序和流程,以滿足適用於上市公司的標準和要求。要保持我們的增長,我們還需要投入更多的管理、運營和財務資源,以確定新的專業人員加入Clario,並維護適當的運營和財務系統,以充分支持擴張。這些活動可能會分散管理層對其他業務問題的注意力,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
與我們的負債有關的風險
我們揹負着鉅額債務,這可能會對我們的財務狀況和業務運營能力產生不利影響。
截至2022年3月31日,我們有約96億美元的長期債務未償還,包括遞延融資成本和融資租賃,以及ABL貸款和循環貸款(包括未提取信用證)項下約13億美元的額外借款能力,取決於借款基礎可獲得性和其他常規 條件。我們的鉅額債務,再加上我們的其他財務義務和合同承諾,可能會對我們的業務產生重要影響。例如,它可以:
| 使我們更難履行與我們的債務有關的義務,任何未能履行我們任何債務工具下的義務,包括限制性契約,都可能導致管理此類債務的協議下的違約事件; |
| 要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務,從而減少了可用於營運資本、資本支出、收購、業務發展和其他目的的資金; |
| 與我們的競爭對手相比,由於我們的債務水平較高,以及管理我們的高級擔保信貸安排和ABL貸款的信貸協議中的限制性契約以及管理我們未償還票據的契約,影響了我們利用商機和應對競爭壓力的能力。 |
| 限制我們在規劃或應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性。 |
| 限制我們借入額外資金的能力,或在需要時處置資產以籌集資金,用於營運資本、資本支出、收購和其他公司目的; |
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| 阻止我們籌集必要的資金,以便在發生控制權的某些變化時回購所有提交給我們的票據,而根據管理此類債務的協議,這將構成違約;以及 |
| 限制我們贖回、回購、失敗或以其他方式獲得或償還我們可能產生的任何次級債務的能力。 |
這些限制可能會對我們的財務狀況產生不利影響,並限制我們成功實施增長戰略的能力。
此外,我們可能需要額外的融資來支持我們的業務和實施我們的增長戰略,包括戰略收購。如果有需要,我們是否有能力獲得額外的融資,將取決於投資者的需求、我們的經營業績、資本市場的狀況和其他因素。我們無法向您保證,在需要時或根本不會以優惠條款向我們提供額外的融資。如果我們通過發行股權證券、股權掛鈎證券或債務證券籌集額外資金,這些證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠或特權,而在股權和股權掛鈎證券的情況下,我們的現有股東可能會受到稀釋。
管理高級擔保信貸工具和ABL工具的信貸協議以及管理我們未償還票據的契約都對我們的公司施加了重大的運營和財務限制,這可能會阻止我們利用商機。
管理高級擔保信貸安排和ABL貸款以及管理我們未償還票據的契約的信貸協議 對我們公司施加了重大的運營和財務限制。這些限制限制了我們的能力和我們某些子公司的能力,其中包括:
| 產生或擔保額外債務或發行不合格股票或優先股; |
| 對股本支付股利和其他分配、贖回、回購; |
| 進行一定的投資; |
| 招致某些留置權; |
| 與關聯公司進行交易; |
| 合併或合併; |
| 簽訂協議,禁止受限子公司向我們和我們的某些其他子公司支付股息或其他款項; |
| 將受限子公司指定為非受限子公司; |
| 提前償還、贖回或回購某些從屬於票據支付權的債務; |
| 轉移或出售資產。 |
此外,根據ABL融資機制的使用水平,我們將被要求遵守ABL融資機制下的固定費用覆蓋率財務契約,以及基於循環融資機制的使用水平,我們將被要求遵守循環融資機制下基於槓桿的財務契約。見對物質負債的描述。
由於上述限制,我們在如何開展業務方面將受到限制,我們可能無法籌集額外的 債務或股權融資來有效競爭或利用新的商業機會。我們未來可能產生的任何債務的條款可能包括更具限制性的契約。我們不能向您保證我們將來能夠繼續遵守這些公約,如果我們不能做到這一點,我們將能夠從貸款人那裏獲得豁免和/或修改這些公約。
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我們未能遵守上述限制性契約以及我們的其他債務條款和/或任何未來債務的條款,可能會導致違約事件,如果不治癒或免除違約,可能會導致我們被要求在到期日期之前償還這些借款。如果我們被迫以較差的條款對這些借款進行再融資,或無法對這些借款進行再融資,我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們是一家控股公司,我們所有的業務都通過我們的子公司進行。我們向您支付股息的能力將 取決於我們子公司產生的現金流,這可能會受到我們無法控制的限制。
作為一家控股公司,我們的子公司擁有我們的所有資產並進行我們的所有業務。因此,我們向您支付股息的能力將取決於我們從子公司收到的股息和其他分配。此外,我們有某些現有的債務,並可能在未來產生額外的債務或達成其他安排,其中包含限制或禁止我們的子公司向我們支付股息、進行其他分配和發放貸款的條款。到目前為止,對這些子公司向我們支付股息的能力的限制尚未對我們的流動性或我們向股東支付股息的能力產生實質性影響。然而,我們不能向您保證,管理我們現有或未來債務的協議將允許我們的子公司向我們提供足夠的股息或分配,或允許我們借出資金或達成其他類似的安排來為股息支付提供資金。如果我們的子公司 沒有資金或在其他方面受到限制,無法向我們支付股息,我們向股東支付股息的能力將受到不利影響。
利率波動可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響 。停止美元倫敦銀行同業拆借利率可能會對我們的信貸安排下的應付利率產生不利影響。
高級擔保信貸安排和ABL貸款項下的債務按浮動利率計息,我們未來可能產生額外的浮動利率債務。這使我們面臨利率風險,我們為降低利率波動性而進行的任何利率掉期交易都可能無法完全緩解我們的利率風險。如果利率 上升,我們的浮動利率債務的償債義務將增加,即使借款金額保持不變,我們的淨收入和現金流,包括可用於償還債務的現金,將相應減少 。
2017年7月,英國金融市場行為監管局負責人宣佈,希望在2021年底之前逐步停止使用LIBOR。第一個留置權信貸協議(定義如下)規定停止美元LIBOR,包括與聯邦儲備委員會召集的替代利率參考委員會在 重新定價修正案日期之前建議的硬連線方法大致一致的條款。硬連線方法規定(I)過渡到基於有擔保隔夜基金利率(SOFR)的基準 或在考慮到美聯儲委員會的任何建議和任何不斷髮展或當時盛行的銀團信貸安排市場慣例後確定的另一基準,以及(Ii)實施該替代基準所需的某些利差調整和其他變化 。向替代基準的過渡是由幾個事件中最早發生的事件觸發的,包括停止發佈美元LIBOR,以及美元LIBOR管理人的監管主管公開宣佈美元LIBOR不再具有代表性。ABL信貸協議(定義見下文)規定終止美元倫敦銀行同業拆借利率,包括要求行政代理和借款人努力建立替代基準的條款,該基準適當考慮到當時銀團貸款的普遍市場慣例。目前,無法確定美元LIBOR或任何特定替代基準的未來使用情況。因此,任何此類事件對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果的潛在影響尚不能確定。但是,任何此類事件都可能對我們業務產生不利影響, 財務狀況、現金流和運營結果,並可能導致我們的普通股和/或債務證券的市值下降。
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與我們的普通股和本次發行相關的風險
我們的普通股可能沒有一個活躍、流動性強的交易市場。
在此次發行之前,我們的普通股還沒有公開市場。我們無法預測投資者對我們公司的興趣將在多大程度上導致紐約證券交易所交易市場的發展,也無法預測該市場可能會變得多麼具有流動性。如果不發展活躍的交易市場,您可能很難出售您購買的任何我們的普通股。我們普通股股票的初始公開發行價是或將由我們與承銷商之間的談判確定的,可能不代表本次發行完成後的價格。我們普通股的市場價格 可能會跌破首次公開募股價格,您可能無法以或高於首次公開募股價格轉售您的普通股。
我們預計我們的股價將大幅波動,您可能無法以或高於首次公開募股價格轉售您的股票。
我們普通股的交易價格可能會因各種因素而波動,並受到價格大幅波動的影響,這些因素包括:
| 更廣泛的股票市場的市場狀況,或者是我們行業的市場狀況; |
| 我們季度財務和經營業績的實際或預期波動; |
| 由我們或我們的競爭對手推出新產品和服務; |
| 發佈新的或變更的證券分析師報告或建議; |
| 大量出售我們的庫存; |
| 關鍵人員的增減; |
| 監管方面的發展; |
| 訴訟和政府調查;以及 |
| 經濟和政治條件或事件。 |
這些因素和其他因素可能會導致我們普通股的市場價格和需求大幅波動,這可能會限制或阻止投資者隨時出售他們的普通股,否則可能會對我們普通股的流動性產生負面影響。此外,在過去,當一隻股票的市場價格波動時,該股票的持有者曾對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟,我們可能會產生鉅額訴訟辯護費用。這樣的訴訟還可能轉移我們管理層的時間和注意力。
如果證券或行業分析師沒有發佈有關我們業務的研究或報告,或者他們 發佈了關於我們業務的不準確或不利的報告,我們普通股的價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場也將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果其中一位或多位分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告 ,我們可能會失去在金融市場的可見度,進而可能導致我們的股價或交易量下降。此外,如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級,或者如果我們的運營結果沒有達到他們的預期,我們的股價可能會下跌。
如果有大量股票可供出售,並在短時間內出售,我們普通股的市場價格可能會下降。
如果我們的現有股東在此次發行後在公開市場上出售大量我們的普通股,我們普通股的市場價格可能會大幅下降。公眾的認知
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我們現有股東可能出售普通股的市場也可能壓低我們的市場價格。本次發行完成後,我們將擁有流通股 普通股。我們的董事、高管和普通股的其他其他持有人將遵守承銷中描述的鎖定協議和符合未來出售資格的股份中描述的第144條持有期要求。在所有這些 鎖定期到期和持有期結束後,額外的股份將有資格在公開市場出售 。當我們現有股東轉售股票的限制失效時,我們普通股的市場價格可能會大幅下降。我們普通股價格的下跌可能會阻礙我們通過發行額外的普通股或其他股權證券來籌集資本的能力。
在此次上市後,內部人士將繼續 對我們進行實質性控制,並可能限制您影響關鍵交易和重大公司事務的能力。
截至2022年,我們的控股股東保薦人集團持有我們約%的未償還股權。本次發售完成後,我們的控股股東將擁有我們約30%的股份,因此,在本次發售完成後,我們將繼續成為我們的控股股東。由於擁有我們%的股份,贊助商集團將有權選舉我們的董事會成員,並決定某些重大的公司交易。根據我們將訂立的與本次發售相關的股東協議(股東協議),其他需要保薦人集團批准的事項包括對我們的公司註冊證書和章程進行某些修訂、增加或減少我們的董事會規模、罷免和任命我們的首席執行官和首席財務官,以及對我們的業務線進行重大改變。此外,股東協議將規定,只要保薦人集團繼續擁有或控制我們至少25%的已發行和已發行普通股,在任何情況下,未經保薦人集團事先書面同意,公司不得(並應促使公司的每一家子公司不這樣做):(I)同意或完成任何收購,無論是通過購買、出資、合併、 合併或其他方式,以董事會善意確定的公允市值對價的任何財產、資產或股權,在任何一筆交易或一系列關聯交易中超過2.5億美元; (2)在任何一筆交易或一系列關聯交易中發行本公司或其任何子公司超過7500萬美元的任何股權證券, 除(X)根據本公司或其任何附屬公司的任何僱員福利計劃或補償計劃或安排,或(Y)本公司任何附屬公司向本公司或本公司另一附屬公司發行本公司股權證券以服務供應商、僱員或董事;或 (Iii)產生、招致或承擔任何將導致本公司及其附屬公司總負債超過4億美元的債務,但任何公司間借款除外。
股東協議將要求,只要保薦人集團由Brookfield控制,保薦人集團至少擁有或控制:(I)25%的我們普通股已發行股票總數的25%,提名保薦人集團指定的一些個人參加董事選舉(每個人都是董事的保薦人), 這樣的個人當選後,擔任我們公司董事的保薦人董事的數量將等於董事會的多數成員(包括董事會主席),及(Ii)在本公司普通股已發行股份總數的15%至24.99%之間提名多名保薦人董事,以便在選出每名保薦人後,擔任本公司董事的保薦人董事人數將等於(X)25%董事會和(Y)三名董事中較大者。
此外,我們的某些董事可能受僱於組成贊助商集團的一個或多個實體,或以其他方式隸屬於一個或多個實體。儘管這些董事試圖在每個實體內獨立履行其職責,但當董事面臨可能對適用實體產生不同影響的決策時,此類僱傭關係和從屬關係可能會導致潛在的利益衝突。這些潛在的衝突可能會出現,例如,我們業務和運營的可取性、資金和資本問題、監管問題、與贊助商集團的協議相關的問題、董事會組成、員工留任或招聘、勞工、税收、員工福利、賠償和我們的股息政策以及股息聲明等。
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此外,本次發行後,我們的主要股東、董事和高管以及與他們有關聯的實體將擁有我們普通股流通股的大約%。因此,如果這些股東共同行動,將能夠影響或控制需要我們股東批准的事項,包括董事選舉和合並或其他特殊交易的批准。他們也可能擁有與您不同的利益,並可能以您不同意的方式投票,這可能與您的利益 背道而馳。所有權的集中可能會延遲、防止或阻止我們公司的控制權變更,可能會剝奪我們的股東作為出售我們公司的一部分獲得普通股溢價的機會,並可能最終影響我們普通股的市場價格。
我們已選擇退出特拉華州一般公司法(DGCL)第203條,該條款禁止特拉華州上市公司在利益相關股東成為利益股東後三年內與該股東進行商業合併交易,除非交易符合適用豁免,例如董事會批准企業合併或導致該股東成為利益股東的交易 。然而,我們修訂的公司註冊證書將包含類似的條款,規定我們不得從事此類交易,前提是保薦人集團及其關聯公司和它們各自的任何直接或間接受讓人以及這些人所屬的任何集團不會就本條款而言構成利益股東。因此,贊助商集團將能夠通過 轉讓我們普通股的股份(受某些限制和限制)將我們的控制權轉讓給第三方,這將不需要我們的董事會或我們的其他股東的批准。
我們將是紐約證券交易所規則意義上的受控公司,因此,我們將有資格並打算 依賴於某些公司治理要求的豁免。你將不會得到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。
本次發行完成後,保薦人集團將繼續控制我們已發行普通股的大部分投票權。因此,我們將成為紐約證券交易所公司治理標準意義上的受控公司。根據這些規則,個人、集團或另一家公司持有50%以上投票權的上市公司是受控公司,可以選擇不遵守某些公司治理要求,包括:
| 董事會過半數由獨立董事組成的要求;以及 |
| 要求我們的薪酬和治理委員會完全由獨立董事組成。 |
雖然保薦人集團控制着我們已發行普通股的大部分投票權,但我們打算依賴這些豁免,因此,我們的董事會中不會有大多數獨立董事。此外,我們已經選擇了一個治理和薪酬委員會,這樣的委員會不會完全獨立。本次發行結束後,我們預計,根據紐約證券交易所的適用規則,我們11名董事中的7名將不符合獨立董事的資格。因此,您將不會獲得與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的 公司股東相同的保護。
特拉華州法律以及我們的公司證書和章程的某些條款可能會阻止第三方收購我們。
我們修訂和重述的公司註冊證書和章程將規定,除其他事項外:
| 將董事會分成三級,每一級的人數儘可能相等,交錯任職三年; |
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| 在保薦人集團和允許的受讓人共同擁有我們已發行普通股的多數股份(多數股權要求)之後的任何時候,都將有: |
| 限制我們的股東召開特別會議的能力和可在該會議上進行的業務或經書面同意行事; |
| 修改或廢除公司註冊證書和附例中的條款需要獲得絕對多數的批准,包括:(I)要求2⁄3%絕大多數票贊成股東修改我們修訂和重述的章程,(Ii)規定 分類董事會的規定(我們董事的選舉和任期),(Iii)關於董事辭職和罷免的規定,(Iv)關於競爭和公司機會的規定,(V)關於與有利害關係的股東進行商業合併的規定,(Vi)關於股東書面同意採取行動的規定,(Vii)關於召開股東特別會議的規定,(Viii)關於填補我們董事會空缺和新設立的董事職位的規定,(九)免除董事違反受託責任的金錢損害賠償的規定,(X)關於選擇法院的規定,和(十一)修改規定 ,要求僅將上述規定修改為662⁄3%絕對多數票;以及 |
| 只有在獲得至少66名董事的贊成票後,才能以正當理由罷免董事2⁄3一般有權在董事選舉中投票的普通股股份的百分比; |
| 未指定優先股的授權,其條款可設定,其股票可在未經股東批准的情況下發行; |
| 在董事選舉中沒有累積投票權;以及 |
| 股東提案的提前通知要求。 |
這些反收購防禦措施可能會阻礙、推遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。即使在沒有收購企圖的情況下,如果這些條款被視為阻礙未來的收購嘗試,則這些條款的存在可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。這些規定還可能使 股東更難提名董事參加我們的董事會選舉和採取其他公司行動。
我們修訂和重述的公司註冊證書將要求在特拉華州的某些法院或美國聯邦地區法院對某些類型的訴訟進行獨家審理,這些訴訟可能會阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟。
我們修改和重述的公司註冊證書將要求,在法律允許的最大範圍內,(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟,(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或股東對我們或我們的股東負有受託責任的索賠,(Iii)根據DGCL或我們經修訂和重述的公司註冊證書或我們的附例的任何條款對我們提出的任何訴訟,或(Iv)根據內部事務原則對我們提出索賠的任何訴訟,必須在特拉華州境內的州法院(或如果特拉華州沒有州法院具有管轄權,則由特拉華州地區的聯邦地區法院)提起,在所有情況下,受法院對被指定為被告的不可或缺各方擁有 個人管轄權的情況下的管轄。上述規定不適用於根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦證券法提出的、具有聯邦專屬管轄權或同時具有聯邦和州管轄權的索賠。
此外,我們修訂和重述的公司註冊證書規定,除非我們 書面同意選擇替代法院,否則美國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內,成為解決根據修訂後的《1933年證券法》或根據其頒佈的規則和條例提出訴訟原因的任何投訴的獨家論壇。然而,我們注意到,對於法院是否會執行這一條款以及投資者是否會執行這一規定,存在不確定性
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不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。證券法第22條規定,州法院和聯邦法院對為執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。
儘管我們認為這些專屬論壇條款使我們受益,因為它們在各自適用的訴訟類型中提供了更一致的特拉華州法律和聯邦證券法的適用,但專屬論壇條款可能會限制 股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高管或股東發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。此外,如果法院 發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的任何一項獨家法院條款在訴訟中不可執行或不適用,我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用, 這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。
我們目前打算在可預見的未來保留我們未來的收益(如果有的話),為我們業務的發展和增長提供資金。我們不打算向普通股持有者支付任何股息。未來的任何派息決定將由我們的董事會酌情決定,並受適用法律的制約,並將取決於我們的運營結果、財務狀況、資本要求、合同限制和我們董事會認為相關的其他因素。如果我們發行任何強制性可轉換優先股,則不得就我們的普通股宣佈或支付股息,除非強制性可轉換優先股的累計和未支付股息已在之前所有 股息期內就強制性可轉換優先股的所有流通股宣佈和支付,或留作支付。參見股利政策。因此,我們普通股價格的資本增值(如果有的話)將是您投資我們普通股的唯一收益來源。
本次發行後,我們普通股的新投資者將立即經歷賬面價值的大幅稀釋。
我們普通股的首次公開募股價格將大大高於我們普通股的預計每股有形賬面淨值。攤薄是每股普通股的首次公開發行價格與本次發行後每股普通股的預計有形賬面淨值之間的差額。如果您在此次發行中購買普通股,您將根據本招股説明書封面上設定的價格區間的中點,立即發生每股普通股約$1的大幅攤薄。此外,如果我們未來發行更多股權證券,包括根據我們的股權激勵計劃向我們的員工和董事發行,在此次發行中購買普通股的投資者將 經歷額外的稀釋。請參閲稀釋。
在本次發行的同時,我們將發行 股強制性可轉換優先股,如果該發行中的承銷商行使超額配售選擇權,全面購買額外的 股強制性可轉換優先股,我們將提供至多 股額外的強制性可轉換優先股。
除非按下文所述在較早前進行轉換,否則強制性可轉換優先股的每股股份將在強制轉換日期自動強制轉換為 至我們普通股之間的股份,但須受一定的反攤薄和其他調整。轉換後可發行的普通股數量 將根據強制性可轉換優先股條款指定證書(指定證書)規定的強制性可轉換優先股條款的指定證書(指定證書)從強制轉換日期(包括緊接強制轉換日期之前的第21個預定交易日)開始的連續20個交易日內我們普通股的平均每股VWAP(定義見下文)確定。假設強制轉換 基於我們普通股的適用市值等於假定的首次公開募股價格每股普通股$,即中間價
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在本招股説明書封面所示的預計發行價範圍中,我們普通股的股票(或如果同時發售的承銷商全面行使其超額配售選擇權,則為股份)可在同時發售的強制性可轉換優先股轉換後發行,受反稀釋、整體和其他調整的影響。在強制轉換日期之前的任何時間,強制性可轉換優先股的持有者可選擇按強制性可轉換優先股每股普通股的最低轉換率將強制性可轉換優先股的每股普通股轉換為我們的普通股,但受反稀釋調整的影響。如果持有人選擇在基本變動生效日期(定義見指定證書)開始的指定期間內轉換強制性可轉換優先股的任何股份,則該等強制性可轉換優先股的 股份將以更高的轉換率轉換為我們的普通股,並須就基本變動股息總額 及累計股息金額作出額外付款及/或交付。
我們也可以選擇以我們普通股的股票支付強制性可轉換優先股的股息,為此目的發行的普通股的股數將基於我們普通股在一定時期內的平均每股VWAP,受指定證書中描述的某些限制的限制。 請參閲強制性可轉換優先股發售。
任何此類發行都可能稀釋您對我們的所有權權益,任何此類事件或有關這些轉換和/或發行可能發生的看法都可能對我們的普通股價格產生不利影響。
強制性可轉換優先股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們普通股的市場價格可能會受到強制性可轉換優先股的影響。例如,我們普通股的市場價格可能會變得更加不穩定,並可能受到以下因素的壓低:
| 投資者預計,在強制性可轉換優先股轉換後,我們的普通股可能會在市場上轉售大量額外的股票。 |
| 投資者可能出售我們的普通股,他們認為強制性可轉換優先股比擁有我們普通股的股票更具吸引力。 |
| 涉及強制性可轉換優先股和我們的普通股的可能發展的對衝或套利交易活動。 |
強制性可轉換優先股持有人的某些權利,如果發行,可能 推遲或阻止對我們有利的收購或收購企圖。
強制性可轉換優先股持有人的某些權利可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。例如,如果在 或之前發生根本變化,強制性可轉換優先股的持有人(如果發行)可能有權以更高的轉換率全部或部分轉換其強制性可轉換優先股,還將有權獲得基本變化股息整筆金額和指定證書中所述的累計股息金額。強制性可轉換優先股的這些 功能可能會增加收購我們的成本,或以其他方式阻止第三方收購我們或罷免現任管理層。
我們的普通股如果發行,在支付股息和在我們清算、解散或結束事務時應支付的金額方面,我們的普通股將低於強制性可轉換優先股。
在我們清算、解散或清盤的情況下,我們的普通股在支付股息和應付金額方面將低於 強制性可轉換優先股。
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事務。除非已就強制性可轉換優先股(如已發行)的所有已發行股份宣佈及支付累積及未付股息,或預留以待支付,否則不得就本公司普通股宣佈或支付任何股息,且除有限例外情況外,本公司不得購買、贖回或以其他方式收購本公司任何普通股。在我們自願或非自願清算、解散或結束我們的事務的情況下,我們不得向普通股持有人分配我們的資產,直到我們向強制性可轉換優先股持有人支付了相當於每股50.00美元的清算 優先股加上累計和未支付的股息。
強制性可轉換優先股的持有人, 如果發行,將有權在某些股息拖欠的情況下選舉兩名董事。
當強制性可轉換優先股的任何股份 的股息沒有在相當於六個或六個以上股息期的時間內宣佈和支付時,無論是否為連續的股息期,我們董事會的授權董事人數將在下一次股東年會或股東特別會議(如果有)上自動增加兩人,強制性可轉換優先股的此類股票的持有人如果發行,與我們投票優先股(如強制性可轉換優先股發售)的任何和所有其他系列的 持有者作為一個單一類別一起投票,那麼未發行的股東將有權,在我們的下一次年度股東大會或股東特別會議(如果有)上,投票選舉總共兩名額外的董事會成員,但須遵守某些條款和限制。這種選舉董事的權利將稀釋我們普通股持有者在我們董事會中的代表性,並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們對財務報告的內部控制可能不有效,我們的獨立註冊會計師事務所可能無法證明其有效性,這可能會對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。
作為一家上市公司,我們將被要求遵守實施《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的《美國證券交易委員會》規則,並對我們財務報告內部控制的有效性進行正式評估。
在評估我們對財務報告的內部控制 時,我們可能會找出我們可能無法及時補救的重大弱點,以滿足要求我們遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求的適用最後期限。此外,如果我們未能實現並保持我們內部控制的充分性,因為此類標準會不時被修改、補充或修訂,我們可能無法確保我們能夠持續地得出結論,即我們根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告進行了有效的內部控制 。我們不能確定我們的評估、測試和任何補救行動的完成時間,或這些行動對我們業務的影響。如果我們 不能及時或充分遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求,我們的獨立註冊會計師事務所可能會因財務報告內部控制不力而出具不利意見 ,我們可能會受到美國證券交易委員會等監管機構的制裁或調查。因此,由於對我們 財務報表的可靠性失去信心,金融市場可能會出現負面反應。此外,我們可能需要在改進我們的內部控制系統和僱用額外人員方面產生成本。任何此類行動都可能對我們的運營結果和現金流產生負面影響。
我們需要向贊助商集團支付某些税收優惠,而這類付款的金額可能是很大的。
我們已經與贊助商集團簽訂了TRA,規定我們向贊助商集團支付我們和我們的子公司由於利用重組完成後立即存在的某些税收屬性( 所涵蓋的税收優惠)而被視為實現的税收節省的85%(可能超過我們的實際税收節省)。所涵蓋的税務優惠包括截至重組日期我們某些資產的淨營業虧損和課税基礎,以及隨後支付的TRA付款的推算利息。
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我們預計,我們根據TRA支付的款項可能是實質性的。假設相關税法沒有 實質性變化,並且我們和我們的子公司賺取了足夠的收入來實現TRA規定的全部税收優惠,我們預計TRA下的未來付款總額將達到約8.11億美元。 根據應收税款協議的條款進行的付款可能會對我們的流動性和財務狀況產生不利影響。
如果我們因任何原因無法根據《TRA》付款,則該等付款將被推遲,並將在支付前計提利息,這可能會對我們的經營業績產生不利影響,並可能影響我們在付款期間的流動資金。
有關TRA的其他信息,請參閲《應收税金協議》中的某些關係和關聯方交易。
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有關前瞻性陳述的警示説明
我們在《摘要》、《風險因素》、《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》、《業務》、《行業概述》以及本招股説明書的其他章節中做出了前瞻性陳述。前瞻性陳述既不是歷史事實,也不是對未來業績的保證。相反,它們是基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略以及其他未來條件的信念、預期和假設。在某些情況下,您可以通過前瞻性詞彙來識別這些 陳述,例如:可能、可能、將會、應該、期望、計劃、預期、相信、估計、預測、潛在或繼續、這些術語和其他類似術語的負面影響。這些前瞻性陳述受有關我們的風險、不確定性和假設的影響,可能包括對我們未來財務業績的預測、我們預期的增長戰略和我們業務的預期趨勢。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括,除其他外,與以下內容有關的陳述:
| 新冠肺炎的影響及其附帶後果,包括生產和供應鏈放緩、我們業務的經濟活動長期中斷、通脹上升和經濟預期下降; |
| 售後零售渠道和汽車行業客户需求下降的潛在影響 |
| 電池和汽車行業的技術演變; |
| 商品價格; |
| 我們業務的季節性; |
| 我們在不斷變化的環境中及時開發有競爭力的新產品和產品增強功能的能力,以及客户對此類產品和產品增強功能的接受度; |
| 與在國際上開展業務有關的金融、經濟、政治和其他風險的潛在影響,包括市場中斷、進出口法、環境、健康和安全法律法規的變化、貨幣限制和貨幣匯率波動; |
| 俄羅斯和烏克蘭軍事衝突造成的地緣政治不穩定對業務成果和現金流的潛在影響[br}; |
| 考慮到不斷變化的經濟、政治和社會條件,在中國做生意的相關風險; |
| 與一般經濟、信貸和資本市場狀況相關的風險; |
| 與在受監管行業運營相關的風險,包括我們遵守適用法律(包括環境、健康和安全法律和法規以及競爭法)的能力和與之相關的責任,以及我們成功適應此類法律和法規任何變化的能力; |
| 與不斷演變的數據隱私和數據安全法律法規相關的風險; |
| 與世界各地任何可能違反反賄賂法律的行為相關的風險; |
| 與維護、保護和執行我們的知識產權和專有權利相關的風險; |
| 與任何潛在的知識產權相關訴訟相關的風險; |
| 與環境、健康和安全法律法規以及環境補救事項有關的要求和責任。 |
| 與全球氣候變化和相關法律相關的風險; |
| 汽車電池市場的競爭力,原材料和組件產品的可獲得性和市場價格,限制在我們產品中使用某些有害物質的立法,以及我們應對快速技術變化的能力; |
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| 我們對第三方重要產品和服務的依賴; |
| 與負面或意想不到的税收後果相關的風險; |
| 與最近頒佈的税改法案相關的風險; |
| 任何法律程序的潛在影響; |
| 第三方潛在的破產或財務困境對我們業務的影響程度; |
| 與我們的收購戰略和整合收購相關的風險; |
| 與未來收購和新投資相關的風險; |
| 我們的信息技術和數據安全基礎設施的任何潛在故障; |
| 我們能夠在多大程度上有效利用我們的全球製造設施並優化我們的產能; |
| 我們吸引和留住人才的能力; |
| 與我們的勞動力發生停工、工會談判和勞資糾紛的潛在影響; |
| 與無法成功實施我們的業務戰略相關的風險; |
| 對我們的某些產品可能需要我們承擔產品維修或更換費用的保修; |
| 作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張;以及 |
| 我們償還鉅額債務的能力。 |
這些聲明只是基於我們目前對未來事件的預期和預測。存在一些重要因素,可能導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、活動水平、績效或成就大不相同,包括標題為風險因素的標題下討論的那些因素。此外,即使結果、活動水平、績效或成就與本招股説明書中包含的前瞻性陳述一致,這些結果、活動水平、績效或成就也可能不代表後續時期的結果或發展。
儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。此外,我們或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。我們沒有義務在本招股説明書發佈之日之後更新這些前瞻性陳述中的任何一項,以使我們之前的陳述與實際結果或修訂後的預期保持一致。
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收益的使用
我們估計,在扣除估計承銷折扣和佣金後,假設首次公開募股價格為每股$(本招股説明書封面所述範圍的中點),我們從此次發行中獲得的淨收益約為 $,如果承銷商全面行使其 超額配售選擇權,則約為$。
我們估計,同時發售強制性可轉換優先股的淨收益 如果完成,在扣除估計承銷折扣和佣金後,如果承銷商行使超額配售選擇權全數購買強制性可轉換優先股的額外股份,則淨收益約為$,或約為 $。
我們打算利用本次發行和同時發售強制性可轉換優先股(如果完成)所得的淨收益來償還某些現有債務。
每股公開發行價每增加(減少)$1.00 ,在扣除預計承銷折扣和佣金後,我們的淨收益將增加(減少)$ (假設沒有行使承銷商的超額配售選擇權)。
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股利政策
在本次發行完成後,我們目前不打算為我們的普通股支付股息。我們目前打算保留未來的任何收益,為我們業務的發展和擴張提供資金,包括進一步的收購,因此,我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付現金股息。未來支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定,取決於適用的法律,並將取決於我們的運營結果、財務狀況、資本要求、合同限制和我們的 董事會認為相關的其他因素。如果我們發行任何強制性可轉換優先股,則不得宣佈或支付任何普通股的股息,除非強制性可轉換優先股的累計和未支付股息已申報並支付,或已就強制性可轉換優先股的所有已發行股票在之前所有股息期間預留用於支付。參見強制性可轉換優先股發行。
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大寫
下表列出了截至2022年3月31日我們的現金、現金等價物和資本(以百萬為單位,股票數據除外):
| 在實際基礎上;以及 |
| 在調整後的基礎上實施: |
| (I)吾等出售本次招股中的普通股,假設首次公開招股價格為每股$,為本招股説明書封面所述範圍的中點,及(Ii)同時發行強制性可轉換優先股 股份,假設有關發售已按本招股説明書所述完成;及 |
| 淨收益的應用,如收益的使用中所述。 |
閲讀本表時,應結合收益的使用和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析,以及本招股説明書中其他部分包括的我們合併和合並的財務報表及其註釋。
March 31, 2022 | ||||||||
實際 | AS 調整後的 |
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現金和現金等價物 |
$ | 278 | $ | |||||
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長期債務: |
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美元擔保票據(1) |
$ | 1,350 | $ | |||||
歐元擔保票據(1)(2) |
780 | |||||||
無抵押票據(1) |
1,950 | |||||||
美元定期貸款(3) |
3,463 | |||||||
歐元定期貸款(3) |
2,107 | |||||||
旋轉設備(3) |
| |||||||
ABL設施(3) |
125 | |||||||
其他(4) |
2 | |||||||
長期債務總額(5) |
9,777 | |||||||
夾層股本: |
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強制性可轉換優先股,每股面值0.01美元;實際流通股為零; 調整後流通股(6) |
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股東權益: |
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普通股,每股面值0.01美元;實際流通股1,000股;調整後流通股 |
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額外實收資本 |
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總股本 |
$ | 1,511 | $ | |||||
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總市值 |
$ | 11,288 | $ | |||||
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(1) | 關於此次收購,我們的全資子公司Clario Global LP(借款人) 和Clario US Finance Company,Inc.(聯席借款人,與借款人一起,借款人)發行了美元擔保票據的本金總額為10億美元,歐元擔保票據的本金總額為7億美元,無擔保票據的本金總額為19.5億美元。我們用發行票據的淨收益為收購提供資金。見《物質負債説明》。 |
(2) | 代表7億歐元擔保票據本金總額的美元等值 。歐元擔保票據以美元顯示,匯率為1.1149美元兑1?00,這是2022年3月31日生效的匯率。 |
(3) | 關於收購,借款人還簽訂了(I)優先擔保信貸安排(高級擔保信貸安排),最初包括(X)第一留置權定期貸款安排(定期貸款安排)項下64.09億美元等值本金的借款,該貸款由 (1)借款組成。 |
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(2)歐元計價部分(歐元定期貸款)項下的借款總額為19.55億美元,截至2022年3月31日的有效利率為3.250%;(Y)第一留置權循環信貸安排(循環信貸安排)項下的總承諾額為7.5億美元(循環信貸安排)和(Ii)基於資產的循環信貸安排(循環信貸安排)項下的總承諾額為5億美元。我們使用定期貸款和ABL貸款項下的借款所得款項支付收購的現金代價,並支付相關費用和開支。2020年3月5日,締約方對ABL貸款機制進行了增量修正,據此,承諾總額增加了2.5億美元,達到7.5億美元。截至2022年3月31日,循環貸款項下的額外借款約為7.5億美元,ABL貸款項下的可用借款為5.73億美元(在4,900萬美元的未償還信用證生效後)。見對物質負債的描述。 |
(4) | 與本招股説明書其他部分包括的經審計的合併和合並財務報表的附註2,收購和剝離附註中所述的VIE交易有關。 |
(5) | 總債務不包括約1.83億美元的資本化債務發行成本和約4700萬美元的融資租賃。 |
(6) | 假設同時發行完成,如本招股説明書所述。 |
假設我們在本招股説明書首頁所載的普通股股份數目保持不變,假設本招股説明書首頁所載的普通股股份數目保持不變,假設本招股説明書首頁所載的首次公開招股價格每股增加(減少)1.00美元,即本招股説明書封面所載估計價格區間的中點,將增加(減少)新投資者支付的總代價及所有股東支付的總代價約 $。同樣,假設假設每股普通股的首次公開發行價格保持不變,在扣除估計的承銷折扣和佣金後,我們提供的普通股數量每增加(減少)1,000,000股將增加(減少)新投資者支付的總對價和所有股東支付的總對價$。上表假設我們的保薦人或其附屬公司在此次發行中不會以與承銷商在此次發行中支付的價格相同的價格購買最多$或最多約為我們普通股的 股票(基於本招股説明書封面上列出的價格範圍的中點)。
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稀釋
我們截至 的有形賬面淨值(赤字)為每股普通股$或 $。每股有形賬面淨值(虧損)代表有形資產減去負債,再除以已發行普通股的總股數。於實施吾等分別出售及 股本次發售中的普通股後,假設同時發售 股,並同時發行 股強制性可轉換優先股(假設同時發售已按本招股説明書所述完成),並收到及應用所得款項淨額,截至2022年3月31日,我們的預計有形賬面淨值(赤字)為每股$或 美元。這意味着現有股東的預計有形賬面淨值(赤字)立即增加每股 $,新投資者的每股立即攤薄$。每股攤薄是指新投資者為本次發行中出售的普通股股份支付的每股價格與本次發行後緊隨其後的預計每股有形賬面淨值(虧損)之間的差額。下表説明瞭此每股攤薄:
假設首次公開募股價格 |
$ | |||||||
每股有形賬面淨值(虧損) |
$ | |||||||
可歸因於新投資者的預計每股有形賬面淨值(虧損)增加 |
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預計發售後每股有形賬面淨值(虧損) |
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|
|||||||
對新投資者的每股稀釋 |
$ | |||||||
|
|
以上討論的稀釋信息僅供參考,可能會根據本次發行的實際首次公開募股價格和其他條款而發生變化。假設首次公開募股價格每股普通股增加(減少)1.00美元,這是本招股説明書封面上列出的估計價格範圍的中點,將增加(減少)本次發行後我們的預計有形賬面淨值(赤字) $,並增加(減少)新投資者的直接攤薄每股$,在每種情況下,假設我們提供的普通股數量,如本招股説明書首頁所述,保持不變,扣除估計的承銷折扣和佣金以及用此次發行的收益償還債務而產生的提前還款保費 。同樣,我們的普通股股份數量每增加(減少)一次,我們的預計有形賬面淨值(赤字)將增加(減少)約$,對新投資者的攤薄將減少約 $每股,在假設首次公開發行普通股的假定價格保持不變的情況下,扣除估計的承銷折扣和佣金以及用此次發行的收益償還債務所產生的提前償還溢價後。
下表按形式列出了截至2022年從我們手中購買的普通股數量、已支付或將支付的總對價以及現有股東和新投資者已支付或將支付的每股平均價格,假設首次公開募股價格為每股$,為 本招股説明書封面所述範圍的中點,然後扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的發售費用(以百萬為單位)。除每股數據外):
購入的股份 | 總對價 | 平均價格 每股 |
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數 | 百分比 | 金額 | 百分比 | |||||||||||||||||
現有股東 |
% | $ | % | $ | ||||||||||||||||
新投資者 |
% | $ | % | $ | ||||||||||||||||
總計 |
% | $ | % | $ |
如果全部行使承銷商購買額外股份的選擇權,現有 股東將擁有約1%的股份,新投資者將擁有約5%的股份。
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我們的普通股在此次發行後發行。若承銷商全數行使購入額外股份的選擇權,則向新投資者提供的每股調整有形賬面淨值(虧損)的備考金額將為每股$,而向新投資者提供的調整後每股有形賬面淨值(虧損)的備考金額則為每股 $。
以上討論和表格並未考慮 強制性可轉換優先股的股份,包括根據承銷商購買額外強制性可轉換優先股的選擇權而購買的強制性可轉換優先股的額外股份,以購買強制性可轉換優先股的額外股份 如強制性可轉換優先股發售中所述,在未來日期以換算率將強制性可轉換優先股轉換為我們的普通股,或根據本註冊説明書 授權發行任何普通股以籌集額外資本或清償未來債務,例如本公司在2022年長期激勵計劃下的義務等。只要我們為這些事項發行普通股,或在未來發行包括可轉換證券在內的任何額外證券,投資者將經歷進一步的稀釋,這可能是實質性的。
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管理層的討論和分析
財務狀況和經營結果
以下信息應與本招股説明書中其他部分包括的標題下的信息一併閲讀:列報基礎和其他信息、摘要摘要、歷史合併和合並財務數據和其他數據以及我們的合併和合並財務報表以及與此相關的附註。以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析包含前瞻性陳述,涉及許多風險和不確定因素,包括但不限於關於前瞻性陳述的風險因素和警示説明中闡述的風險和不確定性。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的大不相同。Clario International Inc.、重組、重組日期、Clario Global LP、保薦人集團、收購人和Power Solutions等術語已在財務報表附註中進行了定義。 在收購生效後且在重組日期之前,這些術語可指代Clario International Inc.及其合併子公司。
為了提供更有意義的基礎,以便將截至2021年9月30日和2020年的經營業績與上年同期進行比較,我們綜合了我們的後繼期(截至2019年9月30日的五個月)和我們的前身 期(截至2019年4月30日的七個月)的財務信息,提供了截至2019年9月30日的年度的財務信息。我們相信,描述截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度與上年同期相比的某些年度差異和趨勢,而不考慮繼任者和前任者的概念(即合併),有助於對我們的運營結果進行有意義的分析,並有助於確定當前的業務趨勢。合併結果代表截至2019年4月30日的七個月的前沿期和截至2019年9月30日的五個月的後繼期的報告金額的總和。這些合併結果不被認為是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的,也沒有根據適用法規作為形式結果編制。合併後的經營結果可能不能反映我們在沒有收購的情況下所取得的實際結果,也可能不能代表未來的結果。 截至2021年9月30日的每一年,這是顯示的最新年度期間,2020年9月30日反映了後續業務業績的全年。請參閲影響我們的運營結果可比性的因素 收購。
概述
克拉裏奧斯是世界上最大的儲能解決方案供應商之一。我們為全球移動和工業應用設計和製造先進的低壓電池技術,為日常生活提供可靠性、安全性和舒適性。我們的電池為汽車、商用車、摩托車、船舶車輛、動力運動型車和工業產品提供動力。在我們的核心低壓移動電池市場,我們是唯一的全球製造商,收入遠遠高於我們最接近的競爭對手。我們相信,就我們的全球能力而言,我們是獨一無二的,在美洲和歐洲、中東和非洲地區都是第一大市場地位,在亞洲第三大市場地位。對我們產品的大部分需求來自售後市場,受消費者更新換代的推動。我們每年銷售超過1.5億塊電池,分銷給140多個國家的OEM和售後客户。我們的規模、全球覆蓋範圍和垂直整合使我們能夠與 a一流的成本結構,引領行業技術創新,為客户和消費者帶來更大價值。我們已經建立了世界上最成功的循環經濟範例之一。我們使用閉環系統設計、製造、運輸、回收和回收汽車電池中的材料。我們的電池經過精心設計,可將高達99%的材料以負責任的方式 直接回收、循環和重新利用為新電池。
我們的電池為各種推進技術提供可靠、必要的低壓電力,並將在全球交通網絡從ICE向混合動力和電動汽車過渡的過程中繼續發揮關鍵作用。我們的
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電池支持對車輛性能至關重要的一系列功能,從發動機啟動和點火以及支持關鍵關閉負載的更傳統角色,到更苛刻的新興功能,如啟動-停止、ADAS、通過無線電傳輸軟件更新和自動駕駛。重要的是,我們的電池提供支持電動和音響所需的故障保護電源。我們的先進產品處於有利地位,能夠滿足當今市場上幾乎所有進入市場的汽車所看到的日益增長的電力負載要求,尤其是啟停、電動汽車和無人機技術,這些技術需要更強大、更先進的能源解決方案。我們相信,電池組合向利潤率更高的高級產品的轉變對Clario來説是一個巨大的機遇,因為我們 通過將任務關鍵型系統的先進技術解決方案與比競爭技術更低的成本解決方案相結合,為我們的消費者提供了極具吸引力的價值主張。
我們的產品組合包括SLI和高級電池,其中包括EFB和AGM。我們相信我們的產品具有與眾不同的因素, 例如可減少鉛使用量並增強耐腐蝕性的PowerFrame、我們的專利EFB設計和經過認證的不溢出AGM電池技術。我們還為特定市場開發和製造低壓鋰離子電池技術。我們主要通過售後市場和OEM渠道分銷我們的產品。我們通過許多全球和地區知名品牌銷售我們的產品,如VARTA®、LTH®, 氦®,最優®、德爾科®和 MAC®。主要是在北美以外,我們將這些自有品牌推向市場,根據消費者認知度研究,這些品牌在我們參與的幾乎每個主要市場都始終排名第一或第二。我們還向我們的售後客户提供自有品牌,包括DieHard、州際公路、杜拉斯特、博世和EverStart。
在截至2021年9月30日的12個月內,我們約80%的單位銷量和更大的毛利份額來自替代售後渠道。在汽車市場,我們的電池平均壽命為三到六年,根據電池技術、應用、駕駛習慣和地理位置的不同,電池在車輛的使用壽命內平均更換兩到四次。考慮到售後市場客户不僅需要高質量的產品,還需要出色的服務和支持,我們提供的價值遠遠超出電池供應的範圍。我們與州際公路、AutoZone、博世、Advance Auto Parts、沃爾瑪和LKQ等大型國內和國際售後市場客户建立了深入的渠道合作伙伴關係,並與之保持着長期的合作關係,是其最大和最重要的銷售類別之一的關鍵合作伙伴。我們運營着一個完整的物流網絡,用於電池交付(在某些情況下,直接送到商店)和廢舊電池的回收,通常是通過我們自己的回收網絡。我們受益於我們與原始設備製造商共同開發的規模和技術,這使我們能夠為更換渠道提供高水平的專業知識,包括培訓、技術和系統專業知識以及類別管理。我們的規模 還使我們能夠以具有競爭力的成本及時滿足門店級別的需求。隨着監控和安裝高級電池的複雜性不斷提高,這些獨特之處變得越來越重要。此外,我們繼續通過銷售點和數字渠道圍繞售後服務分銷進行創新,尤其是在中國。
其餘約20%的單位銷量是通過OEM渠道產生的,其中包括對全球主要汽車、商用車、摩托車、船舶、動力運動型車和工業製造商的銷售。我們的能力和專業知識也使我們成為OEM客户的首選合作伙伴,這些客户包括福特汽車公司、通用汽車公司、大眾汽車、特斯拉公司、比亞迪汽車有限公司、理想汽車-W公司、戴姆勒汽車有限公司、寶馬、PACCAR公司、北極星、豐田汽車公司和卡特彼勒。我們的OEM業務是由全球對新車和設備的需求推動的,但也是我們未來售後更換業務的關鍵驅動力。我們的重點是與全球領先的傳統OEM和新興的EV OEM以First Fit的方式進行採購,這反過來又支持了我們在售後市場渠道的替代業務。我們的客户希望我們提供低壓系統集成專業知識,並推動
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技術創新。在未來平臺發佈的開發過程中,我們與OEM密切合作,設計具有成本效益的儲能技術,幫助他們滿足日益增長的環境、安全和車輛電氣化要求。我們在OEM渠道的全球領先地位使我們能夠與廣泛的客户合作,將能夠支持和加速動力總成技術和自主性進步的新技術推向市場。此外,我們的全球足跡使我們能夠通過本地化生產為多個地區的OEM提供相同產品的服務,從而簡化了他們在全球車輛 平臺上的採購流程。在截至2021年9月30日的12個月中,沒有任何客户佔總銷量的10%以上。
影響我們運營結果的材料趨勢
新冠肺炎
2019年12月,一種新的冠狀病毒株SARS-CoV-2, 中國武漢報告了一種被稱為新冠肺炎的疾病。自那以後,冠狀病毒已經傳播到世界上絕大多數國家,包括美國和整個歐洲、中東和非洲地區,並發現了感染病例。2020年3月,世界衞生組織根據新冠肺炎的全球傳播、其導致的疾病的嚴重程度以及其對社會的影響,將其確認為一場大流行。為了應對新冠肺炎疫情,許多國家、州和城市的政府都會不時地實施和重新實施預防或保護措施,例如對旅行和商業運營施加限制,並建議或要求個人限制或放棄外出時間。新冠肺炎病例的持續激增,以及新的毒株和變種的發現,以及與推出和獲得疫苗相關的挑戰,已導致在某些州和國家重新實施某些限制措施,並可能導致為應對減少新冠肺炎傳播的努力而實施的其他限制措施。因此,新冠肺炎疫情嚴重限制了許多國家的經濟活動水平,繼續對全球經濟活動產生不利影響,並導致金融市場大幅波動。
公司的經營業績受全球經濟和市場狀況的影響,包括其對售後零售渠道和全球汽車行業的影響。在截至2021年9月30日的一年中,新冠肺炎疫情影響了公司的運營和財務業績,主要原因是運輸費率上升以及我們調整生產水平以適應不斷變化的市場需求並實施增強的安全措施以保護員工健康時運營效率低下。 在新冠肺炎造成的中斷期間,我們謹慎地管理我們的資產負債表,並保持了適當的流動性;有關更多信息,請參閲?流動性和 資本資源和?流動性展望。
新冠肺炎疫情未來對公司運營和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展,包括疫情的持續時間、強度和持續傳播,包括新的變種和病毒株,可能是預防性的監管和私營部門反應,疫苗的開發和供應,以及對公司客户、員工和供應商的影響,所有這些都是不確定的,無法 預測。本公司的財務狀況和業績也可能受到商品價格、外幣匯率和利率的重大變化的影響,這些變化可能會因新冠肺炎疫情而導致經濟和金融市場的波動 。我們目前預計,新冠肺炎疫情可能會對我們的財務狀況和未來 期間的運營結果產生負面影響。雖然隨着流動限制的放寬在我們各個地區的推進,我們已經看到售後市場的積極復甦趨勢,但隨着新冠肺炎在某些地區再次爆發,這種趨勢可能會逆轉,我們目前預計原始設備製造商市場的中斷將對截至2022年9月30日的一年的原始設備製造商產量產生不利影響。不斷變化的市場狀況也可能影響管理層做出的估計和假設。該等估計及 假設影響(其中包括)本公司的商譽、長期資產及無限期無形資產估值;股權投資估值;遞延所得税及或有所得税的估值;對某些現金紅利計劃的補償成本的計量;以及退休金計劃假設。未來期間發生的事件和情況變化,包括新冠肺炎影響造成的事件和情況變化,將反映在管理層對未來期間的估計中。
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技術變革
我們的業務受到我們所在地區電池和汽車市場技術變化的影響。 新車的電力負荷不斷增加,導致從傳統的泛洪電池轉向先進的鉛酸電池。反過來,我們投資於新的產品和工藝技術,並將產品供應擴大到為啟停車輛提供動力的AGM和EFB 技術,以及用於某些混合動力汽車和電動汽車的鋰離子電池技術。隨着時間的推移,先進鉛酸電池在我們的產品組合中所佔的比例越來越大(特別是在歐洲、中東和非洲和亞洲,這些地區對先進電池的需求增加),對我們的業績產生了兩個主要影響:(I)淨銷售額和毛利潤的改善速度快於銷量增長,因為與傳統泛洪電池相比,這些電池提供了價格和 盈利優勢;(Ii)我們的資本支出增加,以提高AGM和EFB電池的產能,以滿足不斷增長的需求。2014年9月30日至2021年9月30日期間,我們與年度股東大會和EFB電池相關的資本支出總計約5.16億美元。因此,我們經歷了不斷增加的折舊成本。我們目前預計,與年度股東大會和EFB電池相關的資本支出將繼續上升。
亞洲的增長
據布魯金斯學會預計,到2030年,亞洲將有超過20億人進入中產階級。截至2021年9月30日的年度,我們約11%的淨銷售額來自亞洲。我們預計,隨着越來越多的亞洲客户進入中產階級併購買汽車,這項業務將會增長,因為我們的業務增長曆來是由這些市場銷量的增長推動的。為了應對這一趨勢,我們在2016年9月30日至2021年9月30日期間投資了約3.65億美元,以努力擴大我們在該地區的產能。
季節性
我們的業務受到季節性因素的影響,因為售後市場的更新量在冬季最高。我們的淨銷售額反映了我們的渠道合作伙伴的庫存模式,以滿足這一增長的需求,並且在我們的第四財季和第一財季(夏末至冬初)之間一直是歷史上最好的。全球氣候變化可能會影響我們業務的季節性,因為對我們產品的需求,如汽車更換電池,可能會受到不合時宜的天氣條件的影響 。
鉛價波動
倫敦金屬交易所交易的鉛價格波動對我們的業務有幾個影響:
| 在美洲售後市場,我們運營的是一個閉環系統,通過這個系統,我們銷售的每一塊新電池通常都會收集一個廢電池核心。這有效地將銷售線索定價對我們利潤率的影響降至最低。 |
| 在其他細分市場和渠道,我們通常將鉛視為客户的轉嫁成本,我們向客户收取的價格與鉛的市場價格之間存在滯後 ,以匹配反映在我們銷售商品成本中的鉛成本。這種做法將鉛價波動對我們在這些地理細分市場和渠道的利潤的影響降至最低,但不會消除。當鉛價波動特別大時,我們的淨銷售額和利潤率就會出現波動。 |
| 此外,在鉛價波動較大的時期,一些客户可能會改變購買模式,因預期未來鉛價較高而提前購買,或因預期未來鉛價較低而推遲購買。如果鉛價繼續波動,我們的客户以這種方式改變購買模式,我們的季度業績可能會波動,因此,可能很難比較季度到季度基礎。 |
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影響我們經營結果可比性的因素
由於許多因素,我們的歷史運營結果可能無法在不同時期或未來進行比較。下面是對影響我們運營結果可比性的關鍵因素的簡要討論。
收購
作為收購的結果,2019年5月1日創建了新的會計基礎。在本招股説明書其他部分列載的經審核綜合財務報表及合併財務報表中,本公司截至2019年4月30日或之前期間的綜合經營業績及現金流量在本招股説明書中稱為合併財務資料,而本公司自2019年5月1日開始的綜合經營業績及現金流量以及本公司截至2019年4月30日以後的資產負債表的綜合財務狀況在本招股説明書中稱為繼任綜合財務資料 。
本文中提供的前身和後繼者財務信息不具有可比性,主要是因為後繼者財務信息反映:
| 自2019年5月1日起應用收購會計,要求收購方反映截至收購日在企業合併中收購的淨資產的公允價值,該淨資產經常超過被收購企業財務報表上的賬面淨值。由於採用收購會計, 繼承人淨資產的賬面價值超過了合併財務狀況表上前身淨資產的賬面價值。採用購置款會計對後續期間的合併損益表 (虧損)影響最大的是折舊和攤銷費用增加; |
| 與與收購有關的債務融資安排相關的額外債務和利息支出,如本招股説明書其他部分包括的經審計綜合和合並財務報表的附註8,債務和融資安排中進一步描述的那樣;以及 |
| 在重組日期之前,某些為加拿大和美國所得税目的而通過的實體在重組日期之前在Clario Global LP 項下組織,因此,該等實體在該期間的後續財務報表中不反映所得税。自重組之日起,為徵收加拿大和美國所得税而通過Clario Global LP項下的實體的某些實體需繳納美國所得税。 |
我們如何評估我們的績效
我們使用調整後的EBITDA總額來分析和評估我們的業務表現,並提供關於我們的運營結果的更多 瞭解,包括我們的每個細分市場。我們認為,調整後的EBITDA總額是一項重要的衡量標準,它剔除了與我們現有資本結構相關的許多成本,也剔除了管理層認為不能反映我們持續經營業績的成本。因此,調整後的EBITDA總額是管理層用來評估我們核心業務運營和部門的期間績效的關鍵指標。
調整後的EBITDA總額通過剔除與(I)非現金項目、(Ii)與我們的持續業務無關的成本和費用以及(Iii)某些其他調整相關的影響,幫助確定我們核心持續業務的業績趨勢。我們相信,列報調整後EBITDA總額使投資者能夠 使用管理層使用的相同指標評估我們的業績,並相對於不受此類因素影響的其他公司評估我們的業績。有關進一步信息,請參閲附註18,分段信息,附註 本招股説明書其他部分包括的經審計的合併和合並財務報表,以及調整後的EBITDA總額和Indenture EBITDA的對賬,以將調整後的EBITDA總額與給定期間的淨收益 (虧損)進行對賬。
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調整後EBITDA總額可能無法與其他公司使用的類似指標進行比較。 調整後EBITDA總額是非美國公認會計準則財務指標。它作為分析工具具有重要的侷限性,您不應孤立地考慮它或作為根據美國GAAP報告的我們財務業績分析的替代品,並且 不應被視為根據美國GAAP作為運營業績衡量標準的淨收入或任何其他績效衡量標準的替代方案,或作為作為我們 流動性衡量標準的經營活動現金流的替代方案。
由於這些限制,調整後EBITDA總額不應被視為我們可用於投資於業務增長的可自由支配現金的衡量標準。我們主要依靠我們的美國公認會計準則結果,並僅出於補充目的使用調整後的EBITDA總額,以彌補這些限制。
經營成果的構成部分
淨銷售額
淨銷售額 由總銷售額減去與客户退貨、津貼和返點撥備相關的銷售額調整數構成。淨銷售額來自向全球客户銷售鉛酸和鋰離子電池 。我們通常能夠以每年較低的個位數百分比提高我們產品的平均價格。在經濟低迷期間,這類價格的年度漲幅一般都在個位數的中位數百分比。
該公司通過提供先進的電池技術為汽車OEM和電池售後市場提供服務。本公司的收入來自制造和銷售汽車電池產品,其中訂購的貨物的交付通常代表本公司對向客户提供的不同商品和服務的唯一履行義務。根據與客户商定的運輸條款,公司在貨物控制權轉移給客户的時間點確認收入。
銷售成本
我們的銷售成本包括與電池生產、電池回收和物流相關的成本。電池生產成本包括(I)採購原材料(主要是鉛、聚丙烯、隔膜和硫酸)、(Ii)組件製造和(Iii)直接和間接轉換成本。電池回收成本包括與回收舊電池相關的成本,包括收集舊電池、與二次鉛冶煉公司簽訂的收費合同、破碎和分離以及熔鍊相關的成本。物流成本包括與以下相關的成本:(I)將原材料運往組件廠、組裝廠和冶煉廠,(Ii)將組件運往組裝廠,並將未成型電池乾燥以填充和形成設施(主要在北美),以及(Iii)將成品電池運往配送中心和 售後服務客户。
銷售、一般和行政費用
SG&A費用包括我們商業組織和行政職能的工資和福利、營銷和佣金成本、 工程和產品開發成本,以及地區和全球總部層面的行政成本。
股權收入
股權收入主要涉及我們在非合併、部分擁有的附屬公司(POA)中的份額。對本公司有重大影響但不具有控制權的POA的投資按權益法入賬。我們在沒有工廠的國家和地區擁有電池製造商的一部分,以及從事鉛酸電池分銷的企業。
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重組和減值成本
為了更好地將資源與增長戰略相結合,並降低全球業務的成本結構,以應對某些基本市場的動態,公司承諾在必要時實施重組計劃,其中可能包括裁員、全球工廠關閉和整合、資產減值和其他成本削減舉措。
融資費用淨額
淨融資費用主要涉及淨利息支出、銀行和保理費用、遞延融資成本攤銷和融資活動的淨匯兑結果。
所得税撥備
綜合收益(虧損)表中的前身所得税撥備是按照本公司提交單獨的所得税申報單並在本報告所述期間作為獨立業務運營的方式計算的。因此,現金税款支付以及當期和遞延税項可能不能反映本公司作為綜合日本投資公司的一部分的實際税收餘額。在收購之前,公司的業務歷來包括在JCI的美國聯邦和州納税申報單或非美國司法管轄區納税申報單中。JCI的全球税務模型是在其整個業務組合的基礎上開發的。因此,本公司於收購前各期間呈列的税務結果不一定代表未來業績,亦不一定反映本公司於所述期間作為獨立公司營運時所產生的結果。由於本公司的部分業務包括在收購前的JCI報税表中,向某些税務機關支付的款項是由JCI支付的,而不是由本公司支付的。於收購前的期間內,本公司並無維持應付予青商國際的税款,而本公司的附屬公司被視為立即與各自司法管轄區內的法定納税實體結算年度當期税款結餘 。
後續的所得税撥備、遞延税款和不確定的税務狀況反映了管理層對當前和未來應繳納税款的最佳估計。在重組之前,美國或加拿大傳遞實體的財務報表中沒有反映所得税的影響。截至重組日期,某些實體通過實體進行加拿大和美國的所得税需要繳納美國所得税。該公司在多個外國司法管轄區繳納所得税。在確定綜合所得税費用時,需要作出重大判斷和估計。遞延所得税是由於資產和負債的計税基礎與其在財務報表中報告的金額之間的暫時差異而產生的,這將導致未來應納税或可扣除的金額。在評估我們在產生遞延税項資產的司法管轄區收回遞延税項資產的能力時,我們會考慮所有可用的正面和負面證據,包括遞延税項負債的預定沖銷、預計未來的應税收入、税務籌劃策略和最近經營的結果。我們税務負債的計算涉及處理在我們全球業務的多個司法管轄區應用複雜的税收法律和法規時的不確定性。
有關進一步信息,請參閲本招股説明書中其他部分包括的經審計合併和合並財務報表附註13所得税。
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持續經營的結果
截至2022年3月31日的6個月與截至2021年3月31日的6個月(單位:百萬;未經審計)
合併損失表 |
截至六個月 3月31日, |
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2022 | 2021 | 變化 | 更改百分比 | |||||||||||||
淨銷售額 |
$ | 4,689 | $ | 4,499 | $ | 190 | 4 | % | ||||||||
銷售成本 |
3,819 | 3,581 | 238 | 7 | % | |||||||||||
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毛利 |
870 | 918 | (48 | ) | (5 | )% | ||||||||||
銷售、一般和行政費用 |
(499 | ) | (455 | ) | (44 | ) | (10 | )% | ||||||||
股權收益 |
32 | 45 | (13 | ) | (29 | )% | ||||||||||
重組和減值成本 |
| (253 | ) | 253 | * | |||||||||||
融資費用淨額 |
(297 | ) | (366 | ) | 69 | (19 | )% | |||||||||
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所得税前收入(虧損) |
106 | (111 | ) | 217 | * | |||||||||||
所得税撥備 |
112 | 137 | (25 | ) | (18 | )% | ||||||||||
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淨虧損 |
(6 | ) | (248 | ) | 242 | (98 | )% | |||||||||
可歸因於非控股權益的收入 |
2 | 1 | 1 | * | ||||||||||||
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公司應佔淨虧損 |
$ | (8 | ) | $ | (249 | ) | $ | 241 | (97 | )% | ||||||
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* | 指標沒有意義 |
淨銷售額
截至2022年3月31日的六個月的淨銷售額從截至2021年3月31日的六個月的44.99億美元增加到46.89億美元,這主要是由於3.11億美元的直通銷售線索成本上升,以及2.11億美元的有利定價和 產品組合,但被2.35億美元的銷量減少和9700萬美元的外幣換算的不利影響部分抵消。在截至2022年3月31日的六個月中,定價行動和我們售後市場客户對先進電池的強勁需求對銷量和產品組合產生了有利的影響,但半導體短缺對我們OEM客户的影響部分抵消了這一影響。有關按細分市場劃分的 淨銷售額的討論,請參閲下面的細分市場分析。
毛利
截至2022年3月31日的6個月,毛利潤從截至2021年3月31日的9.18億美元下降至8.7億美元,降幅為5%。下降的主要原因是銷量下降、運營成本上升、外幣兑換的不利影響以及運輸和採購成本上升,但被有利的定價和產品組合部分抵消。在截至2022年3月31日的六個月中,由於鉛的價值變化導致的電池芯價值的變化產生了1200萬美元的積極非現金影響,而截至2021年3月31日的六個月的積極非現金影響為3200萬美元。在截至2021年3月31日的六個月中,新冠肺炎疫情對我們成本結構造成的負面影響約為3,800萬美元,這主要是由於我們實施了強化的安全措施以保護員工健康,導致運輸費率上升和其他 額外費用。請參閲影響我們運營結果的材料趨勢--新冠肺炎。
銷售、一般和行政費用
截至2022年3月31日的6個月,SG&A費用從截至2021年3月31日的6個月的4.55億美元增加到4.99億美元。在截至2022年3月31日的6個月中,某些淨支出項目為8900萬美元,除其他外,包括與業務改善和
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戰略舉措,以及重估可銷售普通股投資的非現金影響,與截至2021年3月31日的六個月的1800萬美元某些淨支出項目相比,這一數字有所上升,其中包括與運營和戰略改進計劃相關的增量站立成本和諮詢成本,但部分被重估可銷售普通股投資的非現金影響所抵消。在截至2021年3月31日的六個月中,該公司收到了約200萬美元的新冠肺炎相關追回款項。在截至2022年3月31日的六個月中,薪酬、慈善捐款和可自由支配支出的減少部分抵消了某些淨支出項目同比的淨增長。
股權收益
截至2022年3月31日的6個月,股本收入從截至2021年3月31日的6個月的4,500萬美元減少至3,200萬美元,這主要是由於在截至2022年3月31日的6個月內,亞洲部門對POA的投資沒有股本收入,該投資被計入2022年3月31日止6個月的可銷售普通股投資,並在截至2021年3月31日的6個月根據權益法入賬,以及與截至2021年3月31日的6個月記錄的與合併某些POA有關的重計量收益600萬美元。部分被截至2022年3月31日的六個月中某些權益法投資的良好運營業績所抵消。有關詳細信息,請參閲本招股説明書其他部分包括的經審計合併和合並財務報表的附註2,收購和剝離。
重組和減值成本
在截至2022年3月31日的六個月內,公司並無產生任何重組及減值成本。在截至2021年3月31日的六個月中,公司產生了2.53億美元的重組和減值成本。有關本公司重組計劃及減值成本的進一步資料,請參閲本招股説明書其他部分所載未經審核綜合財務報表的附註15,重組及減值成本 。
本公司於2021年3月停止其北美回收廠的鉛回收業務,預計通過優化我們的供應鏈網絡,美洲部門的年銷售成本將減少約5,000萬美元。這些 行動的好處在2021財年下半年部分實現,該公司預計這些好處將在2022財年完全實現,儘管節省的估計可能會根據我們供應鏈網絡的可變成本而有所不同。重組 計劃活動,包括北美回收廠的退役,預計將在2023財年結束前基本完成。截至2022年3月31日,與此次重組行動相關的未償還重組準備金約為900萬美元,預計將在2022財年結束前支付大量資金。與北美回收廠退役相關的額外成本初步估計高達3,000萬美元,預計到2023財年末將大量產生。截至2022年3月31日,公司預計將產生這筆費用,但 尚未承擔。公司對額外計劃成本的初步估計將根據與關閉活動有關的事實和情況的變化而進行 進一步的修訂,這可能是實質性的。
在2021財年第一季度宣佈的組織轉型計劃完成後,公司預計年運營成本將減少約3,000萬美元,這主要是由於與員工相關的成本降低,銷售和SG&A成本降低所致。這些行動的好處在2021財年部分實現, 公司預計這些行動的年度好處將在2022財年完全實現。截至2022年3月31日,重組行動基本完成。截至2022年3月31日,與此次重組行動相關的未償還重組準備金約為300萬美元,預計將在2022財年結束前支付大量資金。
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融資費用淨額
截至2022年3月31日的6個月,淨融資費用從截至2021年3月31日的6個月的3.66億美元減少至2.97億美元。融資費用淨額的變化主要是由於融資活動的淨匯兑業績,由於債務水平下降,截至2022年3月31日的六個月的利息支出減少,以及截至2021年3月31日的六個月記錄的與定期貸款工具重新定價相關的費用 1,600萬美元,包括用於註銷債務清償的未攤銷遞延融資成本的1,200萬美元費用。有關進一步信息,請參閲本招股説明書其他部分所列未經審計合併財務報表附註的附註8, 和債務和融資安排。
所得税撥備
截至2022年3月31日的6個月的所得税撥備為1.12億美元,而截至2021年3月31日的6個月的所得税撥備為1.37億美元。所得税撥備減少的主要原因是外匯波動對所得税的影響、對可上市普通股投資的未實現淨虧損以及全球收入組合的變化,但被收入和估值津貼增加的影響部分抵消。有關詳細信息,請參閲本招股説明書其他部分包括的未經審計綜合財務報表的附註13-所得税-附註。
截至2021年9月30日的年度與截至2020年9月30日的年度(單位:百萬;未經審計)
合併損失表 | 截至的年度 9月30日, 2021 |
截至的年度 9月30日, 2020 |
變化 | 更改百分比 | ||||||||||||
淨銷售額 |
$ | 8,869 | $ | 7,602 | $ | 1,267 | 17 | % | ||||||||
銷售成本 |
7,018 | 6,405 | 613 | 10 | % | |||||||||||
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毛利 |
1,851 | 1,197 | 654 | 55 | % | |||||||||||
銷售、一般和行政費用 |
(927 | ) | (936 | ) | 9 | * | ||||||||||
股權收益 |
71 | 48 | 23 | 48 | % | |||||||||||
重組和減值成本 |
(253 | ) | (11 | ) | (242 | ) | * | |||||||||
融資費用淨額 |
(709 | ) | (717 | ) | 8 | (1 | )% | |||||||||
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所得税前收入(虧損) |
33 | (419 | ) | 452 | * | |||||||||||
所得税撥備(福利) |
74 | (17 | ) | 91 | * | |||||||||||
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淨虧損 |
(41 | ) | (402 | ) | 361 | (90 | )% | |||||||||
可歸因於非控股權益的收益(虧損) |
3 | (3 | ) | 6 | * | |||||||||||
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公司應佔淨虧損 |
$ | (44 | ) | $ | (399 | ) | $ | 355 | (89 | )% | ||||||
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* | 指標沒有意義 |
淨銷售額
截至2021年9月30日的年度,淨銷售額從截至2020年9月30日的年度的76.02億美元增加至88.69億美元,增幅為12.67億美元,這主要是由於銷量增加5.87億美元,有利的定價和產品組合5.27億美元,以及1.58億美元的外幣換算的有利影響,但部分被較低的銷售成本對500萬美元定價的影響所抵消。在銷量的增長中,約有4.85億美元是由於截至2020年9月30日的年度新冠肺炎疫情的影響,該疫情影響了全球經濟,導致對我們的OEM客户的銷售量下降,其中許多客户經歷了臨時關閉 ,在較小程度上,由於臨時門店關閉和由於在家訂購導致購買量減少,我們的售後客户也減少了。在截至2021年9月30日的一年中,主要面向我們售後客户的強勁需求對銷量產生了有利影響,
69
和更高容量的先進電池有助於形成有利的產品組合,但半導體短缺對我們OEM客户的影響部分抵消了這一影響。有關按細分市場劃分的淨銷售額的討論,請參閲下面的細分市場分析。
毛利
在截至2021年9月30日的一年中,毛利潤從截至2020年9月30日的11.97億美元增加到18.51億美元,增幅55%。這一增長主要是由於有利的定價和產品組合、銷量的增加、運營成本的降低以及外幣兑換的有利影響,但部分被較高的運輸和採購成本所抵消。在截至2021年9月30日的年度內,由於鉛的價值變化而導致的電池芯價值的變化產生了1.06億美元的積極非現金影響,而截至2020年9月30日的年度則產生了4900萬美元的負面非現金影響。養老金和退休後計劃按市值計算的淨調整對銷售成本產生了8,500萬美元的淨同比有利影響,這主要是由於貼現率和計劃資產回報率的增加。 在截至2021年9月30日的一年中,新冠肺炎疫情對我們成本結構的負面影響約為3,800萬美元,這主要是因為我們實施了 加強的安全措施以保護員工的健康,導致運輸費率上升和其他額外費用。在截至2020年9月30日的年度內,新冠肺炎疫情對我們成本結構造成的負面影響約為13,000,000美元,其中主要包括擱淺的固定成本和額外費用,因為我們調整了生產水平以適應不斷變化的市場需求,並實施了增強的安全措施來保護員工的健康。?請參閲材料 影響我們運營結果的趨勢-新冠肺炎。
銷售、一般和管理費用
截至2021年9月30日的年度,SG&A支出從截至2020年9月30日的9.36億美元減少至9.27億美元,降幅為900萬美元。養老金和退休後計劃按市值計算的淨調整對SG&A產生了3300萬美元的同比淨有利影響,這主要是由於貼現率增加和計劃資產回報率 。在截至2021年9月30日的一年中,有6600萬美元的某些淨支出項目,其中包括增量備用成本、與運營改進和戰略舉措相關的諮詢成本 以及對可銷售普通股投資進行重估的非現金影響,與截至2020年9月30日的年度某些淨支出項目的8900萬美元相比有所下降,其中包括增量備用成本、與運營改進和戰略舉措相關的諮詢成本以及遣散費成本。在截至2021年9月30日的一年中,該公司收到了約200萬美元的新冠肺炎相關回收款項。在截至2021年9月30日的一年中,部分淨支出項目的淨減少被薪酬應計項目、慈善捐款以及折舊和攤銷費用的增加部分抵消。
股權收益
截至2021年9月30日止年度的權益收益增加2,300萬美元至7,100萬美元,而截至2020年9月30日止年度則為4,800萬美元,主要由於出售亞洲部分權益法投資的税前收益1,200萬美元、與合併某些權益法投資有關的重計量收益600萬美元 以及某些權益法投資在截至2021年9月30日止年度的良好經營業績。有關更多信息,請參閲本招股説明書其他部分包括的經審計的合併和合並財務報表的附註2,收購和剝離。
重組和減值成本
在截至2021年9月30日的一年中,該公司發生了2.53億美元的重組和減值成本。有關本公司重組及減值成本的進一步資料,請參閲本招股説明書其他部分所載經審核綜合及合併財務報表附註15, 及重組及減值成本。
70
在截至2020年9月30日的一年中,該公司發生了1100萬美元的重組和減值成本,這與宣佈停止其一家美國工廠的組裝業務有關。這些成本包括約1,000萬美元的非現金資產減值成本, 與確定為沒有替代用途的某些資產有關的成本,以及主要與裁員有關的100萬美元成本。該公司在2021財年基本實現了大約2000萬美元的估計節省。重組行動預計將在2022財年結束前基本完成。
融資費用淨額
截至2021年9月30日的年度,淨融資費用從截至2020年9月30日的7.17億美元減少至7.09億美元。淨融資費用的變化主要是由於融資活動的淨匯兑結果,以及由於債務水平下降而導致截至2021年9月30日的年度利息支出減少。在截至2021年9月30日的年度內,公司 產生了1600萬美元與定期貸款工具重新定價相關的費用(包括1200萬美元用於註銷債務清償時的未攤銷遞延融資成本),以及1900萬美元與擔保票據和定期貸款工具的自願本金支付相關的費用(包括1400萬美元的加速遞延融資成本攤銷和500萬美元的提前贖回成本)。有關進一步信息,請參閲本招股説明書其他部分所列經審計合併和合並財務報表附註的附註8,債務和融資安排。
所得税撥備
截至2021年9月30日的年度所得税撥備為7,400萬美元,而截至2020年9月30日的年度所得税收益為1,700萬美元。所得税撥備的增加主要是由於外匯波動和全球收入組合變化對所得税的影響增加,但被估值準備釋放的影響和與某些子公司的基差有關的遞延税項負債的變化部分抵消。有關進一步信息,請參閲本招股説明書其他部分包括的經審計的合併和合並財務報表的附註13、所得税和附註。
截至2020年9月30日的年度與截至2019年9月30日的年度(單位:百萬;未經審計)
繼任者 | 前身 | 組合在一起 | ||||||||||||||||||||||
合併報表和合並報表 |
截至的年度 9月30日, 2020 |
五個月 告一段落 9月30日, 2019 |
七個月 告一段落 4月30日,2019 |
截至的年度 9月30日, 2019 |
變化 | 更改百分比 | ||||||||||||||||||
淨銷售額 |
$ | 7,602 | $ | 3,535 | $ | 4,993 | $ | 8,528 | $ | (926 | ) | (11 | )% | |||||||||||
銷售成本 |
6,405 | 3,214 | 4,059 | 7,273 | (868 | ) | (12 | )% | ||||||||||||||||
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毛利 |
1,197 | 321 | 934 | 1,255 | (58 | ) | (5 | )% | ||||||||||||||||
銷售、一般和行政費用 |
(936 | ) | (459 | ) | (359 | ) | (818 | ) | (118 | ) | 14 | % | ||||||||||||
股權收益 |
48 | 17 | 30 | 47 | 1 | 2 | % | |||||||||||||||||
重組和減值成本 |
(11 | ) | | | | (11 | ) | * | ||||||||||||||||
融資費用淨額 |
(717 | ) | (274 | ) | (23 | ) | (297 | ) | (420 | ) | * | |||||||||||||
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所得税前收入(虧損) |
(419 | ) | (395 | ) | 582 | 187 | (606 | ) | * | |||||||||||||||
所得税撥備(福利) |
(17 | ) | (31 | ) | 178 | 147 | (164 | ) | * | |||||||||||||||
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淨收益(虧損) |
(402 | ) | (364 | ) | 404 | 40 | (442 | ) | * |
71
繼任者 | 前身 | 組合在一起 | ||||||||||||||||||||||
合併報表和合並報表 |
截至的年度 9月30日, 2020 |
五個月 告一段落 9月30日, 2019 |
七個月 告一段落 4月30日,2019 |
截至的年度 9月30日, 2019 |
變化 | 更改百分比 | ||||||||||||||||||
可歸因於非控股權益的收益(虧損) |
(3 | ) | (8 | ) | 23 | 15 | (18 | ) | * | |||||||||||||||
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公司應佔淨收益(虧損) |
$ | (399 | ) | $ | (356 | ) | $ | 381 | $ | 25 | $ | (424 | ) | * | ||||||||||
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* | 指標沒有意義 |
淨銷售額
截至2020年9月30日的年度,淨銷售額從截至2019年9月30日的年度的85.28億美元下降至76.02億美元,降幅為9.26億美元,這主要是由於銷量減少5.52億美元的影響,銷售成本降低對定價的影響為3.14億美元,以及外幣換算的不利影響為9400萬美元,但被3400萬美元的有利定價和產品組合部分抵消。其中約4.85億美元的銷量下降是由於新冠肺炎疫情對全球經濟的影響,其餘銷量下降的主要原因是中國宏觀經濟狀況和全球OEM生產的下降,以及美國和歐洲的温和天氣。新冠肺炎疫情導致對我們的原始設備製造商客户的銷售量下降,其中許多人經歷了臨時關閉,在較小程度上,由於臨時門店關閉和由於在家訂購而導致的購買量減少,我們的售後客户也減少了。這些負面影響被向我們的售後市場客户提供的更多先進電池部分抵消,這有助於形成有利的產品組合。有關按細分市場劃分的淨銷售額的討論,請參閲下面的細分市場分析。
毛利
截至2020年9月30日的年度毛利為11.97億美元,較截至2019年9月30日的年度的12.55億美元減少5,800萬美元或5%。在截至2020年9月30日的年度,新冠肺炎疫情對我們成本結構的負面影響約為13,000,000美元,其中主要包括擱淺的固定成本和 隨着我們調整生產水平以適應不斷變化的市場需求並實施增強的安全措施以保護員工健康而產生的額外費用。?請參閲影響我們運營業績的材料趨勢 新冠肺炎。?在截至2020年9月30日的一年中,由於鉛的價值變化導致的電池芯價值變化產生了4,900萬美元的負面非現金影響,相比之下,在截至2019年9月30日的年度中,非現金影響為1,400萬美元。毛利減少的部分原因是,在截至2020年9月30日的一年中,與收購的採購會計影響相關的折舊費用增加了3,600萬美元。網絡按市值計價養老金和退休後計劃的調整對銷售成本造成淨不利影響,同比為1,500萬美元,主要原因是貼現率下降。其他不利影響包括我們全球電池工廠的運營成本上升、整體產量下降和外幣兑換的負面影響,但被定價的有利影響、運輸和採購成本下降以及面向售後市場客户的Advanced電池數量的增加部分抵消。此外,由於庫存以公允價值出售,與收購相關的採購會計對截至2019年9月30日的年度毛利潤產生了負面影響 2.96億美元。有關調整後的EBITDA按部門的討論,請參閲下面的部門分析。
銷售、一般和行政費用
在截至2020年9月30日的年度中,SG&A支出增加了1.18億美元,增幅為14%,從截至2019年9月30日的8.18億美元 增至9.36億美元,這主要是由於
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由於收購的採購會計影響,截至2020年9月30日的年度的折舊和攤銷費用;部分被一般和 行政成本節約舉措帶來的好處所抵消。在截至2020年9月30日的年度內,公司產生了8900萬美元的某些項目,其中包括增加的站立成本、與運營改進相關的諮詢成本 計劃和遣散費。在截至2019年9月30日的年度內,該公司產生了1.37億美元的交易成本、增量備用成本和與運營改進計劃相關的諮詢成本。網絡按市值計價養老金和退休後計劃的調整對SG&A產生了淨不利的同比影響,為100萬美元 ,主要是由於貼現率下降。
股權收益
截至2020年9月30日止年度的股權收入由截至2019年9月30日止年度的4,700萬美元增加至4,800萬美元,主要是由於截至2020年9月30日止年度若干權益法投資的經營業績良好所致,但與收購有關的700萬美元較高的不利購買會計影響部分抵銷了上述影響。
重組和減值成本
該公司在截至2020年9月30日的一年中發生了1100萬美元的重組和減值成本,原因是該公司宣佈將停止其一家美國工廠的組裝業務。這些成本包括與確定為沒有替代用途的某些資產有關的約1,000萬美元的非現金資產減值成本,以及主要與裁員有關的100萬美元的成本。有關進一步信息,請參閲本招股説明書其他部分包括的經審計合併和合並財務報表附註15,重組和減值成本。
在2020財年,節省的成本約為年中採取行動時預期的年度運營成本降幅的50%。 公司在2021財年基本實現了大約2000萬美元的估計節省。重組行動預計將在2022財年結束前基本完成。截至2020年9月30日的未償還重組準備金並不重要。
截至2019年9月30日止年度,本公司並無產生任何重組及減值成本。
融資費用淨額
截至2020年9月30日的年度,淨融資費用從截至2019年9月30日的年度的2.97億美元增加至7.17億美元。融資費用淨額的變動主要是由於截至2020年9月30日止年度的利息開支及遞延融資成本攤銷增加所致,主要原因是與收購有關的第三方債務所帶動的利息支出及遞延融資成本攤銷,以及對融資活動不利的淨匯兑業績。有關進一步信息,請參閲本招股説明書其他部分 所列經審計合併和合並財務報表附註8債務和融資安排。
所得税撥備
截至2020年9月30日的年度,所得税撥備為(1700萬美元),而截至2019年9月30日的年度為1.47億美元。所得税撥備的變化主要是由於在收購之後但在重組之前,某些法人實體的結構發生了變化,因此它們不需要 繳納加拿大或美國繼任公司層面的所得税、截至2019年4月30日的七個月內外匯波動的所得税影響以及與收購前交易相關的税費 對某些子公司的外部基礎和估值津貼進行調整。有關進一步信息,請參閲本招股説明書中其他部分包括的經審計合併和合並財務報表附註13所得税。
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細分市場分析
管理層主要根據業務部門的利息、税項、折舊及攤銷前收益(調整後的EBITDA)來評估業務部門的業績,這代表所得税及非控制性利息、折舊、無形資產攤銷前的淨收益、融資費用淨額、重組及減值成本、淨額按市值計價與養老金和退休後計劃、交易和備用成本、採購會計的影響、核心估值變化和其他項目有關的調整。有關詳細信息,請參閲本招股説明書其他部分包括的未經審計合併財務報表附註的附註18,分部信息和已審計合併和合並財務報表附註的附註18,分部信息。
截至2022年3月31日的6個月與截至2021年3月31日的6個月(單位:百萬,未經審計)
淨銷售額
截至六個月3月31日, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | 變化 | 更改百分比 | |||||||||||||
美洲 |
$ | 2,814 | $ | 2,641 | $ | 173 | 7% | |||||||||
歐洲、中東和非洲地區 |
1,335 | 1,344 | (9 | ) | (1)% | |||||||||||
亞洲 |
540 | 514 | 26 | 5% | ||||||||||||
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$ | 4,689 | $ | 4,499 | $ | 190 | 4% | ||||||||||
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美洲:截至2021年3月31日的六個月,淨銷售額從截至2021年3月31日的26.41億美元增加到28.14億美元,主要是由於1.35億美元的優惠定價和產品組合,以及1.28億美元的直通銷售線索成本增加,但被銷量下降8700萬美元的影響以及300萬美元的外幣換算的不利影響部分抵消。在截至2022年3月31日的六個月中,定價行動和先進電池的有利組合推動了增長,但半導體短缺對我們OEM客户的影響部分抵消了這一增長。
歐洲、中東和非洲地區:截至2022年3月31日的6個月的淨銷售額從截至2021年3月31日的6個月的13.44億美元下降到900萬美元 ,這主要是由於銷量減少1.16億美元的影響,以及8600萬美元的外幣換算的不利影響,但部分被1.36億美元的直通銷售成本上升以及5700萬美元的有利定價和產品組合所抵消。在截至2022年3月31日的六個月中,半導體短缺對我們的OEM客户的影響 以及俄羅斯/烏克蘭衝突導致的OEM供應鏈中斷對銷量造成了不利影響,但定價行動和向售後市場客户銷售的更多高級電池部分抵消了這一影響,這導致了 有利的產品組合。在截至2021年3月31日的六個月裏,隨着我們滿足了售後市場客户被壓抑的需求,新冠肺炎停產後的強勁復甦對銷量產生了積極影響。
亞洲:截至2022年3月31日的六個月的淨銷售額從截至2021年3月31日的六個月的5.14億美元增加到5.4億美元,這主要是由於4700萬美元的直通銷售線索成本上升,以及100萬美元的有利定價和產品組合,但被銷量減少1400萬美元的影響以及800萬美元的外幣換算的不利影響部分抵消。在截至2022年3月31日的六個月中,半導體短缺對我們的OEM客户的影響對銷量產生了不利影響,但銷售給售後市場客户的高級 電池數量的增加部分抵消了這一影響,這有助於形成有利的產品組合。
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調整後的EBITDA
六個月截至3月31日, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | 變化 | 更改百分比 | |||||||||||||
美洲 |
$ | 551 | $ | 556 | $ | (5 | ) | (1)% | ||||||||
歐洲、中東和非洲地區 |
253 | 279 | (26 | ) | (9)% | |||||||||||
亞洲 |
102 | 104 | (2 | ) | (2)% | |||||||||||
公司費用 |
(58 | ) | (62 | ) | 4 | (6)% | ||||||||||
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$ | 848 | $ | 877 | $ | (29 | ) | (3)% | |||||||||
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美洲:截至2021年3月31日的六個月,調整後的EBITDA從截至2021年3月31日的六個月的5.56億美元減少到5.51億美元,降幅為500萬美元,主要是由於運營成本增加了6100萬美元,包括運輸和採購成本增加,銷量減少了1500萬美元,部分抵消了優惠的定價和產品組合3200萬美元,以及SG&A減少了100萬美元。在截至2021年3月31日的六個月中,新冠肺炎疫情對我們收益的負面影響約為3,800萬美元,這主要是由於運費上漲和我們實施加強的安全措施以保護員工健康而產生的其他額外費用。見?影響我們運營結果的材料趨勢?新冠肺炎?
歐洲、中東和非洲地區:截至2021年3月31日的六個月,調整後的EBITDA從截至2021年3月31日的六個月的2.79億美元減少到2.53億美元,降幅為2,600萬美元,主要原因是運營成本增加了4,600萬美元,交易量減少了1,700萬美元,外幣換算的不利影響為1,500萬美元,但部分被有利的定價和產品組合4,600萬美元以及SG&A減少了600萬美元所抵消。
亞洲:截至2021年3月31日的六個月,調整後的EBITDA減少200萬美元至1.02億美元,主要是由於運營成本增加1,400萬美元,股權收入減少1,300萬美元,交易量減少200萬美元,外幣換算的不利影響為200萬美元,但被有利的定價和產品組合1,600萬美元以及SG&A減少1,300萬美元部分抵消。
公司費用:在截至2022年3月31日的6個月中,公司支出從截至2021年3月31日的6,200萬美元減少到5800萬美元,這主要是由於薪酬應計金額的減少。
截至2021年9月30日的年度 與截至2020年9月30日的年度(單位:百萬;未經審計)
淨銷售額
截至的年度 9月30日,2021 |
截至的年度 9月30日,2020 |
變化 | 更改百分比 | |||||||||||||
美洲 |
$ | 5,376 | $ | 4,710 | $ | 666 | 14% | |||||||||
歐洲、中東和非洲地區 |
2,507 | 2,036 | 471 | 23% | ||||||||||||
亞洲 |
986 | 856 | 130 | 15% | ||||||||||||
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$ | 8,869 | $ | 7,602 | $ | 1,267 | 17% | ||||||||||
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美洲:截至2021年9月30日的年度,淨銷售額增加6.66億美元至53.76億美元,而截至2020年9月30日的年度淨銷售額為47.1億美元,這主要是由於3.36億美元的有利定價和產品組合的影響,2.78億美元的銷量增加,以及較高的銷售成本對定價的有利影響, 2500萬美元的外幣換算的不利影響部分抵消了這一影響。在交易量的增加中,約有2.43億美元是由於新冠肺炎大流行的影響
75
截至2020年9月30日的年度,這影響了全球經濟,導致對我們的OEM客户的銷售額下降,其中許多客户經歷了臨時關閉,在較小程度上導致我們的售後服務客户 由於臨時關閉門店和由於在家訂購而減少了購買量。在截至2021年9月30日的一年中,主要面向售後市場客户的強勁需求對銷量產生了有利影響,而先進電池銷量的增加促進了有利的產品組合,但半導體短缺對我們OEM客户的影響部分抵消了這一影響。
歐洲、中東和非洲地區:截至2021年9月30日的年度淨銷售額增加4.71億美元至25.07億美元,而截至2020年9月30日的年度淨銷售額為20.36億美元,這主要是由於銷量增加了2.62億美元,外幣換算的有利影響為1.27億美元,以及有利的定價和產品組合為1.11億美元,但部分被較低的銷售成本對2,900萬美元定價的影響所抵消。在銷量的增長中,約有1.6億美元是由於截至2020年9月30日的一年中新冠肺炎疫情的影響,該疫情影響了全球經濟,導致對我們的OEM客户的銷量下降,其中許多客户經歷了臨時關閉,在較小程度上,由於臨時門店關閉和由於在家訂購而導致的購買量減少,我們的售後客户也減少了銷售額。在截至2021年9月30日的一年中,主要面向我們售後市場客户的強勁需求對銷量產生了有利的影響,更多的先進電池促進了有利的產品組合,但半導體短缺對我們OEM客户的影響部分抵消了這一影響。
亞洲:截至2021年9月30日的年度,淨銷售額從截至2020年9月30日的8.56億美元增加到9.86億美元,主要原因是銷量增加了9100萬美元,外幣換算產生了5600萬美元的有利影響,以及有利的定價和產品組合達到3600萬美元,但這部分被銷售成本降低對5300萬美元定價的影響所抵消。在銷量增長中,約有8,200萬美元是由於截至2020年9月30日的一年中新冠肺炎疫情的影響,該疫情影響了全球經濟,導致對我們的OEM客户的銷售量下降,其中許多客户經歷了臨時關閉,在較小程度上,由於臨時門店關閉和由於在家訂購而導致的購買量減少,我們的售後客户也減少了銷售額。在截至2021年9月30日的年度內,主要面向售後市場客户的強勁需求對銷量產生了有利影響,而先進電池銷量的增加帶來了有利的產品組合,但半導體短缺對我們OEM客户的影響部分抵消了這一影響。
調整後的EBITDA
截至的年度 9月30日, |
截至的年度 9月30日, |
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2021 | 2020 | 變化 | 更改百分比 | |||||||||||||
美洲 |
$ | 1,106 | $ | 924 | $ | 182 | 20% | |||||||||
歐洲、中東和非洲地區 |
506 | 324 | 182 | 56% | ||||||||||||
亞洲 |
166 | 112 | 54 | 48% | ||||||||||||
公司費用 |
(114 | ) | (100 | ) | (14 | ) | 14% | |||||||||
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$ | 1,664 | $ | 1,260 | $ | 404 | 32% | ||||||||||
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美洲:截至2021年9月30日的年度,調整後的EBITDA增加1.82億美元至11.06億美元,而截至2020年9月30日的年度為9.24億美元。在截至2021年9月30日的一年中,新冠肺炎疫情對我們收益的負面影響約為3,800萬美元,這主要是由於我們實施了強化的安全措施以保護員工的健康,導致運費上漲和其他額外費用。在截至2020年9月30日的年度,新冠肺炎疫情對我們收益造成的負面影響約為1.29億美元,其中主要包括銷量下降、擱淺的固定成本以及隨着我們調整生產水平以適應不斷變化的市場需求並實施增強的安全措施以保護員工健康而產生的額外費用。 參見影響我們新冠肺炎運營結果的重要趨勢。其他影響包括2.3億美元的有利定價和產品組合,800萬美元的更高銷量,以及股本的增加
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200萬美元的收入,部分被1.43億美元的運營成本增加所抵消,其中包括運輸和採購成本增加,SG&A增加300萬美元,以及 300萬美元外幣換算的不利影響。
歐洲、中東和非洲地區:截至2021年9月30日的年度,調整後的EBITDA增加1.82億美元至5.06億美元,而截至2020年9月30日的年度為3.24億美元。在截至2020年9月30日的年度,新冠肺炎疫情對我們收益造成的負面影響約為6,200萬美元,這主要是由於銷量下降、固定成本擱淺和額外費用,因為我們調整了生產水平以適應不斷變化的市場需求,並實施了增強的安全措施來保護員工的健康。參見影響新冠肺炎運營結果的重要趨勢。其他影響包括7,000萬美元的有利定價和產品組合,3,800萬美元的運營成本(包括更低的採購成本),1,800萬美元的業務量增加,以及1,400萬美元的外幣換算的有利影響,但部分被1,500萬美元的SG&A增加所抵消,以及股權收入減少500萬美元。
亞洲:在截至2021年9月30日的一年中,調整後的EBITDA增加了5400萬美元,從截至2020年9月30日的1.12億美元增加到1.66億美元。在截至2020年9月30日的一年中,新冠肺炎疫情對我們收益造成的負面影響約為1,400萬美元,這主要是由於銷量下降、固定成本擱淺以及隨着我們調整生產水平以適應不斷變化的市場需求並實施增強的安全措施以保護員工健康而產生的額外費用。請參閲影響我們新冠肺炎運營結果的重要趨勢。 其他影響包括2,600萬美元的運營成本降低(包括較低的採購成本)、優惠的定價和1,500萬美元的產品組合、400萬美元的外幣轉換的有利影響以及200萬美元的交易量增加, 部分被較高的SG&A和600萬美元的SG&A以及100萬美元的股權收入減少所抵消。
公司費用:在截至2021年9月30日的一年中,公司支出從截至2020年9月30日的1億美元增加到1.14億美元,這主要是由於慈善捐款和應計薪酬的增加。
截至2020年9月30日的年度與截至2019年9月30日的年度(單位:百萬;未經審計)
淨銷售額
繼任者 | 前身 | 組合在一起 | ||||||||||||||||||||||
截至的年度 9月30日, 2020 |
五個月 告一段落 9月30日, 2019 |
七個月 告一段落 4月30日, 2019 |
截至的年度 9月30日, 2019 |
變化 | 更改百分比 | |||||||||||||||||||
美洲 |
$ | 4,710 | $ | 2,230 | $ | 3,090 | $ | 5,320 | $ | (610 | ) | (11 | )% | |||||||||||
歐洲、中東和非洲地區 |
2,036 | 946 | 1,281 | 2,227 | (191 | ) | (9 | )% | ||||||||||||||||
亞洲 |
856 | 359 | 622 | 981 | (125 | ) | (13 | )% | ||||||||||||||||
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$ | 7,602 | $ | 3,535 | $ | 4,993 | $ | 8,528 | $ | (926 | ) | (11 | )% | ||||||||||||
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美洲:截至2020年9月30日的年度的淨銷售額從截至2019年9月30日的年度的53.2億美元下降至47.1億美元,主要原因是銷量減少3億美元的影響,銷售成本降低對定價的影響2.65億美元,以及外幣換算的不利影響6300萬美元,但被1800萬美元的有利定價和產品組合部分抵消。在銷量下降中,約有2.43億美元是由於新冠肺炎疫情對全球經濟的影響,其餘銷量下降主要是由於OEM產量下降,以及美國温和的天氣。 新冠肺炎疫情導致對OEM客户的銷售量下降,其中許多人經歷了臨時關閉,在較小程度上,由於臨時關閉門店和由於在家訂購而導致的購買量減少,導致我們的售後客户的銷售量下降。 這些負面影響在一定程度上是
77
向我們的售後市場客户提供更多的高級電池抵消了這一影響,這有助於形成有利的產品組合。
歐洲、中東和非洲地區:截至2020年9月30日的年度,淨銷售額從截至2019年9月30日的22.27億美元下降至20.36億美元,主要原因是銷量減少1.15億美元,不利的定價和渠道組合4700萬美元,較低的銷售成本對定價的影響2100萬美元,以及800萬美元的外幣換算的不利影響。銷量減少約1.6億美元是由於新冠肺炎疫情對全球經濟的影響,導致對我們的原始設備製造商客户的銷售額下降,其中許多客户經歷了暫時停產;銷量的增長抵消了對我們歐洲、中東和非洲地區售後市場客户的強勁銷量。
亞洲:截至2020年9月30日的年度淨銷售額減少1.25億美元至8.56億美元,而截至2019年9月30日的年度淨銷售額為9.81億美元,這主要是由於銷量減少8,400萬美元的影響,銷售成本降低對定價的影響為2,800萬美元,以及外幣兑換的不利影響 2,300萬美元,但被優惠的定價和1,000萬美元的產品組合部分抵消。銷量減少中約8,200萬美元是由於新冠肺炎疫情對全球經濟的影響,其餘銷量下降主要是由於中國宏觀經濟狀況和全球OEM生產的下降。新冠肺炎疫情導致對我們的原始設備製造商客户的銷售量下降,其中許多客户經歷了臨時關閉,在較小程度上,由於商店暫時關閉和由於在家訂購導致的購買量減少,我們的售後客户也減少了銷售額。這些負面影響被向我們的售後市場客户提供更多的高級電池部分抵消,這有助於形成有利的產品組合。
調整後的EBITDA
繼任者 | 前身 | 組合在一起 | ||||||||||||||||||||||
截至的年度 9月30日, 2020 |
五個月 告一段落 9月30日, 2019 |
七個月 告一段落 4月30日, 2019 |
截至的年度 9月30日, 2019 |
變化 | 更改百分比 | |||||||||||||||||||
美洲 |
$ | 924 | $ | 432 | $ | 581 | $ | 1,013 | $ | (89 | ) | (9 | )% | |||||||||||
歐洲、中東和非洲地區 |
324 | 163 | 245 | 408 | (84 | ) | (21 | )% | ||||||||||||||||
亞洲 |
112 | 38 | 85 | 123 | (11 | ) | (9 | )% | ||||||||||||||||
公司費用 |
(100 | ) | (39 | ) | (50 | ) | (89 | ) | (11 | ) | 12 | % | ||||||||||||
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$ | 1,260 | $ | 594 | $ | 861 | $ | 1,455 | $ | (195 | ) | (13 | )% | ||||||||||||
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美洲:截至2020年9月30日的年度,經調整的EBITDA減少8,900萬美元至9.24億美元,而截至2019年9月30日的年度為10.13億美元。在截至2020年9月30日的一年中,新冠肺炎疫情對我們收益造成的負面影響約為1.29億美元,這主要是由於銷量下降、固定成本擱淺以及隨着我們調整生產水平以適應不斷變化的市場需求並實施增強的安全措施以保護員工健康而產生的額外費用。?影響我們運營業績的重要趨勢見新冠肺炎。其他影響包括外幣換算的不利影響1,200萬美元和交易量減少600萬美元,但被2,700萬美元的運營成本減少(包括運輸成本和採購成本的降低,有利的定價和產品組合2,000萬美元,股權收入增加700萬美元,以及SG&A的減少400萬美元)部分抵消。
歐洲、中東和非洲地區:截至2020年9月30日的年度,經調整的EBITDA減少8,400萬美元至3.24億美元,而截至2019年9月30日的年度為4.08億美元。在截至2020年9月30日的一年中,新冠肺炎疫情對我們收益造成的負面影響約為6,200萬美元 這主要是由於銷量下降、固定成本擱淺以及隨着我們調整產量以適應不斷變化的市場需求並實施增強的安全措施以保護我們的健康而產生的額外費用
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名員工。?請參閲影響我們新冠肺炎運營結果的重要趨勢。其他影響包括3,900萬美元的不利定價和產品組合以及300萬美元的外幣換算的不利影響,但這些影響被數量增加的1200萬美元、SG&A減少的400萬美元、股權收入增加300萬美元以及包括採購成本降低在內的100萬美元的運營成本降低部分抵消。
亞洲:截至2020年9月30日的年度,調整後的EBITDA減少1,100萬美元至1.12億美元,而截至2019年9月30日的年度為1.23億美元。在截至2020年9月30日的一年中,新冠肺炎疫情對我們收益的負面影響約為1,400萬美元,這主要是由於銷量下降、固定成本擱淺以及隨着我們調整生產水平以適應不斷變化的市場需求並實施增強的安全措施以保護員工健康而產生的額外費用。?請參閲影響我們運營結果的重要趨勢與新冠肺炎。其他影響包括 300萬美元外幣換算的不利影響,100萬美元的交易量減少,100萬美元的股權收入減少被500萬美元的SG&A部分抵消,以及300萬美元的運營成本減少,包括運輸和採購成本的下降。
公司費用:在截至2020年9月30日的年度中,公司支出從截至2019年9月30日的8,900萬美元增加到1,100萬美元,主要原因是與作為獨立繼任者公司運營相關的增量成本。
流動性與資本資源
我們的主要流動性來源是運營現金流和銀行借款。截至2022年3月31日,我們擁有2.78億美元的現金和現金等價物,以滿足我們的一般營運資金需求。
審慎管理我們的資產負債表和保持適當的流動性是當務之急。我們已經採取了一系列措施來保持流動性。如下文更全面地描述,我們於2020年3月對ABL貸款機制進行了增量修訂,將其下的總承諾額增加2.5億美元至7.5億美元(取決於借款 基本可獲得性)。截至2022年3月31日,循環貸款項下沒有未償還借款,ABL貸款項下未償還借款為1.25億美元,循環貸款項下將有約7.5億美元的額外借款,ABL貸款項下將有5.73億美元的額外借款(在實施4900萬美元的未償還信用證後)。
我們的主要現金需求是用於營運資本、資本支出、運營費用、收購、償還本金和支付債務利息。我們的資本支出主要用於先進電池產能的投資、中國的增長、環境升級、持續改善和維護,截至2022年3月31日和2021年3月31日的六個月分別為1.28億美元和1.13億美元。
請參閲本招股説明書其他部分所載未經審核綜合財務報表附註的附註16,《承擔及或有事項》、附註8、《債務及融資安排》、附註7、《租賃》,以瞭解有關本公司購買責任、長期債務及租賃責任的進一步 資料。
79
現金流
下表彙總了本報告所述期間的業務、投資和籌資活動的現金流量:
截至2022年3月31日的6個月與截至2021年3月31日的6個月(單位:百萬;未經審計)
截至3月31日的六個月, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 變化 | ||||||||||
提供(使用)的現金淨額: |
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經營活動 |
$ | 68 | $ | 321 | $ | (253 | ) | |||||
投資活動 |
(180 | ) | (161 | ) | (19 | ) | ||||||
融資活動 |
123 | (296 | ) | 419 | ||||||||
資本支出(包括在投資活動中) |
(128 | ) | (113 | ) | (15 | ) |
截至2022年3月31日的6個月,經營活動提供的現金流入減少2.53億美元,至6800萬美元,而截至2021年3月31日的6個月為流入3.21億美元。與截至2021年3月31日的六個月相比,截至2022年3月31日的六個月,運營部門提供的現金減少,主要是由於營運資本的波動,包括應付賬款的時間,以及為支持客户需求而增加的庫存水平,以及應對供應鏈壓力對關鍵材料和部件的安全和循環庫存需求 ,但被所得税支付時間的安排以及公司債務利息支付的減少所部分抵消。
截至2022年3月31日的6個月,投資活動使用的現金增加了1900萬美元,流出1.8億美元,而截至2021年3月31日的6個月,流出1.61億美元。與截至2021年3月31日的六個月的現金使用量相比,投資活動的現金使用量增加主要是由於資本支出增加以及使用現金為電池回收廠交易提供資金。有關進一步信息,請參見本招股説明書中其他部分 未經審計的合併財務報表附註2、收購、附註。
截至2022年3月31日的6個月,融資活動提供的現金增加了4.19億美元,流入1.23億美元,而截至2021年3月31日的6個月,資金流出2.96億美元。融資活動提供的現金變化主要是由於在截至2022年3月31日的六個月中,ABL信貸安排淨提取1.25億美元以應對營運資本的波動,相比之下,在截至2021年3月31日的六個月中,定期貸款安排的自願本金支付為1.5億美元,與債務重新定價相關的本金支付為1億美元。有關進一步信息,請參閲本招股説明書其他部分所列未經審計合併財務報表附註的附註2,收購,和附註8,債務和融資安排。
截至2021年9月30日的年度與截至2020年9月30日的年度比較(單位:百萬;未經審計)
截至九月三十日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2020 | 變化 | ||||||||||
提供(使用)的現金淨額: |
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經營活動 |
$ | 608 | $ | 617 | $ | (9 | ) | |||||
投資活動 |
(99 | ) | (202 | ) | 103 | |||||||
融資活動 |
(947 | ) | (74 | ) | (873 | ) | ||||||
資本支出(包括在投資活動中) |
$ | (231 | ) | $ | (314 | ) | $ | 83 |
80
截至2021年9月30日的年度,經營活動提供的現金流入減少900萬美元,至6.08億美元 ,而截至2020年9月30日的年度為流入6.17億美元。與截至2020年9月30日的年度相比,運營部門在截至2021年9月30日的年度提供的現金減少,主要是由於營運資金的波動,包括應付賬款的時間安排和公司債務利息支付的減少,但這部分被支持客户需求的庫存水平增加和支付所得税的時間所抵消。
截至2021年9月30日的年度,投資活動使用的現金減少1.03億美元至流出9900萬美元,而截至2020年9月30日的年度為流出2.02億美元。投資活動使用的現金減少,主要與亞洲部門出售部分權益法投資所得的現金收益以及資本支出的減少有關,但部分被截至2021年9月30日止年度為中國交易支付的現金所抵銷。有關更多信息,請參閲本招股説明書其他部分包括的經審計的合併和合並財務報表附註2, n收購和剝離。
在截至2021年9月30日的一年中,融資活動使用的現金增加了8.73億美元,達到9.47億美元,而截至2020年9月30日的年度為流出7400萬美元。融資活動所用現金的變化主要是由於截至2021年9月30日止年度,定期貸款安排的自願本金支付約6.3億美元、與債務重新定價有關的本金支付1億美元、2026年美元擔保票據的本金支付1億美元、2025年擔保票據的本金支付5000萬美元,以及與中國交易相關的非控股權益份額的變化,而截至2020年9月30日的年度,與博世交易相關的非控股權益份額的變化部分抵消了借款的增加。有關進一步信息,請參閲本招股説明書其他部分所列經審計的合併和合並財務報表的附註2、收購和剝離,以及附註8、債務和融資安排。
截至2020年9月30日的年度與截至2019年9月30日的年度比較(單位:百萬;未經審計)
繼任者 | 前身 | 組合在一起 | ||||||||||||||||||
截至的年度 9月30日, 2020 |
五個月 告一段落 9月30日, 2019 |
七個月 告一段落 4月30日, 2019 |
截至的年度 9月30日, 2019 |
變化 | ||||||||||||||||
提供(使用)的現金淨額: |
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經營活動 |
$ | 617 | $ | 510 | $ | 217 | $ | 727 | $ | (110 | ) | |||||||||
投資活動 |
(202 | ) | (12,915 | ) | (169 | ) | (13,084 | ) | 12,882 | |||||||||||
融資活動 |
(74 | ) | (12,792 | ) | (50 | ) | 12,742 | (12,816 | ) | |||||||||||
資本支出(包括在投資活動中) |
$ | (314 | ) | $ | (181 | ) | $ | (192 | ) | $ | (373 | ) | $ | 59 |
截至2020年9月30日的財年,運營活動提供的現金減少了1.1億美元,降至6.17億美元,而截至2019年9月30日的財年為7.27億美元。截至2020年9月30日止年度,營運部門提供的現金較截至2019年9月30日止年度減少 主要是由於截至2020年9月30日止年度就本公司與收購有關的債務支付全年利息所致。有關進一步信息,請參閲本招股説明書其他部分所列經審計的合併和合並財務報表附註8債務和融資安排。營運資金的波動包括在截至2020年9月30日的年度內,因銷售水平下降及客户收款時間較短而導致應收賬款減少,因客户需求水平超過生產水平而導致庫存減少,以及因供應商付款時間及組合而導致應付賬款減少。
截至2020年9月30日的年度,投資活動使用的現金減少128.82億美元,至2.02億美元流出 ,而截至2019年9月30日的年度為流出130.84億美元。減產
81
投資活動使用的現金,主要與截至2019年9月30日的年度支付給JCI的與收購有關的現金有關。
截至2020年9月30日的年度,融資活動使用的現金增加了128.16億美元,至流出7400萬美元 ,而截至2019年9月30日的年度為流入127.42億美元。融資活動使用的現金的變化主要是由於截至2019年9月30日的年度與收購相關的第三方債務和股權注入的增加。在截至2020年9月30日的年度,融資活動使用的現金主要是由於與博世交易相關的非控股權益份額的變化,但長期債務的淨增加部分抵消了這一變化。有關進一步信息,請參閲本招股説明書其他部分所列經審計的合併和合並財務報表附註2,收購,和附註8,債務和融資安排。
調整後EBITDA和義齒EBITDA合計
調整後EBITDA合計
我們使用調整後的EBITDA總額來分析和評估我們的業務表現,並更好地瞭解我們的 運營結果,包括我們每個細分市場的運營結果。我們認為,調整後的EBITDA總額是一項重要的衡量標準,它剔除了與我們現有資本結構相關的許多成本,也剔除了管理層認為不能反映我們持續經營業績的成本。因此,調整後的EBITDA總額是管理層用來評估逐個週期我們 核心業務運營和細分市場的績效。
所需報告數據--Indenture EBITDA
我們被要求報告Indenture EBITDA,它被定義為綜合EBITDA和EBITDA,根據我們的信貸協議 管理高級擔保信貸安排和ABL貸款以及管理我們未償還票據的契約。此外,管理高級擔保信貸安排和ABL安排的信貸協議以及管理我們未償還票據的契約包含某些限制性契諾,這些契約管轄債務的產生和進行限制性付款等事項。這些限制性公約利用Indenture EBITDA作為合規指標的主要組成部分,該指標規定了我們採取此類公約所禁止的某些行動的能力。
我們的管理層認為債券EBITDA與我們的業務運營相關,因為根據管理高級擔保信貸安排和ABL貸款的信貸協議下的報告契約的條款,以及管理我們未償還票據的契約,以及這些指標與貸款人和票據持有人相關,因此需要Indenture EBITDA。
債券EBITDA是根據管理高級擔保信貸融資及ABL融資的信貸協議及管理我們的未償還票據的契約計算的,作為扣除所得税撥備、融資費用淨額、重組及減值成本、支持職能分配及其他成本及無形資產攤銷及折舊前的淨收入,並對無形資產攤銷及折舊作出調整,以剔除我們認為不能反映持續業績的某些項目,包括與(I)非現金項目有關的影響,(Ii)與我們持續經營無關的成本及收費,以及(Iii)某些其他調整,包括 某些成本節省及協同效應的運行率影響。
82
下表對本報告所列期間的淨收入(虧損)與調整後EBITDA和息税前利潤總額進行了核對(單位:百萬元;未經審計):
截至3月31日的六個月, | 十二 月份 截至3月 31, 2022 |
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2022 | 2021 | |||||||||||
公司應佔淨收益(虧損) |
$ | (8 | ) | $ | (249 | ) | $ | 197 | ||||
可歸因於非控股權益的收入 |
2 | 1 | 4 | |||||||||
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淨收益(虧損) |
(6 | ) | (248 | ) | 201 | |||||||
所得税撥備 |
112 | 137 | 49 | |||||||||
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所得税前收入(虧損) |
106 | (111 | ) | 250 | ||||||||
融資費用淨額 |
297 | 366 | 640 | |||||||||
重組和減值成本 |
| 253 | | |||||||||
無形資產攤銷 |
195 | 200 | 394 | |||||||||
折舊 |
183 | 183 | 367 | |||||||||
交易和站立成本(1) |
| 17 | 25 | |||||||||
採購會計的影響(2) |
2 | 7 | 5 | |||||||||
養老金按市值計價調整(3) |
| | (52 | ) | ||||||||
核心估值變化(4) |
(12 | ) | (32 | ) | (86 | ) | ||||||
保理費(5) |
(12 | ) | (9 | ) | (21 | ) | ||||||
其他項目(6) |
89 | 3 | 113 | |||||||||
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調整後EBITDA合計 |
$ | 848 | $ | 877 | $ | 1,635 | ||||||
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非控股權益、權益法投資和不受限制的子公司收益的淨貢獻(7) |
18 | 8 | 26 | |||||||||
養老金服務費(8) |
(7 | ) | (7 | ) | (15 | ) | ||||||
運輸和發射成本(9) |
4 | 47 | 18 | |||||||||
鋰離子損失(10) |
17 | 18 | 24 | |||||||||
已經實現的成本節約和新的定價影響(11) |
80 | 45 | 86 | |||||||||
與新冠肺炎相關的額外費用(12) |
| 36 | | |||||||||
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契證息税前利潤 |
$ | 960 | $ | 1,024 | $ | 1,774 | ||||||
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(1) | 與建立獨立業務職能相關的費用。 |
(2) | 權益法投資價值上升的攤銷導致權益 收入減少。 |
(3) | 與養老金和其他退休後福利計劃相關的按市值計價淨收益的非現金會計影響 。 |
(4) | 表示主要由於鉛的價值變化而導致的電池芯價值的非現金變化。 |
(5) | 包括與正在進行的應收賬款保理計劃相關的成本。為了緩解來自某些售後客户的應收賬款收款期限過長的問題,公司積極開展應收賬款保理計劃,通過該計劃將應收賬款出售給第三方中介機構,以LIBOR加利差為基礎收取費用。 |
(6) | 包括其他項目,包括:(I)與戰略和業務舉措有關的諮詢費用(截至2022年3月31日的6個月和12個月分別為1800萬美元和4400萬美元,截至2021年3月31日的6個月為700萬美元),(Ii)對可銷售普通股的投資按市值計算的調整(截至2022年3月31日的6個月和12個月分別虧損7200萬美元和6300萬美元,以及截至2021年3月31日的6個月收益600萬美元),(Iii)處置某些資產的保險回收(截至3月31日的6個月為100萬美元,2021年), (Iv)與公司一家美國工廠停止組裝作業有關的設備搬運、安裝和政府補貼費用(截至2022年3月31日的6個月和12個月分別為200萬美元和800萬美元,截至2021年3月31日的6個月分別為500萬美元),(V)關閉成本,擱淺的固定成本 |
83
與公司北美一家回收廠停產有關的成本和效率低下(截至2022年3月31日的6個月和12個月分別為200萬美元和900萬美元,截至2021年3月31日的6個月分別為400萬美元),(Vi)處置某些資產的虧損(截至2021年3月31日的6個月為100萬美元),(Vii)與合併某些POA有關的重新計量收益(截至2021年3月31日的6個月為600萬美元),(Viii)與不符合對衝會計處理資格的燃料遠期合約有關的按市值計算的調整(截至2022年3月31日的6個月和12個月分別獲得400萬美元和600萬美元的收益,以及截至2021年3月31日的6個月分別獲得100萬美元的收益),(Ix)部分出售權益法投資的收益(截至2022年3月31日的12個月為1200萬美元),(X)從投資於可銷售普通股獲得的股息(截至2022年3月31日的6個月和12個月分別為100萬美元和300萬美元),(Xi)與重組相關的法人變更的房地產轉讓税(截至2022年3月31日的12個月為1,000萬美元),(12)出售投資的收益(截至2022年3月31日的6個月和12個月均為300萬美元),(13)與不符合對衝會計處理資格的外幣遠期合同有關的按市值計價調整(截至2022年3月31日的6個月和12個月均虧損200萬美元),以及(Xiv)與電池回收廠交易相關的交易成本(截至3月31日的6個月和12個月均為100萬美元),2022年)。 |
(7) | 反映與(I)從非100%由本公司擁有的綜合投資中剔除可歸因於 非控股權益的收益部分(截至2022年3月31日的六個月和十二個月分別為(300萬美元和(500萬美元),以及(300萬美元)截至2021年3月31日的六個月),(Ii)從重大權益法投資中計入調整後EBITDA總額的比例部分(截至2022年3月31日的六個月和十二個月分別為2,100萬美元和3,500萬美元)的淨調整以及(Iii)收購完成後從非限制性附屬公司權益法投資中扣除的收益(截至2022年3月31日的12個月為(400萬美元)和(截至2021年3月31日的6個月的(1200萬美元) )。 |
(8) | 對與養老金和其他退休後福利相關的利息、結算損失和預期資產回報的非現金會計影響進行調整。 |
(9) | 對(I)主要因美國和中國的運力提升及其他效率低下而產生的發射成本的沖銷,以及(Ii)與公司內一次性庫存轉移相關的運輸成本的調整。 |
(10) | 扭轉公司鋰離子部門的虧損。 |
(11) | 調整以反映(I)成本節約措施(截至2022年3月31日的12個月為600萬美元,截至2021年3月31日的6個月為4300萬美元),以及(Ii)新定價的影響(截至2022年3月31日的6個月和12個月均為8,000萬美元,截至2021年3月31日的6個月為200萬美元)。 |
84
(12) | 代表新冠肺炎疫情導致的額外費用,包括滯留的固定成本和更高的運輸率,因為我們調整了產量水平以適應不斷變化的市場需求-包括暫時完全關閉部分設施-並實施了增強的安全和清潔措施以保護我們 員工的健康。見?影響我們運營結果的材料趨勢?新冠肺炎? |
截至九月三十日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
公司應佔淨收益(虧損) |
$ | (44 | ) | $ | (399 | ) | $ | 25 | ||||
可歸因於非控股權益的收益(虧損) |
3 | (3 | ) | 15 | ||||||||
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淨收益(虧損) |
(41 | ) | (402 | ) | 40 | |||||||
所得税撥備(福利) |
74 | (17 | ) | 147 | ||||||||
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所得税前收入(虧損) |
33 | (419 | ) | 187 | ||||||||
融資費用淨額 |
709 | 717 | 297 | |||||||||
重組和減值成本 |
253 | 11 | | |||||||||
少年警訊支助職能和其他職能的分配(1) |
| | 62 | |||||||||
無形資產攤銷 |
399 | 394 | 165 | |||||||||
折舊 |
367 | 346 | 280 | |||||||||
交易和站立成本(2) |
42 | 29 | 142 | |||||||||
採購會計的影響(3) |
10 | 13 | 302 | |||||||||
養老金 按市值計價調整(4) |
(52 | ) | 66 | 50 | ||||||||
核心估值變化(5) |
(106 | ) | 49 | (14 | ) | |||||||
保理費(6) |
(18 | ) | (26 | ) | (34 | ) | ||||||
其他項目(7) |
27 | 80 | 18 | |||||||||
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調整後EBITDA合計 |
$ | 1,664 | $ | 1,260 | $ | 1,455 | ||||||
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非現金補償和養老金服務費用 (8) |
(15 | ) | (15 | ) | 1 | |||||||
非控股權益、權益法投資和不受限制的子公司收益的淨貢獻(9) |
16 | 10 | (43 | ) | ||||||||
運輸和發射成本(10) |
61 | 26 | 37 | |||||||||
鋰離子損失(11) |
25 | 39 | 40 | |||||||||
已經實現的成本節約和新的價格影響(12) |
71 | 65 | 82 | |||||||||
其他調整項目(13) |
| 2 | 16 | |||||||||
增量獨立成本(14) |
| | (21 | ) | ||||||||
與新冠肺炎相關的額外費用(15) |
36 | 135 | | |||||||||
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契證息税前利潤 |
$ | 1,858 | $ | 1,522 | $ | 1,567 | ||||||
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(1) | 一般公司費用和JCI在收購前提供的某些支持職能的其他撥款。 |
(2) | 與收購相關的費用和建立獨立業務職能的成本。截至2019年9月30日的年度,與收購相關的支出為1.28億美元。在截至2021年9月30日和2019年9月30日的年度內,建立獨立業務職能的成本分別為4200萬美元、2900萬美元和1400萬美元 。 |
(3) | 與收購相關的採購會計調整的影響。以公允價值出售庫存導致截至2019年9月30日的年度銷售成本增加2.96億美元。我們權益法投資價值上升的攤銷導致權益減少 |
85
截至2021年、2020年和2019年9月30日的年度收入分別為1000萬美元、1300萬美元和600萬美元。 |
(4) | 淨額對非現金會計的影響按市值計價(收益)與養老金和其他退休後福利計劃有關的損失。 |
(5) | 表示主要由於鉛的價值變化而導致的電池芯價值的非現金變化。 |
(6) | 包括與正在進行的應收賬款保理計劃相關的成本。為了緩解來自某些售後客户的應收賬款收款期限過長的問題,公司積極開展應收賬款保理計劃,通過該計劃將應收賬款出售給第三方中介機構,以LIBOR加利差為基礎收取費用。 |
(7) | 由其他項目組成,包括:(I)某些權益法投資的重組成本和非持續運營虧損(截至2019年9月30日的年度為300萬美元),(Ii)與戰略和運營舉措有關的諮詢成本(截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日的年度分別為3300萬美元、4400萬美元和1500萬美元),(Iii)與博世交易相關的交易成本(截至2020年9月30日的年度為900萬美元),(Iv)遣散費(截至2020年9月30日的年度為1900萬美元),(V)按市值計價對可銷售普通股投資的調整(截至2021年9月30日的年度收益為1500萬美元,截至2020年9月30日的年度虧損100萬美元),(Vi)處置某些資產的保險回收(截至2021年9月30日的年度為100萬美元),(Vii)與公司美國工廠停止組裝作業有關的設備搬運和安裝費用(截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度分別為1100萬美元和600萬美元),(Vii)關閉成本,固定成本擱淺和與公司北美一家回收廠的運營停滯不前有關的低效率(截至2021年9月30日的年度為1100萬美元),(Ix)處置某些資產的虧損(截至2021年和2020年9月30日的年度每年為100萬美元), (X)與合併某些POA有關的重新計量收益(截至2021年9月30日的年度為600萬美元),(Xi)與不符合對衝會計處理資格的燃料遠期合同相關的按市值計價調整 (截至2021年9月30日的年度收益為300萬美元(Xii)部分出售權益法投資的收益(截至2021年9月30日的年度為1200萬美元),(Xii)從可出售普通股投資中獲得的股息(截至2021年9月30日的年度為200萬美元),以及(Xiv)與重組相關的法人變更的房地產轉讓税(截至2021年9月30日的年度為1000萬美元)。 |
(8) | 調整以剔除:(I)與股票激勵和長期激勵計劃相關的非現金薪酬支出(截至2019年9月30日的年度為1600萬美元),以及(Ii)與養老金和其他退休後福利相關的利息、結算損失和預期資產回報的非現金會計影響(截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日的年度每年(1500萬美元))。 |
(9) | 反映與以下方面有關的淨調整:(I)將可歸因於非控股權益的收益部分從公司非100%擁有的合併投資中剔除(截至2021年9月30日的年度為(500萬美元),(1,000萬美元)被1,000萬美元的備考調整抵消 以扭轉博世交易對非控股權益的年化影響,截至2019年9月30日的年度為(5,700萬美元)),(Ii)將調整後的總EBITDA的比例份額計入重大股權方法投資(3,700萬美元,截至2021年、2020年和2019年9月30日止年度分別為2,800萬美元和3,300萬美元),以及 (Iii)收購完成後從作為非限制性子公司的權益法投資中扣除的收益(截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日的年度分別為(1,600萬美元、(1,800萬美元)和(1,900萬美元))。 |
(10) | 對(I)主要因美國和中國運力提升及其他效率低下而產生的發射成本的沖銷,以及(Ii)與公司內一次性庫存轉移相關的運輸成本的調整。 |
(11) | 扭轉公司鋰離子部門的虧損。 |
(12) | 調整以反映(I)成本節約措施(截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日的年度分別為4,700萬美元、4,400萬美元和6,500萬美元 )和(Ii)新定價的影響(截至2021年9月30日和2019年9月30日的年度分別為2,400萬美元、2,100萬美元和1,700萬美元)。 |
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(13) | 包括額外的調整項目,其中包括:(I)反映保險的調整 與颶風損害有關的收益(截至2019年9月30日的年度為1,000萬美元),以及(Ii)沖銷非營業外部報告調整(截至2019年9月30日的年度為600萬美元)。 |
(14) | 表示調整,以反映與作為獨立公司運營相關的估計增量成本。 |
(15) | 代表新冠肺炎疫情造成的額外費用, 包括滯留的固定成本和更高的運輸率,因為我們調整了產量水平以適應不斷變化的市場需求-包括暫時完全關閉部分設施-並實施了增強的安全和清潔措施 以保護員工的健康。?查看影響我們運營結果的材料趨勢--新冠肺炎。 |
高級附註
在收購方面,我們的全資子公司Clario Global LP(借款人)和Clario US Finance Company,Inc.(聯席借款人和借款人一起)發行了本金總額10億美元,2026年到期的6.250的高級擔保票據(2026年美元擔保票據),本金總額7億美元的4.375 2026年到期的高級擔保票據(歐元擔保票據,連同2026年到期的美元擔保票據,2026年到期的擔保票據)和本金總額19.5億美元的2027年到期的高級擔保票據(無擔保票據和2027年到期的高級擔保票據)連同2026年擔保票據(br}收購融資票據)。我們利用發行收購融資票據所得款項淨額為收購提供資金。
此外,2020年5月20日,借款人發行了本金總額為6.750的2025年到期的高級擔保票據(2025年到期的擔保票據,以及與擔保票據一起發行的擔保票據)。我們將發行2025年擔保票據的淨收益用於一般公司用途。
有擔保的票據
2026年擔保票據是根據該契約發行的,該契約日期為2019年4月1日,由Holdings、借款人及其擔保方、作為受託人、美元支付代理和抵押品代理的花旗銀行以及作為歐元支付代理的花旗銀行倫敦分行發行。2026年發行的美元有擔保票據的息率為年息6.250釐,而歐元有擔保票據的息率為年息4.375釐。2026年擔保票據的利息每半年支付一次,分別於每年的5月15日和11月15日支付。2026年發行的擔保票據將於2026年5月15日到期。
2025年擔保票據是根據該契約發行的,該契約日期為2020年5月20日,由Holdings、借款人、擔保方以及作為受託人、付款代理和抵押品代理的花旗銀行發行。2025年發行的美元有擔保票據的年利率為6.750%。2025年有抵押債券的利息每半年支付一次,分別在每年的5月15日和11月15日支付。2025年發行的擔保票據將於2025年5月15日到期。
本公司有權隨時按適用契約所載的贖回價格贖回部分或全部擔保票據。
擔保票據載有慣例陳述和擔保、肯定和否定的契諾以及違約事件。有關更多 信息,請參閲擔保票據的重大負債説明。2026年到期的高級擔保票據為6.250%,2026年到期的高級擔保票據為4.375%,2025年到期的高級擔保票據為6.750%。
無擔保票據
無抵押票據根據該契約發行,該契約日期為2019年4月1日,由Holdings、借款人、擔保人及作為受託人的花旗銀行發行。無抵押債券的息率為年息8.500釐。無抵押債券的利息每半年派息一次,分別於每年五月十五日及十一月十五日支付。無擔保票據將於2027年5月15日到期。
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無擔保票據及相關擔保為借款人及擔保人的優先無擔保債務。
我們有權隨時按適用契約中規定的贖回價格贖回部分或全部無抵押票據。
有關更多信息,請參閲重大負債説明和無擔保票據,2027年到期的8.500%優先票據。
信貸安排
於收購完成的同時,借款人於2019年4月30日與(其中包括)聯席借款人、作為行政代理及抵押品代理的摩根大通銀行及貸款方訂立(I)第一留置權信貸協議,就高級擔保信貸安排(第一留置權信貸協議)作出規定;及(Ii)與(其中包括)聯席借款人Clecoing GmbH(不時與其他借款人、控股公司、花旗銀行、N.A.及/或其聯屬公司訂立ABL信貸協議)訂立第一留置權信貸協議作為行政代理和抵押品代理,以及貸款人和開證行一方,提供ABL貸款(ABL信貸協議)。2020年3月5日,本公司 對ABL貸款機制進行了增量修訂,增加了其下的總承諾額。2021年3月5日,締約方對高級擔保信貸安排達成了重新定價修正案(重新定價修正案),降低了與其下定期貸款相關的適用保證金。
高級擔保信貸 設施
2019年4月30日,借款人在定期貸款工具項下借入64.09億美元等值本金,包括(I)美元定期貸款項下的42億美元借款和(Ii)歐元定期貸款項下的19.55億澳元的借款。吾等使用定期貸款融資及ABL融資項下借款所得款項支付收購事項的現金代價及支付相關費用及開支。定期貸款工具的到期日為2026年4月30日。
在高級擔保信貸安排下借入的金額須按年利率支付利息,利率等於適用保證金加,在我們的選擇下,(A)以美元計價的基本利率貸款,基本利率參考(I)《華爾街日報》最後引用的利率(或,如果該利率未被《華爾街日報》引用,則為行政代理與借款人協商後選擇的另一全國性出版物)中的最高利率確定的最高利率,(Ii)聯邦基金實際利率加年利率0.50%及(Iii)一個月美元LIBOR利率(不得低於0.00%)加年利率1.00%或(B)歐洲美元利率貸款,利率參考(I)美元LIBOR利率(如為美元貸款)或EURIBOR利率(如為歐元定期貸款)中最高者而確定,該利率基於適用借款的利息期和(Ii)0.00%。
重新定價修訂後,美元定期貸款的適用保證金在基本利率貸款的情況下為2.25%,在歐洲美元利率貸款的情況下為3.25%,歐元定期貸款的適用保證金為EURIBOR利率貸款的年利率3.25%。循環貸款項下的適用保證金是基於基於槓桿的定價網格,該定價網格每年不超過3.25%(就歐洲美元利率貸款而言)和2.25%(就基本利率貸款而言)。此外,重新定價修正案生效後,美元定期貸款本金為39.725億美元,歐元定期貸款本金為18.9億歐元。
根據重新定價修正案,高級擔保信貸安排包括某些條款,規定在未來發生某些情況時,自動過渡到替換基準利率至美元LIBOR利率。
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吾等須就循環融資的已承諾但未使用的餘額向循環融資項下的貸款人支付一筆未使用的額度費用,利率最初為每年0.50%,但須視乎達到某些第一留置權淨槓桿率後的遞減而定。
管理高級擔保信貸安排的信貸協議包含慣例陳述和擔保、肯定的和否定的契諾和違約事件。這些契約包括與循環貸款相關的最高第一留置權淨槓桿率,適用於其下的某些風險敞口在財政季度最後一天超過門檻金額的情況。 截至2021年9月30日,循環貸款下沒有未償還的借款。
如需瞭解更多信息,請參閲 ?重大債務説明?高級擔保信貸安排。
ABL設施
根據2020年3月5日的遞增修正案,ABL工具允許我們提取最多7.5億美元,條件是借款 基本可用,並將於2024年4月30日到期。我們有能力要求籤發最高總額為2.73億美元的信用證。
根據ABL貸款機制借入的金額須支付利息,年利率等於適用保證金,另加我們的選擇, (A)以美元計價的基本利率貸款,基本利率是參考(I)花旗銀行不時在紐約公佈的利率作為其最優惠利率中的最高者而釐定的,(Ii)聯邦基金實際利率加年利率0.50%;及(Iii)一個月美元LIBOR利率(不得低於0.00%)加年利率1.00%或(B)以美元或歐元計價的歐洲美元利率貸款,利率 參考(I)美元LIBOR利率(如果是美元計價貸款)或EURIBOR利率(如果是歐元計價貸款)中最高的一個來確定,該利率基於適用借款的利息期和(Ii)0.00%。以其他貨幣計價的以資產為基礎的循環貸款的年利率等於適用保證金加通常相當於歐洲美元利率的利率。
與ABL貸款項下借款相關的適用保證金百分比將根據ABL貸款的信貸協議中進一步描述的歷史超額供應情況進行調整。此外,本行亦須按年利率0.375%或0.250%(視乎使用率的不同而有所不同),就已承諾但未使用的銀行貸款餘額,向ABL貸款的貸款人支付一筆未使用的額度費用。
管理ABL貸款的信貸協議包含慣常的陳述和擔保、肯定和否定契約以及違約事件。公約包括最低固定費用覆蓋率,只有在ABL設施的使用率超過一定閾值時才適用。截至2021年9月30日,ABL貸款下沒有 筆未償還借款。
欲瞭解更多信息,請參閲?物質負債描述?ABL設施
流動性展望
我們相信,我們目前的現金和等價物,加上來自運營的現金流和ABL融資機制和循環融資機制下的未使用可用資金,將足以滿足我們未來12個月的當前運營需求。我們的流動性和我們履行義務以及為我們的資本和其他要求提供資金的能力也取決於我們未來的財務表現,這受到一般經濟和市場條件以及其他我們無法控制的因素的影響。因此,我們無法向您保證,我們的業務將從運營中產生足夠的現金流,或未來 借款或股權融資將可用於滿足我們的流動性需求。如果我們無法與現有客户和新客户生成新合同,如果合同取消數量增加,或者合同延遲延長,或者
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增加,我們的運營現金流將受到實質性的不利影響。我們預計,如果我們需要額外的流動資金,將通過產生額外的債務、股權融資或兩者的組合來籌集資金。我們不能向您保證,我們將能夠以合理的條件或根本不能獲得這筆額外的流動性。如果我們決定進行一項或多項重大收購或重大內部增長計劃,我們可能會產生額外的債務或出售額外的股權來為此類收購或計劃提供資金。
如果我們因任何原因無法根據TRA付款,該等付款將被延遲,並將按支付前每年10%的利率計息,這可能會對我們的經營業績產生不利影響,並可能影響我們在支付此類款項期間的流動性。有關TRA的進一步信息,請參閲未經審計的合併財務報表附註16,“承付款和或有事項”。
表外安排 表內安排
本公司已獲得信用證,確保我們的子公司承擔與可保風險、銀行關係、租賃安排和環境事項有關的義務。截至2022年3月31日,此類信用證的最高負債為4900萬美元。這些信用證的到期日各不相同,截止日期一直到2023年11月。 我們預計交易對手不會使用這些信用證,我們預計這些信用證將在未來得到必要的續期。其他資料載於本招股説明書其他部分所列未經審計合併財務報表附註的附註16“承付款和或有事項”。
關鍵會計政策
我們對公司財務狀況和經營結果的討論和分析是以公司的財務報表為基礎的,這些財務報表是按照美國公認會計準則編制的。在編制符合美國公認會計原則的公司財務報表時,我們必須做出影響資產、負債、收入和費用、公允價值計量、商譽和無形資產以及相關資產和負債披露的報告金額的估計和假設。在持續的基礎上,我們評估這些估計和假設。我們的估計基於歷史經驗和在這種情況下被認為是合理的各種假設。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值不同。
本節討論的會計估計和假設並不反映我們所有會計政策的全面清單,但由於涉及重大判斷和不確定性,因此是我們認為對理解公司財務報表最關鍵的估計和假設。
商譽與無限期無形資產
商譽反映收購成本超過分配給可確認收購淨資產的公允價值。公司在第四財季審查商譽減值,如果事件或環境變化表明資產可能減值,則審查頻率更高。本公司根據管理層的判斷和假設或第三方估值,採用公允價值方法對其報告單位進行減值審查。報告單位的公允價值是指在計量之日在市場參與者之間有序交易中出售該單位作為一個整體應收到的價格。在估計公允價值時,後續公司使用基於貼現現金流量的現值技術來估計我們報告單位的公允價值。在估計公允價值時,前身公司採用基於具有相似業務和經濟特徵的可比實體的已公佈盈利倍數的平均市盈率,並適用於本公司歷史和未來財務業績的平均值。分析中使用的投入被歸類為ASC 820,公允價值計量中定義的公允價值層次結構中的第三級投入。然後,將估計的公允價值與
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報告單位,包括記錄的商譽。如賬面值超過估計公允價值,本公司須承受財務報表風險。對於後繼者公司來説,這一風險顯著增加,這是由於應用收購會計創建了新的會計基礎,如本招股説明書其他部分包括的附註1,業務和重要會計政策摘要,以及經審計的合併和合並財務報表的附註所述。由於此次收購,本公司綜合淨資產的賬面價值增加了69.71億美元,其中58.9億美元分配給固定壽命無形資產,公司從收購日期至2021年9月30日為這些資產記錄了9.54億美元的攤銷費用,預計 向前攤銷費用約為每年3.86億美元。因此,本公司預計,由於應用收購會計而增加的財務報表風險將因普通攤銷費用而隨着時間的推移而減少。
減值測試中包含的假設需要判斷,這些輸入的更改可能會影響計算結果。在估計減值測試的公允價值時使用的主要假設是業務增長率和貼現率。
儘管本公司的預測基於管理層認為合理的假設,並與管理層用來運營基礎業務的計劃和估計保持一致,但在確定報告單位的預期未來增長率時仍存在重大判斷。本公司持續監控可能對確定公允價值產生負面影響的事件和情況,例如長期收入增長預測、盈利能力、折扣率、來自可比公司交易的近期市場估值以及一般行業、市場和 宏觀經濟狀況,包括與技術發展和汽車電池產品銷售趨勢相關的不確定性。該等情況或與評估報告單位公允價值所用的判斷、假設及估計有關的變數未來可能會要求本公司記錄一項可能屬重大的非現金減值費用。有關商譽減值測試的資料,請參閲本招股説明書其他部分所載經審核綜合及合併財務報表附註6,商譽及其他無形資產。
未確定期限的無形資產至少要接受年度減值測試。無限期無形資產主要由 個商標組成,並使用特許權使用費減免方法進行減值測試。在進行減值測試時,需要大量的管理層判斷和假設。減值測試中使用的關鍵假設是長期收入增長預測、特許權使用費費率、折扣率以及一般行業、市場和宏觀經濟狀況。在這種情況下,或與評估無限期無形資產公允價值所用的判斷、假設和估計相關的變量發生未來變化時,本公司可能需要記錄一項可能是重大的非現金減值費用。
長期資產減值準備
當事件或環境變化顯示資產的賬面金額可能無法收回時,本公司會審核長期資產,包括物業、廠房及設備及其他具有確定年限的無形資產的減值。本公司根據ASC進行其長期資產減值分析360-10-15,?對長期資產進行減值或處置。360-10-15要求公司將可識別現金流基本上獨立於其他資產和負債現金流的最低水平的資產和負債進行分組,並根據未貼現的未來現金流的總和對資產組進行評估。如果未貼現現金流量 未表明資產的賬面金額可收回,則減值費用按資產組的賬面金額超過其公允價值的金額計量,該金額基於貼現現金流量分析或評估。分析中使用的投入一般被歸類為ASC 820,公允價值計量中定義的公允價值層次中的第3級投入。有關記錄減值的信息,請參閲 本招股説明書其他部分包括的經審計的合併和合並財務報表的附註15,重組和減值成本。
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應收税金協議
關於重組,本公司於2021年9月與贊助商集團簽訂了TRA。TRA規定向贊助商集團支付85%的福利(如果有的話),這些福利是由於公司在重組完成後立即存在的某些税收屬性而實現的(涵蓋的税收優惠)。
本公司對應付贊助商集團的未貼現付款的估計是基於一項分析,該分析將公司 承擔的所得税負債與假設的負債進行了比較,並在截至2021年9月30日的綜合財務狀況報表中作為負債反映在流動和非流動負債中。TRA將繼續有效,直到所有涵蓋的税收優惠都已使用或到期。
本公司對TRA負債的估計需要對該估計所依據的假設做出重大判斷,這些假設包括:涵蓋税收優惠的衡量;對未來應税收入的預測,包括按司法管轄區分配應税收入的時間、金額和分配;對制定的美國聯邦税率的預測。與TRA相關的未來税收優惠的時間和金額可能會發生變化,未來可能需要支付與公司當前估計大不相同的款項。有關進一步信息,請參閲本招股説明書其他部分包括的經審計的合併和合並財務報表的附註16,承付款和或有事項,以及流動性展望。
收入確認
淨銷售額包括銷售總額減去與客户退貨、津貼和回扣撥備相關的銷售調整。本公司的收入來自向全球OEM和售後客户製造和銷售汽車電池產品,其中訂單的交貨通常代表本公司對向客户提供的不同商品和服務的唯一履約義務。該公司通常在與客户商定的運輸條款規定的貨物控制權轉移到客户手中時確認收入。
交易價格包括根據合同預期收到的總對價,其中可能包括現金和非現金 組成部分。包含非現金對價的合同的交易價格的計算包括在合同開始之日收到的非現金對價的公允價值。從 客户那裏收到的非現金對價包括廢電池芯,公司根據從客户回收中獲得的鉛含量以及相關鉛指數在合同開始之日的市場價格估計其公允價值。非現金 對價被視為第二級公允價值計量。某些協議包含價格安排,代表了客户對電池核心退貨的實質性權利。重大權利在合併財務狀況表中作為單獨的履約義務入賬,並在其他流動負債中確認為遞延收入。實物權利在期權行使或到期時確認為收入。
在確定每份合同的交易價格時,公司考慮客户應支付的合同對價,並評估可能影響交易總價的可變對價,包括折扣、回扣、退款、積分或其他類似來源的可變對價。當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決後,確認的收入很可能不會發生重大逆轉時,公司將可變對價計入估計交易價格 。這些估計是基於公司 預計有權獲得的對價金額。
當控制權轉移到客户時,向客户開具帳單的運輸和搬運成本包括在銷售中,相關成本包括在銷售成本中。本公司已選擇將從客户處收取的銷售額和其他税款扣除匯出的相關金額後列報。有關本公司收入確認活動的披露,請參閲本招股説明書其他部分包括的經審核綜合及合併財務報表的附註3-收入-附註。
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關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨着利率、外幣匯率和大宗商品價格變化帶來的市場風險。
利率風險敞口
我們將產生與我們的高級擔保信貸安排以及我們的ABL 貸款和循環信貸安排下的任何未償還借款有關的可變利息支出。截至2022年3月31日,我們的浮動和固定利率債務本金總額約為98億美元,加權平均利率約為每年5.1%。有關本公司未償債務的進一步資料,請參閲本招股説明書其他部分所載未經審計綜合財務報表附註的附註8,債務及融資安排。假設這類債務的加權平均利率變化0.125個百分點,我們的估計年利息支出將增加或減少約1,200萬美元。
衍生工具與套期保值活動
本公司選擇性地使用衍生工具,以降低本公司因利率、外幣及商品變動而產生的市場風險。有關進一步資料,請參閲本招股説明書其他部分所載的附註9,衍生工具及套期保值活動、經審核綜合及合併財務報表附註及未經審計綜合財務報表。
本公司擁有以美元計價的浮動利率債務債券,並有選擇地進行可變利率至固定利率互換,以最大限度地減少與指定比例的對衝債務相關的利息支付的現金流波動。作為ASC 815、衍生工具和對衝項下的現金流對衝,因公允價值變化而產生的對衝收益或損失最初被記錄為累計其他全面收益(AOCI)的一個組成部分,隨後在對衝交易發生並影響收益時重新分類為收益。這些 合同在對衝可歸因於本報告所述期間利率變化的未來現金流變化方面非常有效。
該公司有歐元計價的可變利率債務債券,並有選擇地設定利率上限,以將與指定比例的對衝債務相關的利息支付的現金流的極端不利變化降至最低。作為現金流量對衝,因公允價值變動而產生的對衝收益或虧損最初被記錄為AOCI的組成部分,並在被對衝交易發生並影響收益時重新分類為收益。為上限支付的期權溢價以直線方式計入上限有效期內的利息支出。外幣 歐元上限的交易損益在每個期間的收益中確認。在本報告所述期間,對衝利率低於上限的執行價格。
該公司擁有全球業務,並參與外匯市場,以將其因外匯匯率波動而損失的風險降至最低。本公司主要利用外幣兑換對衝合約,選擇性地對本公司可能面臨匯率風險的預期交易進行對衝。截至2022年3月31日,本公司並無任何未平倉外幣兑換對衝合約被指定為對衝工具。
本公司選擇性地對受商品價格風險影響的預期交易進行對衝,主要使用商品對衝合約,以便在商品價格風險無法通過供應基礎固定價格合約自然抵消或對衝的情況下,將與本公司購買鉛、錫和聚丙烯相關的整體價格風險降至最低。根據政策指導方針系統地管理商品風險。作為現金流對衝,由於公允價值變化而產生的對衝收益或損失最初被記錄為AOCI的組成部分,隨後在對衝交易(通常是銷售)發生時重新分類為收益
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和受影響的收益。大宗商品對衝合約的到期日與大宗商品的預期購買量不謀而合。這些合同在對衝可歸因於所有列報期間商品價格變化的未來現金流變化方面非常有效。
最近採用的會計公告
有關最近通過的會計聲明的討論,請參閲本招股説明書中其他部分包括的附註1、業務和重大會計政策摘要、已審計合併財務報表和合並財務報表以及未經審計合併財務報表的附註。
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生意場
我們的歷史和布魯克菲爾德的所有權
我們公司成立於一個多世紀前,在2019年5月1日被Brookfield Business Partners和CDPQ等人收購後重新定義為新公司Clario。自從我們被Brookfield和CDPQ收購以來,我們通過一系列增長和業務改進舉措轉變了我們的業務。從產品和 工程角度來看,我們重新定位了業務,以便更成功地追求我們在未來高級電池增長中看到的重大機遇。我們的組織也變得更加精簡和靈活,截至2022年6月的目標總額超過4億美元的運行率約為一半,包括設施關閉和裁員的年化影響。
以下摘要説明瞭當前行業動態、我們重點關注的戰略重點和關鍵財務指標,以推動 對我們進展的問責:
公司概述
克拉裏奧斯是世界上最大的儲能解決方案供應商之一。我們為全球移動和工業應用設計和製造先進的低壓電池技術,為日常生活提供可靠性、安全性和舒適性。我們的電池為汽車、商用車、摩托車、船舶車輛、動力運動型車和工業產品提供動力。在我們的核心低壓移動電池市場,我們是唯一的全球製造商,收入遠遠高於我們最接近的競爭對手。我們相信,就我們的全球能力而言,我們是獨一無二的,在美洲和歐洲、中東和非洲地區都是第一大市場地位,在亞洲第三大市場地位。對我們產品的大部分需求來自售後市場,受消費者更新換代的推動。我們每年銷售超過1.5億塊電池,分銷給140多個國家的OEM和售後客户。我們的規模、全球覆蓋範圍和垂直整合使我們能夠與 a一流的成本結構,引領行業技術創新,為客户和消費者帶來更大價值。我們已經建立了世界上最成功的循環經濟範例之一。我們使用閉環系統設計、製造、運輸、回收和回收汽車電池中的材料。我們的電池經過精心設計,可將高達99%的材料以負責任的方式 直接回收、循環和重新利用為新電池。
我們的電池為各種推進技術提供可靠、必要的低壓電力,並將在全球交通網絡從ICE向混合動力和電動汽車過渡的過程中繼續發揮關鍵作用。我們的電池支持一系列對車輛性能至關重要的功能,從發動機啟動和點火以及支持關鍵關閉負載的更傳統角色,到更苛刻的新興功能,如啟動-停止、ADAS、通過無線電傳輸軟件更新和自動駕駛。重要的是,我們的電池提供支持電動和音響所需的故障保護電源。我們的先進產品處於有利地位,能夠滿足當今市場上幾乎所有進入市場的汽車中不斷增長的電力負載要求,特別是啟停、電動汽車和無人機技術,這些技術需要更強大、更先進的能源解決方案。我們相信
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電池組合轉向利潤率更高的高級產品對Clario來説是一個重大機遇,因為我們通過將適用於任務關鍵型系統的先進技術解決方案與比競爭技術更低的成本解決方案相結合,為我們的消費者提供了極具吸引力的價值主張。
我們的產品組合 包括SLI和高級電池,其中包括EFB和AGM。我們相信我們的產品具有與眾不同的因素,例如可減少鉛使用量並增強耐腐蝕性的PowerFrame、我們的專利EFB設計和經過認證的不溢出AGM電池技術。我們還為特定市場開發和製造低壓鋰離子電池技術。 我們主要通過售後市場和OEM渠道分銷產品。我們通過一些全球和地區知名品牌銷售我們的產品,如VARTA®、LTH®,Heliar®,最優®, Delkor®和MAC®。我們主要在北美以外的市場上銷售這些自有品牌,根據消費者認知度研究,這些品牌在我們參與的幾乎每個主要市場都一直位居第一或第二。我們還向我們的售後客户提供自有品牌,包括DieHard、州際公路、杜拉斯特、博世和EverStart。
在截至2021年9月30日的12個月內,我們約80%的單位銷量和更大的毛利份額來自替代售後渠道。在汽車市場,我們的電池平均壽命為三到六年,根據電池技術、應用、駕駛習慣和地理位置的不同,電池在車輛的使用壽命內平均更換兩到四次。考慮到售後市場客户不僅需要高質量的產品,還需要出色的服務和支持,我們提供的價值遠遠超出電池供應的範圍。我們與州際公路、AutoZone、博世、Advance Auto Parts、沃爾瑪和LKQ等大型國內和國際售後市場客户建立了深入的渠道合作伙伴關係,並與之保持着長期的合作關係,是其最大和最重要的銷售類別之一的關鍵合作伙伴。我們運營着一個完整的物流網絡,用於電池交付(在某些情況下,直接送到商店)和廢舊電池的回收,通常是通過我們自己的回收網絡。我們受益於我們與原始設備製造商共同開發的規模和技術,這使我們能夠為更換渠道提供高水平的專業知識,包括培訓、技術和系統專業知識以及類別管理。我們的規模 還使我們能夠以具有競爭力的成本及時滿足門店級別的需求。隨着監控和安裝高級電池的複雜性不斷提高,這些獨特之處變得越來越重要。此外,我們繼續通過銷售點和數字渠道圍繞售後服務分銷進行創新,尤其是在中國。
其餘約20%的單位銷量是通過OEM渠道產生的,其中包括對全球主要汽車、商用車、摩托車、船舶、動力運動型車和工業製造商的銷售。我們的能力和專業知識也使我們成為OEM客户的首選合作伙伴,這些客户包括福特汽車公司、通用汽車公司、大眾汽車、特斯拉公司、比亞迪汽車有限公司、理想汽車-W公司、戴姆勒汽車有限公司、寶馬、PACCAR公司、北極星、豐田汽車公司和卡特彼勒。我們的OEM業務是由全球對新車和設備的需求推動的,但也是我們未來售後更換業務的關鍵驅動力。我們的重點是與全球領先的傳統OEM和新興的EV OEM以First Fit的方式進行採購,這反過來又支持了我們在售後市場渠道的替代業務。我們的客户期待我們提供低壓系統集成專業知識 並推動技術創新。在未來平臺發佈的開發過程中,我們與OEM密切合作,設計具有成本效益的儲能技術,幫助他們滿足日益增長的環境、安全和車輛電氣化要求。 我們在OEM渠道的全球領先地位使我們能夠與廣泛的客户合作,將能夠支持和加速動力總成技術和自主性進步的新技術推向市場。此外,我們的全球足跡使我們能夠為原始設備製造商提供服務
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同一產品在多個地區本地化生產,簡化了他們在全球車輛平臺上的採購流程。在截至2021年9月30日的12個月中,沒有客户佔總銷量的10%以上。
我們的全球規模和市場地位使我們成為推動我們行業內環境政策制定的力量。我們尋求成為戰略和可持續發展原則方面的領導者日常工作通過在我們的業務中尋求可持續的增長機會和投資,減少浪費,並通過閉環回收系統確保材料的重複使用,從而實現可持續的運營。我們對可持續運營的投資為我們業務中的所有利益相關者創造了價值。它們既是我們員工的驕傲,也是我們的競爭優勢,使我們能夠提供更高的生產量,限制商品供應風險和價格敞口,併產生更高的利潤率,同時將對環境的影響降至最低。通過與我們的客户密切合作,負責任地管理用過的電池,我們尋求幫助我們的客户實現他們的可持續發展目標。隨着我們的回收服務直接轉化為客户的價值,我們加深了我們的關係, 將自己定位為首選供應商,並將我們的公司確立為面向未來的領導者。我們幫助制定了世界各地的環境政策,與我們運營地區的當地監管機構合作,提高了適用的監管標準 ,在過去20年中,我們的行業得到了顯著改善。我們繼續投資於減少我們全球工廠的鉛空氣排放量和員工的鉛血液水平。我們相信,我們在全球範圍內超越行業領先的環境和安全標準的努力是我們成功的關鍵驅動力。
我們的業務有着悠久的有機增長曆史。在未來,我們相信我們將受益於營收和利潤的增長,通過不斷擴大的全球停車場和有利的混合轉向由更換電池驅動的先進電池,以滿足已經上路的大量啟停車輛的需求。我們還預計我們的業務將受益於電動汽車和自動駕駛汽車不斷增長的電力需求、全球高增長地區(尤其是中國)滲透率的提高、向鄰近終端市場的擴張以及已在進行的重大成本節約和利潤率計劃的成功實施。我們強大的現金流提供了重新配置資本和探索收購機會的機會。我們的業務模式的實力和彈性體現在我們穩健的財務業績記錄中。在截至2021年9月30日的財年,我們的業務創造了88.69億美元的收入 ,售出了1.54億塊電池;在截至2020年9月30日的財年,我們的業務創造了76.02億美元的收入,售出了1.43億塊電池。截至2022年3月31日,我們的長期債務約為96億美元,包括遞延融資成本和融資租賃,以及2.78億美元的現金和現金等價物。以下圖表反映了截至2021年9月30日的年度的某些運營數據。
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行業轉型
在更廣泛的運輸行業中,三大力量正在推動當今車輛的電力消耗要求顯著加快:關注環境的政策和法規變化;關注舒適性、安全性和便利性的日益增長的消費者需求;以及主導技術選擇的經濟考慮因素。車輛電力消耗的增加推動了向性能更強、利潤率更高的高級電池的轉變,這些電池可以幫助車輛以經濟高效的方式滿足監管標準和消費者的期望。我們處於這一行業轉型的前沿,通過我們領先的高級電池產品組合和一流的產品開發方面的專業知識。作為OEM首選的低壓解決方案提供商,我們告知他們的系統架構要求,並幫助定義我們行業的未來。
各國政府和全球監管機構正在更加重視環境、材料和安全做法。隨着政策的變化,原始設備製造商繼續專注於提高燃油效率和減少温室氣體排放,以滿足各個市場日益嚴格的監管要求。先進的電池技術對於實現行業響應至關重要,以滿足這些新要求,從為啟停車輛的關鍵系統供電,到確保BEV的可靠性能和功能安全。
消費者也在尋求汽車的更多舒適性、連通性和安全功能,這顯著增加了汽車的電氣負載 。根據我們的估計和分析,計算和電氣需求在過去十年中有了顯著增長。從2009年到2025年,車輛中的電子設備數量預計將增加兩倍,潛在峯值功率需求在過去十年中增加了約50%。我們預計,這些日益增長的動力需求將進一步加速,特別是隨着部分和完全自動駕駛汽車的出現和發展。
隨着電力消耗要求的增加,因此對電池技術的創新有很大的需求。這些趨勢正在推動電池的銷售組合轉向先進電池技術,因為啟停動力總成得到進一步開發,所有汽車都內置了額外的安全和自動駕駛功能。隨着自動駕駛功能的作用不斷從感知和指示轉向對車輛的控制,車輛中可靠的電源管理變得越來越重要。這種技術轉變對低壓電池提出了額外的要求,以確保有足夠的電力可用於車輛的安全運行,特別是在主電源發生故障或丟失的情況下。通過使用多個低壓電池來提供宂餘並滿足相關的汽車功能安全標準,並增加對高級電池的依賴,這一挑戰已越來越多地得到解決。
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汽車日益電動化推動了向先進電池的快速轉變,以支持下一代汽車,這些汽車由傳統的ICE動力總成以外的東西驅動,沒有電氣化技術。根據IHS Markit的數據,採用啟停、輕度混合動力、全混合動力、插電式混合動力或全電動技術的下一代汽車目前約佔全球汽車保有量的20%,到2030年將達到50%以上。在Bev中,電池分為高電壓和低電壓。高壓鋰離子推進電池通常取代內燃機,並提供動力來產生定向運動所需的扭矩。然而,所有電動汽車,包括BEV,都需要低壓電池與高壓電池協同工作,以便在車輛行駛、發動機或高壓電池關閉以及緊急情況發生時的所有使用階段提供關鍵功能。當車輛行駛時,電池支持超過DC/DC轉換器能力的峯值功率需求,如動力轉向和座椅加熱器。當車輛處於靜止狀態時,低壓電池提供電力以接合主高壓電池,無論是在充電過程中還是在啟動駕駛時。低壓電池還支持防盜、娛樂和車聯網技術等鑰匙關閉功能,如通過無線電傳輸最新消息。也許最重要的是,當發生故障導致高壓電池或DC/DC轉換器斷電時,低壓電池為安全關鍵型系統供電,提供確保車輛安全導航所需的關鍵宂餘層。
原始設備製造商面臨環境法規和消費者期望的不斷變化的壓力,他們將我們視為制定下一代電源架構戰略的關鍵顧問。圍繞電池技術、尺寸和利用率的選擇是他們在性能、質量和成本之間找到正確平衡的關鍵因素。由於我們與幾乎所有OEM建立了廣泛的全球關係,我們與其他主要一級供應商的合作,我們的車輛和系統評估能力,以及我們對所有適用電池技術的瞭解,我們在提供這種支持方面處於獨特的地位。作為值得客户信賴的合作伙伴,我們幫助塑造電池的規格和運營策略。
先進的電池技術,如AGM和EFB,仍然是OEM客户首選的下一代低壓解決方案,目前已被指定用於所有動力總成配置,包括輕型混合動力車、插電式混合動力車和BEV。我們相信,我們的高級電池的成本大約是目前低壓鋰離子電池的四分之一。在低壓應用中,AGM電池提供了鋰離子電池的首選替代品,因為它們能夠 處理電動汽車的關鍵和峯值負載,本質上是安全的,並且具有優越的成本結構。根據IHS Markit預計到2025年的電動汽車平臺和產量,絕大多數新車將 使用鉛電池技術來滿足其低電壓要求。我們產品的卓越性能和行業領先的檢票機產能使我們能夠在下一代汽車電池需求中搶佔更多的市場份額。
總體而言,我們預計電池市場的增長將與全球車展的擴張和全球GDP的增長保持一致。IHS Markit估計,到2020年,目前的全球汽車保有量約為13億輛,到2030年將增長到16億輛。全球車場增長的很大一部分預計將來自中國,我們在這個地區繼續經歷着強勁的市場滲透,並擁有實現有意義增長的跑道。
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來源:IHS Markit
根據IHS Markit的數據,下一代汽車目前約佔所有新車銷量的61%,預計到2030年將達到約86%的新車銷量。這種OEM數量的轉移,以及隨着下一代汽車PARC的增長,先進電池更換需求的不斷增長,預計到2030年,對AGM電池的需求將增加一倍以上。鑑於日益增長的低壓系統需求,我們預計未來車輛壽命內2至4倍的更新率將保持一致。先進電池的利潤大約是SLI電池的兩倍,為增長提供了有意義的順風。我們安裝的製造能力使我們能夠很好地利用有意義的增長。我們的業務佔全球AGM裝機容量的50%以上,在美洲、EMEA和亞洲市場處於領先地位。我們在年度股東大會上的領先地位是利用我們龐大的規模以競爭對手難以匹敵的方式和速度研究和開發新技術的結果。與氾濫的技術相比,由於板材壓縮和電解液飽和程度等關鍵區別特性,AGM的製造更加困難。因此,全球供應基地的性能和質量差異很大 。諸如我們專有的連續製版技術、高精度電池組裝工藝和獨特的電池灌裝和成型方法等創新使我們的AGM產品具有顯著優於競爭對手的一致性和質量 。開發這些技術既昂貴又複雜。我們雄厚的財力和深厚的研究專業隊伍幫助我們成為全球製造和開發AGM電池的市場領先者。
在我們的行業中,產品的製造和分銷是一項受到嚴格監管的活動。 嚴格的環境、材料和安全法規促使電池製造商和汽車OEM在處理和製造含鉛產品方面提出了很高的要求。行業監管機構嚴加監管
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仔細檢查新電池製造設施的建設。因此,我們利用我們現有的製造足跡來最大限度地提高現有工廠的效率,增加我們的產能並改善我們有利的成本基礎。廢舊電池及其處理也受到監管。回收這些電池需要複雜的物流網絡和與電池回收行業參與者的深度供應鏈整合,需要規模和端到端難以複製的解決方案。建設綠地電池回收設施的許可越來越難獲得。這些設施受益於顯著的規模經濟,需要大量的前期資本承諾和重大的商業風險。最後,就我們的推向市場戰略,對充水電池的運輸有很大的限制直接面向消費者。這一監管限制要求我們行業的競爭對手必須發展自己的分銷渠道和商業關係,例如我們與OEM和我們的售後客户長期建立的那種分銷渠道和商業關係。
我們的競爭優勢
我們是先進電池技術的全球市場領導者,擁有無與倫比的規模和地理覆蓋範圍
我們是全球最大且唯一的低壓移動儲能解決方案供應商 。在全球範圍內,我們的銷售額遠遠超過我們的第二大競爭對手,並且在每個地理區域都有有意義的業務,我們的產品銷售到140多個國家/地區。在我們的報告細分市場中,我們在美洲和歐洲、中東和非洲地區都擁有第一的市場地位,在亞洲擁有第三的地位。無論是在美洲還是在歐洲、中東和非洲地區,我們的銷售額都遠遠超過我們最接近的競爭對手。
我們向世界上幾乎所有主要的OEM銷售我們的產品,並與新興的電動汽車公司合作,以滿足他們的低電壓需求。我們的許多全球OEM客户設計通用的全球車輛架構。我們的全球供應鏈為我們提供了優勢,因為我們能夠 支持他們在所有地區的共同電池需求。在售後市場,我們通過自有品牌進入市場,尤其是在北美,並通過我們領先的全球一線品牌。我們為許多售後客户提供自有品牌,包括通過Advance Auto Parts的DiedHard;通過AutoZone的Duralast;以及博世®在全球許多市場。我們的全球領先一線品牌組合包括 世界上最受認可的電池品牌,這是基於我們運營地區的輔助品牌知名度和消費者偏好研究。其中包括Optima®、VARTA®、LTH®,Heliar®、德爾科® 和MAC®。此外,我們還與我們部分擁有的合資企業州際電池公司合作,在北美各地進行製造和分銷。我們相信消費者信任我們的品牌 一流的電動和自行車性能,並尋找我們的電池提供的功能,作為最安全的解決方案,為他們的車輛供電。
我們擁有替換驅動的業務模式,具有有意義的規模,專注於有吸引力和經常性的移動性售後市場
通過對我們產品穩定、經常性的需求,再加上領先的製造能力,我們持續產生強勁的現金流 。我們巨大的售後敞口,約佔2021財年總銷量的80%,為我們的業務提供了一個彈性和持續增長的基礎。平均而言,汽車電池在一輛車的使用壽命內更換兩到四次,購買不能因產品的關鍵性質而延遲。我們產品的重要性和我們高水平的服務使我們成為大型售後市場零售商最重要的產品類別之一的主要供應商。考慮到我們與領先的原始設備製造商的關係,我們也通過First Fit優勢在這一類別中受益,這為我們在售後市場的替代奠定了良好的地位。此外,我們的售後客户依賴我們的專業知識和廣泛的OEM關係來了解CAR PARC如何隨着時間的推移而發展,併為自己未來的定位提供方向。我們能夠分享的洞察力和知識培養了這些客户的粘性和忠誠度。
我們的業務規模增強了我們在有吸引力和更高利潤率的售後市場渠道中的競爭力。 售後市場的利潤率顯著高於類似產品的OEM渠道和我們的
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強大的售後市場使我們的收益不會受到更具週期性的新車銷售的影響。考慮到我們的售後市場零售和分銷客户對複雜的物流和高服務水平的要求,我們相信我們的閉環、垂直集成的產品分銷和回收網絡的規模和規模是獨一無二的,很難複製。此外,我們在競爭地區的業務規模和佔地面積使我們能夠優化產品分銷,最大限度地減少與難以運輸的固有重型產品相關的物流成本。
我們受益於長期的順風,推動混合轉向價格更高的高級電池,並在售後市場快速增長
新車銷售和現有汽車向下一代汽車的演變 預計將加速OEM和消費者對先進電池的需求。我們廣泛的能力,加上我們130多年的電池製造歷史,使我們能夠提供創新的解決方案來滿足這些需求。我們的創新歷史和致力於提升我們的產品和製造技術的歷史,體現在我們超過1,800項有效專利和大約500項正在審批中的專利申請中。因此,我們處於技術開發的前沿,並處於有利地位,能夠抓住日益增長的混合電池向高級電池的轉變。我們的產品開發戰略建立在瞭解OEM應用需求並與他們合作為每個應用選擇最佳低壓電池的基礎上。我們與幾乎所有主要的原始設備製造商保持着商業關係,並就商業和技術問題與他們進行積極的對話。我們的團隊 開發了強大的高級電池管道,以滿足未來的自主性和電氣化動力總成水平,並處於有利地位,有望成為下一代汽車的領先低壓電池供應商 。我們預計這些新產品將提高我們與原始設備製造商的業務份額,併為我們的利潤做出更高的貢獻。
不斷增加的電力負荷促使OEM在越來越多的新車輛平臺上指定先進電池。我們預計,到2035年,隨着更多配備First Fit Advanced電池的汽車進入典型的售後更換週期,Advanced 電池將約佔所售低壓電池的一半。基於我們廣泛的OEM關係,我們相信我們處於有利地位,能夠抓住由於混合車型轉向下一代汽車而帶來的售後市場增長。我們的OEM關係在幾個方面有利於我們的售後市場地位。首先,OES提供商 通常會更換電池相差無幾以OEM規格為基礎。其次,我們與世界上大多數OEM的接觸和關係深度為我們提供了對CAR PARC的未來以及低壓電池需求將如何隨時間發生變化的不同程度的洞察。我們的售後零售客户依賴我們的專業知識,因為我們 與他們合作,定義他們的產品路線圖,瞭解不斷髮展的格局和支持它所需的工具,併為我們的業務派生雙贏解決方案。憑藉我們現有的領先的年度通用汽車製造能力,我們相信我們有能力滿足這一需求,因為售後市場的銷量自然會增加。
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我們預計產品組合的這一轉變將顯著提升我們的財務狀況。 目前,Advanced電池的利潤大約是SLI電池的兩倍。特別是,我們預計AGM產品繼續滲透到利潤率較高的售後市場將顯著提高我們的盈利能力。雖然2021年先進電池銷量佔我們總銷量的22%,但在售後市場中只佔12%。我們預計,隨着這些已經通過OEM渠道銷售的新電池接近其第一個自然更換週期,未來幾年將出現一波售後高級電池更換浪潮,特別是在美洲。這將導致先進電池在未來售後市場的銷售滲透率更高。
我們在中國擁有強大且不斷擴大的地位,並在戰略上為高利潤的年度股東大會產品在中國市場的增長做好了準備
根據IHS Markit的數據,中國汽車行業規模龐大,具有吸引力,運營中的汽車超過2.54億輛。在過去的五年裏,中國的汽車公園從1.56億輛增長到2.54億輛,年複合增長率達到10.3%,成為世界上增長最快的汽車公園。我們擁有強大的競爭地位,擁有BEV最大的市場份額之一,考慮到下一代新車銷售的激增和當前汽車市場的相對較低年齡,我們預計該地區將出現顯著增長。這些因素都促進了售後市場的增長,為我們的業務帶來了有利的銷量和產品組合。我們在中國銷售的一半以上是先進電池,我們預計先進電池在整個地區都會有顯著增長。我們現有的年度股東大會產能目前約佔全國年度股東大會總產能的70%。為了跟上該地區的增長,我們有三個 最先進的製造設施,包括我們預計將於今年上線的最新設施。我們相信,我們的裝機容量使我們能夠滿足預期需求,並利用世界上增長最快的停車場的顯著增長。我們看到我們在中國的收入大幅增加,這得益於先進電池在OEM和售後市場渠道的銷售增加。我們預計,在中國停車場擴張和我們在中國的市場份額增加的推動下,這種增長將繼續下去。
我們的規模和卓越的運營為我們提供了一流的 成本結構
我們的規模和垂直整合幫助我們保持低成本形象。我們的技術領先地位為我們的業務帶來了利潤率更高的高級電池的多種好處。這些因素加在一起,使我們的業務比競爭對手的利潤率高得多。我們相信,我們的成本結構 得益於卓越的設計、規模化的製造工廠、低成本國家的優化佔地面積、自動化、工廠效率和採購協同效應。這些優勢的大小取決於 地區和競爭對手,但我們相信每個優勢都是持久的,共同為繼續建立我們的領先地位提供了堅實的基礎。
作為我們垂直整合模式的優勢的一個例子,在2021財年,我們的墨西哥回收設施的運營成本是我們平均第三方收費合同成本的70%(以每噸為基礎進行評估)。我們的回收基礎設施在墨西哥、哥倫比亞和德國設有設施,並與第三方回收商簽訂了長期收費協議,確保了鉛的多樣化供應,從而限制了我們的大宗商品敞口和供應風險。在我們的長期收費協議中,我們向獨立回收商提供通過我們龐大的分銷網絡收集的舊電池,用於加工和回收。然後,我們以每噸收費的價格從這些回收商那裏收集成品鉛,為我們提供通過閉環系統回收鉛的穩定途徑。
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注:每小時回收8,000塊電池的數字包括通過我們的第三方收費合作伙伴回收的電池。
我們的管理團隊與外部顧問以及Brookfield、CDPQ和其他公司一起,發現了與收購相關的以及從收購之日起的超過4億美元的成本節約機會。這些倡議中約有50%涉及製造和回收效率領域。例如,我們相信我們可以通過減少瓶頸和提高美國工廠的產能來實現顯著的成本節約,使它們與我們在其他國家/地區的工廠的表現更加一致。剩餘的成本節約包括採購、銷售、一般和行政管理以及物流方面的機會,實現這些成本節約舉措所需的財務承諾微乎其微。這些舉措包括優化航運路線和對外服務,整合支出,加快我們向精幹、專注於區域的組織結構的轉型,並在地方層面加強問責。到目前為止,我們已經實現了4億美元成本節約目標的近一半,我們相信我們已經採取了正在進行的行動,並着眼於中期剩餘的成本節約。
我們致力於制定較高的ESG標準,這是我們業務理念和運營的核心,並創造了競爭優勢
我們的克拉裏奧斯可持續發展藍圖是我們的路線圖,因為我們將打造一個更好、更安全、更強大的公司。藍圖的五大支柱指導着我們的ESG努力:價值、卓越運營、生命週期管理、透明度和倡導性。通過這些努力,我們致力於釋放我們在電池創新、設計、材料採購、製造、分銷、循環經濟和回收利用方面的能力。我們相信,我們在全球範圍內超越行業領先的環境和安全標準的努力是我們成功的關鍵驅動力。 通過我們的業務實踐,我們通過持續改善排放性能,展示了對可持續發展的奉獻精神。我們運營的核心是閉環回收計劃和循環供應鏈。鉛是世界上回收最多的材料之一,傳統電池是全球回收最多的消費品(電池中高達99%的材料可以回收、回收和再利用來製造新電池)。閉合循環包含的不僅僅是回收的物理過程。我們管理供應鏈的所有方面,包括電池的交付和收集。整個計劃的整體管理建立了顯著的競爭優勢,因為它 提供了整體原材料成本優勢,確保了供應的可持續性,有助於使業務免受鉛價格波動的影響,並加強了與售後市場客户的聯繫。此外,我們相信,我們對安全和可持續實踐的承諾有助於降低潛在的環境風險和相關的合規成本。我們努力在可持續發展和領先技術的交匯點尋求關鍵的增長機會,包括使用先進電池實現全球汽車的電氣化, 我們對擴大鋰離子電池回收的參與,以及我們對尋找解決方案以提高燃油經濟性和減少温室氣體排放的普遍追求。除了這些商業目標外,為了幫助制定全球標準,我們成立了負責任電池聯盟,領導創建了世界經濟論壇的全球電池聯盟,並與聯合國兒童基金會和純淨地球建立了獨特的公私合作伙伴關係,以保護每個兒童的潛力。這些努力是我們可持續發展藍圖的延伸,有助於我們繼續推進行業對可持續實踐的承諾 。
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我們擁有強大的財務狀況和增長記錄,這為我們實現持續盈利奠定了基礎
我們高效地將收入轉化為現金流,同時部署資本以支持持續運營和未來增長。 我們不斷投資於我們的運營和技術,我們相信這有助於我們保持行業領先的運營卓越和產品領先地位。自2010年以來,我們公司經歷了一個重要的投資週期,以支持未來的增長,包括在全球範圍內為先進電池技術建設更多產能以及在中國的市場增長。我們過去在中國的投資,包括三個最先進的製造設施,使我們能夠在世界上增長最快的停車場實現顯著增長。
備註:
(1) | 截至9月30日的Clario會計年終基準列示的所有期間 30 |
(2) | 2019年及以後的時期反映採用ASC606,與客户簽訂合同的收入 |
(3) | Clario 2019財年由兩個階段組成:前任期為2019年10月1日至2019年4月30日,後繼期為2019年5月1日至2019年9月30日 |
(4) | 2018年及更早時期反映了電源解決方案業務的歷史收入 |
我們還通過我們的歷史證明瞭我們的韌性,在經濟低迷時期表現穩定,市場份額有所增加。在2008年和2009年的金融危機期間,儘管我們參與的許多市場的新車銷量大幅下降,但我們的全球售後市場銷量穩定。2020年,事實證明,面對新冠肺炎疫情,汽車售後市場表現出了韌性。在北美和歐洲、中東和非洲地區於2020年3月和4月暫時封鎖和限制流動性之後,考慮到5月、6月和7月被壓抑的更換需求,售後市場的銷量表現優於上年同期。
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我們的增長戰略
由於更大的電力負荷、電動汽車的採用以及自動駕駛的興起,對先進電池技術的需求不斷增加 將推動顯著增長
如今,下一代汽車佔所有新車產量的60%以上,但僅佔全球汽車產量的20%。根據IHS Markit的數據,到2030年,下一代汽車預計將達到新車銷量的86%和汽車保有量的50%以上。我們從一開始就處於這一技術轉變的前沿,在OEM案例中,我們的AGM技術代表着此類客户為下一代平臺制定的中長期技術規劃的組成部分。我們預計,隨着電氣化滲透率的加快,先進技術帶來了更高的價位和大約兩倍於傳統SLI電池的盈利能力,我們的收入和盈利能力將出現有利的組合轉變。雖然我們目前的AGM技術已經提供了比傳統技術更好的電氣性能,包括更好的功能安全性、循環能力和冷啟動技術,但我們打算繼續通過我們在未來平臺開發方面的OEM和研發合作伙伴關係來推動創新。我們計劃在未來幾年為我們的下一代AGM技術推出幾款產品。
我們擁有精選的新興市場增長機會,這得益於我們在中國和其他快速擴張的汽車市場的強勁定位
我們傳統上以分階段和循序漸進的方式在全球範圍內向新興市場擴張。雖然每個新興市場都需要獨特的方法,但我們通常首先通過出口Optima和Varta等旗艦品牌的產品來服務於地區售後市場。我們還與我們的全球OEM客户一起為市場提供服務,這些客户經常要求我們為其他地區的全球車輛平臺提供支持。然後,我們逐步建立分銷和零售關係,引入或強化品牌,並尋求嵌入閉合 循環結構。在某些情況下,我們還選擇建立合資企業,並最終建立完全本地化的足跡和商業模式。今天,我們看到了在亞洲和非洲不同且充滿活力的市場實施這種增長模式的機會, 就是一個例子。我們尤其對利用我們當前和正在開發的先進電池技術作為增長平臺的潛力感到興奮。
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通過我們的全資和合資業務,我們處於有利地位,可以從新興市場的強勁增長中受益。中國是世界上增長最快的停車場,運營中的汽車數量為2.54億輛,並且正在經歷向先進電池的重大轉變。我們擁有中國最大的年度股東大會裝機容量 這是一個本土製造能力和專業知識至關重要的市場。考慮到汽車租賃市場的時代較新,隨着汽車租賃市場的老化,快速擴張的售後市場渠道代表着中國加速增長的機會。我們最近在中國的產能建設、分銷基礎設施和區域管理方面的投資使我們能夠很好地利用OEM和售後市場客户的資金。
任何地區售後市場的盈利增長都需要強大且有償付能力的分銷商網絡,能夠為不同的車間和電池零售商提供有效的覆蓋。考慮到中國的擴張速度、規模和汽車售後市場的相對不成熟程度,這一點在中國尤為關鍵。我們構建這個網絡的方法在很大程度上依賴於我們在墨西哥業務的經驗、策略和經驗,在墨西哥,我們將許多規模較小的家族企業分散成一小部分專業化運營,不斷擴大我們在汽車領域內外的覆蓋範圍。這種 方法,再加上積極的數字化戰略,以簡化和提高供應鏈效率,為Clario提供了在中國售後市場發展的工作藍圖。電子商務是這一數字戰略和我們的VARTA的關鍵組件®Brand目前是中國第一大在線品牌。
我們還看到了在其他新興市場增長的更多機會,包括通過我們在韓國和拉丁美洲的全資擁有的重要業務。今天,我們的產品到達140多個國家的客户手中。我們的產品用於全球迅速擴張的新興汽車市場,包括所有亞洲、中東、非洲、中南美洲和東歐的汽車市場。
我們通過合資企業和分銷夥伴關係擴大全球市場份額的歷史由來已久。作為一個這樣的例子,我們對印度的長期增長基本面感到特別興奮。根據IHS Markit的數據,到2030年,印度目前的汽車停車場預計將以5%的複合年增長率增長。我們通過對上市公司ARBL的興趣,在印度開展業務已有近25年的歷史。截至2022年3月31日,我們在ARBL的14%權益的市值約為1.69億美元,在我們的財務狀況表上被歸類為流動資產中的可銷售普通股投資。
鑑於我們在印度看到的極具吸引力的機會,我們將繼續以進口到本地化製造戰略來接近印度市場,該戰略以先進電池組合轉移機會的時機為基礎。我們的業務計劃可能會考慮從我們的其他製造地區擴大先進電池進口、收購和 隨着組合向先進電池的轉變而進行的額外投資。我們相信,我們在印度的歷史存在使我們處於獨特的地位,可以從市場的快速長期增長中受益。
我們將通過與新的和現有的OEM和售後市場客户的進一步接觸,繼續擴大我們在發達市場的業務
我們繼續加強與我們強大的核心基礎售後市場和OEM客户的關係。隨着我們在現有客户羣中擴大份額,我們看到了強大的 進一步市場滲透的能力。隨着需求日益轉向更高質量和更先進的電池,我們在發達的售後市場的份額一直在增長。我們預計 我們領先的成本結構、規模、資本化和生產將滿足這些質量標準和不斷提高的環境標準,以隨着時間的推移推動整合。此外,在我們的核心部門,包括新的電動汽車原始設備製造商和售後市場客户,我們處於有利地位為不斷增長的新進入者提供服務。2021年,四家新出現的電動汽車原始設備製造商開始生產汽車,其中兩家在美國,兩家在中國。此外,另有11家新興的電動汽車原始設備製造商將在未來四年內開始生產汽車。通過儘早與這些汽車市場參與者一起成為低壓電池解決方案的首選供應商,我們面臨着與這些新興製造商一起發展的機會,因為它們 規模。根據行業估計,從2021年到2027年,這兩家新進入者的總產量預計將以139%的複合年增長率增長,分別從3,000到超過550,000。我們還看到新興售後服務 作為新興服務中心的業務模式的機會越來越多
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原始設備製造商和不斷擴大的移動平臺行業。通過合作伙伴關係和新興市場發展能力 線上到線下通過電子商務模式,我們在中國取得了超乎尋常的增長,我們的目標是利用這些戰略來進一步提升我們在發達市場的領先地位。在歐洲、中東和非洲,我們有機會通過引入電池軟件作為診斷和銷售點營銷影響工具以及其他數字戰略來實現增長。隨着下一代汽車在售後市場中佔據更大的份額,我們預計將利用這些以及售後市場的其他長期變化。
我們有機會將我們的產品擴展到鄰近市場
作為全球移動行業低壓能源 產品存儲解決方案的最大供應商,我們始終在我們的核心產品中提供創新。我們通過內部研發能力、戰略合作伙伴關係和創新概念的收購開發了我們的技術,我們能夠將這些概念商業化,並在我們的全球製造基地迅速擴大規模。這一經歷為我們提供了一個視角,讓我們瞭解先進技術和推動採用這些技術的經濟考慮因素之間的相互作用。我們相信,我們的獨特地位使我們能夠利用我們的能力和技術來擴展到傳統移動性以外的其他應用和鄰接領域。正如不斷增加的電力負荷影響核心移動市場一樣,預計它們也將影響同樣面臨向自主和電氣化的長期轉變的駭維金屬加工設備市場。除了汽車,我們還看到了電信、不間斷電力和各種儲能等子行業的增長機會。我們已經為多種應用提供服務,包括海洋、軍事和動力運動等。 我們在這些市場提供的產品既服務於移動應用,也服務於固定應用,我們已經開始評估一系列新的固定應用的技術和產品,例如為數據中心提供安全、高功率的技術和電動汽車充電。我們相信,到2025年,這些產品的市場規模預計將增長到61億美元。這些市場中的許多要麼正在經歷技術顛覆,要麼處於發展的早期階段,使我們能夠利用我們的規模和技術訣竅。我們還看到了利用我們現有的低壓系統集成能力的潛力,以及我們的製造和回收足跡, 提供高性價比的解決方案。
我們正在不斷尋找無機增長機會,以擴大我們的核心業務,並利用我們的技術和能力進入新市場
在我們的新所有權下,監控我們核心市場中的戰略資產以進行機會性收購和無機增長已成為更高的 優先事項。我們的規模和技術能力為收購目標提供了無與倫比的協同潛力,使我們能夠與其他潛在買家區分開來。我們在全球幾乎每個市場都擁有領先的市場地位 ,儘管目前新興市場比發達市場更加分散。與我們的有機增長戰略相一致,我們還可能在亞洲、中東、非洲和拉丁美洲的新興市場進行收購。我們今天的足跡在一定程度上是無機增長的產物,這仍然是我們未來戰略的核心部分。
除了我們的核心市場,我們還看到了利用我們現有的回收網絡和技術進入電動汽車高壓鋰離子電池回收的潛力。我們正在與能源部和行業合作伙伴合作, 利用我們的閉環和物流專業知識,開發和應用與低壓和高壓鋰離子電池相關的創新技術,以回收鋰離子。通過這項工作,克拉裏奧斯被選為美國能源部能源效率和可再生能源辦公室鋰離子電池回收獎競賽的獲勝者。我們看到了未來,我們將為我們的客户、原始設備製造商和售後零售商回收更多類型的電池。儘管市場機會巨大,但目前可回收的鋰離子汽車電池很少,這一舉措需要時間才能隨着市場的發展而擴大規模。然而,我們正在規劃長期計劃,以確保所有電池都得到負責任的回收,並與地方政府合作,為未來確保關鍵礦物的國內供應鏈。
此外,我們正開始探索利用我們在電池管理系統方面的專業知識的戰略,並可能尋求合作伙伴關係、合資企業或收購,以補充我們的增長戰略。我們有
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作為我們更廣泛組織的一部分,有收購、整合和發展業務的歷史,以及通過合資企業(包括股權投資和合並實體)擴大我們的規模和增長的記錄。
分銷渠道和客户
我們主要向售後市場和原始設備製造商分銷我們的產品。我們通過VARTA等多個全球和地區知名品牌銷售我們的產品®、LTH®,Heliar®,最優®、德爾科®和MAC®。主要是在北美以外,我們與這些自有品牌一起進入市場,根據消費者認知度研究,這些品牌在我們參與的每個主要市場都一直排名第一或第二。我們還向售後市場客户提供自有品牌,包括DieHard、州際公路、杜拉斯特、博世和EverStart。
在截至2021年9月30日的12個月內,我們約80%的單位銷量和更大的毛利份額是通過更換後市場渠道產生的。在汽車市場,我們的電池平均壽命為三到六年,根據電池技術、應用、駕駛習慣和地理位置的不同,電池在車輛的使用壽命內平均更換兩到四次。考慮到售後服務客户不僅需要高質量的產品,還需要出色的服務和支持,我們提供的價值遠遠超出電池供應的範圍。 我們與國內和國際的大型售後市場客户,如州際公路、AutoZone、博世、Advanced Auto Parts、沃爾瑪和LKQ建立了深入的渠道合作伙伴關係,成為其最大和最重要的銷售類別之一的關鍵合作伙伴。我們運營着整個物流網絡,為電池配送(在某些情況下,直接送到商店)和回收要回收的廢電池提供物流網絡,通常是通過我們自己的回收網絡。 我們受益於我們與OEM開發的規模和技術,這使我們能夠向更換渠道提供高水平的專業知識,包括培訓、技術和系統專業知識以及類別管理。我們的規模還使我們能夠以具有競爭力的成本及時滿足門店級別的需求。隨着監控和安裝高級電池的複雜性不斷提高,這些獨特之處變得越來越重要。此外,我們繼續通過銷售點和數字渠道圍繞售後服務分銷進行創新,尤其是在中國。
其餘約20%的銷量通過OEM渠道產生,其中包括對全球主要汽車、商用車、摩托車、船舶、動力運動型車和工業製造商的銷售。我們的能力和專業知識也使我們成為我們的OEM客户的首選合作伙伴,這些客户包括福特汽車公司、通用汽車公司、大眾汽車、特斯拉公司、比亞迪汽車有限公司、理想汽車-W公司、戴姆勒汽車有限公司、寶馬、北極星、PACCAR公司、豐田汽車公司和 卡特彼勒。我們的OEM業務是由全球對新車和設備的需求推動的,但也是我們未來售後服務更換業務的關鍵驅動力。我們的重點是與全球領先的傳統OEM和新興的電動汽車OEM以First Fit的方式進行採購,這反過來又支持了我們在售後市場渠道的替代業務。我們的客户期待我們提供低壓系統集成專業知識並推動技術創新。在未來平臺發佈的開發過程中,我們與OEM密切合作,設計具有成本效益的儲能技術,幫助他們滿足日益增長的環境、安全和車輛電動化要求 。我們在OEM渠道的全球領先地位使我們能夠與廣泛的客户合作,將能夠支持和加速動力總成技術和自動機進步的新技術推向市場。此外,我們的全球足跡使我們能夠通過本地化生產為多個地區的OEM提供相同產品的服務,從而簡化他們在全球車輛平臺上的採購流程。在截至2021年9月30日的12個月中,沒有客户佔總銷量的10%以上。
可持續性
我們的全球規模和市場地位使我們成為行業內環境政策制定的推動力。我們在戰略和可持續發展原則方面都處於領先地位日常工作通過在我們的業務中尋求可持續的增長機會和投資來運營,減少浪費並確保重複使用
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通過閉環系統回收材料。我們對可持續運營的投資為我們業務中的所有利益相關者創造了價值。它們既是我們員工的驕傲,也是我們的競爭優勢,使我們能夠提供更高的生產量,限制商品供應和價格敞口,並創造更高的利潤率,同時將生產對環境的影響降至最低。通過與我們的 客户密切合作,負責任地管理用過的電池,我們幫助客户實現其可持續發展目標。隨着我們的回收服務直接轉化為客户的價值,我們加深了我們的關係,將自己定位為首選供應商 ,並將我們的公司確立為面向未來的領導者。我們幫助制定了世界各地的環境政策,與我們運營地區的當地監管機構合作,提高了適用的監管標準, 在過去20年裏,我們的行業得到了顯著改善。我們相信,我們在全球範圍內超越行業領先的環境和安全標準的努力是我們成功的關鍵驅動力。
我們的細分市場和主要產品
我們通過三個細分市場運營我們的業務:(I)美洲、(Ii)歐洲、中東和非洲和(Iii)亞洲,與我們 參與的全球市場相對應。在這些細分市場中,我們通過提供先進的電池技術為汽車原始設備製造商和電池售後市場提供服務。
美洲
我們的美洲部門包括位於美國、墨西哥、巴西和哥倫比亞的製造業務,分銷業務遍及北美和南美大陸,以及主要在美國境內運營的權益法投資。
歐洲、中東和非洲地區
我們的EMEA部門包括位於德國、捷克共和國和西班牙的製造業務,分銷業務 擴展到歐洲大陸、非洲和中東的橫貫大陸地區,以及主要在中東運營的權益法投資。
亞洲
我們的亞洲部門包括位於中國和韓國的製造業務,以及主要在亞洲運營的權益法投資,分銷業務遍及亞太地區的各個國家。
製造能力
作為先進低壓電池的領先供應商,相對於最大的競爭對手,我們保持着巨大的行業規模和有利的成本結構。我們通過遍佈10個國家和地區的41家制造工廠生產電池。我們的許多製造工廠都位於我們的最終客户和電池需求附近。我們在每個運營地區的垂直整合和製造業務使我們能夠將物流成本和潛在關税風險降至最低。除了汽車電池的組裝,我們相信我們是全球最大的鉛採購商,在所有電池製造商中擁有最垂直整合的回收業務 。我們的售後業務為我們提供舊電池,我們將其作為回收操作的原料,並提供盈餘,我們將其發送給第三方回收商收取通行費。再加上長期通行費 協議,我們的鉛回收業務最大限度地降低了我們的大宗商品價格風險。這種閉環回收流程增強了我們與售後市場客户的聯繫,並提高了領先成本優勢。
此外,我們現有的裝機容量有助於將我們的業務與新進入者隔離開來。嚴格的環境、材料和安全法規對電池製造商和
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汽車原始設備製造商處理和製造含鉛產品。新電池製造設施的擴建和建設受到行業監管機構的嚴格審查。因此,對於新進入者和現有的行業參與者來説,要有意義地提高成熟市場的產能是具有挑戰性的。我們利用我們的製造規模來最大限度地提高我們工廠的效率,以利用我們 有利的成本基礎,並利用我們現有的足跡來追求更大的市場份額。
研究與開發
持續創新是我們業務的核心,使我們能夠提供最佳解決方案,因為不斷增長的電源需求需要更先進的電池技術 。我們進行研究和開發活動的目的是開發新產品,增強現有產品的功能、有效性和可靠性,並擴大我們的產品適合使用的應用。我們在全球設有十個產品測試地點,擁有2,000多臺獨立的測試設備。這包括基本、組件、電池和全電池系統測試。這些站點的功能包括 新電池設計和工藝更改的驗證、常規性能篩選、競爭性基準測試和保修分析。克拉裏奧斯還擁有先進的電池集成車輛工程能力,擁有位於密爾沃基漢諾威的車輛實驗室,並與密歇根州的勞倫斯理工大學建立了合作伙伴關係。我們能夠提供車輛電源網絡研究、車隊測試、電池車載應用的基準測試 和高級電池開發支持。這些實驗室的能力包括診斷能力和車輛的車載診斷(OBD)。我們利用這些能力與我們的 客户共同開發項目,並繼續加強我們與OEM和售後市場客户在技術開發方面的合作伙伴關係。我們有1800多項有效專利和500多項專利申請正在等待審查。研究和開發成本在發生時計入費用。
注:自主級別0-5指由汽車工程師學會 定義的級別。
原材料
我們從世界各地的不同供應商那裏採購原材料。我們用來製造我們產品的最重要的原材料包括鉛、聚丙烯、分離器和硫酸。一般來説,我們尋求在製造我們產品的地區獲得材料,以便將運輸和其他成本降至最低。克拉裏奧斯正面臨着所有國際企業面臨的同樣的外部供應鏈壓力:全球交付期延長、發貨時間表不規律、交貨時間表中斷、組件短缺,以及影響生產的與新冠肺炎相關的勞動力挑戰。 儘管這些壓力並未對業務產生實質性影響,但克拉裏奧斯調整了安全和循環庫存要求,在某些情況下提高了關鍵材料和組件的現貨天數水平。我們在新冠肺炎的表現也展示了我們作為行業唯一真正的全球參與者的價值,因為我們利用全球採購能力來緩解任何不可預見的短缺。
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競爭
我們與許多主要的美國和非美國的鉛酸電池製造商和經銷商以及大量較小的地區性競爭對手競爭。我們主要在電池市場上與Exide Technologies、Stryten製造(前Exide Technologies的美國業務)、GS Yuasa Corporation、Camel Group Company Limited、East Penn製造公司和Banner電池GB有限公司展開競爭。北美、歐洲和亞洲的鉛酸電池市場競爭激烈。這些市場中的製造商在價格、質量、產量、技術創新、服務和保修方面展開競爭。
環境、健康及安全事宜
我們受眾多聯邦、外國、國際、州和地方環境、健康和安全法律法規的約束,除其他事項外,對空氣和水的排放、固體和危險廢物的儲存、處理、回收、處置和運輸、化學品暴露、工人和公共健康和安全以及危險材料存在或釋放的補救,包括與退役我們的設施和鉛/鉛化合物和硫酸有關,這些都是製造鉛酸電池的主要材料,以及用於製造或修理鋰離子電池的溶劑和金屬化合物。我們一直受到政府當局的指控、訴訟、違反通知、同意法令和命令,以及未能遵守,特別是如果此類不遵守被確定為持續的不遵守模式的一部分,在此類法律和法規方面,包括獲得和遵守開展我們的業務所需的任何許可,可能使我們承擔民事或刑事責任、金錢損害、 聲譽損害、罰款和/或停止或中斷業務,或增加未來繼續此類業務的成本。此外,某些環境法,包括美國超級基金法和州同等法律,規定我們 可能在嚴格的連帶基礎上對我們目前或以前擁有或運營的設施以及我們向其發送廢物的第三方場地的污染或由其產生的污染進行調查和補救 以及相關的自然資源損害。這種責任可能不限於清理污染,特別是在居民區存在這種污染的情況下。我們現在或以前都參與了調查和補救活動 , 並不能保證我們將來不會承擔與污染或自然資源損害的調查或補救相關的責任,包括不是我們造成的污染,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽造成不利影響。關於本公司潛在環境負債的應計項目的討論,請參見本招股説明書其他部分包括的合併和合並財務報表附註的附註16、承諾和或有事項。此外,我們還受益於歐盟對鉛酸電池的豁免。生命週期結束車輛指令(指令2000/53/EC)。?風險因素?與我們業務相關的風險?我們受到與環境、健康和安全法律法規以及環境補救事項相關的要求和責任,包括與鉛酸電池的製造和回收有關的要求和責任,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽產生不利影響。
此外,公眾對環境和社會企業責任的認識和關注的增加,以及圍繞我們的環境、健康和安全實踐以及與我們產品的製造、使用、收集和回收相關的法律法規合規性的任何擔憂或指控,都可能對我們公司和產品的聲譽產生負面影響,我們的業務可能會因為市場對我們產品接受度的降低而受到實質性和不利的影響,即使這些擔憂或指控被證明是不準確或沒有根據的,或者與我們的產品性能或我們的製造、收集和回收過程的安全無關。
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人力資本
截至2022年3月31日,我們在全球擁有16,655名員工,其中約5,192人在美國, 約11,463人在美國以外。下表列出了截至2022年3月31日我們的員工人數:
美洲 | 歐洲、中東和非洲地區 | 亞洲 | ||||||||||
管理 |
1,310 | 448 | 251 | |||||||||
一般和行政 |
1,235 | 809 | 292 | |||||||||
工程師 |
329 | 177 | 56 | |||||||||
直接勞動 |
8,102 | 2,595 | 1,051 | |||||||||
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總計 |
10,976 | 4,029 | 1,650 | |||||||||
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我們主要通過內部公司網站、外部招聘網站、內部招聘人員、招聘公司和每個地點的廣告招聘員工,每種情況下都是根據他們的資歷與工作要求相比較。我們促進文化多樣性,我們的員工來自世界各地。我們美國員工的薪酬待遇包括工資和福利。此外,對於某些合格的職位,有獎金機會,對於我們的某些高管,有長期激勵獎勵。我們的薪酬 計劃旨在根據員工的表現向他們支付薪酬,並根據特定的客觀標準進行衡量。我們管理團隊的某些成員和其他關鍵員工受到限制性條款的約束,其中可能包括競業禁止、客户禁止邀請函和/或員工禁止邀請函限制。
我們定期為員工提供新員工培訓和入職培訓 在職培訓以提高我們員工的技能和知識。9,715名員工受集體談判協議或勞資委員會的保護,有效期從2022年6月到2025年6月。我們認為,我們與工會和未加入工會的員工的關係總體上是良好的。我們沒有經歷任何可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的實質性勞資糾紛或罷工 。
季節性
我們的業務受到季節性因素的影響,因為售後市場的更新量在冬季最高。我們的淨銷售額反映了我們的渠道合作伙伴的庫存模式,以滿足這一增長的需求,並且在我們的第四財季和第一財季(夏末到冬初)之間一直是歷史上最好的。全球氣候變化可能會影響我們業務的季節性。 我們的產品(如汽車更換電池)的需求可能會受到不合時宜的天氣條件的影響。
屬性
截至2022年3月31日,我們在美洲、EMEA和亞洲的27個國家和地區的114個地點設有辦事處。我們的公司總部位於威斯康星州密爾沃基,我們還在德國漢諾威、墨西哥蒙特雷和中國上海設有地區總部。
截至2022年3月31日,我們物業、廠房和設備的賬面價值為31.67億美元,其中4500萬美元與融資租賃持有的資產有關。
地產、廠房和設備包括土地和建築物,截至2022年3月31日,土地和建築物的賬面總價值為9.29億美元,代表着分佈在全球27個國家和地區的製造設施、配送中心和辦公室。截至2022年3月31日,我們擁有其中52家工廠,佔地約1,680萬平方英尺,其中包括41個製造中心。
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克拉裏奧斯還租賃了62個地點。截至2022年3月31日,這些租賃地點佔地約230萬平方英尺,不包括製造中心。
下表提供了截至2022年3月31日克拉裏奧斯材料財產、廠房和設備的地理分佈分析。
國家 |
位置 | 平方英尺 | 活動 | 自有/租賃 | ||||
美國 |
俄亥俄州託萊多 | 576,000 | 製造業 | 擁有 | ||||
密蘇裏州聖約瑟夫 | 350,000 | 製造業 | 擁有 | |||||
北卡羅來納州克納斯維爾 | 346,469 | 製造業 | 擁有 | |||||
南卡羅來納州佛羅倫薩 | 301,822 | 配送/倉庫 | 擁有 | |||||
墨西哥 |
加西亞 | 538,926 | 製造業 | 擁有 | ||||
託雷恩 | 529,294 | 製造業 | 擁有 | |||||
西內加·德·弗洛雷斯 | 448,311 | 製造業 | 擁有 | |||||
西內加·德·弗洛雷斯 | 430,072 | 製造業 | 擁有 | |||||
德國 |
漢諾威 | 1,076,391 | 製造業 | 擁有 | ||||
茨維考 | 370,311 | 製造業 | 擁有 | |||||
韓國 |
口香糖 | 923,683 | 製造業 | 擁有 | ||||
巴西 |
索羅卡巴 | 407,782 | 製造業 | 擁有 | ||||
中國 |
濱州 | 844,984 | 製造業 | 擁有 | ||||
湖州 | 489,099 | 製造業 | 擁有 | |||||
重慶 | 427,928 | 製造業 | 擁有 | |||||
捷克共和國 |
塞斯卡·利帕 | 536,602 | 製造業 | 擁有 |
法律訴訟
我們不時地參與在正常業務過程中產生的各種法律程序。有關我們對與環境事項和可保險負債有關的或有事項的評估的更多信息,請參見本招股説明書中其他部分包括的經審計綜合和合並財務報表的附註16,j承付款 和或有事項。
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管理
董事及行政人員
下表列出了我們董事和高管的姓名、年齡和職位。
名字 |
年齡 | 職位 | ||||
馬克·華萊士 |
55 | 董事總裁兼首席執行官 | ||||
約翰·迪伯特 |
50 | 首席財務官 | ||||
Gerardo Gonzalez-Aleu |
52 | 美國和加拿大副總裁兼總經理 | ||||
詹妮弗·L·斯萊特 |
47 | 原設備及產品部副總裁兼總經理 | ||||
萊斯利·Wong |
56 | 亞太區副總裁兼總經理 | ||||
維爾納·貝納德醫生 |
58 | 歐洲、中東、非洲副總裁兼總經理 | ||||
克勞迪奧·莫爾夫 |
58 | 副總裁、總法律顧問兼公司祕書 | ||||
伊麗莎白·鮑爾斯 |
63 | 首席人力資源官 | ||||
貝基·克里格 |
47 | 副總裁兼全球總監 | ||||
迪爾米德·奧康奈爾 |
58 | 椅子和董事 | ||||
羅恩·布魯姆 |
67 | 董事 | ||||
凱瑟琳·克萊格 |
62 | 董事 | ||||
斯蒂芬·格爾斯基 |
60 | 董事 | ||||
赫爾墨斯·岡薩雷斯-貝洛 |
55 | 董事 | ||||
邁克爾·諾羅納 |
58 | 董事 | ||||
賈斯汀·肖 |
53 | 董事 | ||||
瑪麗羅斯·西爾維斯特 |
56 | 董事 | ||||
伯特蘭·維隆 |
42 | 董事 | ||||
馬克·温伯格 |
47 | 董事 |
馬克·華萊士自2020年5月以來一直擔任克拉裏奧斯的總裁兼首席執行官和董事 。華萊士先生在汽車、商用車、駭維金屬加工場外和售後服務行業擁有近30年的經驗。在加入克拉裏奧斯之前,華萊士先生曾在戴納公司擔任執行副總裁,該公司是提供電力輸送和能源管理解決方案的世界領先企業,該解決方案旨在提高輕型汽車、商用車和駭維金屬加工外設備的效率、性能和可持續性。他最近的職責包括商用車業務部門和全球售後業務。自2008年以來,華萊士在戴納公司任職期間,還負責汽車和駭維金屬加工以外的業務部門以及全球業務,他的任期包括40多億美元的收入職責。在加入戴納公司之前,華萊士先生曾在2003至2008年間擔任Webasto Roof Systems和Webasto Product North America的首席運營官和總裁兼首席執行官。華萊士先生擁有田納西大學的工商管理碩士學位和工業工程學士學位。我們相信,華萊士先生有資格在我們的董事會任職,因為他有領導我們業務的經驗,以及他作為我們的總裁兼首席執行官對公司事務的洞察力。
約翰·迪伯特自2022年3月以來一直擔任克拉裏奧斯的首席財務官。Di Bert先生在運輸和電力解決方案領域擁有超過25年的財務、運營和商業執行經驗。在加入克拉裏奧斯之前,迪先生。伯特曾在勞斯萊斯加拿大公司和畢馬威擔任財務領導職務。他曾在Pratt&Whitney Canada擔任首席財務官,負責業務、銷售、客户和產品支持。最近,從2015年到2020年,Di Bert先生在蒙特利爾的龐巴迪公司擔任首席財務官,在那裏他領導了將這家運輸設備製造商重新定位為世界領先的公務機特許經營權的努力。Di Bert先生擁有加拿大蒙特利爾康科迪亞大學的商業學士和會計學文憑,並畢業於弗吉尼亞達頓商學院的高級管理課程。
Gerardo Gonzalez-Aleu自2020年3月起擔任副總裁兼總經理。他目前負責美國和加拿大市場,管理美洲部門,並在
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負責拉丁美洲市場,在那裏他共同管理美洲部門。他之前從2019年5月開始擔任全球售後市場副總裁兼總經理。 岡薩雷斯先生還於2015年至2019年擔任JCI拉丁美洲副總裁兼總經理。Gonzalez-Aleu先生於1994年加入JCI,並在電力解決方案業務部門擔任過生產控制、客户服務、物流、運輸以及銷售和營銷方面的各種領導職務。Gonzalez-Aleu先生擁有凱洛格管理學院的工商管理課程證書、墨西哥IPADE的工商管理碩士學位、ITESM的系統和質量碩士學位以及UdeM的工業和系統工程學士學位。
詹妮弗·L·斯萊特自2019年5月起擔任克拉裏奧斯原始設備和產品部副總裁兼總經理。斯萊特從2018年12月開始在JCI擔任同樣的職務。在此之前,斯萊特女士在2016年8月至2018年擔任原始設備美洲和亞太地區總經理。在這一職位上,她為北美和亞太地區的原始設備製造商制定了全球客户戰略,並領導了這些地區所有其他原始設備製造商客户的商業活動。斯萊特女士從伍德布里奇集團重新加入JCI,從2016年2月開始擔任模壓泡沫業務部門的美洲副總裁兼總經理。在加入伍德布里奇集團之前,斯萊特女士曾擔任多個財務、工程、銷售和戰略職位,自2006年以來在JCI的電源解決方案和汽車業務的多個職能部門承擔着越來越多的領導責任。她擁有沃爾什學院的MBA學位和密歇根大學迪爾伯恩分校的機械工程學士學位。
萊斯利·Wong 自2019年9月起擔任亞洲區副總裁兼總經理。在這一職位上,他的職責包括促進所有渠道的業務增長、盈利和現金流,包括監督 運營、戰略和人員管理。Wong先生負責執行我們在中國大趨勢市場擴張的戰略支柱。在加入克拉裏奧斯之前,從2006年到2019年,他在固特異公司擔任過多個職位,最近擔任的職務是亞太區增長和銷售計劃副總裁。他擁有法國普羅旺斯大學的經濟學學位。
Dr。維爾納·貝納德自2021年1月起擔任歐洲、中東和非洲地區副總裁兼總經理。在加入克拉裏奧斯之前,他於2017年至2020年擔任HELLA GmbH&Co.KGaA售後和特殊應用事業部管理委員會成員。在加入HELLA之前,他在羅伯特博世公司工作了20多年,最終擔任電動工具配件的首席執行官兼總裁。Benade博士擁有GHS Essen大學應用熱力學和空調技術認證教授的博士學位,以及波鴻魯爾大學的機械工程學位。
克勞迪奧·莫爾夫自2019年5月起擔任克拉裏奧斯副總裁、總法律顧問和企業祕書。他有30多年在多家大型上市公司擔任法律高管的經驗。2017年至2019年,他擔任Clario的前身Johnson Controls Inc.的副總裁兼電源解決方案總法律顧問,在此之前,他於2015年至2017年擔任電源解決方案歐洲和全球OEM副總裁兼總法律顧問。莫爾夫有在美國、拉丁美洲、中國和歐洲工作的經驗。他於1988年在Kelley,Drye&Warren LLP開始了他的法律生涯,並一直從事私人執業,直到1995年加入電信技術提供商北電網絡,擔任位於佛羅裏達州勞德代爾堡的加勒比和拉丁美洲高級律師。在北電網絡,他逐漸承擔了更高級和更多樣化的角色,最終被任命為北電網絡最大的全球部門的總法律顧問。2010年,Morfe先生擔任瑞典愛立信全球CDMA無線事業部副總裁兼總法律顧問。2014年,他離開愛立信,成為Holland&Knight律師事務所的律師。Morfe先生擁有Loyola大學的市場營銷學士學位和杜蘭大學法學院的法學博士學位。他獲得了威德恩大學法學院頒發的全球合規與道德證書,並被佛羅裏達州、馬薩諸塞州和新罕布夏州錄取。他是威斯康星州律師協會註冊的內部法律顧問。
伊麗莎白·鮑爾斯自2022年5月以來一直擔任首席人力資源官。鮑爾斯女士在大型工業公司的人力資源和勞資關係方面擁有30多年的經驗。此前,鮑爾斯女士曾擔任阿勒格尼技術公司(ATI)高級副總裁兼首席人力資源官
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2014至2022年。ATI是一家技術先進的特種材料和複雜部件的全球製造商。在ATI,鮑爾斯女士領導了人力資源計劃以及勞動關係政策和實踐的戰略規劃和實施,在全球範圍內僱傭了7,000多名員工。在領導ATI的人力資源之前,鮑爾斯女士是德累斯頓-蘭德集團的首席行政官兼人力資源副總裁,該集團是面向全球石油、天然氣、石化和流程行業的關鍵任務、高速旋轉設備解決方案的領先供應商。在此之前,她在英格索蘭德工作了16年,擔任過商業部門和企業人力資源和勞資關係職位。在Ingersoll Rand,她負責重組福利計劃,併為公司50,000名員工創建了第一個人力資源和工資共享服務組織,然後她將其作為公司內部的一項中性業務進行運營。鮑爾斯女士擁有康奈爾大學的工業和勞動關係理學學士學位。
貝基·克里格自2019年7月以來一直擔任克拉裏奧斯副總裁兼全球總監。Kryger女士於2002年加入江森自控,在公司、建築解決方案和電力解決方案部門擔任過多個職位,承擔着越來越多的責任。在此之前,克里格女士於2017年至2019年擔任董事全球商業金融高管,於2015年至2017年擔任董事歐洲、中東和非洲地區金融高管,並於2013年至2015年擔任董事北美金融高管。1998年,克里格在安達信開始了她的職業生涯。Kryger女士擁有威斯康星大學會計和金融專業的工商管理學士學位。
迪爾米德·奧康奈爾 自2021年7月以來一直擔任我們的董事會主席。康奈爾先生在2018年至2019年期間擔任公平金融公司的首席戰略官。康奈爾先生曾在2006至2017年間擔任特斯拉公司負責企業和業務發展的副總裁,並於2003至2005年間擔任美國國務院負責政治軍事事務的助理國務卿的幕僚長,並在埃森哲、Young&Rubecam、Real Time Learning和McCann-Erickson擔任過各種職務。自2021年以來,奧康奈爾先生一直擔任沃爾沃公司和科技與能源交易公司的董事。自2018年以來,他還擔任過Albemarle Corporation,Dana Inc.和Mobility House GmbH的董事。康奈爾先生擁有達特茅斯學院的學士學位、西北凱洛格管理學院的工商管理碩士學位和弗吉尼亞大學的外交事務碩士學位。我們相信,憑藉其行業經驗和國際專業知識,O-Connell先生有資格擔任我們的董事會成員。
羅恩·布魯姆自2019年7月以來一直擔任克拉裏奧斯的董事。自2019年以來,布盧姆先生一直擔任美國郵政服務理事會主席。布魯姆先生曾於2016年至2019年擔任布魯克菲爾德資產管理公司副董事長兼董事董事總經理,並於2012年至2016年擔任Lazard美國投資銀行業務副董事長。此外,布魯姆先生還在2009至2011年間擔任美國財政部長的高級顧問,負責總統的汽車行業特別工作組。Bloom先生擁有衞斯理大學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。我們相信,由於布魯姆先生在汽車行業的豐富經驗和管理經驗,他有資格在我們的董事會任職。
CathErine克萊格自2020年8月以來一直擔任克拉裏奧斯的董事。克萊格女士在製造運營、勞資關係、製造工程和公共政策方面擁有豐富的經驗。自1983年以來,克萊格女士曾在通用汽車公司擔任各種職務,包括於2019年至2020年擔任通用汽車勞動力戰略副總裁,於2017年至2019年擔任負責全球公共政策的商業智能副總裁,並於2014年至2017年擔任北美製造和勞資關係副總裁。自2019年以來,克萊格一直擔任GrafTech的董事會成員。克萊格女士擁有東密歇根大學制造技術學士學位、弗吉尼亞大學工商管理碩士學位和印第安納衞斯理大學高級領導力研究文學碩士學位。 我們相信克萊格女士有資格擔任董事會成員,因為她在製造運營方面擁有豐富的經驗和行業專業知識。
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赫爾墨斯·岡薩雷斯-貝洛自2022年3月以來一直擔任克拉裏奧斯的董事。自2022年以來,岡薩雷斯-貝洛先生一直擔任布魯克菲爾德私募股權集團董事的董事總經理,負責投資組合公司的業務運營和管理。在加入Brookfield之前,岡薩雷斯-貝洛先生在2019年至2021年期間擔任Danaher Corporation子公司Hach的總裁。在HACH,Gonzalez-Bello先生領導了一個由5,000多名員工組成的全球團隊,為飲用水、廢水和工業用水領域開發液體分析儀器、化學、服務和數字解決方案。在加入HACH之前,岡薩雷斯-貝洛先生曾在2017-2019年擔任過濾、分離和淨化技術的全球領先者Pall Industrial的總裁。在Pall,他領導了一個由航空航天、微電子和工業過濾部門的3000多名員工組成的團隊。Gonzalez-Bello先生也是Aquafine公司的總裁和Danaher水質集團在拉丁美洲的副總裁兼總經理。在他職業生涯的早期,岡薩雷斯-貝洛先生在艾默生自動化解決方案公司工作了15年,最後擔任其微動公司全球項目追求的董事。2009至2015年間,Gonzalez-Bellow先生還擔任美國商務部環境技術貿易諮詢委員會常務委員。Gonzalez-Bello先生擁有史蒂文斯理工學院工程管理學士學位和管理規劃理學碩士學位。我們相信岡薩雷斯-貝洛先生有資格擔任我們的董事會成員,因為他在製造業務方面擁有豐富的經驗和管理經驗。
斯蒂芬·格爾斯基自2019年7月以來一直擔任克拉裏奧斯的董事。格爾斯基先生在汽車行業擁有超過25年的經驗。自2016年以來,格斯基一直在布魯克菲爾德商業夥伴公司擔任董事的職務。他目前還擔任獨立諮詢公司VectoIQ LLC的管理合夥人,以及尼古拉汽車公司的董事會成員。格爾斯基先生此前曾擔任摩根士丹利全球汽車及汽車零部件研究團隊成員,以及佩恩韋伯汽車集團董事董事總經理。Girsky先生擁有加州大學洛杉磯分校的數學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。我們相信格爾斯基先生有資格擔任我們的董事會成員,因為他在上市公司董事會任職的經驗和他的行業專業知識。
邁克爾·諾羅納自2019年7月以來一直擔任董事首席財務官, 是前財富500強首席財務官。諾羅納先生擁有近30年的高管領導經驗,在高增長的多部門全球業務中領導變革,並有創造股東價值的良好記錄。在加入我們的董事會之前,諾羅納先生曾在2008至2016年間擔任Advance Auto Parts執行副總裁兼首席財務官。在晉升之前,諾羅納先生在百思買公司工作了近20年,在那裏他擔任過各種金融 領導職務,包括擔任金融服務總裁。諾羅納目前是董事榮休委員,也是專注於1型糖尿病研究的非營利性組織--糖尿病研究基金會的審計委員會成員。諾羅納先生還在北卡羅來納大學凱南-弗拉格勒商學院顧問委員會任職,並擔任拉文斯克羅夫特商學院董事會投資委員會主席。Norona先生擁有英國哥倫比亞大學的商務學士學位(會計),是加拿大CGA註冊會計師事務所的特許專業會計師。我們相信諾羅納先生有資格擔任我們的董事會成員,因為他在上市公司擁有豐富的管理和公司治理經驗、汽車售後服務行業的專業知識,並有資格作為財務專家在審計委員會任職。
賈斯汀·肖自2020年4月以來一直擔任克拉裏奧斯的董事。自2019年以來,邵逸夫一直擔任CDPQ美洲私募股權的運營合夥人。自2001年以來,Shaw先生一直擔任Cerberus Capital Management的高級運營主管,並曾擔任基恩集團負責戰略和供應鏈的副總裁以及root9B,LLC的臨時首席財務官。Shaw先生還擔任Sava Lot的董事會主席,同時也是CardonIndustries、Zevia、Suez Water Technologies and Solutions和Shaw Media的董事會成員。Shaw先生擁有哈佛大學歷史與科學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。我們相信,由於肖先生在運輸和汽車行業的各種經驗,他有資格擔任我們的董事會成員。
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瑪麗羅斯·西爾維斯特自2021年7月以來一直擔任克拉裏奧斯的董事。西爾維斯特女士在供應鏈、製造、銷售和創新運營方面擁有20多年的經驗。在加入我們的董事會之前,西爾維斯特女士於2019年7月至2020年7月擔任ABB 有限公司電氣化美國和美國地區主管董事總裁。她還曾於2015年至2019年擔任通用電氣支持的Current公司總裁兼首席執行官,2011年至2015年擔任通用電氣照明公司總裁兼首席執行官,2006年至2011年擔任通用電氣智能平臺公司總裁兼首席執行官。自2016年以來,西爾維斯特女士一直擔任哈雷-戴維森公司的董事會成員,自2021年以來一直擔任廢物管理和馮鐵爾公司的董事會成員。西爾維斯特女士還曾於2011年7月至2020年7月擔任美國全國電氣製造商協會理事會主席,並於2013年至2018年擔任對抗失明基金會董事會成員,並於2011年至2018年擔任通用電氣公司執行委員會和通用電氣商業委員會成員。西爾維斯特女士擁有鮑林格林州立大學的採購和生產管理學士學位和克利夫蘭州立大學的工商管理碩士學位。我們相信,由於西爾維斯特女士在製造方面的豐富經驗以及之前的董事會成員經驗,她有資格擔任我們的董事會成員。
伯特蘭維隆 自2019年7月以來一直擔任克拉裏奧斯的董事。自2015年以來,韋龍先生一直在國家開發銀行直接私募股權投資部門擔任董事的管理職務。此前,他曾在Investcorp擔任私募股權投資者,並在羅斯柴爾德擔任併購顧問。Villon先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的商業管理碩士和巴黎HEC管理學院的管理學碩士學位。我們相信,由於維隆先生在管理方面的背景,他有資格擔任我們的董事會成員。
馬克·温伯格自2019年7月以來一直擔任克拉裏奧斯的董事。温伯格先生擁有20多年的企業融資和投資銀行經驗。自2006年以來,Weinberg先生一直在Brookfield Business Partners擔任各種職務,包括目前擔任Brookfield‘s Private Equity Group的執行合夥人。在加入Brookfield之前,Weinberg先生曾在雷曼兄弟全球重組集團任職,並擔任CIBC World Markets的高收益研究分析師。Weinberg先生擁有密歇根大學的學士學位和北卡羅來納大學的工商管理碩士學位。我們相信,由於温伯格先生在公司財務方面的豐富經驗,他有資格擔任我們的董事會成員。
家庭關係
我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。
董事會結構
作文
本次發行完成後,我們的董事會將由11名成員組成。我們的董事會已經確定,根據紐約證券交易所的公司治理標準,邁克爾·諾羅納、凱瑟琳·克萊格、迪爾穆伊德·奧康奈爾和瑪麗羅斯·西爾維斯特都有資格成為獨立董事。
我們的董事將被分成三類,交錯三年任期, 最初有四名第一類董事(預計是羅恩·布魯姆、斯蒂芬·格斯基、凱瑟琳·克萊格和Diarmuid O Connell),四名第二類董事(預計是Hermes Gonzalez-Bello、Justin Shaw、Michael Norona和Mark Wallace)和三名第三類董事(預計是Bertrand Villon、MaryRose Sylvester和Mark Weinberg)。I類、II類和III類董事將分別任職至我們2023年、2024年和2025年的年度股東大會。在每次年度股東大會上,將選出董事接替任期已滿的董事類別。
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我們的董事會將酌情決定董事會的規模。 根據股東協議的條款,我們預計因增加董事人數而產生的任何額外董事職位將在三個類別中分配,以便每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。我們的董事會分成三個級別,交錯三年任期,可能會推遲或阻止我們管理層的更迭或控制權的變更。
在不再滿足多數股權要求的時間之後,在獲得任何所需的股東投票的情況下, 董事只能因原因和66位股東的贊成票而被免職2/3佔我們已發行普通股總投票權的%,作為一個類別一起投票。 以絕對多數投票罷免董事的這一要求可能使我們的少數股東能夠對任何此類罷免行使否決權。在此之前,持有本公司已發行普通股總投票權多數的股東可在有或無理由的情況下將董事免職。
受控單位例外
本次發行完成後,附屬於保薦人集團的實體將擁有超過50%的董事選舉投票權。因此,我們將成為紐約證券交易所規則所指的受控公司,並可能選擇不遵守某些公司治理標準,包括:(I)我們董事會的大多數董事 由獨立董事組成,如紐約證券交易所規則所定義;(Ii)我們有一個提名和公司治理委員會,該委員會完全由獨立董事組成,並有書面章程闡述委員會的目的和責任;以及(Iii)我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會,並有書面章程闡述委員會的目的和責任。我們打算依賴根據紐約證券交易所規則向受控公司提供的上述豁免。因此,在本次發行完成後,我們不打算根據紐約證券交易所的規則,立即建立一個由多數獨立 董事組成的董事會。此外,我們已經選擇了一個治理和薪酬委員會,這樣的委員會不會完全獨立。因此,只要我們依賴這些豁免,您就不會 獲得受所有這些公司治理要求約束的公司股東所享有的相同保護。如果我們不再是一家受控公司,我們的普通股繼續在紐約證券交易所上市,我們將被要求在適用的過渡期內遵守這些規定。
董事會委員會
本次發行完成後,我們的董事會將有四個常設委員會:審計委員會、治理和薪酬委員會、ESG和風險管理委員會
和一個執行監督委員會。以下是對我們委員會的簡要説明。
審計委員會
我們審計委員會的成員是邁克爾·諾羅納、凱瑟琳·克萊格和瑪麗羅斯·西爾維斯特。諾羅納先生是我們審計委員會的主席。我們審計委員會的組成符合目前紐交所上市標準和美國證券交易委員會規章制度對獨立性的要求。我們審計委員會的每一位成員都精通金融。此外,我們的董事會已確定Michael Norona、Catherine Clegg和MaryRose Sylvester是審計委員會財務專家,這一點在根據1933年修訂的《證券法》(《證券法》)頒佈的S-K法規第407(D)(5)(Ii)項中定義。此指定不會強制他們有任何責任、義務或責任大於我們審計委員會和董事會成員的一般義務。除其他事項外,我們的審計委員會直接負責:
| 選擇一家會計師事務所作為獨立註冊會計師事務所審計我們的財務報表; |
120
| 確保獨立註冊會計師事務所的獨立性; |
| 與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果,並與管理層和該事務所一起審查我們的中期和年終經營業績; |
| 建立員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂的程序 ; |
| 考慮到我們內部控制和內部審計職能的充分性; |
| 審查重大關聯方交易或需要披露的交易;以及 |
| 批准或在允許的情況下預先批准由獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和非審計服務。 |
治理和薪酬委員會
我們治理和薪酬委員會的成員是馬克·温伯格、凱瑟琳·克萊格、瑪麗羅斯·西爾維斯特和伯特蘭·維隆。温伯格先生是我們的治理薪酬委員會主席。克萊格女士和西爾維斯特女士符合現行法律下的獨立要求紐交所上市標準。我們的治理和薪酬委員會負責除其他事項外:
| 審查和批准或建議董事會批准我們高管人員的薪酬。 |
| 審查並向董事會建議我們董事的薪酬; |
| 管理我們的股票和股權激勵計劃; |
| 審核或向董事會提出有關激勵性薪酬和股權計劃的建議。 |
| 檢討我們的整體薪酬理念; |
| 檢討和建議我們的企業管治指引和政策; |
| 審查和考慮對董事和高管行為準則的擬議豁免,並向董事會提出建議; |
| 監督評估本公司董事會表現的程序;以及 |
| 協助董事會處理公司管治事宜。 |
ESG和風險管理委員會
我們ESG和風險管理委員會的成員是斯蒂芬·格斯基、凱瑟琳·克萊格、羅恩·布魯姆和賈斯汀·肖。格爾斯基先生是我們ESG和風險管理委員會的主席。我們的ESG和風險管理委員會負責除其他事項外:
| 審查我們的風險承受能力和偏好; |
| 審查和推薦我們的冒險理念和方法,以確定風險和回報之間的適當平衡; |
| 審查我們的關鍵風險清單,包括選擇標準、緩解戰略和緩解後風險 審查; |
| 定期審查我們的風險管理政策框架,並在必要時向我們的董事會建議變更; |
| 在委員會的風險管理任務範圍內監督環境、社會和治理(ESG)事項的處理辦法;以及 |
| 協助董事會處理風險管理事宜。 |
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執行監督委員會
我們執行監督委員會的成員是Hermes Gonzalez-Bello、Diarmuid O Connell和Mark Wallace。岡薩雷斯-貝洛先生是我們執行監督委員會的主席。除其他事項外,我們的執行監督委員會負責:
| 在理事會會議之間監測克拉裏奧斯的業務業績及其在實現關鍵優先事項和倡議方面的進展情況; |
| 審查並酌情批准Clario管理層對董事會已授權委員會處理的事項進行授權的請求(如果適用); |
| 審查管理層對委員會授權以上事項的授權請求,並向董事會提出建議。 |
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
我們沒有一名高管擔任過任何其他有高管擔任董事會成員的實體的薪酬委員會成員(如果沒有委員會履行該職能,則為董事會成員)。
道德守則
我們通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的道德準則,包括負責財務報告的高級管理人員。這些標準旨在阻止不法行為,促進誠實和道德行為。我們的商業行為準則和道德政策的全文可在我們的網站at https://www.clarios.com/codeofethics/our-way.上查閲董事或高管代碼的任何放棄只能由我們的董事會或董事會授權的董事會委員會作出,並將根據適用的美國聯邦證券法和紐約證券交易所的公司治理規則迅速向我們的股東披露。對守則的修改必須得到我們董事會的批准,並將 迅速披露(技術、行政或非實質性更改除外)。對本規範的任何修改或對其要求的任何豁免(需要披露)將在我們的 網站上披露。
企業管治指引
我們的董事會將根據紐約證券交易所適用的公司治理規則採用公司治理指導方針,作為我們董事會及其委員會運作的靈活框架。這些指導方針將涵蓋多個領域,包括董事會規模和組成、董事會成員標準和董事資格、 董事職責、董事會議程、董事長、首席執行官和董事主席的角色、獨立董事會議、委員會職責和分配、董事會成員接觸管理層和獨立顧問、董事與第三方的溝通、董事薪酬、董事定位和繼續教育、高級管理層評估和管理層繼任規劃。我們的公司治理準則的副本將在我們的網站上張貼。
高級人員及董事的彌償
我們的註冊證書規定,我們將在DGCL允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。我們 已經建立了董事和高級管理人員責任保險,在某些情況下為這些人提供辯護、和解或支付判決的費用。
我們的公司註冊證書規定,我們的董事將不對違反受託責任的金錢損害承擔責任,但與違反董事忠誠義務的任何行為或不作為有關的責任除外,或涉及故意不當行為或明知違法、違反《公司條例》第174條的行為,或董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。
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高管薪酬
薪酬問題的探討與分析
我們被任命的行政官員
本薪酬討論和分析描述了在截至2021年9月30日的財年中擔任我們的指定高管的以下個人的薪酬 (我們的指定高管?或?近地天體?):
名字 |
Principal Position | |
馬克·華萊士 |
總裁兼首席執行官 | |
克里斯托弗·J·埃珀耶西(1) |
前首席財務官 | |
萊斯利·Wong |
亞洲區總經理 | |
温迪·拉德克(2) |
前首席人力資源官 | |
託尼·摩爾(3) |
前美國和加拿大總經理 |
(1) | Eperjesy先生的僱傭將於2022年6月30日終止。 |
(2) | Radtke女士的僱傭於2022年1月3日終止。 |
(3) | 摩爾先生的僱傭關係於2022年4月30日終止。 |
我們的薪酬理念
我們以我們認為最符合股東長期利益的方式做出薪酬決定,吸引和留住那些有動力實現並超越公司目標的高管,他們的利益將與我們股東的利益保持一致。為了實現這些目標,我們實施了強有力的按績效支付工資薪酬計劃,同時努力使我們的高管薪酬具有競爭力,並使我們的薪酬計劃與我們的業務戰略保持一致。
高管薪酬計劃原則
在作出補償決定時,我們會考慮以下原則:
| 核心價值觀:我們的高管薪酬計劃旨在建立克拉裏奧斯社區所有成員之間的信任和尊重 ,通過協作建立強大的團隊和夥伴關係,通過克拉裏奧斯的驕傲推動業務成果,並將事情做好。 |
| 顯著的風險薪酬:我們近地天體總薪酬的很大一部分應該直接 與股東保持一致,並面臨風險。當我們的近地天體超出我們的目標時,我們將向他們支付更高的補償,當他們沒有達到我們的目標時,我們將向他們支付更低的補償。 |
| 支持業務戰略:我們的高管薪酬計劃與我們的短期和長期業務戰略保持一致。 |
| 支付有競爭力的薪酬:我們將審查市場總薪酬,並根據我們對各種因素的評估,隨着時間的推移,將目標鎖定在市場合理範圍內的每位高管,包括個人表現、擔任角色的時間、個人技能和角色的重要性。一般來説,我們的理念是將更多薪酬 放在與股東價值創造掛鈎的長期激勵機會中。如上所述,實際提供的薪酬將根據Clario和個人績效的不同而高於/低於目標薪酬,高於目標績效將提供高於市場薪酬的結果,反之,低於目標績效將導致較低結果 |
123
高管薪酬目標
根據這些總體原則,我們為公司的高管薪酬計劃確立了以下目標,這對我們的長期成功至關重要:
| 吸引:在薪酬水平和獎勵形式方面應與市場相當,以便我們能夠吸引 有才華的高管。 |
| 保留:應該留住業績優秀的領導者,他們的繼續留任是我們整體成功的關鍵組成部分 。 |
| 接合:應激勵我們的近地天體達到或超過我們的目標,併為我們的 股東創造卓越的回報。 |
| 對齊:應使我們近地天體的經濟利益與我們股東的經濟利益保持一致。 |
我們薪酬計劃的主要組成部分
我們近地天體的薪酬目標是通過分別針對首席執行官和大多數其他近地天體的目標直接薪酬的以下組成部分來實現的,稍後將在本薪酬討論和分析中更詳細地討論這些內容。
在2021財年,我們的薪酬由以下要素組成。
薪酬要素 |
目的 |
與原則和目標保持一致 | ||
基本工資 | 表彰和獎勵近地天體的角色範圍和個人表現 | * 提供最低、固定的現金薪酬水平,以反映能夠繼續提高克拉裏奧斯整體業績的有才華的高管的問責水平。
*提供的 價值與高管經驗、行業知識、職責和職責範圍以及競爭激烈的人才市場保持一致 | ||
年度獎勵計劃(AIP?) | 對成功完成年度目標的獎勵 | *支付的 價值取決於整個財政年度的業績
* 激勵 高管實現特定的年度業績目標和目標 | ||
執行LTIP | 吸引和留住克拉裏奧斯的高級管理層,並激勵他們以長遠的眼光做出決策 | 在Brookfield的投資資本由公司返還給他們後提供一定比例的利潤池,並隨着回報的增加而增加百分比
* 付款基於超過門檻的銷售收益的份額百分比
* 激勵和影響 符合股東價值最大化的行為 |
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薪酬要素 |
目的 |
與原則和目標保持一致 | ||
* 通常 超過5年 | ||||
退休(401(K)計劃和退休恢復計劃)、健康和福利福利以及有限的額外津貼 | 提高總薪酬,以提供與市場實踐具有競爭力的薪酬 | 提供具有競爭力的福利,支持我們高管的健康、健康和長期財務保障。 |
2021年薪酬決定和業績
基本工資
作為制定2021年薪酬組合和結構的一部分,我們評估了NEO基本工資。年度加薪既不是自動的,也不是有保證的,而是由克拉裏奧斯在考慮到每個近地天體在克拉裏奧斯的職位及其各自的職責和經驗後確定的。根據這項評價,核準了2021年的以下基本工資水平。
被任命為首席執行官 |
截止日期的基本工資 2021年9月30日 |
|||
馬克·華萊士 |
$ | 950,000 | ||
克里斯托弗·J·埃珀耶西 |
$ | 602,550 | ||
Wong(1) |
$ | 592,717 | ||
温迪·拉德克 |
$ | 450,000 | ||
託尼·摩爾 |
$ | 450,000 |
(1) | Wong先生以人民幣支付薪酬,並在本表中使用與我們的薪酬彙總表使用的方法相同的方法進行折算。 |
年度獎勵計劃
2021年,克拉裏奧斯維持了我們每個近地天體都參加的年度激勵計劃。AIP旨在 獎勵和激勵對Clario或其附屬公司的運營負有主要責任的關鍵員工。激勵目標以年度基本工資的百分比表示,並與每個NEO的職責掛鈎。對措施進行加權,以 使參與者關注與戰略優先事項相關的可交付成果的均衡組合,同時適當地將參與者關注於為我們的股東和Clario創造價值的關鍵預期。支出的60%基於達到 利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)目標,40%基於在本財年達到自由現金流轉換(FCF轉換)目標。這一業績衡量指標的組合將我們的參與者 適當地集中在增加收入上,同時提高Clario在花費維持或擴大資產基礎所需的資金後產生現金的能力。
績效衡量門檻、目標和最高值是在本財年接近開始時根據我們的戰略財務計劃、全球經濟環境、增長估計和預期以及Clario特有的因素(包括資本支出水平、重組和其他投資計劃)確定的。以下是我們為2021年AIP制定的目標:
司機 |
公制 |
加權 | 閥值 |
目標 | 極大值 | |||||
收益 |
息税折舊攤銷前利潤(1) | 60% | $1,489M | $1,567M | $1,724M | |||||
現金 |
FCF轉換(2) | 40% | 11.7% | 16.7% | 26.7% | |||||
派息 |
50% ( 未達到閾值的返款為0%) |
100% | 200% |
(1) | ?EBITDA?定義為未計利息、税項、折舊和攤銷前的綜合收益,根據某些已批准的重要項目進行調整,如交易/合併/分離成本、減值 |
125
費用、收購/資產剝離的損益、重組成本和採用新的會計公告。任何額外的調整,包括根據外幣的影響進行調整,均由首席執行官自行決定。 |
(2) | FCF轉換率的定義是自由現金流(定義為經營活動提供的現金減去 資本支出)除以EBITDA(定義見上文),經批准的重大特殊項目調整後,如EBITDA計算中調整的現金影響。税收和利息現金支付可能會根據與計劃利息和税收支付的重大差異 進行調整。任何額外的調整均由首席執行官全權決定。 |
下表列出了2021年12月向我們的近地天體支付的與2021財年業績相關的AIP獎金。
名字 |
EBITDA 性能 乘數(60% 權重)(1) |
FCF轉換 性能 乘數(40% 權重)(2) |
加權派息 乘數 |
目標 獎金 (基本百分比 薪金)(3) |
掙來 獎金 | ||||||||||||||||||||
馬克·華萊士 |
158 | % | 200 | % | 175 | % | 100 | % | $ | 1,662,501 | |||||||||||||||
克里斯托弗·J·埃珀耶西 |
158 | % | 200 | % | 175 | % | 80 | % | $ | 843,570 | |||||||||||||||
萊斯利·Wong(4) |
179 | % | 200 | % | 187 | % | 40 | % | $ | 443,353 | |||||||||||||||
温迪·拉德克 |
158 | % | 200 | % | 175 | % | 60 | % | $ | 430,921 | |||||||||||||||
託尼·摩爾 |
130 | % | 151 | % | 140 | % | 50 | % | $ | 305,551 |
(1) | 對於華萊士先生、埃珀傑西先生和拉德克女士,代表克拉裏奧斯先生的EBITDA業績乘數(158%);對於Wong先生和摩爾先生,代表克拉裏奧斯先生的EBITDA業績乘數(158%)和各自地區(亞洲(200%)和美國/加拿大(101%)的EBITDA業績乘數的平均值)。 |
(2) | 對於華萊士先生、埃珀傑西先生和拉德克女士,代表克拉裏奧斯先生的FCF轉換性能乘數(200%);對於Wong先生和摩爾先生,代表克拉裏奧斯先生的FCF轉換性能乘數(200%)和各自地區(亞洲(200%)和美國/加拿大(110%)的FCF轉換性能乘數的平均值)。 |
(3) | 2021年,我們參與的近地天體AIP獎金的門檻機會等於目標的50%,最大機會等於目標的200%。 |
(4) | Wong先生的AIP賠償金以人民幣計價和支付,並在本 表中使用與我們的薪酬彙總表相同的方法進行折算。 |
Clario International LP高管長期激勵計劃
我們的每個近地天體都參與了Clario International LP Execution Long-Term 獎勵計劃(Execute LTIP)。執行LTIP通過授予最多10,555,200個一般期權單位和最多2,638,800個延伸期權單位(統稱為 個期權單位)來提供長期現金激勵,這使參與者有權獲得超過與控制權變更(定義如下)相關的銷售收益的百分比(定義如下,為免生疑問,不會被我們的公開發行觸發)。就控制權變更而言,一般期權單位(在歸屬範圍內)合計參與超過2,932,000,000美元(加上Brookfield貢獻或投資於Clario的任何現金或其他代價的美元價值)的3.6%(門檻值),而伸展期權單位(在歸屬範圍內)合計參與超過8,796,000,000美元的銷售所得款項的0.9%(加上Brookfield貢獻或投資於Clario的任何現金或其他代價的美元價值)(伸展門檻值)。支付給參與者的期權單位的任何款項一般將在控制權變更後30天內支付。
期權單位一般在五年內按年等額分期付款 ,條件是參與者在每個歸屬日期之前繼續受僱於本公司。之前未被沒收的任何未歸屬期權單位將加速,並在控制權變更後完全歸屬。 儘管如此,除非適用的授予協議另有規定,50%的一般期權單位持有
126
參與者的 僅代表在以下兩種情況之間按比例獲得與控制權變更相關的銷售收益的權利:(I)銷售收益等於閾值的時間點;和(I)銷售收益等於延伸閾值的時間點。
出於執行LTIP的目的:
| 銷售收益通常被定義為,截至任何確定日期,Brookfield實際收到的所有收益的總和,扣除所有銷售成本(定義如下),(I)作為控制權變更時的對價(無論是現金還是股權);以及(Ii)作為克拉裏奧斯股權的 持有者的分配、股息、回購、贖回或其他形式。在控制權變更時或之前或與控制權變更相關而未支付的收益,包括收益、第三方託管和其他或有或有或遞延對價,將僅在Brookfield收到此類收益時才成為銷售收益。?銷售成本是指Brookfield在控制權變更方面直接支付的任何成本或開支(包括法律或其他顧問費用)、費用(包括投資銀行費用)、佣金或折扣,由Brookfield自行決定。 |
| ?控制權變更通常被定義為任何交易或一系列交易(包括但不限於完成合並、股份購買、資本重組、贖回、發行股本、合併、重組或其他),據此:(I)與Brookfield無關的個人或實體收購代表Clario或該交易倖存或產生的未償還有表決權證券的綜合投票權70%以上的證券;(Ii)在Clario股票公開發售(包括本次 發售)後,Brookfield已不再擁有Clario至少30%未償還有投票權證券的實益擁有權權益(於第一個該等日期生效);或(Iii)Clario以綜合方式出售Clario及其附屬公司的全部或幾乎所有資產。本次發行的完成將不會構成執行LTIP中定義的控制權變更。 |
下表列出了2021財年授予我們每個參與的近地天體的一般期權單位數和擴展期權單位數:
名字 |
授予日期 | 一般選擇單位(#) | 拉伸選項單位(#) | |||||||||
馬克·華萊士 |
2/12/2020 | 2,322,144 | 580,536 | |||||||||
克里斯托弗·J·埃珀耶西 |
8/24/2020 | 633,312 | 158,328 | |||||||||
萊斯利·Wong |
12/16/2019 | 263,880 | 65,970 | |||||||||
温迪·拉德克 |
1/1/2021 | 316,656 | 79,164 | |||||||||
託尼·摩爾 |
1/1/2021 | 501,372 | 125,343 |
與此次發行相關的是,目前由克拉裏奧斯國際有限責任公司贊助的高管LTIP將由克拉裏奧斯國際公司贊助。
靈活的額外計劃
根據我們的靈活津貼計劃,我們的近地天體(Wong先生除外)每年可獲得高達其基本工資5%的報銷,用於納税準備或其他財務規劃服務。此外,我們的近地天體(Wong先生除外)有權進行全面的年度體檢。在2021年期間,華萊士先生、埃珀傑西先生和拉德克女士利用了我們靈活的額外津貼計劃下的税務準備和財務規劃服務。
退休福利
我們維持一個符合税務條件的固定繳費計劃(401(K)計劃),包括我們的近地天體(Wong先生除外)在內的Clario的 員工有資格參加該計劃。根據401(K)計劃,參與者可以
127
在税前基礎上延期支付部分年度薪酬。此外,我們提供(I)參與者前4%延期的100%和參與者隨後2%延期的50%的匹配供款,以及(Ii)退休收入供款,金額從現金補償的1%-5%不等,金額基於年齡和參與401(K)計劃的年限 。在2021年期間,我們的每個近地天體(Wong先生除外)都將被納入401(K)計劃。
除了401(K) 計劃外,我們還維護Clario退休恢復計劃(即退休恢復計劃),這是一個沒有資金、不合格的補充退休計劃,根據該計劃,我們根據員工超過401(K)計劃下適用的美國國税侷限額的補償進行繳費。除某些例外情況外,退休恢復計劃下的應計金額是與參與者離職 服務相關的。在2021年期間,我們的每個近地天體(Wong先生除外)都參加了退休恢復計劃。
我們還保留了Clario遞延補償計劃(The Defined Compensation Plan),根據該計劃,Clario在美國的某些高薪員工,包括我們在美國的近地天體,有資格在超過401(K)計劃下適用的美國國税侷限制的情況下,延期支付其年度薪酬的一部分。根據延期薪酬計劃,參與者最多可以將其年度基本薪酬的75%和年度獎勵薪酬的75%推遲到參與者指定的未來分配日期 。在2021年期間,我們的近地天體中沒有一個參與了延期補償計劃。
薪酬政策和做法
顧問的角色
2021年初,董事會聘請Meridian Compensation Partners,LLC(子午線)作為外部顧問,就2021年和2022年的薪酬設計決定向董事會提供諮詢。對於任何其他服務,子午線不會從我們那裏獲得任何其他補償。Merdian不時就各種高管薪酬事宜向董事會提供意見,包括 進行競爭性薪酬分析,該分析於2021年編制,並於2022年初進一步更新。我們預計在2022年剩餘時間及以後繼續使用外部薪酬顧問的服務。
根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所有關薪酬顧問獨立性的披露要求,董事會評估了Merdian的獨立性,包括他們的合夥人、顧問和就高管薪酬問題和治理問題向我們提供建議的員工的獨立性。
與僱傭有關的協議
我們已經與我們的某些近地天體簽訂了與僱傭有關的協議,更詳細地描述在下面的基於計劃的獎勵表和計劃獎勵表的敍述性披露中。
與僱傭相關的協議和留任安排
我們已經與我們的某些近地天體簽訂了與僱傭有關的協議和留用安排, 在下面的薪酬摘要表的敍述性披露和基於計劃的獎勵表的撥款中進行了更詳細的描述。
税務方面的考慮
《國税法》第162(M)條一般將上市公司支付給某些高管的年薪扣税額度限制在100萬美元以內。儘管我們意識到了
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扣税在確定高管薪酬時,我們可能會批准不能完全扣減的薪酬,以確保我們 高管的總薪酬水平具有競爭力。
會計方面的考慮
在審查初步建議和批准給定獎勵計劃期間的條款時,我們審查並考慮給定獎勵的會計影響,包括估計費用。
薪酬彙總表
下表列出了在截至2021年9月30日的財政年度內向我們的近地天體支付的補償信息。
名稱和主要職位 |
年 | 薪金 ($) |
獎金 ($)(1) |
庫存 獎項 ($) |
選擇權 獎項 ($) |
非股權 激勵計劃 補償 ($)(2) |
不合格 延期 補償 收益 ($) |
所有其他 補償 ($)(3) |
總計(美元) | |||||||||||||||||||||||||||
馬克·華萊士 總裁兼首席執行官 |
2021 | 950,000 | | | | 1,662,501 | | 108,973 | 2,721,474 | |||||||||||||||||||||||||||
2020 | 328,846 | 500,000 | | | 617,501 | | 492,376 | 1,938,723 | ||||||||||||||||||||||||||||
克里斯托弗·J·埃珀耶西(4) 前首席財務官 |
2021 | 593,775 | 820,000 | | | 843,570 | | 519,863 | 2,777,208 | |||||||||||||||||||||||||||
2020 | 45,000 | 398,571 | | | | | 8,507 | 452,078 | ||||||||||||||||||||||||||||
Wong(5) 亞洲區總經理 |
2021 | 534,097 | 43,423 | | | 443,353 | | 727,772 | 1,748,645 | |||||||||||||||||||||||||||
2020 | 491,097 | 12,652 | | | 217,128 | | 457,625 | 1,178,502 | ||||||||||||||||||||||||||||
温迪·拉德克(6) 前首席人力資源官 |
2021 | 398,077 | 395,000 | | | 430,921 | | 184,480 | 1,408,478 | |||||||||||||||||||||||||||
託尼·摩爾(7) 前美國和加拿大總經理 |
2021 | 424,039 | 320,000 | | | 305,551 | | 12,798 | 1,062,388 |
(1) | 本欄2021年的金額反映(I)Eperjesy先生的一次性留任獎金820,000美元,(Ii)Wong先生的 第13個月基本工資(這是我們中國業務的慣常補償要素),(Iii)Radtke女士2020財年AIP項下的19.5萬美元簽約獎金和200,000美元的保底獎金(瞭解到Radtke女士的聘用始於2021財年),以及(Iv)Moore先生的簽約獎金100,000美元和一次性留任獎金220,000美元。 |
(2) | 此列反映在我們的AIP下支付的金額,如上面的2021年年度激勵計劃中更詳細地描述的那樣。 |
(3) | 此列反映以下金額: |
名字 |
車輛(元)(A) | 金融 規劃 服務(元)(B) |
搬遷 開支(元)(C) |
税收匯總 和 報銷 ($)(d) |
退休計劃 僱主 投稿 ($)(e) |
住房 免税額(元)(F) | ||||||||||||||||||||||||
馬克·華萊士 |
15,000 | 43,191 | 12,194 | 7,603 | 30,985 | | ||||||||||||||||||||||||
克里斯托弗·J·埃珀耶西 |
15,000 | 9,472 | 106,831 | 379,710 | 8,850 | | ||||||||||||||||||||||||
萊斯利·Wong |
42,000 | | | 471,897 | 84,473 | 129,402 | ||||||||||||||||||||||||
温迪·拉德克 |
13,269 | 26,079 | 137,083 | 2,664 | 5,385 | | ||||||||||||||||||||||||
託尼·摩爾 |
9,423 | | | | 3,375 | |
(a) | 車輛:反映了根據我們的管理用車計劃支付的汽車津貼,對於Wong先生來説,反映了個人用車服務的 價值。 |
(b) | 財務規劃服務:反映根據我們的靈活額外津貼計劃支付的與納税準備或其他財務規劃相關的費用。 |
(c) | 搬遷費用:反映搬遷費用的報銷或直接支付。 |
(d) | 税收匯總和報銷:反映支付給我們某些近地天體的税款總計和其他退税金額如下:(一)華萊士先生的搬遷費用毛額7,603美元, (二)埃佩爾傑西先生的搬遷費用毛額15,307美元,以及彙總薪酬彙總表腳註1中所述的一次性留任獎金毛額364,403美元,(三)Wong先生的471,897美元實物利益扣除,以及(Iv)拉德克女士的搬遷費用總額為2664美元。 |
129
(e) | 退休計劃僱主供款:反映僱主對退休計劃的供款如下: (I)Wong先生為個人退休金計劃提供84,473美元津貼,(Ii)Radtke女士及華萊士先生、Eperjesy先生和Moore先生於2021年2月根據我們的401(K)計劃所作的僱主供款分別為5,385美元、12,642美元、5,700美元和3,375美元,(Iii)Wallace先生和Eperjesy先生於2021年2月根據我們的退休恢復計劃所作的僱主供款分別為18,342美元和3,150美元。 |
(f) | 住房津貼:反映Wong先生每月的住房津貼。 |
(4) | Eperjesy先生的僱用於2022年6月30日終止。 |
(5) | Wong先生的賠償(不包括其個人用車服務的價值)是以人民幣支付的。 在本表中,使用0.154713的匯率將金額從人民幣折算為美元,該匯率於2021年9月30日生效。 |
(6) | Radtke女士的僱傭於2022年1月3日終止。 |
(7) | 摩爾先生的僱傭關係於2022年4月30日終止。 |
基於計劃的獎勵的授予
下表列出了在截至2021年9月30日的財政年度內授予我們的近地天體基於計劃的獎勵的信息。
名字 |
格蘭特 日期 |
非股權 激勵計劃 獲獎人數: 股票或 單位(#) |
非股權下的估計未來支出 獎勵計劃獎(3) |
|||||||||||||||||
門檻(美元) | 目標(美元) | 最大值(美元) | ||||||||||||||||||
馬克·華萊士 |
| | 475,000 | 950,000 | 1,900,000 | |||||||||||||||
克里斯托弗·J·埃珀耶西 |
| | 241,020 | 482,040 | 964,080 | |||||||||||||||
萊斯利·Wong(4) |
| | 118,543 | 237,087 | 474,174 | |||||||||||||||
温迪·拉德克(5) |
1/1/2021 | 316,656 | (1) | |||||||||||||||||
1/1/2021 | 79,164 | (2) | ||||||||||||||||||
| | 135,000 | 270,000 | 540,000 | ||||||||||||||||
託尼·摩爾(6) |
1/1/2021 | 501,372 | (1) | |||||||||||||||||
1/1/2021 | 125,343 | (2) | ||||||||||||||||||
| | 112,500 | 225,000 |
|
450,000 |
(1) | 反映執行長期投資協議項下一般期權單位的撥款。一般期權單位在2021年1月1日後的前五個週年紀念日各授予20%。由於沒有與一般期權單位相關的門檻、目標或最高支出,我們沒有披露與它們相關的估計未來支出。 |
(2) | 反映執行LTIP下可伸展期權單位的授予。2021年1月1日之後,擴展期權單位在前五個週年紀念日的每個紀念日上獎勵20%。由於沒有與可伸縮選項單位相關的門檻、目標或最高支出,我們沒有披露與它們相關的估計未來支出。 |
(3) | 這些行中的金額代表我們的AIP下的潛在支出範圍,如上文年度激勵計劃中更詳細的 所述。 |
(4) | Wong先生的AIP目標、門檻和最高支付最初是以人民幣計價的。就本表而言,使用0.154713的匯率將金額從人民幣轉換為美元,該匯率自2021年9月30日起生效。 |
(5) | 關於Radtke女士被解僱一事,她的80%的一般期權單位和80%的執行長期產權計劃下的伸展期權單位被沒收。 |
(6) | 與Moore先生的離職有關,他在執行長期投資計劃下80%的一般期權單位和80%的伸展期權單位被沒收。 |
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薪酬彙總表和計劃獎勵表的敍述性説明
僱傭安排
高管聘書
我們已經與我們的每個近地天體簽訂了邀請函(統稱為邀請函)。根據沒有固定期限的聘書,華萊士先生、埃珀傑西先生的摩爾先生和Wong先生以及拉德克女士的初始基本工資分別定為950,000美元、585,000美元、450,000美元、3,300,000元人民幣和450,000美元。華萊士先生、埃珀傑西·Wong先生和拉德克女士有資格參加AIP,目標機會分別為基本工資的100%、80%、50%、40%和60%。2020年,Eperjesy先生的AIP獎金保證為240,000美元,Radtke女士的AIP獎金保證為200,000美元。
此外,聘書還規定:(I)參與高管長期激勵計劃,其條款見上文第(Br)項;(Ii)除Wong先生外,參與遞延補償計劃,其條款見上文第(Br)項;(Iii)華萊士先生的一次性税後一次性現金獎金500,000美元,該獎金在華萊士先生成功完成前30天的服務後支付。(Iv)Eperjesy先生的一次性税後一次性現金花紅80,000美元和820,000美元, 分別於Eperjesy先生開始工作日期後的第一個支付日和成功完成6個月服務時支付,(V)Moore先生的一次性簽到花紅100,000美元和一次性留任花紅220,000美元, 分別在Moore先生開始工作日期後的第一個支付日和圓滿完成6個月服務後支付,以及(Vi)Radtke女士的一次性簽到花紅195,000美元。最後,聘書規定了 某些福利和額外福利,包括(I)Wong先生以外的其他福利和福利,參加我們靈活的額外津貼計劃,參加我們的管理用車津貼計劃,每年15,000美元(摩爾先生, 美元)的汽車津貼,以及參加我們的健康和福利計劃以及我們的401(K)計劃,(Ii)Wong先生,每月69,700元的住房津貼,45,500元的養老金津貼,以及使用公司的汽車 ,以及(Iii)我們所有的近地天體,每年有四周的假期。
如果華萊士先生或Eperjesy先生或Radtke女士被我們無故終止僱用,或Wallace先生因正當理由辭職(均在適用的聘書中定義),華萊士先生、Eperjesy先生和Radtke女士將有權獲得以下遣散費和福利:(I)一筆相當於(X)華萊士先生1.5倍和(Y)Eperjesy先生和Radtke女士當時基本工資和目標年終獎的1倍的現金付款,(Ii)(X)Wallace先生為1.5年及(Y)Eperjesy先生為1年,在當時的僱員供款水平上繼續享有健康及福利福利, (3)任何已賺取但未支付的上一年度獎金及(4)1年高級行政人員級別的再就業服務。
根據聘書,華萊士先生、埃珀傑西先生和摩爾先生以及拉德克女士必須遵守某些限制性契約,包括18個月(摩爾先生為12個月)的離職後競業禁止限制(摩爾先生為12個月)以及華萊士先生18個月和埃珀傑西先生、摩爾先生和拉德克女士兩年的離職後客户和員工不得競購限制。
2022年長期激勵計劃
關於此次發行,我們打算建立2022年長期激勵計劃(2022年計劃)。2022年計劃將 為我們的員工、顧問、服務提供商和非員工董事提供基於股權的獎勵。
行政部門。2022計劃將由我們董事會的薪酬委員會(委員會)管理, 除非我們的董事會指定另一個委員會。除其他行動外,委員會將有權決定合格的參與者、要授予的獎勵類型、任何獎勵所涵蓋的股份數量、任何獎勵的條款和條件(並修改任何條款和
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(br}條件)以及裁決的結算、行使、取消、沒收或暫停的方法。此外,委員會有權在任何時候放棄限制或加快任何裁決的授予。
股份儲備;調整。根據2022年計劃,我們普通股可供發行的最大股數不會超過我們的普通股。替代獎勵相關的任何股票、被收購公司的計劃下剩餘的可供授予的股票,以及全部或部分被沒收、取消、 到期、終止或以其他方式失效、或以現金結算或我們在税收方面扣留的獎勵(股票期權或股票增值權除外),將可供我們的2022計劃未來授予。
如果我們的公司結構發生某些變化,包括任何非常股息或其他分配、資本重組、股票拆分、重組、合併、合併、分拆或其他影響我們普通股的類似公司交易或事件,或適用的法律、法規或會計原則的變化,委員會將進行 適當的調整,以防止對受獎勵的普通股的數量和類型以及任何獎勵的授予、購買、行使或門檻價格造成不適當的增加或損害。
非員工董事限制。根據2022年計劃,在 一個財政年度內授予任何非員工董事的普通股最高股票數量,加上在該財政年度內就董事作為董事會成員所支付的任何現金費用,總價值將不超過800,000美元 。獨立董事可以對非執行主席的這一限制提出異議,條件是獲得此類額外薪酬的非員工董事不得參與支付此類薪酬的決定 。
股票期權。2022年計劃允許向員工授予激勵性股票期權和/或向所有符合條件的參與者授予非法定股票期權。股票期權的行權價格不得低於授予日我們普通股的公允市值,前提是如果向10%的股東授予激勵性股票期權,行權價格不得低於我們普通股公允市值的110%。每份股票期權協議將列出期權的歸屬時間表和期權期限,期限不得超過10年(如果是授予10%股東的激勵性股票期權,則不得超過5年)。委員會將確定行使價的支付方式。委員會可以在適用的授予協議中規定,如果股票期權以前沒有對受其約束的所有普通股股票行使,並且如果我們普通股的一股股票的公允市值大於當時有效的行使價,則股票期權將被視為在緊接到期之前自動行使 。
股票增值權。2022年計劃允許授予股票增值權,這使 持有者有權獲得我們普通股的股票或現金,其總價值等於授予日期至行使日期之間我們普通股的公平市場價值增值乘以受獎勵的我們普通股的數量 。股票增值權的行使價格不得低於授予之日本公司普通股的公允市值。每份股票增值權協議將載明股票增值權的歸屬時間表。委員會可在適用的授予協議中規定,如果我們的普通股的所有股份以前沒有行使股票增值權,且如果一股普通股的公允市值高於當時有效的行使價,則股票增值權將被視為在緊接其到期之前自動行使。
限制性股票和限制性股票單位。2022年計劃允許授予限制性股票和限制性股票單位。限制性股票獎勵是指根據適用獎勵協議中規定的某些條件和限制,授予我們普通股的股票。限制性股票單位代表有權在未來指定日期收到我們普通股的股份(或相當於我們普通股價值的現金金額 )。委員會將決定結算受限制股票單位時支付欠款的一種或多種形式。
132
表演獎。2022年計劃允許在實現委員會確定的業績目標時發放業績獎勵。委員會可酌情增加或減少以其他方式與業績獎勵有關的和解金額。
其他現金獎勵和其他股票獎勵。2022年計劃允許授予其他現金獎勵和其他股票獎勵,其條款和條件將由委員會確定,並在適用的獎勵協議中具體規定。
脱離 服務。如果參與者如《2022年計劃》所界定的離職,委員會可決定在履約期間結束前可行使、結算、授予、支付或沒收獎勵的程度,或授予、行使或結算此類獎勵的程度。
控制權的變化。如果控制權發生變更,如《2022年計劃》所定義,除非適用獎勵協議另有規定,(I)如果參與者的獎勵繼續、假定、替代或替換,並且在控制權變更後的12個月內,該參與者的僱用或服務被我們無故終止(如《2022年計劃》所定義),則該參與者持有的此類獎勵將成為完全歸屬的(如果是股票期權或股票增值權的任何此類獎勵,則將可立即行使)。任何該等獎勵(即表現獎勵)的歸屬水平,須視乎適用的表現條件已達到目標而計算,及(Ii)如參與者的獎勵未被延續、假設、取代或取代,則該等獎勵將被取消,代價為相等於該獎勵的價值(或如屬表現獎勵,則為該獎勵的目標價值)的付款,而該等價值為股票期權或股票增值權的 情況下的內在價值。
解散或清算。如果本公司解散或 清算,除非委員會另有決定,否則每項裁決將在訴訟結束前立即終止。
沒有重新定價。除非根據2022年計劃允許的委員會進行調整,否則未經股東批准,任何行動不得直接或間接 降低授予時確定的任何裁決的行使或門檻價格。
計劃修訂或 暫停。委員會有權修改或暫停2022年計劃,條件是,如果批准是為了遵守委員會認為有必要或適宜遵守的税收或監管要求或其他適用法律,則不得在未經股東批准的情況下采取此類行動。未經參與者書面同意,任何修正案一般不得對參與者在任何裁決下的權利產生不利和實質性的影響。
計劃的期限。在我們的董事會終止計劃、可供發行的最大股票數量已經達到或自生效日期起10年後,不得根據2022計劃授予任何獎勵,以較早者為準。
財政年度結束時的傑出股票獎勵
沒有基於股權的薪酬計劃,因此在截至2021年9月30日的財年結束時,沒有股權 獎勵。
期權行權和既得股票
在截至2021年9月30日的財年中,沒有基於股權的薪酬計劃,因此沒有行使股票期權,也沒有授予任何股票獎勵。
133
養老金福利和非限制性遞延補償
在截至2021年9月30日的財政年度內,我們的近地天體中沒有一個獲得養老金福利。下表包含關於我們的近地天體參與退休恢復計劃和延期補償計劃的信息,這兩項計劃都規定在截至2021年9月30日的財政年度結束時,在不符合納税條件的基礎上延期補償。 退休恢復計劃的具體條款和條件在上文的退休福利項下闡述。
名字 |
執行人員 貢獻於 上一財年 ($) |
公司 貢獻於 上一財年 ($)(1) |
集料 過去的收入 財政年度 ($)(2) |
集料 提款/ 分配 ($) |
集料 最後的餘額 僅供參考 ($)(3) |
|||||||||||||||
馬克·華萊士 |
| 18,342 | 88.57 | | 31,101 | |||||||||||||||
克里斯托弗·J·埃珀耶西 |
| 3,150 | 10.71 | | 8,976 | |||||||||||||||
萊斯利·Wong |
| | | | | |||||||||||||||
温迪·拉德克 |
| | | | | |||||||||||||||
託尼·摩爾 |
| | | | |
(1) | 此列中的金額反映了退休恢復計劃下的繳費,並反映在 薪酬彙總表中。 |
(2) | 反映根據退休恢復計劃賺取的股息。 |
(3) | 反映退休恢復計劃下的帳户餘額。 |
終止或控制權變更時的潛在付款
下表列出了在發生某些終止和/或控制事件變化時將向我們的近地天體支付的合同付款的信息。在估算這類付款的價值時,本表假設新僱員的僱用終止和/或克拉裏奧斯的控制權在2021年9月30日發生變動(埃珀傑西先生和摩爾先生以及拉德克·阿代德女士終止僱用的情況除外,詳情如下)。
名字 |
符合條件的終止(%1) | 更改中 控制(2) |
||||||||||||||
遣散費(美元) | 健康和 福利 收益(美元) |
再就業 服務(美元) |
執行人員 LTIP(美元) |
|||||||||||||
馬克·華萊士 |
2,850,000 | 39,139 | 9,200 | |||||||||||||
克里斯托弗·J·埃珀耶西 |
1,084,590 | 31,049 | 9,200 | |||||||||||||
萊斯利·Wong |
| | 9,200 | | ||||||||||||
温迪·拉德克 |
720,000 | | 7,220 | |||||||||||||
託尼·摩爾 |
675,000 | | |
(1) | 反映(I)對於Wallace先生、Eperjesy先生和Radtke女士,他們根據錄用通知書在無故終止僱用時有權獲得的某些遣散費和福利 ,就Wallace先生來説,有充分理由辭職,如上文第三章僱用安排 中更詳細地描述的那樣;(Ii)對於Moore先生,他們在無故終止僱用時根據離職政策有資格獲得的某些遣散費和福利,如下文第二節遣散費政策 更詳細地描述。我們注意到,Eperjesy先生和Moore先生以及Radtke女士的僱傭關係已經終止,他們的遣散費安排在下面的《離職協議》中有更詳細的説明。 |
(2) | 反映我們的近地天體有權就其一般期權單位和根據執行LTIP擴展的期權單位而獲得的收益(更詳細地描述,參見其他補償計劃;Clario International LP執行長期激勵計劃)(I)假設由於將Clario出售給非附屬個人或實體,在執行LTIP下發生了Clario控制權的變化 |
134
(br}與Brookfield及(Ii)基於每股$的首次公開招股價格(本招股説明書封面所載的估計首次公開招股價格區間的底部)。吾等注意到(I)就Eperjesy s先生及Moore先生及Radtke女士被解僱一事,執行長期股權投資協議項下80%的一般購股權單位及80%的伸展購股權單位被沒收。 |
遣散費政策
克拉裏奧斯(包括我們在美國的近地天體)的美國員工如果沒有合同遣散費保護,則有資格 參加我們的美國遣散費政策(遣散費政策),根據該政策,我們在美國的近地天體有資格獲得(I)相當於52周基本工資的現金遣散費(一次性支付或通過工資 續發),(Ii)按比例獲得終止年度的目標獎金(至少按比例分配),(Iii)按當時僱員繳費水平計算的52周持續健康和福利福利,以及(Iv)52周的再就業服務。根據遣散費政策,遣散費須受NEO執行鍼對本公司的全面索賠和 限制性契約協議的約束,該協議包含一年的終止後競業禁止限制、兩年終止後的客户和員工禁止徵求限制和永久保密義務。
分居協議
關於Eperjesy先生於2022年6月30日終止僱用一事,我們於2022年3月10日與Eperjesy先生簽訂了離職協議並解除索賠(《Eperjesy離職協議》)。根據《Eperjesy離職協議》的條款,作為解除對公司所有索賠的交換,Eperjesy先生收到了如下 :(1)1,084,590美元,相當於其年度基本工資的52周和AIP規定的目標年度獎金;(2)相當於542,295美元的離職金;(3)持續的健康和福利保險,由我們的在職僱員支付醫療保險的費率,由Eperjesy先生支付較短的52周,或直至Eperjesy先生根據僱主的未來計劃有資格享受醫療和/或牙科保險;(Iv)按比例發放終止工作年度的目標獎金;及(V)52周的再就業服務。《埃珀傑西離職協議》包含某些限制性契約,包括一年的離職後競業禁止限制、兩年的離職後客户和員工不得招攬合同限制,以及永久保密、互不貶低和持續合作義務。
關於摩爾先生於2022年4月30日終止僱傭關係,我們於2022年3月1日與摩爾先生簽訂了分居協議並解除了索賠(《摩爾分居協議》)。根據摩爾離職協議的條款,作為解除對公司的所有索賠的交換條件,摩爾先生繼續獲得健康和福利保險,摩爾先生支付由我們的在職員工支付的醫療保險費率,較短的18個月或直到摩爾先生根據未來僱主的計劃有資格獲得醫療和/或牙科保險為止。摩爾離職協議包含某些限制性契約, 包括終止後一年的競業禁止限制、終止後兩年的客户和員工禁止招攬限制以及永久保密、互不貶損和持續合作義務。
關於Radtke女士於2022年1月3日終止僱用一事,我們於2022年1月19日與Radtke女士簽訂了分居協議並解除了索賠(《Radtke分居協議》,以及《Eperjesy分居協議》和《摩爾分居協議》)。根據《拉德克離職協議》的條款,作為對公司所有索賠的釋放的交換,拉德克女士獲得了以下補償:(1)52周的基本工資續發;(2)一次總付,相當於她在AIP下的目標年度獎金;(3)繼續健康和福利保險,拉德克女士支付由我們在職員工支付的醫療保險費率,為期較短的52周或直到拉德克女士有資格根據未來僱主的計劃獲得醫療和/或牙科保險;(Iv)再就業服務7,220元;。(V)13,000元
135
(Br)搬遷費用加上公司應納税部分產生的估計聯邦、州、地方和FICA納税義務;(Vi)支付其搬遷費用;(Vi)17,645美元的生活費和 2021年11月和12月發生的倉儲費;以及(Vii)償還高達其年度基本工資的5%,以支付2021年發生的財務規劃費用。拉德克離職協議包含某些限制性契約, 包括一年的終止後競業禁止限制、兩年終止後客户和員工的禁止招攬限制以及永久保密、不貶低和持續合作義務。
限制性契約
除了《聘書》、《離職政策》和《離職協議》中的限制性條款外,我們的每個近地天體都 受制於我們AIP中的某些限制性條款,包括終止後一年的非競爭限制、終止後兩年的客户和員工不得競標限制以及永久保密和不可貶損的義務 。
我們董事的薪酬
2021年董事補償
下表列出了一些非僱員董事在截至2021年9月30日的財年中獲得的薪酬信息。沒有其他董事因在我們的董事會任職而獲得報酬。
名字 |
賺取的費用 或以現金支付 ($) |
總計 ($) |
||||||
邁克爾·諾羅納 |
$ | 190,000 | 190,000 | |||||
斯蒂芬·格爾斯基 |
164,148 | 164,148 | ||||||
凱瑟琳·克萊格 |
174,396 | 174,396 | ||||||
瑪麗羅斯·西爾維斯特 |
60,000 | 60,000 | ||||||
迪爾米德·奧康奈爾 |
125,000 | 125,000 |
在2020年10月1日至2021年6月30日期間,(I)我們的每位非僱員董事 (直到2021年7月才加入我們董事會的西爾維斯特女士和O·康奈爾先生除外)按比例收取了150,000美元的年度現金預付金,(Ii)諾羅納先生作為審計委員會主席的服務按比例收取了20,000美元的年度現金預付金。(Iii)Girsky先生因擔任風險管理委員會主席而按比例收取每年15,000美元的現金預留金,及(Iv)Clegg女士因臨時擔任風險管理委員會主席而按比例收取15,000美元的年度現金預留金。於2021年7月1日至2021年9月30日期間,(I)本公司每位非僱員董事均按比例收取230,000美元的年度現金預聘金(O Connell先生除外,他因擔任董事會主席而按比例收取500,000美元的年度現金預聘金),(Ii)Norona先生擔任審計委員會主席期間按比例收取20,000美元的年度現金預聘金,(Iii)Girsky先生擔任風險管理委員會主席及(Iv)MSES的服務按比例收取15,000美元的年度現金預聘金。克萊格和西爾維斯特各自獲得了按比例計算的每年1萬美元的現金預留金,以表彰他們在審計委員會的服務。我們的董事會成員還有資格獲得合理的差旅和其他自付費用的報銷。
董事薪酬新政
關於此次發行,我們的董事會已批准採用非僱員董事薪酬政策,根據該政策,我們的每位非僱員董事將有資格獲得他們在我們董事會的服務的年度報酬。非僱員董事將有資格獲得每年85,000美元的現金預聘金,外加作為非執行董事長或董事會主席或委員會成員服務的額外 年度現金薪酬,如下:董事會主席:102,500美元;審計
136
委員會主席:20,000美元;審計委員會成員:10,000美元;治理和薪酬委員會主席:15,000美元;ESG和風險管理委員會主席:15,000美元。年度現金補償 按季度分期付款拖欠。除以下規定外,非僱員董事將有機會根據2022年計劃選擇收取現金結算的限制性股票單位,以代替年度現金預留金,而現金預留金將按與下文所述的基於股權的薪酬相同的條款(包括歸屬和和解條款)發行。
除下文規定的 外,非僱員董事還將有資格獲得根據2022年計劃授予的普通股股票的現金結算限制性股票單位形式的以下基於股權的補償,其結算將在離職時(或如果更早,則在控制權變更(如2022年計劃中的定義)時進行):
| 與此次發行相關的初始贈與,贈與價值為145,000美元(或董事會主席為312,500美元),在2022財年舉行的年度會議時歸屬(如果更早,則在去世、殘疾或控制權變更時歸屬);以及 |
| 年度贈款,授予價值為145,000美元(或董事會主席為312,500美元),將於本公司年度股東大會日期或大約 日提供,從2022財年內舉行的年度會議開始,並歸屬於(I)授予日期後一年和(Ii)下一次年度會議(或,如果較早,則為死亡、殘疾或控制權變更)中較早的日期。 |
所有將支付給Brookfield或CDPQ員工的非員工董事的董事會薪酬將支付給Brookfield或CDPQ(視情況而定),而所有將支付給該等董事的薪酬,包括以現金結算的限制性股票單位的形式,將 以現金形式支付給Brookfield或CDPQ(視情況而定)。
此外,任何不是Brookfield或CDPQ員工的非員工董事將被要求在加入我們的董事會後五年內,收購2022年計劃下我們的普通股或現金結算的限制性股票單位的股份,其價值至少相當於董事現金和股權預留金總和的三倍,或690,000美元(或董事會主席的1,500,000美元)。
137
某些關係和關聯方交易
以下是我們在過去三個會計年度內或目前提議的交易和一系列類似交易的描述,其中我們是或將成為締約方:
| 涉及的金額超過或將超過12萬元;及 |
| 我們的任何董事、高管或持有任何類別股本超過5%的實益持有人 曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。 |
除以下所述外,除薪酬安排外,目前尚無、也不存在任何符合此標準的擬議交易或一系列類似交易,我們已經或將成為其中一方,薪酬安排在管理層董事會結構和董事薪酬及高管薪酬中有所規定。
此次發行後,保薦人集團及其附屬公司將繼續作為我們的控股股東,擁有我們約%的普通股(如果承銷商行使購買額外 股的選擇權,則約為%)。此外,我們的保薦人已經表示,它或其關聯公司可以在此次發行中購買最多$或最多約 股我們的普通股(基於本招股説明書首頁規定的價格範圍的中點),價格與承銷商在此次發行中支付的價格相同,在這種情況下,在此次發行完成後,他們將直接擁有我們普通股的大約%。
註冊 權利協議
關於此次發行,我們將與贊助商集團簽訂註冊權協議,該協議將規定慣常的按需註冊和搭載註冊權。註冊權協議還將規定,我們將支付與此類註冊相關的某些費用,並賠償註冊權持有人根據證券法可能產生的某些責任(或就此作出貢獻)。
股東協議
關於是次發行,吾等將與保薦人集團訂立股東協議。股東協議將要求我們除其他事項外,只要保薦人集團由Brookfield控制,並且保薦人集團至少擁有或控制:(I)25%的我們普通股流通股總數的25%,提名 多名保薦人董事,以便在每個此等個人當選後,擔任本公司董事的保薦人董事數量將等於董事會的多數(包括董事會主席),及(Ii)在本公司普通股已發行股份總數的15%至24.99%之間提名多名保薦人董事,以便在選出每名保薦人後,擔任本公司董事的保薦人董事人數將等於(X)25%董事會和(Y)三名董事中較大的人數。如果我們的董事會因保薦人董事的撤職或辭職而出現空缺,股東協議將要求我們提名贊助商集團指定的一名個人進行選舉,以填補空缺。
根據股東協議,只要保薦人集團繼續擁有或控制我們至少25%的已發行及已發行普通股,本公司在任何情況下均不得(並應促使本公司各附屬公司不持有) 未經保薦人集團事先書面同意:(I)同意或完成任何收購,不論是以購買、出資、合併、合併或其他方式收購任何物業、資產或股權,以董事會誠意釐定的公平市價作為對價。在任何一筆交易或一系列關聯交易中超過2.5億美元;(Ii)在任何一次交易中發行本公司或其任何附屬公司的任何股權證券,金額超過7500萬美元
138
除(X)根據本公司或其任何附屬公司的任何僱員福利計劃或 本公司或其任何附屬公司的補償計劃或安排,或(Y)本公司任何附屬公司向本公司或本公司另一附屬公司發行本公司股權證券;或(Iii)產生、招致或承擔任何將導致本公司及其附屬公司的債務總額超過4億美元的債務,但不包括任何公司間借款。
董事和高級職員的賠償
我們的章程將規定,我們將在DGCL允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。此外,我們修訂和重述的公司註冊證書將規定,在DGCL允許的最大範圍內,我們的董事將不承擔違反受託責任的金錢損害賠償責任。
沒有懸而未決的訴訟或程序點名我們的任何董事或高級職員尋求賠償,我們 不知道任何未決或威脅的訴訟可能導致任何董事或高級職員要求賠償。
與關聯方進行交易的政策和程序
在本次發行完成後,我們將採用書面的關聯人交易政策 (該政策),該政策將闡述我們關於我們的審計委員會審查、批准、批准和披露所有關聯人交易的政策。根據政策,我們的審計委員會將對政策的執行和遵守負有全面責任。
就本保單而言,關連人士交易是指吾等曾經、現在或將會成為參與者的交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係),所涉及的金額超過、超過或將超過120,000美元 ,而任何關連人士(定義見保單)在該交易、安排或關係中有直接或間接的重大利益。?關聯人交易不包括涉及高管 高級管理人員的任何僱傭關係或交易,以及僅因該僱傭關係而產生的經我們董事會審查和批准的任何相關薪酬。
該政策將要求在進行此類 交易之前,向我們的法律部門提供擬進行的關聯人交易的通知。如果我們的法律部門確定這種交易是關聯人交易,建議的交易將提交給我們的審計委員會在下一次會議上審議。根據該政策,我們的審計委員會可以 只批准符合或不符合我們最大利益的關聯人交易。如果我們發現關聯人交易之前未根據政策 進行審查、批准或批准,並且該交易正在進行或已經完成,則該交易將被提交給審計委員會,以便其可以決定是否批准、撤銷或終止該關聯人交易。
該政策還將規定審計委員會審查正在進行的某些先前批准或批准的關聯人交易,以確定關聯人交易是否仍然符合我們的最佳利益和我們股東的最佳利益。此外,我們將定期向董事和高管詢問他們可能參與的或他們可能知道的任何潛在的 關聯人交易。
與關聯方的現有安排和與關聯方訂立的與本次發行相關的新安排,在每種情況下,(I)本招股説明書中描述的,(Ii)包括對任何此類安排的任何後續修訂對 公司並不重要,以及(Iii)與此相關提供的任何輔助服務,均不需要根據政策進行審查、批准或批准。
139
應收税金協議
我們已經與贊助商集團就重組事宜簽訂了TRA。我們和我們的子公司已經產生了或預計將產生某些税收優惠,這可能會減少我們在其他情況下可能需要支付的某些税款的責任。該等税項優惠,我們統稱為涵蓋税項優惠,包括:(I)所有 折舊及攤銷扣減,以及任何應課税收入抵銷及收益或增加至應課税虧損的任何抵銷,該等抵銷源於本公司於本次發售完成前所擁有的若干資產並因重組而成功,(Ii)利用吾等及我們的附屬公司於重組前期間的營業虧損淨額(如有),及(Iii)根據TRA支付的 款項所產生的若干其他税務優惠。TRA規定,向贊助商集團支付的金額相當於我們和我們的子公司因被視為利用此類涵蓋的税收優惠而實現的美國聯邦、州和地方應繳所得税總額的85% (使用4.32%的州和地方綜合所得税税率)。
TRA項下的義務將是我們的義務,而不是我們子公司的義務,並且不以贊助商集團保持對我們的持續直接或間接所有權權益為條件。就《TRA》而言,我們應繳納所得税的合計減免額是通過比較我們的所得税負債和假設負債來計算的,如果我們不能利用涵蓋的税收優惠,其中每個所得税負債和假設負債都考慮了幾個假設和調整,例如:
| 我們將按4.32%的税率繳納州税和地方税,儘管我們的實際有效州税和地方税可能不同 ; |
| 經修訂的1986年《國內收入法》(《税法》)第250條規定對某些類型的收入降低税率,不適用於我們;以及 |
| 我們利用所涵蓋的税收優惠以外的其他税收優惠來抵消我們的應税收入的能力受到某些限制。 |
上述假設和調整可能會導致我們被要求根據TRA支付明顯大於我們在涵蓋的税收優惠方面實現的好處的付款。
我們還可能被要求 根據TRA付款,即使我們實際上沒有實現覆蓋的税收優惠方面的好處。
我們預計, 我們根據TRA支付的款項可能會很大。假設相關税法沒有重大變化,並且我們和我們的子公司賺取了足夠的應税收入來實現TRA的全部税收優惠,我們預計未來根據TRA支付的總金額將達到約8.11億美元。我們打算用我們的運營產生的現金流為TRA規定的所需付款提供資金。根據我們未來收益的金額和時間(如果有) 以及其他因素,包括對我們使用覆蓋的税收優惠能力施加的任何限制的影響,根據TRA要求的所有付款可能會在相對較短的時間內到期。所涵蓋税收優惠的實際金額和用途,以及TRA下的任何付款的金額和時間,都將因多種因素而異,包括我們和我們的子公司未來應納税的收入的金額、性質和時間。
TRA將繼續有效,直到所有此類涵蓋的税收優惠都已使用或到期。
根據《税法》支付的款項一般須根據我們對該納税年度的應納税所得額的估計,在產生支付義務的課税年度的下一個日曆年度的5月15日支付,並在提交該納税年度的納税申報單後支付某些最後款項。逾期付款按約定的違約率計息。
140
如果國税局成功質疑任何涵蓋的税收優惠的可用性或金額,贊助商集團將不會報銷我們之前根據TRA支付的任何款項,但未來根據TRA支付的款項(如果有)將計入任何未報銷的款項,以反映國税局任何此類成功挑戰的結果。因此,我們可以在TRA下支付超過我們實際節省的所得税現金。
我們對所有與公司有關的税務事宜負有全部責任,並擁有唯一的自由裁量權。然而,我們將被要求通知贊助商集團税務機關的任何審計,其結果合理地預期將影響贊助商集團在TRA下的權利,並且我們被阻止參與交易和採取以減少税務事項協議下的付款為主要目的的交易和行動。
與TRA相關的某些風險在上面題為風險因素的部分中有更詳細的討論。
141
強制性可轉換優先股發行
除非按下文所述於較早前進行轉換,否則強制性可轉換優先股的每股股份將於強制性轉換日期(預期為)自動及強制轉換為相當於以下所述的 換算率的普通股股份數目。
轉換率,即強制轉換日強制性可轉換優先股每股可發行的普通股數量(不包括就累積但未支付的股息發行的普通股,如下所述):
| 如果我們普通股的適用市值(定義如下)大於門檻 增值價格,約為$,則轉換率將為強制性可轉換優先股每股普通股的 股(最低轉換率); |
| 如果我們普通股的適用市值小於或等於最低增值價格,但 等於或大於初始價格,約為$,則轉換率將等於50.00美元除以我們普通股的適用市值,四捨五入到最接近的每股萬分之一;或 |
| 如果我們普通股的適用市值低於初始價格,則轉換率將 為強制性可轉換優先股每股普通股(最大轉換率)。 |
?門檻升值價格通過將50.00美元除以最低轉換率來計算,代表比初始價格升值約 %。?初始價格通過50.00美元除以最高轉換率計算,最初等於 約$,這是本次發行中普通股的公開發行價。
?適用市值?指結算期內我們普通股的平均每股VWAP。
?結算期是指連續20個交易日(根據指定證書的定義),從緊接其前的第21個預定交易日(根據指定證書的定義)開始, 包括。
?任何交易日我們普通股的每股VWAP?指的是彭博社
頁面上顯示的每股成交量加權平均價
因此,假設強制轉換日我們普通股的市場價格與我們普通股的適用市值相同,強制性可轉換優先股的持有人在強制轉換一股強制性可轉換優先股(不包括該持有人就累積但未支付的股息獲得的任何普通股)後將獲得的我們普通股的總市值為:
| 超過強制可轉換優先股每股50.00美元的清算優先權,如果適用的市值大於門檻增值價格; |
142
| 相當於強制性可轉換優先股每股50.00美元的清算優先權,如果適用的市值小於或等於門檻增值價格且大於或等於初始價格;以及 |
| 低於強制性可轉換優先股每股50.00美元的清算優先權(如果適用的市值低於初始價格)。 |
在 之前的任何時間,持有者可以選擇按最低轉換率將強制性可轉換優先股的每股股份轉換為我們的普通股。如果持有者選擇在基本變更生效日期(如指定證書中所定義)開始的特定期間內轉換強制性可轉換優先股的任何股份,則此類 強制性可轉換優先股的股票將以更高的轉換率轉換為我們的普通股,並將有權獲得基本變更股息全額和累計股息。
強制性可轉換優先股的股息將在本公司董事會或其授權委員會宣佈時按年率%按強制可轉換優先股每股50.00美元的清算優先股 宣佈的累計基礎支付。我們可以支付強制性可轉換優先股股票的任何已宣佈股息(無論是在本股息期或之前的任何股息期,包括與支付已宣佈和未支付的股息有關), 由我們單獨酌情決定(受指定證書規定的限制)(I)現金;(Ii)在某些限制下,通過交付我們的普通股股票;或(Iii)通過現金和普通股的任何組合 。強制性可轉換優先股的股息支付日期為每年2月1日、5月1日、8月1日和11月1日,自2021年11月1日開始(包括2021年11月1日)(每個日期為一個股息支付日期)。如果吾等選擇以普通股股份支付任何已宣派股息或其任何部分,則該等股份的估值將為自適用股息支付日(包括適用股息支付日期前第六個預定交易日)起計的連續五個交易日內普通股每股平均VWAP的97% ,受指定證書所述的某些限制 所限。
我們的普通股在支付股息和在我們清算、解散或清盤時的應付金額方面將低於強制性可轉換優先股 。除非已就強制性可轉換優先股的所有已發行股份宣佈及支付累積及未支付的股息,或預留以供支付,否則不得宣佈或支付本公司普通股的股息,亦不得購買、贖回或以其他方式收購普通股以供考慮,在每種情況下,除若干例外情況外, 。在我們自願或非自願清算、清盤或解散的情況下,在我們向強制性可轉換優先股持有人支付相當於每股50.00美元的清算優先權加上累積和未支付的股息之前,不得向普通股持有人分配我們的資產。
除非特拉華州法律或我們修訂和重述的公司證書有明確要求,且除下文所述外,強制性可轉換優先股的持有人將沒有投票權或權力。
當強制性可轉換優先股的任何股份的股息尚未宣佈並支付相當於六個或 個以上股息期的股息時,無論是否為連續的股息期(不支付),我們董事會的授權董事人數將在下一次股東年會或股東特別會議上 自動增加兩個,強制性可轉換優先股的此類股票的持有人,與當時未償還的任何和所有其他系列有投票權優先股的持有人作為一個單一類別一起投票時,將有權,在我們的下一次年度股東大會上或在股東特別會議上(如果有),投票選舉總共兩名額外的董事會成員 (首選
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(br}股票董事);然而,任何此類優先股董事的選舉不會導致我們違反紐約證券交易所(或任何其他可在其上上市或報價我們的證券的交易所或自動報價系統)的公司治理要求,該要求要求上市或上市公司擁有多數獨立董事;此外,條件是我們的董事會在任何時候都不得包括兩名以上的優先股董事。
如果拒絕付款,登記在冊的至少25%的強制性可轉換優先股和任何其他系列有投票權的優先股的持有人可以要求召開股東特別會議來選舉該等優先股董事(然而,如果我們的下一次股東年會或特別 股東大會計劃在收到該請求後90天內舉行,則該優先股董事的選舉將被列入該股東年會或特別股東大會的議程,並將在該會議上舉行)。只要強制性可轉換優先股的持有人繼續擁有這樣的投票權,優先股董事將每年以及在隨後的每一次股東年會上競選連任。
在強制性可轉換優先股持有人有權選舉優先股董事的任何會議上,出席或由受委代表出席的強制性可轉換優先股及所有其他系列有投票權優先股的當時已發行股份及所有其他系列有投票權優先股投票權記錄的 持有人將構成法定人數,而出席或由受委代表出席或由受委代表出席的任何該等會議的強制性可轉換優先股及其他有表決權優先股該等股份的多數投票權持有人的投票構成法定人數 ,足以選舉優先股董事。
如本節所述,投票權優先股指我們的任何其他類別或 系列的優先股,但強制性可轉換優先股除外,在股息和清算、解散或清盤時的資產分配方面與強制性可轉換優先股具有同等地位,並且 已被授予並可行使類似的董事選舉投票權。強制性可轉換優先股及任何其他有表決權優先股的多數、過半數或其他投票權部分是否已投票贊成任何事項,須參考強制性可轉換優先股及該等其他有表決權優先股各自的清算優先股金額而釐定。
如果及當強制性可轉換優先股的所有累積及未支付股息已悉數支付或已申報,而一筆或一筆足以支付該等股息的普通股已於適用的定期記錄日期(定義見指定證書)為持有人的利益而撥備(未支付 補救辦法),則強制性可轉換優先股的持有人將立即被剝奪前述投票權,而吾等並無採取任何進一步行動,但在其後每次未能支付時,該等權力將被撤銷。如果強制性可轉換優先股持有人和所有其他有表決權優先股持有人的投票權已經終止,則每一股在任優先股董事將自動取消 董事的資格,不再是董事,因此選出的每一股該等優先股董事的任期將在此時終止,我們董事會的法定董事人數將自動減少兩人。
任何優先股董事可由擁有上述投票權的強制性可轉換優先股和當時已發行的任何其他系列有投票權的優先股(作為一個單一類別一起投票)的投票權佔多數的記錄持有人在任何時間(無論是否有理由)取消。如果發生拒付,且不存在拒付補救措施,則優先股董事的任何空缺(在拒付後首次選舉優先股董事之前除外),可通過留任優先股董事的書面同意來填補,但因移除此類優先股董事而產生的空缺除外,或者如果沒有繼續任職的優先股董事,則通過記錄強制性可轉換優先股已發行股票的多數投票權的持有人 投票填補。
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任何其他系列有投票權的優先股在擁有上述投票權時仍未發行(作為單一類別一起投票);但條件是,任何此類 優先股董事的選舉不會導致我們違反紐約證券交易所(或我們的證券可能在其上上市或報價的任何其他交易所或自動報價系統)的公司治理要求,該要求要求上市或上市公司 必須有多數獨立董事。對於提交董事會表決的任何事項,優先股董事每人將有權在每個董事上投一票。
強制性可轉換優先股將擁有某些其他投票權,涉及對我們修訂和重述的公司註冊證書或確立強制性可轉換優先股條款的指定證書或該指定證書中描述的某些其他交易的某些修訂。
上文對建議的強制性可轉換優先股的描述並不完整,須受確立強制性可轉換優先股條款的指定證書的條款所規限,並受該指定證書的條文所規限,該指定證書的副本將作為註冊説明書的證物存檔,本招股説明書構成註冊説明書的一部分,有關注冊説明書的內容可按第#節所述獲取,你可在此找到更多資料。此外,有關建議的強制性可轉換優先股的説明載於另一份招股説明書內,而根據該説明書發售該等 優先股。
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實質性負債的描述
高級擔保信貸安排
於收購完成的同時,借款人與(其中包括)聯席借款人Holdings(作為控股公司擔保人)、JPMorgan Chase Bank,N.A.(作為行政代理及抵押品代理)及貸款方訂立信貸協議,就高級抵押信貸安排作出規定。於2021年3月5日(重新定價修訂日期),各方對高級擔保信貸安排進行了重新定價修訂,降低了與其下定期貸款相關的適用保證金。
根據高級擔保信貸安排,我們有能力增加定期貸款的金額或增加循環安排,或招致 等值債務,總額不超過(A)固定金額,設定為13.3億美元和合並EBITDA的80%(以往績四個季度為基準),加上(B)附加金額,受 (I)抵押品的留置權擔保,該留置權與擔保高級擔保信貸安排的抵押品的留置權同等,第一留置權淨槓桿率不超過(1)5.00至1.00 和(2)如果此類債務是為允許的收購或其他允許的投資融資而產生的,則為緊接該債務發生之前的第一留置權淨槓桿率,(Ii)如果此類債務是由擔保高級擔保信貸安排的抵押品上的留置權較低的留置權擔保的,擔保淨槓桿率不超過(1)5.50至1.00和(2)如果此類債務是為了為允許的收購或其他允許的投資融資而產生的,則在緊接該債務發生之前的擔保淨槓桿率,或(Iii)如果此類債務是無擔保的或由不擔保高級擔保信貸安排的資產擔保的,(X)總的淨槓桿率不超過(1)6.60至1.00的較大者,以及(2)如果產生此類債務是為了為允許的收購或其他允許的投資融資,緊接這類債務發生前的總淨槓桿率,或(Y)利息覆蓋率不小於(1)2.00至1.00和(2)如果這類債務是為了為允許的收購或其他允許的投資提供資金而發生的, 在緊接這類債務發生之前的利息覆蓋率。高級擔保信貸安排下的貸款人沒有任何義務就任何此類 增加或發生作出承諾。
利率和費用
在高級擔保信貸安排下借入的金額須按年利率支付利息,利率等於適用保證金加,在我們的選擇下,(A)以美元計價的基本利率貸款,基本利率參考(I)《華爾街日報》最後引用的利率(或,如果該利率未被《華爾街日報》引用,則為行政代理與借款人協商後選擇的另一全國性出版物)中的最高利率確定的最高利率,(Ii)聯邦基金實際利率加年利率0.50%及(Iii)一個月美元LIBOR利率(不得低於0.00%)加年利率1.00%或(B)歐洲美元利率貸款,利率參考(I)美元LIBOR利率(如為美元貸款)或EURIBOR利率(如為歐元定期貸款)中最高者而確定,該利率基於適用借款的利息期和(Ii)0.00%。
重新定價修訂後,美元定期貸款的適用保證金在基本利率貸款的情況下為2.25%,在歐洲美元利率貸款的情況下為3.25%,歐元定期貸款的適用保證金為EURIBOR利率貸款的年利率3.25%。循環貸款項下的適用保證金是基於基於槓桿的定價網格,該定價網格每年不超過3.25%(就歐洲美元利率貸款而言)和2.25%(就基本利率貸款而言)。
在重新定價 修正案之後,高級擔保信貸安排包括某些條款,規定在未來某個日期自動過渡到替換基準利率到美元LIBOR利率。
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吾等須就循環融資的已承諾但未使用的餘額向循環融資項下的貸款人支付一筆未使用的額度費用,利率最初為每年0.50%,但須視乎達到某些第一留置權淨槓桿率後的遞減而定。
強制還款
管理高級擔保信貸安排的信貸協議要求我們預付未償還的定期貸款,但某些例外情況除外:(1)高級擔保信貸安排不允許發生的任何債務以及為高級擔保信貸安排再融資而產生的債務的100%現金淨收益;(2)我們年度超額現金流的50%(如果我們的第一留置權淨槓桿率低於指定水平,該百分比將降至25%,如果我們的第一留置權淨槓桿率低於指定水平,則為0%)減去任何自願預付款的第一留置權定期貸款和某些其他債務的金額,以及任何自願預付某些第一留置權循環貸款的金額,只要此類預付款伴隨着永久性承諾減少,在每種情況下,在適用的計算期內(或根據借款人的選擇)進行(或承諾進行)。(3)借款人或任何擔保人出售資產的現金淨收益淨額的100%(如果我們的第一留置權淨槓桿率低於指定水平,則該百分比降至50%和0%),或(3)借款人或任何擔保人出售資產或以其他方式處置構成抵押品的資產的現金淨收益的100%(包括與構成抵押品的資產有關的非正常過程傷亡或譴責事件),但須受再投資權和某些其他例外情況的限制。除某些例外情況外,強制性 還款按比例應用於定期貸款。
自願還款
我們可以在任何時候自願預付高級擔保信貸安排下的未償還貸款,而無需支付溢價或罰款,但以下情況除外:(br})(I)慣常的破壞成本和(Ii)適用於與重新定價交易(除某些例外情況外)有關的定期貸款安排的任何預付款1.00%的溢價,該交易發生在重新定價修訂日期的 或之前6個月。
攤銷和最終到期
美元定期貸款按1%的年利率按等額季度分期攤銷,餘額在定期貸款工具到期時支付。截至2021年9月,該公司指定了其自願本金的一部分,以滿足美元定期貸款到期前所有未來所需的本金攤銷。歐元定期貸款不會 攤銷。
保證和安全
控股公司及借款人的若干直接及間接全資附屬公司(以及按吾等選擇,借款人的其他附屬公司)無條件擔保高級擔保信貸安排項下的所有債務(某些議定的例外情況除外)。
除某些例外情況外,高級擔保信貸安排下的所有債務以及這些債務的擔保均由以下方式擔保:
| 質押借款人100%的股權以及借款人或任何擔保子公司所持有的某些股權。 |
| 對控股公司、借款人和每家擔保子公司的幾乎所有其他有形和無形資產的擔保權益,但須受某些允許留置權和慣例例外的限制。 |
根據高級擔保信貸安排,擔保我們的債務的留置權是對擔保ABL貸款的借款基礎資產(和某些其他資產)的第二優先留置權,以及對控股公司、借款人和擔保子公司的其他相關資產的第一優先留置權,受高級擔保信貸安排允許的慣例例外和留置權的限制。
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某些違約的契諾和事件
高級擔保信貸安排包含多個契諾,除其他事項外,除某些例外情況外,借款人及其受限制的子公司的能力除其他事項外,限制為:
| 產生額外的債務,包括融資租賃; |
| 支付股本股利或贖回、回購或註銷股本或某些債務; |
| 進行投資、貸款、墊款和收購; |
| 訂立帶有消極質押條款的協議; |
| 與我們的關聯公司進行交易; |
| 出售或處置資產,包括我們子公司的股本; |
| 進行某些根本性的改變,包括合併或合併;以及 |
| 設立留置權。 |
管理高級擔保信貸安排的信貸協議還包括適用於 控股公司的慣常被動控股公司契約和基於槓桿的金融契約,該契約僅適用於循環信貸安排,並且僅適用於其下的某些風險敞口在財政季度最後一天超過門檻金額的情況。
管理高級擔保信貸安排的信貸協議還包含某些違約事件,包括付款違約、未能履行或遵守契諾、與與我們的其他重大債務相關的某些其他違約事件的交叉違約、控制權變更和某些破產事件等。
ABL設施
在收購完成的同時,借款人與(其中包括)共同借款人簽訂了信貸協議,作為美國聯合借款人Clario Reccle GmbH,不時有其他借款人,Holdings作為控股公司擔保人,Citibank,N.A.和/或其關聯公司,作為行政代理和抵押品代理,以及貸款人和發行行方,基於資產的循環信貸安排,使我們能夠提取最多5億美元,取決於借款基礎的可用性,並將於2024年到期。2020年3月5日,締約方對ABL貸款機制進行了增量修訂,將其下的總承諾額增加了2.5億美元至7.5億美元,但前提是借款基數可用。3.75億美元的昇華適用於德國借款人。我們有能力申請簽發最高總額為2.73億美元的 信用證。根據ABL貸款機制,我們有能力將其下未償還的循環承付款增加一定的金額。ABL貸款下的貸款人沒有任何 義務就任何此類增加提供承諾。
根據ABL貸款機制借入的金額須按年利率支付利息,利率等於適用保證金加上(A)以美元計價的基本利率貸款,基本利率是參考(I)花旗銀行不時在紐約公佈的利率作為其最優惠利率中的最高者而釐定的,(Ii)聯邦基金實際利率加年利率0.50%及(Iii)一個月美元LIBOR利率(不得低於0.00%)加年利率1.00%或(B)以美元或歐元計價的歐洲美元利率貸款,根據(I)美元LIBOR利率(如為美元貸款)或EURIBOR利率(如為歐元貸款)中的最高者,以適用借款的利息期和(Ii)0.00%中的最高者為基準確定的利率。以其他貨幣計價的以資產為基礎的循環貸款的年利率等於適用保證金加相當於歐洲美元利率的慣例利率。
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ABL貸款的適用保證金基於基於歷史超額可獲得性的定價網格,該定價網格不超過年利率1.75%(對於歐洲美元利率貸款)和年利率不超過0.75%(對於基本利率貸款)。我們還被要求根據資產負債表貸款向貸款人支付承諾但未使用的資產負債表貸款餘額的未使用額度費用,年利率為0.375%或0.250%,根據使用率的不同而變化。
ABL貸款包含慣例契諾和限制,除其他事項外,除某些例外情況外,借款人及其受限制的子公司的能力除其他外限制為:
| 產生額外的債務,包括融資租賃; |
| 支付股本股利或贖回、回購或註銷股本或某些債務; |
| 進行投資、貸款、墊款和收購; |
| 訂立帶有消極質押條款的協議; |
| 與我們的關聯公司進行交易; |
| 出售或處置資產,包括我們子公司的股本; |
| 進行某些根本性的改變,包括合併或合併;以及 |
| 設立留置權。 |
管理ABL貸款的信貸協議還包含適用於Holdings的慣常被動控股公司契約。
如果指定的可獲得性(如下定義,以及管理ABL貸款的信貸協議中更具體地定義)小於(I)ABL貸款下可借入的最大金額的10%,根據當時的借款基數和ABL貸款下的總承諾額(額度上限)和(Ii)5,000,000美元中較小的較小者,ABL貸款要求我們保持至少1.0至1.0的固定費用覆蓋率。?指定可獲得性是指(I)額度上限超出在該時間的ABL貸款下的總風險敞口的金額和(Ii)當時借款基數超過ABL貸款下的總承諾額的金額(如果有,且不得低於或超過ABL貸款下的總承諾額的5%)。
我們的某些直接和間接全資子公司可能是ABL 貸款的共同借款人。該等債務亦由Holdings及借款人的其他直接及間接全資附屬公司無條件擔保(若干議定的例外情況除外)。
ABL融資機制下的所有債務以及這些債務的擔保,均以ABL融資機制允許的習慣例外和留置權為抵押,包括應收賬款、存款、證券賬户和存貨等,並對控股公司、聯借人和擔保人子公司的其他相關資產享有第二優先留置權,但須遵守ABL融資機制允許的習慣例外和留置權。
管理ABL貸款的信貸協議還包含某些違約事件,包括付款違約、未能履行或遵守契諾(包括財務契約)、與我們其他重大債務相關的其他違約事件的交叉違約、控制權變更和某些破產事件等。
根據我們的合格應收賬款、合格未開單應收賬款、合格庫存和某些合格現金的水平以及行政代理徵收的任何準備金的金額,ABL融資機制下的可用借款能力每月會有所不同。此外,在違約或違約事件期間沒有借款的能力。
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有擔保的票據
2026年到期的6.250%高級擔保票據
於2019年4月1日,借款人發行本金總額為1,00億美元,利率為6.250的高級擔保票據,2026年到期。2026年 美元擔保票據將於2026年5月15日到期。2026年發行的美元有抵押票據的利息由2020年4月1日起按年息6.250釐計算,每半年於5月15日及11月15日支付一次利息。2026美元的擔保票據是在不需要根據證券法登記的交易中發售和出售的,無權獲得任何登記權。2026年美元有擔保票據為優先擔保債券,現由直接或間接擁有借款人所有股權的控股公司及借款人現有及未來的全資附屬公司根據優先擔保信貸安排的定期貸款及現金流左輪手槍為借款人提供擔保,並在適用情況下由控股公司及每一間為借款人提供擔保的現有及未來全資附屬公司共同及個別無條件擔保。
4.375%高級擔保票據將於2026年到期
2019年4月1日,借款人發行了本金總額為7.0億歐元、利率為4.375的高級擔保票據,2026年到期。歐元有抵押債券將於2026年5月15日到期。歐元有抵押債券的利息由2020年4月1日起按年息4.375釐計算,每半年支付一次利息,日期為每年5月15日及 11月15日。歐元擔保票據是在根據《證券法》不需要登記的交易中發行和出售的,不享有任何登記權。歐元有擔保票據為優先抵押債務 ,現時及將會(視情況而定)由直接或間接擁有借款人所有股權的Holdings及借款人現有及未來全資擁有的各附屬公司無條件地共同及個別擔保,該等附屬公司擔保借款人根據優先擔保信貸安排的定期貸款及現金流週轉所承擔的義務。
2025年到期的6.750%高級擔保票據
借款人於2020年5月20日發行本金總額為5,000萬元,利率為6.750的優先債券,將於2025年到期。2025年擔保債券將於2025年5月15日到期。2025年發行的有抵押票據的利息由2020年5月20日起按年息6.750釐計算,每半年派息一次,日期為每年5月15日及11月15日。2025年擔保票據是在不需要根據證券法註冊的交易中提供和出售的,無權獲得任何註冊權。2025年有擔保票據為優先擔保債券,現時及將會(視情況而定)由直接或間接擁有借款人所有股權的Holdings及借款人現有及未來的全資附屬公司無條件擔保 借款人根據優先擔保信貸融資的定期貸款及現金流週轉而承擔的責任。
有抵押票據及相關擔保為借款人及擔保人承擔優先抵押債務,並享有(I)與所有借款人及擔保人就現有及未來的優先債務享有同等的償付權;(Ii)對ABL融資項下的若干固定資產抵押品享有優先權,但以該等抵押品的價值為限;(Iii)對ABL融資項下的若干優先抵押品具有優先權,但以該等抵押品的價值為限; (Iv)優先於高級擔保信貸融資的定期貸款融資及循環融資項下的抵押品;及(V)對借款人及擔保人的若干固定資產抵押品的優先次序,以該等抵押品的價值為限,並以該固定資產抵押品的初級優先留置權作為未來債務的擔保。
如果在到期日之前,吾等的控制權發生了某些變化,吾等必須提出以相當於擔保票據本金總額101%的回購價格回購任何或全部擔保票據,外加任何應計和未付利息。
管理擔保票據的契約也包含契約,其中限制了我們的能力和我們的某些子公司的能力:(I)產生某些留置權;(Ii)轉讓或出售資產;以及(Iii)合併或合併。
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管轄有擔保票據的契約還包括慣例違約事件,包括:(1)到期和應付時沒有支付有擔保票據的本金或利息;(2)如果沒有按照契約的規定予以治癒或免除,則不遵守某些契約或協議; (3)未能在到期或加速後的任何適用寬限期內償還我方的債務或任何受限子公司的債務(如適用的契約中所定義的),超過(X)3.5億美元或(Y)22.5%的綜合EBITDA(如適用的契約中所定義的術語)的償債金額;(4)在到期或加速後的任何適用寬限期內,就截至確定日期之前的最近連續四個會計季度的期間衡量;(V)沒有支付超過(X)3.5億美元或(Y)22.5%的綜合EBITDA的任何判決或判令,該判決或判令是針對吾等或任何重要附屬公司(在適用的契約中定義)作出的,而該判決或判令並未按照適用的契約的規定予以解除、放棄或擱置;及(Vi)停止對Holdings或作為重要附屬公司的任何擔保人作出全面有效的擔保,或停止借款人或作為重要附屬公司的任何擔保人在任何具司法管轄權的法院就擔保票據的任何擔保權益無效或不可強制執行的申辯。在發生違約的情況下,適用的擔保票據的本金金額加上應計和未付利息將被加速。
無擔保票據
優先債券2027年到期,息率8.500
2019年4月1日,借款人根據一份日期為2019年4月1日的契約,發行了本金總額19.5億美元、2027年到期的8.500%優先債券。借款人、控股公司和花旗銀行作為受託人、支付代理、登記員和轉讓代理。無抵押債券將於2027年5月15日到期。無抵押票據的利息由2020年4月1日起按年息8.500釐計算,每半年於每年5月15日及11月15日支付一次利息。無擔保票據是在根據證券法不要求登記的交易中發售和出售的, 無權獲得任何登記權。無抵押票據為無抵押債務,並由直接或間接擁有借款人全部股權的Holdings及借款人現有及未來的全資附屬公司無條件地共同及個別擔保(視乎適用而定),而借款人的現有及未來全資附屬公司則為借款人的定期貸款及高級抵押信貸融資的現金流左輪手槍下的責任提供擔保。
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主要股東
下表列出了截至2022年 我們普通股受益所有權的相關信息,具體如下:
| 我們知道實益擁有我們普通股5%以上的每個人或團體; |
| 每一位董事和近地天體;以及 |
| 所有董事和高級管理人員作為一個團體。 |
根據美國證券交易委員會的規則,受益所有權包括對證券的投票權或投資權,幷包括根據2022年起60天內可行使的股票期權可發行的股票。根據股票 期權發行的股票在計算持有此類期權的人的百分比時被視為已發行股票,但在計算任何其他人的百分比時不被視為已發行股票。本次發行後的已發行普通股數量包括我們在本次發行中要約出售的普通股。下表的實益所有權百分比以截至2022年的已發行普通股 股和本次發售完成後已發行普通股 股為基礎,假設承銷商不行使超額配售選擇權。下表不反映可通過承銷預留股份計劃中描述的預留股份計劃購買的任何普通股。除非另有説明,否則每個上市股東的地址為:C/o Clario International Inc.,5757 N Green Bay Avenue,Milwaukee,Wisconin,53209。據我們所知,除本表腳註所示並根據適用的社區財產法,表中所列人士對所有普通股擁有獨家投票權和投資權。
實益股份 在此之前擁有 供奉 |
實益股份 在之後擁有 產品(1) |
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實益擁有人姓名或名稱及地址 |
數 | 百分比% | 數 | 百分比% | ||||||||||||
5%的股東 |
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附屬於海綿集團的實體(2) |
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董事及高級人員 |
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馬克·華萊士 |
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約翰·迪伯特 |
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Gerardo Gonzalez-Aleu |
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詹妮弗·L·斯萊特 |
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萊斯利·Wong |
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維爾納·貝納德醫生 |
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克勞迪奧·莫爾夫 |
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伊麗莎白·鮑爾斯 |
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貝基·克里格 |
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迪爾米德·奧康奈爾 |
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羅恩·布魯姆 |
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凱瑟琳·克萊格 |
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斯蒂芬·格爾斯基 |
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赫爾墨斯·岡薩雷斯-貝洛 |
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邁克爾·諾羅納 |
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賈斯汀·肖 |
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瑪麗羅斯·西爾維斯特 |
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伯特蘭·維隆 |
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馬克·温伯格 |
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全體董事和高級職員(19人) |
152
(1) | 假設不行使承銷商的超額配售選擇權。參見承保。 |
(2) | 該等普通股股份由組成保薦人集團的實體共同持有,包括(Br)Brookfield BBP百慕大控股第IX有限公司、(Ii)黑豹子控股(百慕大第IX)有限公司、(Iii)黑豹子控股(百慕大第IX)有限公司、(Iv)BCP V AIV I LLC、(V)Current Aggregator 1 LP及(Vi)Current Aggregator 2 LP。Brookfield和CDPQ可被視為實益擁有保薦人集團持有的普通股股份,但各自均放棄對該等股份的實益所有權,但其中的任何金錢利益除外。贊助商 集團的地址是C/o Brookfield Capital Partners LLC,地址為紐約布魯克菲爾德廣場15樓維西街250號,郵編:10281。 |
153
股本説明
以下是我們公司註冊證書和章程的主要條款的摘要。請參考這些文件更詳細的規定以及適用的法律,這些文件的副本作為本招股説明書的一部分作為證物向美國證券交易委員會備案,其整體描述是有保留的。
一般信息
在本次發行和同時發行(如果完成)之後,我們的法定股本將包括普通股,每股面值0.01美元,以及 股優先股,每股面值0.01美元(包括強制性可轉換優先股)。
普通股
已發行普通股。截至2022年,有普通股流通股 由股東登記持有。假設承銷商沒有行使超額配售選擇權和未行使選擇權,則在完成出售特此提供的普通股股份後,將有已發行普通股。所有普通股流通股均已繳足股款且不可評估,而本次發行完成後將發行的普通股將全數繳足且不可評估。
投票權。普通股持有人對股東表決的所有事項,每股享有一票投票權。
股息權。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠,普通股持有人 有權按比例從董事會可能不時宣佈的股息(如有)中從合法可用資金中獲得股息。參見股利政策。
清算時的權利。在發生清算、解散或清盤的情況下,普通股持有人有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產,但須受優先股(如有)的優先分配權所規限。
其他權利。我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權或其他認購權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。
優先股
我們修訂和重述的公司註冊證書將授權我們的董事會設立一個或多個優先股系列 (包括可轉換優先股)。除非法律或任何證券交易所要求,優先股的授權股份將可供發行,我們普通股的持有者無需採取進一步行動。我們的董事會將能夠 決定任何一系列優先股的權力(包括投票權)、優惠和相對、參與、選擇或其他特殊權利,以及其資格、限制或限制,包括, 但不限於:
| 該系列的名稱; |
| 除優先股名稱另有規定外,本公司董事會可增加(但不超過該類別的法定股份總數)或減少(但不低於當時已發行股份的數目)的系列股份數目; |
| 股息是累加的還是非累加的,以及該系列的股息率。 |
| 支付股息的日期(如有); |
154
| 該系列股票的贖回權和價格(如有); |
| 為購買或贖回該系列股票而準備的任何償債基金的條款和金額; |
| 在本公司發生自願或非自願清算、解散或結束事務的情況下,該系列股票應支付的金額; |
| 該系列股票是否可轉換為本公司或任何其他實體的任何其他類別或系列的股票,或任何其他 證券,如果是,其他類別或系列或其他證券的規格,轉換價格或利率或利率,任何利率調整,股票將可轉換的日期,以及可進行轉換的所有其他條款和條件; |
| 對發行同一系列或任何其他類別或系列股票的限制;以及 |
| 系列賽持有者的投票權(如果有)。 |
我們可以發行一系列優先股,根據系列條款的不同,這些優先股可能會阻礙或阻止收購嘗試或其他交易,而我們普通股的部分或大多數持有人可能認為這些交易最符合他們的利益,或者我們普通股的持有人可能會獲得高於普通股市場價格的溢價。 此外,發行優先股可能會限制普通股的股息、稀釋普通股的投票權或從屬於普通股的清算權,從而對普通股持有人產生不利影響。由於這些或其他因素,優先股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
強制性可轉換優先股. 假設同時發售完成,我們還將擁有強制性可轉換優先股的流通股 股(如果同時發售的承銷商全面行使其超額配售選擇權,則為股份),這些股份將可轉換為我們的普通股 (或如果同時發售的承銷商全面行使其超額配售選擇權,則為股份),在每種情況下,假設強制轉換基於適用的 普通股市值等於假設的普通股每股首次公開發行價格(即本招股説明書封面所示估計發行價範圍的中點),受反攤薄、整體及其他調整或可能為支付股息而發行的普通股、基本變動股息整體金額或累積 股息金額的影響。參見強制性可轉換優先股發行。
核準但未發行的股本
特拉華州的法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而,紐交所的上市要求--只要普通股股票仍在紐交所上市就適用--要求股東批准相當於或超過當時已發行投票權的20%或當時已發行普通股數量的某些發行。 這些額外的普通股可用於各種公司目的,包括未來的公開發行,以籌集額外資本或促進收購。
存在未發行和未保留的普通股或優先股的影響之一可能是使我們的董事會能夠 向對現任管理層友好的人士發行股票,這可能會使通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們公司的控制權的嘗試變得更加困難或受阻,從而保護我們管理層的連續性,並可能剝奪股東以高於當前市場價格的價格出售其股票的機會。
155
分紅
DGCL允許公司從盈餘中宣佈和支付股息,如果沒有盈餘,則從宣佈股息的財年和/或上一財年的淨利潤中支付股息。?盈餘定義為公司淨資產超過其董事會確定為公司資本的數額。公司的資本通常被計算為(且不能低於)所有已發行股本的面值總和。淨資產等於總資產減去總負債的公允價值。 DGCL還規定,如果在支付股息後,剩餘資本少於優先分配資產的所有類別的已發行股票所代表的資本,則不得從淨利潤中支付股息。任何股息的宣佈和支付將由我們的董事會酌情決定。另見股利政策。
股東大會
我們修訂和重述的公司註冊證書和我們的章程將規定,年度股東大會將在我們董事會獨家選定的日期、時間和地點舉行。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定,在法律要求股東享有任何特殊權利的情況下,股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或本公司總裁召開,或在保薦人集團不再由Brookfield控制且不再滿足多數股權要求之前,應保薦人集團的要求召開。除上述情況外,股東不得召開特別會議或要求董事會召開特別會議。在適用法律允許的範圍內,我們可以僅通過遠程通信(包括網絡直播)進行會議。
企業機會
我們修改並重述的公司註冊證書將在特拉華州法律不時允許的最大範圍內放棄我們在特定業務中擁有的任何權益或預期,或有權參與指定業務 不時向我們的高級管理人員、董事或股東或他們各自的關聯公司提供的機會,但作為我們或我們子公司員工的高級管理人員、董事、股東或關聯公司除外。我們的 修訂和重述的公司註冊證書將規定,在法律允許的最大範圍內,保薦人集團或其任何關聯公司或任何保薦人董事如果不受僱於我們(包括作為我們董事和高級管理人員之一的任何非員工董事),或他或她的關聯公司將沒有責任避免(I)在我們或我們的關聯公司現在從事或建議從事的 相同或類似的業務線中從事企業機會,或(Ii)以其他方式與我們或我們的關聯公司競爭。
此外,在法律允許的最大範圍內,如果贊助商集團或任何 非員工董事獲知一項潛在交易或其他商機,該交易或其他商機可能對其本人、其本人或其關聯方、或對於我們或我們的 關聯方而言是企業機會,則該人將沒有責任向我們或我們的任何關聯方傳達或提供此類交易或商機,並且他們可以自己把握任何此類機會或將其提供給其他人或實體。
我們修訂和重述的公司註冊證書不會放棄我們在明確向非員工董事提供的任何商業機會中的利益,而該商機僅是以董事或公司高管的身份提供給他或她。在法律允許的最大範圍內,任何商機都不會被視為我們的潛在公司商機 ,除非我們被允許根據我們修訂和重述的公司證書進行商機,我們有足夠的財政資源來進行商機,並且商機將與我們的業務相一致。
156
我們修改和恢復的公司註冊證書和附則以及特拉華州法律的某些條款的反收購效果
我們修訂和重述的公司註冊證書和章程將包含,DGCL也包含, 以下段落總結的某些條款,旨在提高我們董事會組成的連續性和穩定性的可能性。這些條款旨在避免代價高昂的收購之爭,降低我們對敵意或濫用控制權變更的脆弱性,並增強我們的董事會在任何主動收購我們的要約中實現股東價值最大化的能力。然而,這些規定可能具有反收購效力,並可能延遲、阻止或阻止通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購企圖對本公司進行合併或收購,包括那些可能導致溢價高於股東持有的普通股股份的現行市場價格的企圖。
無累計投票
根據特拉華州法律,累積投票權不存在,除非公司證書明確授權累積投票權。我們修改和重述的公司註冊證書將不會授權累積投票。因此,持有我們普通股多數投票權的股東一般有權在董事選舉中投票,他們將能夠選舉我們的所有董事。
分類董事會;董事選舉
我們修訂和重述的公司註冊證書規定,我們的董事會將分為三個類別的董事, 級別的數量儘可能相等,董事的任期錯開三年,每次股東年會只選舉一類董事。因此,每年大約有三分之一的董事會成員將由選舉產生。我們預計保薦人董事將在可行的情況下在三類董事中幾乎平均分配。 董事的分類將使股東更難改變我們董事會的組成。我們修訂和重述的公司註冊證書和章程將規定,在優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的任何權利的限制下,董事人數將不時完全根據董事會通過的決議確定。
董事的免職、空缺及新設的董事職位
根據DGCL,除非在我們修訂和重述的公司註冊證書中另有規定,在機密董事會任職的董事僅可因理由而被股東免職。我們修訂和重述的公司註冊證書規定,劃分為不同類別的董事可以在所有有權在董事選舉中投票的已發行股票的投票權中獲得多數贊成票後被免職,並作為一個類別一起投票;但是,在不再滿足多數股權要求之後,只有在至少66名股東投贊成票的情況下,才可以有理由地罷免董事。2⁄3在董事選舉中有權投票的所有當時已發行股票的投票權的百分比 ,作為一個類別一起投票;然而,此外,根據股東協議指定的董事不得在未經指定的 方同意的情況下被無故罷免。此外,我們修訂和重述的公司註冊證書將規定,根據授予一個或多個當時已發行的優先股的權利或根據股東協議授予的權利,因董事人數增加而設立的任何董事會新設的董事職位和董事會的任何空缺將只能由其餘董事的多數票贊成才能填補,即使 少於法定人數,也只能由剩餘的唯一董事或由股東填補;但條件是,在不再滿足多數股權要求之後,因董事人數增加和董事會出現任何空缺而新設的任何董事會職位只能由在任董事的過半數(儘管不足法定人數)或由唯一剩餘的董事(而不是股東)填補。
157
書面同意訴訟;股東特別會議
我們修訂和重述的公司註冊證書將規定,股東行動只能在股東的年度會議或特別會議上進行,並且不能通過書面同意來代替會議,或者在保薦人集團不再由Brookfield控制且不再滿足多數股權要求之前,通過保薦人集團的書面同意來代替會議。我們修訂和重述的公司註冊證書還將規定,在法律要求股東享有任何特殊權利的情況下,股東特別會議只能由董事會主席、公司首席執行官或總裁召開,或者在保薦人集團不再由Brookfield控制且不再滿足多數股權要求之前,應保薦人集團持有人的要求召開。除上述規定外,股東不得召開特別會議或要求董事會召開特別會議。我們修訂和重述的章程將禁止在特別 會議上進行任何事務,但該會議通知中規定的除外。
提前通知程序
我們修訂和重述的章程將建立關於股東提案和提名董事候選人的預先通知程序,但董事會或董事會委員會或其指示作出的提名除外。為了將任何事項適當地提交給會議,股東必須 遵守提前通知要求,並向我們提供某些信息。一般來説,為了及時,股東的通知必須在前一次股東年會的第一個週年紀念日之前不少於90天也不超過120天到達我們的主要執行辦公室。我們修訂和重述的章程還將具體規定對股東通知的形式和內容的要求。只要保薦人集團由Brookfield控制並且滿足多數股權要求,這些規定就不適用於保薦人 集團。我們修訂和重述的章程將允許會議主席在股東會議上通過會議規則和規則, 如果不遵守規則和規則,可能會導致無法在會議上進行某些事務。
絕對多數批准要求
DGCL一般規定,有權對 任何事項進行表決的股份的總投票權的大多數持有人的贊成票是修改公司的公司註冊證書或章程所必需的,除非公司的公司註冊證書或章程要求更大的百分比。我們修訂和重述的公司註冊證書和章程將規定,在不再滿足多數人所有權要求後,我們修訂和重述的公司註冊證書中的下列條款只有在至少66名持股人投贊成票的情況下才能修改、更改、廢除或撤銷 2/3有權投票的我們股票當時所有流通股的投票權中的%,作為一個類別一起投票:
| 這項規定需要662/3%絕對多數票支持 股東修改我們修訂和重述的章程; |
| 分類董事會的規定(董事的選舉和任期); |
| 關於董事辭職、免職的規定; |
| 關於競爭和企業機會的規定; |
| 與有利害關係的股東進行企業合併的規定; |
| 股東書面同意訴訟的規定; |
| 召開股東特別會議的規定; |
| 關於填補董事會空缺和新設董事職位的規定; |
158
| 免除董事違反受託責任的金錢損害賠償的規定; |
| 關於選擇論壇的規定;以及 |
| 修訂條文要求將上述條文修訂為只有662/3%的絕對多數票。 |
我們董事會的分類、缺乏累積投票權和絕對多數投票權的要求相結合,將使我們的現有股東更難更換我們的董事會,以及另一方通過更換我們的董事會來控制我們。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員,這些規定也可能會使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。
授權但未發行的股份
經授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行,無需股東批准,但須受紐約證券交易所上市規則施加的任何限制。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。見上文中已授權但未發行的優先股和未發行股本。
與有利害關係的股東的業務合併
一般來説,DGCL第203條禁止特拉華州上市公司在成為有利害關係的股東之日起三年內與擁有公司15%或更多有表決權股票的個人或集團進行企業合併,如合併,除非(除某些例外情況外)該人成為有利害關係的股東的業務合併或 交易已按規定方式獲得批准。我們將明確選擇不受DGCL第203節的業務合併條款的管轄,直到保薦人集團不能實益擁有我們當時已發行普通股的25%或更多股份,屆時我們將自動受DGCL第203節的約束。然而,我們修訂的公司註冊證書將包含類似的條款,規定在股東成為利益股東後的三年內,我們不得與任何利益股東進行某些業務合併, 除非(I)導致股東成為利益股東的業務合併或交易得到董事會的批准;(Ii)在導致股東成為利益股東的交易完成後,利益股東擁有至少85%的流通股,在交易開始時有權在董事選舉中普遍投票;或(3)在此時間或之後,企業合併由董事會批准,並經股東會議批准,而不是經書面同意,以至少66票的贊成票批准2/3通常有權在董事選舉中投票的已發行股份的百分比並非由相關股東擁有。我們修訂的公司註冊證書將規定,保薦人集團及其附屬公司及其各自的任何直接或間接受讓人,以及該等人士所屬的任何集團,就本條款而言不構成有利害關係的股東。
持不同政見者的評估權和支付權
根據DGCL,除某些例外情況外,我們的股東將擁有與我們 為組成實體的合併或合併相關的評估權。根據DGCL,股東如適當要求及完善與該等合併或合併有關的評價權,將有權獲得支付由特拉華州衡平法院所釐定的其股份的公平價值,以及自合併或合併的生效日期起至支付判決之日為止的按公平價值釐定的利息(如有)。
159
股東派生訴訟
根據DGCL,我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟,以促成對我們有利的判決,也稱為衍生訴訟,條件是提起訴訟的股東在與訴訟有關的交易時是我們的股票的持有人,或者該股東的股票在此後因法律的實施而被轉授。要提起此類訴訟,股東 必須在其他方面遵守特拉華州有關衍生訴訟的法律。
獨家論壇
證券法第22條規定,聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權。因此,州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟,以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅,除其他考慮因素外,我們修訂和重述的公司註冊證書將規定,除非我們書面同意選擇替代法院,特拉華州衡平法院將在法律允許的最大範圍內,成為以下方面的唯一和獨家法院:(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟;(Ii)任何聲稱本公司任何現任或前任董事、高級職員、股東或僱員違反本公司或我們股東對本公司或我們股東的受信責任的任何訴訟;(Iii)任何根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的附例對我們提出申索的訴訟,或DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的 任何針對我們提出申索的訴訟;或(Iv)任何根據內部事務原則對我們提出申索的訴訟。上述規定將不適用於根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦證券法提出的、具有聯邦專屬管轄權或同時具有聯邦和州管轄權的索賠。我們修改和重述的公司註冊證書將進一步規定,除非我們在法律允許的最大範圍內書面同意選擇替代法院, 美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據修訂後的《1933年證券法》或根據其頒佈的規則和條例提出的訴訟原因的任何申訴的獨家論壇。法院可能會發現我們的法院選擇條款不適用或不可執行,因此,我們可能被要求在多個司法管轄區提起訴訟,產生額外費用或無法獲得我們預期的法院選擇條款提供的好處。專屬法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高管或股東發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。?請參閲風險因素與我們普通股相關的風險 本產品不適用於我們修訂和重述的公司證書的規定,該條款要求在特拉華州的某些法院或美國聯邦地區法院對某些類型的訴訟進行排他性審理 可能會阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟。
在法律允許的最大範圍內,購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份的任何個人或實體應被視為已知悉並同意本公司修訂和重述的註冊證書中的論壇條款。然而,投資者不會因為我們的論壇選擇條款而被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。
董事及高級人員的法律責任限制
我們修訂和重述的公司註冊證書將規定,董事不會因違反董事受託責任而對我們或我們的股東承擔個人責任,除非適用法律要求,如不時生效。目前,特拉華州的法律要求對以下情況追究責任:
| 違反董事對本公司或本公司股東的忠誠義務; |
| 非善意的行為或者不作為,或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的; |
160
| 非法支付股息或非法股票回購或贖回,如 |
| 董事牟取不正當個人利益的交易。 |
因此,我們或我們的股東都無權代表我們通過股東派生訴訟向董事追償 違反董事受託責任的金錢損害賠償,包括因嚴重疏忽行為導致的違約,但上述情況除外。
我們的章程將規定,在法律允許的最大範圍內,我們將在法律允許的最大範圍內,賠償公司的任何高級管理人員或董事因以下事實而產生的所有損害、索賠和責任:此人現在是或曾經是我們的董事或高級管理人員,或應我們的請求作為董事、高級管理人員、員工、代理人或受託人為任何其他企業服務。如果最終確定受本條款賠償的人沒有資格獲得我們的賠償,我們將在收到償還該等款項的承諾時,償還該人發生的費用,包括律師費。修改這一條款不會 減少我們在修改前採取的行動的賠償義務。
上市
我們的普通股已獲準在紐約證券交易所上市,股票代碼為?BTRY。
轉會代理和註冊處
普通股的轉讓代理和登記機構為ComputerShare Trust Company,N.A.
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美國聯邦税收方面的重要考慮因素
非美國普通股持有者
以下是由非美國持有者在此次發行中購買的普通股的所有權和處置所產生的重大美國聯邦所得税和遺產税後果,該持有者不擁有、也沒有實際或建設性地擁有超過5%的我們的普通股。如果出於美國聯邦所得税的目的,您是我們普通股的實益所有者,即:
| 非居民外來個人; |
| 外國公司;或 |
| 外國財產或信託。 |
如果您是在納税年度內在美國居住183天或以上的非居民外國人,或者您是美國聯邦所得税的前公民或前居民,則您不是非美國持有者。如果您是這樣的人,您應該諮詢您的税務顧問關於我們普通股的所有權和處置所產生的 美國聯邦所得税後果。
如果您是符合美國聯邦 所得税目的的合夥企業,則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和您的活動。
本討論基於《守則》、行政公告、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的財政部法規,在本招股説明書日期之後對其中任何一項的更改都可能影響本文所述的税收後果,可能具有追溯力。本討論不會根據您的特定情況描述可能與您相關的所有税收後果,包括替代最低税和聯邦醫療保險繳費税收後果,也不涉及州、地方或非美國税收的任何方面,也不涉及除所得税和遺產税以外的任何税收 。您應諮詢您的税務顧問,瞭解美國聯邦税法在您的特定情況下的適用情況,以及根據任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律產生的任何税收後果。
分紅
現金或其他財產的分配將構成美國聯邦所得税用途的股息,根據美國聯邦所得税原則從我們的當前或 累計收入和利潤中支付。如果這些分配超過我們當前和累積的收益和利潤,它們將構成資本回報,這將首先減少您在我們普通股中的基數,但不會低於零,然後將被視為出售我們普通股的收益,如下所述。
支付給您的股息一般將按30%的税率或適用所得税條約規定的降低税率繳納預扣税。為了獲得更低的扣繳率(取決於以下FATCA條款下的討論),您將被要求提供一份正確簽署的適用IRS表格W-8,以證明您根據條約有權享受福利。
如果支付給您的股息與您在美國的貿易或業務行為 有效相關(如果適用的所得税條約要求,可歸因於您在美國設立的常設機構或固定基地),您通常將按美國 個人相同的方式對股息徵税。在這種情況下,您將免除上一段中討論的預扣税,儘管您將被要求提供一份正確簽署的IRS表格W-8ECI,以申請免除預扣税。您應該諮詢您的税務顧問,瞭解我們普通股的所有權和處置在美國的其他税收後果,包括如果您是一家公司,可能會徵收30%(或較低的條約税率)的分支機構利得税。
162
出售我們普通股的收益
根據下面的討論,您 一般不需要繳納美國聯邦所得税或出售普通股或其他應税處置所實現收益的預扣税,除非:
| 收益實際上與您在美國進行的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求,可歸因於您在美國設立的永久機構或固定基地),或 |
| 我們是或曾經是美國房地產控股公司,如守則所界定,在出售前五年內或您的持有期(以較短的時間為準)內的任何時間,且我們的普通股在出售或處置發生的日曆年度開始之前已停止在既定證券市場定期交易。 |
我們相信,我們不是,也不會成為一家美國房地產控股公司。
如果您確認出售或以其他方式處置與您在美國進行的貿易或業務有關的普通股收益(如果適用的所得税條約要求,可歸因於您在美國設立的常設機構或固定基地),您通常將按與美國人相同的方式對此類 收益徵税。您應該諮詢您的税務顧問,瞭解我們普通股的所有權和處置在美國的其他税收後果,包括如果您是一家公司,可能會徵收30%(或更低的條約税率)的分支機構利得税。
信息報告和備份扣繳
我們需要向美國國税局提交與支付普通股股息有關的信息申報單。除非您遵守認證程序以證明您不是美國人,否則您還可以向美國國税局提交與出售或以其他方式處置我們的普通股所得收益相關的信息申報單。您可能需要對我們普通股的付款或出售或以其他方式處置我們普通股的收益進行後備扣繳 ,除非您遵守證明程序以證明您不是美國人或以其他方式建立豁免。您提供的正確執行的適用IRS表格W-8證明您的非美國身份將允許您避免扣留備份。根據備份預扣規則扣繳的金額不是附加税,只要及時向美國國税局提供所需信息,就可以從您的美國聯邦所得税義務中退還或貸記。
FATCA
守則條款通常被稱為FATCA,要求在向外國金融機構(為此目的而廣義定義,一般包括投資工具)和某些其他非美國實體支付我們普通股的股息以及處置我們普通股的總收益時預扣30%,除非已滿足各種美國信息報告和盡職調查要求(一般涉及美國 個人在這些實體中的權益或賬户的所有權),或適用豁免。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。根據擬議的法規(前言規定,在最終法規發佈之前,納税人可以依賴擬議的法規),這項預扣税將不適用於出售、交換、贖回或其他應税處置普通股的毛收入。如果FATCA被徵收扣繳,非外國金融機構的受益所有者通常可以通過提交美國聯邦所得税申報單獲得任何扣繳金額的退款(這可能會帶來重大的行政負擔)。關於FATCA對您在我們普通股投資的影響,您應該諮詢您的税務顧問。
163
聯邦遺產税
非美國個人持有者和實體,其財產可能包含在此類 個人在美國聯邦遺產税方面的總遺產中(例如,由該個人出資並保留某些權益或權力的信託),應注意,如果沒有適用的條約豁免,我們的普通股將被視為美國所在地的財產,需繳納美國聯邦遺產税。
164
有資格在未來出售的股份
在此次發行之前,我們的普通股一直沒有市場。未來在公開市場上出售大量我們的普通股可能會不時對當時的市場價格產生不利影響。此外,由於如下文所述,由於現有的合同和法律對轉售的限制,本次發行後不久將只有有限數量的股票可供出售,因此在限制失效後,我們的普通股可能會在公開市場上大量出售。這可能會對當時的市場價格和我們未來籌集股本的能力產生不利影響。
本次發行完成後,我們將擁有普通股(或 已發行普通股,如果承銷商行使其全額購買額外普通股的選擇權)。在這些股票中,本次發行中出售的 股票(或股票,如果承銷商行使購買額外普通股的全部選擇權)將可以自由轉讓,不受證券法的限制或登記,但我們現有附屬公司購買的任何股票除外,該術語在規則144中根據證券法定義。現有普通股的股份是規則144中定義的限制性股份。我們的保薦人已經表示,它或其關聯公司可以在此次發行中購買最多$,或最多大約是我們普通股的股票(基於本招股説明書封面上規定的 價格範圍的中點),價格與承銷商在此次發行中支付的價格相同,在這種情況下,在此次發行完成後,他們將直接擁有大約 股我們的普通股,或我們普通股的%。出售給我們的保薦人或其附屬公司的任何股票都將受到承銷中所述的鎖定限制 。只有在註冊或符合證券法第144或701條規定的豁免註冊的情況下,受限制的股票才能在公開市場出售。由於下文所述的180天合同禁售期以及規則144和701的規定,這些股票將可在公開市場上出售,具體如下:
股份數量 |
日期 | |
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在本招股説明書的日期。 | |
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自本招股説明書發佈之日起90天后。 | |
自本招股説明書日期起計180天后(在某些情況下,受數量限制)。 | ||
自本招股説明書日期起計180天后的不同時間(在某些情況下,受數量限制)。 |
假設同時發售完成,我們還將擁有強制性可轉換優先股的已發行 股(如果同時發售的承銷商全面行使其超額配售選擇權,則為股份),這些股份將可轉換為我們的普通股(或如果同時發售的承銷商全面行使其超額配售選擇權,則為 股份)。在每種情況下,假設強制轉換基於我們普通股的適用市值 等於假設的普通股每股首次公開發行價格(這是本招股説明書封面所示估計發行價範圍的中點),受反稀釋、整體和其他調整或可能為支付股息而發行的任何普通股、根本變化股息整筆金額或累計股息 股息的調整。
規則第144條
一般而言,實益擁有本公司普通股限制性股票至少六個月的人士將有權出售該等證券,條件是(I)該人在出售時或在出售前90天內的任何時間不被視為我們的關聯公司之一,及(Ii)我們須遵守交易所法在出售前至少90天的定期報告要求。實益擁有我們普通股限制性股票至少六個月,但在90天或這90天內的任何時間是我們的關聯公司的人
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在此之前,出售將受到額外限制,根據該限制,此人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下兩項中較大者的證券:
| 我們當時已發行普通股數量的1%,假設沒有行使承銷商購買額外股份的選擇權,這將相當於緊隨此次發行後的約 股;或 |
| 在提交有關出售的表格144通知之前的4個日曆周內,我們普通股在紐約證券交易所的平均每週交易量; |
只要在每種情況下,我們都必須遵守《交易法》規定的在銷售前至少90天內進行定期報告的要求。關聯公司和非關聯公司的此類銷售還必須在適用的範圍內遵守規則144的銷售方式、當前公共信息和通知條款。
規則第701條
一般而言,根據規則701,我們的任何僱員、董事、高級管理人員、顧問或顧問在本次發售生效日期前向吾等購買與 補償股票或期權計劃或其他書面協議有關的股份,有權依據規則第144條在本次發售生效日期後90天轉售該等股份,而無須遵守規則701所載的 持有期要求或其他限制。
美國證券交易委員會表示,第701條規則將適用於發行人在受到《交易法》的報告要求之前授予的典型股票 期權,以及因行使此類期權而獲得的股份,包括在本招股説明書日期後行使的期權。依賴規則701發行的證券是受限證券,並且在上述合同限制的約束下,自本招股説明書發佈之日起90天起,除規則144所定義的關聯公司外,其他人可以出售該證券, 僅受規則144的銷售方式條款的約束,並可由關聯公司根據規則144出售,無需遵守其一年最低持有期要求。
註冊權
關於此次發行,我們將簽訂一項協議,規定我們股本的某些持有者,包括保薦人集團,將有權根據證券法註冊這些股票的各種權利。 根據證券法註冊這些股票將導致這些股票在註冊生效後立即可以不受限制地根據證券法自由交易,但 關聯公司購買的股票除外。
禁售協議
我們,我們的董事、高管和幾乎所有普通股的持有者,已同意在某些例外情況下 (包括在同時發售中發行強制性可轉換優先股以及在轉換普通股時發行的任何普通股),不提供、質押、出售、出售任何期權或購買合同, 購買任何直接或間接出售、授予任何期權、權利或認股權證的期權或合同,或以其他方式轉讓或處置,或訂立任何全部或部分轉讓給另一人的互換或其他安排,在本招股説明書日期後180天內,未經事先書面同意,持有任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的任何經濟後果。見承銷。
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承銷
我們通過多家承銷商發行本招股説明書中描述的普通股。 是承銷商的代表。我們已與承銷商簽訂了 承銷協議。根據承銷協議的條款和條件,吾等已同意向承銷商出售,各承銷商已分別同意以公開發行價減去本招股説明書封面所載的承銷折扣和佣金,購買下表中其名稱旁邊列出的普通股數量:
名字 |
數量 股票 |
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蒙特利爾銀行資本市場公司 |
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總計 |
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承銷商承諾,如果他們購買任何 股票,將購買我們提供的所有普通股。承銷協議還規定,如果承銷商違約,非違約承銷商的購買承諾也可以增加或終止發行。
承銷商建議按本招股説明書封面所載的首次公開招股價格直接向公眾發售普通股,並按該價格減去不超過每股$的優惠向某些交易商發售普通股。任何此類交易商都可以將股票轉售給其他某些經紀商或交易商,折價幅度最高可達每股$。股票首次公開發行後,如未按首次公開發行價格出售全部普通股,承銷商可以變更發行價和其他出售條件。在美國境外出售的任何股票都可以由承銷商的附屬公司進行。承銷商發售股份須視乎股份的收受情況而定,並受承銷商拒絕全部或部分認購任何訂單的權利所規限。
承銷商有權從我們手中購買最多 普通股的額外股份,以支付承銷商出售超過上表所列股份數量的股份。承銷商自本招股説明書之日起有30天的時間行使這一選擇權,以購買額外的 股票。如果用這一選項購買任何股票以購買額外的股票,承銷商將按照上表所示的大致相同的比例購買股票。如果購買了任何額外的普通股, 承銷商將以與發行股票相同的條件提供額外的股票。
承銷費 等於每股普通股的公開發行價減去承銷商支付給我們的每股普通股的金額。承銷費為每股 $。下表顯示了在不行使和完全行使承銷商購買額外股份選擇權的情況下,向承銷商支付的每股和總承銷折扣和佣金。
如果沒有 選項以 購買 其他內容 股票 鍛鍊 |
帶全額 選項以 購買 其他內容 股票 鍛鍊 |
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每股 |
$ | $ | ||||||
總計 |
$ | $ |
此外,我們的保薦人已經表示,它或其附屬公司可以在此次發行中購買最多 美元的普通股,或最多大約 股我們的普通股(基於本招股説明書封面上列出的價格範圍的中點),價格與承銷商支付的價格相同。出售給我們的保薦人或其附屬公司的任何股票都將受到以下 鎖定限制的約束。承銷商將不會因出售給保薦人或其保薦人的任何普通股股票而獲得任何承銷折扣或佣金。
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分支機構。向公眾出售的普通股數量將在我們的保薦人或其關聯公司購買此類普通股的程度上減少。
我們估計,此次發行的總費用,包括註冊費、備案和上市費、印刷費以及法律和會計費用,但不包括承銷折扣和佣金,將約為$。我們已同意向承銷商償還與FINRA批准此次發行相關的費用,以及與此次發行相關的某些其他費用和開支,最高可達$。根據FINRA規則5110,這筆已報銷的費用被視為此次發行的承銷補償。
保留股份計劃
應我們的要求,參與承銷商 的一家關聯公司已以首次公開募股價格保留了高達 招股説明書所提供股份的%,出售給我們的一些董事、高級管理人員、員工、分銷商、經銷商、商業夥伴和相關人士。如果這些人購買保留股份,將減少可向公眾出售的股份數量。承銷商將按與本招股説明書提供的其他股份相同的條款向公眾發售任何未如此購買的預留股份。
電子格式的招股説明書可在參與發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。承銷商可以同意向承銷商和出售集團成員分配一定數量的股票,以出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由 代表分配給承銷商和銷售團隊成員,這些承銷商和銷售團隊成員可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。
我們 同意,除某些例外情況外,在本招股説明書發佈之日起180天內,未經 事先書面同意,吾等不會(I)根據《交易所法案》提出、質押、出售、出售任何期權或合約、購買任何期權或合約、授予購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置、或向美國證券交易委員會公開提交與以下事項有關的登記聲明:任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為任何普通股的證券,或(Ii)訂立任何掉期或其他安排,以轉移與任何普通股或任何該等其他證券的所有權有關的全部或部分經濟後果。
我們的董事和高管以及我們幾乎所有普通股的持有人(禁售方)在本次發行開始之前已與承銷商簽訂了鎖定協議,根據該協議,除有限的例外情況外,在本招股説明書日期後的180天內,未經 事先書面同意,他們中的每一人不得(也不得導致其任何直接或間接關聯公司)(I)要約、質押、出售、合同出售、出售購買、購買任何期權或合同的任何期權或合同,以 直接或間接出售、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置我們普通股的任何股份或可轉換為或可行使或可交換為我們的普通股的任何證券(包括但不限於普通股或根據美國證券交易委員會的規則和法規被視為由鎖定方實益擁有的其他證券),以及可能因行使股票期權或認股權證(與普通股合稱)而發行的證券。《鎖定證券》);(Ii)訂立任何對衝、掉期或其他協議、交易或 安排,將鎖定證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移至另一人,而不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何交易將以現金或其他方式交付鎖定證券結算;。(Iii)要求登記本公司普通股的任何股份或可轉換為本公司普通股或可為本公司普通股行使的任何證券。, 除非該等要求或行使並不涉及任何公開披露或提交;或(Iv)公開披露作出上述任何行為的意向。這些個人或實體已進一步承認
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這些承諾禁止他們從事任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限於任何賣空或購買或出售任何看跌或看漲期權、或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具,無論如何描述或定義),或可合理預期導致或導致任何鎖定證券全部或部分所有權的任何經濟後果的出售或處置或 轉讓(無論是否由該協議的簽字人),任何此類交易或安排(或其中規定的票據)是否將以現金或其他方式交付鎖定證券進行結算。
在與上述承銷商達成任何鎖定協議的情況下,可隨時全部或部分解除證券。
我們證券的記錄持有人通常是上述與承銷商的鎖定協議和與我們的市場僵持協議的當事人,而我們股票的實益權益持有人也不是該等股票的記錄持有人,通常不受任何此類協議或其他 類似限制。因此,我們認為,不是記錄持有人且不受市場僵局或鎖定協議約束的某些實益權益持有人可以就那些對我們的股價產生負面影響的實益權益進行交易 。此外,任何既不受我們的市場對峙協議約束,也不受與承銷商的鎖定協議約束的股東可以在本次 發售結束後的任何時間出售、賣空、轉讓、對衝、質押、出借或以其他方式處置或嘗試出售其股權。
我們同意賠償承銷商的某些責任,包括1933年《證券法》規定的責任。
我們的普通股已獲準在紐約證券交易所上市,股票代碼為?BTRY。
與本次發行有關的,承銷商可以從事穩定交易,包括在公開市場上競購、購買和出售普通股,以防止或延緩普通股在此次發行期間的市價下跌。這些穩定交易可能包括賣空 普通股,這涉及承銷商出售數量超過此次發行所需購買的普通股,以及在公開市場上購買普通股,以彌補賣空 所創造的頭寸。賣空可以是回補空頭,即金額不超過上述承銷商購買額外股票選擇權的空頭頭寸,也可以是裸空頭,即超過該金額的空頭 頭寸。承銷商可以通過行使購買全部或部分額外股份的選擇權或通過在公開市場購買股份來平倉任何有回補的空頭頭寸。在作出這一決定時,承銷商將特別考慮公開市場上可購買的股票價格與承銷商通過購買額外股票的選擇權購買股票的價格相比。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能存在下行壓力,可能對購買此次發行的投資者產生不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸。在承銷商建立裸空頭頭寸的程度上,他們將在公開市場購買股票來回補頭寸。
承銷商告知我們,根據1933年《證券法》的規定,承銷商還可以從事穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的其他活動,包括實施懲罰性出價。這意味着,如果承銷商的代表為了穩定交易或回補賣空而在公開市場上購買普通股,代表可以要求作為此次發行的一部分出售這些股票的承銷商償還他們收到的承銷折扣。
這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格,或者阻止或延緩普通股的市場價格的下跌,因此,普通股的價格
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普通股可能高於公開市場上可能存在的價格。承銷商開始從事這些活動的,可以隨時停止。承銷商可以在紐約證券交易所進行這些交易,在非處方藥不管是不是市場。在此次發行之前,我們的普通股還沒有公開市場。首次公開募股價格將由我們與承銷商代表協商確定。在確定首次公開募股價格時,我們和承銷商代表預計將考慮多個因素,包括:
| 本招股説明書中列出並以其他方式向代表提供的信息; |
| 我們的前景以及我們競爭的行業的歷史和前景; |
| 對我們管理層的評估; |
| 我們對未來收益的展望; |
| 本次發行時證券市場的基本情況; |
| 一般可比公司上市普通股的近期市場價格和需求;以及 |
| 承銷商和我們認為相關的其他因素。 |
我們和承銷商都不能向投資者保證,我們的普通股將形成活躍的交易市場,或者股票將在公開市場上以或高於首次公開募股價格進行交易。
某些承銷商及其關聯公司過去曾向我們及其關聯公司提供過 ,並且在未來可能會在正常業務過程中不時為我們及其關聯公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務, 他們已經收到並可能繼續獲得常規費用和佣金。此外,某些承銷商及其關聯公司可能會不時地以他們自己的賬户或客户的賬户進行交易,並代表他們自己或他們的客户持有我們債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸,並可能在未來這樣做。
在各項業務活動的正常過程中,承銷商及其聯營公司、高級管理人員、董事和僱員可以 為自己的賬户和客户的賬户購買、出售或持有各種投資和交易活躍的證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具, 此類投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務的抵押品)和/或與發行人有關係的個人和實體。承銷商及其關聯公司亦可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見,並可隨時持有或向客户推薦他們應持有該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
除美國外,我們或承銷商尚未採取任何行動,允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區進行公開發行。本招股説明書所提供的證券不得直接或間接地進行發售或出售,也不得在任何司法管轄區分發或發佈與任何此類證券的發售和銷售相關的任何其他發售材料或廣告,除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。 建議持有本招股説明書的人告知自己,並遵守與發售和分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約,在任何司法管轄區此類要約或要約都是非法的。
關於此次發行,承銷商不代表發行人以外的任何人行事,也不會對發行人以外的任何人負責,為其客户提供保護,也不提供與此次發行相關的建議。
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歐洲經濟區潛在投資者注意事項
對於歐洲經濟區的每個成員國(每個相關成員國),在根據招股説明書發佈招股説明書之前,沒有或將根據本次發行在該相關成員國向公眾發行任何股票,該招股説明書已由該相關成員國的主管當局批准,或在適當的情況下,在另一個相關成員國批准並通知該相關成員國的主管當局,所有這些都符合招股説明書條例。但根據《招股説明書條例》規定的下列豁免,可隨時向有關成員國的公眾發出股份要約:
a. | 對招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體; |
b. | 向150名以下的自然人或法人(招股説明書 規定的合格投資者除外)出售,但須事先徵得代表的同意;或 |
c. | 屬於招股章程規例第1(4)條範圍內的任何其他情況,但該等股份要約不得要求本公司或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。 |
有關成員國(有準許公開發售的相關成員國除外)的每名人士如初步收購任何 股份或獲得任何要約,將被視為已向公司及承銷商表示、確認及同意其為招股章程規例所指的合資格投資者。
在招股説明書第5條第(1)款中使用該術語向金融中介機構要約的情況下,每個金融中介機構將被視為代表、承認和同意其在要約中收購的股份不是以非酌情基礎收購的,也不是為了要約或轉售而收購的,在可能導致向公眾要約的情況下,除了在相關成員國向合格投資者發出要約或轉售之外,在事先徵得承銷商同意的情況下,提出的每一項要約或轉售。
本公司、承銷商及其 關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。
就本條款而言,就任何相關成員國的任何股份向公眾要約一詞,是指以任何形式和任何手段就要約條款和任何擬要約股份進行溝通,以使投資者能夠決定購買或認購任何股份,而招股説明書規例一詞則指(EU)2017/1129(經修訂)條例。
英國潛在投資者須知
不得在英國向公眾提出任何股票要約,但根據英國招股説明書規定的以下豁免,可隨時向英國公眾提出任何 股票要約:
a. | 是英國招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體; |
b. | 向少於150名自然人或法人(英國招股説明書 規定的合格投資者除外)出售,但須事先徵得代表的同意;或 |
c. | 屬於2000年《金融服務和市場法》(經修訂)第86條規定的任何其他情況; |
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但任何此類股份要約均不會要求發行人或任何承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國招股章程條例第23條發佈補充招股説明書,而每個最初收購任何股份或獲得任何要約的人將被視為已向公司和承銷商陳述、確認並同意其為英國招股説明書第2條所指的合格投資者。
在英國招股説明書第1條第(4)款中使用該術語向金融中介機構要約的情況下,每個此類中介機構將被視為代表、承認和同意其在要約中收購的股份不是以非酌情基礎收購的,也不是在可能導致向公眾要約的情況下收購的,而不是在英國向合格投資者提出要約或轉售。在事先徵得承銷商同意的情況下, 每一項該等建議要約或轉售。
本公司、承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。
就本條文而言,就英國的任何股份向公眾提出要約一詞,是指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬要約股份作出充分資訊,以使投資者能夠決定購買或認購任何股份,而該詞句則指根據《2018年歐盟(退出)法》而構成國內法律一部分的《英國招股章程規例》2017/1129號。
此外,在英國,本文檔僅分發給且僅針對合格投資者(如英國招股説明書規定)(I)在與《金融服務和市場法案2000(金融促進)令》第19條第(5)款有關的事項方面具有專業經驗的人士,且隨後提出的任何要約僅可針對(Br)合格投資者。(2)屬於第(Br)令第49(2)(A)至(D)條(所有此等人士合稱為相關人士)或其他情況下的高淨值公司(或以其他方式可合法獲傳達該命令的人士),而該等情況並未導致亦不會導致按照《聯邦證券及期貨事務管理局》的定義向公眾要約英國的股份。
在英國,任何非相關人員都不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息,或將其用作採取任何行動的基礎。在英國,與本文件有關的任何投資或投資活動均可由有關人士獨家進行或進行。
瑞士給潛在投資者的通知
本招股説明書並不打算構成購買或投資股票的要約或要約。股票不得直接或間接在瑞士金融服務法案(FinSa)所指的瑞士公開發售,且尚未或將不會申請允許股票在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書或與股票有關的任何其他發售或營銷材料均不構成金融服務管理局規定的招股説明書,且本招股説明書或與股票有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
迪拜國際金融中心潛在投資者須知
本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)市場規則2012年的豁免要約。本招股説明書旨在僅分發給DFSA《2012年市場規則》中指定類型的人士。它不能交付給任何其他人,也不能由任何其他人依賴。DFSA不 負責審查或核實任何與豁免優惠相關的文件。DFSA還沒有
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本招股説明書未獲批准,也未採取措施核實本招股説明書所列信息,對招股説明書不承擔任何責任。與本招股説明書相關的股票可能是非流動性的 和/或受轉售限制。有意購買要約股份的人士應自行對股份進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容,您應該諮詢授權的財務顧問。
關於本招股説明書在DIFC中的使用,本招股説明書嚴格保密,分發給有限數量的投資者,不得提供給原始接受者以外的任何人,也不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得在迪拜國際金融中心直接或間接向公眾提供或出售。
澳大利亞潛在投資者注意事項
本招股説明書:
| 不構成《2001年公司法》(Cth) (《公司法》)第6D.2章規定的披露文件或招股説明書; |
| 沒有,也不會提交給澳大利亞證券和投資委員會(ASIC),作為公司法目的的披露文件,並且不聲稱包括公司法目的披露文件所要求的信息;以及 |
| 只能在澳大利亞提供,以選擇能夠證明自己屬於公司法第708條規定的一個或多個投資者類別的投資者(豁免投資者)。 |
該等股份不得直接或間接要約認購或買賣,亦不得發出認購或購買 股份的邀請,亦不得在澳洲分發與任何股份有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售資料,但根據公司法第6D章無須向投資者披露或在其他方面符合所有適用的澳洲法律及法規的除外。通過提交股票申請,您代表並向我們保證您是一名豁免投資者。
由於本文件下的任何股份要約將在澳大利亞提出,而不會根據公司法第6D.2章進行披露,根據公司法第707條,如果第708條的任何豁免均不適用於該轉售,則在12個月內在澳大利亞轉售該等證券的要約 可能要求根據第6D.2章向投資者披露。通過申請購買 股票,您向我們承諾,自股票出售之日起12個月內,您不會向澳大利亞投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓這些股票,除非公司法第6D.2章不要求向投資者披露 ,或已編制合規披露文件並提交給ASIC。
香港潛在投資者須知
除《證券及期貨條例》(第章)所界定的(A)向專業投資者發售或出售外,該等股份並未於香港發售或出售,亦不會以任何文件方式在香港發售或出售。香港法例第571條)(《證券及期貨條例》)及根據該條例訂立的任何規則;或(B)在其他情況下,而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(第章)所界定的招股章程。香港第32號)(《公司條例》)或不構成《公司條例》所指的對公眾的要約。任何人士並無發出或可能發出或已經或可能擁有有關該等股份的廣告、邀請或文件,而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士的,或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀(除非根據香港證券法準許),但只出售予或擬出售予香港以外人士或 僅出售予香港以外的人士或僅出售予專業投資者的股份除外。
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日本潛在投資者須知
根據《日本金融工具和交易法》第4條第1款,這些股份尚未登記,也不會登記。因此,任何股份或其中的任何權益不得在日本直接或間接提供或出售給任何日本居民,或為日本居民的利益而出售(這裏使用的術語指任何在日本居住的人,包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體),或為在日本或為日本居民的利益而直接或間接再出售或轉售的其他人,除 根據《金融工具和交易法》以及日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部長級指導方針的登記要求豁免或以其他方式遵守的情況外。
新加坡潛在投資者須知
各承銷商已承認本招股説明書尚未在新加坡金融管理局登記為招股説明書。 因此,各承銷商已表示並同意,其並未提出或出售任何股份,或使股份成為認購或購買邀請的標的,也不會要約或出售任何股份或導致股份成為認購或購買邀請的標的,且沒有散發、也不會散發本招股説明書或與股份的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料。直接或間接發給新加坡境內的任何人,但以下情況除外:
(a) | 根據SFA第274條向機構投資者(如新加坡《證券和期貨法》(第289章)第4A條所界定,經不時修改或修訂); |
(b) | 根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)或根據SFA第275(1A)條並按照SFA第275條規定的條件向任何人支付;或 |
(c) | 否則,根據本協定的任何其他適用條款並按照其條件。 |
如果股份是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的,即:
(a) | 其唯一業務是持有投資,且其全部股本由一名或多名個人擁有,且每個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A條));或 |
(b) | 信託(如果受託人不是認可投資者),其唯一目的是持有投資,而信託的每個受益人都是認可投資者的個人, |
該公司或該信託中的受益人的權利和利益(無論如何描述)在該公司或該信託 根據根據SFA第275條提出的要約收購股份後六個月內,不得轉讓該公司或該信託的證券或基於證券的衍生品 合同(各條款定義見《證券交易條例》第2(1)條),但:
(i) | 向機構投資者或有關人士,或因第275(1A)條所指要約而產生的任何人或SFA第276(4)(I)(B)條; |
(Ii) | 未考慮或將不考慮轉讓的; |
(Iii) | 因法律的實施而轉讓的; |
(Iv) | SFA第276(7)條規定的;或 |
(v) | 如《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為本的衍生工具合約)規例》第37A條所述。 |
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中華人民共和國潛在投資者須知
本招股説明書不得在中國散發或分發,普通股亦不得要約或出售,亦不會為直接或間接向任何中國居民或為中國法人或自然人的利益而向任何人士再要約或轉售而向任何人士要約或 出售,但根據中國適用的法律及法規則除外。除符合適用法律法規的情況外,本招股説明書或任何廣告或其他招股材料均不得在中國境內分發或發佈。
韓國潛在投資者須知
我們普通股的股份尚未根據韓國《金融投資服務和資本市場法》進行登記。因此, 由於韓國證券法的限制和要求,我們普通股的股票不會被髮售或出售,也不能發售或出售,招股説明書 所包含的註冊説明書不得直接或間接在該司法管轄區分發或分發。位於該司法管轄區或居住在該司法管轄區的人士將不得直接或間接收購本次發售中我們普通股的任何股份,除非適用於該人的法律允許並完全遵守該等法律。
沙特阿拉伯潛在投資者注意事項
本招股説明書的編制依據是,根據資本市場管理局董事會發布的《投資基金條例》第74(B)條的定義,基金的潛在投資者是成熟的投資者,因此,招股説明書的分發將通過分銷商進行,該分銷商將向投資者提供外國基金向其他司法管轄區投資者提供的相同文件,並確保分銷商向投資者提供的任何信息完整、準確且沒有誤導性。
本文件不得在沙特阿拉伯王國境內分發,但資本市場管理局頒佈的投資基金條例所允許的人員除外。資本市場管理局對本文件的準確性或完整性不作任何陳述,並明確表示不對因依賴本文件任何部分而產生的任何損失或產生的任何損失承擔任何責任。擬購買特此發售股份的人士應自行對與證券有關的資料的準確性進行盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容,請諮詢授權財務顧問。
卡塔爾潛在投資者須知
本招股説明書中描述的股票從未、也不會在任何時間直接或間接地在卡塔爾國以公開募股或作為銀行、投資公司或其他方式開展業務的方式進行發售、出售或交付。本招股説明書中的單位的銷售和營銷僅面向合格的 投資者。本招股説明書尚未、也不會由卡塔爾中央銀行、卡塔爾金融市場管理局或卡塔爾任何其他相關機構或卡塔爾國任何其他監管機構提交、審查或批准 ,也不得公開分發。本招股説明書和其中包含的信息僅供原始收件人使用,不得與卡塔爾境內的任何第三方共享,也不得提供給任何其他人。本招股説明書不得在卡塔爾國廣泛傳播,不得複製或用於任何其他目的,收件人不得將本文件分發或轉載給卡塔爾境內的第三方,並由收件人承擔責任。招股説明書沒有、也不會在卡塔爾中央銀行或卡塔爾金融中心監管局註冊。
給科威特潛在投資者的通知
本招股説明書不向科威特公眾廣泛傳播。這些股票尚未獲得科威特資本市場管理局或任何其他相關科威特政府機構在科威特發行的許可。
175
因此,根據2010年第7號法律及其附例(經修訂),在科威特以私募或公開發行的方式發行股票受到限制。 科威特未進行私募或公開發行股票,也不會在科威特達成有關出售股票的協議。在科威特,沒有任何推銷、招攬或引誘活動被用來提供或推銷股份。
加拿大潛在投資者須知
股票只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者,這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款中定義的認可投資者,並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的許可客户。股票的任何轉售必須符合適用證券法律的招股説明書要求的豁免,或在不受招股説明書要求的交易中進行。
如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述,加拿大某些省或地區的證券法可 向買方提供撤銷或損害賠償,前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款,以瞭解這些權利的詳情,或諮詢法律顧問。
根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定,承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
176
法律事務
在此提供的普通股發行的有效性將由Davis Polk&Wardwell LLP為我們傳遞,由Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP為承銷商傳遞。
專家
本招股説明書中包含的Clario International Inc.截至2021年9月30日和2020年9月30日以及截至2019年9月30日的年度和截至該年度的財務報表以及截至2019年9月30日的五個月的財務報表以及註冊説明書中其他部分包含的相關財務報表附表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所進行審計,如本文所述。此類財務報表和財務報表明細表是根據該公司的報告列入的,因為它們擁有會計和審計方面的權威。
Clario Global LP的合併財務報表(如附註1所述,是Clario International Inc.的前身。)在截至2019年4月30日的七個月中,本招股説明書中包括的內容是根據獨立註冊會計師事務所普華永道的報告納入的,該報告是根據所述 事務所作為審計和會計專家的授權而提供的。
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據證券法以表格 S-1的形式向美國證券交易委員會提交了關於在此發行的普通股的登記聲明。本招股説明書並不包含註冊説明書及其附件和時間表中所列的所有信息。欲瞭解有關本公司及其普通股的更多信息,請參考註冊説明書、展品和與之一起提交的任何時間表。本招股説明書中包含的有關任何 合同或其他文件內容的陳述不一定完整,在每一種情況下,如果該合同或文件作為證物存檔,則參考作為登記 説明書的證物存檔的該合同或其他文件的副本,每一陳述在各方面均由該參考加以限定。美國證券交易委員會保留了一個網站www.sec.gov,其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。
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177
合併合併財務報表索引
頁面 | ||||
Clario International Inc.未經審計的合併財務報表 |
||||
截至2022年3月31日的6個月和截至2021年3月31日的6個月的綜合損失表 |
F-2 | |||
截至2022年3月31日的6個月和截至2021年3月31日的6個月的綜合全面收益(虧損)報表 |
F-3 | |||
截至2022年3月31日和2021年9月30日的合併財務狀況報表 |
F-4 | |||
截至2022年3月31日的六個月和截至2021年3月31日的六個月的合併現金流量表 |
F-5 | |||
截至2022年3月31日的六個月和截至2021年3月31日的六個月的綜合權益報表 |
F-6 | |||
合併財務報表附註 |
F-7 | |||
克拉裏奧斯國際公司經審計的合併和合並財務報表 |
||||
獨立註冊會計師事務所報告 (後續) |
F-34 | |||
獨立註冊會計師事務所報告 (前身) |
F-37 | |||
截至2021年9月30日(繼任)、2020年9月30日止年度(繼任)、截至2019年9月30日止五個月(繼任)及截至2019年4月30日止七個月(前身)的合併及合併損益表 |
F-38 | |||
截至2021年9月30日的年度(繼任)、截至2020年9月30日的年度(繼任)、截至2019年9月30日的5個月(繼任)和截至2019年4月30日的7個月的綜合及合併全面收益(虧損)報表(前身) |
F-39 | |||
截至2021年9月30日和2020年9月30日的合併財務狀況報表(後續) |
F-40 | |||
截至2021年9月30日止年度(繼任)、截至2020年9月30日止年度(繼任)、截至2019年9月30日止五個月期(繼任)及截至2019年4月30日止七個月期現金流量表(前身) |
F-41 | |||
截至2021年9月30日的年度合併和合並權益報表 截至2020年9月30日的年度(繼任)、截至2019年9月30日的5個月期間(繼任)和截至2019年4月30日的7個月期間(前身) |
F-42 | |||
合併和合並財務報表附註 |
F-44 |
F-1
克拉裏奧斯國際公司
合併損失表
(單位:百萬,不包括每股和每股數據;未經審計)
截至3月31日的六個月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
淨銷售額 |
$ | 4,689 | $ | 4,499 | ||||
銷售成本 |
3,819 | 3,581 | ||||||
|
|
|
|
|||||
毛利 |
870 | 918 | ||||||
銷售、一般和行政費用 |
(499 | ) | (455 | ) | ||||
股權收益 |
32 | 45 | ||||||
重組和減值成本 |
| (253 | ) | |||||
融資費用淨額 |
(297 | ) | (366 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
所得税前收入(虧損) |
106 | (111 | ) | |||||
所得税撥備 |
112 | 137 | ||||||
|
|
|
|
|||||
淨虧損 |
(6 | ) | (248 | ) | ||||
可歸因於非控股權益的收入 |
2 | 1 | ||||||
|
|
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|
|||||
公司應佔淨虧損 |
$ | (8 | ) | $ | (249 | ) | ||
|
|
|
|
|||||
每股虧損 |
||||||||
基本的和稀釋的 |
$ | (8,000 | ) | $ | (249,000 | ) | ||
加權平均流通股 |
1,000 | 1,000 |
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-2
克拉裏奧斯國際公司
綜合全面收益表(損益表)
(單位:百萬;未經審計)
截至3月31日的六個月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
淨虧損 |
$ | (6 | ) | $ | (248 | ) | ||
其他綜合收入,税後淨額: |
||||||||
外幣折算 |
44 | 93 | ||||||
衍生工具的已實現和未實現收益 |
89 | 60 | ||||||
|
|
|
|
|||||
其他綜合收益,税後淨額 |
133 | 153 | ||||||
|
|
|
|
|||||
全面收益(虧損)合計 |
127 | (95 | ) | |||||
可歸屬於非控股權益的全面收益(虧損) |
(2 | ) | 1 | |||||
|
|
|
|
|||||
公司應佔綜合收益(虧損) |
$ | 129 | $ | (96 | ) | |||
|
|
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|
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-3
克拉裏奧斯國際公司
合併財務狀況表
(單位為百萬,面值和股票數據除外;未經審計)
March 31, 2022 | 2021年9月30日 | |||||||
資產 |
||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 278 | $ | 262 | ||||
對流通普通股的投資 |
169 | 243 | ||||||
應收賬款 |
1,037 | 1,071 | ||||||
盤存 |
1,931 | 1,710 | ||||||
其他流動資產 |
302 | 258 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動資產 |
3,717 | 3,544 | ||||||
|
|
|
|
|||||
經營性租賃使用權資產 |
105 | 115 | ||||||
財產、廠房和設備費用淨額 |
3,167 | 3,230 | ||||||
商譽 |
1,763 | 1,773 | ||||||
其他無形資產淨值 |
5,348 | 5,592 | ||||||
權益法投資 |
422 | 400 | ||||||
非流動所得税資產 |
338 | 398 | ||||||
其他非流動資產 |
78 | 37 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總資產 |
$ | 14,938 | $ | 15,089 | ||||
|
|
|
|
|||||
負債與權益 |
||||||||
短期債務 |
$ | 15 | $ | 13 | ||||
長期債務的當期部分 |
20 | 21 | ||||||
經營租賃-流動負債 |
29 | 30 | ||||||
應付帳款 |
1,229 | 1,343 | ||||||
應計薪酬和福利 |
130 | 187 | ||||||
應計利息 |
113 | 113 | ||||||
應收税金協議?流動負債 |
21 | 34 | ||||||
其他流動負債 |
438 | 464 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動負債 |
1,995 | 2,205 | ||||||
|
|
|
|
|||||
長期債務 |
9,621 | 9,597 | ||||||
經營租賃--非流動負債 |
39 | 48 | ||||||
養卹金和退休後福利 |
164 | 166 | ||||||
應收税金協議?非流動負債 |
790 | 763 | ||||||
非流動所得税負債 |
728 | 723 | ||||||
其他非流動負債 |
90 | 175 | ||||||
|
|
|
|
|||||
長期負債 |
11,432 | 11,472 | ||||||
|
|
|
|
|||||
承付款和或有事項(附註16) |
||||||||
普通股,面值0.01美元,授權1,000股,已發行1,000股,已發行 |
| | ||||||
額外實收資本 |
2,338 | 2,366 | ||||||
累計赤字 |
(807 | ) | (799 | ) | ||||
累計其他綜合損失 |
(29 | ) | (166 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
公司應佔權益 |
1,502 | 1,401 | ||||||
非控股權益 |
9 | 11 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總股本 |
1,511 | 1,412 | ||||||
|
|
|
|
|||||
負債和權益總額 |
$ | 14,938 | $ | 15,089 | ||||
|
|
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附註是綜合財務報表的組成部分。
F-4
克拉裏奧斯國際公司
合併現金流量表
(單位:百萬;未經審計)
截至3月31日的六個月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
經營活動 |
||||||||
公司應佔淨虧損 |
$ | (8 | ) | $ | (249 | ) | ||
可歸因於非控股權益的收入 |
2 | 1 | ||||||
|
|
|
|
|||||
淨虧損 |
(6 | ) | (248 | ) | ||||
對淨虧損與經營活動提供的現金進行核對的調整: |
||||||||
折舊 |
183 | 183 | ||||||
攤銷 |
195 | 200 | ||||||
養老金和退休後費用 |
1 | 2 | ||||||
養卹金和退休後繳款 |
(1 | ) | (2 | ) | ||||
權益法投資收益,扣除股息 |
(22 | ) | (44 | ) | ||||
遞延所得税 |
13 | 42 | ||||||
未實現外幣債務重新計量 |
(7 | ) | 24 | |||||
扣除付款後的重組和減值成本 |
(4 | ) | 240 | |||||
投資於可流通普通股的損失(收益) |
72 | (6 | ) | |||||
其他 |
27 | 40 | ||||||
資產和負債變動情況: |
||||||||
應收賬款 |
8 | | ||||||
盤存 |
(227 | ) | (139 | ) | ||||
其他資產 |
(7 | ) | 14 | |||||
應付賬款和應計負債 |
(154 | ) | 59 | |||||
應計所得税 |
(3 | ) | (44 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
經營活動提供的淨現金 |
68 | 321 | ||||||
|
|
|
|
|||||
投資活動 |
||||||||
資本支出 |
(128 | ) | (113 | ) | ||||
收購業務,扣除收購現金後的淨額 |
(56 | ) | (48 | ) | ||||
長期投資和其他方面的變化 |
4 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
投資活動使用的現金淨額 |
(180 | ) | (161 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
融資活動 |
||||||||
短期債務淨額增加 |
8 | 1 | ||||||
長期債務增加 |
805 | 520 | ||||||
償還長期債務 |
(685 | ) | (803 | ) | ||||
非控股股權份額變動 |
(4 | ) | (14 | ) | ||||
分配給股東 |
(1 | ) | | |||||
|
|
|
|
|||||
融資活動提供(使用)的現金淨額 |
123 | (296 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
5 | 4 | ||||||
|
|
|
|
|||||
現金及現金等價物淨增(減) |
16 | (132 | ) | |||||
期初現金及現金等價物 |
262 | 682 | ||||||
|
|
|
|
|||||
期末現金及現金等價物 |
$ | 278 | $ | 550 | ||||
|
|
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|
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-5
克拉裏奧斯國際公司
合併權益表
(單位:百萬,共享數據除外;未經審計)
截至2022年3月31日的6個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 其他內容 已繳費 資本 |
累計 赤字 |
累計 其他 全面 損失 |
權益 歸因於 《公司》 |
非控制性 利息 |
總股本 | ||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年9月30日的餘額 |
1,000 | $ | | $ | 2,366 | $ | (799 | ) | $ | (166 | ) | $ | 1,401 | $ | 11 | $ | 1,412 | |||||||||||||||
綜合收益(虧損): |
||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收益(虧損) |
| | | (8 | ) | | (8 | ) | 2 | (6 | ) | |||||||||||||||||||||
其他綜合收益(虧損),税後淨額 |
| | | | 137 | 137 | (4 | ) | 133 | |||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
|
|
|||||||||||||||||
綜合收益(虧損) |
| | | (8 | ) | 137 | 129 | (2 | ) | 127 | ||||||||||||||||||||||
重組(見附註13) |
| | (15 | ) | | | (15 | ) | | (15 | ) | |||||||||||||||||||||
應收税金協議(見附註16) |
| | (12 | ) | | | (12 | ) | | (12 | ) | |||||||||||||||||||||
分配給股東 |
| | (1 | ) | | | (1 | ) | | (1 | ) | |||||||||||||||||||||
|
|
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|
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|
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|
|||||||||||||||||
截至2022年3月31日的餘額 |
1,000 | $ | | $ | 2,338 | $ | (807 | ) | $ | (29 | ) | $ | 1,502 | $ | 9 | $ | 1,511 | |||||||||||||||
|
|
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|
截至2021年3月31日的六個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 其他內容 已繳費 資本 |
累計 赤字 |
累計 其他 全面 損失 |
權益 歸因於 《公司》 |
非控制性 利息 |
總股本 | ||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||||||||
截至2020年9月30日的餘額 |
1,000 | $ | | $ | 2,927 | $ | (755 | ) | $ | (359 | ) | $ | 1,813 | $ | 21 | $ | 1,834 | |||||||||||||||
綜合收益(虧損): |
||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收益(虧損) |
| | | (249 | ) | | (249 | ) | 1 | (248 | ) | |||||||||||||||||||||
其他綜合收益,税後淨額 |
| | | | 153 | 153 | | 153 | ||||||||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||||
綜合收益(虧損) |
| | | (249 | ) | 153 | (96 | ) | 1 | (95 | ) | |||||||||||||||||||||
非控股權益的變更 |
| | 4 | | | 4 | (12 | ) | (8 | ) | ||||||||||||||||||||||
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截至2021年3月31日的餘額 |
1,000 | $ | | $ | 2,931 | $ | (1,004 | ) | $ | (206 | ) | $ | 1,721 | $ | 10 | $ | 1,731 | |||||||||||||||
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附註是綜合財務報表的組成部分。
F-6
克拉裏奧斯國際公司
合併財務報表附註(未經審計)
1. | 業務和重要會計政策摘要 |
2021年4月14日,克拉裏奧斯國際公司成立,這是一家特拉華州的公司(公司),由Brookfield Business Partners L.P.(贊助商集團)管理的投資基金控制。由於保薦人集團控制的法人實體的重組(重組),本公司於2021年7月27日(重組日期)成為Clario Global LP的唯一最終股權持有人,並將Clario Global LP合併到公司的財務報表中,作為保薦人集團共同控制的實體之間的交易。就重組事宜,本公司向保薦人集團發行1,000股普通股。此外,重組導致在加拿大和美國所得税方面屬於Clario Global LP下的直通實體的某些實體在本公司項下直接繳納美國所得税。有關本公司重組影響的會計處理的進一步信息,請參閲財務報表附註13、所得税和附註。
Clario Global LP是通過BCP收購有限責任公司及其附屬公司(買方)(由贊助商集團控制)成立的,目的是通過股票和資產購買協議(收購協議)從江森自控國際公司(JCI)收購其電力解決方案業務(電力解決方案)(收購協議)。此次收購於2019年4月30日(收購日期)完成,收購價格為132億美元。
在以下案文中,術語公司、我們、我們和我們可以根據上下文需要,在重組日期之後指克拉裏奧斯國際公司及其合併子公司,或指克拉裏奧斯全球有限責任公司及其在重組日期之前的合併子公司。
與日本青年會的分離是根據與分離有關的各種協議而完成的。這些協議包括少年警訊臨時提供過渡服務的安排,截至2021年9月30日,過渡服務已經結束。
本公司認為,隨附的未經審計綜合財務報表公平地陳述了所列期的財務狀況、經營業績和現金流量。截至2021年9月30日的綜合財務狀況表來自經審計的年度財務報表,但根據適用的規則和法規,並不包含年度財務報表中的所有腳註披露。
陳述的基礎
這些未經審計的財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則(美國公認會計原則)編制的。根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。由於季節性和其他因素,截至2022年3月31日的六個月期間的運營業績不一定代表公司2022財年的業績。
合併原則
財務報表包括根據美國公認會計原則合併的公司賬目。所有公司間交易均已 取消。對部分擁有的附屬公司(POA)的投資,公司對其有重大影響但沒有控制權的,按權益法入賬。
F-7
根據《會計準則彙編(ASC?)810,合併》中規定的某些標準,公司可合併POA。為了確定是否合併POA,公司首先確定該實體是否為可變利益實體(例如)。如果實體具有以下特徵之一,則被視為VIE:1)法人實體沒有足夠的風險股權投資;2)剩餘股權持有人不控制實體;3)股權持有人免受經濟損失或沒有充分參與實體的剩餘經濟;或4)實體是以非實質性投票方式成立的。如果實體符合這些特徵之一,則公司將確定其是否為VIE的主要受益人。有權對VIE的經濟業績產生最重大影響的VIE活動以及吸收可能對VIE產生重大影響的收益或損失的權力方被視為VIE的主要受益者,並鞏固VIE。如果 該實體不被視為VIE,則本公司應用投票權模型來確定本公司是否應合併POA。
自2020年1月起,本公司與POA訂立若干分銷及技術協議,導致本公司在POA中的交易對手不再全面參與POA的剩餘經濟,因此,POA已被確定為VIE。在簽訂分銷及技術協議的同時,為增加本公司在開拓市場方面的投資,本公司訂立最終購買協議,向交易對手收購VIE的多數權益,並設立額外的股東權利,賦予本公司被視為對VIE最重要的關鍵經營決策權,以換取面值現金(VIE交易)。VIE交易於2020年10月31日(VIE交易日期)完成,導致本公司被確定為VIE的主要受益人並進行合併。VIE交易對本公司截至2022年3月31日的六個月的運營業績或現金流沒有實質性影響。
業務説明
該公司是幾乎所有類型的乘用車、輕型卡車和多功能車的鉛酸汽車電池的全球供應商。該公司為汽車原始設備製造商(OEM)和普通汽車電池售後市場提供服務。該公司還為啟停、混合動力和電動汽車提供先進的電池技術。
應收賬款
應收賬款包括客户開出的和當前到期的金額,以及已確認用於會計目的但尚未向 客户開出賬單的收入。本公司在正常業務過程中向客户提供信貸,併為客户因無法或不願支付所需款項而造成的信貸損失保留準備金。客户應收賬款的預期終身虧損在產生時通過信用損失準備賬户確認,該賬户從客户應收賬款餘額中扣除並淨額列報。本公司計算信貸損失準備的方法為:首先將其應收賬款餘額按部門彙總,然後將其歷史損失率應用於這些資產池,這些資產池根據宏觀經濟因素和其他信用質量指標(如特定客户信用問題、訴訟、違約和其他部門具體考慮因素)進行調整。考慮到客户信用評級、客户付款歷史和虧損經驗、當前市場和經濟狀況以及公司對未來市場和經濟狀況的預期的變化,公司定期根據判斷重新評估池和指標。
F-8
截至2022年和2021年3月31日的6個月,公司應收貿易賬款的信用損失準備變動情況如下(單位:百萬):
六個月至三月三十一日止 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
期初餘額 |
$ | 27 | $ | 32 | ||||
計入成本及開支的準備金 |
5 | 9 | ||||||
免税額調整 |
(2 | ) | (2 | ) | ||||
帳目註銷 |
(3 | ) | (2 | ) | ||||
貨幣換算 |
| 1 | ||||||
|
|
|
|
|||||
期末餘額 |
$ | 27 | $ | 38 | ||||
|
|
|
|
每股收益(虧損)
每股基本收益的計算方法為:普通股股東可獲得的淨收益除以當期已發行普通股的加權平均數。沒有潛在的稀釋工具,因此基本每股收益和稀釋後每股收益是相同的。
新會計公告
新近發佈並生效的會計公告
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,簡化了所得税的會計處理 (ASU 2019-12)。ASU 2019-12包含新的指導意見,其中刪除了在確認投資遞延税項、執行期間內分配和計算中期所得税方面的某些例外情況 。此次標準更新還增加了降低某些領域複雜性的指導,包括確認税收商譽的遞延税款,以及將税收分配給合併後集團的成員。此外,它還為所得税的會計處理提供了其他簡化措施。ASU 2019-12於2021年10月1日生效,對財務報表沒有實質性影響。
最近發佈但未生效的會計公告
2021年11月,財務會計準則委員會發布了ASU 2021-10《政府援助》(主題832)《企業實體關於政府援助的披露》(ASU 2021-10),以提高政府援助的透明度,包括披露實體接受的援助類型、實體對政府援助的會計方法以及援助對實體財務報表的影響。ASU 2021-10將在2022年10月1日開始的財政年度和過渡期內生效,並允許提前採用。這些修訂將前瞻性地適用於在首次實施之日在財務報表中反映的修訂範圍 內的所有交易,以及在首次實施之日之後簽訂的或追溯至這些交易的新交易。本公司正在評估採用本指引將對財務報表披露產生的影響(如果有的話),這取決於修訂範圍內發生的交易。
2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-04,參考匯率改革(ASU 2020-04)。ASU 2020-04在有限的 時間內提供可選的指導,以緩解從預計將停止的參考利率過渡到潛在的會計影響,如倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。本ASU中的修訂僅適用於 合約、套期保值關係以及引用LIBOR或其他預期將被終止的參考利率的其他交易。ASU 2020-04中的修正案可自2020年3月12日起通過,有效期至2022年12月31日 。本公司目前正在評估是否會採納這一聲明,以及採納這一聲明對財務報表和披露的影響(如果有的話)。
F-9
最近發佈的其他會計聲明預計不會對財務報表產生實質性影響。
2. | 收購 |
電池回收廠交易
2021年12月,公司簽訂最終收購協議,收購一家電池回收廠的全部未償還股權(電池回收廠交易),以進一步確保公司的供應基礎,並改善歐洲、中東和非洲地區的成本結構。在對收購的現金金額和完成交易時承擔的債務進行調整後,此次收購的對價為5300萬美元,如果電池回收廠在2022年12月31日之前達到一定的運營條件,還將額外支付200萬美元。電池回收廠的交易於2022年3月3日完成,交易成本約為100萬美元。淨購買量 考慮如下(單位:百萬):
成交時交付的現金 |
$ | 54 | ||
從企業獲得的現金 |
(1 | ) | ||
|
|
|||
收購業務的現金,扣除收購現金後的淨額 |
53 | |||
或有對價 |
2 | |||
對被收購實體的應付帳款 |
(9 | ) | ||
|
|
|||
淨購買對價 |
46 | |||
|
|
電池回收廠交易的初步收購價分配如下(單位:百萬):
採購價格分配 | ||||
淨購買對價 |
$ | 46 | ||
庫存(A) |
9 | |||
其他流動資產(A) |
1 | |||
財產、廠房和設備(B) |
25 | |||
|
|
|||
收購的資產 |
35 | |||
應付帳款(A) |
4 | |||
應計報酬和福利(A) |
1 | |||
非流動所得税負債(C) |
4 | |||
其他非流動負債(A) |
2 | |||
|
|
|||
承擔的負債 |
11 | |||
|
|
|||
取得的可確認淨資產 |
24 | |||
|
|
|||
獲得商譽(D) |
$ | 22 | ||
|
|
(a) | 初步公允價值接近歷史賬面價值。 |
(b) | 物業、廠房和設備的歷史賬面價值增加了900萬美元,以反映初步公允價值。 |
(c) | 非流動所得税負債指與分配給資產(不包括商譽)及負債的初步公允價值與該等資產及負債的歷史結轉課税基礎(如適用)及其他非流動税項負債之間的差額有關的未來遞延税項支出。遞延税項負債 未確認分配給商譽的初步公允價值所固有的基差。 |
(d) | 商譽的初步公允價值反映了主要為集合的勞動力支付的價值和因將目標吸收到歐洲、中東和非洲地區供應鏈而產生的協同效應,不能從税務目的扣除。 |
F-10
截至2022年3月31日,本公司尚未完成對所有收購的資產和承擔的負債進行公允價值分配的分析,可能會出現額外的收購價格調整;因此,收購價格分配是初步的。該公司仍在將收購的業務整合到其財務報告和運營政策、系統、流程和內部控制中。因此,收購資產和承擔的負債的初步收購價分配和估計公允價值,以及公司的經營業績和有關收購業務的財務狀況可能會在隨後進行調整。採購價分配的調整可在計量期結束時進行,自收購之日起不超過一年。
在電池回收廠交易中收購的業務對本公司截至2022年3月31日止六個月期間的經營業績或現金流並無重大影響。
中國交易
本公司於二零二零年七月接獲通知,表示其收購交易對手於一間於中國營運的非綜合及綜合香港郵政總局的股權的競標成功。為增加本公司在發展中市場的投資,本公司達成協議,以3,300萬美元收購股權,並以4,900萬美元對收購時未合併的POA債務進行再融資(中國交易)。中國交易在獲得常規監管批准後於2020年12月15日(中國交易日期)完成,截至該日期,這兩家實體均為本公司全資擁有併合並。完成中國交易所產生的交易成本並不重要。
截至2021年12月31日,本公司已完成對收購的所有資產和承擔的負債進行公允價值分配的分析,最終確定了中國交易的收購價格分配,並已履行其 支付剩餘700萬美元遞延收購對價的義務。截至2021年9月30日,本公司已支付收購價格的2600萬美元,並根據協議在中國交易日期後一年支付剩餘700萬美元的遞延購買對價,並在其他流動負債中記錄了一項義務。
在中國交易中收購的非綜合POA對本公司截至2022年3月31日止六個月期間的經營業績或現金流並無重大影響。
中國交易-合併POA
在與交易對手就收購中國交易的股權而達成的3,300萬美元收購價格中,1,600萬美元分配給收購綜合POA的非控股權益。 公司在合併POA中的所有權權益發生變化的影響如下(以百萬計):
應佔權益 致公司 |
非控制性 利息 |
總計 權益 |
||||||||||
截至2020年9月30日的餘額 |
$ | 1,813 | $ | 21 | $ | 1,834 | ||||||
淨收益(虧損) |
(249 | ) | 1 | (248 | ) | |||||||
其他綜合收益,税後淨額 |
153 | | 153 | |||||||||
非控股權益的變更 |
||||||||||||
VIE交易 |
| 8 | 8 | |||||||||
中國交易-合併POA |
4 | (20 | ) | (16 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2021年3月31日的餘額 |
$ | 1,721 | $ | 10 | $ | 1,731 | ||||||
|
|
|
|
|
|
3. | 收入 |
該公司通過提供先進的電池技術為汽車OEM和電池售後市場提供服務。公司的收入來自汽車電池的製造和銷售。
F-11
產品,其中訂購的貨物的交付通常代表公司對向客户提供的不同商品和服務的唯一履行義務。公司 通常在與客户商定的運輸條款規定的貨物控制權移交給客户的時間點確認收入。
交易價格包括根據合同預期收到的總對價,其中可能包括現金和非現金部分。包含非現金對價的合同的交易價格的計算包括在合同開始之日收到的非現金對價的公允價值。從客户收到的非現金對價包括 廢電池芯,公司根據從客户回收中獲得的鉛含量和相關鉛指數的市場價格估計其公允價值;這被視為 二級公允價值計量。如果客户退回電池芯,某些客户協議包含未來購買額外產品的價格折扣。這些重大權利在每次收到電池芯時,作為單獨的履約義務和 在合併財務狀況表中的其他流動負債中確認為遞延收入。材料權利在收到退回的電池芯後的下一個月確認為收入,因為選擇權要麼在客户購買其他產品時行使,要麼在月底到期。
在確定每份合同的交易價格時,本公司考慮客户應支付的合同對價,並評估可能影響總交易價格的可變對價,包括折扣、回扣、退款、積分或其他類似來源的可變對價。當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決後,確認的收入很可能不會發生重大逆轉時,本公司將可變對價計入估計交易價。這些估計是基於公司預期有權獲得的對價金額。
當控制權轉移到客户時,向客户開具帳單的運輸和處理成本包括在銷售中,相關成本包括在銷售成本中。本公司已選擇將從客户收取的銷售和其他税額扣除匯款的相關金額後列報。
分類收入
下表列出了按地理位置分列的收入(以百萬為單位):
六個月截至3月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
美洲 |
$ | 2,814 | $ | 2,641 | ||||
歐洲、中東和非洲地區(1) |
1,335 | 1,344 | ||||||
亞洲 |
540 | 514 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
$ | 4,689 | $ | 4,499 | ||||
|
|
|
|
(1) | EMEA包括歐洲、中東和非洲 |
合同餘額
應收賬款中的合同資產 應收賬款淨額涉及公司對已履行但未開賬單的履約義務的對價權利,主要由未開賬單的應收賬款組成。其他流動資產中的合同資產涉及將從客户那裏收到的 個廢電池芯的非現金對價。合同負債是指在履行合同規定的履約義務之前,以現金和非現金對價收到的客户付款所產生的遞延收入。合同餘額在每個報告期結束時逐個合同歸類為資產或負債。
F-12
下表列出了公司 合併財務狀況報表中合同餘額的位置和金額(單位:百萬):
合同餘額的位置 | 3月31日, 2022 |
9月30日, 2021 |
||||||||
合同資產為流動資產 |
應收賬款淨額 | $ | | $ | 2 | |||||
合同資產為流動資產 |
其他流動資產 | 23 | 24 | |||||||
合同負債-流動負債 |
其他流動負債 | (23 | ) | (16 | ) |
截至2022年和2021年3月31日止六個月,本公司確認收入分別為1,600萬美元和1,600萬美元,分別計入各自期間的期初合同負債餘額。
剩餘履約義務
履約義務是合同中承諾的一種獨特的貨物、服務或捆綁的貨物和服務。合同的交易價格分配給每個不同的履約義務,並在履行履約義務時確認為收入。對於產品銷售,銷售給客户的每個產品通常代表不同的性能義務 。公司在某一時間點履行履約義務。本公司已運用實際權宜之計,將原來預期期限為一年或以下的合同的剩餘履約義務的價值排除在外。
4. | 盤存 |
庫存包括以下內容(以百萬為單位):
March 31, 2022 | 2021年9月30日 | |||||||
原材料和供應品 |
$ | 651 | $ | 573 | ||||
在製品 |
496 | 482 | ||||||
成品 |
784 | 655 | ||||||
|
|
|
|
|||||
盤存 |
$ | 1,931 | $ | 1,710 | ||||
|
|
|
|
5. | 物業、廠房及設備 |
不動產、廠房和設備由以下部分組成(單位:百萬):
March 31, 2022 | 2021年9月30日 | |||||||
建築物和改善措施 |
$ | 994 | $ | 945 | ||||
機器和設備 |
2,746 | 2,687 | ||||||
在建工程 |
410 | 421 | ||||||
土地 |
159 | 157 | ||||||
|
|
|
|
|||||
財產、廠房和設備合計 |
4,309 | 4,210 | ||||||
減去:累計折舊 |
(1,142 | ) | (980 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
財產、廠房和設備費用淨額 |
$ | 3,167 | $ | 3,230 | ||||
|
|
|
|
截至2022年3月31日和2021年9月30日的應付賬款中的固定資產收購分別為7400萬美元和1.01億美元。
F-13
6. | 商譽及其他無形資產 |
商譽賬面金額變動情況如下(單位:百萬):
2021年9月30日 | 業務 收購 |
貨幣 翻譯 |
3月31日, 2022 |
|||||||||||||
美洲 |
$ | 429 | $ | | $ | 9 | $ | 438 | ||||||||
歐洲、中東和非洲地區 |
1,079 | 22 | (67 | ) | 1,034 | |||||||||||
亞洲 |
265 | | 26 | 291 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
總計 |
$ | 1,773 | $ | 22 | $ | (32 | ) | $ | 1,763 | |||||||
|
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截至2022年3月31日和2021年9月30日,商譽的賬面價值分別為17.63億美元和17.73億美元。截至2022年3月31日的六個月商譽賬面金額的減少是3200萬美元外幣換算的結果,但與業務收購相關的2200萬美元活動部分抵消了這一減少。如需進一步資料,請參閲財務報表附註2“購置款”。
本公司的其他無形資產,主要來自基於獨立估值的商業收購,包括(以百萬計):
March 31, 2022 | 2021年9月30日 | |||||||||||||||||||||||
毛收入 攜帶 金額 |
累計 攤銷 |
網絡 | 毛收入 攜帶 金額 |
累計 攤銷 |
網絡 | |||||||||||||||||||
已確定壽命的無形資產 |
||||||||||||||||||||||||
客户關係 |
$ | 4,969 | $ | (935 | ) | $ | 4,034 | $ | 5,002 | $ | (781 | ) | $ | 4,221 | ||||||||||
技術 |
927 | (194 | ) | 733 | 940 | (164 | ) | 776 | ||||||||||||||||
商標及其他 |
30 | (8 | ) | 22 | 30 | (6 | ) | 24 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
已確定的無形資產總額 |
5,926 | (1,137 | ) | 4,789 | 5,972 | (951 | ) | 5,021 | ||||||||||||||||
商標具有無限期生命力 |
559 | | 559 | 571 | | 571 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
其他無形資產總額 |
$ | 6,485 | $ | (1,137 | ) | $ | 5,348 | $ | 6,543 | $ | (951 | ) | $ | 5,592 | ||||||||||
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
本報告所述期間的其他無形資產攤銷情況如下(以百萬計):
截至六個月 3月31日, |
||||||||
2022 | 2021 | |||||||
攤銷費用 |
$ | 195 | $ | 200 | ||||
|
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|
剔除任何未來收購的影響,該公司預計截至2023年9月30日、2024年9月30日、2025年9月30日、2026年9月30日和2027年9月30日的年度攤銷約為每年3.83億美元。
7. | 租契 |
該公司在中國租賃某些倉庫、辦公空間、設備和車輛,以及土地。
一些租賃包括一個或多個選項,以延長租賃期限的續訂條款續訂,和/或購買租賃資產的選項。 租約續訂或購買選擇權的行使由公司自行決定。我們有租賃協議,包括租賃和非租賃部分,如為支持租賃資產而提供的額外產品和服務。租賃 付款根據估計的獨立價格分配給非租賃組件。本公司的租賃協議不包含限制或契諾。資產折舊年限和租賃改進受預期租賃期的限制 。金額
F-14
在截至2022年3月31日和2021年9月30日的綜合財務狀況報表中披露的有關租賃使用權(ROU)資產和租賃負債的信息 是根據當前對行使可用續訂期權的預期進行計量的。
我們利用遞增借款利率 (Ibr)作為計算未來租賃付款現值的基礎,其中包括租賃開始時的剩餘價值擔保、購買選擇權和可變租賃付款(如果適用)。我們的IBR代表在類似期限和類似經濟環境下,我們在抵押基礎上借入資金所需支付的利率。
初始租期為 12個月或以下的租約不在我們的綜合財務狀況表中記錄;我們按租賃期內的直線原則確認這些租約的租賃費用。
截至2022年3月31日,我們尚未簽訂任何租約,這些租約尚未開始,使我們有權享有重大權利或產生 額外義務。
下表列出了本公司租賃費用的構成以及所列期間綜合損益表中的分類(以百萬為單位):
六個月截至3月31日, | ||||||||||
分類 | 2022 | 2021 | ||||||||
經營租賃成本(1) |
銷售/銷售成本,一般和 行政費用 |
$ | 18 | $ | 21 | |||||
融資租賃成本 |
||||||||||
攤銷 |
銷售成本/銷售成本,一般 和行政費用 |
5 | 5 | |||||||
利息 |
融資費用淨額 | 2 | 2 | |||||||
|
|
|
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|||||||
淨租賃成本 |
$ | 25 | $ | 28 | ||||||
|
|
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(1) | 包括非實質性的短期租賃和可變租賃成本。 |
下表列出了我們在所列期間的合併財務狀況報表中包含的ROU資產和租賃負債的餘額和分類(以百萬為單位):
分類 | 3月31日, 2022 |
9月30日, 2021 |
||||||||||
資產 |
||||||||||||
經營性租賃資產 |
經營性租賃使用權資產 | $ | 105 | $ | 115 | |||||||
融資租賃資產(1) |
財產、廠房和設備費用淨額 | 45 | 50 | |||||||||
|
|
|
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|||||||||
租賃資產總額 |
$ | 150 | $ | 165 | ||||||||
|
|
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|||||||||
負債 |
||||||||||||
當前 |
||||||||||||
經營租賃負債 |
經營租賃-流動負債 | $ | 29 | $ | 30 | |||||||
融資租賃負債 |
長期債務的當期部分 | 19 | 21 | |||||||||
非電流 |
||||||||||||
經營租賃負債 |
|
經營租賃-非流動租賃 負債 |
|
39 | 48 | |||||||
融資租賃負債 |
長期債務 | 28 | 31 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
租賃總負債 |
$ | 115 | $ | 130 | ||||||||
|
|
|
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F-15
(1) | 融資租賃資產分別計入截至2022年3月31日和2021年9月30日的累計攤銷2,800萬美元和2,300萬美元后的淨額。 |
下表列出了我們的加權平均剩餘租期 以及本公司運營和融資租賃的加權平均IBR:
March 31, 2022 | 2021年9月30日 | |||||||
加權平均剩餘租賃年限(年) |
||||||||
經營租約 |
3.56 | 3.53 | ||||||
融資租賃 |
2.03 | 2.50 | ||||||
加權平均IBR |
||||||||
經營租約 |
5.40 | % | 6.30 | % | ||||
融資租賃 |
6.58 | % | 6.53 | % |
下表列出了與為計量租賃負債而支付的現金有關的其他信息,這些負債包括在我們所列各期間的合併現金流量表中(以百萬計):
截至六個月 3月31日, |
||||||||
2022 | 2021 | |||||||
經營租賃的經營現金流 |
$ | (17 | ) | $ | (21 | ) | ||
融資租賃的營運現金流 |
(2 | ) | (2 | ) | ||||
融資租賃的現金流融資 |
(5 | ) | (5 | ) | ||||
以經營性租賃負債換取的非現金使用權資產 |
5 | 12 | ||||||
以融資租賃負債換取的非現金使用權資產 |
| 8 |
下表列出了我們的運營和融資租賃在2022年3月31日的未來未貼現到期日以及截至9月30日的未來五個財年及以後的每個財年的未貼現到期日(單位:百萬):
經營租約 | 融資租賃 | 總計 | ||||||||||
2022年剩餘時間 |
$ | 15 | $ | 16 | $ | 31 | ||||||
2023 |
25 | 22 | 47 | |||||||||
2024 |
17 | 4 | 21 | |||||||||
2025 |
8 | 3 | 11 | |||||||||
2026 |
3 | 4 | 7 | |||||||||
2026年後 |
6 | 1 | 7 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
租賃付款總額 |
$ | 74 | $ | 50 | $ | 124 | ||||||
減去:利息 |
(6 | ) | (3 | ) | (9 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
租賃負債現值 |
$ | 68 | $ | 47 | $ | 115 | ||||||
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8. | 債務和融資安排 |
短期債務由以下部分組成(單位:百萬):
March 31, 2022 | 2021年9月30日 | |||||||
VIE銀行借款:短期(C) |
$ | 15 | $ | 13 | ||||
短期未償債務加權平均利率 |
19.9 | % | 18.5 | % |
F-16
長期債務由以下部分組成(單位:百萬):
March 31, 2022 | 2021年9月30日 | |||||||
2026年美元有擔保票據(A) |
$ | 900 | $ | 900 | ||||
2025有擔保票據(A) |
450 | 450 | ||||||
歐元擔保票據(A) |
780 | 812 | ||||||
無抵押票據(A) |
1,950 | 1,950 | ||||||
美元定期貸款(B) |
3,463 | 3,463 | ||||||
歐元定期貸款(B) |
2,107 | 2,193 | ||||||
ABL設施(B) |
125 | | ||||||
VIE銀行借款和長期借款(C) |
2 | 2 | ||||||
遞延融資成本 |
(183 | ) | (204 | ) | ||||
融資租賃負債(附註7) |
47 | 52 | ||||||
|
|
|
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|||||
長期債務總額 |
9,641 | 9,618 | ||||||
減:當前部分 |
||||||||
VIE銀行借款和長期借款(C) |
1 | | ||||||
融資租賃負債(附註7) |
19 | 21 | ||||||
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長期債務淨額 |
$ | 9,621 | $ | 9,597 | ||||
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(a) | 關於收購,我們發行了本金總額為6.250的2026年到期的高級擔保票據(2026年到期的高級擔保票據)、本金總額為4.375%的2026年到期的高級擔保票據(歐元擔保票據和連同2026年到期的擔保票據一起發行的2026年到期的本金總額為8.500的優先票據)和19.5億美元的2027年到期的本金總額為8.500的優先票據(無擔保票據和與擔保票據一起的收購融資票據)。本公司以發行收購融資券所得款項淨額為收購事項提供資金。 |
此外,我們於2020年5月20日發行了本金總額為5億美元、2025年到期的6.750的高級擔保票據(2025年到期的擔保票據)。公司將發行2025年擔保票據所得款項淨額用於一般企業用途 。
(b) | 與收購有關,本公司亦訂立(I)優先擔保信貸安排, 最初包括(X)7年期6,4.09億美元等值本金的第一留置權定期貸款安排(定期貸款安排),包括(1)4,2億美元計價部分(美元定期貸款),於2022年3月31日及2021年9月30日的有效利率分別為3.707%及3.334%,和(2)19.55億歐元計價的部分(歐元定期貸款),截至2022年3月31日和2021年9月30日的有效利率為3.250%,以及(Y)5年期7.5億美元的第一留置權循環信貸安排(歐元循環信貸安排),以及(Ii)5年期5億美元的基於資產的循環信貸安排(歐元定期貸款安排)。本公司使用定期貸款融資項下借款所得款項及ABL融資項下初步借款所得款項支付收購事項的現金代價,並支付相關費用及開支。 |
2021年3月,該公司完成了定期貸款工具(債務重新定價)的重新定價,導致歐元定期貸款(發行時原始發行折扣為25個基點)利率下調50個基點,美元定期貸款利率下調25個基點。作為債務重新定價的一部分, 公司還為美元定期貸款支付了1億美元的本金,並對第一份留置權信貸協議進行了修改,以包括與聯邦儲備委員會召集的替代利率參考委員會在重新定價之前建議的硬連線方法大致一致的條款,該委員會旨在解決美元LIBOR的中斷問題。與債務重新定價一起,公司在截至2021年3月31日的六個月的綜合虧損報表中記錄了約1,600萬美元的費用淨額 融資費用,其中包括1,200萬美元用於註銷債務清償的未攤銷遞延融資成本的費用。
F-17
在截至2021年3月31日的六個月中,除了作為上述債務重新定價的一部分支付的1億美元本金外,公司還支付了2000萬美元的預定本金和約1.5億美元的定期貸款自願本金(美元定期貸款7500萬美元,歐元定期貸款6500萬歐元)。
2020年3月5日,本公司對ABL貸款機制進行了增量修訂,據此,總承諾額增加了2.5億美元,至7.5億美元。截至2022年3月31日和2021年9月30日,循環貸款項下沒有未償還借款。截至2022年3月31日,ABL貸款下有1.25億美元的未償還借款,截至2021年9月30日,沒有未償還借款。
ABL融資以應收賬款的優先留置權為擔保,不包括符合公司應收賬款保理計劃和其他定義的不符合條件的項目的應收賬款,以及在美國、德國和墨西哥運營的某些子公司的庫存。公司的高級擔保票據、定期貸款工具和循環貸款工具以公司幾乎所有資產(擔保ABL工具的資產除外)的第一優先留置權和擔保ABL工具的資產的第二優先留置權作為擔保。
(c) | 關於VIE交易,本公司承擔了土耳其里拉計價的短期債務(VIE銀行借款:短期)和長期債務(VIE銀行借款:長期債務)。有關VIE交易的更多信息,請參閲財務報表附註1《業務和重要會計政策摘要》。 |
不包括租賃債務和遞延融資成本的長期債務分期付款將在以下財政年度到期(單位:百萬):
年終九月三十日 | ||||
2022年剩餘時間 |
$ | | ||
2023 |
1 | |||
2024 |
125 | |||
2025 |
451 | |||
2026 |
7,250 | |||
2026年後 |
1,950 | |||
|
|
|||
總債務到期日 |
$ | 9,777 | ||
|
|
截至2022年3月31日和2021年3月31日的六個月,為債務利息支付的現金總額分別為2.6億美元和2.84億美元。
本公司列報各期間的綜合損失表中的融資費用淨額項目包含 以下組成部分(以百萬計):
截至六個月 3月31日, |
||||||||
2022 | 2021 | |||||||
利息支出 |
$ | 265 | $ | 289 | ||||
保理費 |
12 | 9 | ||||||
銀行手續費和遞延融資成本攤銷 |
27 | 45 | ||||||
利息收入 |
| (1 | ) | |||||
融資活動的淨匯兑結果 |
(7 | ) | 24 | |||||
|
|
|
|
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融資費用淨額 |
$ | 297 | $ | 366 | ||||
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F-18
9. | 衍生工具和套期保值活動 |
本公司選擇性地使用衍生工具,以降低本公司因利率、外幣及商品變動而產生的市場風險。根據本公司的政策,衍生品的使用僅限於用於對衝目的;嚴禁將任何衍生品工具用於投機目的。本公司用來管理本公司風險的每種衍生工具 的説明包括在以下各段中。
現金流對衝
該公司擁有以美元計價的浮動利率債務債券,並有選擇地進行浮動利率與固定利率互換,以將與指定比例的對衝債務相關的利息支付的現金流的變異性降至最低。作為ASC 815衍生工具和對衝下的現金流對衝,因公允價值變化而產生的對衝收益或損失最初被記錄為累計其他全面收益(AOCI)的 組成部分,隨後在對衝交易發生並影響收益時重新分類為收益。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的六個月內,這些合同在對衝可歸因於利率變化的未來現金流方面非常有效。本公司進行了九次利率互換,以對衝與本公司部分浮動利率定期貸款相關的未來現金流的可變性。四個利率互換於2019年5月生效(2019年5月利率互換),將公司10,000億美元的浮動利率美元定期貸款轉換為加權 平均固定利率2.153%加適用保證金。四個利率互換於2019年7月生效(2019年7月利率互換),將公司浮動利率美元貸款中的10,000億美元轉換為加權平均固定利率1.653%加適用保證金。一次利率互換於2020年6月生效(2020年6月利率互換),將公司浮動利率美元定期貸款中的2.5億美元轉換為加權平均固定利率0.519%加適用保證金(包括0.0%的倫敦銀行同業拆借利率下限)。2019年5月利率互換和2019年7月利率互換將於2024年5月31日到期。2020年6月的利率互換將於2025年4月30日到期。
本公司有歐元計價的浮動利率債務,並有選擇地設定利率上限,以最大限度地減少與指定比例的對衝債務相關的利息支付的現金流的極端不利波動。作為現金流量對衝,因公允價值變動而產生的對衝收益或虧損最初被記錄為AOCI的組成部分,隨後在對衝交易發生並影響收益時重新分類為收益。為上限支付的期權溢價按 直線計入上限有效期內的利息支出。歐元上限的外幣交易收益和損失在每個期間的收益中確認。於截至2022年3月31日及2021年3月31日止六個月內,對衝利率低於上限的行使價。 本公司訂立四個利率上限,以進一步減輕本公司因其浮動利率歐元定期貸款利率上升所帶來的風險。兩個利率上限從2019年5月開始生效,到期日為2024年5月31日,它們將本公司5億歐元浮動利率定期貸款的利率上限定為0.5%,外加適用保證金。在執行這些利率上限時,該公司支付了370萬美元的溢價。兩個利率上限從2019年7月開始生效,到期日為2024年5月31日,它們將公司5億歐元浮動利率定期貸款的利率上限定為0.0%,外加適用的保證金。在執行這些利率上限時,該公司支付了360萬美元的溢價。
本公司選擇性地對受大宗商品價格風險影響的預期交易進行對衝,主要使用大宗商品對衝合約,以便在大宗商品價格風險無法通過供應基礎固定價格合約自然抵消或對衝的情況下,將與本公司購買鉛、錫和聚丙烯相關的整體價格風險降至最低。根據政策指導方針系統地管理商品風險。作為現金流量對衝,因公允價值變動而產生的對衝收益或損失最初被記錄為AOCI的組成部分,並在被對衝的交易(通常是銷售)發生並影響收益時重新分類為收益。大宗商品對衝合約的到期日與大宗商品購買量的預測相吻合,預測期一般為12個月或更短。這些合同在對衝可歸因於本報告所述期間商品價格變化的未來現金流變化方面非常有效。
F-19
該公司有以下未完成的合同,以對衝預測的大宗商品購買量(以公噸 噸為單位):
截至的未清償數量 | ||||||||
商品 |
March 31, 2022 | 2021年9月30日 | ||||||
聚丙烯 |
25,991 | 23,456 | ||||||
鉛 |
56,198 | 85,782 | ||||||
錫 |
3,544 | 2,687 |
淨投資對衝
本公司已訂立外幣計價債務債券,該債券被指定為本公司於2021年5月1日取消指定對衝關係之前,本公司在歐洲的淨投資的淨投資對衝。債務債務的貨幣影響雖然被指定為淨投資對衝,但反映在權益內的AOCI賬户 ,以抵消本公司在歐洲的淨投資記錄的貨幣收益和損失。在取消指定日期後,重新計量外幣計價債務的損益 計入收益。在截至2021年3月31日的六個月裏,AOCI在外幣換算調整中記錄的淨投資對衝的税前收益為2400萬美元。未有損益從AOCI重新分類到公司所有列報期間的綜合損益表中。
未被指定為對衝工具的衍生工具
該公司還持有某些不符合對衝會計處理資格的外幣和柴油遠期合約。未根據ASC 815指定為對衝工具的外幣兑換衍生工具和商品衍生工具的公允價值變動 計入綜合損失表。
衍生工具的公允價值
下表 列出了公司綜合財務狀況報表中包含的衍生工具和套期保值活動的位置和公允價值(單位:百萬):
衍生品和套期保值活動根據ASC 815指定為套期保值工具 | 衍生工具和套期保值活動未被指定 ASC 815下的套期保值工具 |
|||||||||||||||
March 31, 2022 | 2021年9月30日 | March 31, 2022 | 2021年9月30日 | |||||||||||||
其他流動資產 |
||||||||||||||||
外幣兑換衍生品 |
$ | | $ | | $ | 27 | $ | 15 | ||||||||
商品衍生品 |
28 | 29 | 7 | 3 | ||||||||||||
其他非流動資產 |
||||||||||||||||
利率上限 |
14 | 1 | | | ||||||||||||
利率互換 |
37 | 2 | | | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
總資產 |
$ | 79 | $ | 32 | $ | 34 | $ | 18 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
其他流動負債 |
||||||||||||||||
外幣兑換衍生品 |
$ | | $ | | $ | 19 | $ | 17 | ||||||||
商品衍生品 |
2 | 9 | | | ||||||||||||
其他非流動負債 |
||||||||||||||||
利率互換 |
| 75 | | | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
總負債 |
$ | 2 | $ | 84 | $ | 19 | $ | 17 | ||||||||
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F-20
交易對手信用風險
衍生金融工具的使用使本公司面臨交易對手信用風險。本公司已制定政策和程序,以限制交易對手信用風險的潛在風險,包括設定信用風險敞口限額,並持續評估交易對手的信譽。在實踐中,本公司與全球擁有強大投資級長期信用評級的主要銀行打交道。為進一步降低虧損風險,本公司一般與基本上所有交易對手訂立國際掉期及衍生工具協會總淨額結算協議。本公司的衍生品合約不包含任何與信用風險相關的或有特徵,也不要求本公司或交易對手提供抵押品或其他擔保。本公司與其衍生工具相關的信用風險敞口 是以個別交易對手為基準以及擁有相似屬性的多個交易對手集團計量的。本公司並不預期任何交易對手有任何不良表現,而金融機構的風險集中亦不會對本公司構成重大信貸風險。
衍生工具對合並損益表和全面損益表的影響
下表列出了本報告所列期間與現金流量對衝有關的其他綜合收益(虧損)中記錄的税前收益(以百萬為單位):
截至六個月 3月31日, |
||||||||
ASC 815現金流套期保值關係中的衍生產品 |
2022 | 2021 | ||||||
商品衍生品 |
$ | 42 | $ | 36 | ||||
利率互換 |
92 | 14 | ||||||
利率上限 |
13 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
$ | 147 | $ | 50 | ||||
|
|
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下表列出了現金流對衝的税前收益(虧損)的位置和金額,從AOCI重新分類 到公司的綜合損益表中,以百萬為單位:
ASC 815現金流對衝關係中的衍生品 |
損益位置 在年收入中確認 導數 |
截至六個月 3月31日, |
||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||
商品衍生品 |
銷售成本 | $ | 47 | $ | 5 | |||||||
利率互換 |
融資費用淨額 | (19 | ) | (18 | ) | |||||||
利率上限 |
融資費用淨額 | (1 | ) | (1 | ) | |||||||
|
|
|
|
|||||||||
總計 |
$ | 27 | $ | (14 | ) | |||||||
|
|
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下表列出了未在公司綜合損益表中確認的衍生品的税前收益(虧損)的位置和金額(單位:百萬):
衍生工具不被指定為下列對衝工具 ASC 815 |
損益位置 在年收入中確認 導數 |
截至六個月 3月31日, |
||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||
外幣兑換衍生品 |
銷售成本 | $ | 7 | $ | 1 | |||||||
商品衍生品 |
銷售成本 | 7 | 1 | |||||||||
外幣兑換衍生品 |
融資費用淨額 | (3 | ) | 3 | ||||||||
|
|
|
|
|||||||||
總計 |
$ | 11 | $ | 5 | ||||||||
|
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F-21
10. | 公允價值計量 |
公允價值計量ASC 820將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間進行有序交易時為出售資產或轉移負債而支付的價格。ASC 820還建立了一個三級公允價值層次結構,在為資產或負債定價時,對制定假設時使用的信息進行優先排序,如下所示:
1級:可觀察到的投入,如相同資產或負債在活躍市場的報價;
第2級:類似資產或負債在活躍市場的報價、相同或類似資產或負債在非活躍市場的報價,或除活躍市場報價以外的直接或間接可觀察到的投入;以及
第3級:難以觀察到的投入,市場數據很少或根本沒有,這要求報告實體制定自己的假設。
ASC 820要求在進行公允價值計量時使用可觀察到的市場數據。當用於計量公允價值的投入屬於層次結構的不同級別時,公允價值計量的分類水平基於對公允價值計量重要的最低水平投入。
經常性公允價值計量
下表 顯示了該公司截至2022年3月31日和2021年9月30日按公允價值計量的資產和負債的公允價值層次結構(單位:百萬):
公允價值計量使用: | ||||||||||||||||
截至3月31日, 2022 |
報價 處於活動狀態 市場 (1級) |
意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 (2級) |
意義重大 看不見 輸入量 (3級) |
|||||||||||||
其他流動資產 |
||||||||||||||||
對流通普通股的投資 |
$ | 169 | $ | 169 | $ | | $ | | ||||||||
外幣兑換衍生品 |
27 | | 27 | | ||||||||||||
商品衍生品 |
35 | | 35 | | ||||||||||||
其他非流動資產 |
||||||||||||||||
利率上限 |
14 | | 14 | | ||||||||||||
利率互換 |
37 | | 37 | | ||||||||||||
|
|
|
|
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|
|
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總資產 |
$ | 282 | $ | 169 | $ | 113 | $ | | ||||||||
|
|
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|
|||||||||
其他流動負債 |
||||||||||||||||
外幣兑換衍生品 |
$ | 19 | $ | | $ | 19 | $ | | ||||||||
商品衍生品 |
2 | | 2 | | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
總負債 |
$ | 21 | $ | | $ | 21 | $ | | ||||||||
|
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F-22
公允價值計量使用: | ||||||||||||||||
截止日期合計 9月30日, 2021 |
報價 處於活動狀態 市場 (1級) |
意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 (2級) |
意義重大 看不見 輸入量 (3級) |
|||||||||||||
其他流動資產 |
||||||||||||||||
對流通普通股的投資 |
$ | 243 | $ | 243 | $ | | $ | | ||||||||
外幣兑換衍生品 |
15 | | 15 | | ||||||||||||
商品衍生品 |
32 | | 32 | | ||||||||||||
其他非流動資產 |
||||||||||||||||
利率上限 |
1 | | 1 | | ||||||||||||
利率互換 |
2 | | 2 | | ||||||||||||
|
|
|
|
|
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|
|
|||||||||
總資產 |
$ | 293 | $ | 243 | $ | 50 | $ | | ||||||||
|
|
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|
|||||||||
其他流動負債 |
||||||||||||||||
外幣兑換衍生品 |
$ | 17 | $ | | $ | 17 | $ | | ||||||||
商品衍生品 |
9 | | 9 | | ||||||||||||
其他非流動負債 |
||||||||||||||||
利率互換 |
75 | | 75 | | ||||||||||||
|
|
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|||||||||
總負債 |
$ | 101 | $ | | $ | 101 | $ | | ||||||||
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評估方法
外幣兑換衍生品:外匯衍生品採用公開的即期和遠期價格,採用市場法進行估值。
商品衍生品:大宗商品衍生品根據市場方法進行估值,使用公開價格(如有)或交易商報價。
對流通普通股的投資:對可上市普通股的投資採用基於市場報價的市場法進行估值。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的6個月內,截至該日期仍持有的這些投資的綜合損益表中確認的未實現淨收益(虧損)分別約為 (7200萬美元)和600萬美元。
利率上限:利率上限是根據基於定價模型的市場方法進行估值的。 這些模型使用貼現現金流,利用適當的基於市場的遠期掉期曲線和利率。
利率互換 :利率互換是按照基於定價模型的市場法進行估值的。這些模型使用貼現現金流,利用適當的基於市場的遠期掉期曲線和利率。
現金及現金等價物、應收賬款和應付賬款的公允價值接近其賬面價值。收購的融資票據、2025年擔保票據和定期貸款的公允價值在2022年3月31日和2021年9月30日分別為98億美元和100億美元,這是根據ASC 820公允價值等級中被歸類為2級投入的類似工具的市場報價確定的。短期債務和其他長期債務的賬面價值接近公允價值。
F-23
11. | 累計其他綜合損失 |
下表列出了可歸因於該公司的AOCI的變化(單位:百萬,税後淨額):
六個月截至3月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
外幣折算調整 |
||||||||
期初餘額 |
$ | (122 | ) | $ | (236 | ) | ||
該期間的合計調整數(扣除税收影響$(2)和$0) |
48 | 93 | ||||||
|
|
|
|
|||||
期末餘額 |
(74 | ) | (143 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
衍生工具的已實現和未實現收益(虧損) |
||||||||
期初餘額 |
(41 | ) | (123 | ) | ||||
本期公允價值變動(扣除税後淨額$(38)和$(5)) |
109 | 45 | ||||||
重新分類為收入(扣除7美元和1美元的税收影響)* |
(20 | ) | 15 | |||||
|
|
|
|
|||||
期末餘額 |
48 | (63 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
退休金和退休後計劃 |
||||||||
期初餘額 |
(3 | ) | | |||||
其他變動(扣除0美元和0美元的税收影響) |
| | ||||||
|
|
|
|
|||||
期末餘額 |
(3 | ) | | |||||
|
|
|
|
|||||
累計其他綜合損失,期末 |
$ | (29 | ) | $ | (206 | ) | ||
|
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* | 請參閲財務報表附註9,衍生工具和對衝活動,以披露受AOCI重新分類為與衍生工具相關的收入影響的綜合損失表上的行項目。 |
12. | 退休計劃 |
該公司有覆蓋某些美國和非美國員工的非繳費固定收益養老金計劃。提供的福利主要基於服務年限和平均薪酬或每月退休福利金額。根據ASC 715,補償和退休福利(單位:百萬),公司定期福利淨成本的組成部分主要記錄在合併損失表中的銷售成本中,如下表 所示:
六個月截至3月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
淨定期收益成本的構成: |
||||||||
服務成本 |
$ | 8 | $ | 9 | ||||
利息成本 |
6 | 5 | ||||||
計劃資產的預期回報 |
(13 | ) | (12 | ) | ||||
|
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定期淨收益成本 |
$ | 1 | $ | 2 | ||||
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13. | 所得税 |
如附註1,業務和重大會計政策摘要,財務報表附註中所述,在重組日期之前,財務信息包括某些傳遞實體
F-24
Clario Global LP項下用於加拿大和美國所得税,因此,不會在這些實體的財務報表中反映所得税。在重組日期之後,財務信息反映了Clario Global LP下某些直通實體的美國所得税影響。重組導致該公司的税務地位發生變化。本公司正在完成與重組相關的納税申報表,在截至2022年3月31日的六個月中,本公司已記錄了1,500萬美元的調整以減少合併税務資產,並抵銷了額外實收資本的減少,以 反映當前對已繳税款屬性的估計。
在計算所得税撥備時,本公司根據每個過渡期的事實和已知情況,使用了對年度實際税率的估計。每季度,實際有效税率將根據與會計年度開始和此後每個過渡期預測的税率相比的要素進行適當調整。在採用年度有效税率後,中期按任何相關離散税項支出(利益)進行調整,包括適用的離散外匯波動和 未實現淨虧損對可流通普通股投資的影響。
截至2022年3月31日的六個月的所得税撥備為1.12億美元。所得税撥備主要與全球收入組合、外匯波動的所得税影響以及可出售普通股投資的未實現淨虧損有關,但部分被估值撥備的影響所抵消。
截至2021年3月31日的六個月的所得税撥備為1.37億美元。所得税撥備主要涉及外匯波動和全球收入組合對所得税的影響。
估值免税額
該公司每季度審查其遞延税項資產的變現情況。在確定對估值準備的要求時,將考慮記錄遞延税項淨資產的法人實體或合併集團的歷史和 預計財務結果,以及任何其他積極或消極的證據。由於未來的財務結果可能與之前的估計不同,因此可能需要對公司的估值津貼進行定期調整。
2022年3月31日,該公司分析了其全球遞延税項資產的變現能力。因此,在考慮了可行的税務籌劃措施及其他正面和負面證據後,本公司認為某些以前被認為不可變現的遞延税項資產更有可能在某些海外司法管轄區變現。因此,本公司在截至2022年3月31日的六個月中記錄了作為所得税優惠的估值免税額減少2300萬美元。
不確定的税收狀況
截至2022年3月31日止六個月內,未確認税項優惠總額由1.05億美元增至1.27億美元,其中8700萬美元若確認將影響本公司的實際税率。增加的主要原因是對 某些外國税務資產和風險敞口進行所得税審計,對於這些資產和風險敞口,本公司從JCI獲得與收購日期之前的税期風險相關的部分賠償,這些風險可能直接由本公司評估。
税收立法和法定税率變化的影響
2021年11月12日,墨西哥官方公報公佈了2022年墨西哥税制改革,生效日期為2022年1月1日。改革的所得税部分包括修訂精簡的資本化規則,擴大背靠背貸款的定義,並限制不受監管的特殊目的金融機構(SOFOM)的福利。2022年墨西哥税制改革沒有對財務報表產生實質性影響。
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2020年12月27日,《2021年綜合撥款法案》由美國總統簽署成為法律。由於在重組之前,該公司包括了某些美國直通實體,因此財務報表中沒有反映對美國所得税的實質性影響。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的六個月裏,不同司法管轄區通過了其他税收立法。這些法律變更並未對公司的財務報表產生實質性影響。本公司繼續監察擬議的法例及其可能對本公司財務報表造成的影響。
14. | 產品保修 |
公司根據客户購買協議的具體產品和條款,為客户提供保修服務。典型的保修 計劃要求公司在自銷售之日起的指定時間內更換有缺陷的產品。本公司根據實際歷史回報率和其他已知因素記錄未來保修相關成本的估計。 根據對回報率和其他因素的分析,本公司的保修條款根據需要進行調整。本公司監控其保修活動,並在未來保修成本可能與這些估計值不同時調整其儲備估計數。
本公司的產品保修責任,如果保修義務或部分保修義務預計在一年或更短時間內清償,則記入 其他流動負債的合併財務狀況報表;如果保修義務或部分保修義務的期限超過一年,則記入其他非流動負債。
在本報告所述期間,公司產品保修責任總額的賬面金額變化如下(以百萬為單位):
六個月截至3月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
期初餘額 |
$ | 126 | $ | 134 | ||||
在此期間發出的保修的應計費用 |
102 | 97 | ||||||
與先前保修有關的應計項目(包括估計的變化) |
(2 | ) | | |||||
在此期間進行的(現金或實物)結算 |
(132 | ) | (90 | ) | ||||
貨幣換算 |
| 1 | ||||||
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期末餘額 |
$ | 94 | $ | 142 | ||||
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15. | 重組和減值成本 |
北美回收廠重組計劃
自2021年1月19日起,公司董事會批准了管理層永久關閉公司在北美運營的一家電池回收廠的計劃,以更好地使公司在該地區的運營足跡與公司修訂後的採購戰略保持一致。該電池回收廠的永久關閉使該公司能夠進一步將資源和注意力集中在提高該地區其他電池回收廠的效率上,並優化其一流的供應鏈和物流網絡。因此,公司在截至2021年3月31日的六個月的綜合虧損報表中記錄了約1.71億美元的重組和減值成本。這些成本包括與確定為沒有替代用途的某些資產有關的約1.57億美元的非現金資產減值成本,以及主要與裁員和其他成本有關的1400萬美元的成本。非現金資產減值成本主要採用收益法計量,該方法考慮了資產的運營方式,以最大限度地增加其預計未來現金流入。分析中使用的投入被歸類為公允價值層次結構內的3級投入,如中所定義
F-26
ASC 820,公允價值計量。公司可能會產生與關閉相關的額外成本,其估計可能會根據與關閉活動有關的事實和情況的變化,以及管理層對擁有和運營電池回收廠的各種替代方案的審查結果,進行進一步的修訂,可能是實質性的。
下表彙總了公司北美回收廠重組計劃準備金的變化,這些準備金包括在合併財務狀況表中的其他流動負債中(以百萬為單位):
原始儲量 |
$ | 14 | ||
已利用的現金 |
(5 | ) | ||
|
|
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2021年9月30日的餘額 |
$ | 9 | ||
已利用的現金 |
| |||
|
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2022年3月31日的餘額 |
$ | 9 | ||
|
|
組織轉型計劃
2020年10月,公司宣佈將啟動組織轉型計劃。該計劃的目標之一是通過重新調整現有組織結構來提高員工的效率和能力,以更好地滿足公司的近期承諾和長期戰略。2020年12月,公司承諾實施一項重大計劃,重新調整其組織結構並精簡現有流程,導致在截至2021年3月31日的六個月的綜合損益表中計入約2,600萬美元的重組和減值費用。這筆費用是迄今為止產生的總金額和與此重組計劃相關的預期總金額,主要包括與精簡勞動力相關的遣散費。
下表彙總了公司組織轉型計劃準備金的變化,該準備金包括在合併財務狀況表中的其他流動負債中(以百萬為單位):
原始儲量 |
$ | 26 | ||
已利用的現金 |
(18 | ) | ||
貨幣換算 |
(1 | ) | ||
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|
|||
2021年9月30日的餘額 |
$ | 7 | ||
已利用的現金 |
(4 | ) | ||
貨幣換算 |
| |||
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|||
2022年3月31日的餘額 |
$ | 3 | ||
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權益法投資非暫時性減值
於2021年3月,在進一步評估本公司進軍亞洲新興市場的現行策略後,本公司承諾計劃剝離其中一項權益法投資,以便在該等權益法投資運作的市場內推行另類投資策略。根據本公司的決定,本公司評估了該投資的未來業務前景及該投資的股權的可售性,並綜合認為有關投資的事實及情況顯示,本公司投資的公允價值已跌至低於其賬面價值,而價值的減少被視為非暫時性的。因此,本公司於截至2021年3月31日止六個月的綜合損益表中,於重組及減值成本項目內計入減值費用2,900萬美元,以將本公司投資的賬面價值減至其估計公允價值。權益法投資的公允價值是通過應用收益評估法確定的。
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基於類似市場參與者的資本結構的預測財務結果和貼現率,幷包括各種風險溢價,這些溢價反映了與投資相關的風險 。分析中使用的投入被歸類為ASC 820-公允價值計量中定義的公允價值層次中的第三級投入。與這種權益法投資有關的所有列報期間記錄的權益收入並不重要。
美國製造業工廠重組計劃
作為公司持續致力於為客户提供一流服務的一部分,同時優化和現代化其運營並應對市場動態,公司於2020年5月4日宣佈,將於2020年11月停止其一家工廠的組裝作業,從而精簡其美國製造網絡。在2021年3月對美國製造網絡進行進一步審查後,該公司得出結論,在確定、評估和批准網絡中的其他替代投資時,不會重新使用2020年11月關閉的組裝廠運營的設施和生產資產,以及位於鄰近組裝廠的某些其他生產資產。因此,公司在截至2021年3月31日的六個月的綜合虧損報表中確認了重組和減值成本項目內的2700萬美元非現金減值。非現金資產減值成本主要採用收益法計量,該方法考慮了資產的運營方式,以最大限度地增加其預計的未來現金流入。分析中使用的投入被歸類為ASC 820,公允價值計量中定義的公允價值層次結構中的第三級投入。
公司持續監控其運營、員工隊伍和投資戰略,尋找進一步提高公司盈利能力的機會,包括但不限於整合或修改其運營和/或員工隊伍以提高效率併為客户提供一流服務的機會。目前尚不確定公司未來是否會發現此類 機會。為實現這些好處而採取的此類機會和行動的好處,包括相關成本,可能會對公司的財務報表產生重大影響。
16. | 承付款和或有事項 |
環境問題
當可能已發生責任且責任金額可合理評估時,本公司就潛在的環境責任進行應計。截至2022年3月31日和2021年9月30日,環境責任準備金總額為400萬美元。該公司應計的潛在負債不考慮未來保險收益的可能收回。然而,它們確實考慮到了其他各方在補救地點可能承擔的份額。由於可能涉及大量其他各方、確定這些各方之間的相對責任的複雜性、要進行的調查和補救的性質和範圍的不確定性、法律應用和風險評估的不確定性、現場糾正行動中可能使用的各種技術的各種選擇和成本,以及最終補救可能發生的時間通常相當長,因此很難估計公司在許多補救地點的最終責任水平。然而,本公司目前並不相信任何與已知環境事宜有關的索償、罰款或成本會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。此外,本公司已確定與環境事宜有關的資產報廢責任,預計將在報廢、處置、移走或放棄現有自有設施時解決。這些債務的公允價值在貼現的基礎上記錄為負債,並根據資產報廢債務的法定債務的存在、資產的技術評估、估計金額和清算時間、貼現率等因素進行估計。, 和通貨膨脹率,代表第3級公允價值計量。於2022年3月31日及2021年9月30日,本公司在其他非流動負債內分別錄得3,700萬美元及3,500萬美元的有條件資產報廢債務。
F-28
可保負債
該公司記錄的主要是工人的賠償責任。這些負債和相關費用的確定取決於索賠 經驗。已發生但尚未報告的索賠是根據以往索賠經驗,利用精算估值進行估計的。於2022年3月31日及2021年9月30日,本公司記錄的可保負債分別為400萬美元及200萬美元。
本公司涉及與其業務運營相關的各種訴訟、索賠和法律程序,包括與產品責任、環境、安全和健康、知識產權、僱傭、商業和合同事項以及各種其他傷亡事項有關的訴訟、索賠和法律程序。雖然訴訟的結果不能確定地預測,而且一些訴訟、索賠或法律程序可能會對我們不利,但管理層認為,這些都不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。與這類事項有關的費用對所列期間並不重要。
佛農,加利福尼亞州訴訟
2020年12月,本公司收到通知稱,公司被列入加利福尼亞州提起的訴訟,要求獲得與位於加利福尼亞州弗農的前Exide鉛回收設施產生的環境污染相關的救濟,並要求償還加利福尼亞州迄今因調查和清理而產生的費用。訴訟還點名了該設施的其他以前的所有者/運營商 以及包括該公司在內的幾個以前的客户。公司已聘請律師評估訴訟及其指控的是非曲直和潛在的抗辯理由。到目前為止,公司無法合理估計潛在損失或潛在損失範圍。在對事實和情況進行進一步調查後,對潛在損失或潛在損失範圍的估計至少有可能是實質性的。
信用證
本公司已獲得 信用證,確保我們的子公司承擔與可保風險、銀行關係、租賃安排和環境事項有關的義務。截至2022年3月31日,此類信用證項下的最大負債為4900萬美元。這些信用證的到期日各不相同,截止日期為2023年11月。我們預計交易對手不會使用這些信用證,我們預計這些信用證將在未來得到必要的續期。
購買義務
本公司簽訂原材料和其他服務的長期供應合同,以緩解供應和價格風險,並根據所購原材料或服務的性質包含浮動和固定價格條款。與這些長期供應合同有關的購買義務總額如下(以百萬為單位):
所有年份的總金額 | 少於 1年 |
1-3 年份 |
3-5 年份 |
多過 5年 |
||||||||||||||||
購買義務 |
$ | 3,219 | $ | 1,550 | $ | 1,271 | $ | 383 | $ | 15 |
此外,截至2022年3月31日,資產負債表上記錄了各種其他負債,由於負債的性質, 無法估計付款時間,因此不包括在上表中。
應收税金協議
關於重組,本公司於2021年9月與贊助商集團簽訂了應收税金協議(TRA)。TRA規定向贊助商集團支付85%的福利(如果有),這些福利是由於重組後將被徵收美國所得税的業務的某些税收屬性而實現的 (涵蓋的税收優惠)。
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截至2022年3月31日,本公司錄得負債8.11億美元,其中2,100萬美元記入綜合財務狀況表流動負債,為本公司對應付贊助商集團未貼現款項的最佳估計。截至2021年9月30日,公司錄得負債7.97億美元,其中3400萬美元計入綜合財務狀況表的流動負債,與額外實收資本相抵銷。此外,截至2022年3月31日和2021年9月30日,公司在綜合財務狀況表上分別記錄了與TRA負債相關的2100萬美元和1900萬美元的非流動所得税資產。在截至2022年3月31日的六個月中,TRA負債和相關税收利益分別增加了1,400萬美元和200萬美元,與額外的實收資本相抵銷。管理層的估計是基於一項分析,該分析將公司承擔的所得税負債與假設負債進行了比較,如果我們無法利用覆蓋的税收優惠的話。所涵蓋税收優惠的價值,以及公司對應付贊助商集團的未貼現付款的最佳估計 ,可能會根據與重組相關的納税申報表的最終敲定而發生變化。由於與重組相關的納税申報表的敲定,公司對應付贊助商集團的未貼現付款的最佳估計發生變化,將導致對負債進行調整,並對額外實收資本進行抵消性調整。根據TRA支付的款項將導致可抵税的利息支出的入賬,該費用包括在TRA對涵蓋的税收優惠的定義中。
在隨後的每個報告期結束時,公司對負債估計的任何變化,不包括由於最終確定與重組相關的納税申報表而產生的變化,都將記錄在綜合損益表中。TRA將一直有效,直到所有 涵蓋的税收優惠均已使用或到期。與TRA相關的未來税收優惠的時間和金額可能會發生變化,未來可能需要支付與公司當前的 估計大不相同的款項。
長期激勵計劃
公司自2020年1月1日起採用了長期激勵計劃(LTIP)。該計劃的目的是留住公司的高級管理人員,激勵他們以長遠的眼光做出決策,並以符合審慎為公司首次公開募股前股東實現價值最大化的方式影響行為。每個參與者可獲分配若干普通和/或擴展池選項單位,一般池中最多有 10,555,200個選項單位(選項單位),擴展池中最多有2,638,800個選項單位可供分配。期權單位的獎勵一般在授予日期的第一個 週年開始的五年期間內以相等的增量授予,並受持續受僱於本公司直至每個歸屬日期的限制。之前未被沒收的任何未歸屬期權單位將加速,並在 控制權(定義如下)發生變化時完全歸屬。
期權單位一般將在控制權變更後30天內根據Brookfield Capital Partners V,L.P.(及其附屬公司)與控制權變更相關的銷售收益(定義如下)一次性支付。LTIP將控制權變更定義為任何 交易或一系列交易(包括但不限於完成合並、股份購買、資本重組、贖回、發行股本、合併、重組或其他),據此(br}(A)與Brookfield沒有關聯的人收購佔公司或倖存實體的已發行有表決權證券的總投票權超過70%(70%)的證券,或因該交易而倖存或產生的 交易,(B)在公司股票公開發行後,Brookfield已不再擁有本公司至少30%未償還有投票權證券的實益擁有權權益(於該日期首日生效)、 或(C)本公司以綜合基準出售本公司及其附屬公司的全部或實質全部資產。其意圖是,如果發生銷售收入超過門檻值的控制變更,將構成《守則》第409a節所指的重大沒收風險。LTIP將閾值定義為,截至任何確定日期,金額等於2,932,000,000美元(代表Brookfield截至2019年4月30日的總投資資本的 金額),加上貢獻或投資於
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2019年4月30日之後被Brookfield收購的公司。門檻由董事會自行決定。LTIP將銷售收益定義為,截至確定日期,Brookfield實際收到的所有收益的總和,扣除所有銷售成本(定義見下文),(I)作為控制權變更時的對價(無論現金或股權),以及(Ii)作為本公司該等股權持有人的分派、股息、回購、贖回或其他形式。在控制權變更時或之前或與控制權變更相關而未支付的收益,包括收益、第三方託管和其他或有或有或遞延的對價,應僅在Brookfield收到此類收益時才成為銷售收益。銷售收益的數額應由Brookfield自行決定。銷售成本是指Brookfield因控制權變更而直接支付的任何成本或支出 (包括法律或其他顧問費用)、費用(包括投資銀行費用)、佣金或折扣,由Brookfield自行決定。
截至2022年3月31日,該獎項已授予40%。由於本公司認為不可能更改控制權,因此未在財務報表中確認任何費用 。
17. | 關聯交易與母公司投資 |
關聯方交易
在正常經營過程中,本公司與關聯方進行權益法投資等交易。這類交易包括貨物的買賣和其他安排。
下表列出了列報各期間合併損失表中包括的對關聯方的淨銷售額和對關聯方的購買量(單位:百萬美元):
六個月截至3月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
淨銷售額 |
$ | 318 | $ | 327 | ||||
購買 |
6 | 11 |
下表列出了 合併財務狀況報表中有關各方的應收賬款和應付賬款(單位:百萬):
March 31, 2022 | 2021年9月30日 | |||||||
關聯方應收賬款 |
$ | 9 | $ | 23 | ||||
應付關聯方 |
3 | 3 |
應收税金協議
關於重組,本公司於2021年9月與關聯方保薦人集團訂立應收税款協議。有關進一步資料,請參閲財務報表附註 附註16“承付款和或有事項”。
18. | 細分市場信息 |
ASC 280《細分市場報告》要求根據我們的首席運營決策者、首席執行官定期審查的信息確定運營細分市場,以便為細分市場分配資源並評估其業績。我們的業務分為三個運營部門:美洲、歐洲、中東和非洲和亞洲,與公司參與的全球市場相對應,並以此為其運營和產品戰略的基礎。公司的經營部門也是其應報告的部門。
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美洲:包括位於美國、墨西哥、巴西和哥倫比亞的製造業務,分銷業務遍及北美和南美大陸,以及主要在美國境內運營的股權投資。
歐洲、中東和非洲地區:包括位於德國、捷克共和國和西班牙的製造業務,分銷業務遍及歐洲、非洲和中東的跨洲地區,以及主要在中東運營的權益法投資。
亞洲:包括位於中國和韓國的製造業務,以及主要在亞洲運營的股權投資,分銷業務遍及亞太地區的各個國家。
管理層主要根據扣除利息、税項、折舊及攤銷前的盈利(經調整的EBITDA)來評估其業務部門的業績,這代表所得税及非控制性權益、折舊、無形資產攤銷前的淨收益(虧損)、淨融資 費用、重組和減值成本、與養老金和退休後計劃相關的按市值計價的淨調整、交易和準備成本、購買會計的影響、核心估值變化和其他項目。中央產生的成本採用系統化方法分配給應報告的分部,即根據基本成本動因或按第三方收入的百分比分配成本。不分配與美洲、歐洲、中東和非洲及亞洲地區業務無關的公司活動。公司支出主要包括公司集中的公司層面活動,如某些公司員工的工資和福利、產品研發活動 和其他行政費用。
與公司可報告部門相關的財務信息如下(單位:百萬):
六個月截至3月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
淨銷售額 |
||||||||
美洲 |
$ | 2,814 | $ | 2,641 | ||||
歐洲、中東和非洲地區 |
1,335 | 1,344 | ||||||
亞洲 |
540 | 514 | ||||||
|
|
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|
|||||
總淨銷售額 |
$ | 4,689 | $ | 4,499 | ||||
|
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|
截至六個月 3月31日, |
||||||||
2022 | 2021 | |||||||
調整後的EBITDA |
||||||||
美洲 |
$ | 551 | $ | 556 | ||||
歐洲、中東和非洲地區 |
253 | 279 | ||||||
亞洲 |
102 | 104 | ||||||
公司費用 |
(58 | ) | (62 | ) | ||||
|
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|||||
$ | 848 | $ | 877 | |||||
折舊 |
(183 | ) | (183 | ) | ||||
無形資產攤銷 |
(195 | ) | (200 | ) | ||||
融資費用淨額 |
(297 | ) | (366 | ) | ||||
重組和減值成本 |
| (253 | ) | |||||
交易和站起來的成本(A) |
| (17 | ) | |||||
採購會計的影響(B) |
(2 | ) | (7 | ) | ||||
核心估值變動(C) |
12 | 32 | ||||||
保理費(D) |
12 | 9 | ||||||
其他(E)項 |
(89 | ) | (3 | ) | ||||
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|||||
所得税前收入(虧損) |
$ | 106 | $ | (111 | ) | |||
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F-32
(a) | 與建立獨立業務職能相關的費用。 |
(b) | 權益法投資價值上升的攤銷導致權益 收入減少。 |
(c) | 表示主要由於鉛的價值變化而導致的電池芯價值的非現金變化。 |
(d) | 包括與正在進行的應收賬款保理計劃相關的成本。為了緩解來自某些售後客户的應收賬款收款期限過長的問題,公司積極開展應收賬款保理計劃,通過該計劃將應收賬款出售給第三方中介機構,以LIBOR加利差為基礎收取費用。 |
(e) | 由其他項目組成,包括:(I)與戰略和運營舉措有關的諮詢費用 (截至2022年3月31日和2021年3月31日的6個月分別為1800萬美元和700萬美元),(Ii)按市值計價的普通股投資調整(截至2022年3月31日的6個月虧損7200萬美元,截至2021年3月31日的6個月收益600萬美元),(Iii)處置某些資產的保險回收(截至2021年3月31日的6個月為100萬美元),(Iv)設備移動、安裝、和 與本公司一家美國工廠停止組裝作業有關的政府補貼報銷成本(截至2022年3月31日和2021年3月31日的六個月分別為200萬美元和500萬美元), (V)關閉成本、擱淺的固定成本和與本公司北美回收工廠停產有關的低效率(截至2022年3月31日和2021年3月31日的六個月分別為200萬美元和400萬美元),(Vi)處置某些資產的損失(截至2021年3月31日的六個月分別為100萬美元),與某些POA合併有關的重新計量收益(截至2021年3月31日的6個月為600萬美元),(8)與不符合對衝會計處理資格的燃料遠期合同有關的按市值計價的調整(分別為截至2022年3月31日和2021年3月31日的6個月分別為400萬美元和100萬美元的收益, ),(Ix)從可銷售普通股投資中獲得的股息(截至2022年3月31日的6個月為100萬美元),(X)出售投資收益(截至2022年3月31日的6個月為300萬美元), (十一)與不符合對衝會計處理資格的外幣遠期合約有關的按市值計價調整(截至2022年3月31日的6個月虧損200萬美元), 和(Xii)與電池回收廠交易相關的交易成本(截至2022年3月31日的六個月為100萬美元)。 |
19. | 後續事件 |
債務和融資安排
在2022財年第三季度,該公司自願償還了約1.4億美元的美元計價長期債務。
衍生工具和套期保值活動
2022年6月,本公司調整了浮動利率對衝水平,以符合本公司預期的浮動利率風險敞口 。通過終止和修改現有的利率互換協議,該公司現在持有6個利率互換協議,將公司13.5億美元的浮動利率美元貸款 轉換為加權平均固定利率3.390%,所有利率互換包括0.0%的倫敦銀行同業拆借利率下限。此外,通過終止和修改現有的利率上限協議,公司現在 持有兩個利率互換,將公司6億美元的浮動利率定期貸款轉換為加權平均固定利率1.691%,所有利率互換包括0.0%的倫敦銀行同業拆借利率下限。在結算和修改公司現有的美元計價利率互換和歐元計價利率上限協議時,公司收到1.05億美元。
F-33
獨立註冊會計師事務所報告
致克拉裏奧斯國際公司的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們已審計了Clario International,Inc.(前身為Clario Global,LP)及其子公司(繼承人公司)截至2021年9月30日和2020年9月30日的合併財務狀況表,截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度以及截至2019年9月30日的五個月期間的相關 綜合收益(虧損)、全面收益(虧損)、現金流量和權益表,以及指數第16(B)項所列的相關附註和時間表(統稱為財務報表)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了繼任者公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的財務狀況,以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度以及截至2019年9月30日的五個月期間的運營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由後續公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對繼任者公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須獨立於繼任公司 。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。繼任公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受僱進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對後續公司的財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序,以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是欺詐,以及 執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
重中之重
如財務報表附註1所述,自2019年4月30日起,繼任公司以業務合併的形式被收購。由於採用採購會計,2019年4月30日之後各期間的財務報表採用不同於2019年4月30日之前的基礎列報,因此無法與之前的 期間進行比較。此外,如財務報表附註1所述,後續財務報表在合併基礎上列報,而前置財務報表則在合併基礎上列報。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項 是指當期對財務報表進行審計而產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項,且(1)涉及
F-34
對財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見,我們也不會通過傳達以下關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
商譽估值見財務報表附註6
關鍵審計事項説明
繼承人公司對減值商譽的評估涉及將每個報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。為了估計報告單位的公允價值,管理層需要做出與未來收入和利潤率預測相關的重大估計和假設。假設的變化可能會對公允價值產生重大影響,從而可能導致減值費用。後續公司執行了截至2021年7月1日的 年度減值評估。作為後續公司年度減值評估的結果,後續公司得出結論認為,美洲、歐洲、中東和非洲及亞洲報告單位的公允價值超過了其於計量日期的賬面價值,因此未確認減值。截至2021年9月30日,商譽餘額為17.73億美元。用於確定每個報告單位的公允價值的關鍵財務假設包括收入增長率和預測期內利潤率的提高。
我們將美洲、EMEA和亞洲報告單位的商譽確定為關鍵審計事項,因為管理層對估計美洲、EMEA和亞洲報告單位的公允價值做出了重大判斷。這需要審計師高度的判斷力和更大程度的努力,包括在執行審計程序時需要我們的公允價值專家參與,以評估與選擇未來收入和利潤預測有關的管理層估計和假設的合理性 包括行業內技術進步的不確定性和各種潛在影響。
如何在審計中解決關鍵審計事項
我們的審計程序涉及對後續公司報告部門未來收入增長率的預測和利潤率的提高,其中包括:
| 我們得到了繼任公司的貼現現金流模型,並對估值分析的數學準確性進行了評估。 |
| 我們聘請了公允價值專家來評估管理層採用的估值技術是否合適。 |
| 我們通過將實際結果與管理層的 歷史預測進行比較,評估了管理層準確預測的能力。 |
| 我們評估了管理層採取貼現現金流模型中包含的特定行動的意圖和/或能力。 |
| 我們通過將預測與(1)歷史 結果,(2)與管理層和董事會的內部溝通,以及(3)後續公司及其同行公司的分析師和行業報告中包含的預測信息進行比較,來評估管理層預測的合理性。 |
| 我們考慮了監管環境變化對管理層預測的影響。 |
關聯方應收税金協議見財務報表附註16和附註17
關鍵審計事項説明
2021年9月30日,繼承人公司簽訂了應收税金協議(TRA),規定現有股東有權從繼承人公司獲得85%的未來付款
F-35
由於使用了可歸因於Clario International Inc.成立前的 期間的某些遞延税項資產,繼任公司及其子公司實現的美國聯邦所得税中的現金節省金額(如果有)。截至2021年9月30日,繼任公司的TRA負債為7.97億美元。在確定TRA負債時,管理層需要作出與遞延税項資產和預期應税收入估值有關的重大估計和 假設,這是利用遞延税項資產的主要驅動因素。
我們將TRA負債確定為關鍵審計事項,因為管理層在估計TRA負債的公允價值時做出了重大判斷和假設 。這需要高度的審計師判斷力和更大的努力程度,包括在執行審計程序以評估管理層 估計和假設的合理性時,包括需要我們的所得税專家參與,這些估計和假設與預測應税收入和受TRA約束的遞延税項資產的估值有關。
如何在審計中解決關鍵審計問題
我們與關聯方應收税金協議相關的審計程序包括:
| 在我們所得税專家的協助下,我們評估了管理層估計的應税收入來源是否具有適當的性質,是否足以根據相關税法利用遞延税項資產,並測試了用於確定TRA負債的計算的數學準確性。 |
| 我們評估了管理層用來確定包括在TRA負債計算中的涵蓋税項屬性的估值的方法、假設和判斷的合理性。此外,我們評估了受TRA約束的遞延税項資產是否有必要計入估值撥備。 |
| 我們評估了管理層準確估計收入和應税收入的能力,方法是將實際結果與管理層的歷史估計進行比較,並評估是否有任何變化會影響管理層繼續準確估計應税收入的能力。 |
| 我們通過將預測與(1)歷史 結果,(2)與管理層和董事會的內部溝通,以及(3)後續公司及其同行公司的分析師和行業報告中包含的預測信息進行比較,來評估管理層預測的合理性。 |
/s/德勤律師事務所
威斯康星州密爾沃基
2021年11月19日,除每股收益信息、附註17和列於指數第16(B)項的附表外,日期為2022年6月29日
自2019年以來,我們一直擔任繼任公司的審計師。
F-36
獨立註冊會計師事務所報告
致Clario Global LP董事會和合夥人
對財務報表的幾點看法
我們已經審計了Clario Global LP及其子公司的合併損益表(虧損)、全面收益(虧損)、權益和現金流量表(如附註1所述,Clario International Inc.的前身)。(B)截至2019年4月30日止七個月的財務報表,包括列於第16(B)項下的截至2019年4月30日止七個月的相關附註及估值及合資格賬户表(統稱為合併財務報表)。吾等認為,綜合財務報表在所有重大方面均按美國公認的會計原則,公平地反映本公司截至2019年4月30日止七個月的經營業績及現金流量。
會計原則的變化
正如合併財務報表附註1所述,本公司於2019年改變了對與客户簽訂的合同收入的會計處理方式,以及對實體內資產轉移的會計處理方式。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的 合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們根據PCAOB的標準對這些合併財務報表進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否 沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/s/普華永道會計師事務所
威斯康星州密爾沃基
May 4, 2021
我們於2016至2019年間擔任本公司的審計師。
F-37
克拉裏奧斯國際公司
合併及合併損益表(虧損)
(以百萬為單位,不包括每股和每股數據)
繼任者 | 前身 | |||||||||||||||
年告一段落9月30日,2021 | 年告一段落9月30日,2020 | 五個月告一段落9月30日,2019 | 七個月告一段落4月30日,2019 | |||||||||||||
淨銷售額 |
$ | 8,869 | $ | 7,602 | $ | 3,535 | $ | 4,993 | ||||||||
銷售成本 |
7,018 | 6,405 | 3,214 | 4,059 | ||||||||||||
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毛利 |
1,851 | 1,197 | 321 | 934 | ||||||||||||
銷售、一般和行政費用 |
(927 | ) | (936 | ) | (459 | ) | (359 | ) | ||||||||
股權收益 |
71 | 48 | 17 | 30 | ||||||||||||
重組和減值成本 |
(253 | ) | (11 | ) | | | ||||||||||
融資費用淨額 |
(709 | ) | (717 | ) | (274 | ) | (23 | ) | ||||||||
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所得税前收入(虧損) |
33 | (419 | ) | (395 | ) | 582 | ||||||||||
所得税撥備(福利) |
74 | (17 | ) | (31 | ) | 178 | ||||||||||
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淨收益(虧損) |
(41 | ) | (402 | ) | (364 | ) | 404 | |||||||||
可歸因於非控股權益的收益(虧損) |
3 | (3 | ) | (8 | ) | 23 | ||||||||||
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公司應佔淨收益(虧損) |
$ | (44 | ) | $ | (399 | ) | $ | (356 | ) | $ | 381 | |||||
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每股虧損 |
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基本的和稀釋的 |
$ | (44,000 | ) | $ | (399,000 | ) | $ | (356,000 | ) | |||||||
加權平均流通股 |
1,000 | 1,000 | 1,000 |
附註是合併及合併財務報表的組成部分。
F-38
克拉裏奧斯國際公司
綜合及合併全面收益表(損益表)
(單位:百萬)
繼任者 | 前身 | |||||||||||||||
年告一段落9月30日,2021 | 年告一段落9月30日,2020 | 五個月告一段落9月30日,2019 | 七個月告一段落4月30日,2019 | |||||||||||||
淨收益(虧損) |
$ | (41 | ) | $ | (402 | ) | $ | (364 | ) | $ | 404 | |||||
其他綜合收益(虧損),税後淨額: |
||||||||||||||||
外幣折算 |
113 | (176 | ) | (61 | ) | (88 | ) | |||||||||
衍生工具的已實現和未實現收益(虧損) |
82 | (71 | ) | (52 | ) | 4 | ||||||||||
退休金和退休後計劃 |
(3 | ) | | | | |||||||||||
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其他綜合收益(虧損),税後淨額 |
192 | (247 | ) | (113 | ) | (84 | ) | |||||||||
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全面收益(虧損)合計 |
151 | (649 | ) | (477 | ) | 320 | ||||||||||
可歸屬於非控股權益的全面收益(虧損) |
2 | 1 | (20 | ) | 20 | |||||||||||
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公司應佔綜合收益(虧損) |
$ | 149 | $ | (650 | ) | $ | (457 | ) | $ | 300 | ||||||
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附註是合併及合併財務報表的組成部分。
F-39
克拉裏奧斯國際公司
合併財務狀況表
(單位:百萬,不包括票面價值和共享數據)
9月30日, 2021 |
9月30日, 2020 |
|||||||
資產 |
||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 262 | $ | 682 | ||||
對流通普通股的投資 |
243 | | ||||||
應收賬款扣除27美元和32美元信貸損失準備後的淨額 |
1,071 | 1,110 | ||||||
盤存 |
1,710 | 1,235 | ||||||
其他流動資產 |
258 | 236 | ||||||
|
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|||||
流動資產 |
3,544 | 3,263 | ||||||
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經營性租賃使用權資產 |
115 | 93 | ||||||
財產、廠房和設備費用淨額 |
3,230 | 3,496 | ||||||
商譽 |
1,773 | 1,742 | ||||||
其他無形資產淨值 |
5,592 | 5,993 | ||||||
權益法投資 |
400 | 782 | ||||||
非流動所得税資產 |
398 | 197 | ||||||
其他非流動資產 |
37 | 39 | ||||||
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總資產 |
$ | 15,089 | $ | 15,605 | ||||
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負債與權益 |
||||||||
短期債務 |
$ | 13 | $ | | ||||
長期債務的當期部分 |
21 | 51 | ||||||
經營租賃-流動負債 |
30 | 30 | ||||||
應付帳款 |
1,343 | 1,138 | ||||||
應計薪酬和福利 |
187 | 151 | ||||||
應計利息 |
113 | 114 | ||||||
應收税金協議?流動負債 |
34 | | ||||||
其他流動負債 |
464 | 538 | ||||||
|
|
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|
|||||
流動負債 |
2,205 | 2,022 | ||||||
|
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長期債務 |
9,597 | 10,453 | ||||||
經營租賃--非流動負債 |
48 | 62 | ||||||
養卹金和退休後福利 |
166 | 211 | ||||||
應收税金協議?非流動負債 |
763 | | ||||||
非流動所得税負債 |
723 | 810 | ||||||
其他非流動負債 |
175 | 213 | ||||||
|
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長期負債 |
11,472 | 11,749 | ||||||
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承付款和或有事項(附註16) |
||||||||
普通股,面值0.01美元,授權1,000股,已發行1,000股,已發行 |
| | ||||||
額外實收資本 |
2,366 | 2,927 | ||||||
累計赤字 |
(799 | ) | (755 | ) | ||||
累計其他綜合損失 |
(166 | ) | (359 | ) | ||||
|
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公司應佔權益 |
1,401 | 1,813 | ||||||
非控股權益 |
11 | 21 | ||||||
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總股本 |
1,412 | 1,834 | ||||||
|
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負債和權益總額 |
$ | 15,089 | $ | 15,605 | ||||
|
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附註是合併及合併財務報表的組成部分。
F-40
克拉裏奧斯國際公司
現金流量表合併及合併報表
(單位:百萬)
繼任者 | 前身 | |||||||||||||||
年告一段落9月30日,2021 | 年告一段落9月30日,2020 | 五個月告一段落9月30日,2019 | 七個月告一段落4月30日,2019 | |||||||||||||
經營活動 |
||||||||||||||||
公司應佔淨收益(虧損) |
$ | (44 | ) | $ | (399 | ) | $ | (356 | ) | $ | 381 | |||||
可歸因於非控股權益的收益(虧損) |
3 | (3 | ) | (8 | ) | 23 | ||||||||||
|
|
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淨收益(虧損) |
(41 | ) | (402 | ) | (364 | ) | 404 | |||||||||
對淨收益(虧損)與經營活動提供的現金進行核對的調整: |
||||||||||||||||
折舊 |
367 | 346 | 136 | 144 | ||||||||||||
攤銷 |
399 | 394 | 161 | 4 | ||||||||||||
養老金和退休後(收入)支出 |
(49 | ) | 67 | 51 | 2 | |||||||||||
養卹金和退休後繳款 |
(4 | ) | (4 | ) | | (36 | ) | |||||||||
權益法投資收益,扣除股息 |
(64 | ) | (23 | ) | (9 | ) | (26 | ) | ||||||||
遞延所得税 |
(98 | ) | (159 | ) | (94 | ) | 46 | |||||||||
未實現外幣債務重新計量 |
24 | 41 | (44 | ) | | |||||||||||
扣除付款後的重組和減值成本 |
229 | 10 | | | ||||||||||||
其他 |
70 | 58 | 22 | 7 | ||||||||||||
資產和負債變動情況: |
||||||||||||||||
應收賬款 |
39 | 180 | (167 | ) | 273 | |||||||||||
盤存 |
(470 | ) | 102 | 427 | (190 | ) | ||||||||||
其他資產 |
29 | 14 | (27 | ) | (15 | ) | ||||||||||
應付賬款和應計負債 |
236 | (60 | ) | 388 | (410 | ) | ||||||||||
應計所得税 |
(59 | ) | 53 | 30 | 14 | |||||||||||
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經營活動提供的淨現金 |
608 | 617 | 510 | 217 | ||||||||||||
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投資活動 |
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資本支出 |
(231 | ) | (314 | ) | (181 | ) | (192 | ) | ||||||||
收購業務,扣除收購現金後的淨額 |
(48 | ) | 113 | (12,759 | ) | | ||||||||||
長期投資和其他方面的變化 |
180 | (1 | ) | 25 | 23 | |||||||||||
|
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投資活動使用的現金淨額 |
(99 | ) | (202 | ) | (12,915 | ) | (169 | ) | ||||||||
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融資活動 |
||||||||||||||||
短期債務淨額增加(減少) |
5 | | | (5 | ) | |||||||||||
長期債務增加 |
850 | 1,255 | 10,495 | | ||||||||||||
償還長期債務 |
(1,789 | ) | (885 | ) | (272 | ) | (24 | ) | ||||||||
債務融資成本 |
| (4 | ) | (358 | ) | | ||||||||||
股權出資 |
1 | | 2,932 | | ||||||||||||
非控股股權份額變動 |
(14 | ) | (440 | ) | | | ||||||||||
淨轉賬到父級 |
| | | (19 | ) | |||||||||||
其他 |
| | (5 | ) | (2 | ) | ||||||||||
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融資活動提供(使用)的現金淨額 |
(947 | ) | (74 | ) | 12,792 | (50 | ) | |||||||||
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匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
18 | (47 | ) | 1 | 3 | |||||||||||
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現金及現金等價物淨增(減) |
(420 | ) | 294 | 388 | 1 | |||||||||||
期初現金及現金等價物 |
682 | 388 | | 15 | ||||||||||||
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期末現金及現金等價物 |
$ | 262 | $ | 682 | $ | 388 | $ | 16 | ||||||||
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附註是合併及合併財務報表的組成部分。
F-41
克拉裏奧斯國際公司
合併及合併權益報表
(單位:百萬,共享數據除外)
普通股 | 其他內容 已繳費 資本 |
累計 赤字 |
累計 其他 全面 損失 |
權益 歸因於 發送到 公司 |
非控制性 利息 |
總計 權益 |
||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||||||||
繼任者: |
||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2019年5月1日的餘額 |
1,000 | $ | | $ | 2,932 | $ | | $ | | $ | 2,932 | $ | 468 | $ | 3,400 | |||||||||||||||||
綜合損失: |
||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
| | | (356 | ) | | (356 | ) | (8 | ) | (364 | ) | ||||||||||||||||||||
其他綜合虧損,税後淨額 |
| | | | (101 | ) | (101 | ) | (12 | ) | (113 | ) | ||||||||||||||||||||
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綜合損失 |
| | | (356 | ) | (101 | ) | (457 | ) | (20 | ) | (477 | ) | |||||||||||||||||||
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|||||||||||||||||
截至2019年9月30日的餘額 |
1,000 | $ | | $ | 2,932 | $ | (356 | ) | $ | (101 | ) | $ | 2,475 | $ | 448 | $ | 2,923 | |||||||||||||||
綜合收益(虧損): |
||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
| | | (399 | ) | | (399 | ) | (3 | ) | (402 | ) | ||||||||||||||||||||
其他綜合收益(虧損),税後淨額 |
| | | | (251 | ) | (251 | ) | 4 | (247 | ) | |||||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||||
綜合收益(虧損) |
| | | (399 | ) | (251 | ) | (650 | ) | 1 | (649 | ) | ||||||||||||||||||||
非控股權益的變更 |
| | (5 | ) | | (7 | ) | (12 | ) | (428 | ) | (440 | ) | |||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||||
截至2020年9月30日的餘額 |
1,000 | $ | | $ | 2,927 | $ | (755 | ) | $ | (359 | ) | $ | 1,813 | $ | 21 | $ | 1,834 | |||||||||||||||
綜合收益(虧損): |
||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收益(虧損) |
| | | (44 | ) | | (44 | ) | 3 | (41 | ) | |||||||||||||||||||||
其他綜合收益(虧損),税後淨額 |
| | | | 193 | 193 | (1 | ) | 192 | |||||||||||||||||||||||
重組(見附註13) |
| | 212 | | | 212 | | 212 | ||||||||||||||||||||||||
應收税金協議(見附註16) |
| | (778 | ) | | | (778 | ) | | (778 | ) | |||||||||||||||||||||
股權出資 |
| | 1 | | | 1 | | 1 | ||||||||||||||||||||||||
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綜合收益(虧損) |
| | (565 | ) | (44 | ) | 193 | (416 | ) | 2 | (414 | ) | ||||||||||||||||||||
非控股權益的變更 |
| | 4 | | | 4 | (12 | ) | (8 | ) | ||||||||||||||||||||||
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截至2021年9月30日的餘額 |
1,000 | $ | | $ | 2,366 | $ | (799 | ) | $ | (166 | ) | $ | 1,401 | $ | 11 | $ | 1,412 | |||||||||||||||
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附註是合併及合併財務報表的組成部分。
F-42
克拉裏奧斯國際公司
合併及合併權益報表
(單位:百萬)
父級 公司 投資 |
累計 其他 全面 損失 |
權益 歸因於 《公司》 |
非控制性 利息 |
總計 權益 |
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前任: |
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截至2018年9月30日的餘額 |
$ | 6,285 | $ | (408 | ) | $ | 5,877 | $ | 275 | $ | 6,152 | |||||||||
綜合收益(虧損): |
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淨收入 |
381 | | 381 | 23 | 404 | |||||||||||||||
其他綜合虧損,税後淨額 |
| (81 | ) | (81 | ) | (3 | ) | (84 | ) | |||||||||||
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綜合收益(虧損) |
381 | (81 | ) | 300 | 20 | 320 | ||||||||||||||
採用ASC 606 |
(33 | ) | | (33 | ) | | (33 | ) | ||||||||||||
採用ASU 2016-01 |
(8 | ) | 8 | | | | ||||||||||||||
採用ASU 2016-16 |
(273 | ) | | (273 | ) | | (273 | ) | ||||||||||||
母公司投資發生變化 |
(12 | ) | | (12 | ) | | (12 | ) | ||||||||||||
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截至2019年4月30日的餘額 |
$ | 6,340 | $ | (481 | ) | $ | 5,859 | $ | 295 | $ | 6,154 | |||||||||
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附註是合併及合併財務報表的組成部分。
F-43
克拉裏奧斯國際公司
合併合併財務報表附註
1. | 業務和重要會計政策摘要 |
2021年4月14日,克拉裏奧斯國際公司成立,這是一家特拉華州的公司(公司),由Brookfield Business Partners L.P.(贊助商集團)管理的投資基金控制。由於保薦人集團控制的法人實體的重組(重組),本公司於2021年7月27日(重組日期)成為Clario Global LP的唯一最終股權持有人,並將Clario Global LP合併到公司的財務報表中,作為保薦人集團共同控制的實體之間的交易。就重組事宜,本公司向保薦人集團發行1,000股普通股。此外,重組導致為加拿大和美國所得税的目的而通過Clario Global LP下的實體轉移的某些實體在本公司項下直接繳納美國所得税。有關本公司對重組影響的會計處理的進一步資料,請參閲合併及合併財務報表附註13、所得税及附註。
Clario Global LP是通過BCP收購有限責任公司及其附屬公司 (買方)(由保薦人集團控制)成立的,目的是通過股票和資產購買協議(購買協議)(收購協議)從Johnson Controls International plc(JCI)收購其電力解決方案業務(電力解決方案)。此次收購於2019年4月30日(收購日期)完成,收購價格為132億美元。
在以下文本中,術語?公司、我們、?我們和?我們的?可視上下文需要,指重組日期後的Clario國際公司及其合併子公司,重組日期之前的Clario Global LP及其合併子公司,或收購日期之前的Power Solutions。術語母公司是指自收購之日起及之前的JCI。
作為收購的結果,於2019年5月1日創建了新的會計基礎 。在這些合併和合並財務報表中,本公司截至2019年4月30日或之前期間的綜合經營業績和現金流量在本文中稱為前身合併財務信息,自2019年5月1日起本公司的綜合經營業績和現金流以及本公司截至2019年4月30日之後的資產負債表的綜合財務狀況 在本財務報表中稱為繼任合併財務信息。在下文中,財務報表是指所列各期間的前身合併財務報表和後繼合併財務報表。
本文提供的前身和後繼者財務信息不具有可比性,主要是因為後繼者財務信息反映:
| 自2019年5月1日起應用收購會計,要求收購方反映截至收購日在企業合併中收購的淨資產的公允價值,該淨資產經常超過被收購企業財務報表上的賬面淨值。由於採用收購會計, 繼承人淨資產的賬面價值超過了合併財務狀況表上前身淨資產的賬面價值。採用購置款會計對後續期間的合併損益表 (虧損)影響最大的是折舊和攤銷費用增加; |
| 與與收購有關的債務融資安排有關的額外債務和利息支出,如附註8所述;以及 |
| 在重組日期之前,某些轉賬實體在加拿大和美國繳納所得税 ,因此,該等實體在該期間的後續財務報表中不會反映所得税。自重組之日起,通過實體進行加拿大和美國所得税的某些實體需繳納美國所得税。 |
F-44
上一時期合併現金流量表中的某些數額已重新分類,以符合後一時期的列報方式。
與青年商會的分離是根據與分離有關的各種協議完成的。這些協議包括少年警訊臨時提供過渡服務的安排,截至2021年9月30日,過渡服務已經結束。
陳述的基礎
這些財務報表 是根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的。根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。
於上一期間,該等財務報表乃按綜合財務報表及日本青旅的會計記錄編制,猶如本公司一直作為獨立公司運作。這些財務報表是根據美國公認會計準則編制的。損益表包括由母公司集中提供並隨後在業務單位層面記錄的某些支持職能的分配,如與員工福利、財務、人力資源、風險管理、信息技術、設施和法律等相關的費用。 這些費用在可識別的情況下按直接使用的方式分配給公司,其餘部分按公司或母公司的綜合銷售額、員工人數或其他衡量標準按比例分配。管理層 認為財務報表所依據的假設,包括有關從母公司分配一般公司費用的假設是合理的,並且在列報的期間內一致適用。然而, 財務報表可能不包括本公司將發生的所有實際費用,也可能不反映如果本公司是一家獨立公司在前述期間的運營和現金流的綜合結果。 如果本公司是一家獨立公司,則將產生的實際成本將取決於多種因素,包括組織結構和在不同領域做出的戰略決策,包括信息技術和 基礎設施。
合併原則
對於後續期間,財務報表包括根據美國公認會計準則合併的公司賬目。已取消所有公司間交易 。對部分擁有的附屬公司(POA)的投資,公司對其有重大影響但沒有控制權的,按權益法入賬。
根據《會計準則彙編(ASC?)810,合併》中規定的某些標準,公司可合併POA。為了確定是否合併POA,公司首先確定該實體是否為可變利益實體(例如)。如果實體具有以下特徵之一,則被視為VIE:1)法人實體沒有足夠的風險股權投資;2)剩餘股權持有人不控制實體;3)股權持有人免受經濟損失或沒有充分參與實體的剩餘經濟;或4)實體是通過非實質性投票建立的。如果實體符合這些特徵之一,則公司將確定其是否為VIE的主要受益人。有權指導VIE活動的一方被認為是VIE的主要受益者,並鞏固VIE。VIE的活動對VIE的經濟績效有最大影響,並有可能吸收對VIE有重大影響的收益或損失。如果該實體不被視為VIE,則公司 應用投票權模型來確定公司是否應合併POA。
2019年8月,本公司完全剝離了其在某些被確認為VIE的權益法投資中的 權益,以換取4,200萬美元的無形虧損。截至2019年9月30日,本公司並無持有任何VIE的股權。
F-45
自2020年1月起,本公司與POA訂立若干分銷及技術協議,導致本公司在POA的交易對手不再全面參與POA的剩餘經濟,因此,POA已被確定為VIE。在簽訂分銷及技術協議的同時,為增加本公司在發展中市場的投資,本公司訂立最終購買協議,向交易對手收購VIE的多數權益,並創造額外的股東權利,使本公司獲得被視為對VIE最重要的經營決策權,以換取面值現金(VIE交易)。VIE交易於2020年10月31日(VIE交易日期)完成,導致 公司被確定為VIE的主要受益人並進行合併。本公司將VIE交易視為對一項業務的階段性收購,這要求本公司在其財務報表中確認所收購淨資產的公允價值和為實施收購而轉移的對價。有關VIE交易的更多信息,請參閲財務報表附註2,收購和剝離。
於2020年7月,本公司接獲通知,表示其收購交易對手於綜合及非綜合營業執照的股權的競標成功。為了增加公司在發展中市場的投資,公司簽訂了一項協議,以約3300萬美元收購股權,並以約4900萬美元對收購時未合併的POA債務進行再融資(中國交易)。收購股權所支付的價格將根據從未合併的POA取得的若干未清償應收賬款的收款情況而作進一步調整。在獲得常規監管批准後,中國交易於2020年12月15日(中國交易日期)完成,導致兩家實體均為本公司全資擁有併合並。本公司將收購交易對手於非綜合POA的股權作為一項業務的階段性收購入賬,這要求本公司在其財務報表中確認所收購淨資產的公允價值和為實施收購而轉移的對價。有關中國交易的更多信息,請參閲財務報表附註2,收購和剝離。
組合原則
於前一期間,財務報表包括若干資產及負債,該等資產及負債歷來由母公司持有,但可明確確認或以其他方式歸屬於本公司。公司合併業務內的所有公司間交易和賬户均已取消。本公司與母公司之間的所有公司間交易均已作為母公司投資計入本合併權益表中。在記錄交易時,與母公司對本公司的公司分配有關的費用在財務報表中被視為有效地以現金結算。詳情見財務報表附註17,關聯方交易和母公司投資。
業務説明
該公司是幾乎所有類型的乘用車、輕型卡車和多功能車的鉛酸汽車電池的全球供應商。公司為汽車原始設備製造商(OEM)和普通汽車電池售後市場提供服務。該公司還提供先進的電池技術,為啟停、混合動力和電動汽車提供動力。
金融工具的公允價值
現金及現金等價物、應收賬款、短期債務和應付賬款的公允價值接近其賬面價值。金融工具的公允價值,包括衍生工具、套期保值活動和長期債務的公允價值,見財務報表附註10,公允價值計量。
F-46
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。綜合財務狀況表中的現金和現金等價物代表公司合法擁有的現金,如果有負現金餘額,則重新歸類為短期債務。現金由法人管理,每個現金池主內的參與企業在 處簽訂現金池協議。
在以前的期間,進出母公司現金管理系統的現金轉移在合併財務報表中反映為母公司投資的一個組成部分。因此,母公司持有的現金和現金等價物在列報的前一期間內不歸屬於本公司,因為法定所有權仍屬於母公司。
應收賬款
應收賬款包括客户開出的和當前到期的金額,以及已確認用於會計目的但尚未向 客户開出賬單的收入。本公司在正常業務過程中向客户提供信貸,併為客户因無法或不願支付所需款項而造成的信貸損失保留準備金。如下文更詳細討論的那樣, 自2020年10月1日起,本公司通過了會計準則更新(ASU)2016-13年度、金融工具-信貸損失(主題326?)和相關修正案(ASU 2016-13)。根據新採用的 標準,客户應收賬款的預期終身虧損在產生時通過信貸損失準備賬户確認,該賬户從客户應收賬款餘額中扣除並列報淨額。本公司 計算信貸損失準備的方法是,首先將其應收賬款餘額按部門合併,然後將其歷史損失率應用於這些資產池,並根據宏觀經濟因素和其他信用質量指標進行調整 ,如特定客户信貸問題、訴訟、違約和其他部門具體考慮因素。考慮到客户信用評級、客户支付歷史和虧損經歷、當前市場和經濟狀況以及公司對未來市場和經濟狀況的預期的變化,本公司定期根據判斷重新評估資金池和指標。
截至2021年9月30日的年度,公司應收貿易賬款的信用損失準備變動情況如下(單位:百萬):
期初餘額(A) |
$ | 32 | ||
計入成本及開支的準備金 |
13 | |||
免税額調整 |
(3 | ) | ||
帳目註銷 |
(16 | ) | ||
貨幣換算 |
1 | |||
|
|
|||
期末餘額 |
$ | 27 | ||
|
|
(a) | 期初餘額反映了截至2020年9月30日的信貸損失準備增加了1,900萬美元,這與截至收購日期從JCI購買的信用質量惡化的ASU 2016-13年度的應收賬款相關,這些款項以前是按公允價值扣除信貸損失準備後記錄的。應收賬款餘額有相應的1900萬美元調整,對總資產的淨影響為零。沒有記錄因採用專題326而進行的其他重大調整。 |
該公司參與保理計劃,向第三方金融機構出售某些無追索權的應收賬款。應收賬款銷售 在綜合財務狀況表中反映為應收賬款的減少,收益在合併和合並現金流量表中計入經營活動的現金流量 。截至2021年9月30日和2020年9月30日,根據這些計劃銷售的應收賬款賬面價值分別為11.01億美元和10.41億美元,
F-47
分別為 。保理費用計入綜合及合併損益表的融資費用淨額內。有關進一步詳情,請參閲財務報表附註8債務和融資安排 。
盤存
存貨採用先進先出法,按成本或可變現淨值中較低者列報。產成品和在製品庫存 包括材料、人工和製造間接成本。
物業、廠房及設備
不動產、廠房和設備最初按成本入賬。折舊按各自資產的估計使用年限計提,在財務報告方面採用直線法,在所得税方面採用加速折舊法。建築物和改善工程的估計使用年限一般為3至40年,機械和設備一般為3至15年。
商譽與無限期無形資產
商譽反映收購成本超過分配給可確認收購淨資產的公允價值。公司在第四財季審查商譽減值,如果事件或環境變化表明資產可能減值,則審查頻率更高。本公司根據管理層的判斷和假設或第三方估值,採用公允價值方法對其報告單位進行減值審查。報告單位的公允價值是指在計量之日在市場參與者之間有序交易中出售該單位作為一個整體應收到的價格。在估計公允價值時,後續公司使用基於貼現現金流量的現值技術來估計我們報告單位的公允價值。在估計公允價值時,前身公司採用基於運營和經濟特徵相似的可比實體的已公佈市盈率平均值的盈利倍數,並適用於本公司歷史和未來財務業績的平均值。分析中使用的投入被歸類為ASC 820,公允價值計量中定義的公允價值層次中的第三級投入。然後,將估計的公允價值與報告單位的賬面金額進行比較,包括記錄的商譽。如賬面值超過估計公允價值,本公司須承受財務報表風險。有關所進行的商譽減值測試的資料,請參閲財務報表附註6商譽及其他無形資產。
無限期無形資產至少每年接受一次減值測試 。無限期無形資產主要由商標組成,並使用特許權使用費減免方法進行減值測試。在執行減值測試時需要大量的管理判斷和假設。
長期資產減值準備
當事件或情況變化顯示資產的賬面金額可能無法收回時,本公司會審核長期資產,包括物業、廠房及設備及其他具有確定年期的無形資產的減值。本公司根據ASC 360-10-15《長期資產減值或處置》進行長期資產減值分析。ASC 360-10-15要求本公司將可識別現金流基本上獨立於其他資產和負債現金流的最低水平的資產和負債進行分組,並根據未貼現的未來現金流的總和對資產組進行評估。若未貼現現金流量並未顯示資產的賬面金額可收回,則減值費用乃根據貼現現金流量分析或評估,按資產組別的賬面金額超出其公允價值的金額計量。有關截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度記錄的減值信息,請參閲財務報表附註15,重組和減值成本。
F-48
收入確認
淨銷售額包括銷售總額減去與客户退貨、津貼和回扣撥備相關的銷售調整。公司的收入是通過向全球OEM和售後客户製造和銷售汽車電池產品而產生的,其中訂購的貨物的交付通常代表公司對向客户提供的不同產品和服務的唯一履行義務。該公司通常在與客户商定的運輸條款規定的貨物控制權轉移到客户手中時確認收入。詳情見財務報表附註3, 收入。
研發成本
與產品開發和改進相關的研究活動的支出從已發生的收入中扣除,並計入銷售、一般和行政費用, 在合併和合並損益表中。截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度、截至2019年9月30日的五個月和截至2019年4月30日的七個月的此類支出分別為5400萬美元、5100萬美元、2300萬美元和3100萬美元。
外幣折算
本公司的報告貨幣為美元。該公司的幾乎所有國際業務都使用各自的當地貨幣作為本位幣,墨西哥除外,墨西哥是美元本位幣。公司業務的貨幣資產和負債以其本位幣以外的外幣計價,使用期末外幣匯率折算為各自的本位幣,而費用則使用與交易費用的報告期內交易日期生效的匯率近似的匯率折算。非貨幣性資產和負債按其歷史外幣匯率折算。外匯交易產生的損益計入確定 期間的淨收益或淨虧損。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度、截至2019年9月30日的五個月和截至2019年4月30日的七個月的淨收益(虧損)中計入外幣對衝影響的總交易收益(虧損)分別為2200萬美元、1.12億美元、2400萬美元和1100萬美元。
外幣財務報表 按照所有資產和負債在資產負債表日的有效匯率從其本位幣換算為美元。由此產生的換算調整作為累計其他綜合收入(AOCI)的一部分進行累計。收入和支出按交易當日的匯率進行折算,折算產生的匯兑損益計入其他 綜合收益。
衍生金融工具
本公司已制定政策和程序,將所有金融工具置於本公司的指導之下,並將所有衍生品交易 限制為旨在對衝目的的交易。嚴禁將金融工具用於投機目的。本公司歷來使用金融工具來管理本公司因利率、外匯匯率和大宗商品價格變化而產生的市場風險。
所有衍生工具的公允價值均記入綜合財務狀況表 。衍生工具的公允價值變動於每個期間記入當期收益或AOCI,視乎衍生工具是否被指定為對衝交易的一部分,以及如果是,對衝交易的類型而定。有關本公司衍生工具及對衝活動的披露,見財務報表附註9, 衍生工具及套期保值活動。
F-49
投資
本公司投資於股本證券,這些證券被歸類為可供出售,並在每個會計期間結束時按市值計價。這些證券的未實現損益在合併和合並損益表內的銷售、一般和行政費用中確認。詳情見財務報表附註10,公允價值計量,附註。
短期債務和長期債務
與收購有關,公司陷入了浮動和固定利率的債務。關於VIE交易,本公司承擔了VIE的短期和長期債務。有關進一步信息,請參閲財務報表附註2,?收購和剝離,?和附註8,?債務和融資安排,??財務報表附註。
養卹金和退休後福利
這些財務報表包括僅與公司相關的各種已定義的 福利計劃。公司採用按市值計價的方法確認養老金和退休後福利支出,包括按公允價值計量計劃資產的市場相關價值,並在每個會計年度第四季度或重新計量事件發生之日確認精算損益。有關公司養老金和退休後福利計劃的 披露,請參閲財務報表附註12,o退休計劃。
在以前的期間,公司 參與的固定福利計劃主要涉及由母公司發起並由母公司的其他全資子公司(公司除外)參與的美國計劃(共享計劃)。根據ASC 715《薪酬與退休福利》的指導,公司將共享計劃作為多僱主計劃進行會計處理,將養老金計劃的繳費記錄為與公司員工相關的淨定期福利成本的分配。與員工參與共享計劃相關的費用是根據公司員工的人數和工資費用按比例分配計算的。與多僱主辦法下的共享計劃相關的養老金費用分配包含定期福利成本的所有組成部分,包括利息和服務成本,並在財務 報表中主要作為銷售、一般和行政費用的組成部分入賬。
或有損失
應計項目包括法律訴訟、環境問題、自我保險和在正常業務過程中出現的其他索賠。應計項目基於判斷、虧損概率以及在適用情況下考慮內部和/或外部法律顧問的意見以及精算確定的估計。
本公司受與環境保護有關的法律和法規的約束。當與環境補救義務相關的費用是可能的並且可以合理估計的時候,本公司為此類費用做準備。請參閲財務報表附註16“承付款和或有事項”。
該公司記錄的主要是工人的賠償責任。這些負債和相關費用的確定取決於索賠經驗。對於這些負債中的大多數,已發生但尚未報告的索賠是根據歷史索賠經驗利用精算估值進行估計的。
所得税
本公司按資產負債法核算所得税 ,該方法要求確認預期的未來税收後果的遞延税項資產(DTA)和遞延税項負債(DTLS)。
F-50
已包括在財務報表中的事件。根據這一方法,本公司根據資產和負債的財務報表和計税基準之間的差額確定遞延税額和差額,採用預期差額將被沖銷的年度的現行税率。税率變化對遞延税費和遞延税額的影響在包括頒佈日期的期間的收入中確認。
本公司確認該等資產的範圍為其認為該等資產更有可能變現;如未能符合此準則,則會計入估值減值。在作出這樣的決定時,本公司考慮了所有可用的正面和負面證據,包括現有應税臨時差異的未來沖銷、預計未來的應税收入、 税務籌劃戰略和最近運營的結果。如果確定本公司未來能夠實現超過其記錄淨額的遞延税項,本公司將對差餉估值免税額進行調整,這將減少所得税撥備。
本公司只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後,更有可能維持該税務狀況的情況下,才會確認來自不確定税務狀況的税務利益。在財務報表中確認的這種狀況的税收優惠是根據經當局審查後有超過50%的可能性維持的最大好處來衡量的。與不確定税務狀況有關的利息及罰款被確認為所得税撥備的一部分,並自該等利息及罰款根據相關税法適用之期間起計計,直至確認相關税務優惠為止。關於公司所得税披露,請參閲財務報表的附註13-所得税-財務報表。
母公司投資
母公司投資包括出資和/或股息以及經營業績和其他綜合收益(虧損)。請參閲財務報表附註 附註17,關聯方交易和母公司投資。
每股虧損
每股基本收益的計算方法為:將繼任者普通股股東可獲得的淨收益除以已發行普通股的加權平均數。沒有潛在的稀釋工具,因此基本每股收益和稀釋後每股收益是相同的。
新會計公告
新近發佈並生效的會計公告
2016年6月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-13,用預期信用損失模型取代了之前美國GAAP下的已發生損失減值方法。ASU 2016-13年度影響應收賬款、貸款、合同資產、某些實益權益、未計入保險的表外信貸敞口以及不受該準則定義的通過淨收入計入公允價值的其他金融資產。本公司於2020年10月1日(生效日期)採用修改後的追溯法。根據預期信用損失模型,公司需要考慮未來的經濟趨勢,以估計資產生命週期內的預期信用損失。除前述對信用質量惡化的日本國際集團購買的應收賬款計提信貸損失準備外,採用該標準對財務報表沒有產生實質性影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-15、無形資產、商譽和其他內部使用軟件(子主題350-40):客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本進行會計處理(ASU 2018-15)。ASU 2018-15要求客户在雲計算安排中產生的實施成本推遲到雲計算安排的不可取消期限加上合理確定將由 行使的任何可選續期(1)
F-51
客户或(2)續訂選項的行使由雲服務提供商控制。2020年10月1日,公司採用了採用預期過渡方法的標準。採用這一標準並未對財務報表產生實質性影響。
最近發佈但未生效的會計公告
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,簡化了所得税的會計處理(ASU 2019-12)。ASU 2019-12包含新的指導意見,其中刪除了在確認投資遞延税項、執行期間內分配和計算 中期所得税方面的某些例外。此次標準更新還增加了降低某些領域複雜性的指導,包括確認税收商譽的遞延税款,以及將税收分配給合併後集團的成員。此外,它還為所得税的會計處理提供了其他簡化措施。ASU 2019-12財年和從2021年10月1日開始的過渡期有效。公司正在評估採用本指南將對財務 報表產生的影響,預計影響不會很大。
2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-04,參考匯率改革(ASU 2020-04)。ASU 2020-04在有限的時間內提供可選的指導,以緩解從預計將停止的參考利率過渡到潛在的會計影響,例如倫敦銀行間同業拆借利率 (LIBOR)。本ASU中的修訂僅適用於合約、套期保值關係和參考LIBOR或其他預期將被終止的參考利率的其他交易。ASU 2020-04中的修正案可於2020年3月12日通過,有效期至2022年12月31日。本公司目前正在評估是否會採納這一聲明,以及採納這一聲明對財務報表和披露的影響(如果有的話)。
2021年11月,財務會計準則委員會發布了ASU 2021-10《政府援助》(主題832)《企業實體關於政府援助的披露》(ASU 2021-10),以提高政府援助的透明度,包括披露實體接受的援助類型、實體對政府援助的會計方法以及援助對實體財務報表的影響。ASU 2021-10將在2022年10月1日開始的財政年度和過渡期內生效,並允許提前採用。這些修訂將前瞻性地適用於在首次實施之日在財務報表中反映的修訂範圍 內的所有交易,以及在首次實施之日之後簽訂的或追溯至這些交易的新交易。本公司正在評估採用本指引將對財務報表披露產生的影響(如果有的話),這取決於修訂範圍內發生的交易。
最近發佈的其他會計聲明預計不會對財務報表產生實質性影響。
2. | 收購和剝離 |
VIE交易
如財務報表附註1,業務及重要會計政策摘要,財務報表附註所披露,本公司與POA訂立若干分銷及技術協議,導致本公司POA的交易對手不再全面參與POA的剩餘經濟,因此,POA已被確認為VIE。在簽訂分銷及技術協議的同時,為增加本公司在發展中市場的投資,本公司訂立最終購買協議,向交易對手收購VIE的多數權益,並設立額外的股東權利,賦予本公司被視為對VIE最重要的關鍵經營決策權。VIE交易於2020年10月31日完成,導致本公司被確定為VIE的主要受益者並進行合併。完成VIE交易所產生的交易成本並不重要。
F-52
本公司將VIE交易視作階段性收購,導致本公司對POA的投資在扣除累計外幣換算虧損後重新計量200萬美元的税後收益,並在截至2021年9月30日的年度綜合收益(虧損)表中確認為權益收益。為了按公允價值重新計量公司在POA中的權益法投資,公司採用了收益法,該方法依賴於使用預期財務結果、長期增長率和貼現率,以應對公司在VIE交易前持有的股權缺乏控制權的情況。該公司在成交時轉讓的對價公允價值包括以下內容(以百萬為單位):
成交時交付的現金* |
$ | | ||
從VIE獲得的現金 |
(7 | ) | ||
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|
|||
收購業務的現金,扣除收購現金後的淨額 |
(7 | ) | ||
以前在POA持有的權益的公允價值 |
8 | |||
POA應收賬款 |
18 | |||
|
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|||
淨購買對價 |
$ | 19 | ||
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|
* | 成交時交付名義現金,以獲得額外2%的股權。 |
VIE交易的購買價格分配如下(單位:百萬):
採購價格分配 | ||||
淨購買對價 |
$ | 19 | ||
應收賬款(A) |
19 | |||
庫存(A) |
11 | |||
物業、廠房及設備(A) |
2 | |||
其他無形資產(B) |
4 | |||
非流動所得税資產(C) |
1 | |||
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收購的資產 |
37 | |||
短期債務(A) |
9 | |||
長期債務的當期部分(A) |
2 | |||
應付帳款(A) |
4 | |||
長期債務(A) |
2 | |||
|
|
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承擔的負債 |
17 | |||
|
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|||
取得的可確認淨資產 |
20 | |||
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非控股權益(D) |
(8 | ) | ||
|
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獲得商譽(E) |
$ | 7 | ||
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(a) | 公允價值接近歷史賬面價值。 |
(b) | 其他無形資產包括現有客户關係,預計攤銷年限為16年 。該公司應用收益估值法來確定客户關係的公允價值,這依賴於使用預測的財務結果、估計的客户流失率和貼現率。 |
(c) | 遞延所得税資產指與分配予資產(不包括商譽)及負債的公允價值與該等資產及負債的歷史結轉課税基準(如適用)之間的差額有關的未來税務優惠。遞延税項負債尚未確認分配給商譽的公允價值所固有的基差 。 |
(d) | VIE中非控股權益的公允價值是通過應用收益法確定的,該方法 依賴於使用與非控股權益缺乏控制相關的預期財務結果、長期增長率和貼現率。 |
F-53
(e) | 商譽的公允價值反映了主要為未來客户增長和集合的勞動力而支付的價值,不能從税務目的扣除。 |
截至2021年9月30日,該公司完成了為所有收購的資產和承擔的負債分配公允價值的分析,最終確定了VIE交易的收購價格分配。VIE交易對本公司截至2021年9月30日止年度的營運業績或現金流並無重大影響。
中國交易
如附註1《業務及重大會計政策摘要》財務報表附註所披露,本公司於2020年7月接獲通知,表示其收購其交易對手於一間在中國經營的非綜合業務夥伴及綜合業務夥伴的股權的競標成功。為增加本公司在開拓市場方面的投資,本公司已訂立協議,以3,300萬美元收購股權,並以4,900萬美元為收購時未合併的POA‘s債務進行再融資。收購股權所支付的價格將根據從非綜合POA取得的若干未清償應收賬款的收取情況而作進一步調整。中國的交易在獲得常規監管批准後於2020年12月15日完成,導致 截至該日期,這兩家實體均為本公司全資擁有併合並。截至2021年9月30日,本公司已支付收購價款的2,600萬美元,並已在其他流動負債中記錄了按照協議在中國交易日期後一年支付剩餘的700萬美元的義務,視從非合併POA收購的某些未償還應收賬款的收款情況而定。此外, 公司已支付4900萬美元對未合併的POA債務進行再融資。完成中國交易所產生的交易成本並不重要。
中國交易--非合併POA
本公司將收購交易對手於非綜合POA的股權作為一項業務的階段性收購入賬,導致本公司於POA的投資在扣除累計外幣換算收益後重新計量的税後收益為400萬美元,並在截至2021年9月30日止年度的綜合損益表中確認為權益收益。為了按公允價值重新計量本公司權益法在POA中的投資,本公司採用了收益法,該方法依賴於使用預測財務結果、長期增長率以及與公司在中國交易前持有的股權相關的缺乏控制權的貼現率。該公司在交易結束時轉讓的對價的初步公允價值包括以下內容(以百萬為單位):
成交時交付的現金* |
$ | 61 | ||
從非合併POA獲得的現金 |
(6 | ) | ||
|
|
|||
收購業務的現金,扣除收購現金後的淨額 |
55 | |||
其他流動負債 |
3 | |||
以前在POA持有的權益的公允價值 |
27 | |||
POA應收賬款 |
13 | |||
|
|
|||
淨購買對價 |
$ | 98 | ||
|
|
* | 成交時交付的現金包括為收購未合併POA的剩餘股權而支付的現金,以及為收購時未合併POA的債務進行再融資而支付的金額。 |
F-54
收購未合併授權證剩餘權益的初步收購價分配如下(單位:百萬):
購進價格 分配 |
||||
淨購買對價 |
$ | 98 | ||
應收賬款(A) |
11 | |||
其他流動資產(A) |
8 | |||
物業、廠房及設備(A) |
55 | |||
其他無形資產(B) |
4 | |||
非流動所得税資產(C) |
2 | |||
|
|
|||
收購的資產 |
80 | |||
應付帳款(A) |
7 | |||
|
|
|||
承擔的負債 |
7 | |||
|
|
|||
取得的可確認淨資產 |
73 | |||
|
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|||
獲得商譽(D) |
$ | 25 | ||
|
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(a) | 初步公允價值接近歷史賬面價值。 |
(b) | 其他無形資產包括現有客户關係,預計攤銷年限為6年。公司應用收益評估法確定客户關係的初步公允價值,這取決於使用預測的財務結果、估計的客户流失率和貼現率。 |
(c) | 遞延所得税資產指與分配予資產(不包括商譽)及負債的初步公允價值與該等資產及負債的歷史結轉課税基準(如適用)之間的差額有關的未來税務優惠。遞延税項負債尚未確認分配給商譽的初步公允價值所固有的基礎差額。 |
(d) | 商譽的初步公允價值反映了主要為未來客户增長和 集合勞動力支付的價值,不能從税務目的扣除。 |
截至2021年9月30日,本公司尚未完成對收購的所有資產和承擔的負債進行公允價值分配的分析,可能會出現額外的收購價格調整;因此,收購價格分配是初步的。於中國交易中收購的股權的收購價於2021年12月敲定,本公司完成對所有收購的資產及承擔的負債分配公允價值的分析,導致初步公允價值沒有重大調整。
於中國交易中收購的非綜合POA對本公司截至2021年9月30日止 年度的經營業績或現金流並無重大影響。
F-55
中國交易-合併POA
在與交易對手達成的收購中國交易股權的3,300萬美元收購價中,1,600萬美元分配給收購綜合POA的非控股權益。本公司在綜合POA中所有權權益的變化影響如下(以百萬為單位):
應佔權益 致公司 |
非控制性 利息 |
總計 權益 |
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截至2020年9月30日的餘額 |
$ | 1,813 | $ | 21 | $ | 1,834 | ||||||
淨收益(虧損) |
(44 | ) | 3 | (41 | ) | |||||||
其他綜合收益(虧損),税後淨額 |
193 | (1 | ) | 192 | ||||||||
重組(見附註13) |
212 | | 212 | |||||||||
應收税金協議(見附註16) |
(778 | ) | | (778 | ) | |||||||
股權出資 |
1 | | 1 | |||||||||
非控股權益的變更 |
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VIE交易 |
| 8 | 8 | |||||||||
中國交易-合併POA |
4 | (20 | ) | (16 | ) | |||||||
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截至2021年9月30日的餘額 |
$ | 1,401 | $ | 11 | $ | 1,412 | ||||||
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博世交易
於2019年8月9日,本公司與Robert Bosch GmbH(博世)訂立協議,據此,本公司同意向博世收購博世於本公司持有剩餘權益的合資企業中所持有的20%權益。交易於2019年12月12日完成,收購價格通過公司的可用流動資金籌集。公司在與博世的合資企業中的所有權權益發生變化的影響 如下(單位:百萬):
應佔權益 致公司 |
非控制性 利息 |
總計 權益 |
||||||||||
截至2019年9月30日的餘額 |
$ | 2,475 | $ | 448 | $ | 2,923 | ||||||
淨虧損 |
(399 | ) | (3 | ) | (402 | ) | ||||||
其他綜合收益(虧損),税後淨額 |
(251 | ) | 4 | (247 | ) | |||||||
非控股權益的變更 |
(12 | ) | (428 | ) | (440 | ) | ||||||
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截至2020年9月30日的餘額 |
$ | 1,813 | $ | 21 | $ | 1,834 | ||||||
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資產剝離
2021年5月,公司在進一步評估其當前滲透新興市場的戰略時,出售了其在亞洲細分市場內的一項權益法投資所持股份的一部分。作為出售的結果,本公司在截至2021年9月30日的年度獲得1.79億美元的股權收益和1100萬美元的税後收益,並於交易日期停止應用股權法,因為本公司不再具備對POA施加重大影響的能力。剩餘投資在綜合財務狀況表中被歸類為流動資產內的可銷售普通股投資,並按公允價值計量。有關進一步信息,請參閲財務報表附註10, 公允價值計量。
3. | 收入 |
該公司通過提供先進的電池技術為汽車OEM和電池售後市場提供服務。公司的收入來自汽車電池的製造和銷售。
F-56
產品,其中訂購的貨物的交付通常代表公司對向客户提供的不同商品和服務的唯一履行義務。公司 通常在與客户商定的運輸條款規定的貨物控制權移交給客户的時間點確認收入。
交易價格包括根據合同預期收到的總對價,其中可能包括現金和非現金部分。包含非現金對價的合同的交易價格的計算包括在合同開始之日收到的非現金對價的公允價值。從客户收到的非現金對價包括 廢電池芯,公司根據從客户回收中獲得的鉛含量和相關鉛指數的市場價格估計其公允價值;這被視為 二級公允價值計量。如果客户退回電池芯,某些客户協議包含未來購買額外產品的價格折扣。這些重大權利在每次收到電池芯時,作為單獨的履約義務和 在合併財務狀況表中的其他流動負債中確認為遞延收入。材料權利在收到退回的電池芯後的下一個月確認為收入,因為選擇權要麼在客户購買其他產品時行使,要麼在月底到期。
本公司在確定每份合同的交易價格時,會考慮客户應支付的合同對價,並評估可能影響交易總價的可變對價,包括折扣、回扣、退款、積分或其他類似的可變對價來源。當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決後,確認的收入很可能不會發生重大逆轉時,本公司在估計交易價格中計入可變對價。這些估計是基於公司預期有權獲得的對價金額。
當控制權轉移到 客户時,向客户開出的運輸和搬運成本包括在銷售中,相關成本包括在銷售成本中。本公司已選擇將從客户處收取的銷售額和其他税款扣除匯出的相關金額後列報。
分類收入
下表 列出了按地理位置分列的收入(單位:百萬):
繼任者 | 前身 | |||||||||||||||
歲末九月三十日, 2021 |
截至的年度 9月30日, 2020 |
五個月 告一段落 9月30日, 2019 |
七個月 告一段落 4月30日, 2019 |
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美洲 |
$ | 5,376 | $ | 4,710 | $ | 2,230 | $ | 3,090 | ||||||||
歐洲、中東和非洲地區(1) |
2,507 | 2,036 | 946 | 1,281 | ||||||||||||
亞洲 |
986 | 856 | 359 | 622 | ||||||||||||
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總計 |
$ | 8,869 | $ | 7,602 | $ | 3,535 | $ | 4,993 | ||||||||
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(1) | EMEA包括歐洲、中東和非洲 |
合同餘額
應收賬款中的合同資產 應收賬款淨額涉及公司對已履行但未開賬單的履約義務的對價權利,主要由未開賬單的應收賬款組成。其他流動資產中的合同資產涉及將從客户那裏收到的 個廢電池芯的非現金對價。合同負債是指在履行合同規定的履約義務之前,以現金和非現金對價收到的客户付款所產生的遞延收入。合同餘額在每個報告期結束時逐個合同歸類為資產或負債。
F-57
下表列出了公司合併財務狀況表中合同餘額的位置和金額(單位:百萬):
合同餘額的位置 | 9月30日, 2021 |
9月30日, 2020 |
9月30日, 2019 |
|||||||||||
合同資產為流動資產 |
應收賬款淨額 | $ | 2 | $ | 3 | $ | 22 | |||||||
合同資產為流動資產 |
其他流動資產 | 24 | 11 | 23 | ||||||||||
合同負債-流動負債 |
其他流動負債 | (16 | ) | (16 | ) | (12 | ) |
截至2021年9月30日及2020年9月30日止年度,本公司確認的收入分別為1,600萬美元及1,200萬美元,分別計入各期間的期初合同負債餘額。
剩餘的 履約義務
履約義務是合同中承諾的一種獨特的貨物、服務或捆綁的貨物和服務。合同的交易價格分配給每個不同的履約義務,並在履行履約義務時確認為收入。對於產品銷售,銷售給客户的每個產品通常代表不同的 履約義務。公司在某一時間點履行履約義務。本公司已運用實際權宜之計,將最初預期期限為一年或以下的合同的剩餘履約義務的價值排除在外。
4. | 盤存 |
庫存包括以下內容(以百萬為單位):
2021年9月30日 | 9月30日, 2020 |
|||||||
原材料和供應品 |
$ | 573 | $ | 396 | ||||
在製品 |
482 | 377 | ||||||
成品 |
655 | 462 | ||||||
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盤存 |
$ | 1,710 | $ | 1,235 | ||||
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5. | 物業、廠房及設備 |
不動產、廠房和設備由以下部分組成(單位:百萬):
2021年9月30日 | 9月30日, 2020 |
|||||||
建築物和改善措施 |
$ | 945 | $ | 877 | ||||
機器和設備 |
2,687 | 2,362 | ||||||
在建工程 |
421 | 520 | ||||||
土地 |
157 | 197 | ||||||
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財產、廠房和設備合計 |
4,210 | 3,956 | ||||||
減去:累計折舊 |
(980 | ) | (460 | ) | ||||
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財產、廠房和設備費用淨額 |
$ | 3,230 | $ | 3,496 | ||||
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的應付賬款中的固定資產收購分別為1.01億美元 和9500萬美元。
F-58
6. | 商譽及其他無形資產 |
商譽賬面金額變動情況如下(單位:百萬):
2020年9月30日 | 業務 收購 |
貨幣 翻譯 |
9月30日, 2021 |
|||||||||||||
美洲 |
$ | 426 | $ | | $ | 3 | $ | 429 | ||||||||
歐洲、中東和非洲地區 |
1,076 | 7 | (4 | ) | 1,079 | |||||||||||
亞洲 |
240 | 25 | | 265 | ||||||||||||
|
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總計 |
$ | 1,742 | $ | 32 | $ | (1 | ) | $ | 1,773 | |||||||
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9月30日, 2019 |
採辦 商譽 |
貨幣 翻譯 |
9月30日, 2020 |
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美洲 |
$ | 310 | $ | 122 | $ | (6 | ) | $ | 426 | |||||||
歐洲、中東和非洲地區 |
1,323 | (284 | ) | 37 | 1,076 | |||||||||||
亞洲 |
186 | 49 | 5 | 240 | ||||||||||||
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總計 |
$ | 1,819 | $ | (113 | ) | $ | 36 | $ | 1,742 | |||||||
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於2021年9月30日及2020年9月30日,商譽賬面值分別為17.73億美元及17.42億美元。截至2021年9月30日的年度商譽賬面金額的增加是與收購相關的3200萬美元活動的結果,其中100萬美元的外幣換算部分抵消了這一增長。 有關進一步信息,請參閲財務報表附註2,收購和剝離。於後續期間及呈列的前身期間進行的年度減值測試並無導致商譽減值。於2021年9月30日,並無累計減值費用。公司持續監控可能對確定公允價值的關鍵假設產生負面影響的事件和情況,包括長期收入增長預測、盈利能力、折扣率、可比公司交易的近期市場估值,以及一般行業、市場和宏觀經濟狀況。在這種情況下,或與評估報告單位公允價值所使用的判斷、假設和估計相關的變量發生變化時,本公司可能需要記錄非現金減值費用。
減值測試中包括的假設需要判斷,這些投入的變化可能會影響計算結果。減值測試中使用的主要假設為業務增長率和貼現率。儘管本公司的預測基於管理層認為合理的假設,並與管理層用來運營基礎業務的計劃和估計一致,但在確定報告單位的預期未來增長率時仍存在重大判斷。
公司的其他無形資產,主要來自根據獨立估值估值的商業收購,包括(以百萬計):
2021年9月30日 | 2020年9月30日 | |||||||||||||||||||||||
毛收入 攜帶 金額 |
累計 攤銷 |
網絡 | 毛收入 攜帶 金額 |
累計 攤銷 |
網絡 | |||||||||||||||||||
已確定壽命的無形資產 |
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客户關係 |
$ | 5,002 | $ | (781 | ) | $ | 4,221 | $ | 5,001 | $ | (459 | ) | $ | 4,542 | ||||||||||
技術 |
940 | (164 | ) | 776 | 945 | (96 | ) | 849 | ||||||||||||||||
商標及其他 |
30 | (6 | ) | 24 | 30 | (4 | ) | 26 | ||||||||||||||||
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已確定的無形資產總額 |
5,972 | (951 | ) | 5,021 | 5,976 | (559 | ) | 5,417 | ||||||||||||||||
商標具有無限期生命力 |
571 | | 571 | 576 | | 576 | ||||||||||||||||||
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其他無形資產總額 |
$ | 6,543 | $ | (951 | ) | $ | 5,592 | $ | 6,552 | $ | (559 | ) | $ | 5,993 | ||||||||||
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F-59
本報告所述期間的其他無形資產攤銷情況如下(以百萬計):
繼任者 | 前身 | |||||||||||||||
截至的年度 9月30日, 2021 |
截至的年度 9月30日, 2020 |
五個月 告一段落 9月30日, 2019 |
七個月 告一段落 4月30日, 2019 |
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攤銷費用 |
$ | 399 | $ | 394 | $ | 161 | $ | 4 | ||||||||
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剔除任何未來收購的影響,該公司預計截至2022年9月30日、2023年9月30日、2024年9月30日、2025年9月30日和2026年9月30日的年度攤銷約為每年3.86億美元。
7. | 租契 |
該公司在中國租賃某些倉庫、辦公空間、設備和車輛,以及土地。
一些租賃包括一個或多個選項,以延長租賃期限的續訂條款續訂,和/或購買租賃資產的選項。 租約續訂或購買選擇權的行使由公司自行決定。我們有租賃協議,包括租賃和非租賃部分,如為支持租賃資產而提供的額外產品和服務。租賃 付款根據估計的獨立價格分配給非租賃組件。本公司的租賃協議不包含限制或契諾。資產折舊年限和租賃改進受預期租賃期的限制 。我們截至2021年9月30日和2020年9月30日的綜合財務狀況報表中披露的與租賃使用權(ROU)資產和租賃負債有關的金額是根據當前對行使可用續訂選擇權的預期進行計量的。
我們利用遞增借款利率(?IBR)作為基礎來計算未來租賃付款的現值,其中包括租賃開始時的剩餘價值擔保、購買選擇權和可變租賃付款(如果適用)。我們的IBR代表在類似期限和類似經濟環境下,我們在抵押基礎上借入資金所需支付的利率。
初始租期為12個月或以下的租約不會 記錄在我們的綜合財務狀況表中;我們在租賃期內按直線原則確認這些租約的租賃費用。
截至2021年9月30日,我們尚未簽訂任何租約,這些租約尚未開始,使我們有權享有重大權利或產生 額外義務。
下表列出了本公司租賃費用的構成以及所列期間綜合 損益表中的分類(以百萬為單位):
分類 | 歲末九月三十日, 2021 |
截至的年度 9月30日, 2020 |
五個月 告一段落 9月30日, 2019 |
|||||||||||||
經營租賃成本(1) |
|
銷售成本/銷售成本,一般 和行政費用 |
|
$ | 40 | $ | 41 | $ | 18 | |||||||
融資租賃成本 |
||||||||||||||||
攤銷 |
|
銷售成本/銷售成本,一般 和行政費用 |
|
11 | 8 | 2 | ||||||||||
利息 |
融資費用淨額 | 3 | 2 | 1 | ||||||||||||
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淨租賃成本 |
$ | 54 | $ | 51 | $ | 21 | ||||||||||
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(1) | 包括非實質性的短期租賃和可變租賃成本。 |
F-60
下表列出了我們在所列期間的綜合財務狀況報表中包含的ROU資產和租賃負債的餘額和分類 (以百萬為單位):
分類 | 9月30日, 2021 |
9月30日, 2020 |
||||||||||
資產 |
||||||||||||
經營性租賃資產 |
經營性租賃使用權資產 | $ | 115 | $ | 93 | |||||||
融資租賃資產(1) |
財產、廠房和設備費用淨額 | 50 | 50 | |||||||||
|
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租賃資產總額 |
$ | 165 | $ | 143 | ||||||||
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負債 |
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當前 |
||||||||||||
經營租賃負債 |
經營租賃-流動負債 | $ | 30 | $ | 30 | |||||||
融資租賃負債 |
長期債務的當期部分 | 21 | 9 | |||||||||
非電流 |
||||||||||||
經營租賃負債 |
經營租賃--非流動負債 | 48 | 62 | |||||||||
融資租賃負債 |
長期債務 | 31 | 43 | |||||||||
|
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租賃總負債 |
$ | 130 | $ | 144 | ||||||||
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(1) | 融資租賃資產分別計入截至2021年9月30日和2020年9月30日的累計攤銷2,300萬美元和1,000萬美元后的淨額。 |
下表列出了我們的加權平均剩餘租賃條款和加權平均運營和融資租賃的IBR:
9月30日, 2021 |
9月30日, 2020 |
|||||||
加權平均剩餘租賃年限(年) |
||||||||
經營租約 |
3.53 | 3.93 | ||||||
融資租賃 |
2.5 | 3.23 | ||||||
加權平均IBR |
||||||||
經營租約 |
6.30 | % | 6.63 | % | ||||
融資租賃 |
6.53 | % | 6.76 | % |
下表列出了與為計量租賃負債而支付的現金有關的其他信息,這些負債包括在我們所列各期間的合併現金流量表中(以百萬計):
截至的年度 9月30日, 2021 |
截至的年度 9月30日, 2020 |
五個月 告一段落 9月30日, 2019 |
||||||||||
經營租賃的經營現金流 |
$ | (40 | ) | $ | (41 | ) | $ | (18 | ) | |||
融資租賃的營運現金流 |
(3 | ) | (2 | ) | (1 | ) | ||||||
融資租賃的現金流融資 |
(10 | ) | (8 | ) | (2 | ) | ||||||
以經營性租賃負債換取的非現金使用權資產 |
21 | 46 | 3 | |||||||||
以融資租賃負債換取的非現金使用權資產 |
15 | 14 | 10 |
F-61
下表列出了我們的運營和融資租賃在2021年9月30日的未來未貼現到期日以及截至9月30日的未來五個財年及以後的每個財年的未貼現到期日(以百萬為單位):
運營中 租契 |
金融 租契 |
總計 | ||||||||||
2022 |
$ | 31 | $ | 23 | $ | 54 | ||||||
2023 |
24 | 22 | 46 | |||||||||
2024 |
17 | 4 | 21 | |||||||||
2025 |
7 | 4 | 11 | |||||||||
2026 |
8 | 3 | 11 | |||||||||
2026年後 |
| 1 | 1 | |||||||||
|
|
|
|
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|||||||
租賃付款總額 |
$ | 87 | $ | 57 | $ | 144 | ||||||
減去:利息 |
(9 | ) | (5 | ) | (14 | ) | ||||||
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租賃負債現值 |
$ | 78 | $ | 52 | $ | 130 | ||||||
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8. | 債務和融資安排 |
短期債務由以下部分組成(單位:百萬):
2021年9月30日 | 9月30日, 2020 |
|||||||
VIE銀行借款:短期(C) |
$ | 13 | $ | | ||||
短期未償債務加權平均利率 |
18.5 | % | | % |
長期債務由以下部分組成(單位:百萬):
9月30日, 2021 |
9月30日, 2020 |
|||||||
2026年美元有擔保票據(A) |
$ | 900 | $ | 1,000 | ||||
2025有擔保票據(A) |
450 | 500 | ||||||
歐元擔保票據(A) |
812 | 821 | ||||||
無抵押票據(A) |
1,950 | 1,950 | ||||||
美元定期貸款(B) |
3,463 | 4,158 | ||||||
歐元定期貸款(B) |
2,193 | 2,294 | ||||||
VIE銀行借款和長期借款(C) |
2 | | ||||||
遞延融資成本 |
(204 | ) | (271 | ) | ||||
融資租賃負債(附註7) |
52 | 52 | ||||||
|
|
|
|
|||||
長期債務總額 |
9,618 | 10,504 | ||||||
減:當前部分 |
||||||||
美元定期貸款(B) |
| 42 | ||||||
融資租賃負債(附註7) |
21 | 9 | ||||||
|
|
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|||||
長期債務淨額 |
$ | 9,597 | $ | 10,453 | ||||
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|
(a) | 關於收購,我們發行了本金總額為6.250的2026年到期的高級擔保票據(2026年到期的高級擔保票據)、本金總額為4.375%的2026年到期的高級擔保票據(歐元擔保票據和連同2026年到期的擔保票據一起發行的2026年到期的本金總額為8.500的優先票據)和19.5億美元的2027年到期的本金總額為8.500的優先票據(無擔保票據和與擔保票據一起的收購融資票據)。本公司以發行收購融資券所得款項淨額為收購事項提供資金。 |
F-62
此外,我們於2020年5月20日發行了本金總額為5億美元的2025年到期的6.750%高級擔保票據(即2025年到期的擔保票據)。本公司將發行2025年擔保票據所得款項淨額用於一般企業用途。
(b) | 與收購有關,本公司亦訂立(I)優先擔保信貸安排, 最初包括(X)7年期6,4.09億美元等值本金的第一留置權定期貸款安排,包括(1)4,2億美元計價部分(美元定期貸款),於2021年9月30日及2020年9月30日的有效利率分別為3.334%及3.648%,以及(2)歐元計價的19.55億歐元部分(歐元定期貸款),截至2021年9月30日和2020年9月30日的有效利率分別為3.250%和3.750%,以及(Y)5年期7.5億美元的第一留置權循環信貸安排(循環信貸安排),和(Ii)基於資產的5年期5億美元的循環信貸安排(歐元定期貸款安排)。本公司使用定期貸款融資及ABL融資項下借款所得款項支付收購事項的現金代價及支付相關費用及開支。 |
2020年3月5日,本公司對ABL貸款進行了增量修訂,據此,總承諾額增加了2.5億美元,達到7.5億美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日,循環貸款項下沒有未償還借款。截至2021年9月30日和2020年9月30日,ABL貸款下沒有未償還借款。
ABL 貸款以應收賬款的優先留置權為擔保,不包括根據公司的應收賬款保理計劃符合條件的應收賬款和其他定義的不符合條件的項目,以及在美國、德國和墨西哥運營的某些子公司的庫存。本公司的高級擔保票據、定期貸款工具和循環貸款工具以對公司幾乎所有資產(不包括擔保ABL貸款的資產)的第一優先留置權和對擔保ABL貸款的資產的第二優先留置權作為擔保。
(c) | 關於VIE交易,公司分別承擔了以土耳其里拉計價的短期債務(銀行借款和短期債務)和長期債務(銀行借款和長期債務)分別為7,400萬土耳其里拉和3,200萬土耳其里拉。有關VIE交易的更多信息,請參閲財務報表附註2,收購和資產剝離。 |
於2020年10月,本公司就定期貸款安排支付了約1.5億美元的自願本金(美元定期貸款7,500萬美元,歐元定期貸款6,500萬歐元)。
2021年3月,該公司完成了定期貸款工具(債務重新定價)的重新定價,導致歐元定期貸款(發行時原始發行折扣為25個基點)利率下調50個基點,美元定期貸款利率下調25個基點。作為債務重新定價的一部分,該公司還為美元定期貸款支付了1億美元的本金,並對第一份留置權信貸協議進行了修訂,以包括與聯邦儲備委員會召開的替代利率參考委員會重新定價之前建議的硬連線方法大致一致的條款,該委員會旨在解決美元LIBOR中斷的問題。在債務重新定價的同時,公司在截至2021年9月30日的綜合收益(虧損)表中記錄了大約1600萬美元的淨融資費用,其中包括1200萬美元的費用,用於註銷債務清償時的未攤銷遞延融資成本。
2021年5月,該公司自願支付了5000萬美元的美元定期貸款本金。
2021年6月,本公司贖回2026年美元擔保票據本金1億美元,贖回2025年美元擔保票據本金5000萬美元,贖回價格103%,外加應計利息。該公司還為美元定期貸款支付了1.8億美元的自願本金。結合
F-63
與本金一起,公司在截至2021年9月30日的年度綜合收益(虧損)中記錄了約1,300萬美元的融資費用淨額,其中包括800萬美元的加速遞延融資成本攤銷和500萬美元的提前贖回成本。
2021年9月,本公司就美元定期貸款支付了2.5億美元的自願本金,指定部分款項用於在美元定期貸款到期之前滿足未來所有所需的本金攤銷。在本金支付的同時,該公司記錄了大約600萬美元的加速遞延融資成本攤銷。
在截至2021年9月30日的年度內,除上述自願本金支付外,本公司還按計劃支付了4,000萬美元本金。
不包括租賃債務和遞延融資成本的長期債務分期付款將在以下財政年度到期(單位:百萬):
年終 9月30日, |
||||
2022 |
$ | | ||
2023 |
1 | |||
2024 |
| |||
2025 |
451 | |||
2026 |
7,368 | |||
2026年後 |
1,950 | |||
|
|
|||
總債務到期日 |
$ | 9,770 | ||
|
|
截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度,支付債務利息的現金總額分別為5.57億美元和5.96億美元。截至2019年9月30日的五個月和截至2019年4月30日的七個月,為債務利息支付的現金總額分別為1.44億美元和500萬美元。
本公司列報各期間的綜合及合併損益表(虧損)中的融資費用淨額項目包含 以下組成部分(以百萬計):
繼任者 | 前身 | |||||||||||||||
截至的年度 9月30日, 2021 |
截至的年度 9月30日, 2020 |
五個月 告一段落 9月30日, 2019 |
七個月 告一段落 4月30日, 2019 |
|||||||||||||
利息支出 |
$ | 565 | $ | 578 | $ | 283 | $ | 5 | ||||||||
保理費 |
18 | 26 | 19 | 16 | ||||||||||||
銀行手續費和遞延融資成本攤銷 |
91 | 58 | 22 | 1 | ||||||||||||
利息收入 |
(1 | ) | (1 | ) | (12 | ) | (1 | ) | ||||||||
融資活動的淨匯兑結果 |
36 | 56 | (38 | ) | 2 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
融資費用淨額 |
$ | 709 | $ | 717 | $ | 274 | $ | 23 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
9. | 衍生工具和套期保值活動 |
本公司選擇性地使用衍生工具,以降低本公司因利率、外幣及商品變動而產生的市場風險。根據本公司的政策,衍生品的使用僅限於用於對衝目的;嚴禁將任何衍生品工具用於投機目的。本公司用來管理本公司風險的每種衍生工具 的説明包括在以下各段中。
F-64
現金流對衝
該公司擁有以美元計價的浮動利率債務債券,並有選擇地進行浮動利率與固定利率互換,以將與指定比例的對衝債務相關的利息支付的現金流的變異性降至最低。作為ASC 815、衍生工具和對衝項下的現金流對衝,因公允價值變化而產生的對衝收益或損失最初被記錄為AOCI的一個組成部分,隨後在對衝交易發生並影響收益時重新分類為收益。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度內,這些合同在對衝可歸因於利率變化的未來現金流變化方面非常有效。本公司進行了九次利率互換,以對衝與本公司部分浮動利率定期貸款相關的未來現金流的可變性。於2019年5月生效的四個利率互換(2019年5月)將本公司10,000億美元的浮動利率美元定期貸款轉換為加權平均固定利率加適用保證金2.153。 於2019年7月生效的四個利率掉期(2019年7月利率互換)將公司10億美元的浮動利率美元定期貸款轉換為加權平均固定利率1.653%加適用保證金。一次利率互換於2020年6月生效(2020年6月利率互換),將公司2.5億美元的浮動利率美元定期貸款轉換為加權平均固定利率 加適用保證金0.519%(包括0.0%的倫敦銀行同業拆借利率下限)。2019年5月利率互換和2019年7月利率互換將於2024年5月31日到期。2020年6月的利率互換將於2025年4月30日到期。
該公司有歐元計價的可變利率債務債券,並有選擇地設定利率上限,以將與指定比例的對衝債務相關的利息支付的現金流的極端不利變化降至最低。作為現金流量對衝,因公允價值變動而產生的對衝收益或虧損最初被記錄為AOCI的組成部分,隨後在對衝交易發生並影響收益時重新分類為收益。為上限支付的期權溢價以直線方式計入上限有效期內的利息支出。歐元上限的外幣交易損益在每個期間的收益中確認。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的一年中,對衝利率低於上限的執行價格。本公司設定了四個利率上限,以進一步減輕本公司因其浮動利率歐元定期貸款利率上升而面臨的風險。兩個利率上限從2019年5月開始生效,到期日為2024年5月31日,它們將公司5億歐元浮動利率定期貸款的利息上限定為0.5%,外加適用的保證金。在執行這些利率上限時,該公司支付了370萬美元的溢價。兩個利率上限從2019年7月開始生效,到期日為2024年5月31日,它們將本公司5億歐元浮動利率定期貸款的利率上限定為0.0%,外加適用保證金。在執行這些利率上限時,該公司支付了360萬美元的溢價。
本公司選擇性地對衝受商品價格風險影響的預期交易,主要使用商品對衝合約,以在商品價格風險無法通過供應基礎固定價格合約自然抵銷或對衝的情況下,將與本公司購買鉛、錫和聚丙烯相關的整體價格風險降至最低。根據政策指導方針系統地管理商品風險。作為現金流量對衝,因公允價值變動而產生的對衝收益或虧損最初被記錄為AOCI的組成部分,隨後在被對衝的交易(通常為銷售)發生並影響收益時重新分類為收益。大宗商品對衝合約的到期日與大宗商品購買量的預測不謀而合,預測期一般為12個月或更短。這些合同在對衝可歸因於所述期間商品價格變化的未來現金流變化方面非常有效。
該公司有以下 份未平倉合約,以對衝預計的商品購買量(以公噸為單位):
截至的未清償數量 | ||||||||
商品 |
2021年9月30日 | 9月30日, 2020 |
||||||
聚丙烯 |
23,456 | 39,017 | ||||||
鉛 |
85,782 | 67,578 | ||||||
錫 |
2,687 | 2,517 |
F-65
淨投資對衝
該公司簽訂以外幣計價的債務債券,選擇性地對衝其在非美國子公司的部分淨投資。債務債務的貨幣影響反映在權益內的AOCI賬户中,它們抵消了公司在歐洲的淨投資中記錄的貨幣收益和損失。截至2020年9月30日,該公司在歐洲的淨投資中有21億澳元的債務被指定為淨投資對衝。截至2021年5月1日,公司選擇取消指定其外幣計價債務債券作為對公司在歐洲的淨投資的對衝,因此,在該日期之後的收益中記錄了重新計量債務的所有收益和損失。在2021年5月1日取消指定日期之前,公司在歐洲的淨投資中有26億歐元的債務被指定為淨投資對衝。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度內,AOCI在外幣換算調整中記錄的淨投資對衝的税前收益(虧損)分別為 (7100萬美元)和(1.7億美元),截至2019年9月30日的五個月為5300萬美元。本公司並無將損益從AOCI重新分類至本公司所有列報期間的綜合收益(虧損)表。
未被指定為對衝工具的衍生工具
該公司還持有某些不符合對衝會計處理資格的外幣和柴油遠期合約。未根據ASC 815指定為套期保值工具的外幣兑換衍生品和商品衍生品的公允價值變動 計入合併損益表。
衍生工具的公允價值
下表 列出了公司綜合財務狀況報表中包含的衍生工具和套期保值活動的位置和公允價值(單位:百萬):
衍生工具和套期保值活動 指定為套期保值工具 在ASC 815下 |
衍生品和對衝活動不 指定為套期保值工具 在ASC 815下 |
|||||||||||||||
9月30日, 2021 |
9月30日, 2020 |
9月30日, 2021 |
9月30日, 2020 |
|||||||||||||
其他流動資產 |
||||||||||||||||
外幣兑換衍生品 |
$ | | $ | | $ | 15 | $ | 1 | ||||||||
商品衍生品 |
29 | 4 | 3 | | ||||||||||||
其他非流動資產 |
||||||||||||||||
利率上限 |
1 | 1 | | | ||||||||||||
利率互換 |
2 | | | | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
總資產 |
$ | 32 | $ | 5 | $ | 18 | $ | 1 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
其他流動負債 |
||||||||||||||||
外幣兑換衍生品 |
$ | | $ | | $ | 17 | $ | 4 | ||||||||
商品衍生品 |
9 | 6 | | | ||||||||||||
其他非流動負債 |
||||||||||||||||
利率互換 |
75 | 119 | | | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
總負債 |
$ | 84 | $ | 125 | $ | 17 | $ | 4 | ||||||||
|
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|
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交易對手信用風險
衍生金融工具的使用使本公司面臨交易對手信用風險。本公司已制定政策和程序,以限制交易對手信用風險的潛在風險,包括建立限制
F-66
信用風險敞口和持續評估交易對手的信譽。在實踐中,本公司與全球擁有高投資級長期信用評級的主要銀行打交道。為進一步降低虧損風險,本公司一般與基本上所有交易對手訂立國際掉期及衍生工具協會總淨額結算協議。本公司的衍生品合約不包含任何與信用風險相關的或有特徵,也不需要本公司或交易對手提供抵押品或其他擔保。本公司與其衍生工具相關的信用風險敞口是以單個交易對手為基礎以及按具有相似屬性的交易對手集團來衡量的。本公司並不預期任何交易對手有任何不良表現,而金融機構的風險集中亦不會對本公司構成重大信貸風險。
衍生工具對合並及合併損益表和全面損益表的影響
下表列出了列報期間與現金流對衝有關的其他 綜合收益(虧損)中記錄的税前收益(虧損)(以百萬為單位):
繼任者 | 前身 | |||||||||||||||
ASC 815現金流套期保值關係中的衍生產品 |
截至的年度 9月30日, 2021 |
截至的年度 9月30日, 2020 |
五個月 告一段落 9月30日, 2019 |
七個月 告一段落 4月30日, 2019 |
||||||||||||
外幣兑換衍生品 |
$ | | $ | | $ | | $ | (2 | ) | |||||||
商品衍生品 |
72 | (12 | ) | (4 | ) | | ||||||||||
利率互換 |
8 | (93 | ) | (44 | ) | | ||||||||||
利率上限 |
| (1 | ) | (4 | ) | | ||||||||||
|
|
|
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|
|
|
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總計 |
$ | 80 | $ | (106 | ) | $ | (52 | ) | $ | (2 | ) | |||||
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下表列出了現金流量套期保值的税前收益(虧損)的位置和金額,從AOCI重新分類 到公司的合併和合並收益(虧損)表中,以百萬為單位:
ASC 815現金流中的衍生品 |
損益位置 在年收入中確認 導數 |
繼任者 | 前身 | |||||||||||||||||
截至的年度 9月30日, 2021 |
截至的年度 9月30日, 2020 |
五個月 告一段落 9月30日, 2019 |
七個月 告一段落 4月30日, 2019 |
|||||||||||||||||
商品衍生品 |
銷售成本 | $ | 31 | $ | (15 | ) | $ | | $ | (10 | ) | |||||||||
利率互換 |
融資費用淨額 | (37 | ) | (18 | ) | | | |||||||||||||
利率上限 |
融資費用淨額 | (1 | ) | (1 | ) | | | |||||||||||||
|
|
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|
|
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|
|
|||||||||||||
總計 |
$ | (7 | ) | $ | (34 | ) | $ | | $ | (10 | ) | |||||||||
|
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F-67
下表列出了未被指定為本公司綜合和合並損益表中確認的套期保值工具的衍生品的税前收益(虧損)的位置和金額(單位:百萬):
未被指定為對衝的衍生品 |
增益的位置 (損失)確認於 衍生品收益 |
繼任者 | 前身 | |||||||||||||||||
截至的年度 9月30日, 2021 |
截至的年度 9月30日, 2020 |
五個月 告一段落 9月30日, 2019 |
七個月 告一段落 4月30日, 2019 |
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外幣兑換衍生品 |
銷售成本 | $ | 2 | $ | (10 | ) | $ | | $ | (1 | ) | |||||||||
商品衍生品 |
銷售成本 | 5 | | | | |||||||||||||||
外幣兑換衍生品 |
融資費用淨額 | 7 | (2 | ) | (1 | ) | 53 | |||||||||||||
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總計 |
$ | 14 | $ | (12 | ) | $ | (1 | ) | $ | 52 | ||||||||||
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10. | 公允價值計量 |
公允價值計量ASC 820將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間進行有序交易時為出售資產或轉移負債而支付的價格。ASC 820還建立了一個三級公允價值層次結構,在為資產或負債定價時,對制定假設時使用的信息進行優先排序,如下所示:
1級:可觀察到的投入,如相同資產或負債在活躍市場的報價;
第2級:類似資產或負債在活躍市場的報價、相同或類似資產或負債在非活躍市場的報價,或除活躍市場報價以外的直接或間接可觀察到的投入;以及
第3級:無法觀察到的輸入,市場數據很少或根本沒有,這要求報告實體制定自己的 假設。
ASC 820要求在進行公允價值計量時使用可觀察到的市場數據。當用於計量公允價值的投入屬於層次結構的不同級別時,公允價值計量的分類水平基於對公允價值計量重要的最低水平投入。
F-68
經常性公允價值計量
下表顯示了該公司截至2021年9月30日和2020年9月30日按公允價值計量的資產和負債的公允價值層次結構(單位:百萬):
公允價值計量使用: | ||||||||||||||||
截至9月30日, 2021 |
報價 處於活動狀態 市場 (1級) |
意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 (2級) |
意義重大 看不見 輸入量 (3級) |
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其他流動資產 |
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對流通普通股的投資 |
$ | 243 | $ | 243 | $ | | $ | | ||||||||
外幣兑換衍生品 |
15 | | 15 | | ||||||||||||
商品衍生品 |
32 | | 32 | | ||||||||||||
其他非流動資產 |
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利率上限 |
1 | | 1 | | ||||||||||||
利率互換 |
2 | | 2 | | ||||||||||||
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總資產 |
$ | 293 | $ | 243 | $ | 50 | $ | | ||||||||
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其他流動負債 |
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外幣兑換衍生品 |
$ | 17 | $ | | $ | 17 | $ | | ||||||||
商品衍生品 |
9 | | 9 | | ||||||||||||
其他非流動負債 |
||||||||||||||||
利率互換 |
75 | | 75 | | ||||||||||||
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總負債 |
$ | 101 | $ | | $ | 101 | $ | | ||||||||
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公允價值計量使用: | ||||||||||||||||
截止日期合計 9月30日, 2020 |
報價 處於活動狀態 市場 (1級) |
意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 (2級) |
意義重大 看不見 輸入量 (3級) |
|||||||||||||
其他流動資產 |
||||||||||||||||
外幣兑換衍生品 |
$ | 1 | $ | | $ | 1 | $ | | ||||||||
商品衍生品 |
4 | | 4 | | ||||||||||||
其他非流動資產 |
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對流通普通股的投資 |
2 | 2 | | | ||||||||||||
利率上限 |
1 | | 1 | | ||||||||||||
|
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總資產 |
$ | 8 | $ | 2 | $ | 6 | $ | | ||||||||
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其他流動負債 |
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外幣兑換衍生品 |
$ | 4 | $ | | $ | 4 | $ | | ||||||||
商品衍生品 |
6 | | 6 | | ||||||||||||
其他非流動負債 |
||||||||||||||||
利率互換 |
119 | | 119 | | ||||||||||||
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總負債 |
$ | 129 | $ | | $ | 129 | $ | | ||||||||
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F-69
評估方法
外幣兑換衍生品:外匯衍生品採用公開的即期和遠期價格,採用市場法進行估值。
商品衍生品:大宗商品衍生品根據市場方法進行估值,使用公開價格(如有)或交易商報價。
對流通普通股的投資:對可上市普通股的投資採用基於市場報價的市場法進行估值。截至2021年9月30日及2020年9月30日止年度內,於綜合損益表中確認的截至該等日期仍持有的投資未實現收益(虧損)淨額分別約為1,500萬美元及(1)百萬美元。於截至2019年9月30日止五個月及截至2019年4月30日止七個月內,本公司於截至該日仍持有的該等投資的綜合損益表及合併損益表中確認最少的未實現損益。
利率上限:利率上限 根據基於定價模型的市場方法進行估值。這些模型使用貼現現金流,利用適當的基於市場的遠期掉期曲線和利率。
利率互換:利率互換是按照基於定價模型的市場法進行估值的。這些模型使用貼現現金流, 利用適當的基於市場的遠期掉期曲線和利率。
現金及現金等價物、應收賬款和應付賬款的公允價值接近其賬面價值。收購融資票據、2025年擔保票據和定期貸款於2021年9月30日和2020年9月30日的公允價值分別為100億美元和108億美元 ,這是根據ASC 820公允價值等級中被歸類為2級投入的類似工具的市場報價確定的。短期債務和其他長期債務的賬面價值接近公允價值。
F-70
11. | 累計其他綜合損失 |
下表列出了可歸因於該公司的AOCI的變化(單位:百萬,税後淨額):
繼任者 | 前身 | |||||||||||||||
年終 9月30日, 2021 |
年 告一段落 9月30日, 2020 |
五個月 告一段落 9月30日, 2019 |
七個月 告一段落 4月30日, 2019 |
|||||||||||||
外幣折算調整 |
||||||||||||||||
期初餘額 |
$ | (236 | ) | $ | (49 | ) | $ | | $ | (391 | ) | |||||
該期間的合計調整數(扣除税收影響$0、$(3)、$0和$0) |
114 | (180 | ) | (49 | ) | (85 | ) | |||||||||
非控股權益變動(扣除0美元、0美元、0美元和0美元的税收影響) |
| (7 | ) | | | |||||||||||
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期末餘額 |
(122 | ) | (236 | ) | (49 | ) | (476 | ) | ||||||||
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|||||||||
衍生工具的已實現和未實現收益(虧損) |
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期初餘額 |
(123 | ) | (52 | ) | | (7 | ) | |||||||||
本期公允價值變動(扣除税項影響$(10)、$(3)、$0和$0) |
70 | (103 | ) | (52 | ) | (2 | ) | |||||||||
重新分類為收入(扣除5美元、2美元、0美元和4美元的税收影響)* |
12 | 32 | | 6 | ||||||||||||
|
|
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|
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期末餘額 |
(41 | ) | (123 | ) | (52 | ) | (3 | ) | ||||||||
|
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有價證券的已實現和未實現損失 |
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期初餘額 |
| | | (8 | ) | |||||||||||
採用ASU 2016-01** |
| | | 8 | ||||||||||||
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|||||||||
期末餘額 |
| | | | ||||||||||||
|
|
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|||||||||
退休金和退休後計劃 |
||||||||||||||||
期初餘額 |
| | | (2 | ) | |||||||||||
其他變動(扣除税收影響淨額1美元) |
(3 | ) | | | | |||||||||||
|
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|||||||||
期末餘額 |
(3 | ) | | | (2 | ) | ||||||||||
|
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累計其他綜合損失,期末 |
$ | (166 | ) | $ | (359 | ) | $ | (101 | ) | $ | (481 | ) | ||||
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* | 請參閲財務報表附註9,衍生工具和對衝活動,以披露受AOCI重新分類為與衍生工具相關的收入影響的綜合和合並損益表上的行項目。 |
** | 公司採用了ASU 2016-01,《金融工具與整體》(子主題825-10):金融資產和金融負債的確認和計量。因此,截至2018年10月1日,公司將800萬美元的有價證券未實現虧損重新歸類為母公司投資。 |
12. | 退休計劃 |
參加日本基督教青年會固定福利養老金計劃
本公司的某些退休美國員工通過各種JCI養老金計劃獲得固定收益養老金福利。符合條件的在職員工退休後還將通過美國的各種JCI養老金計劃 獲得固定收益養老金福利。這些資產或負債不反映在綜合財務狀況表中。與這些計劃相關的分配收入對這七個計劃來説並不重要
F-71
截至2019年4月30日的月份。與JCI養老金計劃相關的後續財務報表不受影響。
養老金福利
該公司擁有非繳費型 固定福利養老金計劃,涵蓋某些美國和非美國員工。提供的福利主要是根據服務年限和平均薪酬或每月退休福利金額計算的。美國養老金計劃的資金等於或 超過1974年《僱員退休收入保障法》的最低要求。對非美國計劃的資助遵守當地的法律和監管限制。
對於累積福利義務(ABO)超過計劃資產的養老金計劃,截至2021年9月30日,這些計劃的計劃資產的預計福利義務(PBO)、ABO和 公允價值分別為5.7億美元、5.04億美元和4.1億美元,截至2020年9月30日,這些計劃的預計福利債務、ABO和公允價值分別為5.9億美元、5.36億美元和3.84億美元。
在截至2021年9月30日的年度,固定收益養老金計劃的總供款為400萬美元,均為本公司的自願供款 。在截至2022年9月30日的一年中,該公司預計將向其固定收益養老金計劃貢獻約400萬美元的現金。截至2021年9月30日,計劃的預計福利支出估計如下(以百萬為單位):
2022 |
$ | 36 | ||
2023 |
35 | |||
2024 |
34 | |||
2025 |
34 | |||
2026 |
35 | |||
20272031 |
180 |
退休後福利
該公司主要在美國為符合條件的退休人員及其家屬提供一定的醫療保健和人壽保險福利。大多數非美國僱員 受政府資助的計劃覆蓋。對公司來説,成本是微不足道的。
獲得保險的資格取決於滿足一定年限的服務和退休年齡資格。這些福利可能會受到免賠額、自付條款和其他限制的限制,公司保留修改這些福利的權利。
保健費用趨勢假設對報告的數額沒有實質性影響。
2021年9月,公司決定終止自2021年12月31日起生效的非工會醫療和生命計劃(非工會計劃)。因此,非工會計劃的負債已終止,導致在截至2021年9月30日的年度綜合損益表中的銷售、一般和行政費用中記錄了500萬美元的精算收益。
在截至2021年9月30日的一年中,僱主對退休後計劃的總繳費並不重要。在截至2022年9月30日的一年中,公司預計不會為其退休後計劃做出實質性貢獻。截至2021年9月30日,這些計劃的預計福利支出預計不會很大。
2003年12月,美國國會頒佈了《2003年醫療保險處方藥、改善和現代化法案》(以下簡稱《法案》),用於資助提供處方藥的退休後護理計劃的僱主
F-72
福利。該法案引入了聯邦醫療保險下的處方藥福利,以及對退休人員醫療福利計劃發起人的聯邦補貼,提供的福利至少在精算上相當於聯邦醫療保險D.1部分。根據該法案,醫療保險補貼金額由計劃發起人直接獲得,而不是相關計劃。此外,計劃發起人不需要使用補貼金額為退休後的福利提供資金,並且可以將補貼用於任何有效的商業目的。預計未來十年每年的補貼收入都不會很大。
計劃資產
本公司的投資政策 採用了一種方法,利用股票、固定收益和另類投資的組合,在審慎的風險水平下最大化計劃資產的長期回報。投資組合主要包括股票、固定收益和房地產投資的多元化組合。股票投資在美國和非美國股市都是多元化的,以及成長性、價值和小盤到大盤。固定收益投資包括企業和政府發行的短期、中期和長期債券,重點是購買時的投資級別,目標期限接近計劃負債的期限。通過定期投資組合審查、年度負債衡量和定期資產/負債研究,對投資和市場風險進行持續衡量和監控。該投資組合中的大部分房地產成分投資於高質量、運營物業的多元化投資組合,其現金收益率高於 目標升值。由於公司的多元化戰略,投資組合中沒有明顯的風險集中。
該公司的實際資產配置總體上與目標配置一致,目標是大約50%的股權證券,35%的政府債券、投資級債券和其他債券,以及15%的房地產。公司適當地重新平衡資產分配,以便保持在每個資產類別的分配範圍內。計劃資產的預期回報率是基於公司對計劃投資的資本市場的長期平均回報率的預期。平均市場回報會根據積極資產管理的回報進行適當調整。預期收益反映了 投資政策目標資產組合,並考慮了每種資產類別的歷史收益。
公司於2021年9月30日和2020年9月30日按資產類別劃分的計劃資產如下(單位:百萬):
公允價值計量使用: | ||||||||||||||||
資產類別 |
截至9月30日, 2021 |
報價 處於活動狀態 市場 (1級) |
意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 (2級) |
意義重大 看不見 輸入量 (3級) |
||||||||||||
美國養老金 |
||||||||||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 10 | $ | | $ | 10 | $ | | ||||||||
|
|
|
|
|
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|||||||||
公允價值層次結構中的總投資 |
$ | 10 | $ | | $ | 10 | $ | | ||||||||
|
|
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|||||||||||
按資產淨值計量的投資,作為實際的權宜之計: |
||||||||||||||||
共同集體信託* |
349 | |||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
計劃資產總額 |
$ | 359 | ||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
非美國養老金 |
||||||||||||||||
按資產淨值計量的投資,作為實際的權宜之計: |
||||||||||||||||
共同集體信託* |
51 | |||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
計劃資產總額 |
$ | 51 | ||||||||||||||
|
|
F-73
公允價值計量使用: | ||||||||||||||||
資產類別 |
截至9月30日, 2020 |
報價 處於活動狀態 市場 (1級) |
意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 (2級) |
意義重大 看不見 輸入量 (3級) |
||||||||||||
美國養老金 |
||||||||||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 9 | $ | | $ | 9 | $ | | ||||||||
|
|
|
|
|
|
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|
|||||||||
公允價值層次結構中的總投資 |
$ | 9 | $ | | $ | 9 | $ | | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
按資產淨值計量的投資,作為實際的權宜之計: |
||||||||||||||||
共同集體信託* |
329 | |||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
計劃資產總額 |
$ | 338 | ||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
非美國養老金 |
||||||||||||||||
按資產淨值計量的投資,作為實際的權宜之計: |
||||||||||||||||
共同集體信託* |
46 | |||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
計劃資產總額 |
$ | 46 | ||||||||||||||
|
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* | 某些投資的公允價值不具有易於確定的公允價值,要求基金經理通過計算每股資產淨值(資產淨值)獨立計算公允價值。由於基金經理計算每股資產淨值的事實,本公司根據ASC 820公允價值計量的規定,利用實際權宜之計來計量 某些投資的公允價值。在應用實際權宜之計時,本公司不需要進一步調整基金經理提供的資產淨值以確定其投資的公允價值,因為每股資產淨值的計算方式符合ASC 946、金融服務和投資公司公允價值計量原則以及截至本公司的計量日期。本公司相信,這是獲取這些資產公允價值的適當方法。根據美國會計準則委員會第2015-07號《對某些計算每股資產淨值(或其等價物)的實體的投資的披露》,公允價值使用每股資產淨值計量的投資 應與公允價值層次分開披露。此表中列示的公允價值金額旨在將計劃資產總額與財務報表附註中列報的金額進行核對。對於房地產,為了計算每股資產淨值,基金經理使用以下任何一種方法或其組合對房地產投資進行估值: 獨立第三方評估、對投資預計產生的淨現金流的貼現現金流分析以及最近出售的可比投資。用於重估房產價值的假設每季度更新一次。對於正在開發的房地產投資組合中的 組成部分, 這些投資是按成本計價的,直到第三方評估師完成並對其進行估值。 |
以下是對按公允價值計量的資產的估值方法的説明。某些資產由混合基金持有,按基金經理確定的資產淨值或淨資產值的百分比進行估值。這些價值是根據基金擁有的基礎淨資產的公允價值計算的。
現金和現金等價物:現金的公允價值按成本計價。
共同集體信託基金:公允價值代表基金份額的資產淨值。資產淨值基於基金所擁有的標的資產的價值。普通集合信託可以連續購買或出售。
上述方法可能會產生公允價值計算 ,該公允價值計算可能不反映可變現淨值或反映未來公允價值。此外,雖然公司認為其估值方法是
F-74
如與其他市場參與者適當及一致,使用不同的方法或假設以釐定若干金融工具的公允價值,可能會導致於報告日期的公允價值計量有所不同。
截至2021年9月30日或2020年9月30日,本報告所述期間沒有任何3級資產或任何3級資產活動 。
資金狀況
下表 載有項目預算目標的變化、計劃資產的變化和資金狀況(以百萬計)的ABO和對賬:
美國的計劃 | 非美國計劃 | |||||||||||||||
2021年9月30日 | 9月30日, 2020 |
9月30日, 2021 |
9月30日, 2020 |
|||||||||||||
累積利益義務 |
$ | 415 | $ | 443 | $ | 89 | $ | 93 | ||||||||
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|||||||||
預計福利債務的變化 |
||||||||||||||||
期初預計福利義務 |
489 | 449 | 101 | 96 | ||||||||||||
服務成本 |
16 | 15 | 2 | 1 | ||||||||||||
利息成本 |
7 | 11 | 2 | 1 | ||||||||||||
精算(收益)損失 |
(1 | ) | 49 | (5 | ) | 3 | ||||||||||
年內作出的修訂 |
| | 4 | | ||||||||||||
已支付的福利和和解 |
(40 | ) | (35 | ) | (6 | ) | (4 | ) | ||||||||
貨幣換算調整 |
| | 1 | 4 | ||||||||||||
|
|
|
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|||||||||
期末預計福利義務 |
$ | 471 | $ | 489 | $ | 99 | $ | 101 | ||||||||
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|
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|||||||||
計劃資產的變更 |
||||||||||||||||
期初計劃資產的公允價值 |
$ | 338 | $ | 361 | $ | 46 | $ | 44 | ||||||||
計劃資產的實際回報率 |
60 | 12 | 5 | | ||||||||||||
僱主和僱員供款 |
| | 6 | 4 | ||||||||||||
已支付的福利和和解 |
(40 | ) | (35 | ) | (6 | ) | (4 | ) | ||||||||
貨幣換算調整 |
| | | 2 | ||||||||||||
|
|
|
|
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|||||||||
計劃資產期末公允價值 |
$ | 358 | $ | 338 | $ | 51 | $ | 46 | ||||||||
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|||||||||
資金狀況 |
$ | (113 | ) | $ | (151 | ) | $ | (48 | ) | $ | (55 | ) | ||||
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|||||||||
綜合財務狀況表中確認的金額包括: |
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應計薪酬和福利 |
$ | | $ | (1 | ) | $ | (1 | ) | $ | | ||||||
養卹金和退休後福利 |
(113 | ) | (150 | ) | (47 | ) | (55 | ) | ||||||||
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|||||||||
確認淨額 |
$ | (113 | ) | $ | (151 | ) | $ | (48 | ) | $ | (55 | ) | ||||
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|||||||||
加權平均假設(1) |
||||||||||||||||
貼現率(2) |
2.81 | % | 2.50 | % | 2.45 | % | 1.81 | % | ||||||||
補償增值率 |
3.50 | % | 3.50 | % | 4.33 | % | 4.13 | % |
F-75
(1) | 計劃資產和債務根據9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的計量日期確定。 |
(2) | 在設定假定貼現率時,公司會按計劃考慮預期的福利支付。因此,該公司根據計劃管轄範圍、參與者的人口結構和預期的福利支付時間,對每個計劃使用不同的貼現率。對於美國養老金計劃,本公司使用由獨立第三方提供的基於高質量債券的適當組合計算的貼現率 。對於非美國養老金計劃,本公司一貫使用相關國家/地區的基準指數來確定各種 貼現率。本公司已選擇採用全收益率曲線法估算採用收益率曲線法的養老金計劃的定期福利淨成本(信貸)的服務和利息部分。全收益率曲線方法 將在確定受益義務時使用的收益率曲線上的特定現貨匯率應用於相關的預計現金流。 |
累計其他綜合收益
截至2021年9月30日,不包括税收影響的綜合財務狀況表上尚未確認為與養老金和退休後福利相關的定期福利淨成本(抵免)組成部分的AOCI金額為400萬美元,而截至2020年9月30日不是實質性金額。
定期收益淨成本(貸方)
根據ASC 715,薪酬和退休福利(百萬),公司定期福利淨成本(信用)的組成部分主要記錄在合併和合並 損益表中的銷售成本中,如下表所示:
美國的計劃 | 非美國計劃 | |||||||||||||||||||||||||||||||
繼任者 | 前身 | 繼任者 | 前身 | |||||||||||||||||||||||||||||
年終 9月30日, 2021 |
年 告一段落 9月30日, 2020 |
五個月 告一段落 9月30日, 2019 |
七個月 告一段落 4月30日, 2019 |
年 告一段落 9月30日, 2021 |
年 告一段落 9月30日, 2020 |
五個月 告一段落 9月30日, 2019 |
七個月 告一段落 4月30日, 2019 |
|||||||||||||||||||||||||
淨定期收益成本(信用)的組成部分: |
||||||||||||||||||||||||||||||||
服務成本 |
$ | 16 | $ | 15 | $ | 5 | $ | 8 | $ | 2 | $ | 1 | $ | 1 | $ | 1 | ||||||||||||||||
利息成本 |
7 | 11 | 5 | 8 | 2 | 1 | 1 | 1 | ||||||||||||||||||||||||
計劃資產的預期回報 |
(22 | ) | (24 | ) | (9 | ) | (14 | ) | (2 | ) | (3 | ) | (1 | ) | (2 | ) | ||||||||||||||||
淨精算(收益)損失 |
(39 | ) | 60 | 39 | | (8 | ) | 6 | 9 | | ||||||||||||||||||||||
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定期收益淨成本(信用) |
$ | (38 | ) | $ | 62 | $ | 40 | $ | 2 | $ | (6 | ) | $ | 5 | $ | 10 | $ | | ||||||||||||||
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加權平均費用假設: |
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貼現率 |
2.50 | % | 3.09 | % | 3.86 | % | 4.15 | % | 1.81 | % | 1.77 | % | 2.48 | % | 2.75 | % | ||||||||||||||||
計劃資產的預期回報 |
7.00 | % | 7.00 | % | 7.00 | % | 7.10 | % | 4.81 | % | 5.73 | % | 5.82 | % | 5.76 | % | ||||||||||||||||
補償增值率 |
3.50 | % | 3.50 | % | 3.50 | % | 3.50 | % | 4.13 | % | 4.05 | % | 4.03 | % | 4.20 | % |
在截至2021年9月30日的一年中,與衡量美國計劃的PBO相關的淨精算收益主要是由於貼現率的增加和參與者選擇接受一次性付款,導致部分結算美國計劃負債的收益和預期未來 福利支付的減少。與衡量非美國計劃的PBO相關的淨精算收益主要是由於貼現率的增加。
F-76
在截至2020年9月30日的一年中,與衡量美國計劃的PBO相關的淨精算虧損主要是由於貼現率和一次性付款選舉假設的下降,但被死亡率假設和終止福利的變化部分抵消,這些變化與公司在美國的一家工廠停止組裝 相關。與計量非美國計劃的PBO有關的淨精算損失主要是由於貼現率下降所致。
在截至2019年9月30日的五個月內,與衡量美國計劃的PBO相關的淨精算虧損主要是由於折現率和一次性付款選舉假設的下降,但被死亡率假設的變化部分抵消。與衡量非美國計劃的PBO相關的淨精算損失主要是由於貼現率下降 。
13. | 所得税 |
如附註1,業務和重要會計政策摘要,財務報表附註的披露,作為收購的結果,於2019年5月1日創建了新的會計基礎。由於繼承人信息反映的是截至2019年5月1日的收購會計適用情況,因此本文提供的前任和繼承人所得税信息不具有可比性,這需要確認收購資產或承擔的負債的遞延税金,扣除必要的估值準備,並計入臨時差異、結轉和收購日存在的任何所得税不確定性的潛在税務影響。
在重組日期之前,後續財務信息 包括Clario Global LP下的某些傳遞實體,用於加拿大和美國的所得税,因此,這些實體的後續財務報表中不會反映所得税。在重組日期之後,後續財務信息反映了Clario Global LP下某些通過實體的美國所得税影響。重組導致本公司的税務狀況發生變化,導致本公司合併税務資產錄得2.12億美元的增長,這是本公司對截至重組日期的合併税務資產的最佳估計,並抵銷了額外實收資本的增加。本公司正在完成與重組有關的報税表,對已確認的合併税務資產的調整(如有)將在報税表敲定期間記錄為額外實收資本的抵消性增減。
F-77
所得税和所得税撥備(福利)前收入(虧損)的重要組成部分 如下(單位:百萬):
繼任者 | 前身 | |||||||||||||||
歲末九月三十日, 2021 |
截至的年度 9月30日, 2020 |
五個月 告一段落 9月30日, 2019 |
七個月 告一段落 4月30日, 2019 |
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未計所得税和非控股權益的收入(虧損): |
||||||||||||||||
美國 |
$ | (71 | ) | $ | (443 | ) | $ | (269 | ) | $ | 167 | |||||
非美國 |
104 | 24 | (126 | ) | 415 | |||||||||||
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$ | 33 | $ | (419 | ) | $ | (395 | ) | $ | 582 | |||||||
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所得税撥備(福利): |
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現行規定 |
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美國聯邦政府 |
$ | 9 | $ | 6 | $ | | $ | 16 | ||||||||
美國州政府 |
4 | 2 | | 1 | ||||||||||||
非美國 |
159 | 134 | 63 | 115 | ||||||||||||
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172 | 142 | 63 | 132 | |||||||||||||
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遞延準備金(福利) |
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美國聯邦政府 |
3 | | | 110 | ||||||||||||
美國州政府 |
5 | | | 3 | ||||||||||||
非美國 |
(106 | ) | (159 | ) | (94 | ) | (67 | ) | ||||||||
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(98 | ) | (159 | ) | (94 | ) | 46 | ||||||||||
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所得税撥備(福利) |
$ | 74 | $ | (17 | ) | $ | (31 | ) | $ | 178 | ||||||
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由於重組,美國聯邦法定税率21%用作截至2021年9月30日的年度的比較 。加拿大法定税率26.5%用於比較截至2020年9月30日的年度和截至2019年9月30日的五個月,基於該等期間的公司法人結構 。下表中前幾個期間的某些數額已重新分類,以符合本期列報。
F-78
適用的法定所得税率與克拉裏奧斯實際税率之間的對賬情況如下(單位:百萬):
繼任者 | ||||||||||||
歲末九月三十日, 2021 |
截至的年度 9月30日, 2020 |
五個月 告一段落 9月30日, 2019 |
||||||||||
適用法定税率的所得税撥備(福利) |
$ | 7 | $ | (111 | ) | $ | (105 | ) | ||||
税收對傳遞收益影響的逆轉 |
26 | 64 | 103 | |||||||||
扣除聯邦福利後的州所得税 |
6 | 2 | | |||||||||
國外税率差異 |
16 | (96 | ) | (61 | ) | |||||||
更改估值免税額 |
(92 | ) | 103 | 28 | ||||||||
外匯 |
104 | (16 | ) | (15 | ) | |||||||
預提税金淨額 |
13 | 26 | 4 | |||||||||
子公司和權益法投資的基差 |
(4 | ) | 13 | 13 | ||||||||
其他 |
(2 | ) | (2 | ) | 2 | |||||||
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所得税撥備(福利) |
$ | 74 | $ | (17 | ) | $ | (31 | ) | ||||
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前一份合併損益表中的所得税撥備是按照公司 單獨提交所得税申報單並作為獨立業務運營的方式計算的。因此,現金税款支付以及當期和遞延税項可能不能反映本公司作為綜合日本投資公司的一部分的實際税收餘額。該公司的業務歷來包括在母公司的美國聯邦和州納税申報單或非美國司法管轄區納税申報單中。
美國21%的聯邦所得税税率和克拉裏奧斯有效税率之間的對賬如下(以百萬為單位):
前身 | ||||
截至七個月 April 30, 2019 |
||||
按美國法定税率計提所得税撥備(福利) |
$ | 122 | ||
扣除聯邦福利後的美國州所得税 |
4 | |||
不同税率的非美國所得税費用 |
(42 | ) | ||
美國對非美國收入徵税 |
6 | |||
估值免税額調整 |
| |||
美國税制改革分立項目 |
| |||
法人改制 |
| |||
改變對再投資的主張 |
88 | |||
|
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|||
所得税撥備 |
$ | 178 | ||
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在截至2019年4月30日的七個月內,本公司記錄了一筆8800萬美元的離散非現金税費 ,這是由於與某些子公司的外部基礎相關的遞延税項負債的變化所致。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度以及截至2019年9月30日的五個月支付的所得税分別為2.31億美元、8900萬美元和3400萬美元。在前一期間,由於本公司的部分業務包括在母公司的納税申報單中,因此向某些税務機關支付的款項是由母公司支付的,而不是由公司支付的。本公司沒有維持應付給/
F-79
JCI及本公司附屬公司被視為立即與各自司法管轄區內的合法納税實體結算年度當期税款結餘。在截至2019年4月30日的7個月內,這些和解金額為1.18億美元,並反映為母公司投資的變化。
遞延税金在合併財務狀況表中分類如下(以百萬為單位):
9月30日, 2021 |
9月30日, 2020 |
|||||||
非流動所得税資產 |
$ | 393 | $ | 197 | ||||
非流動所得税負債 |
(671 | ) | (806 | ) | ||||
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遞延税項淨資產(負債) |
$ | (278 | ) | $ | (609 | ) | ||
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產生遞延税項資產和負債的暫時性差異和結轉(單位: 百萬):
9月30日, 2021 |
9月30日, 2020 |
|||||||
遞延税項資產: |
||||||||
應計費用和準備金 |
$ | 96 | $ | 48 | ||||
僱員和退休人員福利 |
51 | 20 | ||||||
淨營業虧損和其他信貸結轉 |
563 | 367 | ||||||
應收税金協議計入利息 |
18 | | ||||||
其他 |
| 5 | ||||||
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728 | 440 | |||||||
估值免税額 |
(143 | ) | (214 | ) | ||||
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585 | 226 | |||||||
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遞延税項負債: |
||||||||
無形資產 |
522 | 626 | ||||||
財產、廠房和設備 |
254 | 115 | ||||||
子公司和權益法投資的基差 |
85 | 94 | ||||||
其他 |
2 | | ||||||
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863 | 835 | |||||||
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遞延税項淨資產(負債) |
$ | (278 | ) | $ | (609 | ) | ||
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所得税條款根據適用的聯邦、州和外國税法考慮淨營業虧損結轉和結轉規則。於2021年9月30日,本公司擁有約17億美元的可用税項結轉。淨營業和資本損失結轉的4.19億美元將在2022年至2038年之間到期。淨營業和資本損失結轉13億美元有無限制的結轉期。2200萬美元的外國税收抵免結轉將在2025年至2031年之間到期。
在某些國家缺乏持續盈利能力或結轉期有限的情況下,在利益的最終實現存在不確定性的情況下,估值免税額涵蓋税項損失、結轉和其他資產。該公司每季度審查其遞延税項資產的變現情況。在確定估值準備的要求時,將考慮記錄遞延税項淨資產的法人實體或合併集團的歷史和預計財務結果,以及任何其他積極或消極的證據。由於未來的財務結果可能與之前的估計不同,因此可能需要對公司的估值津貼進行定期調整。本公司相信,有合理可能在未來12個月內,有足夠證據可供發放最高達4,000萬元的估值免税額。
F-80
於2021年9月30日,本公司分析了其全球遞延税項資產的變現能力。 因此,在考慮了可行的税務籌劃措施及其他正面和負面證據後,本公司認定與融資淨費用相關的遞延税項資產更有可能在某些海外司法管轄區內變現。本公司還確定,遞延税項資產在某一外國司法管轄區內更有可能無法變現。因此,本公司在截至2021年9月30日的年度錄得作為所得税優惠的估值免税額淨減少8,400萬美元。
在2020年9月30日和2019年9月30日,該公司分析了其全球遞延税項資產的可變現能力。因此,在考慮了可行的税務籌劃措施及其他正面和負面證據後,本公司決定不需要對其估值 津貼進行重大調整。
於2019年5月1日,本公司分析已設立的遞延税項資產的變現能力,並在其收購會計中記錄適當的估值 減值準備。
2019年4月30日,公司對其全球遞延税項資產的變現能力進行了分析。因此,在考慮了可行的税務籌劃措施及其他正面及負面證據後,本公司決定其估值免税額無需作出重大調整。
截至2021年9月30日,該公司在外國子公司的投資和股權方法投資的未分配收益分別為24億美元和3億美元。該公司主張對不到3億美元的未分配收益進行永久再投資。
不確定的税務位置
該公司在多個司法管轄區須繳納所得税。在確定其全球所得税撥備並記錄相關資產和負債時,需要作出判斷。在本公司的正常業務過程中,有許多交易和計算的最終税務決定是不確定的。該公司定期接受税務機關的審計。2019年和2020年的後續税期可以接受某些外國税收當局的審查,包括韓國、西班牙和其他主要税收管轄區。
我們未確認的税收優惠總額餘額的變化如下:
繼任者 | 前身 | |||||||||||||||
年終 9月30日, 2021 |
年 告一段落 9月30日, 2020 |
五個月 告一段落 9月30日, 2019 |
七個月 告一段落 4月30日, 2019 |
|||||||||||||
未確認税收優惠總額,從(1)開始 |
$ | 40 | $ | 34 | $ | 25 | $ | 211 | ||||||||
與前幾年的税收狀況相關的增加 |
19 | | | 4 | ||||||||||||
與前幾年的税收狀況相關的減少 |
| | | (5 | ) | |||||||||||
與本年度的税收撥備有關的增加 |
41 | 6 | 2 | 10 | ||||||||||||
與税務機關達成和解 |
| | | | ||||||||||||
訴訟時效失效 |
| | | | ||||||||||||
重組 |
5 | | | | ||||||||||||
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未確認的税收優惠總額,終止 |
$ | 105 | $ | 40 | $ | 27 | $ | 220 | ||||||||
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F-81
(1) | 截至2020年9月30日止年度的期初結餘及截至2019年9月30日止五個月的期初結餘反映了對未確認税項優惠按收購日期各自的公允價值入賬的調整。有關更多信息,請參閲財務報表的附註1,業務和重要會計政策摘要。 |
在後續期間,如果在截至2021年、2020年和2019年9月30日的期間實現,在未確認税收優惠總額中,4600萬美元、2500萬美元和2600萬美元將分別影響本公司的實際税率。根據《購買協議》,少年保險保留了前身財務報表中報告的大部分未確認的税收優惠,因為它們對這些税收頭寸負有法律和直接責任。此外,本公司享有日本青金公司與前身税期風險有關的賠償,而這些風險可能會直接向後繼附屬公司評估。
在截至2021年9月30日的一年中,與不確定税收相關的利息和罰金在綜合損益表中確認為所得税撥備的一部分為100萬美元。應計利息和罰款100萬美元。
於截至2020年及2019年9月30日止期間,作為綜合收益(虧損)表內所得税撥備的一部分,與不確定税務狀況相關的利息或罰金並不重大。截至2020年9月30日和2019年9月30日的利息和罰款並不重要。
在前一期間,在未確認税收優惠總額中,如果在截至2019年4月30日的期間實現,2.2億美元將影響本公司的實際税率。
在前一期間,在截至2019年4月30日的期間,在合併損益表中確認為所得税撥備的 與不確定税收狀況相關的利息和罰款為零。截至2019年4月30日,累計利息和罰款600萬美元。
該公司在全球範圍內提交聯邦和州所得税申報單,這些地區的訴訟時效通常為三到五年。2012年開始或之後的年度仍可接受某些外國税務當局的審查,包括德國、西班牙和其他主要税務司法管轄區。
在 2022年期間,公司預計將解決與外國司法管轄區相關的某些税務問題。截至2021年9月30日,我們估計未來12個月解決這些税務問題的影響將影響高達 500萬美元的未確認税收優惠。
税收立法和法定税率變化的影響
2021年11月12日,墨西哥官方公報公佈了2022年墨西哥税制改革,生效日期為2022年1月1日。改革的所得税部分包括修訂精簡的資本化規則,擴大背靠背貸款的定義,並限制不受監管的特殊目的金融機構(SOFOM)的福利。2022年墨西哥税制改革沒有對財務報表產生實質性影響。
2021年6月30日,德國公佈了歐盟反避税指令執行法,其中包括新的反混合規則(美國證券交易委員會。4K所得税法),在德國聯邦公報上。這些規定一般追溯適用於2019年12月31日之後的應計費用。反混合 規則側重於完全或部分拒絕在德國扣除費用,前提是由此產生的收入屬於非税或低税司法管轄區。該法令不會對本公司的財務報表產生實質性影響。
2021年4月23日,墨西哥官方公報公佈了勞動改革,過渡期為3個月,至2021年8月1日結束。 改革一般禁止外包服務,符合條件的專業服務或專業項目除外。本公司在過渡期內遵守了勞動法的修訂,對本公司的財務報表沒有產生實質性影響。
F-82
2020年3月27日,為應對新冠肺炎大流行,美國總統簽署了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(簡稱CARE),使之成為法律。由於在重組之前,繼承人公司包括某些美國直通實體,因此繼任者財務報表中沒有反映對美國所得税的重大影響。
2019年12月9日,墨西哥官方公報公佈了2020年墨西哥税制改革,生效日期為2020年1月1日,除非有文章明確規定不同的生效日期。總體而言,這項立法旨在納入經濟合作與發展組織(OECD)關於跨境支付和利息扣除的基礎侵蝕和利潤轉移(BEPS)倡議的基本原則。目前還沒有針對這些主要規定發佈指導意見或具體解釋,這些規定提供了受不同解釋影響的領域。一旦發佈未來指導,可能會對公司的財務報表產生實質性影響。
在截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日的期間,各個司法管轄區通過了其他税收立法。這些法律變更並未對公司的財務報表產生實質性影響。本公司繼續監察擬議的法例及其對本公司綜合財務報表可能產生的影響。
14. | 產品保修 |
公司根據客户購買協議的具體產品和條款,為客户提供保修服務。典型的保修 計劃要求公司在自銷售之日起的指定時間內更換有缺陷的產品。本公司根據實際歷史回報率和其他已知因素記錄未來保修相關成本的估計。 根據對回報率和其他因素的分析,本公司的保修條款根據需要進行調整。本公司監控其保修活動,並在未來保修成本可能與這些估計值不同時調整其儲備估計數。
本公司的產品保修責任,如果保修義務或部分保修義務預計在一年或更短時間內清償,則記入 其他流動負債的合併財務狀況報表;如果保修義務或部分保修義務的期限超過一年,則記入其他非流動負債。
在本報告所述期間,公司產品保修責任總額的賬面金額變化如下(以百萬為單位):
繼任者 | 前身 | |||||||||||||||
年終 9月30日, 2021 |
年 告一段落 9月30日, 2020 |
五個月 告一段落 9月30日, 2019 |
七個月 告一段落 4月30日, 2019 |
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期初餘額(1) |
$ | 134 | $ | 133 | $ | 108 | $ | 74 | ||||||||
在此期間發出的保修的應計費用 |
187 | 184 | 78 | 98 | ||||||||||||
與先前保修有關的應計項目(包括估計的變化) |
(1 | ) | (3 | ) | (1 | ) | (3 | ) | ||||||||
在此期間進行的(現金或實物)結算 |
(195 | ) | (181 | ) | (65 | ) | (100 | ) | ||||||||
貨幣換算 |
1 | 1 | | | ||||||||||||
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期末餘額 |
$ | 126 | $ | 134 | $ | 120 | $ | 69 | ||||||||
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(1) | 截至2020年9月30日的年度和截至2019年9月30日的五個月的期初餘額反映了對按收購日各自的公允價值記錄產品保修責任的調整。有關更多信息,請參閲財務報表的附註1,業務和重要會計政策摘要。 |
F-83
15. | 重組和減值成本 |
北美回收廠重組計劃
自2021年1月19日起,公司董事會批准了管理層永久關閉公司在北美運營的一家電池回收廠的計劃,以更好地使公司在該地區的運營足跡與公司修訂後的採購戰略保持一致。該電池回收廠的永久關閉將使該公司能夠將資源和注意力進一步集中在提高該地區其他電池回收廠的效率上,並優化其一流的供應鏈和物流網絡。因此,公司在截至2021年9月30日的年度綜合收益(虧損)中記錄了約1.71億美元的重組和減值成本。這些成本包括約1.57億美元的非現金資產減值成本, 與確定為沒有替代用途的某些資產有關的成本,以及主要與裁員和其他成本相關的1400萬美元的成本。非現金資產減值成本主要採用收益法計量,該方法考慮了資產的運營方式,以最大限度地增加其預計的未來現金流入。分析中使用的投入被歸類為ASC 820,公允價值計量中定義的公允價值層次中的3級投入。公司可能會產生與關閉相關的額外成本,其估計可能會根據與關閉活動有關的事實和情況的變化, 以及管理層對擁有和運營電池回收廠的各種替代方案的審查結果,進行進一步的細化,可能是實質性的。
下表 彙總了公司北美回收廠重組計劃準備金的變化,這些準備金包括在合併財務狀況表中的其他流動負債中(以百萬為單位):
原始儲量 |
$ | 14 | ||
已利用的現金 |
(5 | ) | ||
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2021年9月30日的餘額 |
$ | 9 | ||
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權益法投資非暫時性減值
於2021年3月,在進一步評估本公司進軍亞洲新興市場的現行策略後,本公司承諾計劃剝離其中一項權益法投資,並於其後剝離其中一項權益法投資,以在權益法投資運作的市場推行另類投資策略。根據本公司的決定,本公司評估了該投資的未來業務前景及該投資的股權的可售性,並綜合認為有關該投資的事實及情況顯示,本公司投資的公允價值已跌至低於其賬面價值,而價值的減少被視為非暫時性的。因此,本公司於截至2021年9月30日止年度的綜合收益(虧損)表中於重組及減值成本項目內計提減值費用2,900萬美元,以將本公司投資的賬面價值減至其估計公允價值。權益法投資的公允價值乃透過應用 收益估值法釐定,該方法以類似市場參與者的資本結構為基礎的預測財務結果及貼現率為依據,幷包括計入與投資有關的風險的各種風險溢價。分析中使用的投入被歸類為ASC 820,公允價值計量中定義的公允價值層次結構中的第三級投入。與該權益法投資相關的所有列報期間記錄的權益收入並不重要。
組織轉型計劃
2020年10月,公司宣佈將啟動組織轉型計劃。該計劃的目標之一是通過重新調整現有的組織結構來提高員工的效率和能力,以更好地滿足公司的近期承諾和
F-84
長期戰略。2020年12月,公司承諾實施一項調整組織結構和精簡現有流程的重大計劃,導致在截至2021年9月30日的年度綜合收益(虧損)表中計入重組和減值費用約2,600萬美元。這筆費用是迄今為止產生的總金額和與此重組計劃相關的預期總金額,主要包括與精簡員工相關的遣散費。
下表彙總了公司組織轉型計劃準備金的變化,這些準備金包括在合併財務狀況表中的其他流動負債中(以百萬為單位):
原始儲量 |
$ | 26 | ||
已利用的現金 |
(18 | ) | ||
貨幣換算 |
(1 | ) | ||
|
|
|||
2021年9月30日的餘額 |
$ | 7 | ||
|
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美國製造業工廠重組計劃
作為公司持續致力於為客户提供一流服務的一部分,同時優化和現代化其運營並應對市場動態,公司於2020年5月4日宣佈,將於2020年11月停止其一家工廠的組裝作業,從而精簡其美國製造網絡。因此,公司在截至2020年9月30日的年度綜合收益(虧損)中記錄了1,100萬美元的重組和減值成本。這些成本包括與確定為沒有替代用途的某些資產有關的約1,000萬美元的非現金資產減值成本,以及主要與裁員有關的100萬美元的成本,所有這些成本都已於2021年9月30日支付。非現金資產減值成本主要採用收益法計量,該方法考慮了資產的運營方式,以最大限度地增加其預計的未來現金流入。分析中使用的投入被歸類為公允價值層次結構中的第三級投入,如ASC 820,公允價值計量所定義。
在2021年3月對美國製造網絡進行進一步審查後,該公司得出結論,在確定、評估和批准網絡中的其他替代投資時,不會 重新使用於2020年11月關閉的組裝廠運營的設施和生產資產,以及位於鄰近組裝廠的某些其他生產資產。因此,公司在截至2021年9月30日的年度綜合損益表中確認了2700萬美元的重組和減值成本項內的非現金減值。
本公司持續監控其營運、員工及投資策略,以尋找進一步提升本公司盈利能力的機會,包括但不限於整合或修改其營運及/或員工以提高效率及為客户提供一流水平服務的機會。目前尚不確定該公司未來是否會發現此類機會。這些機會的好處和為實現這些好處而採取的行動,包括與此相關的成本,可能對財務報表產生實質性影響。
16. | 承付款和或有事項 |
環境問題
當可能已產生負債且負債金額可合理評估時,本公司應計提潛在的環境責任。截至2021年9月30日和2020年9月30日,環境責任準備金總額為400萬美元。該公司應計的潛在負債不考慮未來保險收益的可能收回。然而,它們確實考慮到了其他各方在補救地點可能承擔的份額。IT 很難估計公司的最終水平
F-85
由於可能涉及大量其他各方、確定這些各方之間的相對責任的複雜性、關於要進行的調查和補救的性質和範圍的不確定性、法律應用和風險評估的不確定性、可能用於現場糾正行動的各種技術的各種選擇和成本,以及最終補救可能發生的時間通常相當長,因此許多補救地點的責任。然而,本公司目前並不相信任何與已知環境事宜有關的索償、罰款或成本會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。此外,本公司已就環境事宜確定資產報廢責任,預計在報廢、處置、移走或放棄現有自有設施時予以處理。該等負債的公允價值按折現基準記錄為負債,並根據有關資產報廢負債的法定負債是否存在、資產的技術評估、估計金額及清償時間、折現率及通貨膨脹率等因素的假設及判斷而估計,並代表第3級公允價值計量。於2021年9月30日及2020年9月30日,本公司在其他非流動負債內分別錄得3,500萬美元及3,000萬美元的有條件資產報廢債務。
可保負債
該公司記錄的負債主要是工人薪酬方面的負債。這些負債和相關費用的確定取決於索賠經驗。已發生但尚未報告的索賠是利用基於 歷史索賠經驗的精算估值估計的。於2021年9月30日及2020年9月30日,本公司記錄的可保負債分別為200萬美元及300萬美元。
本公司涉及與其業務運營相關的各種訴訟、索賠和法律程序,包括與產品責任、環境、安全和健康、知識產權、僱傭、商業和合同事項以及各種其他傷亡事項有關的訴訟、索賠和法律程序。雖然訴訟的結果不能肯定地預測,一些訴訟、索賠或法律程序可能會對我們不利,但管理層認為,這些都不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。與此類事項有關的費用 對所列期間並不重要。
佛農,加利福尼亞州訴訟
2020年12月,本公司收到通知稱,公司被列入加利福尼亞州提起的訴訟,要求獲得與位於加利福尼亞州弗農的前Exide鉛回收設施產生的環境污染相關的救濟,並要求償還加利福尼亞州迄今因調查和清理而產生的費用。訴訟還點名了該設施的其他以前的所有者/運營商 以及包括該公司在內的幾個以前的客户。公司已聘請律師評估訴訟及其指控的是非曲直和潛在的抗辯理由。到目前為止,公司無法合理估計潛在損失或潛在損失範圍。在對事實和情況進行進一步調查後,對潛在損失或潛在損失範圍的估計至少有可能是實質性的。
信用證
本公司已獲得信用證 ,確保我們的子公司承擔與可保風險、銀行關係、租賃安排和環境事項有關的義務。截至2021年9月30日,此類信用證項下的最大負債為6,000萬美元。這些信用證的到期日各不相同,截止日期為2022年10月。我們預計交易對手不會使用這些信用證,我們預計這些信用證將在未來得到必要的續期。
F-86
購買義務
本公司訂立原材料和其他服務的長期供應合同,以緩解供應和價格風險,並根據所獲得的原材料或服務的性質,同時包含可變價格條款和固定價格條款。與這些長期供應合同有關的全部購買義務如下(以百萬計):
的合計金額 所有年份 |
少於 1年 |
1-3年 | 3-5年 | 多過 5年 |
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購買義務 |
$ | 3,036 | $ | 1,183 | $ | 1,219 | $ | 608 | $ | 26 |
此外,截至2021年9月30日,資產負債表上記錄了各種其他負債,由於負債的性質,無法估計付款的時間,因此不包括在上表中。
應收税金 應收協議
關於重組,本公司於2021年9月與發起人 集團簽訂了應收税款協議(TRA)。TRA規定向贊助商集團支付85%的福利(如果有),這些福利是由於重組後將被徵收美國所得税的業務的某些税收屬性而實現的(涵蓋的税收優惠)。
截至2021年9月30日,公司記錄了7.97億美元的負債,其中3400萬美元在綜合財務狀況表的流動負債中記錄,這是公司對應付贊助商集團的未貼現付款的最佳估計,並與額外的實收資本進行了相應的抵消。此外,公司在綜合財務狀況表上記錄了與負債相關的1900萬美元的非流動所得税資產,並與額外的實收資本進行了相應的抵消。管理層的估計是基於一項分析,該分析將公司承擔的所得税負債與假設負債進行了比較,假設我們無法利用所涵蓋的税收優惠。所涵蓋税收優惠的價值以及公司對應付贊助商集團的未貼現付款的最佳估計,可能會根據與重組相關的納税申報表的最終敲定而發生變化。由於最終確定與重組相關的納税申報表,本公司對應支付給贊助商集團的未貼現付款的最佳估計發生變化,將導致對負債進行調整,並對額外實收資本進行抵消性調整。根據TRA支付的款項將 導致可抵税利息支出的入賬,該支出包括在TRA對涵蓋的税收優惠的定義中。
在隨後的每個報告期結束時,公司對負債估計的任何變化,不包括由於最終確定與重組相關的納税申報表而產生的變化,都將記錄在 收益(虧損)的綜合報表中。TRA將繼續有效,直到所有涵蓋的税收優惠都已使用或到期。與TRA相關的未來税收優惠的時間和金額可能會發生變化,未來可能需要支付與公司當前估計有重大差異的 。
長期激勵計劃
長期激勵計劃(LTIP)已被公司通過,自2020年1月1日起生效。該計劃的目的是留住公司的高級管理人員,激勵他們以長遠的眼光做出決策,並以符合審慎為公司首次公開募股前股東實現價值最大化的方式影響行為。每位 參與者可獲得多個普通和/或擴展池期權單位,普通池中最多10,555,200個期權單位(期權單位),延伸池中最多2,638,800個可供分配的期權單位。 期權單位獎勵一般在授予日一週年起的五年內以相等的增量授予,並受持續受僱於公司直至每個歸屬日期的限制。之前未被沒收的任何未歸屬期權單位將加速,並在控制權發生變化時完全歸屬(定義如下)。
F-87
期權單位一般將在控制權變更後30天內根據Brookfield Capital Partners V,L.P.(及其附屬公司)與控制權變更相關的銷售收益(定義如下)一次性支付。LTIP將控制權的變更定義為任何交易或一系列交易(包括但不限於完成合並、股份購買、資本重組、贖回、發行股本、合併、重組或其他) 根據該交易,(A)與Brookfield沒有關聯的人收購代表公司或尚存實體的未償還有表決權證券的綜合投票權超過70%(70%)的證券,或 此類交易產生的交易,(B)在公司股票公開發行後,Brookfield已不再擁有本公司至少30%未償還有表決權證券的實益所有權權益(於該日期的 日生效),或(C)本公司以綜合方式出售本公司及其附屬公司的全部或實質所有資產。其意圖是,如果發生銷售收入超過閾值的控制變更,將構成《守則》第409a節所指的重大沒收風險。LTIP將閾值定義為,截至確定日期,金額等於2,932,000,000美元(代表Brookfield截至2019年4月30日的總投資資本),加上Brookfield在2019年4月30日之後向公司貢獻或投資的任何現金或其他對價的美元價值。 門檻由董事會自行決定。LTIP將銷售收益定義為,截至任何確定日期, Brookfield實際收到的所有收益的總和,扣除所有銷售成本(定義見下文),(I)作為控制權變更時的對價(無論現金或股權)及(Ii)作為分派、股息、回購、贖回或作為本公司該等股權持有人的其他形式。未在控制權變更時或之前或與控制權變更相關的 支付的收益,包括收益、第三方託管和其他或有或有或遞延對價,應僅在Brookfield收到此類收益時才成為銷售收益。銷售收益的金額應由Brookfield自行決定。?銷售成本?指Brookfield自行決定的與控制權變更相關、產生或有關的任何成本或支出(包括法律或其他顧問費用)、費用(包括投資銀行費用)、佣金或折扣。
截至2021年9月30日,獎勵比例為20%。由於本公司已斷定不可能更改控制權,故並無於綜合財務報表中確認任何開支。
17. | 關聯方交易、權益法投資、母公司投資 |
關聯方交易
在正常業務過程中,本公司與關聯方進行交易,如權益法投資。此類交易包括 貨物買賣和其他安排。
下表列出了列報各期間的合併和合並損益表(損失表)中包括的對關聯方的淨銷售額和從關聯方的購買量(單位:百萬):
繼任者 | 前身 | |||||||||||||||
年份結束2021年9月30日 | 截至的年度 2020年9月30日 |
截至五個月 2019年9月30日 |
截至七個月 April 30, 2019 |
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淨銷售額 |
$ | 652 | $ | 658 | $ | 316 | $ | 373 | ||||||||
購買 |
16 | 34 | 54 | 85 |
下表列出了 合併財務狀況報表中有關各方的應收賬款和應付賬款(單位:百萬):
9月30日, 2021 |
9月30日, 2020 |
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關聯方應收賬款 |
$ | 23 | $ | 65 | ||||
應付關聯方 |
3 | 2 |
F-88
權益法投資
通過權益法核算的非合併部分擁有附屬公司的淨資產中的投資在合併財務狀況表中的權益法投資項目中報告。公司在權益法投資產生的淨收入中的份額在合併和合並損益表 中的權益收入行中報告。
下表提供了公司權益法投資的彙總財務數據。下表所列的 金額合計佔權益法投資持續經營結果的100%。
彙總 資產負債表數據如下(單位:百萬):
9月30日, 2021 |
9月30日, 2020 |
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流動資產 |
$ | 806 | $ | 1,264 | ||||
非流動資產 |
205 | 675 | ||||||
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總資產 |
$ | 1,011 | $ | 1,939 | ||||
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流動負債 |
$ | 351 | $ | 649 | ||||
非流動負債 |
29 | 204 | ||||||
股東權益 |
631 | 1,086 | ||||||
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總負債和股東權益 |
$ | 1,011 | $ | 1,939 | ||||
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損益表彙總數據如下(單位:百萬):
繼任者 | 前身 | |||||||||||||||
截至的年度 2021年9月30日 |
截至的年度 2020年9月30日 |
截至五個月 2019年9月30日 |
截至七個月 April 30, 2019 |
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淨銷售額 |
$ | 2,842 | $ | 2,946 | $ | 1,307 | $ | 2,078 | ||||||||
毛利 |
733 | 702 | 319 | 441 | ||||||||||||
淨收入 |
165 | 142 | 60 | 81 |
公司配置與母公司淨投資
在前一期間,合併損益表包括母公司集中提供並隨後在業務單位層面記錄的某些支持職能的分配,如與員工福利、財務、人力資源、風險管理、信息技術、設施和法律等有關的費用。該等開支 已按可識別的直接用途分配予本公司,其餘按比例按本公司或母公司的綜合銷售額、員工人數或其他指標分配。管理層相信前一份財務報表所依據的假設,包括有關從母公司分配一般公司開支的假設,是合理的。然而,前身財務報表可能不包括本公司將產生的所有實際支出,也可能不反映在前述期間作為一家獨立公司時的運營、財務狀況和現金流的綜合結果。如果該公司是一家獨立公司,則將產生的實際成本取決於多種因素,包括組織結構和在各個領域(包括信息技術和基礎設施)做出的戰略決策。
除上述交易外,本公司與母公司在前身期間的某些公司間交易並未反映為關聯方交易。在記錄交易時,這些交易被認為是有效的現金結算。結算這些公司間交易的淨影響總額反映在作為融資活動的合併現金流量表和作為母公司投資的合併權益表中。
F-89
應收税金協議
關於重組,本公司於2021年9月與關聯方保薦人集團訂立應收税款協議。有關進一步資料,請參閲財務報表附註 附註16“承付款和或有事項”。
18.細分市場信息
ASC 280,?細分市場報告要求根據我們的首席運營決策者、首席執行官定期審查的信息來確定運營細分市場,以便為細分市場分配資源並評估其業績。自收購日期起生效,公司重組了可報告部門,以與其 新的管理報告結構和業務活動保持一致。歷史信息已被重新計算,以反映新的可報告分部。我們的業務分為三個運營部門:美洲、歐洲、中東和非洲和亞洲,與公司參與的全球市場相對應,並以此為運營和產品戰略的基礎。公司的經營部門也是其應報告的部門。
美洲:包括位於美國、墨西哥、巴西和哥倫比亞的製造業務,分銷業務遍及北美和南美大陸,以及主要在美國境內運營的股權投資。
歐洲、中東和非洲地區: 由位於德國、捷克共和國和西班牙的製造業務組成,分銷業務遍及歐洲大陸、非洲和中東的跨洲地區,權益法投資主要在中東運營。
亞洲:包括位於中國和韓國的製造業務,以及主要在亞洲運營的權益法投資。
管理層主要根據業務部門的利息、税項、折舊及攤銷前收益(調整後EBITDA)來評估業務部門的業績,這代表了所得税和非控制性權益、折舊、無形資產攤銷前的淨收益(虧損)、融資費用淨額、重組和減值成本、與養老金和退休後計劃有關的按市值計價的淨調整、交易和準備成本、採購會計的影響、核心估值變化和其他項目。中央產生的成本通過使用系統的 方法分配到可報告的部門,即根據基本成本動因或按第三方收入的百分比分配成本。與美洲、歐洲、中東和非洲及亞洲業務無關的企業活動不會被分配。公司費用主要包括公司集中的公司層面的活動,如某些公司員工的工資和福利、產品研發活動和其他行政費用。
F-90
與公司可報告部門相關的財務信息如下(單位:百萬):
繼任者 | 前身 | |||||||||||||||
淨銷售額 |
年份結束2021年9月30日 | 截至的年度 2020年9月30日 |
截至五個月 2019年9月30日 |
截至七個月 April 30, 2019 |
||||||||||||
美洲 |
$ | 5,376 | $ | 4,710 | $ | 2,230 | $ | 3,090 | ||||||||
歐洲、中東和非洲地區 |
2,507 | 2,036 | 946 | 1,281 | ||||||||||||
亞洲 |
986 | 856 | 359 | 622 | ||||||||||||
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總淨銷售額 |
$ | 8,869 | $ | 7,602 | $ | 3,535 | $ | 4,993 | ||||||||
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繼任者 | 前身 | |||||||||||||||
調整後的EBITDA |
截至的年度 2021年9月30日 |
截至的年度 2020年9月30日 |
截至五個月 2019年9月30日 |
截至七個月 April 30, 2019 |
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美洲 |
$ | 1,106 | $ | 924 | $ | 432 | $ | 581 | ||||||||
歐洲、中東和非洲地區 |
506 | 324 | 163 | 245 | ||||||||||||
亞洲 |
166 | 112 | 38 | 85 | ||||||||||||
公司費用 |
(114 | ) | (100 | ) | (39 | ) | (50 | ) | ||||||||
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$ | 1,664 | $ | 1,260 | $ | 594 | $ | 861 | |||||||||
折舊 |
(367 | ) | (346 | ) | (136 | ) | (144 | ) | ||||||||
無形資產攤銷 |
(399 | ) | (394 | ) | (161 | ) | (4 | ) | ||||||||
融資費用淨額 |
(709 | ) | (717 | ) | (274 | ) | (23 | ) | ||||||||
重組和減值成本 |
(253 | ) | (11 | ) | | | ||||||||||
少年警訊支助職能和其他(A)項的分配 |
| | | (62 | ) | |||||||||||
交易和站立成本(B) |
(42 | ) | (29 | ) | (84 | ) | (58 | ) | ||||||||
採購會計的影響(C) |
(10 | ) | (13 | ) | (302 | ) | | |||||||||
養卹金按市值計價調整(D) |
52 | (66 | ) | (50 | ) | | ||||||||||
核心估值變動(E) |
106 | (49 | ) | 14 | | |||||||||||
保理費(F) |
18 | 26 | 19 | 15 | ||||||||||||
其他項目(G) |
(27 | ) | (80 | ) | (15 | ) | (3 | ) | ||||||||
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所得税前收入(虧損) |
$ | 33 | $ | (419 | ) | $ | (395 | ) | $ | 582 | ||||||
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(a) | 一般公司費用和JCI在收購前提供的某些支持職能的其他撥款。 |
(b) | 與收購相關的費用和建立獨立業務職能的成本。截至2019年9月30日的五個月,與收購相關的支出為7,000萬美元,截至2019年4月30日的七個月,與收購相關的支出為5,800萬美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度,建立獨立業務職能的成本分別為4,200萬美元和2,900萬美元,截至2019年9月30日的5個月分別為1,400萬美元和1,400萬美元。 |
(c) | 與收購相關的採購會計調整的影響。在截至2019年9月30日的五個月中,以公允價值出售庫存導致銷售成本增加2.96億美元。權益法投資價值遞增的攤銷導致截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度的股權收入分別減少1000萬美元和1300萬美元,截至2019年9月30日的五個月的股權收入減少600萬美元。 |
(d) | 與養老金和其他退休後福利計劃相關的按市值計價淨收益(虧損)的非現金會計影響 。 |
F-91
(e) | 表示主要由於鉛的價值變化而導致的電池芯價值的非現金變化。 |
(f) | 包括與正在進行的應收賬款保理計劃相關的成本。為了緩解來自某些售後客户的應收賬款收款期限過長的問題,公司積極開展應收賬款保理計劃,通過該計劃將應收賬款出售給第三方中介機構,以LIBOR加利差為基礎收取費用。 |
(g) | 包括其他項目,包括:(I)某些股權方法投資的重組成本和停產運營虧損(截至2019年4月30日的七個月為300萬美元),(Ii)與戰略和運營舉措有關的諮詢成本(截至2021年9月30日和截至 2020年9月30日的年度分別為3300萬美元和4400萬美元,截至2019年9月30日的五個月分別為1500萬美元),(Iii)與博世交易相關的交易成本(截至2020年9月30日的年度為900萬美元),(4)遣散費 (截至2020年9月30日的年度為1,900萬美元),(5)按市值計價的普通股投資調整(截至2021年9月30日的年度收益為1,500萬美元,截至2020年9月30日的年度虧損為100萬美元),(6)處置某些資產時的保險回收(截至2021年9月30日的年度為100萬美元),(Vii)與本公司一家美國工廠停止組裝業務有關的設備搬運和安裝成本(截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度分別為1,100萬美元和600萬美元),(Vii)關閉成本、擱淺的固定成本和與本公司北美回收工廠業務停產有關的效率低下(截至2021年9月30日的年度為1,100萬美元),(Ix)處置某些資產的虧損(截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度分別為100萬美元),(X)與合併某些POA有關的重新計量收益(截至2021年9月30日的年度為600萬美元),(十一)與不符合對衝會計處理資格的燃料遠期合約有關的按市值計價的調整(截至2021年9月30日的年度收益為300萬美元),(十二)部分出售權益法投資的收益(截至2021年9月30日的年度為1200萬美元), (Xiii)從可出售普通股投資收到的股息(截至2021年9月30日的年度為200萬美元),以及(Xiv)與重組相關的法人變更的房地產轉讓税(截至2021年9月30日的年度為1000萬美元)。 |
9月30日, 2021 |
9月30日, 2020 |
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資產 |
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美洲 |
$ | 8,547 | $ | 8,813 | ||||
歐洲、中東和非洲地區 |
4,251 | 4,536 | ||||||
亞洲 |
1,800 | 2,116 | ||||||
公司 |
491 | 140 | ||||||
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總計 |
$ | 15,089 | $ | 15,605 | ||||
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9月30日, 2021 |
9月30日, 2020 |
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權益法投資 |
||||||||
美洲 |
$ | 325 | $ | 285 | ||||
歐洲、中東和非洲地區 |
54 | 58 | ||||||
亞洲 |
21 | 439 | ||||||
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總計 |
$ | 400 | $ | 782 | ||||
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F-92
繼任者 | 前身 | |||||||||||||||
截至的年度 2021年9月30日 |
截至的年度 2020年9月30日 |
截至五個月 2019年9月30日 |
截至七個月 April 30, 2019 |
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折舊/攤銷 |
||||||||||||||||
美洲 |
$ | 461 | $ | 457 | $ | 193 | $ | 88 | ||||||||
歐洲、中東和非洲地區 |
214 | 204 | 74 | 30 | ||||||||||||
亞洲 |
70 | 66 | 25 | 23 | ||||||||||||
公司 |
21 | 13 | 5 | 7 | ||||||||||||
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總計 |
$ | 766 | $ | 740 | $ | 297 | $ | 148 | ||||||||
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繼任者 | 前身 | |||||||||||||||
截至的年度 2021年9月30日 |
截至的年度 2020年9月30日 |
截至五個月 2019年9月30日 |
截至七個月 April 30, 2019 |
|||||||||||||
資本支出 |
||||||||||||||||
美洲 |
$ | 144 | $ | 199 | $ | 123 | $ | 125 | ||||||||
歐洲、中東和非洲地區 |
51 | 64 | 33 | 29 | ||||||||||||
亞洲 |
14 | 27 | 12 | 24 | ||||||||||||
公司 |
22 | 24 | 13 | 14 | ||||||||||||
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總計 |
$ | 231 | $ | 314 | $ | 181 | $ | 192 | ||||||||
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繼任者 | 前身 | |||||||||||||||
截至的年度 2021年9月30日 |
截至的年度 2020年9月30日 |
截至五個月 2019年9月30日 |
截至七個月 April 30, 2019 |
|||||||||||||
股權收益 |
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美洲 |
$ | 40 | $ | 41 | $ | 10 | $ | 17 | ||||||||
歐洲、中東和非洲地區 |
6 | 3 | 4 | 2 | ||||||||||||
亞洲 |
25 | 4 | 3 | 11 | ||||||||||||
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總計 |
$ | 71 | $ | 48 | $ | 17 | $ | 30 | ||||||||
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在所述期間內,沒有客户超過合併淨銷售額的10%。
地理信息
與公司業務有關的財務信息按地理區域分列如下(單位:百萬):
繼任者 | 前身 | |||||||||||||||
年份結束2021年9月30日 | 截至的年度 2020年9月30日 |
截至五個月 2019年9月30日 |
截至七個月 April 30, 2019 |
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淨銷售額 |
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美國 |
$ | 4,141 | $ | 3,646 | $ | 1,691 | $ | 2,398 | ||||||||
墨西哥 |
814 | 697 | 346 | 437 | ||||||||||||
其他美洲 |
421 | 367 | 193 | 255 | ||||||||||||
德國 |
1,334 | 1,075 | 518 | 702 | ||||||||||||
其他歐洲、中東和非洲地區 |
1,173 | 961 | 428 | 579 | ||||||||||||
中國 |
509 | 457 | 197 | 373 | ||||||||||||
韓國 |
477 | 399 | 162 | 249 | ||||||||||||
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總計 |
$ | 8,869 | $ | 7,602 | $ | 3,535 | $ | 4,993 | ||||||||
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F-93
9月30日, 2021 |
9月30日, 2020 |
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長壽資產 |
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美國 |
$ | 1,291 | $ | 1,521 | ||||
墨西哥 |
530 | 547 | ||||||
其他美洲 |
120 | 116 | ||||||
德國 |
419 | 431 | ||||||
其他歐洲、中東和非洲地區 |
311 | 327 | ||||||
中國 |
505 | 495 | ||||||
韓國 |
54 | 59 | ||||||
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總計 |
$ | 3,230 | $ | 3,496 | ||||
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歸因於地理位置的淨銷售額是基於產生銷售的資產的位置。按地理位置劃分的長期資產包括淨資產、廠房和設備。
F-94
本招股説明書中的信息不完整,可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約,我們也不在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。
[A系列強制性可轉換優先股招股説明書的備選頁面 ]
以完成日期為2022年
初步招股説明書
克拉裏奧斯國際公司
Shares
的
%Series A強制性 可轉換優先股
Clario International Inc.將發行其%Series A強制性可轉換優先股的股票 ,每股票面價值為0.01美元(強制性可轉換優先股)。
我們的強制性可轉換優先股的股息將在我們的董事會或我們董事會的授權委員會宣佈時按每股50.00美元的清算優先股的年利率按累計基礎支付。我們可在每年的 以現金或普通股 股票的形式支付宣佈的股息,每股面值0.01美元,或現金和普通股的任何組合,從開始幷包括 。
我們的強制性可轉換優先股每股有50.00美元的清算優先權。除非提前轉換,否則強制性可轉換優先股的每股股票將在緊接結算期(如本文定義)的最後一個交易日之後的第二個工作日自動轉換為 和我們普通股的股票(分別為 最低轉換率和 最高轉換率),每個股票都受到反稀釋調整的影響。在轉換強制性可轉換優先股時,我們普通股可發行的股票數量將根據從緊接 之前的第21個預定交易日(包括此處定義的交易日)開始的連續20個交易日內我們普通股的平均每股VWAP(如本文定義)來確定。在此之前的任何時間,持有者可以選擇將強制性可轉換優先股的每股普通股的最低轉換率 轉換為普通股,受反稀釋調整的影響。如果您選擇在基本變更生效日期(如本文定義)開始的指定期間內轉換強制性可轉換優先股的任何股份,則該等強制性可轉換優先股的股票將按基本變更轉換率(如本文定義)轉換為我們的普通股,您還將有權獲得 基本變更股息--整體金額和累計股息金額(分別見本文定義)。
在此次發行的同時,我們 還將首次公開發行我們普通股的股票,每股票面價值0.01美元(同時發售), 我們預計首次公開募股價格將在每股$到$之間。同時發售是通過單獨的 招股説明書而非本招股説明書的方式進行。我們已授予此次發行的承銷商為期30天的選擇權,以購買至多 股我們的普通股,僅用於支付超額配售。本次強制性可轉換優先股的發售以同時發售結束為條件,但同時發售的結束並不以本次強制性可轉換優先股的發售結束為條件。我們不能向您保證同時發售將會 完成,也不能保證如果完成,將以什麼條款完成。
我們擬將是次發售所得款項淨額,連同同時發售及同時進行私募所得款項淨額,用於償還未償還債務。見《收益使用摘要》。
這是我們的首次公開募股,強制性可轉換優先股或可轉換為普通股的普通股不存在公開市場。強制性可轉換優先股和我們普通股的股票已獲準在紐約證券交易所(NYSE)上市,代碼分別為BTRY PRA?和BTRY?
在本次發售和同時發售完成後,Brookfield Business Partners LP(Brookfield Business Partners LP)和Caisse de dépôt et Placement du Québec(統稱為保薦人集團)的某些附屬實體將繼續擁有有資格在我們董事選舉中投票的 股份的多數投票權,相當於我們已發行普通股合併投票權的約%,假設不行使同時發售承銷商購買額外普通股的選擇權 。因此,我們將成為紐約證券交易所公司治理標準意義上的受控公司。見管理層控制的公司例外和主要股東。在同時發售完成後,假設不行使同時發售承銷商購買額外普通股的選擇權,公眾投資者將擁有我們 普通股流通股的約%,相當於合併投票權的約%。
投資我們的強制性可轉換優先股涉及風險。?請參閲第24頁開始的風險因素。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
每股 | 總計 | |||||||
首次公開募股價格 |
$ | $ | ||||||
承保折扣和佣金 |
$ | $ | ||||||
扣除費用前的收益(1) |
$ | $ |
(1) | 有關向承銷商支付賠償的説明,請參閲承保。 |
我們已授予承銷商為期30天的選擇權,可額外購買最多 股強制性可轉換優先股,以彌補超額配售(如果有)。見承銷。
承銷商預計在2022年左右將強制性可轉換優先股的股票交付給購買者。
蒙特利爾銀行資本市場 |
本招股説明書的日期為2022年
A-1
供品
以下摘要描述強制性可轉換優先股的主要條款。以下描述的某些條款和條件 受重要限制和例外情況的限制。有關強制性可轉換優先股的條款和條件的更詳細説明,請參閲本招股説明書中題為強制可轉換優先股説明的部分。
如本節中所用,本公司、我們、我們或我們的術語指的是Clario International Inc.,而不是其任何子公司或附屬公司。
發行人 | 克拉裏奧斯國際公司,特拉華州的一家公司。 | |
發行的證券 | A系列強制性可轉換優先股的股份,每股票面價值$0.01(強制性可轉換優先股)。 | |
承銷商購買額外股份的選擇權 | 最多 股,僅用於超額配售。 | |
公開發行價格 | 強制性可轉換優先股每股$。 | |
清算優先權 | 強制性可轉換優先股每股50.00美元。 | |
分紅 | 每年強制性可轉換優先股每股50.00美元的清算優先股的百分比。
股息應從應支付股息的最近日期或(如未支付股息)強制性可轉換優先股股票的第一個原始發行日期起累計,無論在任何一個或多個股息期內是否有合法可用資金或合法允許支付該等股息的普通股。當我們的董事會或其授權委員會宣佈(在現金支付的情況下,從合法可供支付的資金中支付,在普通股支付的情況下,從法律上允許發行的普通股股票中支付)就強制性可轉換優先股 股票支付股息時,我們將以現金、通過交付我們的普通股股票或通過我們自行決定的現金和普通股的任何組合(受某些限制)支付該股息;提供除以下所述外, 任何未支付的股息將繼續累積。
如果 聲明,股息將在股息支付日期(如下所述)支付給緊接相關股息支付日期(每個定期記錄日期)之前的 交易結束時強制性可轉換優先股的記錄持有人,無論該等持有人是否提前 轉換他們的強制性可轉換優先股股票,或者該等強制性可轉換優先股的股票將在常規記錄日期之後且在緊隨其後的股息支付日期或之前自動轉換。 如果 |
A-2
宣佈,第一個股息支付日的應付股息將約為強制性可轉換優先股每股 $。如果宣佈,隨後的每一次股息將是強制性可轉換優先股每股 $。強制性可轉換優先股股份的累計股息如在其累積的適用股息期之後支付,將不計入利息,也不應就此支付額外股息。見強制性可轉換優先股股息説明。
我們將以現金支付強制性可轉換優先股的宣佈股息,除非我們選擇以普通股的股票支付全部或部分股息。如果我們選擇以普通股支付任何已宣佈的股息或其任何部分,則此類股票的估值應為自適用股息支付日期之前的第六個預定交易日開始(包括緊接適用的股息支付日期之前的第六個預定交易日)的連續五個交易日內我們普通股的平均VWAP(如強制性可轉換優先股的描述和強制性轉換定義所定義)。乘以97%。儘管如上所述,在任何情況下,與任何已宣佈股息(包括與轉換相關的任何已宣佈股息)交付的普通股股份數量將不會超過等於已宣佈股息的數字。除以 $,相當於初始價格(定義如下)的約35%(以與如下所述的每個固定轉換率的任何 反稀釋調整成反比的方式進行調整)(調整後的美元金額,即下限價格)。已宣佈股息的數額超過與該已宣佈股息相關的普通股股數的乘積和對於平均價格的97%,我們將在法律上可行的情況下,並在管理我們債務的文件條款允許的範圍內,以現金支付超出的金額,儘管我們有任何相反的通知。我們當時的現有債務工具可能不允許任何此類現金支付。如果根據適用法律,我們無法以現金支付該等超額款項,並遵守我們的債務,我們將沒有任何義務就該款項以現金支付或交付額外的普通股。
?初始價格通過50.00美元除以普通股的最大轉換率 計算得出,初始價格約等於 $,這是我們普通股在同時發售的 中預期的每股首次公開募股價格。 |
A-3
股息支付日期 | ||
強制轉換日期 | 在結算期的最後一個交易日之後的第二個營業日(如本文所定義)。強制轉換日期預計為 。 | |
強制轉換 | 在強制轉換日期轉換時,強制性可轉換優先股的每一股流通股,除非之前已轉換,否則將自動轉換為數量不超過普通股(最大轉換率)和不低於普通股(最低轉換率)的普通股,具體取決於下文所述的普通股的適用市值,並受某些反稀釋調整的影響。
?我們普通股的適用市值是指從緊接之前的第21個預定交易日(結算期)開始幷包括在內的連續20個交易日期間內普通股每股平均VWAP。轉換率將按照強制性可轉換優先股描述中所述 計算,下表説明瞭強制性可轉換優先股的每股轉換率,受 某些反稀釋調整的影響。 |
假設 我們的適用市場價值 普通股 |
換算率(股份數目 我們的普通股可以在 每股股份的折算 強制性可轉換優先股 股票) | |
高於升值門檻的價格 | 普通股股份 | |
等於或小於門檻增值價但大於或等於初始價格 | 普通股和普通股之間的份額, 通過將50美元除以適用的市值確定 | |
低於起始價 | 普通股股份 |
?門檻升值價格通過50.00美元除以 普通股的最低轉換率計算得出,該最低轉換率約等於$,代表較初始價格約升值 %。
如果我們 宣佈股息期為截至(但不包括)的股息期,我們將從前一個常規記錄日期起向記錄持有人支付該股息。如果在該日或之前,我們沒有申報強制性可轉換優先股的全部或任何部分累計和未支付股息,則轉換率將進行調整,以便持有人獲得相當於(I)尚未申報的該等累計和未支付股息的金額(該金額, )的額外數量的普通股 |
A-4
?額外的轉換金額?),除以(Ii)(A)下限價格及(B)平均價格的97%兩者中較大者(以適用股息日期 計算)。增發換股金額超過增發股份數量的乘積和 按平均價格的97%計算,吾等將根據適用法律及遵守吾等的債務規定,以現金按比例向強制性可轉換優先股持有人申報及支付該筆超額款項。如果根據適用法律,我們無法以現金支付該等超額款項,並且符合我們的債務,我們將沒有任何義務以現金支付該款項或就該 數額交付額外的普通股。 | ||
在持有者的選擇下提前轉換 | 除在基本變更轉換期間(如本文所定義)外,在此之前的任何時間,強制性可轉換優先股持有人有權選擇全部或部分轉換其持有的強制性可轉換優先股(但在任何情況下不得少於一股強制性可轉換優先股),按強制性可轉換優先股説明中所述的強制性可轉換優先股每股普通股的最低轉換率 轉換為我們普通股的股份。根據持有人的選擇提前轉換。此最低轉換率受某些反稀釋調整的影響。
如果截至任何提前轉換的轉換日期(提前轉換日期),我們尚未宣佈截至該提前轉換日期之前的股息支付日期或之前的所有全額股息期間的全部或任何部分累計和 未付股息,則此類提前轉換的轉換率將進行調整,以便此時轉換其強制性可轉換優先股的持有者獲得相當於該等全額股息期間尚未宣佈的累積和未支付股息的額外普通股數量(提前轉換額外的 轉換金額),除以(I)底價和(Ii)自緊接提前轉換日期之前的第21個預定交易日開始(包括第21個預定交易日)的連續20個交易日內普通股每股平均VWAP,兩者以較大者為準(提前轉換平均價格)。提前轉換的額外轉換金額超過該額外股份數目的乘積的程度和如果按早期折算平均價計算,我們將沒有任何義務支付現金差額或就差額支付普通股股份。 |
A-5
持股人在發生根本變化時可選擇轉換;根本變化股息總額 | 如果根本性變化(如《強制性可轉換優先股説明》中所定義)發生在或之前,則強制性可轉換優先股的持有者將有權在根本性變化期間(如《強制性可轉換優先股説明》中所定義)在根本性變化時由持有人選擇進行轉換;基本面變化股息 全部或部分強制性可轉換優先股(但在任何情況下不得少於強制性可轉換優先股的一股)轉換為我們的普通股(或《強制性可轉換優先股説明》中所述的交換單位 財產),持有者可在基本面變化時選擇轉換;基本變動股息-全部金額)按基本變動轉換率 計算。基本變動轉換率將根據基本變動的生效日期和在該基本變動中支付(或視為支付)的普通股每股價格來確定。
在基本轉換期間轉換其強制性可轉換優先股的持有者還將獲得等於其所持強制性可轉換優先股的所有剩餘股息支付的現值(使用每年%的貼現率計算)的基本變化股息整筆金額(不包括任何累積股息金額(如強制性可轉換優先股描述中所定義),持有者可在基本變化時選擇轉換; 根本變化股息總額=根本變化股息總額和累計股息金額))從該生效日期起至(但不包括) 。我們可以選擇以現金、我們普通股的股票或兩者的組合支付基本變化股息。如果我們選擇以普通股(或交換財產單位)的股份總數代替現金支付 基本變動股息,我們將交付的普通股(或交換財產單位)的股數將等於(X)基本變動紅利總金額除以(Y)最低價格與基本變動中普通股每股已支付或被視為已支付價格的97%兩者中較大者。
在基本變更生效日期累計股息金額存在的範圍內,在基本變更轉換期內轉換強制性可轉換優先股的持有人將有權獲得 |
A-6
於轉換時,吾等選擇以現金或普通股(或本招股説明書所述的交換財產單位)或其任何組合,於轉換時收取該等累積股息現金(在法律上我們獲準以現金支付的範圍內)或普通股(或本招股説明書所述的交換財產單位)或其任何組合。如果我們 選擇以普通股(或交換財產單位)的股份代替現金支付累計股息金額,我們將交付的普通股(或交換財產單位)股份數量將等於(X) 累計股息金額除以(Y)最低價格與交易中支付或被視為支付的普通股每股價格的97%的較大者,導致該等根本變化。
基本變動股息總額與以我們普通股(或交換財產單位)的股份支付的累計股息金額或其中任何部分的美元金額之和超過(X)我們就此交付的額外股數的乘積。和(Y)在相關的基本變動中,我們將支付(或被視為支付)普通股每股價格的97%,如果我們在法律上能夠這樣做,並且在管理我們債務的文件條款允許的範圍內,我們將以現金支付該 多出的金額。我們當時的現有債務工具可能不允許任何此類現金支付,包括任何限制性支付契諾。如果根據適用法律,我們無法以現金支付該等超額款項,並遵守我們的債務,我們將沒有任何義務就該款項以現金支付或交付額外的普通股。
然而,如果由於適用的特拉華州法律的限制,我們被禁止支付或交付(視情況而定)基本變更股息整筆金額(無論是現金還是我們普通股的股票),則基本變更轉換率將由相當於未支付和未交付的基本變更股息整體金額的現金金額的普通股數量來增加,除以(I)底價和(Ii)基本變動中普通股每股已支付(或被視為已支付)價格的97%兩者中較大者。未支付和未交付的基本變化股息總額的現金總額超過該額外股份數量的乘積和在基本變動中支付(或被視為支付)的普通股每股價格的97%,我們將沒有任何義務以現金支付差額或就差額交付我們的普通股。
見《強制性可轉換優先股説明》,持有者可在根本變化時選擇轉換;根本變化股息 整筆金額/ |
A-7
根本性變化股利總額和累計股息額。 | ||
投票權 | 除非適用的特拉華州法律或我們不時修訂和重述的公司註冊證書有明確要求,否則強制性可轉換優先股的 持有人將沒有投票權。
當強制性可轉換優先股的任何股票的股息尚未在相當於六個或六個以上股息期的時間內宣佈和支付時, 無論是否為連續的股息期,我們董事會的授權董事人數將在下一次股東年會或股東特別會議上自動增加兩人,並且強制性可轉換優先股的持有人 與與強制性可轉換優先股同等排名並具有類似投票權的任何和所有其他系列優先股的持有人作為一個單一類別一起投票,將有權:在我們的下一次年度股東大會或股東特別會議上,投票選舉總共兩名額外的董事會成員,但須遵守本文所述的某些限制 。
只要任何強制性可轉換優先股仍有流通股 ,我們將不會(I)修訂或更改我們經修訂及重述的公司註冊證書的條款,以授權或設立或增加任何特定類別或系列優先股的授權金額,以授權或設立或增加任何特定類別或系列優先股的授權金額。(Ii)修改、更改或廢除我們修訂和重述的關於強制性可轉換優先股的公司註冊證書或指定證書的規定,從而對強制性可轉換優先股的特殊權利、優先股、特權或投票權產生不利影響 ;或(Iii)完成涉及強制性可轉換優先股的有約束力的換股或重新分類,或吾等與另一實體的合併或合併,除非強制性可轉換優先股仍未償還,或轉換或交換為優先證券,其條款對整體持有人並無重大不利影響,但須受本文所述若干限制所規限。
?參見強制性可轉換優先股説明/投票權 。? |
A-8
排名 | 強制性可轉換優先股,就我們清算、清盤或解散時的股息權和/或分配權而言,將視情況而定:
* 優先於(I)我們的普通股和(Ii)在強制性可轉換優先股的第一個原始發行日期之後設立的其他每個類別或系列的股本 ,其條款沒有明確規定該類別或系列在我們清算、清盤或解散時在股息權或分配權方面優先於強制性可轉換優先股 ,或(Y)在我們清算、清盤或解散時在股息權和分配權方面與強制性可轉換優先股平價 ;
* 關於與我們在第一個原始發行日期之後建立的任何類別或系列股本的平價 強制性可轉換優先股的條款明確規定,在我們 清算、清盤或解散時,該類別或系列在股息權和分配權方面將與強制性可轉換優先股平價;
*在強制性可轉換優先股首次原始發行日期後設立的每一類別或系列股本的次要 ,其條款明確規定,在我們進行清算、清盤或解散時,該類別或系列在股息權或分配權方面將優先於強制性可轉換優先股;以及
比我們現有和未來的債務要小。
此外,關於我們清算、清盤或解散時的股息權和分配權,強制性可轉換優先股在結構上將從屬於我們各子公司現有和未來的債務及其他義務。
截至2022年3月31日,我們的未償債務總額約為96億美元,未償長期債務包括遞延融資成本和融資租賃,沒有優先股的流通股。 | |
收益的使用 | 我們估計,在扣除估計的承銷折扣和佣金後,本次發行為我們帶來的淨收益約為 約$(如果承銷商全面行使其超額配售選擇權,則約為$)。
我們估計,在扣除估計的承銷折扣和佣金後,假設首次公開募股價格為每股$(同時發售招股説明書封面所述範圍的中點),同時發售的承銷商全面行使其 超額配售選擇權,我們從同時發售中獲得的淨收益約為 美元。 |
A-9
同時發售的普通股每股公開發售價格每增加(減少)1.00美元將增加(減少)我們的淨收益,扣除估計的承銷折扣和佣金後,增加(減少)$(假設沒有行使承銷商的超額配售選擇權)。
我們打算使用本次發售和同時發售(如果完成)給我們的淨收益來償還某些現有債務。見所得款項的使用 | ||
美國聯邦所得税的重要考慮因素 | 擁有和處置強制性可轉換優先股以及在轉換時收到的任何普通股的重大美國聯邦所得税考慮事項在《美國聯邦所得税考慮事項》中進行了説明。 | |
上市 | 我們的普通股和強制性可轉換優先股的股票已分別以BTRY和BTRY PRA的代碼獲準在紐約證券交易所上市。 | |
同時發行普通股 | 在此次發行的同時,我們將通過單獨的招股説明書,在我們普通股的首次公開募股(IPO)中提供我們普通股的股份,我們預計首次公開募股價格將在每股$1到$1之間。我們已向此次發行的承銷商授予了30天的選擇權,最多可額外購買普通股,以彌補超額認購 。我們估計,假設首次公開招股價格為每股 $(這是招股説明書封面上顯示的與同時發售相關的估計價格範圍的中點),在每種情況下,扣除估計費用和承銷折扣和佣金後,在同時發售中出售我們普通股的淨收益將約為$(或 如果承銷商行使其超額配售選擇權全額購買我們的普通股)。強制性可轉換優先股發售的結束以同時發售結束為條件,但同時發售的結束並不以強制性可轉換優先股的發售結束為條件。我們不能向您保證同時發售將會完成,或者如果完成,將以什麼條件完成。 | |
合併發行後將發行的普通股 | 股票(或 股票,如果同時發行的承銷商行使其全額購買額外普通股的選擇權)。 | |
受控公司 | 在本次發售和同時發售結束後,保薦人集團的附屬實體將繼續實益擁有我們董事會成員選舉的50%以上的投票權,根據紐約證券交易所規則,我們將成為一家受控公司。作為受控的 |
A-10
作為一家公司,我們有資格並打算依賴於紐約證券交易所的某些公司治理要求的豁免。見管理層控制的公司例外。在同時發售完成後,我們的內部人士和附屬公司將擁有大約%的股份,我們的公眾投資者將擁有我們普通股流通股的大約%,假設承銷商沒有行使購買額外普通股的選擇權。 | ||
轉讓代理、註冊人、轉換和股利分配代理 | ComputerShare Trust Company,N.A.是強制性可轉換優先股的轉讓代理、註冊商、轉換代理和股息支付代理。 | |
風險因素 | 投資我們的強制性可轉換優先股涉及高度風險。有關您在決定投資於強制性可轉換優先股之前應仔細考慮的因素的討論,請參閲本招股説明書第24頁開始的風險因素。 |
除非我們另有特別説明,本招股説明書中的資料並不計入 承銷商有權向吾等購買的最多強制性可轉換優先股股份的發行,以支付超額配售,以及 同時發售的承銷商有權向吾等購買的普通股,以彌補同時發售的超額配售。
本次發行和同時發行後將發行的普通股數量以 截至的已發行普通股為基礎,不包括:
| 根據我們的2022年長期激勵計劃為發行預留的普通股,如《薪酬摘要表》和《基於計劃的獎勵表的授予説明書》中更全面地描述的那樣,以及我們預計根據本計劃授予某些非僱員董事的現金結算的限制性股票單位,基於普通股的每股首次公開發行價格,授予價值為145,000美元(或我們的董事會主席為312,500美元),如《高管薪酬和我們董事的薪酬》中更全面的描述;以及 |
| 本公司普通股(如果承銷商全面行使其超額配售選擇權)可在本次發行中提供的強制性可轉換優先股轉換時發行的普通股(或 股票),在每種情況下,假設強制轉換基於我們普通股的適用市值等於同時發行普通股中假設的首次公開募股價格 每股普通股,這是同時發行招股説明書封面上顯示的估計發行價區間的中點,受反稀釋的限制,整體及其他調整或為支付股息、基本變動股息、整體股息或累積股息而發行的普通股的任何股份。 |
此外,除非我們特別説明,本招股説明書中的信息假定:
| 我們修訂和重述的公司註冊證書的提交以及我們修訂和重述的章程的有效性,每一項都將在本次發行完成之前發生; |
| 在本次發行中,承銷商不行使購買至多 股強制性可轉換優先股的選擇權; |
| 同時發行完成,承銷商沒有行使購買額外普通股的超額配售選擇權;以及 |
A-11
風險因素
與強制性可轉換優先股和我國普通股相關的風險
您將承擔強制可轉換優先股定價日期至 強制轉換日期之間普通股市場價格下跌的風險。
強制轉換強制性可轉換優先股時您將獲得的普通股股票數量不是固定的,而是取決於我們普通股的適用市值,這將在未來確定。您在強制轉換時收到的普通股股票的總市值可能低於強制性可轉換優先股的總清算優先股。具體地説,如果我們普通股的適用市值低於初始價格,初始價格通過 $50.00除以最大轉換率計算,最初大約等於$(我們普通股在 同時發售中的每股首次公開募股價格),您在強制轉換每股強制性可轉換優先股時獲得的我們普通股的市值將低於強制性可轉換優先股每股50.00美元的清算優先股,投資強制性可轉換優先股將導致虧損。不考慮股息的支付。因此,您將承擔我們普通股市場價格下跌的全部風險。 任何這樣的下降都可能是巨大的。
此外,由於強制轉換時交付給您的股票數量將基於適用的市值,即結算期間內我們普通股的平均每股VWAP,結算期間是從緊接之前的第21個預定交易日開始的連續20個交易日 ,如果適用市值等於強制轉換日期我們普通股的每股VWAP,或我們普通股在不同天數的平均VWAP,則您在強制轉換時收到的普通股股票價值可能低於您 收到的普通股股票價值。
我們強制性可轉換優先股的購買者可能不會實現我們普通股股票市場價格上漲的任何或全部好處。您對強制性可轉換優先股的投資提供的股權增值機會少於對我們普通股的直接投資所提供的機會。
在強制轉換日期(假設強制性可轉換優先股的所有股息將以現金申報和支付)強制轉換每股強制性可轉換優先股時,您將獲得的每股我們普通股的市值將只有在我們普通股的適用市值超過門檻增值價格時才會超過強制可轉換優先股每股50.00美元的清算優先股 如果我們的普通股的適用市值超過門檻增值價格,該門檻增值價格是通過50.00美元除以最低轉換率計算的,最初大約等於 $。門檻升值價格較初始價格溢價約1%。如果我們普通股的適用市值 大於門檻升值價格,您將在強制轉換日收到約%(該百分比約等於初始價格除以如果您在本招股説明書日期直接投資於我們普通股的股票,您將獲得我們普通股價值的 門檻增值價格。這意味着投資強制性可轉換優先股提供的股權增值機會 少於直接投資我們普通股提供的機會。
此外,如果我們普通股的市值升值,並且我們普通股的適用市值等於或大於初始 價格,但小於或等於門檻增值價格,您在強制轉換時將獲得的我們普通股的總市值(假設強制性可轉換優先股的所有股息將以現金申報和支付)將僅等於強制性可轉換優先股的總清算優先股,您將實現我們的普通股不會實現股權增值。
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我們普通股的市場價格將直接影響我們強制性可轉換優先股的市場價格 。
我們預計,一般來説,我們普通股的市場價格將顯著影響我們 強制性可轉換優先股的市場價格。這可能會導致我們的強制性可轉換優先股的市場價格比不可轉換優先股的預期波動更大。我們普通股的市場價格和交易量的大幅波動可能不僅是由於一般的股票市場狀況,也可能是因為市場對我們的運營、業務前景、未來資金、本次發行或同時發行的情緒發生了變化。我們普通股的價格和成交量波動可能會受到一些因素的影響,包括與我們的普通股和本次發行相關的風險。
此外,我們預計我們的強制性可轉換優先股的市場價格將受到資本市場的收益率和利率、距離強制性轉換日期的剩餘時間、我們的信譽以及任何影響我們的事件的發生的影響,這些事件不需要調整固定轉換率。特別是收益率的波動可能會根據我們的強制性可轉換優先股和我們的普通股的相對價值的變化而增加套利機會。任何此類套利行為都可能反過來影響我們普通股和強制性可轉換優先股的市場價格。我們普通股的市場價格也可能受到以下因素的影響:投資者可能出售我們的普通股,他們認為我們的強制性可轉換優先股是參與我們股權的更具吸引力的方式,以及我們預計將發展的涉及我們普通股的對衝或套利交易活動。這一交易活動反過來可能影響我們的強制性可轉換優先股的市場價格。
發生某些基本變動時,對換算率的調整和支付基本變動股息整筆金額可能不足以補償您因基本變動提前兑換而損失的期權價值和股息損失。
如果基本變更(見《強制性可轉換優先股説明》中的定義)或之前發生,持有人將有權在基本變更轉換期內按基本變更轉換率(在每種情況下,定義見《強制性可轉換優先股説明》中的定義)轉換其強制性可轉換優先股。此外,對於在基本變更轉換期間轉換的強制性可轉換優先股的股份,除其他對價外,您還將收到基本變更股息全額現金(受我們有權交付普通股以代替全部或部分現金),受 強制性可轉換優先股説明中所述的限制限制,股東可在基本變更時選擇轉換;根本性變化股息全額。如果達到了交付普通股以支付基本變化股息全額的這些限制,我們將在法律允許的範圍內以及在管理我們債務的文件允許的範圍內支付現金缺口。由於特拉華州適用法律的限制,我們 不被允許支付現金或交付股票(視具體情況而定),我們將對基本變化轉換率進行調整,但須受某些限制;提供如果基本變動轉換率的調整達到這些限制,我們將沒有義務支付現金缺口或交付與該金額相關的普通股 。
儘管此次對轉換率的調整和基本變動股息的支付 整體金額旨在補償強制性可轉換優先股的期權價值損失和您因在基本變動時轉換強制性可轉換優先股而蒙受的股息損失,但基本變動轉換率和基本變動股息整體金額只是此類損失的期權價值和損失的股息的近似值,並可能
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沒有充分補償您的實際損失。此外,如果我們的普通股價格低於每股 $或高於每股$,則基本變化轉換率的功能將不會補償您因根本變化而遭受的任何損失。
此外,管限我們及其附屬公司未來債務的協議 可能會限制我們支付現金或交付普通股股票的能力(視情況而定),以便在發生根本變化時轉換持有人,除非我們能夠償還或再融資此類協議下的未償還金額 。
此外,根據州法律,我們有義務調整與基本變化相關的換算率並支付基本變化股息全額(無論是以現金、普通股或其任何組合支付或交付,視情況而定),在這種情況下,其可執行性 將受制於合理性和公平補救的一般原則,因此可能無法全部或部分強制執行。
強制性可轉換優先股的固定 轉換率不得針對所有可能對強制性可轉換優先股或強制性可轉換優先股轉換後可發行普通股的市場價格產生不利影響的稀釋事件進行調整。
強制性可轉換優先股的固定轉換率僅適用於 就我們的普通股、普通股的拆分或組合發行某些股票股息、向普通股持有人發行某些權利、期權或認股權證、分拆股本、 債務或普通股持有人的資產、現金股息以及某些發行人投標或交換要約,如強制性可轉換優先股描述和反稀釋調整。然而,其他 事件,如以普通股和期權授予結算的員工和董事贈款,提供我們的普通股或可轉換為我們普通股的股票(強制性 可轉換優先股/反稀釋調整説明中規定的除外)作為現金或與收購、第三方投標或交換要約有關,可能對我們普通股的市場價格產生不利影響,可能不會導致任何 調整。此外,如果任何其他事件對我們普通股的市場價格產生不利影響,也可能對強制性可轉換優先股的市場價格產生不利影響。此外,我們的強制性可轉換優先股的條款不限制我們在未來提供普通股或可轉換為普通股的證券或從事可能稀釋我們普通股的其他交易的能力。在參與任何此類發售或交易時,我們沒有義務考慮強制性可轉換優先股持有人的利益。
強制性可轉換優先股的購買者可能會因發行一系列新的優先股而受到不利影響,優先股的排名高於或等於強制性可轉換優先股。
本公司經修訂及重述的公司註冊證書將授權本公司董事會在未經本公司普通股股東批准的情況下,發行最多7.5億股本公司優先股,每股面值0.01美元,但須受適用法律、規則及法規以及本公司經修訂及重述的公司註冊證書的規定所規定的限制,作為系列優先股的股份,不時釐定每個該等系列的股份數目,並釐定每個該等系列的股份的名稱、權力、優先及權利及其資格、限制或 限制。這些額外的優先股系列的權力、優先和權利可能優先於或與強制性可轉換優先股持平,這可能會降低其價值。
強制性可轉換優先股的條款將要求強制性可轉換優先股和所有其他系列有投票權優先股(定義見強制性可轉換優先股的説明)的已發行股份及所有其他系列有投票權優先股(定義見強制性可轉換優先股説明及投票權)當時至少三分之二的投票權的登記持有人投贊成票或同意,並有權作為一個類別一起投票,以便修訂或更改我們經修訂及重述的公司註冊證書的規定,以授權或設立、 或增加我們任何類別或系列的資本的授權金額
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條款明確規定,在本公司進行清算、清盤或解散時,此類股票在股息權或分配權方面將優先於強制性可轉換優先股,但不會以其他方式限制我們未來在股息支付或清算優先股方面優先於強制性可轉換優先股或與強制性可轉換優先股同等的新系列優先股的能力。吾等在進行任何該等發售或交易時,並無義務考慮強制性可轉換優先股持有人的利益。
監管行動可能對強制性可轉換優先股的交易價格和流動性產生不利影響。
強制性可轉換優先股的投資者及潛在購買者,如對強制性可轉換優先股採用或尋求採用 可轉換套利策略,可能會受到監管發展的不利影響,這些發展可能會限制或限制此類策略。美國證券交易委員會和其他監管和自律機構已經實施了各種規則,未來可能會 採取額外的規則,限制或以其他方式規範賣空和非處方藥互換和基於證券的互換,這些限制和法規可能會對強制性可轉換優先股的投資者或潛在購買者就強制性可轉換優先股實施可轉換套利策略的能力產生不利影響。這反過來可能對強制性可轉換優先股的交易價格和流動性產生不利影響。
在強制性可轉換優先股轉換之前,您對我們的 普通股沒有任何權利,但您可能會受到有關我們普通股的某些更改的不利影響。
在強制性可轉換優先股轉換日期之前,您對我們的普通股沒有任何權利、權力或優惠,包括投票權、對普通股要約作出迴應的權利(如果有),以及我們普通股的股息或其他分派(如果有的話)的權利(通過轉換率調整除外),但您對強制性可轉換優先股的投資可能會受到這些事件的負面影響。轉換後,您將有權行使我們普通股股份持有人的權利,僅限於記錄日期發生在您被視為股份記錄持有人之日或之後的事項。例如,如果對我們修訂和重述的公司證書或章程提出修訂,需要股東批准,並且確定有權就修訂投票的記錄股東的記錄日期發生在您被視為強制性可轉換優先股轉換後可發行普通股的記錄持有人的日期之前,您將無權就修訂投票(受某些有限例外情況的限制,除非它將對強制性可轉換優先股的特殊權利、優先選項、特權和投票權產生不利影響),儘管您仍將受到權力的任何變化的影響。優先股或我們普通股的特別權利,即使您的強制性可轉換優先股在此類變更生效日期 之前已轉換為我們普通股的股票。有關我們普通股的進一步討論,請參閲股本説明。
除非在有限情況下,否則您對強制性可轉換優先股沒有投票權 。
您將沒有關於強制性可轉換優先股的投票權 ,除非對強制性可轉換優先股條款進行某些修訂,在某些股息拖欠的情況下,在某些其他有限的情況下,並且除非適用的特拉華州法律或我們修訂和重述的公司證書明確要求 。除某些股息拖欠的情況外,您無權投票選舉我們董事會的任何成員。
如果強制性可轉換優先股的任何股份的股息沒有在相當於六個或更長股息期的時間內宣佈和支付, 無論是否在連續的股息期內,我們董事會的授權董事人數將在下一次股東大會或特別會議上
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股東大會(如果有的話)自動增加兩名,且此類強制性可轉換優先股的持有人與當時已發行的所有 其他系列有投票權優先股的持有者作為一個類別一起投票,將有權在我們的下一次股東年會上或在股東特別會議(如果有)上投票選舉我們的董事會中總共兩名額外的 成員,受強制性可轉換優先股描述中所述的條款和限制的限制。
強制性可轉換優先股將排在我們和我們所有子公司合併負債的後面。
在破產、清算、解散或清盤的情況下,我們的資產只有在我們所有的合併負債得到償付後才能用於支付強制性可轉換優先股的債務。此外,強制性可轉換優先股在結構上將低於我們子公司的所有現有和未來負債。在任何子公司破產、清算、解散或清盤時,您參與我們子公司資產的權利將排在該子公司債權人之前的債權之後。如果發生破產、清算、解散或清盤, 在支付我們和我們的子公司的債務後,可能沒有足夠的資產來支付當時未償還的任何或所有強制性可轉換優先股的到期金額。
截至2022年3月31日,我們的未償債務總額約為96億美元的長期未償債務,包括遞延融資成本和融資租賃,沒有優先股的流通股。此外,我們有能力,也可能在未來承擔更多的債務。
我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們的董事會發行一個或多個額外的優先股系列,並設定優先股的 條款,而無需尋求我們股東的任何進一步批准。在股息和清算權方面,任何發行的優先股都將排在我們普通股的前面。如果我們增發優先股,可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們的董事會還有權在不經股東批准的情況下,根據適用的法律,制定可能發行的任何此類優先股系列的條款,包括投票權、股息權和關於股息或在我們解散、清盤和清算時相對於我們普通股的優先股和其他條款。如果我們在未來 發行優先於普通股的優先股,在支付股息或清算、解散或清盤時優先於我們的普通股,或者如果我們額外發行具有投票權的優先股,稀釋我們普通股的投票權,強制性可轉換優先股和我們普通股的股份持有人的權利或強制性可轉換優先股和我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。
我們可能無法或可能選擇不支付強制性可轉換優先股的股息。
未來對我們的股本(包括強制性可轉換優先股股票)支付的任何現金股息以及我們支付的任何股息金額,將由我們的董事會(或其授權委員會)自行決定,並將取決於我們的財務狀況、資本要求和運營結果、收益、增長前景、現金的其他用途、資金要求、適用法律和董事會認為相關的其他因素。
管理我們和我們子公司未來任何債務的協議可能會限制我們宣佈和支付現金股息的能力,我們的股本股票,包括強制性可轉換優先股的股票。如果管轄任何此類債務的協議 限制了我們宣佈和支付強制性可轉換優先股股票的現金股息的能力,我們可能無法宣佈和支付我們股本股票(包括強制性可轉換優先股)的現金股息,除非我們能夠償還或再融資此類協議下的未償還金額,或獲得適用限制的修訂或豁免。我們沒有義務嘗試對此類金額進行再融資或 尋求
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這樣的修改或豁免,也不能保證我們會成功這樣做。在這種情況下,我們可以選擇推遲支付股息,或者以普通股的形式支付股息。
此外,根據適用的特拉華州法律,我們的董事會(或其授權委員會)只能從我們的法定盈餘(定義為總資產減去總負債,在每種情況下都是公平市值減去法定資本)中 宣佈並支付股息,或者如果沒有此類盈餘,則從本財年和/或上一財年的淨利潤中分紅。此外,即使我們的合同義務和特拉華州法律允許我們申報和支付我們 股本的股票的現金股息,包括強制性可轉換優先股,我們也可能沒有足夠的現金來這樣做。如果吾等未能於股息支付日期申報或支付股本股份(包括強制性可轉換優先股)的預定股息,則可能會對強制性可轉換優先股的市價造成重大不利影響,並將禁止吾等根據強制性可轉換優先股的條款支付現金 股息或回購普通股股份(有限例外情況除外),直至吾等就強制性可轉換優先股支付所有累積及未支付股息為止。
如果在強制轉換時,我們沒有申報強制性可轉換優先股的全部或任何部分累計和未支付股息 ,適用的轉換率將進行調整,以使持有人獲得額外數量的普通股,其市值通常等於該等累積和未支付股息的金額,受強制性可轉換優先股描述中所述的限制 。?由於這些限制,該等額外數量的普通股的市值可能少於此類 累積和未支付股息的金額。如果該等累計及未支付股息的數額超過上述額外股份數目與平均價格的97%的乘積(如強制性可轉換優先股的説明所界定),我們將在法定許可下,並在管理我們債務的文件條款所允許的範圍內,宣佈並按比例向強制性可轉換優先股的持有人支付超額現金。但是,在適用法律不允許我們這樣做的範圍內或在遵守我們的債務的情況下,您將不會收到該超出金額的現金或與此相關的任何其他 對價。
如果在持有人的選擇下提前轉換(在基本變更轉換期間除外),我們 沒有就截至相關提前轉換日期之前的股息支付日或之前的所有全額股息期間申報和支付強制性可轉換優先股流通股的全部或任何部分累計和未支付股息,則適用的轉換率將進行調整,以使轉換持有人獲得額外數量的普通股,其市值通常等於該等累計和未支付股息的金額。受制於強制性可轉換優先股説明書中所述的限制,持有者可選擇提前轉換。由於這些限制,此類額外數量的普通股的市場價值可能少於此類累積和未支付股息的金額。若該等累計及未支付股息的金額超過該等額外股份數目與提前換股平均價的乘積,吾等將沒有任何責任就該等不足之數支付現金或交付普通股股份。
如果在基本變更轉換期間提前轉換時,我們沒有申報指定期間強制性可轉換優先股的全部或任何部分累計和未支付股息,我們將以現金、我們普通股(或交換財產單位)的股份或其任何組合的形式支付該等累計和未支付股息的 金額,受強制性可轉換優先股説明中所述限制的限制 在基本變更時持有人可選擇進行轉換;根本性變化股息發放-全部金額。如果達到了支付累積和未支付股息的股份交付限制,我們將支付現金缺口,前提是法律允許我們這樣做,並在條款允許的範圍內
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管理我們債務的文件;但是,如果根據適用法律或為了遵守我們的債務,我們不允許您這樣做,您將不會收到該超出金額的 現金或與此相關的任何其他代價。
您可能會在調整強制性可轉換優先股的轉換率或以普通股股份進行分配時繳税,即使您沒有收到相應的現金分配。
強制性可轉換優先股的折算率在某些情況下會有所調整。請參閲強制性可轉換優先股的説明 反稀釋調整。如果由於調整(或未能進行調整),您在我們的資產或收益和利潤中的比例權益增加,您可能被視為收到了 用於美國聯邦所得税目的的應税分配,而沒有收到任何現金或財產。此外,我們可能會向以普通股股份支付的強制性可轉換優先股持有人進行分配,雖然存在一些不確定性,但我們認為任何此類分配都將與相同金額的現金分配一樣納税。在這些情況和可能的其他情況下,強制性可轉換優先股的持有者可能 被徵税,即使它沒有收到用來繳納税款的現金,從而導致自掏腰包費用。
如果您是非美國持有者(如重要的美國聯邦所得税考慮事項所定義), 這些被視為股息的任何股息一般將繳納美國聯邦預扣税(目前税率為30%,或適用條約規定的較低税率),可在強制性可轉換優先股、您收到的任何普通股或適用扣繳義務人代表您持有或接收的其他金額的後續付款中扣繳。
有關美國聯邦税收對強制性可轉換優先股及其任何普通股所有權的美國持有者(如其中所定義)和非美國持有者的影響的進一步討論,請參閲材料 。
強制性可轉換優先股持有人的某些權利可能會推遲或阻止對我們有利的收購或收購企圖,因此可能會影響強制性可轉換優先股持有人行使與潛在的 根本變化相關的權利的能力。
強制性可轉換優先股持有人的某些權利可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。例如,如果根本性變化發生在當日或之前,強制性可轉換優先股的持有人可以選擇以更高的轉換率全部或部分轉換其強制性可轉換優先股,還將有權獲得相當於其強制性可轉換優先股自基本變化生效日期至的所有剩餘股息支付的現值的根本性變化股息全額。?見《強制性可轉換優先股的説明》,持有者可在發生根本變化時進行選擇;根本變化股息-全部金額。強制性可轉換優先股的這些功能可能會增加收購我們的成本,或以其他方式阻止第三方收購我們或撤換現有管理層。
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強制性可轉換優先股不存在活躍的交易市場,也可能不會 發展。
強制性可轉換優先股是一種新發行的證券,沒有建立交易市場。強制性可轉換優先股交易市場的流動性,以及強制性可轉換優先股的市場報價,可能會受到此類證券的整體市場變化以及我們財務業績或前景的變化,或本行業公司總體前景的變化的不利影響。強制性可轉換優先股的股票已獲準在紐約證券交易所上市,代碼為BTRY PRA?然而,不能 保證強制性可轉換股票將上市,如果上市,它將繼續上市。即使強制性可轉換優先股獲準在紐約證券交易所上市,此類上市也不能保證強制性可轉換優先股的交易市場將會發展,或者如果強制性可轉換優先股的交易市場確實發展了,也不能保證該市場的深度或流動性。如果活躍的交易市場沒有發展或沒有維持,強制性可轉換優先股的市場價格和流動性可能會受到不利影響。在這種情況下,您可能無法在特定時間出售您的強制性可轉換優先股,或者您可能無法 以優惠價格出售您的強制性可轉換優先股。此外,隨着強制性可轉換優先股的股份轉換,仍未償還的強制性可轉換優先股的流動資金可能會 減少。
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強制性可轉換優先股説明
以下是我們的%Series A強制性可轉換優先股的某些條款摘要, 每股票面價值$0.01(強制性可轉換優先股)。列出強制性可轉換優先股條款的指定證書副本(我們稱為 指定證書),以及我們經修訂和重述的公司註冊證書(稱為我們的憲章),可應我們的要求在本招股説明書中您 可以找到更多信息的部分中所述的地址獲得。強制性可轉換優先股的條款描述不完整,受我們憲章和指定證書的條款的約束,並通過參考我們的憲章和指定證書的規定而受到限制。
就本説明書而言,對以下各項的引用:
| ?本公司指的是Clario International Inc.,而不是其任何子公司; |
| ?營業日是指法律或行政命令授權或要求紐約市商業銀行關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子;以及 |
| ?營業結束?是指紐約市時間下午5:00,營業時間?是指紐約時間上午9:00。 |
一般信息
根據我們的章程,我們的董事會有權規定,在不採取進一步股東行動的情況下,發行最多7.5億股優先股,每股面值0.01美元,並指定每個優先股系列,並就每個此類系列確定構成該系列的股份的數量,並確定每個系列股票的權力(包括投票權)、優先股和相對、參與、可選或其他特別權利,及其資格、限制或限制,如《資本説明》第 股優先股説明所述。沒有流通股優先股。
本次發行結束時,我們將發行強制性可轉換優先股。此外,我們已授予承銷商購買最多 股強制性可轉換優先股的選擇權,僅用於支付超額配售,如?承銷中所述。
發行時,強制性可轉換優先股和我們在轉換強制性可轉換優先股後發行的普通股將全額支付且不可評估。強制性可轉換優先股的持有人將沒有優先購買權或優先購買權購買或認購任何類別的我們的股票、債務、認股權證或其他證券。
排名
強制性可轉換優先股,在我們清算、清盤或解散時的股息權和/或分配權方面,將視情況而定:
| 優先於(I)我們的普通股和(Ii)在強制性可轉換優先股的第一個原始發行日期(我們稱為初始發行日期)之後設立的每個其他類別或系列的股本,其條款沒有明確規定該類別或系列在我們清算、清盤或解散時在股息權或分配權方面優先於強制性可轉換優先股,或(Y)在我們清算、清盤或解散時在股息權和分配權方面與強制性可轉換優先股平價 ,清盤或解散(我們統稱為初級股票); |
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| 在與初始發行日期後建立的任何類別或系列股本平價時, 條款明確規定,在我們清算、清盤或 解散時,該類別或系列在股息權和分配權方面將與強制性可轉換優先股平價(我們統稱為平價股票); |
| 在初始發行日期後設立的每個類別或系列的股本,其條款明確規定,在我們清算、清盤或解散時,該類別或系列的股息權或分配權將優先於強制性可轉換優先股(我們 統稱為高級股票);以及 |
| 低於我們現有和未來的債務。 |
此外,關於我們清算、清盤或解散時的股息權和分配權,強制性可轉換優先股在結構上將從屬於我們每一家子公司現有和未來的債務及其他義務。?風險因素?與強制性可轉換優先股和我們的普通股相關的風險?強制性可轉換優先股將排在我們所有合併負債的次要位置。
截至2022年3月31日,我們的未償債務總額約為96億美元的長期債務,包括 遞延融資成本和融資租賃,沒有優先股的流通股。
上市
我們的普通股和強制性可轉換優先股的股票已獲準在紐約證券交易所上市,代碼分別為BTRY和BTRY PRA?此外,在上市後,我們同意盡我們商業上合理的努力,使強制性可轉換優先股繼續在紐約證券交易所上市。然而, 不能保證強制性可轉換優先股將上市,如果上市,它將繼續上市。在紐約證券交易所上市強制性可轉換優先股並不保證交易市場會發展,或者如果交易市場確實發展了,也不能保證市場的深度,也不能保證持有者能夠輕易地出售他們的強制性可轉換優先股。
分紅
根據任何類別或系列高級股票的持有人的權利,強制性可轉換優先股的持有人將有權在我們的董事會或其授權委員會宣佈時, 在以現金支付股息的情況下,從合法可供支付的資金中獲得,在以普通股股票支付的情況下,從法律允許發行的普通股股票中獲得,累計股息為強制性可轉換優先股每股50.00美元(相當於每股每年$)的清算優先股的年利率% ,以現金支付,通過交付我們普通股的股份或通過現金和我們普通股的任何組合支付,由我們自行決定(受下文所述限制的限制)。見?支付股息的方法。
如果宣佈,強制性可轉換優先股的股息將在每年的 支付季度股息,包括從 開始幷包括(每個股息 支付日期),按這樣的年率計算,股息應從支付股息的最近日期起累計,如果沒有支付股息,則從強制性可轉換優先股的初始發行日期起累計。無論在任何一個或多個分紅期間,是否有合法可用資金或合法允許支付此類股息的普通股。
如果宣佈,股息將在相關股息支付日期支付給強制性可轉換優先股的記錄持有人 ,因為他們出現在我們的股票登記冊上收盤於
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緊接相關 股息支付日期(每個為定期記錄日期)之前的 (視情況而定),無論該等持有人是否在定期記錄日期之後且在緊隨其後的股息支付日期或之前提前轉換其股票或該等股票被自動轉換。無論特定的常規記錄日期是否為營業日,這些常規記錄日期都將適用。如果股息支付日期不是營業日,股息支付將在下一個營業日支付,不會因此延遲而產生任何利息或其他代替利息的付款。
全額股息期是指從股息支付日期起至下一個股息支付日期但不包括在內的期間,但不包括下一個股息支付日期,但初始股息期間將於強制性可轉換優先股的初始發行日期開始幷包括在內,並將於股息支付日期結束且 不包括股息支付日期。強制性可轉換優先股每股在每個全額股息 期間(初始股息期間之後)的應付股息金額將通過將年度股息率除以4來計算。強制性可轉換優先股在初始股息期和任何其他部分股息期的應付股息將根據360天年度(由12個30天月組成)期間的實際天數計算。因此,假設初始發行日期為2022年,初始股息期內強制性可轉換優先股的股息將為每股強制性可轉換優先股 $(基於年度股息率%和每股50.00美元的清算優先股),並將在宣佈時支付給於 登記在冊的持有人。強制性可轉換優先股的股息為每股強制性可轉換優先股(基於年度股息率%和每股50.00美元的清算優先股)。強制性可轉換優先股股份的累計股息如於適用股息支付日期後支付,將不會計息,額外股息亦不應就此支付。
除非我們的董事會或我們董事會的授權委員會宣佈就強制性可轉換優先股支付股息 ,否則不會支付股息。不會就任何股息期間宣派或支付任何強制性可轉換優先股已發行股份的股息,或預留任何數額的現金或普通股股數以支付任何股息期的股息,除非已宣派及支付之前所有股息期的所有股息,或已撥出足夠的現金或普通股股數以支付強制性可轉換優先股的所有已發行股份的股息。除上文所述外,(I)轉換為普通股的強制性可換股優先股股份的股息將停止累積,而強制性可換股優先股持有人的所有其他權利將於強制性轉換日期起及之後終止(視何者適用而定),而 (Ii)該強制性可換股優先股持有人將被視為於該日期就該等轉換可交付普通股的股份持有人。
我們宣佈和支付現金股息以及就我們的股本進行其他分配的能力,包括強制性的 可轉換優先股,可能會受到我們及其子公司未來債務條款的限制。我們未來簽訂的任何信貸安排、契約或其他融資協議可能包含限制 我們的股本支付現金股息的能力的契諾,包括強制性可轉換優先股。此外,我們宣佈和支付股息以及對強制性可轉換優先股進行其他分配、贖回或回購的能力可能會受到特拉華州適用法律的限制。?風險因素?與強制性可轉換優先股相關的風險?我們可能無法或可能不選擇支付強制性可轉換優先股的股息。
A-22
支付股息的方法
在以下所述限制的約束下,我們可以向由我們自行決定的 強制性可轉換優先股的股票支付任何已宣佈的股息(或任何已宣佈的股息的任何部分)(無論是在當前股息期還是之前的股息期):
| 現金; |
| 通過交付我們普通股的股份;或 |
| 通過現金和普通股的任何組合。 |
我們將以現金支付強制性可轉換優先股股份的已宣佈股息,除非我們選擇 以我們普通股的股份支付全部或任何部分該等股息。我們將向強制性可轉換優先股持有人發出任何此類選擇的通知,以及將以現金支付的部分和將以普通股股票支付的部分 將在股息支付日期之前的10個預定交易日(定義見強制性轉換定義)內支付;提供如果我們沒有及時通知本次選舉,我們將被視為已選擇以現金支付相關股息。
強制性可轉換優先股持有人有權就強制性可轉換優先股股份的已宣派股息向 支付的所有現金款項,將以最接近的美分計算。如果我們選擇以普通股股票的形式支付已宣佈的股息或其任何部分,則就任何股息支付或部分股息支付而言,該等股票的估值應為我們普通股在連續五個交易日(定義見強制轉換和定義)期間(包括適用股息支付日之前的第六個預定交易日 )期間內普通股平均VWAP(定義見強制轉換和定義)的97%。如果確定平均價格的五個交易日期間在相關股息支付日或之後結束(無論是因為計劃交易日 不是交易日,因為市場中斷事件的發生(見強制轉換定義)或其他原因),則股息支付日期將推遲到該五個交易日期間的最後一個交易日之後的第二個交易日;提供不會因該等延期而產生利息或其他數額。
我們普通股的零碎股份將不會作為支付或部分支付股息的方式交付給強制性可轉換優先股的持有人。相反,我們將向每個持有者支付現金調整(計算到最接近的美分),否則他們將有權根據有關股息的平均價格獲得普通股的一小部分。
在我們的合理判斷中,對於發行或轉售作為支付強制性可轉換優先股股息而發行的我們普通股的 股,包括與轉換相關的股息,我們要求提供擱置登記聲明,如果涉及此類股票的登記聲明目前沒有提交且有效,盡我們商業上合理的努力提交併維持該擱置登記聲明的有效性,直至所有該等普通股已根據該聲明轉售,以及 所有該等股份的持有人在沒有登記的情況下即可自由交易的時間,而該持有人並非(且在前三個月內的任何時間)本公司的聯屬公司就證券法及其規則及 規定而言。在適用的範圍內,我們還將盡我們商業上合理的努力,根據適用的州證券法,批准我們普通股的股票在紐約證券交易所上市(或者,如果我們的普通股不在紐約證券交易所上市,則在我們普通股上市的主要其他美國國家或地區證券交易所上市),並根據適用的州證券法獲得資格或註冊;提供我們將不會被要求符合外國公司的資格,或在我們目前沒有資格或我們目前不受外國公司徵税的任何此類司法管轄區採取任何會使我們接受一般法律程序服務的行動,並且該資格或 行動將使我們受到此類税收的影響。
A-23
儘管如上所述,在任何情況下,與任何已宣佈股息(包括與轉換相關的任何已宣佈股息)有關的普通股股數將不會超過以下數字:
| 宣佈的股息除以 |
| $,其金額 約為初始價格的35%(見強制轉換定義),其調整方式與對每個固定轉換率的反稀釋調整成反比,如下文反稀釋調整中所述(調整後的美元金額,即最低價格)。 |
任何已宣佈股息的數額超過(X)與該已宣佈股息有關的我們普通股股數的乘積。和(Y)平均價格的97%,如果我們在法律上可以這樣做,並且在管理我們債務的文件條款允許的範圍內,我們將以現金支付超出的金額(計算到最接近的美分),儘管我們向 發出了相反的通知。我們當時的現有債務工具可能不允許任何此類現金支付。如果我們不能根據適用的法律以現金支付超出的金額,並且為了遵守我們的債務,我們將沒有任何義務以現金支付該金額或就該金額交付額外的普通股。
股息止損器
只要強制性可轉換優先股的任何股份仍未支付,我們的普通股或任何其他類別或系列的初級股票不得宣佈或支付任何股息或分派,任何普通股或任何其他類別或系列的初級股票或平價股票不得直接或間接購買、贖回或以其他方式收購,以供我們或我們的任何子公司考慮,除非在每種情況下,之前所有股息期的所有累積和未支付的股息已全部以現金、我們的普通股或其組合宣佈和支付,或已預留足夠的現金或我們普通股的股份,用於支付強制性可轉換優先股的所有流通股 的股息。
上述限制不適用於:
| 以普通股或其他普通股的股份支付的任何股息或分派; |
| 購買、贖回或以其他方式收購普通股、其他初級股或平價股,以在正常業務過程中管理任何福利或其他激勵計劃,包括任何僱傭合同(包括根據公開宣佈的回購計劃為抵消股份稀釋金額而進行的購買,或因行使股票期權或歸屬限制性股票或限制性股票單位而放棄、被視為放棄或扣留的普通股股份收購);提供購買的股份數量衝抵股份稀釋金額,在任何情況下不得超過股份稀釋金額; |
| 根據一項具有合同約束力的協議購買普通股,以購買在本招股説明書日期之前存在的此類證券; |
| 與股東權利計劃相關的任何股息或權利分配或普通股或其他初級股票,或根據任何股東權利計劃贖回或回購權利; |
| 將初級股票交換或轉換為其他初級股票,或將平價股票交換或轉換為其他 平價股票(具有相同或較小的總清算優先權)或初級股票,在每種情況下,僅支付現金以代替零碎股份;以及 |
| 根據本公司普通股、其他初級股或平價股或正在轉換或交換的證券的轉換或交換條款,被視為購買或收購該等股票的零碎權益。 |
A-24
“股份稀釋金額”是指由於授予、歸屬或行使基於股權的薪酬給董事、員工和代理人,並根據任何股票拆分、股票分紅、反向股票拆分、重新分類或類似交易進行公平調整而導致的我們已發行普通股(根據美國公認會計原則確定,從初始發行日期起計算)稀釋後的 股票數量的增加。
當 強制性可轉換優先股的股票股息(I)在任何股息支付日尚未宣佈和全額支付,或(Ii)已宣佈但我們普通股中足以支付股息的現金或股票數量尚未在適用的定期記錄日期為持有者的利益計提 ,不得宣佈或支付任何平價股股份的股息,除非強制性可轉換優先股股份的股息已宣佈 ,即強制性可轉換優先股股份和該等平價股股份各自宣佈的股息金額將按比例分配給強制性可轉換優先股股份持有人和當時已發行的任何平價股票持有人。為了計算部分股息支付的比例分配,公司應分配這些支付,使已宣佈的 股息的各個支付金額與強制性可轉換優先股股份的所有累計股息以及所有已申報和未支付的每股股息以及該等平價股票的股份相互承擔的比率相同(受我們的董事會或其授權委員會從合法可用資金中宣佈的 的約束);提供強制性可轉換優先股的任何未支付股息將繼續累積,但如本文所述除外。就本次計算而言,對於非累積平價股票,我們將使用最近股息期間應支付的全部股息,如果該等非累積平價股票全數宣佈股息 。
在符合上述規定且非 其他規定的情況下,本公司董事會或其授權委員會可能決定的股息可不時從任何合法可用於支付股息的資金中宣佈和支付(以現金或其他財產或證券形式支付),強制性可轉換優先股的持有人無權參與任何此類股息。
救贖
強制性可轉換優先股 不可贖回。然而,根據我們的選擇,我們可以不時在公開市場上以投標或交換要約或其他方式購買或交換強制性可轉換優先股,而無需得到持有人的同意或通知 。
清算優先權
在我們自願或非自願清算、清盤或解散的情況下,強制性可轉換優先股的每位持有人將有權獲得強制性可轉換優先股每股50.00美元的清算優先權,或清算優先權。加一筆金額(清算股息金額),相當於截至(但不包括)指定的清算、清盤或解散日期的股份的累積和未支付股息,該日期將從我們合法可供分配給我們股東的資產中支付,在清償欠我們債權人和任何高級股票的債權人和股份持有人的債務和其他債務之後,以及在向初級股票(包括我們的普通股)的持有人進行任何支付或分配之前。如果在我方自願或非自願清算、清盤或解散時,就(1)清算優先權應支付的金額加 強制性可轉換優先股股份的清算股息金額及(2)所有平價股的清算優先權及累積和未支付股息(至但不包括清算、清盤或解散的固定日期)的金額未足額支付,強制性可轉換優先股持有人和任何此類平價股的所有持有人將根據各自的清算優先選項和相當於他們有權獲得的累積和未付股息的金額按比例在我們的任何資產分配中按比例平分和 。在向任何強制持有者付款後
A-25
強制可轉換優先股的持有人的全部清算優先股金額和清算股息,則該強制性可轉換優先股的 持有人將無權或要求我們的任何剩餘資產。
出售、租賃或交換吾等的全部或幾乎所有資產或業務(與吾等的清算、清盤或解散有關的除外),或吾等與任何其他人士的合併或合併, 均不會被視為吾等的自願或非自願清算、清盤或解散。
指定證書將不包含任何要求撥備資金以保護強制性可轉換優先股的清算優先股的條款,即使其大大超過其面值。
投票權
除特拉華州公司法或我們的章程不時明確要求外,強制性可轉換優先股的持有者將不擁有下文所述以外的其他投票權。
當強制性可轉換優先股的任何股份的股息尚未宣佈並支付相當於六個或 個以上股息期的股息時,無論是否為連續的股息期(不支付),我們董事會的授權董事人數將在下一次股東年會或股東特別會議上 自動增加兩個,強制性可轉換優先股的此類股票的持有人,與當時未償還的任何和所有其他系列有投票權優先股的持有人作為一個單一類別一起投票時,將有權,在我們的下一屆年度股東大會或以下規定的股東特別會議上,投票選舉總共兩名額外的董事會成員,或優先股董事;提供任何此類優先股董事的選舉不會導致我們違反紐約證券交易所(或我們的證券可能在其上上市或報價的任何其他交易所或自動報價系統)的公司治理要求,該要求要求上市或上市公司擁有多數獨立董事;以及提供 進一步我們的董事會在任何時候都不應包括兩名以上的優先股董事。
如果不付款,登記在冊的至少25%的強制性可轉換優先股和任何其他系列有投票權的優先股的持有者可以要求召開股東特別會議選舉這些優先股董事(提供, 然而,如果我們的下一屆股東年會或特別股東大會計劃在收到該請求後90天內舉行,則優先股董事的選舉將列入該股東年會或特別股東大會的議程,並將在該議程上舉行)。只要強制性可轉換優先股的持有人繼續擁有投票權,優先股董事將每年在隨後的股東年會上競選連任。
在強制性可轉換優先股持有人有權選舉優先股董事的任何會議上,出席或由受委代表出席的強制性可轉換優先股及所有其他系列有表決權優先股當時已發行股份的記錄持有人 將構成法定人數,而出席或由受委代表出席或由受委代表出席的任何該等會議上,強制性可轉換優先股及其他有表決權優先股該等股份的持有人 的投票應足以選出優先股董事。
如本招股説明書所用,投票權優先股指除強制性可轉換優先股以外的任何類別或系列的優先股,在股息和清算、解散或清盤時的資產分配方面與強制性可轉換優先股平等,且已授予並可行使類似的董事選舉投票權 。
A-26
強制性可轉換優先股及任何其他有表決權優先股的多數、過半數或其他投票權部分是否已投票贊成任何事項,應參考強制性可轉換優先股及該等其他有表決權優先股各自的清算優先股金額而釐定。
如果且當強制性可轉換優先股的所有累積及未支付股息已悉數支付或已申報,且一筆或一筆足以支付該等款項的普通股股份已於適用的定期記錄日期為持有人的利益預留(一項不付款補救措施),強制性可轉換優先股的持有人應立即且無需吾等採取任何進一步行動,剝奪上述投票權,但在其後每次不付款的情況下須重新行使該等權利。如果強制性可轉換優先股持有人和所有其他有表決權優先股持有人的表決權已經終止,那麼每一股在任的優先股董事將自動取消作為董事的資格,不再是董事,因此選出的每一股優先股董事的任期將在此時終止,我們董事會的授權董事人數將自動減少兩人。
任何優先股董事可由擁有上述投票權的強制性可轉換優先股和當時已發行的任何其他系列有投票權的優先股(作為一個單一類別一起投票)的投票權佔多數的記錄持有人在任何時間(無論是否有理由)取消。如果發生拒付 並且不存在拒付補救措施,則優先股董事職位的任何空缺(在拒付後首次選舉優先股董事之前除外)可由留任的優先股董事書面同意來填補,除非該職位空缺是由於該優先股董事被移除或如果沒有優先股董事留任,當強制性可轉換優先股和當時已發行的任何其他有投票權的優先股系列(作為一個類別一起投票)具有上述投票權時,可通過登記在冊的強制性可轉換優先股和任何其他系列有投票權的優先股的多數投票權持有人投票來填補空缺。提供選舉任何此類優先股董事填補空缺不會導致我們違反紐約證券交易所(或任何其他交易所或我們的證券可能在其上上市或報價的自動報價系統)的公司治理要求,該要求要求上市或上市公司擁有多數獨立董事。對於提交董事會表決的任何事項,優先股董事每人將有權在每個董事上投一票。
只要強制性可轉換優先股的任何股份仍未發行,我們 將不會在未發行時擁有至少三分之二投票權的已發行強制性可轉換優先股和所有其他系列有投票權的優先股的記錄持有人投贊成票或同意的情況下,親自或委託代表作為一個類別一起投票,無論是在沒有開會的情況下書面投票,還是在該等股東的年度會議或特別會議上投票:
| 修改或更改本憲章的規定,以授權或設立或增加任何類別或系列的高級股票的授權金額。 |
| 修改、更改或廢除我們的憲章或指定證書的規定,從而對強制性可轉換優先股的特殊權利、優惠、特權或投票權產生不利影響。 |
| 完成涉及強制性可轉換優先股或本公司與另一實體合併或合併的具有約束力的換股或重新分類,除非在每種情況下:(I)強制性可轉換優先股的股份仍未發行,且未經任何方面修訂,或(如與 任何此類合併或合併,而吾等並非尚存或所產生的實體(或強制性可轉換優先股以其他方式交換或重新分類),被轉換或重新分類為或交換尚存或 所產生實體或其最終母公司的優先證券或獲得該等證券的權利);及(Ii) |
A-27
尚未發行的強制性可轉換優先股或優先證券股份(視屬何情況而定)具有的權利、優先權、特權和投票權,作為一個整體,對其持有人的有利程度不低於緊接交易完成前的強制性可轉換優先股的權利、優先權、特權和投票權; |
提供, 然而,,如果交易將觸發上述第二個和第三個項目符號下的投票權,則以第三個項目符號為準;提供, 進一步, 然而,,即:
| 我們授權但未發行的優先股的任何數額的增加; |
| 強制性可轉換優先股授權或已發行股份的任何增加;以及 |
| 創建和發行任何其他系列的平價股票或初級股票,或增加授權或發行金額, |
將被視為不會對強制性可轉換優先股的特殊權利、優先權、特權或投票權產生不利影響,且不需要強制性可轉換優先股持有人的贊成票或同意。
我們的憲章和特拉華州法律允許我們在未經任何股東(包括任何強制性可轉換優先股持有人)批准的情況下,設立和發行一系列新的優先股,其等級等於或低於強制性可轉換優先股,這可能會稀釋強制性可轉換優先股持有人的投票權和其他利益。參見與同時發行有關的招股説明書中的股本説明和優先股。
如果上述任何修訂、變更、廢除、換股、重新分類、合併或合併將影響一個或多個但不是所有系列有投票權優先股(包括強制性 可轉換優先股)的權利、優先權或投票權,則只有其權利、優先權或投票權受到不利影響並有權投票的有表決權優先股系列將作為一個類別投票,而不是所有其他有表決權優先股系列 。
儘管第三段有任何相反規定,未經強制性可轉換優先股的 持有人同意,我們可以修改、更改、補充或廢除指定證書和/或強制性可轉換優先股的任何條款,以(I)使指定證書和/或強制性可轉換優先股的條款符合本招股説明書中關於強制性可轉換優先股的描述。根據相關定價條款表進行補充和/或修訂,或(Ii)在特拉華州公司法第103(F)條允許的範圍內提交關於指定證書的更正證書。
強制轉換
強制性可轉換優先股的每股流通股 除非事先轉換,否則將在強制性轉換日期(定義見下文)自動轉換為相當於下文所述轉換率的普通股數量 。
轉換率,即強制轉換日強制性可轉換優先股的每股可發行普通股數量(不包括就累積但未支付的股息發行的普通股,如下所述):
| 如果我們普通股的適用市值大於門檻增值價格,約為$,則轉換率將是強制性可轉換優先股每股普通股的股份 ,或最低轉換率,約等於50.00美元除以門檻升值價格; |
A-28
| 如果我們普通股的適用市值小於或等於增值門檻價格,但 等於或大於初始價格,約為$,則轉換率將等於$50.00除以適用的 我們普通股的市值,四捨五入為最接近萬分之一的股份;或 |
| 如果我們普通股的適用市值低於初始價格,則轉換率將 為強制性可轉換優先股每股我們普通股的股份,或最大轉換率。 |
我們將最低轉換率和最高轉換率統稱為固定轉換率。 門檻升值價格是通過將50.00美元除以最低轉換率來計算的,表示比初始價格升值約1%。?初始價格通過 將50.00美元除以最高轉換率計算得出,最初約等於$,這是我們同時發售的普通股的每股首次公開募股價格 。固定的轉換率可能會進行調整,如下文所述的反稀釋調整。
如果 我們在截至(但不包括)的股息期宣佈強制性可轉換優先股的股息,我們將向截至前一個定期記錄日期的 登記持有人支付股息,如上所述,在股息部分。如果我們在 日或之前沒有宣佈強制性可轉換優先股的全部或任何部分累積和未支付股息,則轉換率將進行調整,以便持有人獲得相當於以下金額的額外普通股數量:
| 未申報的強制性可轉換優先股每股累計和未支付股息的金額,或強制性轉換額外轉換金額,除以 |
| 以(I)底價及(Ii)平均價的97%較大者(以 作為適用股息支付日期計算)。 |
強制換股增發換股金額超過增發股份數量的乘積和根據平均價格的97% ,如果我們在法律上有能力這樣做,並在管理我們債務的文件條款允許的範圍內,我們將聲明並按比例向強制性可轉換優先股的持有人 按現金(計算到最接近的美分)支付該超額金額。我們當時的現有債務工具可能不允許任何此類現金支付。如果我們不能根據適用法律以現金支付超出的金額,並遵守我們的債務,我們將沒有任何義務以現金支付該金額或就該金額交付額外的普通股。
A-29
強制換算時的假設換算值
僅供參考,下表顯示了強制可轉換優先股的持有人在強制轉換一股強制性可轉換優先股時將獲得的普通股數量,該轉換以各種適用於我們普通股的市值計算。該表假設將不會有如下文反稀釋調整中所述的換算率調整,並且強制性可轉換優先股的股息將以現金(而不是以我們普通股的額外股份)宣佈和支付。我們 普通股的實際適用市值可能與下表中所列的不同。鑑於初始價格約為$,門檻增值價格約為 約$,強制性可轉換優先股的持有人將在強制性轉換日期獲得以下規定的每股強制性可轉換優先股普通股數量,符合以下關於我們普通股任何零碎份額的規定:
假設適用 |
我們的股份數量 普通股將成為 已收到 強制轉換 |
假定的轉換值(計算 適用的市場價值 乘以通過的股份數量 我們的普通股將被接收 在強制轉換時) |
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因此,假設強制轉換日我們普通股的市場價格與我們普通股的適用市值相同,您在強制轉換一股強制性可轉換優先股時收到的我們普通股的總市值(不包括您在 中收到的任何關於累積但未支付的股息的普通股)將為:
| 超過50.00美元的強制可轉換優先股股份的清算優先權,如果適用的市值大於門檻增值價格; |
| 相當於強制性可轉換優先股股份的50.00美元清算優先權,如果適用市值小於或等於門檻增值價格且大於或等於初始價格;以及 |
| 低於50.00美元的強制性可轉換優先股股份的清算優先權(如果適用市值低於初始價格)。 |
定義
?適用市值?指結算期內我們普通股的平均每股VWAP。
強制轉換日期?指緊接結算期最後一個交易日之後的第二個營業日。 強制轉換日期預計為。如果強制轉換日期發生在 之後(無論是因為結算期間的預定交易日由於市場中斷事件的發生而不是交易日,還是因為 其他原因),不會因為這種延遲而產生利息或其他金額。
?市場中斷 事件意味着:
| 相關證券交易所未在其正常交易時段開盤交易;或 |
A-30
| 在紐約市時間下午1:00之前,我們普通股的任何預定交易日 在正常交易時間內發生或存在總計超過半小時的任何暫停或限制(由於價格波動超過相關證券交易所允許的限制或其他原因)我們普通股 。 |
?相關證券交易所是指紐約證券交易所,如果我們的普通股當時沒有在紐約證券交易所上市,則是指我們的普通股隨後在其上上市的主要其他美國國家或地區證券交易所,或者,如果我們的普通股當時未在美國國家或地區證券交易所上市,則是指我們的普通股隨後在其上上市或允許交易的主要其他市場。
計劃交易日是指計劃為交易日的任何一天。
?結算期是指從緊接之前的第21個預定交易日開始幷包括在內的連續20個交易日。
·交易日?指的是:
| 沒有發生市場擾亂事件;以及 |
| 我們普通股的交易一般在相關的證券交易所進行; |
提供,如果我們的普通股不上市或不允許交易,交易日意味着營業日。
?任何交易日我們普通股的每股VWAP?指的是在
Bloomberg頁面上顯示的每股成交量加權平均價
在持有者的選擇下提前轉換
在基本變更轉換期內除外(如下文所述,在基本變更時由持有人選擇進行轉換);如果強制可轉換優先股的持有者有權在(提前轉換)之前的任何時間將其強制性可轉換優先股全部或部分(但在任何情況下不少於強制性可轉換優先股的一股)轉換為我們的普通股,可按強制性可轉換優先股每股普通股的最低轉換率轉換為 普通股股份,但須按下述反稀釋調整項下的調整 進行調整。
如果任何提前轉換(提前轉換日期)的任何早期轉換(提前轉換日期)的任何早期轉換(提前轉換日期)的轉換日期(如下文第 項轉換程序中定義的),我們尚未宣佈截至該早期轉換日期之前的股息支付日期或之前的所有全額股息期間的全部或任何部分累計和未支付股息,則此類提前轉換的轉換率將進行調整,以便此時轉換其強制性可轉換優先股的持有人將獲得相當於以下金額的額外普通股數量:
| 強制性可轉換優先股每股累計和未支付股息的金額,但尚未就該等先前的全額股息期間進行申報(提前轉換額外轉換金額),除以 |
A-31
| (I)底價和(Ii)從緊接提前轉換日期之前的第21個預定交易日開始幷包括在內的連續20 交易日期間(提前轉換結算期)內普通股的每股平均VWAP(該等平均VWAP,即提前轉換平均價格)之間的較大者。 |
在早期轉換額外轉換金額超過該數量 額外股份的乘積的範圍內和根據提前轉換的平均價格,我們將沒有任何義務支付現金或交付我們普通股的股票來彌補該短缺。
除上文所述外,於任何強制性可轉換優先股提早轉換時,吾等將不會就該等強制性可轉換優先股股份的 未付股息作出支付或扣除,除非該提早轉換日期在已宣派股息的定期記錄日期之後且在緊接其後的股息支付日期或之前發生,在此情況下,有關股息將於該股息支付日期向強制性可轉換優先股截至該定期記錄日期的已轉換股份的記錄持有人支付,如第#項股息所述。
股東在根本變化時的選擇權轉換;根本變化股息總額
一般信息
如果基本變化 在當日或之前發生(定義如下),則強制性可轉換優先股的持有者在基本變化轉換期(定義如下)期間將有權 (基本變化轉換權):
(i) | 將其持有的全部或部分強制性可轉換優先股(但在任何情況下不得少於1股強制性可轉換優先股)按下表規定的轉換率(基本變化轉換率 )轉換為若干普通股(或交易單位,如下所述); |
(Ii) | 對於該等轉換後的股份,將獲得基本變動股息,全部金額(定義見下文)以現金或普通股形式支付;以及 |
(Iii) | 對於此類轉換後的股票,可獲得以現金或普通股的形式支付的累計股息金額(定義如下), |
在第(Ii)和(Iii)款的情況下,我們將被要求交付的普通股股份數量受到一定的限制,所有這些都如下所述。儘管有上文第(Ii)及(Iii)款的規定,如果基本變動生效日期(定義見下文)或基本變動轉換日期(定義見下文)在已宣派股息的定期記錄日期之後及下一個股息支付日期之前,則該股息將於該定期 記錄日期的該股息支付日期支付予記錄持有人,如第(2)及(Iii)條所述,且不會計入累計股息金額,而基本變動股息總額將不包括支付該股息的現值。
要行使這項基本變更轉換權,持有人必須在期間內的任何時間提交強制性可轉換優先股供 轉換,我們稱之為基本變更轉換期,自基本變更生效日期開始(包括基本變更生效日期),並於基本變更生效日期後20個歷日(或如較後,則為該等基本變更通知日期後20個歷日)的交易結束日結束,但在任何情況下不得遲於 。強制性可轉換優先股持有人在基本變更期間提交其股份進行轉換的,視為已行使其基本變更轉換權。強制性可轉換優先股的持有者如果在基本變動轉換期間沒有提交其股票進行轉換,將無權轉換其強制性可轉換優先股
A-32
按相關基本變動轉換率計算的可換股優先股或收取相關基本變動股息整筆金額或相關累計股息 金額。?基本變化轉換日期?是指在基本變化轉換期間 期間的轉換日期(如下文關於轉換程序的定義)。
吾等將於合理地 可行範圍內儘快通知持有人基本變更生效日期,但無論如何不得遲於基本變更生效日期後第二個營業日。
在強制性可轉換優先股初始發行日期之後的任何時間,如果發生以下任何情況,將被視為發生了根本性變化:
(i) | ?除我們、我們的任何全資子公司、許可持有人或我們或我們的任何全資子公司的任何員工福利計劃以外的任何個人或集團(此類術語用於《交易法》第13(D)和14(D)條,不論是否適用),根據交易法提交明細表或任何明細表、表格或報告,直接或間接披露該個人或集團已成為受益所有人(如交易法下規則13D-3所定義),超過我們當時已發行普通股總投票權的50%; |
(Ii) | 完成(A)我們普通股的任何資本重組、重新分類或變更(不包括因拆分或合併或面值變化而產生的變化),從而我們的普通股將被轉換為股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其組合); (B)我們或有約束力的股票交易所的任何合併、合併或其他組合,據此我們的普通股將轉換為股票、其他證券或其他財產或資產(包括現金或其組合);或(C)在一次交易或一系列交易中將本公司及本公司附屬公司的全部或實質所有綜合資產出售、租賃或以其他方式轉讓或處置予除一間或多間本公司全資附屬公司以外的任何人士;或 |
(Iii) | 我們的普通股(或其他交易所財產(定義如下))不再在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或另一家美國國家證券交易所或其各自的任何繼承者)上市或報價交易。 |
?許可持有人指(A)Brookfield Business Partners,L.P.及其關聯方(包括Brookfield Business Partners,L.P.或其關聯方管理、建議或控制的基金、合夥企業或其他共同投資工具),(B)魁北克Caisse de dépôt et Placement du Qébec及其關聯方(包括Caisse de dépôt et Placement du Québec或其關聯方管理、建議或控制的基金、合夥企業或其他共同投資工具)(第(A)和(B)款所述實體),投資者)和(C)一個或多個投資者組成集團的任何個人或實體(該術語用於《交易法》第13(D)和14(D)節,無論是否適用);提供如果所有這些實體和個人直接或間接共同實益擁有我們當時已發行普通股總投票權的85%以上,則任何此類實體或個人都不應構成許可持有人。
但是,上文第(I)款或第(Ii)款所述的一項或多項交易,如果我們的普通股股東收到或將收到與此類交易有關的至少90%的對價(不包括為零碎股份支付的現金或根據法定的評估權),或交易由在任何紐約證券交易所上市或報價的普通股組成,則不會構成根本變化。納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)或將在與該一項或多項交易相關的發行或交換時如此上市或報價,且由於該一項或多項交易,該等對價(不包括現金支付零碎股份或根據法定評估權)將成為交易所的財產 。
A-33
根本性變化轉換率
基本變動轉換率將參考下表確定,並基於基本變動的生效日期(基本變動生效日期)和在該基本變動中支付(或被視為支付)的普通股每股價格(基本變動股價)。如果我們普通股的所有持有人在基本變動中只收到現金以換取他們的普通股,則基本變動股價應為每股支付的現金金額。否則,基本變動股價應為截至適用基本變動生效日期前一個交易日(包括前一個交易日)的連續10個交易日內普通股每股平均VWAP 。
在強制性可轉換優先股的固定轉換率調整的任何日期 起,下表第一行所列的基本變化股價(即列標題)將進行調整。調整後的基本變動股價將等於(I)緊接該項調整前適用的基本變動股價, 乘以(Ii)分數,其分子為緊接導致重大股價變動的調整前的最低換算率,其分母為經調整的最低換算率 。表中的每一項基本變化轉換率將以與《反稀釋調整》中所述的每一固定轉換率相同的方式同時進行調整。
下表載列強制性可換股優先股的每股基本變動轉換率,每股基本變動股價及基本變動生效日期如下。
股價發生根本性變化 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
根本改變生效日期 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
, 2022 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
, 2023 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
, 2024 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
, 2025 |
表中可能沒有列出確切的根本變動股價和根本變動生效日期,在這種情況下:
| 如果基本變動股價介於表中的兩個基本變動股價之間,或基本變動生效日期介於表中的兩個基本變動生效日期之間,則基本變動轉換率將根據基本變動股價較高和較低的基本變動轉換率與較早和較晚的基本變動生效日期(視適用情況而定)之間的直線插值法確定,以365天或366天為基礎。 |
| 如果基本變動股價超過每股 $(調整方式與上表第一行的基本變動股價相同),則基本變動轉換率將為最低轉換率;以及 |
| 如果基本變動股價低於每股 $(調整方式與上表第一行的基本變動股價相同),則 基本變動轉換率將為最大轉換率。 |
A-34
根本性變化股利總額和累計股息額
對於在基本變化轉換期內轉換的強制性可轉換優先股的任何股份,除了按基本變化轉換率轉換時發行的普通股外,我們還將根據我們的選擇(取決於滿足以下要求):
(a) | 以現金支付(計算至最接近的分紅),在法律允許的範圍內,相當於強制性可轉換優先股的所有股息支付(不包括任何累計股息金額)的現值(按年利率%計算的基本變化股息整筆金額),包括從基本變化生效日期起至下一個股息支付日期(但不包括)的部分股息期,以及(Ii)從 起的所有剩餘全額股息期,包括,基本變更生效日期後的股利支付日,但不包括; |
(b) | 將轉換時將發行的普通股(或交易單位財產)的股數增加 ,等於(X)基本變化股息總金額除以(Y)以下兩者中較大者:(I)底價及(Ii)基本變動股價的97%;或 |
(c) | 根據上文(A)和(B)條的規定,以現金和普通股(或以下所述的交換財產單位)的組合支付基本變化股息全額。 |
此外,在基本變更生效日期存在累計股息額的範圍內,在基本變更轉換期內轉換其 強制性可轉換優先股的持有人將有權在轉換時獲得該累計股息額。如本文所用,“累計股息金額”一詞,就基本變動而言,是指有關基本變動生效日期之前的股息期間的未申報、累積及未支付股息(如有)的總額,包括部分股息期(如有),包括緊接該基本變動生效日期之前至(但不包括)該基本變動生效日期的股息支付日期。為免生疑問,如於基本變動生效日期,我們已宣佈派息的股息期的定期記錄日期發生在相關的基本變動轉換期間之前或期間,則吾等將於相關股息支付日期於該定期記錄日期的 收市日向記錄持有人支付該股息,如第#條所述,累計股息金額將不包括該股息的金額,而基本變動股息總額將不包括該股息的 現值。
累計股息金額將在我們的選擇中支付(取決於滿足以下 要求):
| 以現金(計算到最接近的美分),在法律允許的範圍內,以及在管理我們債務的文件條款允許的範圍內; |
| 在等於 (X)累計股息金額的額外數量的普通股(或如下所述的交換單位財產)中除以(Y)以下兩者中較大者:(I)底價及(Ii)基本變動股價的97%;或 |
| 根據前面兩個項目的規定,通過現金和我們普通股(或如下所述的交換財產單位)的任何組合 。 |
我們將以現金支付基本變更股息總額和累計股息金額,除非我們選擇在基本變更生效日期後的第二個營業日或之前以我們的普通股(或如下所述的 交換財產單位)的股票或任何部分支付全部或任何部分該等股息。
如果我們選擇交付全部或任何部分基本變動股息整筆金額或累計股息金額的普通股(或如下所述的交易單位財產),
A-35
以普通股(或以下所述的交易所單位財產)支付的基本變化股息總額或累計股息金額或其中任何部分的美元金額超過(X)我們就其交付的額外股份數量的乘積和(Y)基本變動股價的97%,吾等將在法律上可行的情況下,並在管理吾等債務的文件條款所容許的範圍內,以現金支付該等超額款項(計算至最接近的美分)。我們當時的現有債務工具可能不允許任何此類現金支付,包括任何受限的 支付契諾。如果我們不能根據適用法律以現金支付超出的金額,並遵守我們的債務,我們將沒有任何義務以現金支付該金額或就該金額交付額外的普通股 。
我們普通股的零碎股份(或在適用範圍內,交易單位財產)將不會就基本變動股息整筆金額或累計股息金額交付給強制性可轉換優先股的轉換持有人。相反,我們將根據在緊接轉換日期之前的交易日結束的連續五個交易日期間普通股的平均每股VWAP(或在適用的範圍內,交易單位財產),向每個兑換持有人支付現金調整(計算到最接近的 美分),否則有權獲得我們普通股的一小部分(或在適用的範圍內,交易單位財產)。
然而,如果由於適用的特拉華州法律的限制,我們被禁止支付或交付(視情況而定)基本變更股息整體金額(無論是以現金還是以我們普通股的股票),則基本變更轉換率將改為增加相當於 未支付和未交付的基本變更股息整體金額的現金金額的普通股數量。除以以(I)底價及(Ii)基本變動股價的97%較大者為準。未支付的股息總額和未交付的基本變動股息的現金總額超過增發股數的乘積的範圍和對於基本變動股價的97%,我們將沒有任何義務以現金支付差額或就該金額提供 額外的普通股。
在合理可行的情況下,無論如何不遲於基本變更生效日期後的第二個營業日,我們將通知持有者:
| 基本變化轉換率(如果我們在預期的基本變化生效日期之前向持有人發出通知,具體説明如何確定基本變化轉換率); |
| 基本變化股息總額,以及我們是否將以現金、普通股股票(或在適用的範圍內,交易單位財產)或其組合支付該金額,具體説明組合(如果適用);以及 |
| 於基本變更生效日期的累計股息金額,以及我們是否將以現金、普通股股份(或在適用範圍內,交易單位財產)或兩者的組合(如適用)支付該等金額,並指明組合(如適用)。 |
我們就基本變動按基本變動轉換率交付股份及支付基本變動股息全額的責任可被視為懲罰,在此情況下,其可執行性將受制於經濟補救措施合理性的一般原則,因此可能不能全部或部分強制執行。
轉換程序
強制轉換時
強制性可轉換優先股的任何流通股將在強制性轉換日期 自動轉換為普通股。
A-36
在DTC任何適用規則及程序的規限下,如同一持有人持有的強制性可轉換優先股中有超過一股於強制轉換日期自動轉換,則轉換時本公司可發行普通股的全部股份數目應以如此轉換的強制性可轉換優先股的總和 計算。
您將不需要支付任何轉讓或類似的税款 或與轉換後發行或交付我們的普通股有關的税款,但您將被要求支付與以您自己以外的名義發行或交付普通股所涉及的任何轉讓相關的任何可能需要支付的税款或關税。
根據下文第(3)及(5)條第(3)及(5)條反攤薄調整的規定,只要被轉換的強制性可換股優先股的股份為全球形式,可於轉換時發行的普通股股份將透過DTC的設施交付予兑換持有人,在每種情況下,本公司將於(I)強制性兑換日期及(Ii)閣下繳足所有適用税項及税款(如有)後的營業日,連同本公司交付予兑換持有人的任何現金一併交付予兑換持有人。
在強制性可轉換優先股強制轉換時有權獲得我們可發行普通股的一名或多名人士將被視為該等股票在強制轉換日期收盤時的記錄持有人。除非《反稀釋調整》規定,在強制轉換日交易結束前,強制性可轉換優先股在強制轉換日轉換時可發行的普通股將不會被視為未償還的普通股,且您將不會因持有強制性可轉換優先股而對該等普通股擁有任何權利、權力或優惠,包括投票權、對要約作出迴應的權利以及獲得普通股任何股息或其他分派的權利 。
在早期轉換或在與基本變化相關的轉換時
如果持有者選擇在 之前轉換強制性可轉換優先股,按照第3章中所述的方式,在持有者的選擇下提前轉換,或在根本性變化時在持有者的 選擇權下進行轉換;根本性變化股息整筆金額,您必須遵守以下轉換程序:
| 如果該持有人在強制性可轉換優先股的全球股份中擁有實益權益,該 持有人必須根據DTC的轉換計劃向DTC提交適當的轉換指示表格;以及 |
| 如果該持有人以證書形式持有強制性可轉換優先股的股份,該持有人必須 遵守指定證書中規定的某些程序。 |
在任何一種情況下,如果需要,您都必須支付 所有轉讓或類似的税費或關税(如果有)。
?在適用範圍內,轉換日期將是您滿足上述要求的日期。
在DTC任何適用規則及程序的規限下,如同一持有人或為同一持有人同時交出超過一股強制性可轉換優先股供轉換,則於轉換時本公司可發行的普通股全額股數應按如此交出的強制性可轉換優先股的 股總數計算。
如果您行使轉換權,您將不需要支付與發行或交付我們的普通股有關的任何轉讓或類似的税款或 税,但您將被要求支付與以您自己的名義發行或交付普通股所涉及的任何轉讓相關的任何可能需要支付的税款或關税。
A-37
在符合第(3)款和第(5)款標題下第(3)款和第(5)款的規定的情況下,只要被轉換的強制性可轉換優先股的股份是全球形式的,普通股股票將通過DTC的設施發行並交付給轉換持有人,在每種情況下,我們都將在以下最後一個工作日向轉換持有人交付兑換持有人有權獲得的任何現金:(I)緊接轉換日期之後的第二個營業日,(Ii)如果適用,緊接提早兑換結算期最後一天之後的第二個營業日及(Iii)全數繳付所有適用税項及關税(如有)後的營業日。
在強制性可轉換優先股轉換時有權獲得可發行普通股的一名或多名人士 將被視為在適用的提前轉換日期或重大變化轉換日期的交易結束時該等股票的記錄持有人。除非《反稀釋調整》規定,在適用的提前轉換日期或基本變更轉換日期營業結束前,強制性可轉換優先股的任何股份轉換後可發行的普通股股份將不會被視為已發行的普通股,且您將不會因持有強制性可轉換優先股而對該等普通股擁有任何權利、權力或優惠,包括投票權、迴應普通股收購要約的權利,以及獲得普通股的任何股息或其他分派的權利。
零碎股份
在轉換時,我們不會向強制性可轉換優先股的持有人發行我們普通股的零碎股份。代替我們普通股中的任何零碎股份,以其他方式就任何持有者被轉換的強制性可轉換優先股的股份總數而言,該持有者將有權獲得相當於以下乘積的現金金額(計算 至最近的美分):(I)相同的零碎股份;和(Ii)在截至(包括)緊接適用轉換日期之前的交易日的連續五個交易日期間,我們普通股的平均VWAP。
反稀釋調整
每一固定轉換率將按如下所述進行調整,但如果強制性可轉換優先股的持有者(股票拆分或股份合併的情況除外)的持有者與我們普通股的持有者同時以相同的條款,並且完全由於持有強制性可轉換優先股而參與下列任何交易,我們將不會對固定轉換率進行任何調整,而不必轉換其強制性可轉換優先股,如同他們持有的普通股數量等於(I)此類交易的 記錄日期的最大轉換率,乘以(Ii)該持有人持有的強制性可轉換優先股股份數目。
(1) 如果我們專門發行普通股作為普通股的股息或分配,或者如果我們進行股份拆分或股份合併,每個固定轉換率將根據以下公式進行調整:
鉻1 | = | 鉻0 | × | 操作系統1 操作系統0 |
哪裏,
鉻0=在緊接上述股息或分派記錄日期(定義見下文)營業結束前有效的固定轉換率,或緊接上述股份分拆或股份合併生效日期開盤前有效的固定轉換率(視情況而定);
A-38
鉻1=該固定的有效換算率 緊接該記錄日期的營業結束後或緊接該生效日期的營業開始後(視情況而定);
操作系統0=在實施股息、分派、股份拆分或股份合併之前,在緊接該記錄日期營業結束前或在緊接生效日期營業開始前已發行的普通股股數;及
操作系統1=在實施該等股息、分派、股份拆分或股份合併後緊接本公司普通股的流通股數目。
根據本條第(1)款作出的任何調整應於該等股息或分派的記錄日期收市後立即生效,或於該等股份分拆或合併的生效日期緊接開市後生效。如果宣佈了第(1)款所述類型的任何股息或分派 ,但沒有如此支付或作出,則應立即重新調整每個固定轉換率,自我們的董事會或其委員會決定不支付該股息或分派之日起生效,以達到該固定轉換率,如果該股息或分派未宣佈則該固定轉換率將生效。就第(1)款而言,在緊接記錄日期收市前已發行的普通股數量,以及緊接該等股息、分派、拆分或股份合併後已發行的普通股數量,在每種情況下均不包括我們持有的股份。我們不會對我們在國庫中持有的普通股股票支付任何股息或進行任何分配。
?第(1)款中使用的生效日期是指我們的普通股股票在相關證券交易所進行定期交易的第一個日期,反映相關的股票拆分或股票組合(視情況而定)。
?對於任何股息、分派或其他交易或事件,如果我們的普通股(或其他適用證券)的持有人有權收到任何現金、證券或其他財產,或我們的普通股(或此類其他證券)被交換或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合,則記錄日期是指有權接收此類現金、證券或其他財產的普通股(或此類其他證券)持有人確定的 日期(無論該日期是由我們的董事會或正式授權的委員會、法規、 合同或其他方式確定的)。
(2)如果我們向所有或幾乎所有普通股持有者發行任何權利、期權或認股權證,使他們有權在不超過發行公告日期後60個日曆日的 期間內,以低於普通股每股平均VWAP的價格認購或購買我們普通股的股票,連續10個交易日期間(包括髮行公告日期之前的交易日),每個固定轉換率將根據以下公式增加:
鉻1 | = | 鉻0 | × | 操作系統0 + X 操作系統0 + Y |
哪裏,
鉻0=在這種發行的記錄日期緊接交易結束前有效的固定轉換率;
鉻1=在該記錄日期交易結束後立即生效的固定轉換率 ;
A-39
操作系統0=在緊接該記錄日期收盤前已發行的我們普通股的數量 ;
X=根據該等權利、期權或認股權證可發行的普通股股份總數;及
Y=本公司普通股的股數等於(I)行使該等權利、期權或認股權證而須支付的總價。除以(Ii)截至緊接該等權利、期權或認股權證發行公告日期前一個交易日(包括前一個交易日)的連續10個交易日內,本公司普通股每股平均VWAP。
根據本條款第(2)款作出的任何增持將在任何該等權利、期權或認股權證發行時相繼作出,並於該等發行的記錄日期收市後立即生效。如果該等權利、期權或認股權證在到期前並未行使,或普通股股份在行使該等權利、期權或認股權證後未有交付,則每項固定換股比率應降低至固定轉換率,而該固定轉換率在有關該等權利、期權或認股權證的發行增加時,只按實際交付的普通股股份數目(如有)計算。如果該等權利、期權或認股權證沒有如此發行,則每項固定轉換率應立即重新調整,自本公司董事會或其委員會決定不派發該等股息或分派之日起生效,調整至該固定轉換率,而該固定轉換率在該等發行的記錄日期未出現 時即會生效。
就本條第(2)款而言,在決定是否有任何權利、期權或認股權證的持有人有權在連續10個交易日內以低於上述平均每股VWAP的價格認購或購買本公司普通股的股份時,該等權利、期權或認股權證須於緊接該發行公告日期之前的交易日結束(包括該交易日),並在釐定該等普通股股份的總髮行價時,應考慮吾等就該等權利、期權或認股權證所收取的任何對價及行使或轉換該等權利、期權或認股權證而應支付的任何金額、該等對價的價值。如果不是現金,由我們真誠地決定。
(3)如果我們將我們股本的股份、我們負債的其他資產或財產的證據或收購我們股本或其他證券的權利、期權或認股權證分發給我們普通股的所有或幾乎所有持有人,不包括:
| 第(1)或(2)款規定適用的股息、分配或發行 ; |
| 以下第(4)款規定適用的完全以現金支付的股息或分派 ; |
| 轉換或交換普通股時與資本重組、重新分類、變更、合併、合併或其他合併、換股或出售、租賃或其他轉讓或處置有關的任何股息和分配,導致轉換對價的變化,如下文第 節所述的我們普通股的資本重組、重新分類和變更; |
| 除下文另有描述外,根據我們通過的股東權利計劃發行的權利;以及 |
| 適用以下第(3)款規定的剝離; |
然後,每個固定的換算率將根據以下公式增加:
鉻1 | = | 鉻0 | × | SP0 SP0明尼蘇達FMV |
A-40
哪裏,
鉻0=在這種分配的記錄日期緊接營業結束前有效的固定轉換率;
鉻1=在該記錄日期交易結束後立即生效的固定轉換率 ;
SP0=我們普通股在連續10個交易日內的平均每股VWAP 期間,包括緊接此類分配的前一個交易日(定義如下)的交易日;以及
FMV=如此分配的股本、債務證據、資產、財產、權利、期權或認股權證的公平市場價值(由吾等真誠決定),以每股普通股的金額表示。
?生效日期是指我們普通股股票在適用交易所或適用市場以常規方式進行交易的第一個日期,但無權從我們或(如果適用)由該交易所或市場決定的交易所或市場(以到期票據或其他形式)上我們普通股的賣家那裏獲得相關的發行、股息或分派。
根據上述第(3)款所作的任何增加,將在此類分發的記錄日期收盤後立即生效。如果未如此支付或作出此類分配,則應立即重新調整每個固定的轉換率,自我們的董事會或其委員會決定不支付此類股息或分配之日起生效,該固定轉換率將在未宣佈此類分配的情況下生效。
儘管有上述規定,如果FMV(如上定義)等於或大於SP0如上文所述),代替上述增發,每位持有人將與普通股持有人同時並按相同的條款,就每股強制性可轉換優先股獲得吾等股本的金額及種類、吾等負債的證據、吾等的其他資產或財產或權利、購入吾等股本或其他證券的認股權證或認股權證,而倘若持有人持有相當於分派記錄日期有效的最高換股比率的若干普通股股份,該持有人將會 收到上述股本或其他證券。
如果我們只在某些觸發事件發生時才可行使的權利、期權或認股權證,則:
| 我們不會根據第(3)款中的上述規定調整固定轉換率,直到這些觸發事件中最早的一個事件發生為止;以及 |
| 我們將重新調整固定轉換率,直到這些權利、期權或認股權證中的任何權利、期權或認股權證在到期前未被行使;提供這些權利、期權或認股權證與我們的普通股一起交易,並將在未來發行我們的普通股時發行。 |
關於根據第(3)款進行的調整,如果子公司或其他業務單位的或與之有關的任何類別或系列股本的普通股或類似的股權已支付股息或其他分配,且這些普通股屬於或與子公司或其他業務單位有關,或在發行時將在美國國家證券交易所上市或獲準在美國國家證券交易所交易,我們稱之為分拆,則每個固定轉換率將根據以下公式增加:
鉻1 | = | 鉻0 | × | FMV0+MP0 下議院議員0 |
哪裏,
鉻0=該固定轉換率在拆分的離岸日期緊接開業前有效;
A-41
鉻1=該固定的有效轉換率 在分拆的前日營業開始後立即生效;
FMV0=在連續10個交易日內分配給我們普通股持有人的股本或類似股權的平均每股VWAP,適用於我們普通股的一股,從 剝離的前日期開始(包括),或估值期間;以及
下議院議員0 = 我們普通股在評估期內的平均每股VWAP。
以上 段所述各項固定換算率的增加將自估值期最後一個交易日收盤時計算,但將於緊隨分拆前交易日開盤後生效。由於我們將對每個固定轉換率進行具有追溯力的調整,我們將推遲結算任何強制性可轉換優先股的轉換,如果在評估期內發生了確定可向持有人發行的普通股數量的任何日期,則將推遲到就該轉換確定可向持有人發行的普通股數量的最後日期之後的第二個營業日。如該等股息或分派並未如此派發,則自本公司董事會或其委員會決定不派發或派發該等股息或分派之日起,每項固定轉換率均應減少,為當時尚未宣佈該等股息或分派時生效的固定轉換率。
(4)如果向我們普通股的所有或幾乎所有持有者支付任何現金 股息或分配,每個固定轉換率將根據以下公式進行調整:
鉻1 | = | 鉻0 | × | SP0 SP0 C |
哪裏,
鉻0=該等股息或分派的固定轉換率,在緊接記錄日期收市前生效;
鉻1=該股息或分派的固定轉換率在緊接記錄日期收盤後生效 ;
SP0=我們普通股在連續10個交易日期間的平均每股VWAP,該交易日結束於緊接此類分配的前一個交易日;以及
C=我們分配給所有或幾乎所有普通股持有者的每股現金金額。
根據本條第(4)款作出的任何增加應在該股息或分派的記錄日期收盤後立即生效。如該等股息或分派並未如此派發,則自本公司董事會或其委員會決定不派發或派發該等股息或分派之日起,每項固定轉換率均應減少,為當時尚未宣佈該等股息或分派時生效的固定轉換率。
儘管如上所述,如果?C(如上所述)等於或大於?SP0-(如上文所定義),作為上述增加的替代,每名強制可轉換優先股持有人將獲得與我們普通股股份持有人 相同的時間和相同的條款,如果該持有人擁有相當於該現金股息或分派記錄日期最高轉換率的我們普通股的數量,該持有人將獲得該持有人將獲得的現金金額。
A-42
(5)如果我們或我們的任何子公司就我們普通股的投標或交換要約(零星收購要約除外)進行付款,且普通股每股付款中包含的任何其他對價的現金和價值超過我們普通股在連續10個交易日內的平均每股VWAP,則自根據該投標或交換要約進行投標或交換的最後一個交易日或截止日期之後的下一個交易日開始,每個固定轉換率將根據以下公式增加:
鉻1 | = | 鉻0 | × |
交流+(SP1 × OS1) 操作系統0 × SP1 |
哪裏,
鉻0=在緊接到期日營業結束前有效的固定轉換率;
鉻1=該固定轉換率在截止日期後立即生效 ;
AC=在該要約收購或交換要約中購買的股份所支付或應付的所有現金和任何其他代價(由吾等真誠決定)的總價值;
操作系統0=在緊接到期日之前已發行的普通股數量 (在實施購買在該投標或交換要約中接受購買或交換的所有股票之前);
操作系統1=緊接到期日之後已發行的普通股數量 (在該投標或交換要約中購買所有接受購買或交換的股票後);以及
SP1=從到期日之後的下一個交易日開始幷包括在內的連續10個交易日內,我們普通股的平均VWAP(平均 期間)。
上述各項固定換算率的增加將於平均期間的最後一個交易日收盤時計算,但將於到期日收盤後立即生效。由於我們將對每個固定轉換率進行具有追溯力的調整,我們將推遲結算強制性可轉換優先股的任何轉換,如果任何確定可向持有人發行的普通股股份數量的日期在平均期間內發生,直到確定就此類轉換向持有人發行的普通股數量的最後日期 之後的第二個營業日。為免生疑問,如第(5)款的調整會導致任何固定轉換率下降,則不會根據第(5)款作出調整。
如果吾等或吾等其中一間附屬公司根據 任何該等收購要約或交換要約有義務購買普通股,但吾等或該附屬公司被適用法律永久禁止進行任何該等購買,或所有該等購買被撤銷,則每項固定轉換率應再次調整至該固定轉換率,而該固定轉換率在未作出該收購要約或交換要約時生效。
在法律和紐約證券交易所或當時上市我們的普通股或強制性可轉換優先股的任何其他證券交易所的規則允許的範圍內,我們可以在至少20個工作日內將每個固定轉換率增加任何金額 ,如果在該20個工作日內此類增加是不可撤銷的,並且我們確定這樣的增加將符合我們的最佳利益。此外,為避免或 減少普通股持有人因普通股的任何股息或分派(或發行權利或認股權證以收購我們的普通股)或因所得税目的或任何其他原因而被視為所得税,吾等可按我們認為適當的方式增加每個固定轉換率,以避免或 減少本公司普通股持有人的任何所得税。我們只有在對每個固定換算率進行相同的比例調整的情況下,才可能做出這樣的酌情調整。
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強制性可轉換優先股的持有者在某些情況下, 包括向我們普通股持有者分配現金股息,可能被視為由於調整或沒有調整固定轉換率而獲得了應繳納美國聯邦所得税的股息分配。請參閲材料美國聯邦所得税考慮事項。
如果我們有在強制性可轉換優先股轉換為普通股時生效的配股計劃,您將獲得與該轉換相關的任何普通股以外的配股計劃下的權利。然而,如果在任何 轉換之前,根據適用配股計劃的規定,權利已從普通股股份分離,則每個固定轉換率將在分離時進行調整,就像我們將上文第(3)款所述的普通股、我們股本的股份、負債證據、資產、財產、權利、期權或認股權證的所有或基本上 所有持有人分配給我們一樣,但在該等權利到期、終止或 贖回時須重新調整。我們目前沒有有效的股東權利計劃。
對固定轉換率的調整將 計算為最接近普通股份額的1/10,000。不需要對任何固定換算率進行調整,除非調整需要增加或減少固定換算率的至少1%; 提供, 然而,如果因為調整沒有改變固定換算率至少1%而沒有進行調整,則該調整將被結轉並在未來的任何調整中被考慮。 儘管如上所述,在確定強制性可轉換優先股任何轉換後可向持有人發行的普通股數量的每個日期,我們將實施我們根據這句話以其他方式推遲的所有調整,而這些調整將不再被結轉並在未來的任何調整中被考慮在內。
固定轉換率將不會調整:
| 在根據任何現有或未來計劃發行我們普通股的任何股份時,根據任何計劃,規定對我們證券的股息或應付利息進行再投資,並根據任何計劃將額外可選金額投資於普通股; |
| 根據我們或我們的任何子公司的或由我們或我們的任何子公司承擔的任何當前或未來利益或其他激勵計劃或計劃,發行我們普通股的任何股份或購買該等股份的權利或認股權證; |
| 根據任何期權、認股權證、權利或可行使的任何期權、認股權證、權利或可行使的任何普通股發行時, 未在前面項目符號中描述且截至強制性可轉換優先股首次發行之日尚未發行的可交換或可轉換證券; |
| 我們普通股票面價值的變化; |
| 對於不屬於上述調整第(5)款所述要約的股票回購,包括結構性或衍生性交易或根據我們董事會批准的股票回購計劃; |
| 對於強制性可轉換優先股的累計股息,除上文第 項下所述的情況外,強制轉換、強制轉換、根據持有人的選擇提前轉換和在基本變化時根據持有人的選擇進行轉換;根本變化股息--全部金額;或 |
| 任何其他發行本公司普通股或可轉換為或可交換為本公司普通股的任何證券,或購買本公司普通股股份或該等可轉換或可交換證券的權利,除非本文另有説明。 |
除上文另有規定外,我們將負責進行強制性可轉換優先股項下的所有計算 。該等計算包括但不限於基本變動股價、VWAP、平均VWAP及強制性可換股優先股的固定轉換率的釐定,並須本着誠信作出。
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我們將被要求在固定轉換率調整後10個工作日內, 向強制性可轉換優先股持有人提供或安排向其提供有關調整的書面通知。我們還將被要求提交一份聲明,合理詳細地説明確定對每個固定轉換率進行調整的方法,並列出每個調整後的固定轉換率。
為免生疑問,如果對固定換算率進行調整,則不會對初始價格或門檻升值價格進行單獨的反比例調整,因為初始價格等於50.00美元除以最大轉換率(按本文所述方式調整)和門檻升值價格等於50.00美元除以最小轉換率(以這裏描述的方式調整)。
每當強制性可轉換優先股條款要求吾等計算在 多天內普通股的每股VWAP時,吾等將真誠地作出適當調整(包括但不限於適用市值、早期轉換平均價格、基本變動股價及平均價格(視情況而定)),以計及生效的固定轉換率(視情況而定)的任何調整,或任何需要作出此類調整的事件,如前日期、生效日期、在用於計算此類價格或價值(視情況而定)的相關期間內,此類事件發生的記錄日期或 到期日期(視情況而定)。
如果:
| 我們普通股的股息或分派的記錄日期發生在用於計算適用市值的連續20個交易日結束之後和強制性轉換日期之前;以及 |
| 如果該記錄日期發生在該20個交易日期間的最後一個交易日或之前,該股息或分派將導致調整可向強制性可轉換優先股持有人發行的股票數量。 |
然後,就該股息或分派而言,我們將把強制性可轉換優先股的持有人視為我們普通股的記錄持有人。在這種情況下,強制性可轉換優先股的持有者將獲得我們普通股的股息或分派,以及強制性可轉換優先股強制轉換時可發行的普通股數量。
我們普通股的資本重組、再分類和變化
在下列情況下:
| 我們與另一人或另一人的任何合併或合併(但合併或合併除外,在合併或合併中,我們是尚存的公司,並且在緊接合並或合併之前已發行的普通股的股票不能交換為我們或另一人的現金、證券或其他財產); |
| 將我們的全部或幾乎所有財產和資產出售、轉讓、租賃或轉讓給他人; |
| 將我們的普通股重新分類為證券,包括我們普通股以外的證券;或 |
| 與他人進行的任何法定證券交換(與合併或收購有關的除外), |
在每一種情況下,我們的普通股將被轉換為股票,或交換為股票、其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)(每一種情況下,重組
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(br}事件),未經強制性可轉換優先股持有人同意,在緊接該重組事件之前已發行的強制性可轉換優先股的每股股票,可轉換為該持有人在緊接該重組事件之前將其 強制性可轉換優先股轉換為普通股的情況下有權獲得的股票、其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)的種類、交換財產、每單位交換財產?意味着普通股持有人有權獲得的交換財產的種類和數量)。
如果交易導致我們的普通股被轉換為或交換獲得超過一種類型的 對價(部分基於任何形式的股東選擇),則強制性可轉換優先股將被視為可轉換為:
| 我們普通股持有者肯定做出這種選擇的對價類型和金額的加權平均值;以及 |
| 如果沒有我們普通股持有人做出肯定的選擇,我們普通股持有人實際收到的對價類型和金額 。 |
吾等將於作出有關決定後,在切實可行範圍內儘快通知強制性可轉換優先股持有人前一句首個項目符號所指的加權平均數。
在重組事件生效日期後,我們將為每一股轉換的強制性可轉換優先股交付的交換財產單位數將被確定,就好像在強制轉換、根據持有人的選擇權提前轉換以及在基本變化時根據持有人的選擇權轉換時適用的轉換率描述中提到我們的普通股是交換財產的單位(不計息,也沒有任何權利獲得記錄日期早於該強制性可轉換優先股實際轉換日期的股息或分派)。為了確定強制轉換項下第二段中的轉換率定義中的哪一項將適用於強制轉換,以及為了計算轉換率(如果第二項適用),我們將真誠地確定交換單位財產的價值,但如果交換單位財產包括在美國國家證券交易所交易的普通股或美國存託憑證(ADR),則除外。該等普通股或美國存託憑證的價值將是連續20個交易日期間用於計算該等普通股或美國存託憑證成交量加權平均價格的適用市場價值的平均值,顯示在適用的彭博屏幕上(由我們真誠地確定);或者,如果沒有這樣的價格,則為該普通股或美國存託憑證在我們為此目的而聘請的國家認可的獨立投資銀行使用成交量加權平均法確定的期間 內的每股平均市值。本款規定適用於連續重組事項, 如果任何重組事件的交易財產全部或部分包括另一實體的證券,則強制性可轉換優先股在未經強制性可轉換優先股持有人同意的情況下, 應提供反稀釋和其他調整,該等調整應由我們以商業合理的方式和真誠地確定,與上述標題下的反稀釋調整幾乎等同。
吾等(或吾等的任何繼承人)將於任何重組事件發生後,於合理可行範圍內儘快(但無論如何於 20個歷日內)向強制性可轉換優先股持有人發出書面通知,告知該等事件及構成交易所財產的現金、證券或其他財產的種類及數額。不遞送此類通知不會影響本節所述條款的實施。
某些合併、合併、合併或其他交易可能會因交易或之後的轉換而導致持有者的税收收益或損失。持有者為
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鼓勵就強制性可轉換優先股的所有權、處置和轉換的税務後果諮詢其自己的税務顧問。
通告
我們將根據指定證書向強制性可轉換優先股持有人發送所有通知或 通訊,以頭等郵資預付的方式發送至強制性可轉換優先股股東名冊上顯示的各自地址。然而,對於全球證券形式的強制性可轉換優先股,我們被允許根據DTC的程序向持有人發送通知或通信,我們以這種方式發送的通知和通信將被視為以書面形式正確發送給該等持有人。
股份保留
吾等將於任何時間從法定及未發行普通股中預留及保留在強制性可轉換優先股轉換時可不時發行的普通股最高股數,僅供強制性可轉換優先股轉換時發行 。
轉讓代理、註冊人、轉換和股利分配代理
ComputerShare Trust Company,N.A.是我們普通股的轉讓代理和登記機構,並將擔任強制性可轉換優先股的轉讓代理、登記機構、轉換和股息支付代理。
圖書錄入、交付和表格
強制性可轉換優先股將以全球形式發行。DTC或其代理人將是強制性可轉換優先股的唯一註冊持有人。全球形式的強制性可轉換優先股的實益權益的所有權將僅限於在DTC(參與者)擁有賬户的人員或通過此類參與者持有權益的人員。強制性可轉換優先股實益權益的所有權將以全球形式顯示,該所有權的轉讓將僅通過DTC或其代名人保存的記錄(關於參與者的權益)和參與者的記錄(關於參與者以外的個人的權益)進行。
只要DTC或其代名人是代表強制性可轉換優先股股份的全球證書的登記擁有人或持有人,則DTC或該代名人(視屬何情況而定)將被視為根據確立強制性可轉換優先股條款的指定證書就所有目的而言由該全球證書代表的強制性可轉換優先股的股份的唯一持有人。擁有全球形式的強制性可轉換優先股股份的權益的任何實益擁有人將不能轉讓該權益,除非符合DTC的適用程序,以及確立強制性可轉換優先股的 條款的指定證書所規定的程序。
代表強制性可轉換優先股股份的全球證書的股息將支付給DTC或其代名人(視情況而定),作為其登記持有人。對於代表強制性可轉換優先股股份的全球證書中與實益所有權權益有關的記錄的任何方面,或就代表強制性可轉換優先股股份的全球證書中的實益所有權權益而作出的付款,我們作為轉讓代理、登記處、轉換或股息支付代理概不承擔任何責任或 任何責任或責任,或維護、監督或 審查與該等實益所有權權益有關的任何記錄。
我們期望DTC或其代理人在收到代表強制性可轉換優先股股份的全球證書的任何股息後,將向參與者提供信貸
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代表強制性可轉換優先股的全球證書的總清算優先權中,支付金額與各自的實益所有權權益成比例的賬户,如DTC或其代名人(視情況而定)的記錄所示。我們亦預期,參與者向透過該等參與者持有的代表 強制性可轉換優先股股份的該等全球證書的實益權益擁有人支付的款項,將受長期指示及慣例所管限,正如目前以該等客户的代名人名義登記的客户的賬户所持有的證券一樣。此類付款將由這些參與者負責。
DTC參與者之間的轉賬將按照DTC規則以 普通方式進行,並以當日資金結算。據我們瞭解,DTC是:
| 根據紐約州法律成立的有限目的信託公司; |
| ?紐約銀行法所指的銀行組織; |
| 聯邦儲備系統的成員; |
| ?《統一商法典》所指的結算公司;以及 |
| ?根據《交易法》第17A條的規定註冊的結算機構。 |
設立DTC的目的是為其參與者持有證券,並通過更改參與者賬户的電子賬簿來促進參與者之間的證券交易的清算和結算,從而消除證書實物移動的需要。參與者包括:
| 證券經紀人和交易商; |
| 銀行和信託公司;以及 |
| 清算公司和某些其他組織。 |
銀行、經紀商、交易商和信託公司等通過直接或間接(間接參與者)清算或與參與者保持 託管關係的其他人可以間接進入DTC系統。
雖然DTC應遵循上述程序,以便利其參與方之間轉讓全球擔保權益,但DTC沒有義務執行或繼續執行此類程序,並且此類程序可隨時停止。轉讓代理、登記商、轉換或股息支付代理將不對DTC或其參與者或間接參與者根據管理其運營的規則和程序履行其各自義務承擔任何責任。
如果DTC在任何時候不願意或無法繼續作為全球形式的強制性可轉換優先股股票的託管人,或者DTC不再根據《交易法》註冊為結算機構,而在任何一種情況下,我們在90天內沒有指定繼任託管人,我們將發行保證書股票來交換全球證券 。持有全球形式的強制性可轉換優先股權益的持有人,除指定證書 所規定的規則和程序外,還可根據我們的選擇,根據DTC的規則和程序獲得經認證的股票。任何直接或間接參與者以全球形式持有的強制性可轉換優先股的實益權益,亦可在該直接參與者(為其本身或代表間接參與者)向轉讓代理提出要求時,按其各自的慣常程序交換為證書股份。
本節中有關DTC及其記賬系統的信息來自我們認為可靠的來源,但我們對其準確性不承擔任何責任。
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美國聯邦所得税的重要考慮因素
以下討論了強制性可轉換優先股和與此相關的任何普通股的所有權、處置和轉換所產生的重大美國聯邦所得税後果。討論僅限於將持有強制性可轉換優先股或我們的普通股作為資本資產的受益所有人,這些資產符合修訂後的1986年《國內税法》(《税法》)第1221節的含義。
本討論未描述根據受益者的特定情況可能與受益者相關的所有税收後果 ,包括替代性最低税和聯邦醫療保險繳款税後果,或符合特殊規則的受益者,例如:
| 金融機構; |
| 保險公司; |
| 證券交易商; |
| 將持有我們普通股5%以上的人; |
| 為其證券選擇按市價計價計税方法的交易者; |
| 持有強制性可轉換優先股或我們普通股的人,作為對衝交易的一部分, 跨境、綜合、轉換或推定出售交易; |
| 受控制的外國公司、被動的外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司 ; |
| 功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下); |
| 合夥企業或為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體(或此類實體的投資者); |
| 美國僑民; |
| 免税組織或政府組織; |
| 根據守則第451節,美國聯邦所得税規定的個人必須將強制性可轉換優先股或我們的普通股的應計收入計提時間與其財務報表相一致;或 |
| 房地產投資信託基金或受監管的投資公司。 |
如果根據美國聯邦所得税規定被歸類為合夥企業的實體持有強制性可轉換優先股或我們的普通股,則合夥企業的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有強制性可轉換優先股或我們普通股的合夥企業以及此類 合夥企業的合作伙伴應就適用於他們的特定美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。
本摘要基於截至本摘要日期的《守則》、行政聲明、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的《國庫條例》,對其中任何一項的更改都可能影響本文所述的税收後果(可能具有追溯力)。
本摘要僅説明美國聯邦所得税後果。建議考慮購買強制性可轉換優先股的人士就美國聯邦所得税或其他聯邦税法(包括遺產税和贈與税法律)在其特定情況下的適用情況、根據任何州、當地或非美國税收管轄區的法律產生的任何税收後果以及適用税法的任何變化可能產生的影響諮詢其税務顧問。
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對美國持有者的税收後果
如本文所用,術語美國持有者是指強制性可轉換優先股或我們的普通股的受益所有者,用於美國聯邦 所得税目的:
| 是美國公民或居民的個人; |
| 在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據該法律設立或組織的公司或其他應作為公司徵税的實體;或 |
| 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產或信託,無論其來源如何。 |
分派的課税
就強制性可轉換優先股或我們普通股支付的分配將被視為從我們當前或 累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的股息。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤,超出的部分將首先被視為美國持有人在強制性可轉換優先股或我們的普通股中的投資的免税回報,最高可達美國持有人的調整後的税基。任何剩餘的超額部分將被視為 資本收益。根據適用的限制和限制,支付給非公司美國持有人的股息將被視為合格股息收入(如準則所定義),應按適用於長期資本利得的優惠税率 納税。根據適用的限制和限制,支付給美國公司持有者的股息將有資格享受收到的股息扣除。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問,以瞭解在他們的特定情況下如何適用降低的税率和收到的股息扣除。
如果我們以普通股的形式對我們的強制性可轉換優先股進行分配 ,儘管存在一些不確定性,我們認為這種分配將以與上述分配相同的方式為美國聯邦所得税目的徵税 。此類分派的金額和該普通股的美國持有者的納税基礎將等於該普通股在分發日的公平市值,而美國持有者對該普通股的持有期將從分發日的次日開始。由於這種分配不會產生任何可以支付任何適用預扣税的現金,如果我們(或適用的扣繳義務人)代表美國 持有人支付備用預扣税(因為該美國持有人未能建立備用預扣的豁免),我們可以根據我們的選擇,或適用的扣繳義務人可以從普通股股票或向 該美國持有人的當前或後續現金付款中預扣此類税款。
非常股息
在強制性可轉換優先股或我們的普通股中,超過與美國持有者的納税基礎相關的某些門檻的股息可以 被描述為準則下的非常股息。在股息宣佈日期前持有我們的強制性可轉換優先股或普通股不超過兩年並獲得非常股息的美國公司持有人,通常將被要求降低其通過該股息的非納税部分就其作出股息的股票的納税基礎。如果減税金額超過美國持有者在此類股票中的納税基礎,則超出的部分應作為出售或以其他方式處置強制性可轉換優先股或普通股而實現的資本利得徵税,並將按照下文《出售或以其他方式處置我們的股票》中所述處理。獲得非常股息的非法人美國持有人通常被要求將出售我們的強制性可轉換優先股或普通股的任何損失視為長期資本損失,條件是美國持有人收到的非常股息有資格按上述分配税項下討論的特殊税率徵税。
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對換算率的調整
我們的強制性可轉換優先股的轉換率可能會在特定情況下進行調整。在這種情況下,如果調整會增加美國持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益,則持有我們強制性可轉換優先股的美國持有人 可能被視為收到了推定分配。此外,未能對強制性可轉換優先股進行某些調整可能會導致我們普通股的美國持有人被視為從我們那裏獲得了推定分配,即使美國持有人並未因此類調整而 收到任何現金或財產。此類美國持有人將受上述分派税項下所述規則的約束。根據具有防止稀釋強制性可轉換優先股持有人權益的效果的真誠的 合理調整公式對轉換率進行的調整一般不會被視為導致推定分派。某些可能的調整(包括但不限於我們普通股股東的應税股息調整)將不符合根據真正合理的調整公式進行的調整。
如果進行了不符合真正合理調整公式的調整,則強制性可轉換優先股的美國持有人將被視為從我們那裏獲得了推定分配,即使該美國持有人並未因此類調整而收到任何現金或財產。收到來自我們的分配的税收後果在上面的分配税項下進行了描述。由於推定分配被視為由美國持有人收到的不會產生任何可以用來滿足任何適用預扣的現金,如果我們(或適用的扣繳代理人)代表美國持有人支付備用預扣(因為美國持有人未能建立對備用預扣的豁免),我們可以選擇,或者適用的預扣代理人可以在支付給美國持有人的現金或普通股付款 中預扣此類税款。
出售或以其他方式處置我們的股票
在出售或以其他方式處置強制性可轉換優先股(根據轉換除外)或我們的普通股時,美國 持有人一般將確認相當於出售或其他處置所實現的金額與持有人在該等股份中的調整計税基礎之間的差額的應税損益。出售或其他處置實現的收益或虧損 一般為資本收益或虧損,如果在出售或其他處置時強制性可轉換優先股或我們的普通股已持有一年以上,則為長期資本收益或虧損。對於非公司納税人,長期資本利得通常有資格享受減税。資本損失的扣除額可能會受到限制。
強制性可轉換優先股轉換為普通股
美國持有人一般不會確認將我們的強制性可轉換優先股轉換為我們的普通股時的任何收入、收益或損失, 但就已申報的應計和未付股息收到的任何現金或普通股將如上所述在分配税項下納税,就此類股息收到的任何普通股 視為收到的現金等於轉換日期確定的任何此類普通股的公平市場價值。
轉換時收到的代替零碎普通股的現金一般將被視為在應税交換中為該零碎普通股支付的款項,收益或虧損將在收到現金時確認,金額相當於收到的現金金額與被視為交換的零碎普通股可分配的調整税基之間的差額。如果美國持有者在轉換時持有強制性可轉換優先股超過一年,則此收益或虧損將 為長期資本收益或虧損。
美國持有者在轉換時支付的任何現金或普通股的税收處理是不確定的,這些現金或普通股是關於未申報的應計和未支付股息的。儘管並不是沒有疑問,但我們相信
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此類現金或普通股的接收應被視為美國持有人在將強制性可轉換優先股轉換為普通股時收到的額外對價。 類似地,就任何完整股息支付的現金或普通股的接收應被視為美國持有人在強制性可轉換優先股轉換為普通股時收到的額外對價。 因此,現金的接收應按美國持有人實現的任何收益的程度徵税。為此,收益通常等於(I)轉換時收到的普通股(包括收到現金的任何零碎普通股)的公平市值與收到的現金(已申報的應計和未支付股息收到的現金或普通股除外)之和除以(Ii)緊接轉換前我們強制性可轉換優先股中的美國 持有人的納税基準。已確認的此類收益的性質(將是此類收益和現金之間的較小者)是不確定的。如果收到與當時股息期或未來股息的一部分應支付的股息有關的現金應佔 被視為具有股息效果,則此類收益(在確認的範圍內)將作為股息收入納税,範圍為我們的 當前和累計收益和利潤。或者,這樣的收益可能是資本收益。就未申報的應計但未支付的股息或任何完整股息收到的現金金額而言, 超過了美國持有者實現的收益, 超出的金額將不會對這些美國持有者徵税,但會減少其在我們普通股中的調整税基。美國持有者將不被允許確認強制性可轉換優先股轉換為普通股時實現的任何損失。
美國持有者應該意識到,上述關於 就未申報的應計和未支付股息支付的現金或普通股的税收待遇是不確定的,可能會受到美國國税局(IRS)的質疑。美國持有者可以被視為接受其強制性可轉換優先股的分派,該分派將如上所述在分派税項下處理,範圍以(I)(A)收到的普通股的公平市值超過(B)可轉換優先股的發行價,以及(Ii)任何未申報的應計和未支付股息的金額中較小者為限。
由於被視為股息的普通股支付不會產生任何可以支付任何適用預扣税的現金,如果我們(或適用的扣繳義務人)代表美國持有人支付備用預扣税(因為該美國持有人未能建立備用預扣的豁免),我們可以根據我們的選擇,或適用的扣繳義務人,從普通股股票或向該美國持有人的當前或後續現金付款中扣繳 此類税款。
除本 段最後一句所述外,美國持有者在轉換強制性可轉換優先股(以及視為已收到並隨後兑換為現金的我們普通股的任何零碎股份)時收到的普通股的基準將等於強制性可轉換優先股轉換後股份的 基數,減去轉換時確認的任何收益,再減去在上文討論的轉換中被視為額外對價的任何收到的現金,而普通股的持有期將包括強制性可轉換優先股轉換後股份的持有期。根據上述非常股息規則,美國持股人收到的普通股的納税基礎可能會進一步降低。在支付應計但未支付的股息時,收到的普通股將作為股息徵税,如果有的話,將具有等於其在轉換日期的公平市場價值的基礎,並將有一個新的持有期,將從轉換後的第二天開始。
如果美國持有者的強制性可轉換優先股根據某些交易(包括我們的合併或合併為另一人)進行轉換,則此類轉換的税務處理將取決於觸發此類轉換的特定交易的基本事實。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問,以確定在這種情況下轉換的具體税務處理。
備份扣繳和信息報告
有關強制性可轉換優先股或普通股的分配以及出售或以其他方式處置此類股票的收益,需要向美國國税局提交信息申報單。
A-52
除非美國持有人是豁免收件人。如果美國持有人未能向付款代理人提供其納税人識別號 並遵守某些認證程序或以其他方式確立免除備用扣繳,則美國持有人也可能在這些付款上受到美國的備用扣繳。備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息,任何預扣向美國持有者付款的備份預扣金額將被允許作為美國持有者在美國聯邦所得税義務中的抵免,並可能使美國持有者有權獲得退款。美國持有者應就信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。
對非美國持有者的税務後果
以下是非美國持有者在本次發行中收購的強制性可轉換優先股或普通股的所有權和處置所產生的重大美國聯邦所得税和遺產税後果,該非美國持有者並不擁有,也沒有實際或 建設性地擁有(I)超過5%的強制性可轉換優先股或普通股,或(Ii)公平市場價值大於5%的普通股的強制性可轉換優先股。如果出於美國聯邦所得税的目的,您是我們的強制性可轉換優先股或我們的普通股的實益所有者,即:
| 非居民外來個人; |
| 外國公司;或 |
| 外國財產或信託。 |
如果您是在美國納税年度內在美國居住183天或以上的非居民外國人,或者您是美國聯邦所得税的前公民或前居民,則您不是非美國持有者。如果您是或可能成為這樣的人,您應該諮詢您的税務顧問有關我們強制性可轉換優先股或我們普通股的所有權和處置的美國 聯邦所得税後果。
如果您是符合美國聯邦所得税規定的合夥企業,則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和您的活動。
分派的課税
被視為股息的分配或其他 支付(參見??對美國持有者的税收後果?分配税和??強制可轉換優先股轉換為普通股?),包括上文第3部分所述的視為 分派或其他 被視為可轉換優先股的分派。為了獲得降低的扣繳率,您需要提供正確簽署的適用IRS表格W-8或其他書面證據,證明您有權享受條約規定的福利。
如果支付給您的股息與您在美國的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求,可歸因於您在美國設立的常設機構或固定基地),您通常將按美國人的相同方式對股息徵税。在這種情況下,您將免除上一段中討論的預扣税,儘管您將被要求提供一份正確簽署的IRS表格W-8ECI以申請免繳預扣税。您應就強制性可轉換優先股或普通股的所有權和處置在美國產生的其他税收後果諮詢您的税務顧問 ,包括如果您是一家公司,可能會徵收30%(或更低的條約税率)的分支機構利得税。
A-53
由於視為以普通股分配或以普通股分配給非美國持有人不會產生任何可支付任何適用預扣税的現金,因此我們(或適用的扣繳義務人)將從 任何應付給非美國持有人的現金、普通股股票或銷售收益中扣繳此類股息的美國聯邦税。
出售我們的強制性可轉換優先股或我們的普通股的收益
根據以上第 分配税、第3項信息報告和備份預扣税以及第3項FATCA中的討論,您一般不需要繳納美國聯邦所得税或出售我們的強制性可轉換優先股或普通股的其他應税 處置所得的預提税:
| 收益實際上與您在美國進行的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求,可歸因於您在美國設立的永久機構或固定基地),或 |
| 我們是或曾經是美國房地產控股公司,如下所述,在出售前五年內的任何時間或您的持有期(以較短的時間為準),並且我們的普通股在發生出售或處置的日曆年度開始之前沒有定期在成熟的證券市場進行交易。 |
我們將在任何時間成為美國房地產控股公司,我們的美國房地產權益的公平市場價值(如守則和適用的財政部法規所定義)等於或超過我們全球房地產權益和我們用於交易或業務使用或持有的其他資產(均為美國聯邦所得税目的而確定)的總公平市場價值的50%。我們相信,我們不是,也不打算成為一家美國房地產控股公司。
如果您確認出售或以其他方式處置我們的強制性可轉換優先股或我們的普通股,而這些收益實際上與您在美國進行的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求,可歸因於您在美國設立的永久機構或固定基地),您通常將按與美國人相同的方式對此類收益徵税。您應諮詢您的税務顧問,瞭解我們的強制性可轉換優先股或普通股的所有權和處置在美國的其他税收後果,包括如果您是一家公司,可能會徵收30%(或更低的條約税率)的分支機構利得税。
強制性可轉換優先股轉換為普通股
非美國持有者一般不會確認強制性可轉換優先股轉換為我們普通股時的任何收入、收益或損失,除非(1)轉換時收到的現金代替零碎普通股一般將被視為在應税交換中為該零碎普通股支付的款項, 將受到上文第(2)款中所述處理的處理,即處置我們的強制性可轉換優先股和普通股的收益,(2)就已申報的應計和未支付股息而收到的現金或普通股,應按上述《強制性可轉換優先股轉換為普通股的税收後果》項下所述的方式處理,以及(3)就應計應計而收到的現金或普通股,以及未申報的未支付股息或整體股息,應按上述第(2)款所述付款的方式處理。非美國持有者應期待扣繳義務人從此類金額中扣繳税款,如上文分配税項下所述。在 未申報的應計和未支付股息的情況下,此類金額的税務處理是不確定的,因此扣繳義務人可以扣繳分配税項下所述金額的30%。
A-54
備份扣繳和信息報告
有關支付強制性可轉換優先股和普通股的股息,需要向美國國税局提交信息申報單。除非非美國持有者遵守認證程序,證明其不是美國人,否則也可以向美國國税局提交與出售強制性可轉換優先股或普通股的收益有關的信息申報。非美國持有者可能需要對我們的強制性可轉換優先股或我們的 普通股的付款或出售或以其他方式處置我們的普通股的收益進行備用扣繳,除非非美國持有者遵守證明程序以證明其不是美國人,或者 確立豁免。提供正確執行的適用IRS表格W-8證明非美國身份將允許您避免備用預扣。 根據備用預扣規則扣繳的金額不是附加税,如果及時向IRS提供所需的信息,可以退還或貸記非美國持有者的美國聯邦所得税債務。
FATCA
根據守則第1471至1474節(這些章節通常稱為FATCA),向(I)外國金融機構(如守則明確界定)或(Ii)非金融外國實體(如守則明確界定)出售強制性可轉換優先股和普通股而支付的股息和總收益,將按30%的税率徵收預扣税(與上述預扣税分開徵收,但不得重複),除非已滿足各種美國信息報告 和盡職調查要求(通常涉及美國人在這些實體中的權益或帳户的所有權)或適用這些規則的豁免。根據財政部於2018年12月13日公佈的擬議的美國財政部法規,該法規規定,在最終的財政部法規發佈之前,納税人可以依賴擬議的財政部法規,這一預扣税將不適用於出售或處置我們的強制性可轉換優先股或普通股的毛收入(視為股息的金額除外)。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。如果股息支付既要根據FATCA預扣,又要繳納上文在分配税項下討論的預扣税,則FATCA項下的預扣可以貸記此類其他預扣税,因此 可減少此類其他預扣税。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解預扣税對他們在我們的強制性可轉換優先股或普通股的投資可能產生的影響。
聯邦遺產税
非美國個人持有人和實體,其財產可能包含在此類個人的美國聯邦遺產税總遺產中(例如,由此類個人出資並保留某些權益或權力的信託),應注意,如果沒有適用的條約豁免,我們的 強制性可轉換優先股和我們的普通股將被視為美國所在地的財產,需繳納美國聯邦遺產税。
A-55
承銷
我們通過多家承銷商發售本招股説明書中描述的強制性可轉換優先股股票。 是承銷商的代表。我們已與承銷商 簽訂承銷協議。根據承銷協議的條款和條件,吾等已同意向承銷商出售,各承銷商已分別同意以公開發行價減去本招股説明書封面所載的承銷折扣和佣金,購買下表中其名稱旁邊列出的強制性可轉換優先股的股份數量:
名字 |
數量股票 | |||
蒙特利爾銀行資本市場公司 |
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總計 |
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承銷商承諾,如果他們購買任何股票,將購買我們提供的所有強制性可轉換優先股 。承銷協議還規定,如果承銷商違約,非違約承銷商的購買承諾也可以增加或終止發行。
承銷商建議按本招股説明書封面所載的首次公開招股價格直接向公眾發售強制性可轉換優先股,並按該價格減去不超過每股 $的優惠,向某些交易商發售強制性可轉換優先股。任何此類交易商都可以將股票轉售給某些其他經紀商或交易商,價格從首次公開募股(IPO)價格最高可達每股 $。首次公開發行股票後,如果強制性可轉換優先股的全部股份未按首次公開發行價格出售,承銷商可以更改發行價和其他出售條款。在美國境外出售的任何股票都可以由承銷商的關聯公司進行。承銷商發售股份須視乎股份的收受情況而定,承銷商有權拒絕全部或部分認購。
承銷商有權向我們購買最多 股額外的強制性可轉換優先股,以彌補超額配售。承銷商自本招股説明書之日起有30天的時間行使這一選擇權,以購買額外的股份。如果使用此選項購買任何股份以購買額外股份,承銷商將按上表所示的大致相同比例購買股份。如果購買了強制性可轉換優先股的任何額外股份, 承銷商將以與首次發行股票相同的條款提供額外股份。
承銷費等於強制性可轉換優先股每股公開發行價減去承銷商向我們支付的強制性可轉換優先股每股金額。承銷費為每股 $。下表顯示了在不行使和完全行使承銷商購買額外股份選擇權的情況下,向承銷商支付的每股和總承銷折扣和佣金。
如果沒有 選項以 購買 其他內容 股票 鍛鍊 |
帶全額 選項以 購買 其他內容 股票 鍛鍊 |
|||||||
每股 |
$ | $ | ||||||
總計 |
$ | $ |
A-56
我們已同意償還承銷商的FINRA律師費。根據FINRA規則5110,這筆報銷費用被視為此次發行的承銷補償。
我們估計,同時發行和本次發行的總費用約為 美元,包括註冊費、備案和上市費、印刷費以及法律和會計費用,但不包括承銷折扣和佣金。
電子格式的招股説明書可 在一個或多個承銷商或參與發行的銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。承銷商可以同意向承銷商分配一定數量的股票,並將集團成員出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商和銷售集團成員,這些成員可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。
我們 同意,除某些例外情況外,在本招股説明書日期後180天內,未經 事先書面同意,吾等不會(I)向 出售、出售任何期權或合同以購買、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或權證以購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置或向美國證券交易委員會公開提交與以下事項有關的登記聲明:任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為任何普通股的證券,或公開披露承擔任何前述事項的意向,或 (Ii)訂立任何掉期或其他安排,以轉移與任何普通股或任何該等其他證券的所有權有關的全部或部分經濟後果。
我們的董事、高管和我們幾乎所有普通股的持有者(禁售方)在本次發行開始之前已與承銷商簽訂了鎖定協議,根據該協議,除有限的例外情況外,在本招股説明書日期後180天內,未經 事先書面同意,他們中的每個人不得(也不得導致其任何直接或間接關聯公司)(I)要約、質押、出售、合同出售、出售任何購買、購買任何期權或合同的期權或合同,以出售、授予任何期權、權利或認股權證,以直接或間接地購買、借出或以其他方式轉讓或處置我們的普通股的任何股份,或可轉換為或可行使或可交換為我們的普通股的任何證券(包括但不限於普通股或根據美國證券交易委員會的規則和規定可被視為由鎖定方實益擁有的其他證券) 以及可能因行使股票期權或認股權證而發行的證券(與普通股合稱,《鎖定證券》);(Ii)訂立任何對衝、掉期或其他 協議、交易或安排,將鎖定證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人,不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何交易將以現金或其他方式交付鎖定證券結算;。(Iii)要求登記任何普通股股份或可轉換為普通股或可為普通股行使的任何證券,或行使任何權利。, 除非該等要求或行使不涉及任何公開披露或提交;或(Iv)公開披露進行上述任何一項的意向。這些個人或實體進一步承認,這些承諾阻止他們從事任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限於任何賣空或購買或出售任何看跌或看漲期權或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生品交易或工具,無論如何描述或定義),或可合理預期導致或導致所有權的任何經濟後果的銷售或處置或轉讓(無論是否由任何個人或實體簽署),直接或間接全部或部分鎖定證券,無論任何此類交易或安排(或其中規定的工具)是否將通過交付鎖定證券、現金或其他方式結算。
可根據與上述承銷商簽訂的任何鎖定協議,隨時全部或部分解除證券。
我們證券的記錄持有人通常是上述與承銷商的鎖定協議和與我們的市場僵持協議的當事人,而我們股票的實益權益的持有者
A-57
並非該等股份的記錄持有人通常不受任何該等協議或其他類似限制的規限。因此,我們認為,不是記錄持有人且不受市場對峙或鎖定協議約束的受益權益的某些持有人可以就這些受益權益進行交易,從而對我們的股價產生負面影響。 此外,任何既不受我們的市場對峙協議約束,也不與承銷商達成鎖定協議的股東,可以在本次發行結束後的任何時間出售、做空、轉讓、對衝、質押、出借或以其他方式處置其股權。
我們同意賠償承銷商的某些責任,包括1933年《證券法》規定的責任。
強制性可轉換優先股和我們普通股的股票已分別獲準在紐約證券交易所上市,代碼分別為BTRY PRA和BTRY?
與本次發行相關,承銷商可從事穩定交易,包括在公開市場上競購、買賣強制性可轉換優先股的股票,以防止或延緩強制性可轉換優先股在本次發行期間的市價下跌。這些穩定的交易可能包括賣空強制性可轉換優先股,這涉及承銷商出售比在此次發行中購買的數量更多的強制性可轉換優先股,以及在公開市場上購買強制性可轉換優先股的股票,以彌補賣空創造的頭寸。賣空可以是 n回補空頭,即金額不超過承銷商購買上述額外股票的選擇權的空頭頭寸,也可以是裸?空頭,即超過 金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買全部或部分額外股份的選擇權或通過在公開市場購買股份來平倉任何有回補的空頭頭寸。在作出這一決定時,承銷商將 考慮公開市場上可購買的股票價格與承銷商通過購買額外股票的選擇權購買股票的價格相比較。如果承銷商擔心強制性可轉換優先股在公開市場的價格可能存在下行壓力,可能對購買此次發行的投資者產生不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸 。如果承銷商在一定程度上建立裸空頭頭寸,他們將在公開市場購買股票來回補頭寸。
承銷商已通知我們,根據1933年證券法M規定,承銷商還可以從事穩定、維持或以其他方式影響強制性可轉換優先股價格的其他活動,包括強制實施懲罰性出價。這意味着,如果承銷商代表在公開市場購買強制性可轉換優先股以穩定交易或彌補賣空,代表可以要求作為此次發行的一部分出售這些股票的承銷商償還他們收到的承銷折扣。
這些活動可能會提高或維持強制性可轉換優先股的市場價格,或阻止或延緩強制性可轉換優先股的市場價格下跌,因此,強制性可轉換優先股的價格可能高於公開市場上的價格。承銷商開始從事這些活動的,可以隨時停止。承銷商可以在紐約證券交易所進行這些交易,非處方藥不管是不是市場。在本次發售和同時發售之前,強制性可轉換優先股和我們的普通股分別沒有公開市場。首次公開招股價格將由我們與承銷商代表之間的談判確定。在確定首次公開募股價格時,我們和承銷商的代表預計會考慮一系列因素,包括:
| 本招股説明書中列出並以其他方式向代表提供的信息; |
A-58
| 我們的前景以及我們競爭的行業的歷史和前景; |
| 對我們管理層的評估; |
| 我們對未來收益的展望; |
| 本次發行時證券市場的基本情況; |
| 一般可比公司上市交易證券的近期市場價格和需求;以及 |
| 承銷商和我們認為相關的其他因素。 |
我們和承銷商都不能向投資者保證,強制性可轉換優先股或我們的普通股將分別形成活躍的交易市場,或股票將以或高於首次公開募股價格在公開市場交易。
某些承銷商及其聯營公司過去曾向我們及其聯營公司提供服務,並且在未來可能會在正常業務過程中不時為我們及其聯營公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務,他們已經收到並可能繼續收到常規費用和佣金。此外,某些承銷商及其關聯公司可能會不時地以他們自己的賬户或客户的賬户進行交易,並代表他們自己或他們的客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸,並可能在未來這樣做。
承銷商及其聯營公司、高級管理人員、董事和僱員在日常業務活動中,可以為自己和客户的賬户購買、出售或持有各種投資和交易活躍的證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具,此類投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他債務的抵押品或 其他)和/或與發行人有關係的個人和實體。承銷商及其聯屬公司亦可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見,並可隨時持有或向客户推薦他們應持有該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
除美國外,我們或承銷商尚未採取任何行動,允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區進行公開發行。本招股説明書所提供的證券不得直接或間接地進行發售或出售,也不得在任何司法管轄區分發或發佈與任何此類證券的發售和銷售相關的任何其他發售材料或廣告,除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。 建議持有本招股説明書的人告知自己,並遵守與發售和分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約,在任何司法管轄區此類要約或要約都是非法的。
關於此次發行,承銷商不代表發行人以外的任何人行事,也不會對發行人以外的任何人負責,為其客户提供保護,也不提供與此次發行相關的建議。
致英國潛在投資者的通知
關於聯合王國,在就已發行的股份發佈招股説明書之前,沒有或將根據向英國公眾發行的股票 發行任何股票
A-59
由英國金融市場行為監管局根據英國招股説明書法規和FSMA批准,但根據英國招股説明書法規和FSMA的以下豁免,可以隨時在英國向公眾發行股票:
a. | 是英國招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體; |
b. | 向少於150名自然人或法人(英國招股説明書 規定的合格投資者除外)出售,但須事先徵得代表的同意;或 |
c. | 在FSMA第86條範圍內的任何其他情況下, |
惟該等股份要約不得要求本公司或任何承銷商根據FSMA第85條或英國招股章程規例第3條刊登招股章程,或根據英國招股章程規例第23條補充招股章程。
最初收購任何股份或獲得任何要約的每個英國人將被視為已代表、確認並與本公司和承銷商達成一致,即其是英國招股説明書法規所指的合格投資者。
如果按照英國《招股説明書條例》第5條第(1)款的規定,向金融中介機構要約收購任何股份,則每個此類金融中介機構將被視為已陳述、承認和同意其在要約中收購的股份不是以非酌情方式收購的,也不是在可能導致向公眾提出要約的情況下收購的,而不是在英國向合格投資者要約或轉售。在 已事先徵得承銷商同意的情況下,每項建議的要約或轉售。
本公司、承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。
就本條款而言,就英國的任何股份向公眾要約一詞是指以任何形式和通過任何充分的信息傳達要約條款和任何擬要約的股份,以使投資者能夠決定購買或認購任何股份,英國招股説明書法規是指根據2018年《歐盟(退出)法》構成國內法律的法規(EU)2017/1129,而FSMA是指2000年的金融服務和市場法案。
關於此次發行, 承銷商不代表發行人以外的任何人行事,也不會對發行人以外的任何人負責,因為他們向客户提供了保護,也不會就此次發行提供建議。
本文件僅供下列人士分發:(I)在與投資有關的事項方面具有專業經驗,並符合《2000年金融服務及市場法令2005(金融促進)令》(經修訂,即《金融促進令》)第19(5)條所指的投資專業人士,(Ii)屬《金融促進令》第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、非法人團體等)的人士,(Iii)在英國境外,或(Iv)就任何證券的發行或銷售向其發出邀請或引誘從事投資活動的邀請或誘因(在FSMA第21條所指範圍內)的人士,否則可合法地傳達或安排傳達(所有此等人士統稱為相關人士)。 本文件僅針對相關人士,非相關人士不得采取行動或依賴本文件。與本文件相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人士,且只能與相關人士進行。
A-60
瑞士給潛在投資者的通知
本招股説明書並不打算構成購買或投資股票的要約或要約。股票不得直接或間接在瑞士金融服務法案(FinSa)所指的瑞士公開發售,且尚未或將不會申請允許股票在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書或與股票有關的任何其他發售或營銷材料均不構成金融服務管理局規定的招股説明書,且本招股説明書或與股票有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
迪拜國際金融中心潛在投資者須知
本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)市場規則2012年的豁免要約。本招股説明書旨在僅分發給DFSA《2012年市場規則》中指定類型的人士。它不能交付給任何其他人,也不能由任何其他人依賴。DFSA不 負責審查或核實任何與豁免優惠相關的文件。DFSA沒有批准這份招股説明書,也沒有采取措施核實這裏所列的信息,對招股説明書不承擔任何責任。與本招股説明書相關的股票 可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買要約股份的人士應自行對股份進行盡職調查。如果您不瞭解本 招股説明書的內容,請諮詢授權財務顧問。
關於本招股説明書在DIFC中的使用,本招股説明書嚴格保密,僅分發給有限數量的投資者,不得提供給原始接受者以外的任何人,不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得在迪拜國際金融中心直接或間接向公眾出售或出售。
澳大利亞潛在投資者注意事項
本招股説明書:
| 不構成《2001年公司法》(Cth) (《公司法》)第6D.2章規定的披露文件或招股説明書; |
| 沒有,也不會提交給澳大利亞證券和投資委員會(ASIC),作為公司法目的的披露文件,並且不聲稱包括公司法目的披露文件所要求的信息;以及 |
| 只能在澳大利亞提供,以選擇能夠證明自己屬於公司法第708條規定的一個或多個投資者類別的投資者(豁免投資者)。 |
該等股份不得直接或間接要約認購或買賣,亦不得發出認購或購買 股份的邀請,亦不得在澳洲分發與任何股份有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售資料,但根據公司法第6D章無須向投資者披露或在其他方面符合所有適用的澳洲法律及法規的除外。通過提交股票申請,您代表並向我們保證您是一名豁免投資者。
由於本文件下的任何股份要約將在澳大利亞提出,而不會根據公司法第6D.2章進行披露,根據公司法第707條,如果第708條的任何豁免均不適用於該轉售,則在12個月內在澳大利亞轉售該等證券的要約 可能要求根據第6D.2章向投資者披露。通過申請 股份,您向我們承諾,自股份出售之日起12個月內,您不會將這些股份提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓給
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在澳大利亞的投資者,但公司法第6D.2章不要求向投資者披露的情況除外,或準備了合規的披露文件並向ASIC提交的情況除外。
香港潛在投資者須知
除《證券及期貨條例》(第章)所界定的(A)向專業投資者發售或出售外,該等股份並未於香港發售或出售,亦不會以任何文件方式在香港發售或出售。香港法例第571條)(《證券及期貨條例》)及根據該條例訂立的任何規則;或(B)在其他情況下,而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(第章)所界定的招股章程。香港第32號)(《公司條例》)或不構成《公司條例》所指的對公眾的要約。任何人士並無發出或可能發出或已經或可能擁有有關該等股份的廣告、邀請或文件,而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士的,或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀(除非根據香港證券法準許),但只出售予或擬出售予香港以外人士或 僅出售予香港以外的人士或僅出售予專業投資者的股份除外。
致日本潛在投資者的通知
該等股份尚未或將不會根據日本《金融工具及交易所法》第4條第1款登記。因此,任何股份或其中的任何權益不得直接或間接在日本境內或為日本居民的利益而提供或出售(此處使用的術語是指居住在日本的任何人,包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體),或為直接或間接在日本或為日本居民的利益而重新出售或轉售的其他人, 除非符合《金融工具與交易法》和任何其他適用法律的登記要求豁免,在相關時間生效的日本法規和部級指導方針。
新加坡潛在投資者須知
各承銷商已承認本招股説明書尚未在新加坡金融管理局登記為招股説明書。 因此,各承銷商已表示並同意,其並未提出或出售任何股份,或使股份成為認購或購買邀請的標的,也不會要約或出售任何股份或導致股份成為認購或購買邀請的標的,且沒有散發、也不會散發本招股説明書或與股份的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料。直接或間接發給新加坡境內的任何人,但以下情況除外:
(a) | 根據SFA第274條,向機構投資者(如新加坡《證券和期貨法》(第289章)第4A條所界定,經不時修改或修訂); |
(b) | 根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)或根據SFA第275(1A)條並按照SFA第275條規定的條件向任何人支付;或 |
(c) | 否則,根據本協定的任何其他適用條款並按照其條件。 |
如果股份是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的,即:
(a) | 其唯一業務是持有投資,且其全部股本由一名或多名個人擁有,且每個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A條));或 |
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(b) | 信託(如果受託人不是認可投資者),其唯一目的是持有投資,而信託的每個受益人都是認可投資者的個人, |
該公司或該信託中的受益人的權利和利益(無論如何描述)在該公司或該信託 根據根據SFA第275條提出的要約收購股份後六個月內,不得轉讓該公司或該信託的證券或基於證券的衍生品 合同(各條款定義見《證券交易條例》第2(1)條),但:
(i) | 向機構投資者或有關人士,或因第275(1A)條所指要約而產生的任何人或SFA第276(4)(I)(B)條; |
(Ii) | 未考慮或將不考慮轉讓的; |
(Iii) | 因法律的實施而轉讓的; |
(Iv) | SFA第276(7)條規定的;或 |
(v) | 如《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為本的衍生工具合約)規例》第37A條所述。 |
中華人民共和國潛在投資者須知
本招股説明書不得在中國散發或分發,強制性可轉換優先股亦不得 要約或出售,亦不會向任何人士要約或出售以直接或間接向任何中國居民或為中國法人或自然人的利益而再發售或轉售,但根據中國適用法律及法規的規定除外。除符合適用法律法規的情況外,本招股説明書或任何廣告或其他招股材料均不得在中國境內分發或發佈。
韓國潛在投資者須知
強制性可轉換優先股的股票尚未根據韓國《金融投資服務和資本市場法》進行登記。因此,由於韓國證券法的限制和要求,強制性可轉換優先股的股票不會被髮售或出售,也不能發售或出售,且本招股説明書所包含的註冊説明書不得直接或間接在該司法管轄區分發或分發。位於該司法管轄區或居住於該司法管轄區的人士將不得直接或間接收購本次發售中強制性可轉換優先股的任何股份,除非適用於該人士的法律準許並完全遵守該等法律。
給沙特阿拉伯潛在投資者的通知
本招股説明書的編制依據是,根據資本市場管理局董事會發布的《投資基金條例》第74(B)條的定義,基金的潛在投資者是成熟的投資者,因此,招股説明書的分發將通過分銷商進行,該分銷商將向投資者提供外國基金向其他司法管轄區投資者提供的相同文件,並確保分銷商向投資者提供的任何信息都是完整、準確和沒有誤導性的。
本文件不得在沙特阿拉伯王國境內分發,但資本市場管理局頒佈的投資基金條例所允許的人員除外。資本市場管理局對本文件的準確性或完整性不作任何陳述,並明確表示不對因依賴本文件任何部分而產生的任何損失或產生的任何損失承擔任何責任。擬購買特此發售股份的人士應自行對與證券有關的資料的準確性進行盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容,請諮詢授權財務顧問。
A-63
卡塔爾潛在投資者須知
本招股説明書中描述的股票從未、也不會在任何時間直接或間接地在卡塔爾國以公開募股或作為銀行、投資公司或其他方式開展業務的方式進行發售、出售或交付。本招股説明書中的單位的銷售和營銷僅面向合格的 投資者。本招股説明書尚未、也不會由卡塔爾中央銀行、卡塔爾金融市場管理局或卡塔爾任何其他相關機構或卡塔爾國任何其他監管機構提交、審查或批准 ,也不得公開分發。本招股説明書和其中包含的信息僅供原始收件人使用,不得與卡塔爾境內的任何第三方共享,也不得提供給任何其他人。本招股説明書不得在卡塔爾國廣泛傳播,不得複製或用於任何其他目的,收件人不得將本文件分發或轉載給卡塔爾境內的第三方,並由收件人承擔責任。招股説明書沒有、也不會在卡塔爾中央銀行或卡塔爾金融中心監管局註冊。
給科威特潛在投資者的通知
本招股説明書不向科威特公眾廣泛傳播。這些股票尚未獲得科威特資本市場管理局或任何其他相關科威特政府機構在科威特發行的許可。因此,根據2010年第7號法律及其附則(經修訂),在科威特以私募或公開發行方式發行股票受到限制。科威特不會私下或公開發行這些股份,科威特也不會締結任何有關出售這些股份的協議。沒有利用任何營銷、招攬或引誘活動來提供科威特的市場份額或市場份額。
加拿大潛在投資者須知
股票只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者,這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款中定義的認可投資者,並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的許可客户。股票的任何轉售必須符合適用證券法律的招股説明書要求的豁免,或在不受招股説明書要求的交易中進行。
如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述,加拿大某些省或地區的證券法可 向買方提供撤銷或損害賠償,前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款,以瞭解這些權利的詳情,或諮詢法律顧問。
根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定,承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
A-64
Shares
%系列A強制性可轉換優先股
克拉裏奧斯國際公司
初步招股説明書
, 2022
蒙特利爾銀行資本市場
到2022年(包括本招股説明書日期後第25天),所有購買、出售或交易強制性可轉換優先股的交易商,無論是否參與此次發行,都可能被要求提交招股説明書。這是對交易商作為承銷商及其未售出配售或認購時交付招股説明書的義務的補充。
A-65
Shares
普通股
克拉裏奧斯國際公司
初步招股説明書
, 2022
蒙特利爾銀行資本市場
到2022年(包括本招股説明書發佈之日起第25天 ),所有購買、出售或交易我們普通股的交易商,無論是否參與本次發行,都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商在作為承銷商及其未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務。
第II部
招股説明書不需要的資料
第十三條發行和分發的其他費用
總額為 被付錢 |
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美國證券交易委員會註冊費 |
$ | * | ||
FINRA備案費用 |
* | |||
上市費 |
* | |||
轉會代理費 |
* | |||
印刷和雕刻費 |
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律師費及開支 |
* | |||
會計費用和費用 |
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藍天費用和開支 |
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雜類 |
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總計 |
$ | * | ||
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* | 須以修訂方式填寫。 |
除美國證券交易委員會註冊費和FINRA備案費外,以上列出的每一筆金額都是估計數。
項目14.對董事和高級職員的賠償
《董事條例》第145條規定,公司可以賠償董事和高級管理人員以及其他僱員和個人因該人是或曾經是登記人的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、待決或完成的任何訴訟、訴訟或法律程序的實際和合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額。DGCL規定,第145條並不排除尋求賠償的人根據任何章程、協議、股東或公正董事投票或其他方式可能享有的其他權利。註冊人修訂和重述的章程規定註冊人在DGCL允許的最大範圍內對其董事、高級管理人員和員工進行賠償。註冊人已與其每一位現任董事及行政人員訂立賠償協議,以就註冊人經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的章程所載的賠償範圍,向該等董事及行政人員提供額外的合約保證,並提供額外的程序保障。不存在涉及董事或尋求賠償的註冊人的高管的未決訴訟或程序 。
《董事條例》第102(B)(7)條允許公司在其註冊證書中規定,公司的董事不應因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任,但以下責任除外:(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務;(Ii)不真誠地或涉及故意不當行為或明知法律的作為或不作為;(Iii)非法支付股息或非法回購股票、贖回或其他分配,(四)董事謀取不正當個人利益的交易。註冊人的註冊證書 規定了這種責任限制。
登記人維持標準的保險單,其承保範圍為: (A)因失職或其他不法行為而引起的索賠損失,以及(B)登記人可能根據上述賠償條款或其他法律規定向上述高級人員和董事支付的款項。
作為本註冊説明書附件1提交的擬議形式的承銷協議規定,承銷商對註冊人的董事和高級管理人員的某些責任進行賠償。
II-1
第15項.近期出售未登記證券
以下列出了在本登記聲明日期之前的三年內,前任向登記人出售或發行的所有證券的信息。在下文所述的每項交易中,證券的接受者表示其收購證券的意向僅用於投資,而不是為了銷售或與其任何分銷相關的銷售,並在這些交易中發行的證券上貼上了適當的説明。
2018年11月13日,江森自控國際有限公司(JCI)與BCP Acquires LLC簽訂了股票和資產購買協議(購買協議),BCP Acquires LLC隨後將其在購買協議下的權利轉讓給了附屬公司 (此類實體,買方)。根據購買協議,JCI同意出售而買方同意收購JCI或Clario Global LP的電源解決方案業務。2020年4月30日,根據購買協議的條款,Clario Global LP發行了價值約132億美元的股權。根據證券法第4(A)(2)節,Clario Global LP的股權出售被視為是發行人的交易,不涉及任何公開發行,因此被視為豁免根據證券法註冊。
於2019年4月1日,本公司的全資附屬公司Clario Global LP及Clario US Finance Company,Inc.發行本金總額為1,0000百萬美元的2026年到期的6.250%高級擔保票據(2026年到期的美元擔保票據)、本金總額為4.375%的2026年到期的高級擔保票據(歐元擔保票據及連同2026年美元的擔保票據一起發行的2026年到期的擔保票據)及本金總額合計為8.500%的2027年到期的優先擔保票據(無擔保票據)。根據證券法第4(A)(2)節的規定,2026年擔保票據和無擔保票據出售給美國境內合理地被認為是合格機構買家的人士,並按照證券法下的S規定出售給美國以外的投資者。2026年有擔保票據及無抵押票據以本金金額的100.0%向投資者發售。有關更多信息,請參閲作為本註冊聲明的一部分提交的招股説明書中的重大債務描述。
2020年5月20日,本公司的全資子公司Clario Global LP和Clario US Finance Company,Inc.發行了本金總額為5,000萬美元,2025年到期的6.750%的高級擔保票據(即2025年到期的擔保票據)。根據證券法第4(A)(2)條,2025年擔保票據出售給美國境內合理地被認為是合格機構買家的人士,並根據證券法下的S規定出售給美國以外的投資者。2025年的擔保債券以本金的100.0%向投資者發售。 有關更多信息,請參閲作為本註冊聲明的一部分提交的招股説明書中的重大債務説明。
項目16.證物和財務報表附表
(a) | 以下證物作為本註冊聲明的一部分提交: |
展品 數 |
描述 | |
1.1** | 與普通股有關的承銷協議格式 | |
1.2** | 與強制性可轉換優先股有關的承銷協議格式 | |
3.1** | 在完成根據本註冊説明書作出的發售前有效的經修訂及重新簽署的克拉裏奧斯國際公司註冊證書的格式 | |
3.2** | 在完成根據本註冊聲明作出的要約之前有效的經修訂和重新修訂的附例的格式 | |
3.3** | 強制性可轉換優先股指定證書格式 | |
5.1** | Davis Polk&Wardwell LLP的觀點 | |
10.1** | Clario International Inc.與贊助商集團之間的註冊權協議格式 |
II-2
展品 數 |
描述 | |
10.2* | 經修訂和重新簽署的Clario International Inc.與TRA締約方之間的應收税協定 | |
10.3** | Clario International Inc.與保薦人集團之間的股東協議格式 | |
10.4** | 第一留置權信貸協議修正案1,日期為2021年3月5日,由Clario Global LP、Clario International LP、其中指定的擔保人以及作為行政代理和抵押品代理的北卡羅來納州摩根大通銀行簽署 | |
10.5** | 《ABL信貸協議增量修正案1》,日期為2020年3月5日,由Clario Global LP、Clario International LP、擔保方、其中提及的開證行和花旗銀行和/或其附屬公司作為行政代理和抵押品代理 | |
10.6** | Clario Global LP(f/k/a Panther BF Aggregator 2 LP)、Clario US Finance Company,Inc.(F/k/a Panther Finance Company,Inc.)、Clario International LP(f/k/a Clario Power Solutions Holdings LP)(附屬擔保方)、花旗銀行(Citibank)作為受託人、美元登記商、美元支付代理、美元轉讓代理和票據抵押品代理,以及花旗銀行倫敦分行(Citibank,N.A.)作為歐元支付代理、歐元登記商和歐元轉移代理,管理2026年到期的6.250的優先擔保票據和2026年到期的4.375的優先擔保票據 | |
10.7** | Clario Global LP(f/k/a Panther BF Aggregator 2 LP)、Clario US Finance Company,Inc.(F/k/a Panther Finance Company,Inc.)、Clario International LP(f/k/a Clario Power Solutions Holdings LP)、其附屬擔保方和花旗銀行(Citibank N.A.)作為受託人、註冊商、支付代理和轉讓代理,管理2027年到期的8.500優先票據 | |
10.8** | Clario Global LP、Clario US Finance Company,Inc.、Clario International LP、其附屬擔保方以及作為受託人和抵押品代理的北卡羅來納州花旗銀行之間的債券,日期為2020年5月20日,管理2025年到期的6.750優先擔保票據 | |
10.9** | 第一補充契約,日期為2019年4月30日,由Johnson Controls盧森堡Global Holding S.àR.L.和花旗銀行,作為受託人和抵押品代理,管理2026年到期的6.250的優先擔保票據和2026年到期的4.375的優先擔保票據 | |
10.10** | 第一補充契約,日期為2019年4月30日,由江森自控盧森堡全球控股有限公司和花旗銀行作為受託人,管理2027年到期的8.500%優先票據。 | |
10.11** | 第二份補充契約,日期為2019年4月30日,江森自控企業México,S.de。R.L.de C.V.、Panther BF Bidco México、S.de R.L.de C.V.和Servicios Corporation Lthh México、S.de R.L.de C.V.和花旗銀行為受託人和抵押品代理,管理2026年到期的6.250的優先擔保票據和2026年到期的4.375的優先擔保票據 | |
10.12** | 第二份補充契約,日期為2019年4月30日,江森自控企業México,S.de。R.L.de C.V.、Panther BF Bidco México、S.de R.L.de C.V.和Servicios Corporation Lthh México、S.de R.L.de C.V.和花旗銀行為受託人,管理2027年到期的8.500優先債券 | |
10.13** | 第三份補充契約,日期為2019年4月30日,由JC AutoBatterie Holding GmbH、江森自控回收有限公司和Panther德國有限公司以及作為受託人和抵押品代理的花旗銀行管理2026年到期的6.250的優先擔保票據和2026年到期的4.375的優先擔保票據 | |
10.14** | 第三份補充契約,日期為2021年4月30日,由JC AutoBatterie Holding GmbH、江森自控回收有限公司和Panther德國有限公司以及受託人北卡羅來納州花旗銀行組成,管理2027年到期的8.500%優先票據 |
II-3
展品 數 |
描述 | |
10.15** | 第四份補充契約,日期為2019年4月30日,受託人為Johnson Controls Advanced Power Solutions,LLC,Johnson Controls APS Production,Inc.,Johnson Controls Battery Components,Inc.,Johnson Controls Battery Group,LLC,Johnson Controls墨西哥PS Holding LLC和Panther US Bidco LLC,以及受託人花旗銀行,管理2026年到期的6.250的優先擔保票據和2026年到期的4.375的優先擔保票據 | |
10.16** | 第四份補充契約,日期為2019年4月30日,受託人為Johnson Controls Advanced Power Solutions,LLC,Johnson Controls APS Production,Inc.,Johnson Controls Battery Components,Inc.,Johnson Controls Battery Group,LLC,Johnson Controls墨西哥PS Holding LLC和Panther US Bidco LLC,以及受託人為北卡羅來納州花旗銀行,管理2027年到期的8.500優先票據 | |
10.17** | 第五份補充契約,日期為2020年4月21日,由克萊裏奧斯德國有限公司、克拉裏奧斯管理公司、克拉裏奧斯茨維考股份有限公司、克拉裏奧斯·貝特利貢斯公司和克拉裏奧斯·漢諾威有限公司組成,受託人和抵押品代理人為花旗銀行,管理2026年到期的6.250%的優先擔保票據和2026年到期的4.375%的優先擔保票據 | |
10.18** | 第五份補充契約,日期為2020年4月21日,受託人為克萊裏奧斯德國有限公司、克拉裏奧斯管理有限公司、克拉裏奧斯茨維考股份有限公司、克拉裏奧斯·貝特利貢斯公司和克拉裏奧斯·瓦爾塔漢諾威有限公司,受託人為花旗銀行,2027年到期,債券利率為8.500 | |
10.19** | Clario Global LP(F/k/a Panther BF Aggregator 2 LP)、Clario US Finance Company,Inc.(F/k/a Panther Finance Company,Inc.)、Clario International LP(F/k/a Clario Power Solutions Holdings LP)、花旗銀行(Citibank N.A.)作為受託人、美元登記員、美元支付代理、美元轉賬代理和票據抵押品代理,以及花旗銀行倫敦分行(Citibank,N.A.)作為歐元支付代理、歐元登記員和歐元轉賬代理,管理2026年到期的6.250的優先擔保票據和2026年到期的4.375的優先擔保票據 | |
10.20** | 與契約有關的補充契約表格,日期為2019年4月1日,由Clario Global LP(F/k/a Panther BF Aggregator 2 LP)、Clario US Finance Company,Inc.(F/k/a Panther Finance Company,Inc.)、Clario International LP(F/k/a Clario Power Solutions Holdings LP)以及花旗銀行(Citibank N.A.)作為受託人、登記員、支付代理和轉讓代理,管理2027年到期的8.500優先票據 | |
10.21** | 與該契約有關的補充契約格式,日期為2020年5月20日,由Clario Global LP、Clario US Finance Company,Inc.、Clario International LP、其附屬擔保方以及作為受託人和抵押品代理的北卡羅來納州花旗銀行簽署,管理2025年到期的6.750優先擔保票據 | |
10.22** | 克拉裏奧斯國際有限責任公司高管長期激勵計劃 | |
10.23** | Clario International LP高管長期激勵計劃獎勵協議格式 | |
10.24** | 克拉裏奧斯和馬克·華萊士之間的邀請函,日期為2020年3月20日 | |
10.25** | 修正克拉裏奧斯和馬克·華萊士之間的邀請函,日期為2021年6月21日 | |
10.26** | 克拉裏奧斯和克里斯托弗·埃珀傑西之間的邀請函,日期為2020年7月10日 | |
10.27** | 對克拉裏奧斯和克里斯托弗·埃珀耶西之間的邀請函的修正案,日期為2021年6月8日 | |
10.28* | 克拉裏奧斯和克里斯托弗·埃佩爾傑西之間的分居協議,日期為2022年3月10日 | |
10.29** | 克拉裏奧斯和温迪·拉德克之間的邀請函,日期為2020年9月21日 | |
10.30* | 克拉裏奧斯和温迪·拉德克之間的分居協議,日期為2022年1月19日 | |
10.31** | 克拉裏奧斯和安東尼·摩爾之間的邀請函,日期為2020年9月8日 |
II-4
展品 數 |
描述 | |
10.32* | 克拉裏奧斯和安東尼·摩爾之間的分居協議,日期為2022年3月1日 | |
10.33* | 上海江森自控國際電池有限公司長寧分公司和萊斯利Wong發出的邀請函,日期為2019年7月16日 | |
10.34* | 克拉裏奧斯和約翰·迪伯特之間的邀請函,日期為2022年3月2日 | |
10.35** | 克拉裏奧斯有限責任公司與珍妮弗·斯萊特簽訂的留任激勵獎金協議,日期為2019年12月18日 | |
10.36* | 克拉裏奧斯和維爾納·貝納德博士之間的僱傭協議,日期為2020年11月16日 | |
10.37* | 克拉裏奧斯和伊麗莎白·鮑爾斯之間的邀請函,日期為2022年3月23日 | |
10.38* | 克拉裏奧斯和伊麗莎白·鮑爾斯之間的搬遷償還協議,日期為2022年4月19日 | |
10.39* | Clario LLC和Becky J.Kryger簽訂的留任激勵獎金協議,日期為2022年2月18日 | |
10.40** | 克拉裏奧斯退休恢復計劃 | |
10.41** | 克拉裏奧斯高級管理人員遞延薪酬計劃 | |
10.42** | 董事服務函格式 | |
10.43* | 克拉裏奧斯國際公司2022年長期激勵計劃 | |
10.44* | 克拉裏奧斯國際公司2022年長期激勵計劃董事限制性股票單位獎勵協議 | |
10.45* | Clario International Inc.2022長期激勵計劃員工限制性股票單位獎勵協議 | |
10.46* | 克拉裏奧斯國際公司2022年長期激勵計劃員工基於業績的限制性股票獎勵協議 | |
21.1** | 註冊人的子公司 | |
23.1* | 德勤和Touche LLP的同意 | |
23.2* | 普華永道有限責任公司同意 | |
23.3** | Davis Polk&Wardwell LLP同意(見附件5.1) | |
24.1** | 授權書(包括在簽名頁上) | |
107* | 備案費表 |
* | 現提交本局。 |
** | 之前提交的。 |
*** | 須以修訂方式提交。 |
II-5
(b) | 註冊人的財務報表明細表包括以下內容(單位:百萬): |
附表II:估值及合資格會計師
繼任者 | 前身 | |||||||||||||||
截至的年度 9月30日, 2021 |
截至的年度 9月30日, 2020 |
五個月 告一段落 9月30日, 2019 |
七個月 告一段落 4月30日,2019 |
|||||||||||||
應收賬款?計提信用損失準備 |
||||||||||||||||
期初餘額(1) |
$ | 32 | $ | 12 | $ | 12 | $ | 8 | ||||||||
記入費用及開支的準備金 |
13 | 14 | 6 | 6 | ||||||||||||
免税額調整 |
(3 | ) | (8 | ) | (4 | ) | (2 | ) | ||||||||
帳目註銷 |
(16 | ) | (6 | ) | (1 | ) | (1 | ) | ||||||||
貨幣換算 |
1 | 1 | (1 | ) | 1 | |||||||||||
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|||||||||
期末餘額 |
$ | 27 | $ | 13 | $ | 12 | $ | 12 | ||||||||
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遞延税項資產減值準備 |
||||||||||||||||
期初餘額(2) |
$ | 214 | $ | 145 | $ | 126 | $ | 101 | ||||||||
記入費用及開支的準備金 |
15 | 86 | 25 | 178 | ||||||||||||
津貼撥備福利 |
(112 | ) | (17 | ) | (3 | ) | (3 | ) | ||||||||
重組(3) |
26 | | | | ||||||||||||
|
|
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|||||||||
期末餘額 |
$ | 143 | $ | 214 | $ | 148 | $ | 276 | ||||||||
|
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|
|
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(1) | 截至2021年9月30日的年度期初餘額反映了截至2020年9月30日的信貸損失準備增加了1,900萬美元,這與截至收購日期從JCI購買的信用質量惡化的ASU 2016-13年度的信用質量惡化相關的應收賬款相關,這些款項以前是按公允價值扣除信用損失準備 後記錄的。應收賬款餘額有相應的1900萬美元調整數,對總資產的淨影響為零。沒有記錄因採用專題326而進行的其他重大調整。見附註1, ?業務政策和重要會計政策摘要,經審計的合併和合並財務報表附註。 |
(2) | 截至2020年9月30日的年度和截至2019年9月30日的五個月的期初餘額反映了對按收購日各自的公允價值記錄遞延税項資產的調整。有關進一步信息,請參閲附註1、業務和重大會計政策摘要、已審計合併財務報表附註和合並財務報表附註。 |
(3) | 有關重組的更多信息,請參閲附註1《業務和重大會計政策摘要》和附註13《所得税》,以及經審計的合併和合並財務報表附註。 |
所有其他附表都被省略,因為它們不適用,或因為所需資料已列入 合併財務報表的附註。
II-6
項目17.承諾
以下籤署的登記人特此承諾:
(A)以下籤署的登記人承諾在承銷協議規定的截止日期向承銷商提供按承銷商要求的面額和名稱登記的證書,以便於迅速交付給每一購買者。
(B)對於根據1933年《證券法》產生的責任的賠償,註冊人的董事、高級管理人員和控制人員可根據本註冊聲明第14項中提及的規定或其他規定予以賠償,註冊人已被告知,證券交易委員會認為此類賠償違反該法案所表達的公共政策,因此不能強制執行。如果董事、高級職員或控制人就根據本協議登記的證券提出賠償要求,則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則登記人將要求賠償此類責任(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)。向具有適當管轄權的法院提交是否違反該法所表達的公共政策的問題,並將受該問題的最終裁決管轄。
(C)以下籤署的登記人承諾:
(1)為確定1933年證券法下的任何責任,根據第430A條作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息,以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息,應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。
(2)為了確定根據1933年《證券法》所承擔的任何責任 ,每一項包含招股説明書形式的生效後修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。
II-7
簽名
根據1933年《證券法》的要求,註冊人已於2022年6月29日在威斯康星州正式授權下列簽署人代表其簽署了本註冊聲明。
CLARIOS國際公司 | ||||
發信人: | /s/馬克·華萊士 | |||
姓名: | 馬克·華萊士 | |||
標題: | 董事總裁兼首席執行官 |
根據1933年《證券法》的要求,本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
簽名 |
標題 |
日期 | ||
/s/馬克·華萊士 馬克·華萊士 |
總裁兼首席執行官和董事(首席執行官) | June 29, 2022 | ||
/s/約翰·迪伯特 約翰·迪伯特 |
首席財務官 (首席財務官) |
June 29, 2022 | ||
* 貝基·克里格 |
副總裁兼全球主計長(首席會計官) | June 29, 2022 | ||
* 迪爾米德·奧康奈爾 |
董事 | June 29, 2022 | ||
* 羅恩·布魯姆 |
董事 | June 29, 2022 | ||
* 凱瑟琳·克萊格 |
董事 | June 29, 2022 | ||
/s/赫爾墨斯·岡薩雷斯-貝洛 赫爾墨斯·岡薩雷斯-貝洛 |
董事 | June 29, 2022 | ||
* 斯蒂芬·格爾斯基 |
董事 | June 29, 2022 | ||
* 邁克爾·諾羅納 |
董事 | June 29, 2022 | ||
* 賈斯汀·肖 |
董事 | June 29, 2022 |
II-8
簽名 |
標題 |
日期 | ||
* 瑪麗羅斯·西爾維斯特 |
董事 | June 29, 2022 | ||
* 伯特蘭·維隆 |
董事 | June 29, 2022 | ||
* 馬克·温伯格 |
董事 | June 29, 2022 | ||
/s/馬克·華萊士 姓名:馬克·華萊士 標題:事實律師 |
II-9