EX-99.1

本文件提交方的送達地址和聯繫方式

McCarthy Tétrault LLP

大律師和律師

4000,421 7^這是西南大道

卡爾加里，AB T2P 4K9

(403) 260-3647

(403) 260-3501

附件99.1

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日冕種植者公司。

會議通知及

信息通告

日期：2022年6月21日

年度會議和特別會議

股東的數量

將虛擬持有

在……上面

JULY 21, 2022

下午1：00 (卡爾加里時間)

日冕種植者公司。

週年大會及特別會議的通知

將虛擬持有的股東數量

JULY 21, 2022

致股東：

Sunial Growers Inc.(公司)普通股(普通股)持有人(股東)年會(股東大會)將於2022年7月21日下午1點舉行，特此通知。(卡爾加里時間)。由於新冠肺炎疫情對公眾健康的持續影響，本公司再次以虛擬形式主辦此次會議。虛擬專用模式將有助於減輕社區、員工、股東和其他利益相關者面臨的健康和安全風險。本公司鼓勵所有股東虛擬出席會議。股東可以在公司2022年6月21日的隨附的信息通函(信息通函)中找到有關如何出席和參與會議的重要信息和詳細説明。

登記股東和正式指定的代表持有人將能夠在https://web.lumiagm.com/263589432，上實時在線出席會議、參與會議和投票，前提是他們連接到互聯網並正確遵循網站上的説明。實益股東(即透過經紀商、投資交易商、銀行、信託公司、託管人、代名人或其他中介機構持有普通股的股東)如未正式委任為委託持有人，仍可作為嘉賓出席會議。來賓將可以聽取會議，但將無法在會議上投票或提問。

會議及其任何或全部休會將於下列時間舉行：

接收和審議本公司截至2021年12月31日的年度經審計的財務報表和核數師報告；

考慮並在認為適當的情況下將公司下一年度的董事人數確定為五(5)名成員，或股東以其他方式授權的人數；

選舉公司下一年度的董事；

委任Marcum LLP為公司下一年度的核數師，酬金由公司董事會釐定。

批准將公司名稱從Sunial Growers Inc.改為SNDL Inc.；

審議並在認為可取的情況下批准一項特別決議，經修改或不經修改，全文載於附錄股份合併決議，根據隨附的《信息通函》，批准合併已發行和已發行普通股的依據為：(1)每25股合併前普通股不少於一股合併後普通股，每十(10)股合併前普通股不少於一(1)股合併後普通股(合併後普通股)，該修訂將於董事會認為最符合公司最佳利益的情況下由公司董事會(董事會)確定的日期生效。但在任何情況下，不得遲於有關股份合併的特別決議案獲批准之日起計一年，詳情見資料通函；

審議並在認為可取的情況下批准一項特別決議，不論是否進行修改，其全文載於附錄F安排決議，根據《信息通函》第193條，批准涉及公司、阿爾坎納公司和股東的安排計劃(安排) 《商業公司法》(艾伯塔省)，該安排將於董事會確定的日期生效，董事會認為實施這一安排符合公司的最佳利益。

安排，但無論如何不得遲於批准與該安排有關的特別決議之日起一年，這一切在《情況通函》中都有更具體的描述；以及

在會議或其任何休會之前適當地處理進一步事務和其他事務。

將在會議上處理的事務的性質和建議提交會議的事項的具體細節在隨附的資料通告中進一步詳細説明。作為股東，仔細閲讀信息通函和其他會議材料是非常重要的。它們包含有關投票您的普通股以及出席和參與會議的重要信息。

確定有權收到通知並在會議上投票的股東的記錄日期為2022年6月21日。於該日辦公時間結束時名列股東名冊的股東將有權收到股東大會通知並於大會上投票，惟條件是在該日期後，如股東轉讓其任何普通股的所有權，而該等普通股的受讓人證實其擁有該等普通股，並於不遲於會議召開前十(10)日要求將該等普通股納入有資格於大會上投票的股東名單內，則該受讓人將有權在大會上投票。

管理層正在徵集代理人。不能出席大會或其任何續會並希望確保其普通股將獲得表決的股東，請按照委託書表格和本通知所附信息通告中的指示填寫、註明日期並簽署隨附的委託書表格，並：(I)在https://login.odysseytryst.com/pxlogin；上在線投票，或(Ii)將其郵寄或存放給公司的加拿大轉讓代理奧德賽信託公司，地址為：

奧德賽信託公司

交易員銀行大樓

永吉街67號702號

安大略省多倫多M5E 1J8

注意：代理部

為使委託書有效，填妥並簽署的委託書必須在大會或其任何續會設定的時間前不少於48小時(不包括星期六、星期日及法定假日)收到。股東可以委派非所附委託書中所列人員為其本人或其代理人。那個人不一定要是股東。

日期：21年^ST2022年6月1日。

根據日冕種植者公司董事會的命令。

/s/19扎卡里·喬治

扎卡里·喬治

董事首席執行官兼首席執行官

法院卷宗第2201-06999號

在艾伯塔省S女王長凳的法庭上

卡爾加里司法中心

關於《條例》第193條的事宜《商業公司法》,

經修訂的2000年R.S.A.，c.B-9

在涉及日冕種植者公司的擬議安排問題上，

ALCANNA Inc.和日冕種植者公司的股東。

原訴申請通知書

茲通知，已代表Sunial Growers Inc.(Sunial Growers Inc.)(Sunial Growers Inc.)向卡爾加里司法中心艾伯塔省女王長凳法院(The Court Of Queen)提交原訴申請(申請)，涉及根據《安排計劃》第193條提出的安排計劃(安排計劃)。《商業公司法》(艾伯塔省)，涉及Sunial，Alcanna Inc.和Sunial普通股的持有者(股東)(安排)，這一安排在本原始申請通知所附的Sunial於2022年6月21日的信息通函中有更詳細的描述。在申請的聽證會上，Sunial打算尋求：

1.	聲明該安排的條款和條件及其相關程序對股東和其他受影響的人在實質性和程序性方面都是公平的。

2.	根據《安排計劃》第193條的規定和《安排計劃》的條款和條件批准安排的命令；

3.	聲明該安排將在根據ABCA提交安排章程和根據ABCA提交安排章程的證明發出後，根據ABCA的條款生效，並在該等備案完成和生效之日起及之後具有約束力；和

4.	法庭認為公正的其他及進一步的命令、聲明或指示，

(統稱為最終命令)。

並進一步通知，上述申請將於2022年7月22日上午10：00在阿爾伯塔省卡爾加里市第五街西南601號艾伯塔省皇后長凳法院的法院法官面前進行聆訊。(卡爾加里時間)或在可能聽取律師意見後儘快進行。任何(A)股東或(B)希望支持或反對申請的其他利害關係方可以在聽證會舉行時親自(虛擬)或由律師出席，只要該股東或其他利害關係方向法院提交文件，並於下午4點或之前在Sunial上送達。(卡爾加里時間)2022年7月15日，根據艾伯塔省法院規則(意向出庭通知)提交意向出庭通知，列出該股東或利害關係方的送達地址，如果適用，表明該股東或利害關係方是否打算支持或反對申請或提交材料，以及該人打算在法院面前主張的立場以及將提交給法院的任何證據或材料的摘要。太陽錶盤上的服務將通過向其律師交付的方式實現，地址如下。

並進一步通知，在聆訊中，在符合上述規定的情況下，股東及任何其他利害關係方將有權就安排的公平性作出申述，並將要求法院予以考慮。如果您沒有親自(虛擬)或由律師在出席

屆時，法院可批准或拒絕批准所提出的安排，或可批准該安排，但須受法院認為適當的條款及條件規限，而無須另行通知。

此外，現通知法院，法院於二零二二年六月二十一日發出臨時命令(臨時命令)，已就召開及舉行股東周年大會及特別大會發出指示，以供(其中包括)該等股東就批准該安排的特別決議案投票，並已特別指示登記股東有權根據經該臨時命令及安排計劃的條款修訂的《ABCA》第191條的條文就該安排提出異議。

並進一步通知，批准該安排的最終命令如果獲得批准，將構成豁免美國註冊要求的基礎1933年證券法經修訂，根據《安排計劃》第3(A)(10)條，有關向股東分派Sunial新普通股及Nova Cannabis Inc.普通股事宜。

並進一步通知，關於這些程序的進一步通知將只發給那些已提交意向出庭通知的人。

並進一步通知，上述申請書及訴訟中的其他文件的副本，將由下列Sunial律師應書面請求提供給提出請求的任何股東或其他利害關係方，如下：

太陽表的律師：

McCarthy Tétrault LLP

4000, 421 7^這是西南大道

阿爾伯塔省卡爾加里，T2P 4K9

電話：(403)260-3647

注意：林賽·德拉蒙

日期為阿爾伯塔省卡爾加里市，這21年^ST2022年6月1日。

根據日冕種植者公司董事會的命令。

/s/19扎卡里·喬治

扎卡里·喬治

董事首席執行官兼首席執行官


		頁面

原訴申請通知書			i

前瞻性陳述			1

術語表			2

徵求委託書			9

發出邀請者			10

發給實益持有人的通知			10

記錄日期			10

委任代表			11

委託書的可再生性			12

由代表行使酌情決定權			12

我如何出席和參與會議？			13

有表決權股份及其主要持有人			13

會議法定人數及審批規定			14

將在會議上採取行動的事項詳情			14
1.	收到財務報表和審計師報告		14
2.	確定董事的數量		14
3.	選舉董事		14
4.	委任一名核數師		15
5.	更名		16
6.	股份合併		16
7.	佈置圖		17
8.	其他業務		18

董事提名者			19

命令、破產、處罰和制裁			24

股權整合			24

這項安排			26

分發證書的程序			36

監管審批			37

致美國證券持有人的説明			37

加拿大聯邦所得税的某些考慮因素			38

某些美國聯邦所得税的後果			46

與股份合併及有關安排有關的風險			48

某些人士或公司在須採取行動的事宜上的利害關係			50

管理合同			51

董事及行政人員的負債			51

知情人士和其他人在重大交易中的利益			51

附加信息			51

附錄？A？表58-101F1：公司治理披露			A-1


附錄B？表51-102F6高管薪酬説明書					B-1

附錄C？審計委員會章程					C-1

附錄D？理事會的任務					D-1

附錄E？更改審計師薪酬					E-1

附錄F？安排決議					F-1

附錄G？安排計劃					G-1

附錄H？臨時命令					H-1

附錄一？《公約》第191節商業公司法 (艾伯塔省)					I-1

附錄J？關於日葵種植者公司的信息。					J-1

附錄K？關於Nova大麻公司的信息。					K-1

附錄L？股份合併決議					L-1

日冕種植者公司。

信息通告-2022年6月21日

的年度會議和特別會議

陽光種植者公司的股東。

將於2022年7月21日舉行

前瞻性陳述

本《信息通報》和本文引用的文件包含適用證券法律定義的前瞻性陳述和前瞻性信息(統稱為前瞻性陳述)。除本資料通告所載有關現時或歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述經常，但並非總是，通過使用以下詞語來識別：尋求、預期、計劃、繼續、估計、預期、預期、可能、將、項目、預測、潛在、目標、意向、可能、應該、相信、相信或否定。

在不限制以下一般性的情況下，本信息通報包含與以下內容有關的前瞻性陳述：

關於安排是否完成的預期、安排的主要步驟，包括完成安排的條件是否得到滿足，以及預計的生效日期；

該安排及股份合併的預期利益；

預期的會議時間；

最後定單的預計時間和內容；

預計的股份合併時間；

股份合併的預期影響及對公司納斯達克上市的影響；

合併後普通股的預期市價上漲；

完成安排後為股東帶來的預期回報；

該安排對股東的預期税務處理；

公司獲得所需批准的能力，包括股東和法院的批准，如適用，安排和股份合併，以及批准的時間；

預期Nova股票，包括分發的Nova股票，在美國證券交易所或其他場外交易市場上市；

關於收到安排決議案和股份合併所需的股東批准的預期；以及

登記股東對該安排行使異議權。

本信息通告中包含的前瞻性陳述明確受此警示聲明的限制。除非適用的證券法另有要求，否則本公司不承擔或承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的任何義務。股東應閲讀完整的信息通告，並諮詢他們自己的專業顧問以

在表決普通股之前，對會議表決事項的法律問題、風險因素和其他方面進行評估。

術語表

除非上下文另有要求，否則在本《信息通報》中使用時，下列術語應具有下列含義。

？2021年年度股東大會指2021年年度股東大會和特別股東大會；

“abc？意味着《商業公司法》，艾伯塔省R.S.A. 2000，c.B-9；

？ACB？意味着調整後的成本基數；

？預先通知條款是指公司的預先通知附則；

·阿爾坎納公司是指阿爾坎納公司；

？阿爾坎納交易是指根據《阿爾坎納協議》第192條達成的涉及阿爾坎納和阿爾坎納股東的安排計劃。加拿大商業公司法;

·允許的資本損失具有賦予此類術語的含義確定的加拿大聯邦收入 加拿大居民的税收考慮？在本信息通告中；

？年度報告是指日期為2022年4月27日的20-F表格中的太陽表年度報告；

·年度聘用金是指符合條件的董事的年度聘用金或工資；

反套期保值政策是指Sunial採取的反套期保值政策；

？應用程序？具有賦予此類術語的含義法院最終批准的安排 訂單;

？安排？是指涉及本公司、阿爾坎納和股東的擬議安排計劃；

？安排批次？是指與安排有關的傳送函；

？安排決議？是指以附件形式實質上批准該安排的決議。安排決議;

？《安排章程》是指《安排章程》第(Br)款規定在作出最終命令以使該安排生效後須向註冊官提交的安排章程；

？《公司章程》是指《太陽報》的章程及其所有修正案；

？審計委員會？指陽光董事會的審計委員會；

？審計委員會章程是指闡明審計委員會的宗旨、組成、權力和責任的書面章程。

？除非董事會另有決定，否則頒獎日期為3月15日。^這是，六月十五日^這是、每個歷年的9月15日和12月15日；

受益股東是指通過中介持有普通股的股東，或以其他方式不以自己的名義持有普通股的股東；

？停電期？具有附錄B中賦予此類術語的含義 表格51-102F6《高管薪酬説明書》;

？董事會？是指太陽錶盤的董事會；

·董事會任務是指董事會通過的正式任務；

？Broadbridge？是指Broadbridge Financial Solutions，Inc.；

《2022年預算》是指加拿大政府於2022年4月7日發佈的聯邦預算；

？營業日是指一年中的任何一天，星期六、星期日或阿爾伯塔省卡爾加里主要銀行關閉營業的任何一天除外。

回購選項具有附錄中賦予此類術語的含義有關Nova的信息 大麻公司。;

《加拿大-美國條約》是指加拿大和美利堅合眾國之間的公約： 關於所得税和資本税;

《大麻法案》是指《大麻法案》(加拿大)；

？首席執行官？指首席執行官；

？CDS？指加拿大證券存託憑證有限公司；

·主席是指董事會主席；

？A類普通股是指根據《安排方案》更名並重新指定為A類普通股的普通股；

？退款政策是指Sunial採用的退款政策；

《税法》係指修訂後的《1986年美國國税法》；

？行為準則？是指太陽錶盤的行為準則；

·委員會是指統稱為審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會；

？普通股？指Sunial的普通股；

？薪酬委員會？指陽光董事會的薪酬委員會；

？薪酬委員會章程是指闡明薪酬委員會的宗旨、組成、權力和責任的書面章程；

？合併批次？指有關股份合併的傳送函；

？控制編號？指位於委託書上的控制編號；

？Corporation？或？Sunial？意為Sunial Growers Inc.；

？法院是指艾伯塔省皇后長凳法院；

“加拿大税務局”指加拿大税務局；

？信用貸款具有附錄K中賦予此類術語的含義 有關Nova的信息 大麻;

遞延股份單位金額具有附錄中賦予該術語的含義Form 51-102F6 高管薪酬説明書;

？遞延股份單位計劃是指太陽錶盤的遞延股份單位計劃；

？遞延股份單位或遞延股份單位？指根據遞延股份單位計劃授予的Sunial遞延股份單位；

？董事被提名人是指被提名為公司董事的個人；

？異議權利？指《安排計劃》第4條規定的異議權利；

？持不同意見的居民持有人是指有效行使異議權利的居民持有人；

？異議股東是指有效行使其異議權利的登記股東，在生效時間之前未被撤回或被視為已撤回；

？分佈式Nova股份指作為阿爾坎納目前持有的35,750,000股Nova股份安排的一部分而分配給股東的Nova股份數量，該安排由董事會在緊接該安排實施前確定，前提是在安排完成後，Alcanna將持有已發行和已發行Nova股份的10%(10%)至24.9%；

？分銷記錄日期？是指為確定根據該安排有權獲得新陽光股份和分發的Nova股份的股東而在該安排中規定的日期；

·多樣性政策？指董事會通過的多樣性政策；

？DRS？指直接登記系統建議/聲明；

？生效日期？是指根據《反壟斷法》規定的安排生效的日期，該日期反映在關於使安排生效的安排章程的備案證明上；

·有效時間意味着上午12：01。(卡爾加里時間)生效日期或理事會可能決定的其他時間；

？合資格董事？指有資格參與遞延股份單位計劃的公司及其附屬公司的非僱員董事；

員工認股權證是指員工認股權證購買普通股；

？ESG政策？指理事會通過的環境、氣候變化以及健康和安全政策；

·被排除的董事？指的是太陽錶盤的僱員董事；

？執行幹事？指太陽表的執行幹事，包括近地天體；

？到期日期？是指期權到期的日期；

“最終命令”是指法院批准該安排的最終命令；

？《2021財政年度》是指截至2021年12月31日的財政年度；

？授予日期？指授予期權的日期；

？Holder？具有賦予此類術語的含義。某些加拿大聯邦所得税 注意事項總則？在本信息通告中；

獨立董事？具有附錄A中賦予該術語的含義。表格58-101F1：公司治理披露;

？信息通報是指日期為2022年6月21日的《太陽表》的信息通報；

·INTERNAL SPIRIT？指INTERNAL SPIRIT控股有限公司；

？INTERNAL SPIRIT交易是指2021年7月20日完成的交易，根據該交易，Sunial通過ABCA下的法定安排計劃收購了INTERNAL SPIRIT的所有已發行和已發行普通股；

臨時命令是指法院的臨時命令，其中除其他事項外，規定召開和舉行會議，並作為附錄#H附加於本文件臨時命令;

·中介機構統稱為經紀人、金融機構、受託人、代名人或其他中介機構；

？美國國税局指美國國税局；

·畢馬威？指畢馬威有限責任公司，特許專業會計師；

？地段，統稱為安排地段和合並地段；

多數表決政策是指公司的多數表決政策；

強制性遞延預留金金額具有附錄A中賦予此類術語的含義表格 51-102F6高管薪酬説明書;

？管理層指定人是指在隨附的委託書或VIF中指名的人，他們是Sunial的董事和/或高級管理人員；

？會議是指將於2022年7月21日下午1：00 舉行的年度股東大會和特別股東大會。(卡爾加里時間)；

·最低投標價格要求具有下列術語所賦予的含義該份額 合併股份合併背景？在本信息通告中；

？名稱更改決議？是指批准將公司名稱從Sunial Growers Inc.更改為SNDL Inc.的決議，詳見？將在會議上採取行動的事項的詳情，如名稱更改;

？納斯達克？是指納斯達克資本市場；

？納斯達克通知？具有賦予該術語的含義股份合併是指股份合併的背景 ？在本信息通告中；

·NCS LP lp是指Nova Cannabis Stores Limited Partnership；

*neo？是指指定的執行幹事；

？新陽光股份是指根據《安排計劃》設立的普通股；

？NI 45-102表示國家儀器45-102秒證券轉售;

？NI 51-102表示國家儀器51-102？持續披露義務 ;

？NI 52-110表示國家儀器52-110標準審計委員會;

？NI 58-101表示國家樂器58-101秒披露企業管治常規;

？提名和公司治理委員會是指陽光董事會的提名和公司治理委員會；

？提名和公司治理委員會章程是指規定提名和公司治理委員會的宗旨、組成、權力和職責的書面章程；

非居民持有人指就税法和所有相關時間而言，在任何相關時間不是也不會是加拿大居民或被視為在加拿大居住的持有人，不使用或持有、不使用或持有，也不被視為使用或持有普通股、A類普通股、新日盤股份或分發的Nova股份與在加拿大開展業務有關的人；

？會議通知？指隨本信息通告附上的年度會議和特別會議通知；

？會議日期通知是指首次宣佈股東年度會議日期；

？提名通知？是指股東根據預先通知規定提交的提名董事的通知；

？Nova？是指Nova Cannabis Inc.；

？Nova AIF？是指截至2021年12月31日的財政年度的Nova年度信息表，日期為2022年3月18日；

？Nova年度財務報表是指Nova在截至2021年12月31日的財政年度和截至 12月31日的財政年度的經審計的綜合財務報表及其附註，以及審計師對此的報告；

Nova年度MD&A是指管理層對截至2021年12月31日的財政年度Nova於2022年3月18日的財務狀況和經營結果進行的討論和分析；

？Nova中期財務報表是指Nova截至2022年3月31日止三個月的未經審計簡明中期綜合財務報表及其附註；

Nova臨時MD&A是指管理層對截至2022年3月31日的三個月Nova於2022年5月9日的財務狀況和經營結果的討論和分析。

？Nova優先股指Nova的第一批優先股；

？Nova股票是指Nova的普通股；

·奧德賽？指奧德賽信託公司；

？安大略省大麻法案指的是集體、《大麻管制法》vt.的.大麻許可證法以及安大略省的規定；

·安大略省採購商是指安大略省精神葉公司；

？安大略省重組是指出售與阿爾坎納交易有關的Nova在安大略省的所有大麻零售店，並作為Sunial對Nova的間接所有權的結果；

？期權？是指根據股票期權計劃授予的Sunial的股票期權；

？命令是指：(1)停止交易命令；(2)類似於停止交易命令的命令；或(3)拒絕相關公司根據證券法獲得任何豁免的命令，且該命令的有效期超過連續30天；

參與者？指股票期權計劃下的合格參與者；

·路徑？指路徑RX Inc.；

·PFIC？指被動型外國投資公司；

？安排計劃是指附錄？G中所列的安排計劃？佈置圖;

·波爾圖？指波爾圖能源公司；

？合併後股份是指股份合併後股東持有的合併後普通股；

？委託書形式？指普通股的委託書形式；

？PSU？是指根據受限和績效共享單位計劃授予的Sunial的績效共享單位；

*PUC？指《税法》所界定的實收資本；

·普華永道是指普華永道會計師事務所；

·RDSP？指登記的殘疾儲蓄計劃；

？記錄日期？指2022年6月21日；

？註冊計劃？統稱為RRSP、RRIF、RDSP、RESP和TFSA；

登記股東？指其姓名作為普通股所有人出現在股東登記冊上的人；

註冊處處長是指根據ABCA第263條正式委任的公司註冊處處長；

？S號法規是指美國證券法下的S號法規；

？續簽政策是指董事會通過的董事會續簽政策；

？居民持有人是指根據《税法》並在任何相關時間居住在或被視為居住在加拿大的持有人；

·RESP？指已註冊的教育儲蓄計劃；

？受限和績效共享單位計劃是指Sunial採用的受限和績效共享單位計劃；

RRIF？指登記的退休收入基金；

RRSP？指註冊的退休儲蓄計劃；

？RSU？是指根據受限和績效股份計劃授予的Sunial的受限股份單位；

？第144條規則指美國證券法下的第144條規則；

·美國證券交易委員會指美國證券交易委員會；

？SEDAR？是指電子文件分析和檢索系統；

？從服務中分離？具有附錄B中賦予此類術語的含義？表51-102F6高管薪酬説明書;

？股份合併？指建議的普通股合併，其基礎是每25股合併前普通股中不超過一(1)股合併後普通股，每十(10)股合併前普通股中不少於一(1)股合併後普通股，如本信息通告中更全面的所述；

股份合併決議案是指建議的批准股份合併的特別決議案實質上以本文件所附附件的形式批准股份合併股份合併決議;

*股票交換具有以下術語中賦予的含義：某些加拿大聯邦所得税 關於加拿大居民的思考？在本信息通告中；

·共享單位？統稱為RSU和PSU；

·股東？指Sunial普通股的持有者；

·Sonde？是指Sonde Resources Corp.；

？特別決議案，統稱為安排決議案、名稱變更決議案和股份合併決議案；

？股票期權計劃是指Sunial採用的股票期權計劃；

？主題證券？具有賦予該術語的含義。某些加拿大聯邦所得税 注意事項總則？在本信息通告中；

？子公司具有《國家文書45-106》第1.1節所賦予的含義招股説明書 豁免;

？太陽表年MD&A是指管理層對截至2021年12月31日年度的2022年4月27日的太陽錶盤的討論和分析；

？Sunial財務報表是指Sunial截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度經審計的合併財務報表；

？Sunial中期財務報表是指Sunial截至2022年3月31日的三個月的未經審計的簡明綜合中期財務報表；

？SUP參與者是指有資格參加受限和績效共享單位計劃的Sunial及其子公司的員工、高級管理人員和顧問；

《税法》是指《所得税法》(加拿大)；

？税收提案？具有賦予此類術語的含義。某些加拿大聯邦所得税 注意事項總則？在本信息通告中；

？《税務條例》是指自本條例生效之日起生效的《税法》及其下的條例；

·應税資本利得具有下列術語所賦予的含義某些加拿大聯邦收入 税收方面的考慮：加拿大居民？在本信息通告中；

？終止事件？是指符合條件的董事死亡、退休或辭職；

·TFSA？是指免税儲蓄賬户；

？第三方代理人是指股東可以選擇作為代理人代表他們出席會議的人，而不是管理層指定的人；

？《財務條例》是指《守則》下的最終、臨時和擬議的財務條例；

·多倫多證券交易所？指多倫多證券交易所；

？美國持有者？具有根據？？賦予此類術語的含義某些美國聯邦所得税 後遺症？在本信息通告中；

《美國證券法》是指美國1933年證券法，以及據此頒佈的規則和規章；以及

？VIF？是指就會議向受益股東發送的投票指示表格。

徵求委託書

本信息通函由Sunial管理層向股東提供，與徵集將在會議上投票的代理人有關。

由於新冠肺炎疫情對公共衞生的持續影響，太陽錶盤再次以虛擬的形式主辦會議。僅虛擬格式將有助於降低社區、員工、股東和其他利益相關者面臨的健康和安全風險。太陽錶盤鼓勵所有股東虛擬出席會議。

會議及其任何休會或延期將於2022年7月21日下午1：00(卡爾加里時間)通過在線音頻在線直播https://web.lumiagm.com/263589432.作為虛擬會議舉行

在線參加會議的註冊股東和正式指定的代表持有人將能夠實時聽取會議、提問和投票，只要他們連接到互聯網並符合以下所有要求。尚未正式指定為代表持有人的受益股東仍可作為嘉賓出席會議。嘉賓將能夠聽取會議，但不能在會議上投票或提出問題。這是因為公司及其轉讓代理沒有受益股東的記錄，因此，除非您指定自己為代理持有人，否則不會知道您的持股情況或投票權。如果您是實益股東並希望在會議上投票，您必須指定自己為代理人，在發送給您的VIF上提供的空白處填寫您的姓名，並且必須遵循您的中介提供的所有適用説明。有關如何出席會議並在會議上投票的其他信息，請參閲·委派代理人和·我如何出席和參與會議？在本資料通告中。

除非另有説明，此處包含的信息截至2022年6月21日提供。除本資料通告所載事項外，任何人士均未獲授權提供任何與會議所考慮事項有關的資料或作出任何陳述，即使提供或作出任何該等資料或陳述，亦不得被視為已獲太陽錶盤或太陽錶盤管理層授權。除非本合同另有説明，否則所有金額均以加元表示。所有提到的$？都是指加元。

發出邀請者

本次徵集是代表公司管理層進行的。本公司將承擔所附代表委任表格或VIF(視何者適用而定)、合併地段、會議通告及本資料通函的編制及分發所產生的費用。除郵寄委託書和VIF外，委託書還可由公司董事、高級管理人員和不收取報酬的董事、高級管理人員和員工通過面談或其他溝通方式徵求。

發給實益持有人的通知

本節中列出的信息對許多股東非常重要，因為相當多的股東並不以自己的名義持有普通股。受益股東應注意，只有註冊股東交存的委託書才能在會議上得到承認和採取行動。如果普通股在經紀人提供給股東的賬目報表中列出，則在幾乎所有情況下，這些普通股都不會在公司記錄中以股東的名義登記。此類普通股更有可能登記在股東的中間人名下。中介機構或其被指定人持有的普通股一般只能在受益股東的指示下投票表決。如無特別指示，一般禁止經紀人/被指定人為其客户投票普通股。

適用的監管政策要求中介機構在證券持有人會議之前徵求受益股東的投票指示。每個中介機構都有自己的郵寄程序，並提供自己的返還説明，受益股東應仔細遵循這些説明，以確保其普通股在會議上投票。通常，其經紀人向受益股東提供的委託書形式與委託書形式相同；然而，其目的僅限於指示登記股東如何代表受益股東投票。

現在，大多數中介機構都將從客户那裏獲得投票指令的責任委託給布羅德里奇。Broadbridge通常會郵寄個可掃描的VIF來代替代理形式。請實益股東填寫VIF，並通過郵寄、電話或在線方式將其返還給Broadbridge。或者，受益股東可以撥打免費電話號碼或訪問Broadbridge的專用投票網站(每個網站都在VIF上註明)來傳達他們的投票指示，並對他們持有的普通股進行投票。Broadbridge然後將收到的所有指示的結果製表，並提供有關代表普通股參加會議的適當指示。VIF必須按照Broadbridge的指示在會議之前很久才能返回，以便對普通股進行投票。

從Broadbridge以外的組織收到委託書或投票材料的受益股東應按照該等材料上的説明填寫並退回該等委託書或投票材料，以便在大會上正確投票表決其普通股。

從Broadbridge獲得VIF或從Broadbridge以外的其他組織獲得VIF或委託書的受益股東不能在會議上直接使用它投票普通股。希望在大會上直接投票的實益股東必須按照投票指示或代表表格中的指示，由註冊股東指定自己為代表。

本公司將不會向最近的中介機構支付費用，以便將代理相關材料和VIF轉發給根據國家文書54-101規定提出反對的受益人。與報告發行人的證券實益所有人溝通 因此，反對的受益者將不會收到此類材料，除非他們的中介機構承擔交付費用。

記錄日期

只有在2022年6月21日登記在冊的股東才有權通知會議、出席會議和在會上投票，除非股東在該日期之後轉讓了任何普通股，且受讓人在不遲於會議前十(10)天確立了普通股的所有權，並根據ABCA要求將受讓人的姓名列入股東名單。

委任代表

作為提交委託書或VIF的股東，您有權指定一人(不必是股東)代表您出席會議公司提供的委託書或VIF中指定的一名或多名人士。要行使這項權利，您應在委託書表格中提供的空白處填寫所需代表的姓名，並刪除其他姓名或提交另一適當的委託書。您還必須遵循以下説明。

以下規定適用於作為代表持有人的第三方(管理層指定人除外)，包括希望指定自己為代表持有人出席、參與或投票的實益股東。

委派代表的文書必須是書面的，並且必須由您或您以書面授權的受權人籤立，如果您是公司，則必須蓋上您的公司印章，或由該公司的正式授權人員或受權人籤立。

為使委託書生效，委託書必須在大會或其任何續會規定的時間前不少於48小時(不包括星期六、星期日和法定節假日)郵寄至公司加拿大轉賬代理奧德賽，地址為安大略省多倫多永吉街702-67 Yonge Street，安大略省M5E 1J8，注意：代理部。委託書自籤立之日起滿12個月後失效。未能正確填寫或存放委託書可能會導致委託書失效。董事會可酌情豁免遞交委託書表格的時限，而無須另行通知。

股東如欲委任第三方代表持有人出席會議、參與會議或於大會上投票，並投票表決其普通股，必須提交委任該第三方代表持有人的委託書或VIF(視乎適用而定)，並登記該第三方代表持有人，如下所述。登記您的委託書持有人是在您提交委託書或VIF(視情況而定)後需要完成的額外步驟。未能註冊代理持有人將導致代理持有人無法收到出席會議、參與會議或在會議上投票的用户名。註冊手續可按下列方式完成：

第1步：提交您的委託書或VIF：要指定第三方委託書持有人，請在委託書或VIF(如果允許)提供的空白處填寫該人的姓名，並按照説明提交該委託書或VIF。此表必須在註冊第三方代理持有人之前完成，這是您提交委託書或VIF後需要完成的額外步驟。如果您是位於美國的實益股東，如果您希望出席、參加會議或在會議上投票，您還必須向奧德賽提供一份正式填寫的法定委託書，或者在允許的情況下任命第三方委託書持有人。看見？法定委託書-僅限美國受益股東有關更多詳細信息，請參閲下面的內容。

步驟2：註冊您的代理持有人：要註冊第三方代理持有人，股東必須在下午1：00之前發送電子郵件至aportee@odyseytrust.com。(卡爾加里時間)2022年7月19日，必須向奧德賽提供所需的第三方代表持有人聯繫信息、指定的普通股數量、普通股登記名稱(如果股東是註冊股東)或持有普通股的經紀人的名稱(如果股東是實益股東)，以便奧德賽可以通過電子郵件向代表持有人提供用户名。如果沒有用户名，代理持有人將無法出席、參與會議或在會議上投票。

如果您是實益股東，並希望出席、參與會議或在會議上投票，您必須將您自己的姓名插入由您的中介發送給您的VIF上提供的空白處，按照您的中介提供的所有適用説明進行操作，並如上所述註冊為您的第三方代理人。這樣做，您就是在指示您的中介指定您為第三方代理權持有人。您必須遵守您的中介機構提供的簽名和退回説明。另請參閲下面標題下的進一步説明 ·我如何出席和參與會議？在本資料通告中。

法定委託書僅適用於美國受益股東

如果您是位於美國的實益股東，並且希望出席、參與會議或在會議上投票，或在允許的情況下，指定第三方代理人，則除·我如何出席和參與會議？，您必須從您的中介機構獲得有效的合法代表。按照法律委託書附帶的中介機構和發送給您的VIF中的説明進行操作，或者聯繫您的中介機構申請合法委託書，或者如果您尚未收到法定委託書，請聯繫您的中介機構索取。從您的中介機構獲得有效的合法委託書後，您必須將該合法委託書提交給奧德賽。希望出席會議、參加會議或在會議上投票或(如果允許)指定第三方代理人的美國受益股東的註冊請求必須通過電子郵件發送至aportee@odyseytrust.com，並在下午1：00之前收到。(卡爾加里時間)2022年7月19日。

委託書的可再生性

除以法律允許的任何其他方式撤銷外，已給予委託書的登記股東還可通過以下方式撤銷：

(a)

簽署註明較晚日期的委託書或通過簽署有效的撤銷通知，由註冊股東或註冊股東的授權代理人以書面形式簽署，或如果註冊股東是公司，則由正式授權的高級人員或代理人加蓋公司印章，並將註明較晚日期的委託書交付給公司的加拿大轉讓代理奧德賽信託公司，地址為安大略省多倫多永格街702-67號貿易商銀行大樓，安大略省M5E 1J8，注意：代理部，不少於48小時(不包括星期六，星期日和法定節假日)，或在會議或其任何續會規定的使用委託書的時間之前，或在會議或其任何復會當天，或以法律規定的任何其他方式向會議主席報告；或

(b)

在線出席會議，並對登記股東的普通股進行投票或不投票。

撤銷委託書不會影響在撤銷之前進行表決的事項。

由代表行使酌情決定權

在委託書中指定的人將根據您在任何可能要求的投票中的指示投票或不投票其所代表的普通股。如果您就要採取行動的事項指定選項，您的普通股將相應地進行投票。委託書賦予委託書中所列人員關於以下事項的自由裁量權：

(a)

其中確定的、未具體説明選擇的每一事項；

(b)

對本協議中確定的任何事項的任何修訂或變更；以及

(c)

任何其他適當提交會議的事項。

對於委託書中未指明選擇的事項，委託書中指定的人士將投票表決委託書中所代表的普通股，以批准該事項。

於印製本資料通告時，除會議通告所述事項外，本公司管理層並不知悉任何將提交大會審議的修訂、更改或其他事項。如有任何其他事項提交大會，則隨附的委託書所指名的人士擬根據彼等對該等事項的最佳判斷，投票表決其所代表的普通股。

我如何出席和參與會議？

太陽撥盤將以虛擬的形式舉行會議，會議將通過現場音頻網絡直播進行。股東將不能親自出席會議。

在線出席會議使註冊股東和正式指定的代表持有人(包括已正式指定自己為代表持有人的實益股東)能夠實時參與會議並提出問題。所有該等登記股東及正式委任的代表持有人，不論其地理位置及股權歸屬為何，均有平等機會參與會議及與本公司董事及其他股東接觸。要出席、參加會議或在會議上投票(包括在會議上投票和提問)，股東必須擁有有效的用户名。

註冊股東和正式指定的委託書持有人將能夠在線出席、參與和投票，網址為：https://web.lumiagm.com/263589432.然後，這些人員可以在會議開始前，通過單擊？我有一個登錄帳户並輸入用户名和密碼來進入會議，如下所示：

(I)註冊股東：位於委託書上(或您收到的電子郵件通知中)的控制編號是用户名。會議密碼為？sunial 2022？(區分大小寫)。如果您作為註冊股東使用您的控制號碼登錄會議並接受條款和條件，您將撤銷之前提交的所有會議委託書，並將有機會通過在線投票對會議上提出的事項進行投票。如果您不希望撤銷之前提交的委託書(視情況而定)，您將需要以嘉賓身份出席會議，並且不能在線參加會議。

(Ii)正式指定的委託書持有人：奧德賽將在委託書提交截止日期過後通過電子郵件向委託書持有人提供控制號(用户名)。會議的密碼是sunial 2022(區分大小寫)。只有登記股東和正式委任的代理人才有權出席會議、參與會議並在會上投票。未正式指定自己為委託持有人的實益股東將能夠作為嘉賓出席會議，但不能在會議上參與或投票。希望委任第三方代表持有人出席會議的股東(包括希望委任自己為代表持有人出席、參與或在會上投票的實益股東)必須提交已填妥的代表委任表格或VIF，並登記代表持有人。見標題為？的章節。委任人的委任見本資料通告。

嘉賓，包括尚未正式委任為委託書持有人的實益股東，將可作為嘉賓出席及收聽以下所述的網上直播，但不能參與會議或在會上投票。要作為來賓加入，請訪問https://web.lumiagm.com/263589432在線會議，並在出現提示時選擇作為來賓加入。

如果您在線參加會議，請務必在會議期間始終連接到互聯網，以便在投票開始時進行投票。您有責任確保會議期間的連接。您應該留出充足的時間在線簽到會議並完成相關程序。

有表決權股份及其主要持有人

該公司有權發行不限數量的普通股，沒有面值或面值。截至2022年6月21日，已發行和已發行的普通股數量為2,382,211,502股。每一股普通股有權就會議上將要採取行動的所有事項投一(1)票。董事會已將2022年6月21日定為記錄日期，以確定有權在大會及任何續會上獲得通知及投票的股東，除非股東在記錄日期後轉讓普通股的所有權，在此情況下，受讓人應有權在確定所有權後投票，並在不遲於大會召開前十(10)天請求將其列入有權在大會上投票的股東名單。

據本公司董事及高級職員所知，並無任何人士直接或間接實益擁有普通股所附投票權的百分之十(10%)或以上，或控制或指揮該等投票權。

會議法定人數及審批規定

根據本公司附例，任何股東大會處理業務的法定人數為至少兩(2)名人士，他們持有或由受委代表持有不少於百分之二十五(25%)的已發行及已發行普通股，有權在會上投票。一份正確執行的委託書或通過互聯網進行的投票將導致股東被視為法定人數的一部分。

根據本公司附例及ABCA，如於會議開幕時有法定人數出席，則出席股東可繼續處理會議事務，即使在整個會議過程中並無法定人數出席。如果會議開幕時未達到法定人數，出席的股東可以將會議推遲到固定的時間和地點舉行，但不得處理任何其他事務。

除特別決議案外，所有將於大會上審議的事項均為普通決議案，須獲大會上就決議案所投的超過50%(50%)的票數或委派代表批准。

名稱更改決議案、安排決議案及股份合併決議案均為ABCA下的特別決議案，須於大會上就每項特別決議案投票或由受委代表以超過三分之二的票數通過。

將在會議上採取行動的事項詳情

1.	收到財務報表和審計師報告

太陽錶盤財務報表，包括審計師的報告，可以在SEDAR上的公司簡介下找到。Sunial 財務報表將在大會上提交給股東，但不需要或不建議股東就此進行投票。

確定董事的數量

在股東大會上，股東將被要求通過一項普通決議案，在大會上選出的董事人數將設定為五(5)人，任期至下一屆股東周年大會或其繼任者被選舉或任命為止。

除非另有指示，否則在隨附的委託書中被點名的管理層指定人擬投票贊成一項決議，該決議案將於大會上選出的董事人數定為五(5)人。

選舉董事

公司章程規定最少有3名董事，最多有12名董事。所有現任董事均已選出或委任，任期於緊接大會或其任何續會前屆滿。

公司提名的五(5)名董事候選人將任職至公司下屆股東周年大會或其任何續會，具體如下：


J·格雷戈裏·米爾斯		扎卡里·喬治

格雷格·特恩布爾		布萊恩·D·平尼

洛莉·埃爾

請參見？董事被提名者有關董事被提名者的其他信息，請參閲本信息通告。

除非另有指示，否則管理層指定人(如果被指定為代表)有意投票贊成選舉董事提名人進入董事會。管理層不認為董事提名的任何人都無法擔任董事的職務。但是，如果任何董事被指定人因任何原因不參加競選或不能擔任這樣的職務，管理層指定人(如果被指定為代表持有人)保留全權酌情投票給董事的任何其他被指定人，除非您在委託書中指定，您的普通股將不會在該特定董事被指定人的選舉中投票。

多數投票政策

該公司實行多數票政策。如果參加公司董事選舉的被提名人沒有獲得比被扣留的票數更多的票數，則該被提名人將在會議結束後立即向董事長提出辭職。然後，提名和公司治理委員會將考慮該提議，並就是否接受或拒絕辭職向董事會提出建議。董事會將立即接受辭職，除非董事會在與提名和公司治理委員會磋商後確定有特殊情況應推遲接受辭職或有理由拒絕辭職。董事會將在會議後90天內作出決定並在新聞稿中宣佈。根據多數票政策提出辭職的董事將不會參加考慮辭職的董事會或提名和公司治理委員會的任何會議。

預先通知條款

本公司設有預先通知條款，以確保本公司董事及管理層及股東收到足夠的董事提名通知及有關被提名人的足夠信息，以便在大會上選舉董事時作出知情決定，並促進股東大會的有序及高效率。只有根據預先通知規定由股東提名的人士才有資格當選為公司董事。

根據預先通知的規定，希望提名董事的股東必須向公司的公司祕書提交提名通知：(I)如果是年會，則至少在年會日期前30天；但如果會議日期通知在年會日期前50天以下，提名通知必須在10日(10日)營業時間結束之前提交。^這是)會議日期通知後第二天；及(Ii)如特別會議並非週年大會，為選舉董事而召開的，不論該特別會議是否亦為其他目的而召開，提名通知必須在15日辦公時間結束前遞交^這是該特別會議日期首次宣佈的第二天。欲瞭解有關提前通知條款的更多詳情，請訪問公司的SEDAR簡介，網址為www.sedar.com。

委任一名核數師

2022年4月7日，畢馬威通知公司，不會在會議上尋求連任。畢馬威於2018年11月27日獲委任為本公司的核數師，並將於會議上不再擔任本公司的核數師。

在會議上，股東將被要求任命Marcum LLP，獨立註冊公共會計師，位於第三大道730號，11號^這是作為公司的核數師，在完成其標準客户驗收程序後，擔任公司的審計師，直至下一屆年度股東大會結束為止，並授權公司董事確定他們的薪酬。Marcum LLP已告知本公司，根據美國證券交易委員會管理的證券法和上市公司會計監督委員會的要求，他們對本公司是獨立的。

董事會已接受Marcum LLP的委任為本公司的審計師，但須由Marcum LLP完成慣常所需的客户驗收程序。完成此類慣常要求的客户驗收程序後，公司應在公司的SEDAR檔案中提交變更審計師通知，網址為： www.sedar.com。本信息通告附件為證券監管機構要求的與更換審計師有關的文件的副本，因為它與畢馬威的辭職有關。

除非另有指示，否則於隨附的委託書中列名的管理層指定人士擬投票贊成委任Marcum LLP為本公司的核數師，任期至下屆股東周年大會為止，酬金由公司的董事釐定。

更名

根據ABCA，公司可以通過特別決議修改其章程，以更改其名稱，但須符合ABCA的某些要求。公司希望將其名稱從Sunial Growers Inc.更改為SNDL Inc.

董事會建議您投票批准名稱更改決議，其全文如下，批准名稱更改，公司名稱將改為SNDL Inc.。

除非另有指示，否則在隨附的委託書中指定的管理層指定人打算投票支持更名決議案。

以下是將提交股東大會批准的更名決議案：

將IT作為一項特別決議解決，該決議：

根據《陽光種植者公司》第173(1)(A)款修訂《陽光種植者公司章程》。《商業公司法》(艾伯塔省)將公司名稱從Sunial Growers Inc.改為SNDL Inc.。

授權並指示任何董事或公司的任何高級人員以公司的名義和代表公司籤立和交付該等通知和文件，包括但不限於根據《商業公司法》(艾伯塔省)，並作出該人認為為使這項特別決議生效可能是必要或適宜的作為和事情，這種決心以簽署和交付此類文件或作出任何此類行為或事情為確證。

名稱更改決議的批准將需要股東親自出席或委託代表出席會議的三分之二票數的贊成票。

股份合併

如股東批准該項安排，則在本部分提及普通股時，可包括在文意需要的情況下，以及除非另有説明，否則在股份合併前實施該項安排的情況下，可包括提及新太陽撥號股份。於大會上，股東將被要求考慮及如認為適當，批准股份合併決議案，授權董事會於董事會認為適當的時間，但無論如何不得遲於股份合併決議案獲批准日期後一(1)年，實施股份合併。

將由股東審議並在認為可取的情況下通過的股份合併決議案全文載於附錄。股份合併決議.

董事會預期股份合併將於會議後立即進行。如董事會在取得股東批准後認為有關行動不符合本公司的最佳利益，董事會可酌情決定不進行股份合併。投票贊成股份合併，即表示閣下明確授權董事會決定不進行及放棄股份合併(如董事會作出決定)。股份合併將於董事會認為實施該等股份合併符合本公司最佳利益的日期生效，該日期預期於緊接股東大會後生效，但無論如何不得遲於股份合併決議案獲批准日期後一年生效。

董事會相信，一系列股份合併比率將為其提供以方式實施股份合併的靈活性，旨在優化股份合併對本公司及股東的預期利益。在收到股東批准後，董事會在決定實施比率範圍內的確切股份合併比率(如果有的話)時，除其他因素外，可考慮以下因素：

普通股的歷史交易價格和交易量；

普通股當時的交易價格和交易量，以及股份合併對普通股交易的預期影響。

可能影響其投資能力的券商或機構投資者的門檻價格或推薦投資普通股；

納斯達克的最低上市要求；以及

當前的一般市場和經濟狀況以及普通股交易的前景。

另請參閲：股權整合？有關更多詳細信息，請參閲本信息通告。

除非另有指示，否則於隨附的委託書中點名的管理層指定人擬投票贊成股份合併決議案。

佈置圖

如果股東批准了股份合併並實施了股份合併，則除非另有説明，否則本節中對普通股的任何提及可包括對合並後股份的提及。在會議上，股東將被要求批准安排決議，授權通過ABCA下的安排進行重組，其全文載於附錄F？安排決議至本資料通告。這項安排的目的之一是重組公司的股本，並以一種按比例在此基礎上，分配了Nova股票。阿爾坎納交易完成後，阿爾坎納成為該公司的全資子公司。有關阿爾坎納交易的更多信息，請參閲日期為2021年11月9日的阿爾坎納管理信息通告和委託書，該聲明經2022年1月6日的新聞稿修訂，兩者均可在阿爾坎納的SEDAR簡介中獲得。

為使安排生效，如臨時命令所規定及根據ABCA，安排決議案必須獲得股東就安排決議案所投最少三分之二的票數。如股東未能以所需多數通過安排決議案，有關安排將不會完成。

如董事會在取得股東批准後認為該等行動不符合本公司的最佳利益，董事會可酌情決定不實施該安排。投票贊成這項安排，即表明你明確授權董事會決定不繼續和放棄該安排，如果它應該這樣決定的話。有關安排將於董事會日後認為最符合本公司利益的日期生效。

公司必須實施該安排，但無論如何不得遲於該安排決議獲批准之日起一(1)年。

董事會在決定批准這一安排並一致建議股東投票贊成這一安排決議時，除其他因素外，還考慮了以下因素：

平等對待股東。根據安排的條款，所有股東(持不同意見的股東除外)在參與安排方面將得到平等對待。

繼續按比例持有該公司的權益，並參與Nova。於分銷記錄日期，每名股東將按比例參與該安排，並於安排完成後，(I)於安排完成前，透過股東持有的新日落股份繼續持有本公司相同比例的權益；及(Ii)將透過股東持有分派的Nova股份而持有Nova的權益。股東將通過持有兩家獨立上市公司的股份而受益，董事會相信，通過向股東提供分配的Nova股份的比例權益，同時保留他們在公司的權益，股東價值將得到提升。

接受Nova業務的好處的日規。作為一家特許大麻生產商，Sunial是Nova在阿爾坎納交易完成後的間接母公司，它被限制在Nova位於安大略省的任何特許大麻零售店持有超過25%(25%)的權益。在與阿爾坎納交易有關的情況下，Nova完成了安大略省的重組，以遵守安大略省大麻法案。安排完成後，Sunial將持有Nova股份少於25%(25%) ，回購選擇權將由NCS LP行使，之後Sunial將間接受益於回購該等剝離的資產和Nova在安大略省的持續業務。有關安大略省重組和回購選項的更多信息，請參見附錄？K有關Nova Cannabis Inc.

放棄這種安排的能力。安排決議案容許董事會在決定實施該安排不符合本公司最佳利益時，決定不繼續及放棄該安排。

股東和法院的批准。批准安排的程序，包括要求安排必須獲得股東就安排決議所投的至少三分之二票數的批准，以及法院的批准，法院將考慮安排對股東的公平性。

不同意見者權利。登記股東可在符合某些條件及在某些情況下行使異議權利，如最終成功，則可收取法院裁定的其普通股的公允價值。

另請參閲：這項安排？有關更多詳細信息，請參閲本信息通告。

除非另有指示，否則在隨附的委託書中點名的管理層指定人擬投票支持該安排的決議案。

其他業務

除會議通知所列事項外，管理層並不知悉有任何其他事項須在會議前處理。如有任何其他事務提交大會，委託書所指名的人士擬根據其對該事項的最佳判斷，投票表決委託書所代表的普通股。

董事提名者

以下是董事被提名人的簡要介紹，包括他們的經驗和資格及其年齡、主要居住地、主要職業、首次當選或被任命為董事的日期、於2022年6月21日成為董事會委員會成員、出席2021年董事會和委員會會議、其他公共實體的董事職位以及在2021年股東周年大會上的投票和棄權。對於每個董事被提名人，還應説明在記錄日期直接或間接實益擁有或控制或指示的普通股和股份等價物的數量，該普通股和股份等價物在該日期的價值，以及該董事是否符合持股要求，進一步細節載於附錄2Form 51-102F6 ？高管薪酬聲明 .

董事會已確定，除扎卡里·喬治外，所有被提名的董事公司都是NI 58-101意義上的獨立公司。有關董事獨立性的更多信息，請參見附錄B表格51-102F6《高管薪酬説明書》。

於本公告日期，董事的代名人實益擁有2,355,494股普通股，約佔已發行及已發行普通股的0.1%，或直接或間接實益擁有或控制或指揮該等普通股。


格雷格·米爾斯，B.Sc.

加拿大安大略省多倫多董事年齡：60歲董事自：2019年6月獨立的	會籍	2021年出勤記錄
	董事會(主席)	19 of 19 (100%)
	審計委員會	4 of 4 (100%)
	薪酬委員會 (主席)	3 of 3 (100%)
	現任公共董事會董事職位
	公共董事會
	邊疆鋰公司。
	細絲保健公司
	2021年年度股東大會投票結果
	票數	得票率
	106,404,859 Votes For	94.37
	6352,203票被扣留	5.63
	普通股和股份等價物
	數
	7358股普通股
	3,152,061個遞延股份單位
	800,000份普通股認購權證
	持股要求
	持股百分比要求	達到目標日期要求
	68.5%	2024年7月
米爾斯先生自2019年6月從加拿大皇家銀行道明證券公司全球股票主管職位退休以來一直是一名獨立商人。米爾斯先生在資本市場有34年的經驗，其中包括在加拿大皇家銀行道明證券公司的20年。米爾斯先生擁有廣泛的領導經驗曾擔任過董事的管理人員


加拿大皇家銀行資本市場全球股票部門以及加拿大皇家銀行資本市場支出和全球風險委員會。米爾斯先生目前是Frontier Lithium Inc.和燈絲健康公司的董事成員，之前是加拿大皇家銀行美國控股公司的董事成員。米爾斯先生擁有温莎大學的地質學學士學位。
Zachary George，BA，JD

新嘉楠科技，美國康涅狄格州董事，首席執行官年齡：44歲董事自：2019年11月不獨立	會籍	2021年出勤記錄
	衝浪板	19 of 19 (100%)
	現任公共董事會董事職位
	公共董事會
	Trez Capital初級抵押貸款投資公司
	Nova 大麻公司
	2021年年度股東大會投票結果
	票數	得票率
	106,815,890 Votes For	94.73
	5941,172票被扣留	5.27
	普通股和股份等價物
	數
	1,818,136股普通股
	25,000個遞延股份單位
	1200萬股限售股
	持股要求
	持股百分比要求	達到目標日期要求
	283%⁽¹⁾	2025年1月
	(1) 喬治先生是被排除在外的董事，因此，不受董事持股要求的約束；然而，喬治先生受高管持股要求的約束。
喬治先生自2020年1月以來一直擔任Sunial的首席執行官。喬治先生於2006年12月與他人共同創立了另類投資平臺FrontFour Capital Group LLC，目前擔任Nova Cannabis Inc.和Trez Capital Junior Mortgage投資公司的受託人和董事會成員，並擔任董事長。他之前曾擔任Comina房地產投資信託公司的董事會成員，FAM房地產投資信託公司和Huntingdon Capital Corp.的董事會主席，康奈爾公司和PW Eagle公司的首席獨立董事董事，聯合防務集團公司和IAT航空貨運設施收入基金的董事會成員。他曾以管理人員的身份與眾多公司董事會合作，以扭轉運營局面，實施公司行動，並實施旨在實現股東價值最大化的治理政策。他擁有西蒙·弗雷澤大學的文學學士學位和布魯克林法學院的法學博士學位。


格雷戈裏·特恩布爾御用大律師，B.A.(榮譽)，法學士

加拿大阿爾伯塔省卡爾加里董事年齡：67歲董事自：2018年10月獨立的	會籍	2021年出勤記錄
	衝浪板	19 of 19 (100%)
	提名及企業管治委員會(主席)	5 of 5 (100%)
	現任公共董事會董事職位
	公共董事會
	沉睡的巨人資本公司
	2021年年度股東大會投票結果
	票數	得票率
	106,228,654 Votes For	94.21
	6528,609票被扣留	5.79
	普通股和股份等價物
	數
	480,000股普通股
	136,000份普通股認購權證
	遞延股份單位1,245,537
	持股要求
	持股百分比要求	目標日期至滿足要求
	63.2%	2024年9月
特恩布爾先生目前擔任艾伯塔省衞生服務公司董事會主席。特恩布爾曾是麥卡錫律師事務所卡爾加里辦事處的合夥人，2002年7月至2020年12月在那裏執業。特恩布爾目前是沉睡巨人資本公司的董事，此前曾在許多其他上市和私營公司擔任過高管或董事，包括卡爾加里動物園的董事長。特恩布爾先生是艾伯塔省律師協會、加拿大律師協會和卡爾加里律師協會的成員。他擁有皇后大學文學士學位(以優異成績)和多倫多大學法學學士學位。
Bryan Pinney，BBA(榮譽)，FCA，CBV，ICD.D
加拿大阿爾伯塔省卡爾加里董事年齡：69歲董事自：2019年12月獨立的	會籍	2021年出勤記錄
	衝浪板	19 of 19 (100%)
	審計委員會(主席)	4 of 4 (100%)
	薪酬委員會	3 of 3 (100%)
	提名和公司治理委員會	5 of 5 (100%)
	現任公共董事會董事職位
	公共董事會
	北美建築集團有限公司。



	TransAlta公司

	2021年年度股東大會投票結果

	票數	得票率

	106,557,229 Votes For	94.50

	6200,373票被扣留	5.50

	普通股和股份等價物

	數

	遞延股份單位1,456,382

	持股要求

	持股百分比要求	達到目標日期要求

	73.9%	2024年12月
自2015年6月1日以來，Pinney先生一直擔任Bryan D.Pinney專業公司的負責人，該公司提供財務諮詢和諮詢服務。Pinney先生目前是TransAlta Corporation和北美建築集團有限公司的董事成員，也是TransAlta Corporation的審計委員會、風險委員會和人力資源委員會以及北美建築集團有限公司的審計委員會和人力資源與薪酬委員會的成員。平尼在2002年至2015年期間是德勤的合夥人。Pinney先生於2002至2007年間擔任德勤律師事務所卡爾加里管理合夥人，2007至2011年間擔任審計與保證部全國管理合夥人，並擔任副主席至2015年6月。Pinney先生是Deloitte LLP董事會的前任成員和財務與審計委員會主席。在加入Deloitte LLP之前，Pinney先生是Andersen LLP的合夥人，並於1991年至2002年5月擔任卡爾加里管理合夥人。 Pinney先生是特許會計師協會會員、特許商業評估師、加拿大公司董事學會畢業生和西安大略大學艾維商學院畢業生，並獲得工商管理榮譽學位。
洛莉·埃爾

加拿大阿爾伯塔省卡爾加里董事年齡：56歲董事自：2021年7月獨立的	建議的成員資格	2021年出勤記錄¹
	衝浪板	6 of 6 (100%)
	審計委員會	2 of 2 (100%)
	薪酬委員會	1 of 1 (100%)
	提名和公司治理委員會	2 of 2 (100%)
	現任公共董事會董事職位
	公共董事會
	無
	2021年年度股東大會投票結果
	票數	得票率
	106,580,501 Votes For	94.52
	6176,561票被扣留	5.48



	普通股和股份等價物

	數

	50,000股普通股²

	362,611個遞延股份單位

	持股要求

	持股百分比要求	達到目標日期要求

	18.4%	2026年6月


Ell女士於2021年7月加入董事會。Ell女士自2013年以來一直擔任Growing Ideas的總裁，這是一家位於艾伯塔省卡爾加里的商業諮詢公司。並在2019年12月5日至2020年1月30日期間擔任Agunction Inc.的臨時總裁兼首席執行官。Ell女士在食品製造和技術等不同行業的數十億美元的初創企業和中端市場公司擁有超過25年的廣泛高管經驗。，Ell女士是索裏奇集團董事會的成員。她是兩(2)個加拿大聯邦部門審計委員會的董事成員：加拿大皇室-土著關係和加拿大北部事務以及加拿大土著服務。之前，Ell女士曾擔任Aguncon Inc.的董事會主席，此前她曾在該公司擔任臨時總裁和首席執行官。厄爾還曾在其他一些零售和食品加工委員會任職。2004年至2012年，Ell 女士擔任農業食品製造公司Agristar Inc.的總裁。在此之前，Ell女士是一家科技公司Quortech Solutions Ltd.的首席財務官。Ell女士是一名註冊會計師，擁有學士學位或管理學位，並擁有公司董事學會頒發的ICD.D學位。

¹	厄爾女士於2021年7月7日被任命為董事會成員。

²	Ell女士持有的普通股由一家公司持有，而Ell女士是該公司50%的實益持有人。

命令、破產、處罰和制裁

命令

據公司管理層所知，除下文所述外，公司的董事或擬建董事在過去十(10)年內不是或曾經是任何公司(包括本資料通告所涉及的公司)的董事、首席執行官或首席財務官，以致：

(a)

受擬議中的董事以董事、首席執行官或首席財務官身份行事時發佈的命令的約束；或

(b)

受一項命令的約束，該命令是在擬議的董事不再擔任董事、首席執行官或首席財務官之後發佈的，該命令是由於該人在擔任董事、首席執行官或首席財務官期間發生的事件造成的。

特恩布爾先生是董事公司的一員，也是鬆德公司的董事一員，於2015年2月2日申請破產。特恩布爾先生在此之前於2014年3月27日辭去了董事公司的職務。特恩布爾先生於2014年5月30日辭去波爾圖董事的職務，此前波爾圖的董事和管理層決定因資金限制而逐步關閉波爾圖的業務。波爾圖隨後因未能提交定期披露而受到停止交易命令的約束。

破產

據本公司管理層所知，除本資料通告所披露者外，本公司並無任何董事或擬委任的董事在過去十(10)年內成為或曾經是董事或任何公司的行政人員，而該等人士在以董事身分行事時或在該人士不再以該身分行事後一年內，破產、根據任何與破產或無力償債有關的法例提出建議、或與債權人進行任何法律程序、安排或妥協，或委任接管人、接管經理或受託人持有其資產。

據本公司管理層所知，本公司的董事或擬建董事在本協議日期日前十(10)年內沒有或已經破產，或根據任何與破產或無力償債有關的法律提出建議，或成為債權人或與債權人進行任何法律程序、安排或妥協，或獲委任接管人、接管人或受託人持有該個人的資產。

特恩布爾先生是總部位於加拿大的多元化全球能源公司鬆德的董事的一員，鬆德於2015年2月2日申請破產。在此之前，特恩布爾於2014年3月27日辭去了董事的職務。此外，特恩布爾先生是波爾圖董事的一員，在波爾圖董事和管理層因資金限制決定逐步關閉波爾圖業務後，特恩布爾於2014年5月30日辭職。

懲罰和制裁

據本公司管理層所知，建議中的董事並未受到：(A)法院或證券監管機構施加的任何懲罰或制裁，或已與證券監管機構訂立和解協議；或(B)法院或監管機構施加的任何其他懲罰或制裁，而該等懲罰或制裁可能被視為對合理證券持有人在決定是否投票支持建議的董事時非常重要。

股份合併

如股東批准該項安排，則在本部分提及普通股時，可在上下文需要的情況下，以及除非另有説明，否則在股份合併前實施該項安排的情況下，包括提及新日盤股份。

股份合併的背景

普通股在納斯達克上以SNDL的代碼上市。為了讓普通股繼續在納斯達克交易，納斯達克必須遵守各種上市標準，包括納斯達克上市規則第5550(A)(2)條(最低買入價要求)中規定的普通股每股最低買入價為1.00美元。2022年6月21日，納斯達克普通股的收盤價為每股0.35美元，而在過去的52周裏，普通股的收盤價從每股0.29美元到1.00美元不等。

如之前披露的，2021年8月9日，太陽錶盤接到納斯達克(納斯達克通知)的通知，從2021年6月25日至2021年8月6日連續30個工作日的普通股收盤價不符合最低買入價要求。納斯達克公告目前對普通股上市沒有任何影響，普通股繼續在納斯達克交易，交易代碼為SNDL。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條和納斯達克於2022年2月8日批准的延期函，陽光撥號必須在2022年8月8日之前重新遵守最低出價價格要求。這種合規可以通過股份合併來實現，或者，如果在2022年8月8日之前的任何時間，普通股的收盤價至少為1.00美元，至少連續十(10)個營業日天。

如果該公司沒有在2022年8月8日之前重新獲得合規，它將從納斯達克退市，但將可以選擇請求舉行聽證會，對退市決定提出上訴，並請求更多時間重新遵守最低投標價格要求。不能保證，如果納斯達克提出這樣的呼籲，一定會得到批准。

董事會認為，合併普通股可能符合本公司及股東的最佳利益，以便： (I)維持納斯達克的上市；及(Ii)鑑於普通股每股價格的提高可增加機構投資者及其他投資者的利益，並制定政策禁止機構投資者及其他投資者購買低於最低價格的股票，因此加強普通股的流通性。

在評估是否建議股東批准股份合併時，除上述考慮因素外，董事會亦考慮了與股份合併有關的各種負面因素。這些因素包括：失去在納斯達克上市的機會；一些投資者、分析師和其他股票市場參與者對合並持負面看法；一些已經進行合併的公司的股價隨後下跌，市值相應下降；流通股數量減少可能對流動資金造成的不利影響；以及與實施股份合併相關的成本。相反，董事會認為，普通股目前的低市價削弱了其對重要投資者羣體和投資大眾的接受度。許多投資者認為，低價股票本質上是過度投機的，作為政策問題，他們避免投資這類股票。董事會認為，由於許多經紀公司不願向客户推薦低價股票，普通股的市場價格較低，降低了普通股的有效市場流通性。此外，各種經紀住房政策和做法往往會阻止這些公司內部的個人經紀人交易低價股票。其中一些政策和做法涉及支付經紀商佣金和耗時的程序，這些程序的作用是從經濟角度來看，使處理低價股票對經紀商沒有吸引力。另外, 交易佣金的結構也往往對低價股票的持有者產生不利影響，因為低價股票的經紀佣金通常比相對高價股票的佣金佔銷售價格的比例更高。

雖然股東大會正尋求批准股份合併，但股份合併如獲批准，將在以下情況下才會生效：(I)董事會認為股份合併符合本公司及股東的最佳利益(如適用)；及(Ii)向註冊處處長提交修訂細則以實施股份合併。預計股票合併將在會議結束後立即實施。

股份合併的影響

如果股份合併獲得股東批准並隨後實施，其主要效果將是按比例減少已發行和已發行股份的數量，比例與合併比率相等。本公司預期股份合併不會對可轉換為或可行使以收購普通股的股東或證券持有人產生任何經濟影響，除非股份合併將導致零碎股份。請參見？零碎股份下圖所示。

合併後，普通股將繼續在納斯達克上市，代碼為SNDL？普通股持有人的合併前投票權和其他權利不會受到股份合併的影響，但因設立和處置零碎普通股而產生的除外。

對普通股認購權證、股票期權、限制性股份單位和績效股份單位的影響

行權或換股價格及/或根據任何已發行普通股認購權證、股票期權、受限制股份單位及履約股份單位可發行的普通股數目將於股份合併實施時按比例調整。

對受益股東的影響

受益股東應該知道，中介機構處理股份合併的程序可能與為登記股東制定的程序不同。我們鼓勵受益股東與他們的中間人聯繫。

零碎股份

本公司將不會因股份合併而發行零碎普通股，股東亦不會獲得任何補償。任何此類零碎普通股都將向下舍入到最接近的整數股。

這項安排

以下對該安排的完整描述以《安排計劃》全文為準，該計劃的副本作為附錄《安排計劃》附呈。佈置圖至本資料通告。《安排計劃》應通篇仔細閲讀。

如果股東批准股份合併，並且在作出安排之前完成，則除非另有説明，否則本節中對普通股的提及可包括對合並後股份的的提及。

安排方案

根據《安排計劃》，除《ABCA》項下的普通股已在安排方面有效行使異議權利外，作為安排的一部分，下列主要步驟將按下列時間順序發生並被視為發生：

(a)

Alcanna應將Alcanna普通股的法定資本減少相當於Alcanna持有的已分配Nova股票的公平市場價值的金額，併為滿足這一要求，Alcanna將向Sunial分配已分配的Nova股票作為資本回報，之後Sunial將直接持有該數量的Nova股票將分配給股東。

(b)

除《安排計劃》第4條另有規定外，持不同意見的股東所持普通股應被視為已轉讓給Sunial(無任何產權負擔)並予以註銷，持不同意見的股東將不再享有任何股東權利，但獲得按其普通股的公允價值支付的權利除外。

根據《安排方案》第四條的規定持有股份，並將該等持有人的姓名從股東名冊中除名。

(c)

太陽錶盤應按照税法第86條的規定進行資本重組，具體如下：按照下列順序，對太陽錶盤的授權股權結構進行如下修改：

(i)

將所有已發行和未發行的普通股重新命名和重新指定為A類普通股，股享有與普通股相同的權利和限制，但每股A類普通股在任何股東大會上有兩(2)票的投票權；

(Ii)

創建無面值、權利和限制與普通股相同的無限數量的新Sunial股票，

並應修改Sunial的公司章程，以反映上文第(C)(I)和(C)(Ii)節中的修訂。

(d)

在Sunial的資本重組過程中，經下文第(Br)(H)節所載調整後，每股於分派記錄日期已發行及已發行的A類普通股將交換一(1)股新Sunial股份及已分派Nova股份的數目，該數目相等於已分派Nova股份總數除以根據該安排交換的普通股總數，而該等股東將不再是如此交換的A類普通股的持有人。不會發行或轉讓任何零碎的新Sunial股票和零碎分發的Nova股票。任何此類零碎股份將被四捨五入至最接近的完整股份，股東將不會獲得任何補償。每名被視為交換其A類普通股的股東的姓名或名稱，須從A類普通股中央證券登記冊上就如此交換的A類普通股除名，並須加入新太陽股份中央證券登記冊，作為交易所視為已收到的新太陽股份數目的持有人。

(e)

與上文(D)分段所述步驟同時，新陽光股份所述股本的總額將等於(I)緊接根據上文(D)分段進行交換前的A類普通股(不包括持不同意見股東持有的普通股)的實收資本總額(該詞在税法中使用)減去(Ii)根據上文(D)分段分配的已分派Nova股份在分派時的公平市值。

(f)

刪除A類普通股作為一種股份類別後，將註銷A類普通股，並通過刪除A類普通股作為一類股份來減少Sunial的法定股本，Sunial的公司章程應修訂以反映其法定股權結構的上述變化。

(g)

根據上文(D)節向A類普通股持有人轉讓的分派Nova股份及發行給A類普通股持有人的新太陽撥號股份將登記在前A類普通股持有人的名下。

(h)

可以調整已分發Nova股票的交換比例，以確保總計已分發的Nova股票在按比例在分配記錄日期向股東(不包括持不同意見的股東)提供基準。

(i)

上述交換、取消和轉讓應視為在生效日期發生，儘管與此相關的某些程序在生效時間之後才完成。

日規種植者公司。

太陽撥盤是一家上市公司，其普通股在納斯達克市場交易，代碼為SNDL？Sunial是一家獲得許可的生產商，使用其最先進的室內設施、規模化工藝和模塊化種植方法、屢獲殊榮的遺傳學和經驗豐富的種植者來製作大麻。Sunial在加拿大的業務使用個性化的房間方法種植小批量大麻，總可用空間為448,000平方英尺。太陽錶盤的品牌組合包括Top Leaf、Sunial Cannabis、Palmetto和Grands。太陽錶盤總部位於300號套房，919號和11號^這是阿爾伯塔省卡爾加里西南大道T2P 4K0及其記錄辦公室位於1600,421-7^這是阿爾伯塔省卡爾加里西南大道T2P 4K9。請參閲附錄J。關於陽光種植者公司的信息。

新大麻公司。

Nova是加拿大最大和增長最快的大麻零售商之一，其目標是以每天最划算的價格提供範圍廣泛的高質量大麻產品，從而顛覆大麻零售市場。Nova目前在艾伯塔省、安大略省和薩斯喀徹温省擁有或經營着80家門店，主要是在其Value Buds旗幟下。Nova股票在多倫多證交所交易，代碼為NOVC。Nova的企業服務辦公室位於艾伯塔省埃德蒙頓市石原路西北17220號，郵編：T5S1K6。見附錄？有關Nova Cannabis Inc.

這一安排對陽光證券公司優秀證券的影響

普通股認購權證、股票期權、限制性股份單位和履約股份單位的持有人將不會在安排中獲得新的證券，並且不會對該擔保協議或證書的條款進行任何調整。所有這類證券將不受這項安排的影響。

太陽表董事會的權威

通過批准該安排的安排決議案後，股東亦將授權董事會在股東大會之前或之後修訂安排計劃而無須另行通知股東，並可根據其最佳判斷在安排計劃發生任何更改或修訂時繼續進行及安排太陽錶盤完成安排，而無須尋求或取得股東的任何進一步批准。董事會目前無意修訂《安排計劃》；不過，太陽表管理層可能會根據下文所述，決定作出修訂是適當的。

安排的條件

《安排計劃》規定，安排鬚滿足某些條件，包括但不限於以下條件：

(a)

該安排必須得到股東的批准和批准，其方式見 股東批准;

(b)

該安排必須以第#款所述方式得到法院的批准。法院批准？本信息通告和最終訂單的形式和實質應符合日規的要求；

(c)

所有其他同意、命令、法規和批准，包括監管和司法批准以及完成安排計劃中規定的交易所需或必要或適宜的命令，應已獲得或收到在相關情況下具有管轄權的人員、主管部門或機構的同意、命令、規章和批准，這些同意、命令、法規和批准均採用Sunial可接受的格式。以及

(d)

該安排不得被董事會放棄或終止。

如董事會在取得股東批准後認為該等行動不符合本公司的最佳利益，董事會可酌情決定不實施該安排。在滿足安排計劃所載條件後，董事會打算在切實可行的情況下儘快

安排向處長提交最終命令的核證副本，以及處長為使安排生效而可能需要的其他材料。

太陽錶盤管理層相信，完成安排所需的所有實質性同意、訂單、法規、批准或保證將在申請時在正常課程的生效日期之前獲得。如果安排決議沒有在會議上獲得足夠多數的合格票數通過，安排將無法完成。

股東批准

在會議上，股東將被要求批准安排決議，決議全文載於附錄F安排決議，請參閲本資料通告。為使安排生效，如臨時命令所規定及根據ABCA，安排決議案必須獲得股東就安排決議案所投最少三分之二的票數批准。如股東未能以所需多數通過安排決議案，安排將不會完成。

董事會已批准安排計劃的條款，並建議每位股東投票支持安排決議案。

安排的完成情況

該安排將於完成該安排的所有條件均已滿足之日起生效，董事會決定繼續進行該安排，並已向書記官長提交了《ABCA》規定的備案文件。該安排預期於批准該安排決議案之日起一(1)年內完成；然而，如董事會決定不進行該安排，則完成工作可能會延遲至該日期之後。

安排對股東權利的影響

根據該安排獲得新的Sunial股份和分發的Nova股份的股東仍將是本公司的股東，也將成為Nova的股東。Nova和公司一樣，是一家受ABCA管轄的公司。有關Nova及其業務的更多信息，請參見附錄K有關Nova 大麻公司的信息。以及通過引用併入本信息通告中的文件。

法院批准

ABCA下的安排需要得到法院的批准。

臨時命令

2022年6月21日，公司獲得了臨時命令，對召開和舉行會議以及與會議有關的某些其他程序事項作出了規定。臨時定單作為附錄H附於附件。臨時命令，發送至本信息通告。

最終訂單

ABCA規定，該安排需要法院的最終批准。根據安排計劃，如果安排決議在會議上獲得批准，Sunial將向法院申請最終命令，地點為加拿大阿爾伯塔省卡爾加里市西南部卡爾加里第五街601號卡爾加里法院中心，如有必要，可在2022年7月22日上午10點通過視頻會議申請最終命令。(卡爾加里時間)或在可能聽取律師意見後儘快進行。會議通知後，本信息通函隨附《提出最終訂單申請的通知》(《申請》)。在申請作出最後命令時，法庭會被要求考慮有關安排是否公平。

任何股東或其他利害關係方如欲支持或反對申請，均可於聆訊時親身(虛擬)或由律師代表出席，惟該等股東或其他利害關係方須於下午4：00或之前向法院提交文件，並於太陽撥盤上送達文件。(卡爾加里時間)2022年7月15日，根據艾伯塔省法院規則在出庭的意向通知，列出該股東或利害關係方的送達地址，如果適用，表明該股東或利害關係方是否打算支持或反對該申請或提交材料以及該人打算在法院面前主張的立場以及將提交給法院的任何證據或材料的摘要。在太陽錶盤上送達該通知需要通過向太陽錶盤的律師送達：McCarthy Tétrault LLP，Suite 4000,421-7^這是阿爾伯塔省卡爾加里西南大道T2P 4K9，注意：Lyndsey Delamont。

豁免在美國註冊

根據該安排，將向股東發行的新陽光股份和分發的Nova股票尚未也不會根據美國證券法或美國任何州的證券法進行登記，並將根據美國證券法第3(A)(10)節規定的豁免登記以及根據股東所在各州的證券法規定的豁免，發行和交換普通股。美國證券法第3(A)(10)條豁免發行任何證券，以換取一(1)或多(1)種善意的根據美國證券法的一般註冊要求，發行和交換此類證券的條款和條件已獲得法律明確授權批准的有管轄權的法院批准，在就此類發行和交換的條款和條件對將獲得證券發行者的實質和程序上的公平性舉行聽證後，根據《美國證券法》的一般要求，此類證券的發行和交換部分或部分為現金。所有擬發行證券的人均有權出席並及時收到充分的通知。法院將於最終命令申請聆訊前獲告知，如該安排的條款及條件及其公平性獲法院批准，則根據該安排將由股東收取的新陽光股份及分派的Nova股份將不需要根據美國證券法根據其第3(A)(10)條註冊。因此，如果獲得批准，法院的最終命令將構成豁免美國證券法關於根據該安排發行新的Sunial股票和分發的Nova股票以換取普通股的註冊要求的基礎。請參見？監管法事項與證券法事項的安排下面。

不同意見者權利

以下對登記股東有權享有的異議權利的描述不是異議股東應遵循的程序的全面説明，異議股東要求支付該異議股東普通股的公允價值，並通過參考安排計劃全文、臨時命令和ABCA第191條的文本而具有全部資格，該安排計劃、臨時命令和ABCA第191條的文本作為附錄g附在本信息通告之後。 佈置方案，附錄？H？臨時命令和附錄？部分《商業公司法》第191條(艾伯塔省)，。有意行使異議權利的登記股東應仔細考慮並遵守經《安排計劃》和《臨時命令》修改的《ABCA》的規定。不遵守經修改的ABCA條款，以及不遵守其中確立的程序，可能會導致失去其下的所有權利。因此，每個考慮行使異議權利的註冊股東應諮詢其自己的法律顧問。

審理最終命令申請的法院有權根據在聽證會上提出的證據修改本文所述的異議權利。

在臨時命令及其中所述和下文概述的某些條件得到滿足的情況下，每名登記股東除該登記股東可能擁有的任何其他權利外，還有權對該安排提出異議，並由Sunial支付該登記股東持有的普通股的公允價值，該價值將在交易結束時確定

股東批准安排決議案的前一天的最後一個工作日。

持不同意見的股東必須對Sunial c/o McCarthy Tétrault LLP，Suite 4000,421/7收到的安排決議提供書面反對意見^這是阿爾伯塔省卡爾加里西南大道T2P 4K9，注意：Lyndsey Delamont，不晚於下午1點。(卡爾加里時間)2022年7月15日(或如果會議延期或推遲，則不遲於下午1：00(卡爾加里時間)在延期會議重新召開或延期會議召開之日(視情況而定)的前五(5)個工作日)。未能正確行使異議權利可能會導致與該安排相關的異議權利的喪失或不可用。

對安排決議投反對票、棄權投票或提交委託書指示代理人投票反對安排決議不構成書面反對。然而，根據臨時命令，任何投票贊成安排決議案的登記股東均無權行使異議權利。

根據ABCA及臨時命令第191條，登記股東不得僅就該登記股東的部分普通股行使異議權利，但只可就該登記股東或代表任何一名實益持有人持有並以異議股東名義登記的全部普通股行使異議權利。

只有登記股東才能行使異議權利。在許多情況下，實益股東實益擁有的普通股登記：(A)以中間人的名義登記；或(B)以中間人蔘與的結算機構(如CDS)的名義登記。因此，實益股東無權直接行使其異議權利 (除非普通股以實益股東的名義重新登記)。希望行使異議權利的實益股東應立即與實益股東就其普通股進行交易的中介機構聯繫，並：(A)指示中介機構代表受益股東行使異議權利(如果普通股登記在CDS或其他結算機構的名義下，可要求該普通股首先以中介機構的名義重新登記)；或(B)指示中介機構以實益股東的名義重新登記此類普通股，在這種情況下，受益股東將能夠直接行使異議權利。

Sunial(就本協議而言，包括Sunial的任何繼承人)或持不同意見的股東均可在股東批准安排決議案後，向法院申請釐定持不同意見股東的普通股的公允價值，該公允價值應於股東批准安排決議案的前一天的最後一個營業時間確定。如該等申請由Sunial或持不同意見的股東向法院提出，則除非法院另有命令，否則Sunial必須向每名持不同意見的股東發出書面要約，向每名持不同意見的股東支付董事會認為為該持不同意見股東所持普通股的公允價值的款項。除非法院另有命令，要約必須在申請可退還之日至少10天前(如果是申請人)發送給每一持異議的股東，或者如果持不同意見的股東是申請人，則在收到申請書副本後10天內發送給每一持不同意見的股東。每一次要約都必須以相同的條件向持不同意見的股東提出，幷包含或附帶一份説明如何確定公允價值的聲明。

持不同意見的股東可在法院宣佈確定普通股公允價值的命令之前的任何時間，與Sunial達成協議，由Sunial購買該持異議股東的普通股，金額為Sunial提出的要約或其他金額。如該協議於生效時間前達成，則持不同意見的股東此後將不再擁有任何股東權利，但獲支付Sunial與該持不同意見股東協定的金額的持不同意見股東普通股的公允價值的權利除外。為獲得更大的確定性，根據《安排計劃》和臨時命令，在生效時間，不再採取任何行動或辦理任何手續：

(a)

持不同意見的股東持有的普通股應視為已轉讓給陽光電錶，沒有任何產權負擔，並已註銷；

(b)

每一持不同意見的股東將不再擁有任何股東權利，但獲得支付持不同意見股東的普通股公允價值的權利除外；以及

(c)

每名持不同意見的股東的姓名應從股東名冊中刪除。

根據安排計劃及臨時命令，於生效時間後，Sunial及Nova概不須承認任何持不同意見的股東為Sunial或Nova的股東。

持不同意見的股東將無須就釐定普通股公允價值的申請提供費用保證，除特殊情況外，亦無須支付有關申請或評估的費用。法院將就該等申請作出命令：(A)釐定(Br)屬申請一方的所有持不同意見股東的普通股的公允價值；(B)就該金額作出判決，判Sunial敗訴，並裁定每名持不同意見的股東勝訴；及(C)確定Sunial必須向該等持不同意見的股東支付該等款項的時間。如法院作出該命令，則所有持不同意見的股東如屬該申請的當事一方，即不再享有任何股東權利，但獲支付該判決款額的權利除外。

直至下列情況發生為止：(A)生效時間；(B)Sunial與適用的持不同意見股東就Sunial向該持不同意見股東作出的付款達成協議；或(C)宣佈適用持不同意見股東所涉及的法院命令，以較早發生者為準，持不同意見股東可撤回該持不同意見股東的異議，或如該安排尚未生效，Sunial可撤銷安排決議案，而在任何情況下，有關該持不同意見股東的異議及評估程序將繼續進行。

根據安排計劃及臨時命令，儘管有ABCA第191條的規定，持不同意見的股東如因任何理由最終無權獲得支付該持不同意見股東的普通股的公允價值，則應被視為已按與非持不同意見股東相同的基準參與該安排。

根據經臨時命令及安排計劃修訂的《ABCA》第191條，如有合理理由相信Sunial無法或將於付款後無力償還到期負債，或其資產的可變現價值會因而少於其負債的總和，則Sunial不得向持不同意見的股東支付款項。在此情況下，Sunial應在ABCA規定的期限內通知各異議股東其無法合法支付異議股東購買該等異議股東的普通股，在此情況下，異議股東可在收到該通知後30天內向Sunial發出書面通知，撤回該異議股東的書面反對意見，在此情況下，該異議股東應被視為已作為登記股東參與該安排。如果持不同意見的股東不撤回該持不同意見的股東的書面反對意見，則該持不同意見的股東將保留對Sunial的索賠人身份，一旦合法地能夠這樣做，該股東將立即獲得償付，或者在清算中，其排名從屬於其債權人的權利但優先於其股東。

正考慮行使異議權利的登記股東應明白，不能保證根據ABCA(經臨時命令及安排計劃或法院任何其他命令修訂)適用條文釐定的其普通股股份的公允價值將多於或等於根據該安排鬚支付的代價。此外，任何公允價值的司法釐定將導致持不同意見股東延遲收取該持不同意見股東普通股的代價。此外，正在考慮行使異議權利的註冊股東應意識到，根據適用的税法，就該安排行使異議權利將產生何種後果。

上述摘要並不旨在全面説明持不同意見的股東在尋求支付其普通股公允價值時應遵循的程序。部分

經臨時命令和安排計劃修改的ABCA 191要求遵守其中確立的程序，否則可能導致失去其下的所有權利。因此，考慮行使異議權利的持不同意見的股東，除了諮詢他們自己的法律顧問外，還應仔細考慮並遵守安排計劃、臨時命令和ABCA第191條的文本，其全文附於本信息通告，附錄G佈置圖，附錄？H？臨時命令和附錄 i部分《商業公司法》第191條(艾伯塔省)。

監管審批

普通股已經上市，新股將在納斯達克掛牌交易。預期有關安排將不會完成，直至Nova股份(包括分發的Nova股份)在納斯達克(或董事會可能接受的其他美國證券交易所或場外交易平臺)掛牌及張貼交易。在獲得Nova批准後，Sunial應使用其商業上合理的努力使Nova股票(包括分發的Nova股票)在美國證券交易所上市或進行場外交易，並在安排完成後立即生效。任何上市都必須滿足納斯達克或其他證券交易所或場外交易市場的初始上市要求。無法保證Nova股票是否或何時將在納斯達克或任何其他證券交易所或場外交易市場上市或交易。

監管法事項和證券法事項

除最終訂單外，本公司不知道任何聯邦、省、州或外國政府或任何行政或監管機構為完成安排而需要獲得的任何實質性批准、同意或其他行動。如果確定需要任何此類批准或同意，則將尋求此類批准或同意。任何此類額外要求都可能推遲生效日期或妨礙安排的完成。雖然不能保證將獲得任何被確定為需要的監管同意或批准，但公司目前預計，被確定為需要的任何此類同意和批准將在生效日期之前獲得或以其他方式解決。待股東於大會上批准該安排決議案及收到最終命令後，生效日期預期將於董事會認為實施該安排符合本公司及股東最佳利益的未來日期生效，該日期可能包括Nova股份於納斯達克(或董事會可能接受的其他美國證券交易所或場外交易平臺)上市。有關安排將於“安排決議”獲批准之日起不遲於一年內實施。

加拿大證券法事項

敦促各股東諮詢該等股東的專業顧問，以確定適用於New Sunial股票或分銷Nova股票交易的加拿大條件和限制。

根據加拿大證券法經銷和轉售新的陽光經銷股和經銷的Nova股票

根據安排分配的新Sunial股份和已分配的Nova股份將構成證券的分配，不受加拿大證券法規的招股説明書要求的約束，也不受適用證券法規的註冊要求的約束或豁免。根據該安排收到的新陽光股份和分發的Nova股票將不會作為傳奇，並可通過加拿大各省和地區的註冊交易商轉售，前提是(I)交易不是NI 45-102所定義的控制分銷，(Ii)沒有做出任何特殊努力來準備市場或創造對新陽光股票或分發Nova股票的需求，(Iii)沒有就此類出售向個人或公司支付任何特別佣金或對價，以及(Iv)如果出售證券持有人

是公司或Nova的內部人士或高級管理人員(視情況而定)，出售證券持有人沒有合理理由相信公司或Nova(視情況而定)違反了適用的加拿大證券法。

根據New Sunial股票的安排發行和分發分發的Nova股票，以及根據該安排進行的所有其他證券發行、交易和交換，將根據適用的加拿大證券法中包含的招股説明書要求的豁免或股東居住的加拿大各省和地區的各種證券監管機構的豁免命令或裁決進行。本公司目前是根據加拿大各省和地區適用的證券法規報告的發行人。根據NI 45-102(如果需要，股東所在的加拿大各省和地區的各種證券監管機構的命令和裁決)，股東根據該安排收到的新的Sunial股票和分發的Nova股票可通過加拿大各省或地區的註冊交易商轉售，而不受任何持有期限制(前提是沒有做出任何不尋常的努力準備市場或創造對這些證券的需求，不會就出售支付特別佣金或對價，如果賣家是發行人的內部人士或高級管理人員，賣方沒有合理理由相信發行人沒有遵守證券法規)。然而，如任何人士或名人士持有足夠數量的New Sunial股份或分發Nova股份(視乎情況而定)，以致對Corporation或Nova的控制權有重大影響，則轉售New Sunial股份及分銷Nova股份將受轉售限制。

美國證券法重要

在生效時間後轉售分發的Nova股票和New Sunial股票

根據美國證券法適用於美國股東的轉售規則摘要如下。以下摘要概述了美國聯邦證券法的某些要求，這些要求可能適用於美國境內的股東，涉及他們根據或遵循該安排可能獲得的證券。敦促美國的所有股東諮詢他們自己的法律顧問，以確保任何擬議的轉售或行使此類分發的Nova股票符合適用的證券法。

Nova的非關聯公司(關於分發的Nova股份)和Sunial的非關聯公司(關於新Sunial股份)

在轉售分發的Nova股票或新的Sunial股票(視情況而定)之時或之前90 天內，且在生效日期前90天內不是該等關聯公司的美國股東，一般可不受美國證券法的限制地轉售分發的Nova股票及其新的Sunial股票。發行人的附屬公司是指通過一個或多箇中間商直接或間接控制發行人、由發行人控制或與發行人共同控制的人。控制是指直接或間接擁有指導或導致發行人的管理和政策方向的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、通過合同還是其他方式。通常，是發行人的高管、董事或10%(10%)或更大股東的人被視為其附屬公司。

Nova的關聯公司(關於分發的Nova股份)和Sunial的關聯公司(關於新的Sunial股份)

在轉售已分銷的Nova股票或新Sunial股票(視情況而定)之時或之前90天內，或在轉售前90天內是Nova或Sunial(視何者適用)關聯公司的美國股東，或在生效日期前90天內是Nova或Sunial(視何者適用)的關聯公司的美國股東，將受美國證券法對轉售經銷的Nova股票或新Sunial股票(視何者適用)所施加的限制。這些股東不得轉售其分發的Nova股票或New Sunial股票，除非此類證券是根據美國證券法註冊的，或者有註冊豁免，例如根據S條例或第144條規則的豁免，其簡要描述如下：

根據S規則轉售已分發的Nova股票或新Sunial股票。一般來説，根據S規則，在轉售分發的Nova股票時是Nova關聯公司的人，或者在轉售新Sunial股票時純粹因為他們是Nova或Sunial的高級職員或董事(視情況而定)而是Sunial關聯公司的人，可以在生效日期後在美國以外的離岸交易中出售分發的Nova股票或新Sunial股票(包括通過多倫多證券交易所、多倫多證券交易所創業板交易所或加拿大證券交易所的銷售)，如果賣方或代表賣方行事的任何人均未在美國從事定向銷售活動，且未支付任何與此類銷售相關的銷售佣金、手續費或其他報酬，則支付的佣金、手續費或其他報酬均不超過通常和慣例的經紀人佣金。就法規S而言，定向銷售努力是指為調節美國市場在銷售交易中提供的任何證券而進行的任何活動，或可合理預期具有調節美國市場狀況的任何活動。某些額外的限制適用於在轉售其證券時是Nova或Sunial關聯公司的Nova股票或新太陽撥號股票(視情況而定)的持有人，但他或她作為發行人高級管理人員或董事的身份除外。

根據第144條轉售已分發的Nova股票和新的Sunial股票。除非已分發的Nova 股票或新Sunial股票(視情況而定)已提前登記，否則在轉售時或在轉售前90天內是Nova或Sunial(視情況而定)附屬公司的人士，或在生效日期前90天內是Nova或Sunial(視情況適用)的附屬公司的人，可在生效日期後轉售其證券，但前提是在任何三個月期間內出售的此類股票的數量，以及為其賬户出售的所有其他同類股票。不超過當時此類已發行證券的百分之一(1%)，或者，如果此類股票在美國證券交易所上市和/或通過美國註冊證券協會的自動報價系統報告，則為在指定期間內四(4)個日曆周內此類股票的每週平均交易量，受聚合規則、銷售方式的特定限制、報告要求和有關Nova或Sunial(視情況而定)的當前公開信息的可用性的限制。在達成協議後成為Nova或Sunial附屬公司的個人，只要他們繼續是該實體的附屬公司，則在此後90天內，將繼續受上述轉售限制的約束。

費用及開支

與該安排和擬進行的交易有關的所有費用應由發生該等費用的一方支付。

某些人士在該安排中的利益

在考慮董事會有關安排的建議時，股東應知道本公司的高級管理層和董事會將以與股東相同的方式參與該安排，只要他們是股東。該公司的董事或行政人員不會因這項安排而獲得附帶利益。

董事

本公司董事(兼任行政人員的董事除外)合共持有537,358股普通股，約佔記錄日期已發行普通股的0.23%。根據該安排，董事持有的所有普通股將以與其他所有股東持有的普通股相同的方式處理。

行政人員

截至記錄日期，高管總共持有8,921,278股普通股，約佔普通股的0.37%。根據該安排，本公司行政人員持有的所有普通股將以與其他所有股東持有的普通股相同的方式處理。

分發證書的程序

股票

假設股份合併決議案於大會上獲得通過，而董事會決定繼續進行股份合併，預計股份合併將於大會後立即進行。假設安排決議案於會議上獲批准，而董事會決定繼續進行有關安排，則預期安排決議案將於董事會酌情決定於會議上批准安排決議案後一(1)年內作出。凡提及合併前普通股時，均包括提及普通股，而本節中提及新日落股份時，則包括提及合併後股份合併後將發行的股份。

在股份合併及安排後，將持有至少一股合併後股份的登記股東將被要求以代表合併前普通股的股票換取代表合併後新股的證書，或在某些情況下，更換代表合併後股份數目的DRS。直接登記系統是一種電子登記系統，允許股東以賬簿形式在其名下持有普通股，由DRS而不是實物股票證明。

奧德賽將與本資料通函同時向每名登記股東郵寄一份合併批次，並將於董事會決定進行安排時郵寄一份安排批次。

合併批次將包含如何向轉讓代理交出代表登記股東合併前普通股的證書的説明。轉讓代理將向遵守合併批次中規定的指示的每一登記股東發送一張新的股票，該股票代表註冊股東有權持有的合併後股份數量，向上或向下舍入到最接近的整數，或者在某些情況下，代表註冊股東在股份合併後應持有的合併後股份數量的DRS。

安排批次將包含如何向轉讓代理交出代表註冊股東合併後股份的證書的説明。轉讓代理將向遵守安排批次提供的指示的每名登記股東寄發一張新股票，代表登記股東有權持有的新陽光股份和分派Nova股份的數目，向上或向下舍入至最接近的整數，或在某些情況下，代表登記股東在安排後須持有的新陽光股份和分派Nova股份數目的DRS。

在交出予奧德賽之前，就股份合併而言，每張代表合併前普通股的股票及有關安排的合併後股份將被視為代表股份合併後股份數目及因有關安排而派發的新日規股份及分發的Nova股份(視何者適用)。在登記股東交回其已妥為填妥及妥為籤立的地段及交回其舊股票以供交換(按合併地段及安排地段所規定(如適用))之前，登記股東將無權收取於股份合併實施及董事會決定繼續進行有關安排後可能宣佈及支付予登記持有人的陽光或在董事會批准安排後派發的Nova(如有)。

任何登記股東的股票已遺失、損毀或被盜，只有在符合與遺失、被盜或損毀股票相關的通常適用的要求後，才有權獲得補發的股票。

向轉讓代理交付股票和地段的方式由登記股東負責，本公司和轉讓代理均不會對轉讓代理實際未收到的股票和/或地段承擔任何責任。

在決定進行合併後，實益股東無需採取任何行動來獲得合併後的股份，因為此類證券將通過CDS&Co.或類似實體與此類中介機構之間為此目的而制定的程序交付給中介機構。受益股東如對此流程有疑問，請與其中介聯繫。

此外，實益股東在決定繼續進行安排後，不需要採取任何行動來獲得新的Sunial股票和分發的Nova股票，因為此類證券將通過CDS&Co.或類似實體與此類中介機構之間為此目的而制定的程序交付給中介機構。實益股東如對此過程有疑問，應與其中介機構聯繫。

監管審批

普通股將在納斯達克上掛牌交易，新太陽盤股票也將在上線交易。Nova股票目前在多倫多證交所上市。預期有關安排將不會完成，除非及直至Nova股份(包括分發的Nova股份)在納斯達克(或董事會可能接受的其他美國證券交易所或場外交易平臺)上市及張貼交易。在獲得Nova批准後，Sunial應盡其商業合理努力促使Nova股票(包括分發的Nova股票)在美國證券交易所上市或進行場外交易，並在安排完成後立即生效。任何上市都必須滿足納斯達克或其他證券交易所或場外交易市場的初始上市要求。無法保證Nova股票是否或何時將在納斯達克或任何其他證券交易所或場外交易市場上市或交易。

致美國證券持有人的説明

美國證券交易委員會或美國任何州的證券監管機構並未批准或不批准有關安排及將發行的證券，美國證券交易委員會或美國任何州的證券監管機構亦未就安排的公平性或優點或本資料通告的充分性或準確性作出任何決定。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

根據該安排將由Sunial向美國股東分發的已分發Nova股票和新Sunial股票尚未也不會根據美國證券法或美國任何州的證券法進行註冊，並將在獲得法院批准的基礎上，根據美國證券法或美國任何州的證券法豁免美國證券法的註冊要求而發行，並根據美國股東所在州的證券法獲得相應豁免。

根據《美國證券法》第3(A)(10)條的豁免登記，任何為交換一種或多種證券而發行的證券均可免於登記。善意的根據一項安排，其中除其他事項外，發行及交換該等證券的條款及條件已獲法律明確授權給予批准的具司法管轄權的法院批准，而在該聽證會上批准該等交換的條款及條件的實質及程序上的公平性，而所有擬在該等交換中發行證券的人士均有權出席並獲得及時及充分的通知，則根據該安排，發行及交換該等證券的條款及條件部分為現金。法院受權舉行聽證會，審議安排條款和條件在實質和程序上的公正性。法院於2022年6月21日發出臨時命令，待股東批准安排後，批准安排的最終命令的聽證會將於上午10：00舉行。(卡爾加里時間)2022年7月22日(或之後只要可以聽取法律顧問的意見)。所有股東都有權出席本次聽證會並發表意見，前提是他們必須滿足

臨時訂單。因此，如果法院在考慮該安排對股東的實質和程序公正性後批准最終命令，則該最終命令將構成根據美國證券法第3(A)(10)條就將與該安排相關而分發的Nova股份和新陽光股份豁免登記要求的基礎。在對最終命令進行聽證之前，法院將被告知最終命令的這一效果。

該等聯營公司(或前聯營公司)轉售該等分發的Nova 股份或New Sunial股份，均須遵守美國證券法的登記要求，而該等規定並無豁免。

根據這一安排將分配給美國股東的分發的Nova股票和新Sunial股票將可以根據美國聯邦證券法自由交易，但美國證券法對根據該安排收到的證券的轉售施加了限制，這些人：(A)是或在緊接轉售之前90天內是Nova(關於分發的Nova股票)或Sunial(關於新Sunial股票)的關聯公司(定義見第144條)；或(B)在生效日期前90天內是Nova或Sunial(視情況適用)的附屬公司。根據第144條的定義，發行人的附屬公司是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制發行人、由發行人控制或與發行人共同控制的人。控制指直接或間接擁有指導或導致指導發行人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、通過合同還是其他方式。通常，是發行人的高管、董事或10%(10%)或更大股東的人被視為其附屬公司。

該聯營公司(或前聯營公司)轉售此類分發的Nova股票或New Sunial股票將受美國證券法的登記要求約束，但不受此豁免。請參見？監管法律事項和證券法事項美國證券法事項在本資料通告中. 股東應意識到，股東根據本文所述的安排收購分發的Nova股份和New Sunial股份可能會在加拿大和美國產生税務後果。這種對股東的後果可能不會在這裏得到充分的描述。建議股東查看本信息通告中標題下的摘要{br加拿大聯邦所得税的某些考慮因素和美國聯邦所得税的某些考慮因素，並敦促所有股東諮詢他們自己的税務顧問，以根據他們的具體情況以及根據任何其他相關外國、州、地方或其他税收管轄區的法律可能產生的任何税收後果來確定該安排對他們的特定税收後果。

美國股東根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：公司和Nova均在美國以外的司法管轄區註冊，其某些董事和高管是加拿大居民，且其所有資產和此等人員的資產位於美國境外。美國的股東可能無法在外國法院起訴外國公司或其高管或董事違反美國聯邦證券法。美國的股東可能很難或不可能在美國境內向本公司、Nova公司、其各自的高級管理人員或董事送達法律程序文件，或根據美國聯邦證券法或美國境內任何州的藍天法律所規定的民事責任而作出的美國法院判決對他們不利。此外，居住在美國的股東不應假定加拿大法院：(A)將根據美國證券法或美國境內任何州的藍天法律對此等人士提起訴訟，執行美國法院在針對此等人士的訴訟中取得的判決；或(B)將根據美國證券法或美國境內任何州的藍天法律對此等人士提起的民事訴訟中，執行鍼對此等人士的法律責任。

加拿大聯邦所得税的某些考慮因素

一般信息

就本節而言，所有提及普通股和新日盤股的股票包括合併後的股票。

以下是税法規定的加拿大聯邦所得税主要考慮事項的摘要，一般適用於以下股東：(I)是普通股的實益所有人，如果董事會批准並進行該安排，以及股份合併(如果獲得批准)，並且根據税法的目的和在任何相關時間：(Ii)持有普通股，並將持有根據該安排和股份合併持有或收購的所有A類普通股、新陽光股份和分佈式Nova股份作為資本財產，及(Iii)與本公司及Nova各自進行獨立交易，且與本公司或Nova並無關聯。滿足上述所有要求的股東在本摘要中稱為持有人，本摘要僅針對此類持有人。Sunial的普通股認購權證、股票期權、限制性股份單位和履約股份單位的持有人以及其他可轉換證券的持有人不在本摘要中提及，他們應就安排下與其相關的税務考慮諮詢其自己的税務顧問。

本摘要基於《税法》的現行條款、自該日起生效的税收條例，以及我們對CRA當前公佈的行政政策的理解。摘要考慮到修改税法的所有具體建議以及財政部長(加拿大)或其代表在本摘要日期之前公開宣佈的税收條例(税收建議)，並假定所有税收建議將以提議的形式頒佈。然而，不能確定税收提案是否會以目前提出的形式頒佈，如果真的實施的話。在其他方面，摘要不考慮或預期法律的任何變化，無論是司法、政府或立法決定或行動、或CRA行政政策的其他變化，也不考慮省、地區或外國所得税立法或考慮因素，這些可能與加拿大聯邦所得税立法或考慮因素有實質性差異。

本摘要不適用於：(A)就《税法》下的按市值計價規則而言屬金融機構的持有人，(B)屬《税法》所界定的指定金融機構的持有人，(C)《税法》所界定的避税機構或《税法》所界定的《投資避税》所指的《税法》所界定的《税法》所指的避税機構或《税法》所界定的《投資避税》所指的持有者。(D)已選擇以税法定義的非加拿大貨幣報告其加拿大税務結果的持有人，(E)已經或將就任何主題證券訂立或將訂立衍生遠期協議或合成處置安排的持有人，每項協議均已在税法中定義，(F)持有人將根據税法定義的或作為税法所定義的股息租賃安排，就任何適用的主題證券收取股息，(G)根據《税法》的定義，屬於居住在加拿大的納税人的外國關聯公司的持有人，(H)居住在加拿大的公司，並且作為交易或事件或一系列交易或事件的一部分與居住在加拿大的公司保持距離的持有人，該交易或事件或一系列交易或事件包括收購新陽光股份、分銷的Nova股份和合並後的股份，由非居民個人或實體(或非居民個人或實體集團，在税法的目的下不以一臂距離進行交易)控制，以達到税法《外國附屬公司傾銷規則》的目的, 或(I)任何其他有特殊身份或特殊情況的持有人。所有此類持有人應諮詢他們自己的税務顧問，以確定該安排和股份合併對他們的特定所得税後果。此外，本摘要不涉及因行使員工股票期權而獲得普通股的持有者的税務考慮因素，此類持有者還應諮詢其自己的税務顧問。

就本摘要而言，假設普通股繼續上市將代表A類普通股在納斯達克上市(並且在所有相關時間均應被視為在納斯達克上市)，新太陽牌股票在發行時將同時在納斯達克上市供交易，且不會因該等普通股退市而中斷交易，以及信用評級機構將在所有相關時間尊重普通股、A類普通股和新太陽牌股票在納斯達克的上市狀態。雖然上市受制於納斯達克的所有相關條件，但不能保證納斯達克或納斯達克截至任何特定時間接受上市地位。未就此方面或本摘要所載任何假設或但書尋求或取得任何税務裁決或法律意見。下面的討論是有保留的

相應地。就本摘要而言，除非另有説明，在上下文需要的情況下，對普通股的引用可包括對A類普通股的引用。

本摘要僅屬一般性，並不詳盡列出加拿大聯邦所得税的所有可能考慮因素，不打算、也不應被解釋為向任何特定股東提供法律、商業或税務建議或陳述。因此，股東應就其特定情況諮詢他們自己的税務顧問，包括適用任何國家、省、州或地方税務機關的所得税和其他税法的適用情況和影響。

加拿大居民

摘要的這一部分適用於常駐持有人，但須視上文一般情況下的討論而定。

居民持有人如持有普通股、A類普通股、新太陽經銷股份或分發的Nova股份，其普通股、A類普通股、新太陽經銷股份或分發的Nova股份可能不符合資本財產的其他條件。居民持有人有權作出税法第39(4)款所準許的不可撤銷選擇，以將該等股份及該居民持有人所持有的其他加拿大證券(定義見税法)視為資本財產。

修改公司章程並重新指定普通股

根據吾等對CRA行政立場的理解，根據該安排，對本公司的授權股份結構及章程細則作出的修訂，以重命名及重新指定普通股為A類普通股，以及設立附帶的特別權利及限制，本身不應導致居民持有人被視為已出售其普通股或就税法而言構成應課税事項，而概要乃基於此假設。因此，税法所指的ACB，在緊接該等修訂前對其普通股的居民持有人而言，應在緊接該等修訂後繼續為其A類普通股的ACB。

以普通股換取太陽新股和分配的Nova股

根據本安排及本公司章程細則的相關修訂，居民持有人應被視為已於將其股份交換為新陽光股份及派發Nova股份時出售其普通股(重新指定為A類普通股)。這些交易被理解並被認為是在符合我們對CRA行政地位的理解的税法第86條所指的公司資本重組過程中發生的，本摘要基於這一假設(在此為股份交換)。並無就此或本摘要所載任何假設或但書尋求或取得任何税務裁決或法律意見。

居民持有人以A類普通股換取新陽光股份及已分派Nova股份的資本收益，應相等於金額(如有)，即該等已分派Nova股份於換股生效時的總公平市價減去居民持有人視為已收取的任何應課税股息的金額(如有)，超過居民持有人在緊接換股前釐定的A類普通股的ACB。任何這樣變現的資本收益都將按下述條款徵税在加拿大居住的持有者 資本利得和資本損失的徵税。

居民持有人根據聯交所將A類普通股換成新日盤股份及分派Nova股份，應被視為已收取相等於居民持有人於換股時所收取分派Nova股份的總公平市價超過居民持有人當時釐定的A類普通股PUC的應課税股息(如有)。見標題？？某些加拿大聯邦所得税考慮事項-在加拿大居住的持有人 -股票股息以下是根據税法對股息徵税的一般描述。然而，雖然本公司尚未對臨市局作出全面或最終的決定，結果亦不能保證。本公司

預期根據該安排根據股份交易所分配的所有已分派Nova股份的公平市值合計不應超過 A類普通股的PUC總和。因此，本公司預計居民持有人不應被視為在聯交所收取應課税股息，儘管這一結果不能得到保證。

居民持有人於聯交所購入的新陽光股份的總成本，應相等於該居民持有人於緊接換股前的A類普通股的ACB超過該居民持有人於換股時在聯交所購入的已分派Nova股份的公平市價的金額(如有)。居民持有在聯交所取得的已分派Nova股份的總成本應等於已分派Nova股份於換股時的公平市價。根據該安排收購分派Nova股份的居民持有人及持有其他分派Nova股份的居民持有人，在釐定每股Nova股份居民持有人的權益時，一般應遵守税法中詳細的成本平均規則。此類居民持有人應諮詢其自己的税務顧問。

股份股息

居民持有人是個人，包括某些信託，將被要求在收入中計入居民持有人的普通股、新陽光股份和分發的Nova股票收到或被視為收到的任何股息，並將遵守適用於從應税加拿大公司收到的應税股息的毛利和股息税收抵免規則，包括適用於公司或Nova(視情況而定)指定的任何股息作為合格股息的增強毛利和股息税收抵免規則，如税法所定義。本公司或Nova將股息(如果有)指定為合格股息的能力可能受到限制，兩家公司都沒有在這方面做出任何承諾。

作為公司的居民持有人將被要求在收入中計入從居民持有人的普通股、新陽光股份或分發的Nova股份收到或被視為收到的任何股息，但一般將有權在計算其應納税所得額時扣除同等金額，受税法規定的所有限制和限制的限制。如A類普通股被視為已收到股息，而A類普通股根據該安排換成新陽光股份及已派發的Nova股份，則身為公司的居民持有人可就被視為收取股息的税務後果諮詢其税務顧問，包括税法第55(2)款的潛在適用可能導致部分或全部該等被視為股息被視為資本收益，視乎情況而定。

作為私人公司或主體公司(定義見税法)的居民持有人可能有責任根據税法第四部分就其從普通股、新陽光股份、合併後股份或分發的Nova股份收到或被視為收到的任何股息繳納税法第四部分規定的特別税(在某些情況下可退還)，該股息在計算公司的應納税所得額時可扣除。居民持有人如果是加拿大控制的私人公司或實質性的CCPC，建議在税法中定義為《2022年預算》中為税法的目的在相關時間宣佈的，則可對其總投資收入繳納特別税(在某些情況下可退還)，其中包括在計算應納税所得額時不可扣除的股息。

作為個人或信託的居民持有人收到的應税股息，除某些特定的信託外，可能會根據税法提高至最低税額。

處置新的陽光股份和分派的Nova股份

居民持有人如於課税年度處置或被視為處置一股新陽光股份或一股已分派的Nova股份，一般將實現資本收益(或資本虧損)，相當於出售新陽光股份或Nova股份(視屬何情況而定)所得款項超過(或少於)居民持有人於緊接出售前釐定的該等新陽光股份或Nova股份(視屬何情況而定)的ACB總和及任何合理的處置成本。請參見？資本利得税和損益税下面。

資本損益的課税

一般而言，居民持有人在計算居民持有人在一個課税年度的收入時，須包括該居民持有人在該年度變現的任何資本收益(應課税資本收益)金額的一半。居民持有人一般有權從居民持有人在納税年度實現的應税資本收益中扣除該年度實現的任何資本損失(允許資本損失)的一半。在税法規定的範圍和情況下，一個課税年度允許的超過應税資本利得的資本損失可以結轉到納税前三(3)年中的任何一個，或結轉到任何後續納税年度，並從這些年度實現的應税資本利得淨額中扣除。

如果居民持有人是一家公司，在税法所述的範圍和情況下，因處置或當作處置任何新陽光股份或新星股份(視屬何情況而定)而產生的任何資本損失的數額，可以減去該公司從該新陽光股份或新星股份(視屬何情況而定)收到或被視為已收到的股息數額。類似的規則可適用於公司是合夥企業的成員或擁有新陽光股份或分發的新星股份的信託的受益人(視情況而定)。或公司為受益人或成員的信託或合夥是擁有該等證券的合夥企業的成員或信託的受益人。可能受到這些規則影響的居民持有人應諮詢他們自己的税務顧問。

居民持有人是加拿大控制的私人公司(如税法所定義)或實體-CCPC(如《2022年預算》中公佈的税法所建議定義)，可能需要為某些投資收入繳納特別税(在某些情況下可退還)，其中包括應税資本利得。

作為個人或信託的居民持有人變現的資本收益，根據税法，可能會產生最低税額。

持不同意見的居民持有人

有效行使異議權利的居民持有人(持不同意見的居民持有人)如因此而轉讓或被視為轉讓普通股予Sunial以通過Sunial付款，應被視為在課税年度收取等同於支付金額(不包括利息)超過在緊接安排前釐定的持異議居民持有人的普通股的PUC金額(如有)的應税股息。任何此類應税股息都應如上所述徵税居住在加拿大的持有者支付股票股息？？持不同意見的居民持有人亦應變現一項資本收益(或資本虧損)，該等資本收益(或資本虧損)相等於在緊接安排前釐定的持不同意見的居民持有人的普通股的支付(不包括利息)減去任何該等被視為應課税股息後的ACB的金額(如有)。任何此類資本收益或損失通常應在緊接安排之前應納税或可扣除。如上所述，任何此類資本收益或損失一般都應納税或可扣除在加拿大居住的持有人繳納資本利得税和資本損失税 .

持不同意見的居民持有人將被要求包括因收到年的收入利息而支付的任何部分。

投資資格

在任何特定計劃條款的規限下，根據該安排發行的新太陽表股票將構成税法規定的受任何註冊計劃管轄的信託的合格投資，條件是此時新的太陽表股票在税法(目前包括納斯達克)所指的指定證券交易所上市，或者本公司是税法定義的公共公司。本公司預期新日落股份將於所有相關時間於納斯達克上市，因此於根據安排發行該等股份時屬上文所述的合資格投資，儘管上市須受納斯達克所有相關條件的規限，且不能保證納斯達克於任何特定時間接受上市地位。

根據任何特定計劃的條款，分配的Nova股票在特定時間將構成根據税法對註冊計劃的合格投資，如果且前提是，在該時間，分配的Nova股票在税法含義的指定證券交易所上市(目前包括納斯達克)，或者Nova是税法定義的公共公司。Nova將申請將Nova股票上市，包括在納斯達克上分配的Nova股票。上市將取決於Nova滿足納斯達克的所有要求。Nova將依賴納斯達克以可能導致Nova股票(包括分發的Nova股票)在發行時被税法視為在納斯達克上市的方式進行，但尚未就此尋求或獲得任何税務裁決或法律意見。不能保證納斯達克對上市的批准將獲得批准，或將以CRA可以接受的形式批准上市，因為上市是完整的且無條件的上市足以在相關時間根據税法獲得合格投資資格。如果Nova股票，包括分發的Nova股票，在分發時尚未根據税法在指定的證券交易所(目前包括多倫多證券交易所和納斯達克)有效上市，並且Nova在當時尚未成為上市公司，則Nova 股票屆時將不是註冊計劃的合格投資。本摘要不討論註冊計劃收購或持有非合格投資的分發Nova股票對註冊計劃和/或其年金或認購人造成的不利税收後果, 在這方面，持有者應該諮詢他們自己的税務顧問。

儘管A類普通股、新日盤股份、合併後股份或分派Nova股份可能是或成為註冊計劃的合資格投資，但RRSP或RRIF下的年金、RSP的認購人或RSP或TFSA的持有人(視情況而定)如果就RSP、RRIF、RESP、RDSP或TFSA(視情況而定)的税法而言是被禁止的投資，則須繳納懲罰性税。若就税法而言，RRSP、RRIF、RESP、RDSP或TFSA的年金持有人、RSP的認購人或RDSP或TFSA的持有人(視乎情況而定)與本公司及/或Nova(視情況而定)進行交易，且於 Corporation及/或Nova(視屬何情況而定)並無重大權益(定義見税法)，則該等股份一般不會被禁止投資於RRSP、RRIF、RESP、RDSP或TFSA。此外，如果A類普通股、新日盤股票、合併後股票和/或分佈式Nova股票(視具體情況而定)屬於税法定義的除外財產類證券，則通常不屬於禁止投資。股東應諮詢他們自己的税務顧問，在他們的特殊情況下，A類普通股、新陽光股份和/或分佈式Nova股票是否將被禁止投資，並就合格投資狀態進行諮詢。

股份合併

任何普通股的處置或收購都不應僅僅因為股份合併而為税法的目的而發生。股東在股份合併後持有的普通股的合計ACB應與該股東在股份合併前持有的普通股的調整後成本合計基礎相同。

非加拿大居民

就本節而言，所有提及普通股和新日盤股的股票均包括合併後的股。

摘要的這一部分適用於非居民持有人，但須視上文一般情況下的討論而定。本摘要中不討論的特殊規則可能適用於在加拿大和其他地方開展業務的保險公司或獲授權的外國銀行(如税法中定義的)的非居民。該等非居民持有人應就有關安排諮詢其本身的税務顧問。

假設A類普通股將通過普通股的繼續上市而在納斯達克上市(因此在所有相關時間均被視為在納斯達克上市)，新太陽神股票於發行時將同時在納斯達克上市交易，且不會因該等普通股退市而中斷交易，並且信用評級機構將尊重普通股、A類普通股和新太陽神在納斯達克的上市狀態

所有相關時間的股票，儘管上市受納斯達克所有相關條件的制約，但不能保證納斯達克(或評級機構)截至任何特定時間接受上市狀態。

摘要的這一部分還假設，根據安排分配時，Nova股票，包括分發的Nova股票，將在指定的證券交易所(目前包括納斯達克和多倫多證交所)上市。Nova將依賴納斯達克以旨在導致Nova股票(包括分發的Nova股票)在發行時根據税法被視為在納斯達克上市的方式進行，為本摘要的目的，假定Nova股票包括分發的Nova股票將在其分發時在納斯達克上上市，儘管在這方面不能提供保證。上市受制於納斯達克的所有相關條件，且不能保證納斯達克(或評審局)於任何特定時間接受上市地位。概未就上述任何事項或本摘要所載任何假設或但書尋求或取得任何税務裁決或法律意見。下面的討論相應地是有保留的。

與吾等對CRA行政立場的理解一致，根據該安排對授權股份結構及本公司章程作出的修訂，以重命名及重新指定普通股為A類普通股，以及訂立附帶的特別權利及限制，本身並不會導致非居民持有人被視為已出售其普通股或就税法而言構成應課税事項，而概要乃基於此假設。因此，緊接該等修訂前持有其普通股股份的非居民持有人的ACB應在緊接該等修訂後繼續為其A類普通股的ACB。

股票交易所

非居民持有在聯交所取得的分發Nova股份的成本，應等於在交換時分發的Nova股份的公平市價。非居民持有人在聯交所購入的新太陽撥號股份的成本，應等於緊接交易所前非居民持有人普通股的ACB超過在交易所收到的已分派Nova股份的公平市價的金額(如有)。

如果非居民持有人在股票交易所收到的已分配Nova股票的總公平市值超過根據税法確定的交換的A類普通股的PUC，則超出的部分應被視為非居民持有人從公司收到的股息，並應繳納預扣税。請參見？股票分紅？以下為非居民持有人根據税法收到的股息的一般處理説明，包括根據税法被視為作為股息收取的金額。雖然本公司尚未對臨時立法會作出全面或最終決定，結果亦不能保證，但本公司預期根據股份交易所根據安排分配的所有已分派Nova股份的公平市價合計不應超過A類普通股的臨時立法會總和。因此，本公司並不預期居民持有人應被視為在聯交所收取應課税股息，儘管不能保證這一結果。如果公司確定該安排應產生被視為股息，公司將有權從應付或以其他方式交付給非居民持有人(包括分配的Nova股票)的任何代價中扣除和扣留根據税法公司被要求或允許扣除和扣繳的金額。如本公司須從代價中扣除及預扣一筆款項(包括已分配的Nova股份)，本公司將採取合理必要的行動，以履行本公司因向非居民持有人派發任何被視為股息而產生的預扣税款義務。非居民持有人在加拿大可能因公司為履行税法規定的預扣義務而採取的任何此類行動而承擔額外的税收後果。

在聯交所以A類普通股交換新日盤股份及分銷新日盤股份時，非居民持有人可變現資本收益(或資本虧損)，其數額為(A)按上文所述釐定的分派新日盤股份及新日盤股份的成本總和減去任何被視為已收取股息的金額。

(如有)，(B)(B)已交換普通股的總和及任何合理的處置成本。

資本損益的課税

參與安排的非居民持有人不應根據税法就在聯交所變現的任何資本收益繳税，一般情況下，非居民持有人亦不會根據出售新陽光股份或分派Nova股份的税法繳税，前提是有關股份在有關時間不應向非居民持有人課税(定義見税法) ，或適用的所得税條約或公約豁免資本收益根據税法繳税。

如果相關股票在處置時在指定的證券交易所上市(如税法(目前包括納斯達克)所定義)，在處置時通常不構成非居民持有人在加拿大的應税財產，除非在緊接處置前60個月期間的任何時間，(I)(A)非居民持有人，(B)非居民持有人沒有與之保持距離的一個或多個人進行交易，(C)非居民持有人或非居民持有人未與之保持一定距離的個人直接或間接通過一個或多個合夥企業持有會員權益的合夥企業，或(D)(A)至(C)項所述人士和合夥企業的任何組合，擁有或被視為擁有公司任何類股本的25%(25%)或以上的已發行股份(或在分發Nova股票的情況下，為Nova)，及(Ii)相關股份超過50%(50%)的公平市價直接或間接來自位於加拿大的不動產或不動產、加拿大資源財產、木材資源財產(每一項均見税法定義)以及任何該等財產(不論該等財產是否存在)的期權、權益或民法權利的其中一項或任何組合。根據税法的某些其他條款，股票也可以被視為加拿大的應税財產。

如果相關股份是非居民持有人的加拿大應税財產，該非居民持有人應諮詢非居民持有人自己的税務顧問，以確定收益是否可以根據適用的所得税條約或公約而根據有關出售該等相關股份的税法豁免繳税。如果非居民持有人處置或被視為處置屬於該非居民持有人的加拿大應税財產的股份，而該非居民持有人根據税法或適用的所得税條約或公約的條款無權獲得免税，則在標題居民持有者對資本利得税和資本損失税一般將適用於此類處置。可能將相關股票作為加拿大應税財產持有的非居民持有者應諮詢其自己的税務顧問。

股份股息

根據税法第XIII部分，非居民持有人的普通股、新日盤股或分佈式Nova股支付或計入、或視為已支付或計入的股息將按25%(25%)的税率繳納預扣税，除非根據適用的所得税條約或公約的規定降低税率。如果非居民持有人是股息的受益所有人，並且是加拿大-美國條約中的美國居民，並且有權享受加拿大-美國條約的利益，扣除率通常將降至15%(15%)。

如本公司決定因該項安排而產生當作股息，本公司將有權從應付或以其他方式交付予非居民持有人(包括已分派的Nova股份)的任何代價中扣除及扣留税法第XIII部分項下的當作股息的25%(25%)，但須根據適用的所得税條約或公約的規定予以扣減。如果公司需要扣除和扣留非現金的對價，包括分配的Nova股票，公司將採取合理必要的行動，以履行公司因向非居民持有人支付任何被視為股息而產生的預扣税款義務。非居民持有人在加拿大可能因公司為履行税法規定的預扣義務而採取的任何此類行動而承擔額外的税收後果。

持不同意見的非居民持有人

上述討論適用於標題下的居留持有人在加拿大居留的持證人持不同意見的居留持有人 是否也適用於就該安排有效行使異議權利的非居民持有人。一般而言，非居民持有人應就因行使持不同政見權而產生的任何被視為應税股息繳納加拿大聯邦所得税，如上文標題下所述。非加拿大居民的持有者支付股票股息？由於行使持不同政見者權利而產生的任何資本收益或損失，應按加拿大聯邦所得税待遇處理，如上文標題下所述非加拿大居民的持有者需繳納資本損益税.

某些美國聯邦所得税的後果

以下是對股票合併的主要美國聯邦所得税後果的一般性討論，以及通常適用於美國股東的安排，定義如下。本摘要假設普通股、新日盤股份或A類普通股(視情況而定)在任何相關時間均作為資本資產(一般指為投資而持有的財產)在本守則的含義內由美國持有人持有。此討論基於《法典》和財政部條例相關的司法裁決、美國國税局的解釋性裁決以及我們認為相關的其他機構。未來的立法、司法或行政修改、撤銷或解釋可能具有追溯力，也可能不具有追溯力，可能會導致美國聯邦所得税後果與本文討論的結果大相徑庭。這一討論對美國國税局沒有約束力。對於本文討論的任何美國聯邦税收後果，尚未或將從美國國税局尋求或獲得任何裁決。不能保證美國國税局不會對本文中描述的任何結論提出質疑，也不能保證美國法院不會對此提出質疑。

本討論不涉及美國聯邦所得税對受特殊規則約束的美國持有者的後果，包括美國持有者(I)是銀行、金融機構或保險公司，(Ii)是受監管的投資公司或房地產投資信託，(Iii)是證券或貨幣的經紀商、交易商或交易員，(Iv)是免税組織，(V)是政府或機構或其工具，(Vi)選擇按市值計價，(Vii)持有普通股作為對衝的一部分，跨境，建設性銷售、轉換交易或其他綜合投資，(Viii)收購普通股作為服務補償或通過行使或註銷員工股票期權或認股權證，(Ix)擁有美元以外的功能貨幣，(X)擁有或曾經直接、間接或建設性地擁有公司股份，相當於公司投票權或價值的10%(10%)或以上，或(Xi)繳納替代最低税率。

此外，本討論不涉及根據任何非美國、州或地方税法、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税、美國聯邦遺產税、贈與税或其他非所得税或替代最低税額下與美國持有者相關的税收考慮事項。敦促每個美國持股人就美國聯邦、州、地方和非美國的收入以及股份合併和安排的其他税務考慮諮詢其税務顧問。

本文所使用的美國持有者是指普通股、新陽光股份或A類普通股的實益所有人，即(I)為美國聯邦所得税目的是美國公民或居民的個人，(Ii)根據美國、該州任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或其他應按美國聯邦税收目的徵税的實體)，(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，或(Iv)符合以下條件的信託：(A)受美國境內法院的主要監督，且一名或多名美國人有權控制所有實質性決定，或(B)根據適用的財政部條例有效地選擇被視為美國人。

如果直通實體(包括合夥企業或其他合夥企業)持有普通股、新日規股票或A類普通股，則所有者或合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於該所有者或合夥人的地位以及直通實體的活動。身為美國公民的美國人

建議持有普通股、新陽光直通股或A類普通股的直通實體的所有者或合夥人諮詢其自己的税務顧問。

每名美國普通股持有者應就此項安排對其產生的特殊税務後果、根據該項安排收到的分發的Nova股票和New Sunial股票以及收到的分發的Nova股票和New Sunial股票的所有權和處置權，包括適用的美國聯邦、州和地方税法和非美國税法的影響，以及税法的可能變化，諮詢其自己的税務顧問。

股份合併

美國持股人一般不應確認因該等美國持股人將合併前普通股換成合並後普通股而產生的美國聯邦所得税收益或損失，這與擬議的股份合併有關。根據擬議股份合併而收到的美國股東在合併後股份中的總調整税基應等於為此交換的合併前普通股的總調整税基。此外，根據擬議股份合併而收到的美國持有人在合併後股份中的持有期應包括為此交換的合併前普通股的持有期。美國財政部法規詳細規定了將資本重組中交出的普通股股票的納税基礎和持有期分配給資本重組中收到的股票的詳細規則。在不同日期、以不同價格獲得普通股的美國持有者應就該普通股的納税基礎和持有期的分配諮詢他們的税務顧問。

這項安排

美國持有者將普通股換成A類普通股，以及隨後將A類普通股換成新的太陽盤股票(以下討論的分發Nova股票的收據除外)通常應被視為免税的資本重組公司和美國持有人不應確認此類資本重組的任何損益。

根據下文討論的PFIC規則，本公司在股票交易所分銷的Nova股票的公平市值一般將繳納美國聯邦所得税，作為外國股息收入，支付金額為公司目前的或根據美國聯邦所得税原則確定的累計收益和利潤。在美國股東實際或建設性地按照美國聯邦所得税的常規會計方法收到分配的Nova股票之日，該金額將作為普通收入計入美國股東的毛收入。由於本公司不打算根據美國聯邦所得税原則計算其收益和利潤，因此分配的Nova股票通常將被視為美國聯邦所得税用途的股息。公司支付的股息將不符合獲得股息的資格允許公司扣除。

如果分配超過根據美國聯邦所得税原則確定的公司當前和累計收益以及利潤的金額，則此類分配將首先被視為免税資本回報，導致該美國持有者所持普通股的美國持有者調整後的基數減少(從而增加收益或減少虧損額，在隨後的普通股處置時由該美國持有者確認)。超過該美國持有者的調整基礎的任何金額將作為出售或交換(如下所述)確認的資本利得徵税。

只要普通股在納斯達克上市，或者公司有資格享受美國和加拿大之間的所得税公約規定的福利，美國股東從公司獲得的股息將是合格的股息收入，前提是滿足一定的持有期和其他要求 (包括公司在股息當年或前一年不是私人投資公司的要求)。個人或其他非公司美國持有者的合格股息收入適用於降低的美國聯邦所得税最高税率。然而，如果該公司在分紅當年是PFIC或在前一年是PFIC，普通股的分配將不構成符合上述優惠税率的合格股息收入。

如果公司在本納税年度或前一年是PFIC，則沒有進行合格選舉表格選舉或按市值計價選舉的美國持有者將受到有關收到的任何超額分發的特別規則的約束。分配通常是指超額分配，條件是該分配(連同本納税年度收到的所有其他分配)超過前三(3)個納税年度(或在美國持有者持有期間，如果較短，則為 )收到的平均分配的125%。美國持股人收到的任何超額分派必須按比例分配給該美國持股人持有普通股期間的每一天。分配給分配年度的任何超額分配額和分配給實體成為私人收入中心之前年份的超額分配額，如果有的話，將作為普通收入徵税(不符合某些優惠税率)。分配給任何其他納税年度的款項將按適用於每一年普通收入的最高税率繳納美國聯邦所得税，並將對每一納税年度的納税義務徵收利息費用，計算時應視為該納税義務已在每一納税年度到期。

就A類普通股的分配預扣的加拿大税可被視為有資格抵免美國持有人的美國聯邦所得税義務的外國税，但須遵守一系列複雜的限制和條件，包括最近發佈的適用於自2021年12月28日或之後納税的年度支付或應計的外國所得税的財政部規定。通常不允許美國持有人就任何此類加拿大所得税或預扣税使用外國税收抵免，除非該美國持有人根據適用的所得税條約就此類税收選擇福利。在納税年度內繳納的任何可抵免的外國所得税，如果美國持有人沒有選擇申請抵扣，則可以在計算該美國持有人的應納税所得額時申請抵扣。特別規則一般適用於計算符合美國聯邦所得税優惠税率的股息收入的外國税收抵免。管理外國税收抵免的規則很複雜，涉及根據美國持有者的特定情況適用規則。因此，敦促美國持有者諮詢其税務顧問，瞭解在其特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。

信息報告和備份扣繳

一般而言，信息報告將適用於就普通股向美國持有人支付的股息，除非該美國持有人是公司或其他豁免接受者。如果美國持有者未能提供納税人識別號或豁免身份證明，或未能完整報告股息和利息收入，則備用預扣可能適用於此類付款。備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額將被允許作為美國持有者在美國聯邦所得税義務中的退款或抵免。

與股份合併及有關安排有關的風險

在評估該安排時，股東應審慎考慮與該安排有關的下列風險因素。以下風險因素並非與該安排相關的所有風險因素的最終列表。其他風險和不確定性，包括公司目前未知或認為不重要的風險和不確定性，也可能對新陽光股份的交易價格、分發的Nova股份和/或安排後公司和Nova的業務產生不利影響。除與下述安排有關的風險因素外，股東亦應審慎考慮本資料通函、本資料通函附錄及本文引用文件所載與本公司及Nova業務有關的風險因素。如果任何風險因素成為現實，則可能需要重新評估預期以及基於它們的預測。

如果股東批准了股份合併並實施了股份合併，則除非另有説明，否則本節中對普通股的引用可包括對合並後股份的引用。

不能保證股價上漲或交易流動性改善

在不考慮其他因素的情況下，通過股份合併減少已發行和已發行股份的數量，意在提高普通股的每股市場價格。然而，市場

普通股價格亦會受到本公司的財務及經營業績、財務狀況(包括流動資金及資金來源)、行業狀況、市場對本公司業務的看法及其他因素的影響，而這些因素與已發行普通股的數目無關。

考慮到該等其他因素，本公司不能保證普通股的市價於股份合併實施後會上升，或如股份合併實施後增加，則不能保證按董事會釐定的比率而適用的升幅介乎10倍至25倍之間，亦不能保證該價格會在任何時間內維持。

也不能保證實施股份合併本身將保證普通股繼續在納斯達克上市，或者普通股不會因為公司未能滿足持續的上市要求而從納斯達克退市。

雖然本公司相信，為普通股設定較高的市價可增加普通股的投資興趣，因為這可能會擴大可能考慮投資的投資者範圍，但不能保證實施股份合併將會達到這一結果。

如果實施股份合併，普通股的市場價格(經調整以反映股份合併比率)下跌，作為絕對數字和公司總市值的百分比，跌幅可能會大於如果沒有實施股份合併的情況下的百分比。股份合併後，本公司的總市值和普通股的調整後市價均可能低於股份合併生效前的水平。實施股份合併後，已發行普通股數目減少，可能會對普通股的流動資金造成不利影響。

合併股份後，股東可能持有零散股份

股份合併可能導致一些股東在合併後擁有不到100股的零星股份。奇數批普通股可能更難出售，或者可能吸引更大的每股普通股交易成本出售，經紀佣金和其他交易成本可能高於整批100股普通股的交易成本。如果股份合併導致大量股東持有零星股份，可能會對普通股的流動性產生不利影響。

完成股份合併後，股東可能不再是股東

根據換股比例，在股份合併完成後，股東可能無權獲得新陽光股份，也不再擁有作為股東的任何權利。在應用合併比率後無權獲得合併後股份的股東將無權獲得任何補償。

地鐵公司可選擇不繼續進行有關安排。

如董事會在取得股東批准後認為該等行動不符合本公司的最佳利益，董事會可酌情決定不實施該安排。我們不能保證該公司會完成有關安排。

不能保證安排的先例條件將得到滿足

完成安排鬚遵守若干先決條件，其中若干條件並非本公司所能控制，包括股東批准安排決議案及收到最終訂單。不能確定，公司也不能提供任何保證，即這些條件是否會得到滿足，或者如果滿足，什麼時候會得到滿足。

安排的費用

即使有關安排未能完成，該公司亦會招致費用。即使安排沒有完成，公司也必須支付與安排有關的某些費用，如法律和會計費用。該公司須負責支付與該項安排有關的費用。

普通股價格

如果這項安排沒有得到股東的批准，普通股的市場價格可能會下跌，直到普通股的當前市場價格反映出市場對這一安排將完成的假設。

預提税金義務

如果公司確定該安排產生了視為股息，公司將有權從應付或以其他方式交付給股東的任何代價(包括分配的Nova股票)中扣除和扣留根據税法公司被要求或允許扣除和扣繳的金額。在公司被要求扣除和扣留對價(包括分發的Nova股票)的範圍內，公司有權在必要的範圍內清算此類對價，以便為其扣減、預扣和匯款義務(包括任何適用的利息和罰款)提供資金。任何此類出售都可能對Nova股票的交易價格產生負面影響，包括分發的Nova股票(如果上市)。另請參閲？加拿大聯邦所得税的某些考慮因素在本資料通告中。

新華股份及其他股份的上市狀況

雖然將向納斯達克申請將Nova股上市，包括在納斯達克上分銷的Nova股，但不能保證Nova股包括分銷的Nova股何時或是否會在納斯達克或任何其他證券交易所上市。如果Nova股票，包括分發的Nova股票在發行時沒有在指定的證券交易所上市，如税法(目前包括納斯達克和多倫多證券交易所)所定義，或者如果Nova在相關時間不滿足税法中成為上市公司的條件，則分發的Nova股票將不被視為符合税法的合格投資，註冊計劃的定義如下加拿大聯邦所得税的某些考慮因素-加拿大居民-投資資格？在本資料通告中。自簽發之日起生效。如果註冊計劃在Nova股票不是該註冊計劃的税法下的合格投資的情況下收購Nova股票，則預計該註冊計劃和註冊計劃下的年金將產生不利的税務後果，本信息通告中未予討論。另請參閲？加拿大聯邦所得税的某些考慮因素-加拿大居民-投資資格？在本資料通告中。

關於加拿大聯邦所得税的考慮因素，請參閲？？加拿大聯邦所得税的某些考慮因素本通告亦假設納斯達克的普通股、A類普通股及新太陽神股份將於所有相關時間於納斯達克上市，雖然本公司預期會如此，但上市須受納斯達克的所有相關要求所規限，並不能保證納斯達克(或信評機構)於任何特定時間接受上市地位。本資料通函並無討論有關股份並非於所有相關時間均如此上市的不利税務影響。另請參閲？加拿大聯邦所得税的某些考慮因素在本資料通告中。

某些人士或公司在須採取行動的事宜上的利害關係

除本文另有描述外，董事或本公司高級管理人員或自本公司上一個完整財政年度開始擔任該職位的任何人士，或上述人士的任何聯繫人或聯營公司，在將於大會上處理的任何事宜中，除選舉董事及委任核數師外，並無直接或間接以實益擁有證券的方式擁有任何重大或重大利益(br}除外)。

管理合同

該公司並沒有訂立管理合約或其他類似安排。

董事及行政人員的負債

本公司或其任何附屬公司的現任或前任董事、行政人員或僱員，或任何該等人士的任何聯繫人或聯營公司，自本協議日期起，或自2021年1月1日起，均不欠本公司任何債務。

知情人士和其他人在重大交易中的利益

除下文所披露者外，董事、行政人員或知情人士(定義見NI 51-102)及其任何聯繫人或聯營公司於本公司最近完成的財政年度開始以來的任何交易中，或在對本公司有重大影響或將會產生重大影響的任何建議交易中，概無或曾經擁有任何重大權益。

2019年3月13日，本公司收購了總部位於艾伯塔省的Path公司50%(50%)的已發行和流通股，該公司由Sunial的一名非執行員工、艾伯塔省居民Igor Kovalchuk博士控制。2021年2月26日，公司出售了其在巴特韋的25%(25%)權益，以停止向巴特韋支付季度付款，金額為87,500美元。

附加信息

欲瞭解更多有關本公司的信息，請訪問本公司的網站：www.sunial canabis.com。此外，更多信息，包括Sunial年度MD&A 和Sunial財務報表中提供的其他財務信息，可在公司的SEDAR簡介www.sedar.com和Sunial的Edgar簡介www.sec.gov上找到。股東可聯絡本公司索取年報副本。任何此類請求應發送至：

#300, 919 11^這是西南大道

阿爾伯塔省卡爾加里，T2R 1P3

Telephone: +1.844.249.6746

電子郵件： info@sunDialrowers.com

本信息通函中包含或可通過公司網站www.sunial canabis.com獲取的信息不構成本信息通函的一部分，也不包含在本信息通函中。

附錄A？？

表格58-101F1披露企業管治

一般信息

董事會由五名 (5)名成員組成，根據適用於董事會的NI 58-101中對獨立的定義，其中大多數成員是獨立的。格雷格·米爾斯、格雷戈裏·特恩布爾、洛裏·埃爾和布萊恩·平尼是獨立董事(獨立董事)。扎卡里·喬治並不是獨立的，因為他是Sunial的首席執行官。董事會主席是格雷格·米爾斯，一家獨立的董事公司。

獨立董事於每次董事會例會上，在管理層或任何其他董事出席的情況下舉行非公開會議。這種私密會話也可以稱為臨時.

董事會的某些成員目前是其他上市公司的董事。請參見？董事提名名單 ？在本信息通告中説明這些公司和相關董事會成員的身份。

董事會的委員會

董事會目前有三個委員會：(1)審計委員會；(2)薪酬委員會；以及(3)提名和公司治理委員會。審計委員會由Bryan Pinney(主席)、Greg Mills和Lori Ell組成。薪酬委員會由Greg Mills(主席)、Lori Ell和Bryan Pinney組成。提名和公司治理委員會由格雷戈裏·特恩布爾(主席)、洛裏·埃爾和布萊恩·平尼組成。

出席率

下表顯示了自2021年1月1日至本信息通函發佈之日召開的董事會和委員會會議次數以及總出席率。董事會會議的法定人數為大多數董事，除非有情有可原的情況，否則董事應出席董事會及其所屬委員會的所有會議。


	數量會議		總括會議出席率 (%)
衝浪板		25		100	%
審計委員會		8		100	%
薪酬委員會		4		100	%
提名和公司治理委員會		6		100	%

請參見？董事提名者？在本信息通報中列出每個董事在2021財年期間出席董事會和委員會會議的記錄。

充當董事的角色

公司和董事會期望董事以專業、正直的態度行事，並始終以陽光的最佳利益為依歸。

董事必須投入必要的時間履行董事的職責，公司希望董事出席所有董事會和委員會會議(如果適用)，但情有可原的情況除外。

董事如在董事會或其所服務的任何委員會所處理的事項中有重大利害關係，則須於董事知悉後儘快披露該等利害關係。在以下情況下

董事在董事會或其服務的任何委員會將審議的事項中有重大利害關係，該董事可能被要求在就該事項進行討論和投票期間迴避會議。董事亦須遵守有關利益衝突的相關法律條文。

如果董事考慮加入其他上市公司董事會，改變工作或其居住國，或有任何其他重大變化，董事必須通知提名和公司治理委員會主席。主席將審查此事並考慮適當的行動方案，包括在上市公司任命的情況下，尋求提名和公司治理委員會的批准。作為審查的一部分，提名和公司治理委員會會考慮是否存在可能損害董事作出獨立判斷或造成利益衝突的情況，以及擬議的任命是否會阻礙董事投入必要的時間和承諾。如果變更造成利益衝突，或影響公司遵守法律或法規要求或其內部政策的能力，公司預計董事將辭職。

董事會授權

董事會負責監督本公司的業務和事務管理，包括向管理層提供指導和戰略監督。董事會通過了董事會授權，其中詳細説明瞭董事會的職責，包括：

任命首席執行官；

制定首席執行官負責的公司目標和目標，並對照這些公司目標和目標審查首席執行官的業績；

採取措施，確保首席執行官和其他高管的誠信，並確保首席執行官和其他高管在整個組織內營造一種廉潔的文化；

審查和批准《行為守則》，審查和監測《行為守則》和企業風險管理流程的遵守情況；

審查和批准管理層的戰略和業務計劃以及公司的財務目標、計劃和行動，包括重大資本分配和支出；以及

審查和批准非正常業務過程中的材料交易。

理事會的任務規定全文作為附錄D附於附件A。董事會授權，至本資料通告。

職位描述

董事會已通過主席的書面職權範圍，列明其主要職責，包括與決定會議頻率、日期及地點、設定董事會會議議程及執行董事會或管理層可能要求的任何其他或特別任務或任何職能有關的職責。

董事會還通過了各委員會主席的書面職權範圍，其中規定了各委員會主席的主要職責，包括與確定會議頻率、日期和地點、制定委員會會議議程、向董事會報告以及執行董事會可能要求的任何其他特別任務或任何職能有關的職責。

A-2

董事會通過了關於首席執行官角色和董事長角色的書面立場説明。除其他職責外，主席應：(I)與行政總裁磋商，制定董事會會議的議程；(Ii)主持所有董事會會議及股東會議，並確保所有須在該等會議之前進行的事務均提交有關會議；及(Iii)向董事會提供領導，同時與董事會全體成員及委員會主席(視乎情況而定)保持聯絡及溝通。

定位與繼續教育

董事會實施了一項針對新董事的介紹計劃，根據該計劃，新董事將分別與董事長、高級管理團隊成員和公司祕書會面。

提名和公司治理委員會負責協調與提名和公司治理委員會任務相關的董事發展項目。董事長負責監督董事繼續教育，旨在保持或提高董事的技能和能力，並確保他們對公司業務的瞭解和了解與時俱進。

道德商業行為

公司通過了適用於公司所有董事、高級管理人員、僱員和顧問的行為守則，包括首席執行官和首席財務官，這是第406(C)節所界定的道德守則。2002年薩班斯-奧克斯利法案以及NI 58-101下的代碼。行為準則規定了公司董事、高級管理人員和員工對Sunial業務各個方面的基本價值觀和行為標準。行為守則的目標是為維護公司的誠信、聲譽和誠實提供準則，以期在任何時候都尊重他人對公司的信任，阻止不當行為，並促進：(I)公司所有董事、高級管理人員、員工和顧問的誠實和道德行為以及公平處理；(Ii)在提交給美國證券交易委員會和其他公共宣傳的文件中全面、公平、準確、及時和可以理解的披露；(Iii)遵守適用的政府規章制度；以及(Iv)對遵守行為守則承擔責任並及時報告違規行為。

為了營造一種開放和誠實的氛圍，任何與涉嫌違反公司法律、行為準則或任何其他政策有關的關切或投訴，或任何不道德或可疑的行為或行為，行為準則要求公司的所有董事、高級管理人員、員工和顧問立即報告違反或涉嫌違反行為。為了確保可以舉報違規或可疑違規行為，而不必擔心報復、騷擾或不利的僱傭後果，該公司採取了一項舉報人政策，其中包含旨在促進保密和匿名提交投訴的程序。

提名和公司治理委員會負責至少每年審查和評估《行為準則》，並向董事會建議任何必要或適當的修改以供考慮。提名及公司管治委員會協助董事會監察對《操守準則》的遵守情況，並將負責審議任何豁免(除適用於提名及公司管治委員會成員的豁免(由審計委員會審議)或適用於本公司董事或行政人員的豁免(須由董事會整體審核)外)。

《行為準則》全文發佈在公司的SEDAR簡介中，網址為： www.sedar.com。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會目前由布萊恩·平尼和洛裏·埃爾組成，由格雷戈裏·特恩布爾擔任主席，根據NI 58-101的規定，每個人都是獨立的。

A-3

董事會已經制定了提名和公司治理委員會章程。提名和公司治理委員會的主要職責包括但不限於：

確定有資格成為董事會成員的個人；

挑選或建議董事會挑選董事的下一屆年度股東大會候選人，並確定董事會和委員會的組成；

制定和監督評估董事會、董事會主席、各委員會(包括其主席、個人董事和公司管理層)的程序；以及

制定和實施公司的公司治理準則。

在確定董事會的新候選人時，提名和公司治理委員會考慮董事會作為一個整體應具備哪些能力和技能，應具備哪些能力和技能，並評估每個現有董事擁有的能力和技能，以及每個董事的個性和其他素質，因為這些可能最終決定董事會的動態。

提名和公司治理委員會有責任定期評估董事會及其主席、所有委員會及其主席的整體效率。作為其任務的一部分，提名和公司治理委員會負責對董事會、每個委員會和每個董事的有效性和貢獻進行評估，並定期向董事會報告評估結果。

提名和公司治理委員會每年審查提名和公司治理委員會章程。

薪酬委員會

賠償委員會目前由Lori Ell和Bryan Pinney組成，由Greg Mills擔任主席，根據NI 58-101，他們中的每一個人都是獨立的。關於薪酬委員會每位成員的教育程度和經驗的説明，見董事提名者？在本信息通告中。

審計委員會制定了一項薪酬委員會章程。薪酬委員會的目的是協助董事會監督高管薪酬、管理層發展和繼任、董事薪酬和高管薪酬披露。賠償委員會的主要責任和職責包括但不限於：

至少每年審查一次高管薪酬計劃；

在首席執行官不在的情況下，至少每年根據董事會確定的目標和目標對首席執行官的業績進行評估，並根據這種評估向董事會提出關於首席執行官年度薪酬的建議；

至少每年審查公司高管的評價程序和薪酬結構，並與首席執行官協商，審查公司其他高管的業績，以便就這些高管的薪酬向董事會提出建議；以及

審查並在適當情況下建議董事會批准採用、修訂和終止任何基於激勵和/或股權的激勵薪酬計劃(以及根據該計劃為發行保留的證券總數)，並監督

A-4

他們的管理和履行任何此類計劃強加給賠償委員會的任何職責。

薪酬委員會有權在考慮到可能影響顧問、法律顧問或顧問獨立性的各種因素後，自行決定並自費任命、補償和監督任何薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。

薪酬委員會每年審查薪酬委員會章程。

審計委員會

審計委員會目前由Greg Mills和Lori Ell組成，由Bryan Pinney擔任主席，根據NI 52-110第1.4節的規定，他們每個人都是獨立的，並根據NI 52-110的含義具有財務知識。關於審計委員會每位成員的教育和經驗的説明，見董事提名者？在本信息通告中。

審計委員會根據NI 52-110制定了審計委員會章程。審計委員會的主要目的是監督公司的會計和財務報告程序以及審計，並協助董事會履行對以下事項的監督：

公司財務報表及相關信息的質量和完整性；

公司外聘核數師的獨立性、資格、委任及表現；

公司的披露控制和程序、財務報告的內部控制以及管理層對此類控制的有效性進行評估和報告的責任；

公司遵守適用的法律和法規要求的情況；以及

公司的企業風險管理流程。

審計委員會直接負責外部審計師的任命、保留和薪酬，並考慮其獨立性和任何潛在的利益衝突。審計委員會可查閲公司的所有賬簿、記錄、設施和人員，並可要求提供其認為適當的有關公司的任何信息。

審計委員會有權在必要時保留和確定外部法律、會計或其他顧問的薪酬，以協助履行其職責和責任，費用由公司承擔。審計委員會負責審核公司在關聯方交易政策中規定的審核和批准或批准關聯方交易的政策和程序，並負責審核和批准或批准所有關聯方交易。審計委員會將每年審查審計委員會章程。審計委員會章程作為附錄C附於附件審計委員會章程，至本資料通告。

非審計服務的預審批程序

審計委員會負責預先批准公司的獨立註冊會計師事務所向公司提供的所有非審計服務。審核委員會至少每年審查及確認本公司外聘核數師的獨立性，包括從外聘核數師取得描述可能影響其獨立性及客觀性的所有關係或服務的聲明，而審核委員會負責採取適當行動監督外聘核數師。

A-5

外聘審計員服務費

本公司獨立外聘核數師畢馬威於截至2020年12月31日及2021年12月31日止財政年度的收費總額分別約為1,426,952美元及2,800,190美元，詳情如下。


	截至財年的費用賬單
保留服務	2020年12月31日		2021年12月31日
審計費⁽¹⁾	$	1,423,635	$	2,800,190
審計相關費用⁽²⁾	$		$
税費⁽³⁾	$	3,317	$
所有其他費用⁽⁴⁾	$		$

備註：

(1)

審計費用包括對合並財務報表進行年度審計或審查所需的費用。

(2)

？與審計相關的費用包括公司獨立審計師的保證和相關服務費用，這些費用與公司財務報表的審計或審查業績合理相關，但審計費用中包含的費用除外。

(3)

？税費？包括除審計費用和審計相關費用之外的所有税務服務的費用。這一類別包括税務合規、税務諮詢和税務籌劃費用。

(4)

？除上述第(1)、(2)和(3)項下報告的服務外，所有其他費用包括公司最近兩個(2)會計年度為公司獨立審計師提供的產品和服務開具的費用總額。

董事的任期限制及其他董事會續簽機制

2021年5月11日，董事會通過了更新政策，承認定期更新董事會可以帶來引入新觀點、新想法、不同觀點和經驗的好處。根據續約政策，本公司每名非執行董事成員將被視為於該名人士開始擔任董事非執行董事之日起十(10)年內提交辭呈。然後，提名和公司治理委員會將向董事會建議接受或拒絕每一份被視為董事的辭職。董事會必須考慮，但沒有義務遵循提名和公司治理委員會的建議。如果被接受，視為辭職將在公司下一次年度股東大會或其他日期生效，以便進行有序過渡。如果被視為辭職不被接受，董事將被視為在下一年的年度股東大會之前重新提交該辭職。

續訂政策不優先於董事會和提名及公司治理委員會對Sunial董事的經驗、資歷和技能進行審查，以確保董事會和委員會的組成以及每名成員的能力和技能符合董事會和提名及公司治理委員會認為董事會和委員會應具備的條件。

多樣性

2021年5月11日，董事會通過了多元化政策，以反映其對董事會、公司高級管理團隊和整個公司多元化的好處的信念。多樣性政策有助於確保提名和公司治理委員會在確定董事會成員和確定董事會最佳組成的過程中考慮多樣性。在審查董事會組成和確定合適的候選人時，董事會將適當考慮多樣性的好處，以使董事會能夠有效地履行其職責。

A-6

該公司認識到，性別多樣性是多樣性的一個重要方面。為促進性別多樣性，董事會任命人員/被提名者的遴選流程要求至少有一(1)名女性候選人出現在每個董事會席位的候選名單上。如果在任何遴選過程結束時沒有選擇女性，委員會必須確信有客觀理由支持這一決定。

多樣性政策還要求在繼任規劃和任命公司高級管理團隊時考慮多樣性。為促進性別多樣性，行政幹事的聘用程序將涉及準備一份入圍名單，其中必須包括每個空缺職位的至少一(1)名女性候選人。公司還將實施以下做法：(1)解決工作場所性別多樣性的障礙；(2)定期審查公司各級的女性比例；(3)監測旨在發現、支持和發展具有領導潛力的有才華的女性的現有舉措的有效性，並繼續擴大這些舉措；以及(4)繼續尋找新的方法，將多樣性作為整個公司的文化優先事項。

將每年評估多樣性政策在實現公司多樣性目標方面的有效性。該公司目前的目標是到2024年使其管理團隊中的女性比例達到30%(30%)，董事會中女性比例達到30%。董事會目前擁有並已提名一(1)名女性董事參加會議的選舉，佔董事會被提名人的20%。每七(7)名高管中就有一(1)名是女性，佔公司高級管理團隊的14%(14%)。

環境、社會和治理

2021年5月11日，公司通過了ESG政策，以體現其在整個公司業務活動中領導健康、安全和環境事務的承諾。ESG政策適用於公司的所有員工、承包商、高級管理人員和董事，包括其有效管理控制的任何合資企業或子公司。

ESG政策涵蓋的人員如目睹、發現、意識到或懷疑違反ESG政策的行為，應立即真誠地向其經理或高級管理人員報告。如果違規行為得不到解決，個人應該超越他們的經理或高級管理層的擔憂。為ESG政策涵蓋的人員提供了表達關切的機制，包括匿名提交舉報熱線。

公司首席執行官負責制定、維護和確保ESG政策得到有效實施，並繼續為公司的業務和利益相關者提供價值。ESG政策包含在公司的員工手冊中，該手冊每年審查一次，並被公司的所有員工、高級管理人員和承包商接受。

A-7

附錄B？？

表格51-102F6《高管薪酬説明書》

引言

以下討論描述了國家文書51-102F6中定義的公司近地天體補償方案的重要內容高管薪酬説明書。除非另有説明，否則本附錄B中的所有信息表格51-102F6《高管薪酬説明書》，是在2021年12月31日公佈的。

截至2021年12月31日的年度近地天體為：

董事首席執行官扎克里·喬治；

首席財務官詹姆斯·科夫；

首席運營官兼加拿大公司總裁安德魯·斯托迪爾；

首席營銷和產品官Ryan Hellard；以及

格雷格·麥克唐納，銷售副總裁

薪酬問題的探討與分析

概述

為了在競爭激烈且日新月異的市場中取得成功，公司需要吸引、留住和激勵一支才華橫溢的管理團隊。Sunial的高管薪酬計劃旨在實現以下目標：

提供薪酬機會，以吸引和留住有才華、高績效和有經驗的高管，他們的知識、技能和業績對公司的成功至關重要；

激勵執行團隊實現公司的戰略業務和財務目標；

使高管的利益與股東的利益相一致，將薪酬中有意義的一部分直接與公司業務的長期價值和增長掛鈎；以及

提供激勵措施，鼓勵高管團隊採取適當程度的冒險行為。

該公司目前以基本工資和可自由支配的年度現金獎金的形式向高管人員提供現金薪酬。從歷史上看，該公司以簡單的認股權證和履約認股權證的形式提供長期激勵薪酬。董事會亦可不時向表現出色的行政人員發放酌情現金獎金。長期年度獎勵可能包括選項、PSU和/或RSU。本公司亦根據遞延股份單位計劃，以遞延股份單位形式向非僱員董事發放全部或部分年度聘用金及/或薪金。該公司在考慮是否發出新的撥款時，會考慮過往的撥款。

公司的薪酬理念是激勵員工直接參與他們的努力為股東創造的價值，因為公司的員工也是股東。本公司相信，基於股權的薪酬獎勵激勵高管實現戰略業務和財務目標，並使他們的利益與股東的長期利益保持一致。

隨着大麻行業的不斷髮展，該公司將繼續評估其薪酬理念和薪酬計劃，以確保薪酬與其他類似公司相比具有競爭力。作為年度薪酬審查過程的一部分，公司將以上述理念和目標以及其他可能成為相關因素的因素為指導。

性能圖表

以下業績圖表顯示了公司從2019年8月1日開始對普通股投資100美元與納斯達克綜合指數和地平線大麻生命科學指數的回報進行比較的累計總股東回報。

LOGO

如上面的業績圖表所示，自2019年8月1日Sunial首次公開募股以來，普通股股價相對於納斯達克綜合指數以及Horizons大麻和生命科學指數都表現不佳。如本信息通告所述，公司的薪酬理念是激勵員工直接參與他們的努力為股東創造的價值。為此，本公司一直專注於使用基於股權的薪酬獎勵來激勵高管實現戰略業務和財務目標，並使他們的利益與股東的長期利益保持一致。

業績標準基於公司相對於同業指數的相對股東回報，這使得NEO薪酬與普通股股價表現之間的直接比較變得更加困難。本附錄？B？表格51-102F6-高管薪酬説明書包含對高管薪酬的詳細討論。

薪酬設定流程

薪酬委員會負責協助董事會履行其管治和監督職責，並監督公司的人力資源、繼任計劃和薪酬政策、流程和做法。薪酬委員會還負責確保薪酬政策和做法提供與公司風險狀況相一致的風險和回報的適當平衡。首席執行官每年將就其他近地天體的補償向薪酬委員會提出建議。

B-2

薪酬委員會至少每年召開一次會議，審查薪酬計劃，並就任何擬議的變化向董事會提出建議。作為審查的一部分，薪酬委員會可以聘請一名獨立的薪酬顧問，根據市場慣例評估公司的高管薪酬計劃。有關薪酬委員會每位成員與其高管薪酬責任相關的教育和經驗的説明，請參閲董事提名者？在本信息通告中。薪酬委員會的成員具有在其他上市公司的審計和薪酬委員會任職的經驗。此外，薪酬委員會的成員具有擔任最高領導職務的經驗，並具有紮實的會計知識和教育。這一背景為賠償委員會提供了有效履行其職責所需的集體經驗、知識和技能。有關薪酬委員會每位成員經歷的信息，請參閲董事個人資料。

風險與高管薪酬

在每年審查公司的薪酬政策和做法時，薪酬委員會力求確保高管薪酬計劃提供與Sunial的風險概況一致的適當的風險和回報平衡。薪酬委員會還試圖確保薪酬做法不會鼓勵高管團隊的過度冒險行為。以下討論了納入Sunial薪酬結構的關鍵風險緩解實踐。

股份所有權準則

預期本公司所有行政人員及董事均須維持對本公司的重大股權投資，以使其利益與股東利益保持一致，並減低過度承擔風險的可能性。高管持股準則在下文標題下進行了説明高管持股準則.

交易限制

所有高管、董事和員工均受公司公司披露和內幕交易政策的約束，該政策與適用法律一起，禁止在擁有有關公司的重大未披露信息的情況下進行公司證券交易。該公司還有一項反對衝政策，在滿足持股要求之前，禁止全方位的交易，包括賣空、期權、看跌和看漲，以及掉期、遠期和期貨等衍生品。超過法定要求的持股不受反對衝政策的約束。

本公司不允許高管交易本公司的證券，包括行使基於期權的獎勵，但在規定的交易窗口(不允許進行證券交易的時段，稱為禁止交易時段)除外。公司可考慮實施自動證券處置計劃，以根據預先安排的銷售條件，幫助清算高管和員工持有的普通股。交易參數和其他指示將在一份書面計劃文件中列出，該文件將對執行幹事更改、暫停或終止此類計劃的能力作出有意義的限制。這將確保執行幹事不能通過決定更改、暫停或終止這一計劃而從重大未披露的信息中獲利。

追回政策

公司對授予高管的年度獎金和長期激勵獎勵有追回政策，如果高管參與欺詐或故意不當行為，導致需要重述公司財務報表、重大違反行為準則或任何故意欺詐、盜竊或嚴重不當行為，可能會觸發該政策。根據退還政策收回的金額可能包括在觸發退還的事件之前的指定期間收到的所有獎勵付款。

B-3

年度薪酬構成部分

高管人員的年度薪酬包括三個主要要素：(I)基本工資；(Ii)短期激勵，主要是董事會授予的可酌情發放的獎金；以及(Iii)由不時授予的期權、RSU和/或PSU組成的長期股權激勵。額外津貼和福利並不是高管人員薪酬的重要組成部分。

基本工資

基本工資作為高管的固定薪酬來源提供。基本工資是在個人基礎上確定的，同時考慮到執行幹事的作用範圍、責任、專門知識和以前的經驗。行政人員的基本薪金由董事會每年檢討，並可根據行政人員能否成功達致或超越個人目標以及維持市場競爭力而作出調整。此外，董事會可全年調整基本工資，以反映執行幹事角色或職責範圍或廣度的晉升或其他變化。

短期激勵

董事會有能力根據公司、團隊和個人業績目標的實現情況向高管發放酌情獎金。個人目標是基於市場的。

長期股權激勵

股票期權計劃

公司有一個股票期權計劃，為參與者提供補償機會，以支持公司業績目標的實現，使參與者的利益與股東的利益保持一致，並吸引、留住和激勵對公司及其子公司的長期成功至關重要的參與者。股票期權計劃的材料特徵彙總如下。

管理和資格

股票期權計劃由董事會和薪酬委員會管理。本公司及其附屬公司的董事、行政人員、僱員及顧問均有資格參與股票期權計劃。

受股票期權計劃和參與限制的普通股

僅根據購股權計劃或與本公司所有其他基於證券的補償安排相結合，可供發行的普通股的最高數量為不時發行的已發行和已發行普通股數量的10%(10%)。根據股票期權計劃，已行使或處置或已到期或因任何原因終止的普通股可供後續發行。根據本資料通函日期的已發行股份數目，根據購股權計劃，有23,289,839份購股權可供發行，減去本公司標題下討論的受限及業績單位計劃下的任何已發行單位。受限單位計劃和績效共享單位計劃.

根據購股權計劃的條款，僅根據購股權計劃或與本公司當時存在的所有其他基於證券的補償安排相結合，不得向任何一名參與者發行不超過已發行和已發行普通股數量的5%(5%)。

B-4

選項

購股權的行權價由董事會於授出日期釐定，不得低於授出購股權當日普通股的公平市價(即緊接授出日期前一個交易日普通股的收市價)。董事會應決定期權何時歸屬，並可確定期權是否分期歸屬，並可以實現某些業績目標為條件授予期權。董事會還可隨時酌情允許行使任何或所有期權，但董事會無論如何不會授權在期權到期日之後的任何時間行使。在考慮新的贈款時，不考慮以前的贈款。

期權必須在董事會指定的期限內行使，該期限不得超過授權日起十(10)年，但如果到期日在封閉期內，則到期日期將自動延長至封閉期結束後的十(Br)個工作日。股票期權計劃還規定，在發生某些事件時，包括終止參與者的僱用或服務，期權將提前到期。

既有期權可透過全數支付適用的行使價格現金或以保兑支票、銀行匯票或付予公司的匯票或董事會不時指定的其他方式行使。此外，為了便於支付期權的行權價，股票期權計劃下的特定授予可能具有無現金行權功能。根據無現金行使功能，符合資格的參與者可以選擇獲得：(I)現金數額，相當於證券交易商在資本市場出售期權標的普通股時變現的現金收益，減去總行使價格、任何適用的預扣税和證券交易商收取的任何轉移成本；(Ii)普通股總數，等於未行使期權相關的普通股數量減去證券交易商為實現相當於總行使價格的現金收益而在資本市場出售的普通股數量、任何適用的預扣税和證券交易商收取的任何轉讓成本；或(Iii)(I)和(Ii)的組合。

終止僱用或服務

除非董事會另有決定，否則在參與者因任何原因終止僱用或服務的情況下，根據股票期權計劃授予參與者的所有未行使期權將於終止日期被沒收。所有截至終止日已授予的未行使期權將按如下方式行使，在此之後，此類既有期權將自動終止：(I)如果參與者因死亡而不再是員工、董事或顧問，其期權必須在其死亡之日起12個月內由其指定的法定代表人行使； (Ii)如果參與者因無故解僱(定義見股票期權計劃)、員工退休或傷殘、或董事辭職而不再是公司的員工、董事、承包商或顧問，其期權必須在終止日起90天內行使；及(Iii)如果參與者因離職、員工辭職、顧問自願終止或違反諮詢協議而不再是員工、董事或顧問，其期權將於停止日自動終止，且不得再行使。在任何情況下，期權的行使不得晚於期權的適用到期日，在此之後，所有剩餘的期權都將終止。

控制權的變更

如果控制權發生變更(如股票期權計劃所界定)，尚存實體、繼承者或收購實體將承擔任何未償還期權，或以類似期權取代未償還期權。倘尚存實體、繼承人或收購實體並無承擔任何未行使購股權或以類似購股權取代未行使購股權，或董事會另有決定，購股權計劃將於緊接控制權變更前終止，而所有購股權將被視為歸屬，且除非另有行使，否則在購股權計劃終止前被沒收或註銷的購股權將於緊接購股權計劃終止前屆滿。

B-5

在控制權發生變更的情況下，董事會可規定如何處理每個未完成的期權，其中可包括但不限於以下一項或多項：(I)在有關情況下對期權條款進行其認為公平和適當的其他變更，前提是此類變更不會對參與者不利； (Ii)以其他方式修改期權條款，以協助參與者進行收購投標或其他安排，從而導致控制權變更，並在此之後；和/或(Iii)在控制權變更成功完成後終止未行使的期權。

調整

如發生任何股息、股票拆分、合併或交換股份、合併、合併、安排、合併、重新分類、分拆或向股東派發本公司資產(正常現金股息除外)，或本公司資本發生任何其他影響普通股的變動，董事會將就(I)根據購股權計劃預留供發行的股份或其他證券的數目或種類作出董事會酌情認為適當的比例調整，以反映該等變動(以保留購股權價值為目的)；(Ii)受任何未行使期權規限的普通股或其他證券的數目或種類；及。(Iii)任何未行使期權的行使價；但不得作出任何調整，使本公司有義務發行或出售零碎證券。

修訂或終止

董事會可隨時修訂或暫停購股權計劃或任何購股權的任何條文，或終止購股權計劃，但須受適用法律及上市本公司證券的任何證券交易所(如有)的規則、規例及政策所規限。然而，除購股權計劃所載或根據適用法律的規定外，董事會或股東的任何行動不得對參與者在未經參與者同意前授予的任何期權的權利造成重大不利改變或損害。

董事會可對購股權計劃或根據該計劃尚未行使的任何購股權作出若干修訂，而無須尋求股東批准，包括但不限於內務管理修訂、為符合適用法律或證券交易所規則而作出的修訂、根據適用税法有資格享有優惠的購股權所需修訂、修訂購股權計劃或任何購股權的歸屬條款、修訂加入或修訂無現金行使特徵、修訂購股權計劃或任何購股權的終止或提前終止條款，以及暫停或終止購股權計劃所需的修訂。只有以下類型的修改在未獲得股東批准的情況下才能進行：

增加股票期權計劃預留供發行的普通股數量；

增加可行使期權的封鎖期之後的時間長度；

會導致任何期權的行權價低於適用授權日的公允市場價值的任何修訂；

允許引入或重新引入非僱員董事作為有資格的接受者，獲得酌情選擇權或任何增加先前對非僱員參與董事的限制的修正案；

降低期權的行權價格或允許取消和重新發行期權，根據公司證券上市的任何證券交易所的規則，這將被視為重新定價，但在每種情況下，根據涉及公司資本變化的公司交易的控制權變更或其他調整除外；

B-6

延長期權的到期日，但自動延長在封鎖期內到期的期權除外；

允許將股票期權計劃下的獎勵轉讓或轉讓給正常遺產以外的其他用途；

修訂股票期權計劃的修訂條文；及

根據適用法律或公司證券上市的任何證券交易所的規則，需經股東批准的修訂。

賦值

除非法律規定或參與者死亡，否則參與者在股票期權計劃下的權利不得轉讓或轉讓。

受限單位計劃和績效共享單位計劃

受限及績效股份單位計劃為合資格參與者提供薪酬機會，以支持公司業績目標的實現，使合資格參與者的利益與股東的利益保持一致，並吸引、留住及激勵對公司及其附屬公司的長期成功至關重要的合資格參與者。受限及績效單位計劃的主要特點概述如下。

管理和資格

受限及業績單位計劃由董事會及薪酬委員會管理。

受受限和業績股單位計劃和參與限制的普通股

根據受限及業績單位計劃，可供發行的普通股最大數量為已發行普通股和不時發行的已發行普通股的10%(10%)。已結算或處置或因任何原因已到期或終止的普通股將可根據受限及績效股份單位計劃進行後續發行。根據本資料通函日期的已發行普通股數目，根據受限及業績單位計劃可供發行的股份單位共有23,289,839股，減去根據購股權計劃已發行的任何購股權。

根據受限及表現股份單位計劃的條款：(I)根據受限及表現股份單位計劃或與本公司所有其他以證券為基礎的補償安排結合時，任何時間均不得發行不超過10%(10%)的已發行普通股；及(Ii)僅根據受限及表現股份單位計劃或與本公司所有其他基於證券的補償安排結合時，不得向任何一名SUP參與者發行不超過5%(5%)的已發行普通股。

共享單位

董事會有權酌情授予受限及業績股份單位計劃下的股份單位。此外，如果得到董事會的批准，非美國參與者可以選擇推遲根據公司的短期獎勵計劃以RSU的形式獲得獎金補償。

RSU或PSU是授予參與者的一種權利，可獲得普通股或相當於其公平市場價值的現金付款，如果有的話，一般會成為歸屬：(I)對於RSU，在連續受僱或服務一段時間後；(Ii)對於PSU，取決於達到績效歸屬

B-7

董事會可能決定的歸屬條件及其他條件(如有)的滿足程度，可能包括公司的財務或經營業績、股東總回報或按業績期間衡量的個別業績標準。

董事會亦可酌情按董事會授權的方式及條款，在考慮適用歸屬日期前適用的履約歸屬條件的情況下，加快按董事會授權的方式及條款，加速歸屬任何或所有業績歸屬單位或業績歸屬單位及相關股息股份單位(如下所述)。

當普通股支付股息(基於股份的股息除外)時，股息單位將在股息支付日記入SUP參與者的股票單位賬户。將計入股息單位的股息單位數將通過以下方法確定：超額配股參與者在相關記錄日期持有的股份單位總數乘以公司就每股普通股支付的股息金額，併除以股息支付日的公平市場價值，向下舍入到最接近的整個股份單位。計入超額配股參與者的股息單位將遵守適用於相關RSU或PSU的相同歸屬條件。

在實際可行的情況下，公司將在股份單位歸屬日期之後，在任何情況下不遲於授予股份單位的年度後第三年的12月15日，以及對於美國參與者，在歸屬日期發生後的下一年的3月15日之前，公司將通過公司酌情決定通過以下方式贖回所有SUP參與者的歸屬股份單位：(I)從庫房發行數量等於SUP參與者在結算日持有的既有股份單位的數量的普通股；(Ii)向SUP參與者交付現金(扣除適用的預扣税後的淨額)，金額等於SUP參與者在結算日持有的既有股份單位數乘以結算日普通股的公平市值；(Iii)向SUP參與者交付在公開市場上購買的整股普通股，相當於SUP參與者在結算日持有的既有股份單位數；或(Iv)(I)、(Ii)和(Iii)的組合。

終止僱用或服務

除非董事會另有決定，否則在根據受限和業績分享單位計劃終止SUP參與者的僱用或服務時，以下權利適用。

由於延期支付SUP參與者的獎金補償和所有相關股息份額單位而授予的所有RSU將在SUP參與者的終止日期完全歸屬，無論終止SUP參與者的僱傭的原因如何。

如果SUP參與者因原因(如受限和績效共享單位計劃中所定義)被解僱，或SUP參與者因任何原因(退休除外)而辭職，則該SUP參與者在終止日期持有的所有股票單位將自動終止。

如果SUP參與者死亡，該SUP參與者在終止日持有的所有未歸屬股份單位將自動終止，任何歸屬股份單位將在終止日期後在實際可行的情況下儘快結清。

如果SUP參與者的僱用因殘疾、SUP參與者的退休或無故終止而被終止，則SUP參與者的未歸屬RSU和相關股息份額單位的部分將在終止日歸屬。將授予的百分比將由分數決定，分子是從授予日期到停止日期(包括停止日期)的天數，分母是從授予日期到原始歸屬日期(包括原授予日期)的天數，並將在停止日期後在切實可行的範圍內儘快結算。SUP參與者持有的所有其他未歸屬RSU和相關分紅股份單位將於停止日自動終止。

B-8

如果SUP參與者因殘疾而被終止僱傭關係，則該SUP參與者的退休或無故終止：(I)SUP參與者未歸屬的PSU和相關股息份額單位的一部分(基於從授予日起至終止日(包括終止日)已過去的天數)將繼續由SUP參與者持有，並將同時根據適用的績效歸屬條件的實現情況進行歸屬，就像SUP參與者一直保持受僱或服務到原始歸屬日期為止，屆時所有歸屬的PSU和相關的股息份額單位將得到結算；及(Ii)所有其他配售單位及相關股息股份單位將於停業日期終止。在歸屬日期未能歸屬的所有未償還PSU和相關股息股份單位將在歸屬日期自動終止。

對於作為顧問的SUP參與者，如果顧問或參與公司因顧問違反諮詢協議或安排而自願終止參與者的諮詢協議或安排，其中包括因故終止，則顧問在終止日期持有的所有股票單位將自動終止。如果顧問的諮詢協議或安排因顧問死亡或參與公司終止而終止顧問違反諮詢協議或安排以外的任何原因，則顧問在終止日期持有的所有未歸屬股份單位將自動終止，任何歸屬股份單位將在終止日期後在切實可行範圍內儘快結清。

控制權的變更

如果控制權發生變更(如受限和績效股份單位計劃所定義)，尚存、繼承或收購實體將承擔任何已發行股份單位或以類似股份單位取代已發行股份單位。如果尚存、繼承或收購實體不承擔任何已發行股份單位或以類似股份單位取代已發行股份單位，或董事會自行決定，受限及履約股份單位計劃將於緊接控制權變更前終止，所有受限及履約股份單位(及相關股息股份單位)及指定數目的PSU(及相關股息股份單位)將被視為歸屬，除非在計劃終止前另有結算、沒收或註銷，否則將於緊接受限及履約股份單位計劃終止前結算。將被視為歸屬的PSU數量將由董事會根據控制權變更前業績歸屬條件的實現程度而酌情確定。

如果控制權發生變更，董事會可規定每個已發行股份單位的處理方式，包括但不限於以下一項或多項：(I)在有關情況下對股份單位的條款作出其認為公平和適當的其他變更，前提是該等變更不會對超級市場參與者不利；(Ii)以其他方式修改股份單位的條款，以協助超級市場參與者提出收購要約或其他安排，從而導致控制權變更，並在此之後；及(Iii)終止在控制權變更成功完成後尚未結算的股份單位，不論是否附帶條件。

調整

如根據涉及公司資本變動的公司交易作出調整，董事會將酌情作出董事會認為適當的比例調整，以反映該等變動(為保留股份單位價值)：(I)根據受限及表現股份單位計劃為發行而預留的股份或其他證券的數目或種類；(Ii)受任何已發行股份單位所規限的股份或其他證券的數目或種類；(Iii)超額參保人股份單位帳户中的股份單位數目；及。(Iv)股份單位的歸屬；但不得作出任何調整，使本公司有義務發行或出售零碎證券。

修訂或終止

董事會可在沒有股東的情況下，隨時修訂或暫停受限及表現股份單位計劃或任何股份單位計劃的任何條文，或終止受限及表現股份單位計劃

B-9

根據適用法律和本公司證券上市的任何證券交易所(如果有)的規則、法規和政策進行批准，這些規則、法規和政策需要股東或任何政府或監管機構批准。然而，除受限及履約股份單位計劃所載或根據適用法律規定外，董事會或股東的任何行動不得對先前授予股東的任何股份單位下的股份單位權利造成重大不利改變或損害。

董事會可在不尋求股東批准的情況下對受限及表現股份單位計劃或根據該計劃發行的任何股份單位作出若干修訂，包括但不限於內務管理修訂、為符合適用法律或證券交易所規則而作出的修訂、股份單位根據適用税法有資格獲得優惠待遇所需的修訂、對計劃或任何股份單位的歸屬條文的修訂、對受限及表現股份單位計劃或任何股份單位的終止或提前終止條文的修訂，以及暫停或終止計劃所需的修訂。只有以下類型的修改在未獲得股東批准的情況下才能進行：

增加受限和績效股計劃下為發行預留的普通股數量；

允許酌情引入或重新引入非僱員董事作為股份單位的合格接受者，或允許任何增加先前對非僱員參與董事的限制的修正案；

允許轉讓或轉讓非用於正常遺產處理目的的賠償金；

修訂受限及業績分享單位計劃下的修訂條文；及

根據適用法律或公司證券上市的任何證券交易所的規則，需經股東批准的修訂。

賦值

除非法律另有規定或參賽者死亡，否則參賽者在受限及業績分享單位計劃下的權利不得轉讓或轉讓。

遺留認股權證授予

該公司歷來以員工認股權證的形式向包括高管在內的某些員工發放股權補償。

截至2021年12月31日，共有2,594,200份簡單員工權證(如下所述)及1,387,200份績效員工權證(如下所述)，合共約佔截至該日已發行及已發行普通股的0.2%，其中1,731,800份簡單員工權證及1,182,400份績效員工權證已歸屬及可予行使。持有人可以通過填寫行權表並將其和行權價(以及任何適用的扣留和扣減)交付給公司來行使既得員工認股權證。

該公司同時頒發了簡單員工認股權證和績效員工認股權證。只要持有人在適用的歸屬日期仍受僱於公司，簡單的員工認股權證一般在授予之日起三(3)至七(7)年內授予，績效員工認股權證通常在實現指定的績效目標時授予。董事會可在緊接控制權變更之前，以其唯一酌情決定權加速授予員工認股權證。未經董事會同意，員工認股權證不得轉讓。

B-10

員工認股權證通常在持有人終止僱傭或服務時停止授予和失效，如果與公司以原因終止(定義見適用的員工認股權證獎勵協議)、持有人辭職、重大違反諮詢合同或辭去或免職董事持有人有關。在持有人死亡或殘疾的情況下，該持有人持有的僱員認股權證通常在以下兩者中較早的日期失效：(I)其聲明的到期日；(Ii)持有人終止日期後一(1)年的日期。如果因任何其他原因終止，該持有人持有的僱員認股權證一般將在以下兩者中較早的日期失效：(I)其聲明的到期日；(Ii)持有人終止日期後60天的日期。2020年4月3日，董事會批准將員工認股權證延長六(6)個月，超過其原定終止日期，但在任何情況下，員工認股權證不會在2020年11月4日之前到期。一些持有人有權在公司無故終止其僱傭關係的情況下，加速授予他們的僱員認股權證。此外，如果一項合理可能導致控制權變更的交易已向董事會提出，並且本公司正在積極推進，則在終止日，即持有人不再是董事的持有人，或根據與吾等簽訂的合同而不再受僱為顧問的日期，因無故終止，董事會可決定部分或全部該等持有人的僱員認股權證將有條件地授予，以便持有人蔘與控制權變更。

遞延股份單位計劃

遞延股份單位計劃為公司及其子公司的非僱員董事提供薪酬機會，使非僱員董事的利益與股東的利益保持一致，並吸引、留住和激勵對公司及其子公司的長期成功至關重要的非僱員董事。遞延股份單位計劃的主要特點總結如下。

管理和資格

遞延股份單位計劃由董事會及薪酬委員會管理。符合條件的董事可參與遞延股份單位計劃。

遞延股份單位的授予

董事會可指示以遞延股份單位的形式收取全部或部分年度預聘金(強制性遞延預聘金金額)。此外，每個符合資格的董事可以選擇以遞延股份單位的形式獲得超過強制性遞延預約金金額的全部或部分董事年度預聘金。根據董事會指示或合資格董事選舉入賬的遞延股份單位應立即歸屬。

所有遞延股份單位將在獎勵日期記入公司賬簿上的合格董事賬户，前提是該日期不是營業日或禁售期(遞延股份單位計劃中的定義)。在獎勵日期記入每個合資格董事賬户的遞延股份單位數將通過以下方法確定：(I)在獎勵日期貸記年度聘用金適用部分的金額除以(Ii)獎勵日期的公平市價。

符合資格的董事賬户應在普通股支付正常現金股息的任何股息支付日貸記額外的遞延股份單位。該額外遞延股份單位的計算方法為：(br}除以(I)每股普通股所宣派及支付的股息金額乘以於有關股息記錄日期記入董事賬目的遞延股份單位數目，再乘以 (Ii)派息日期的公平市價，四捨五入至最接近遞延股份單位的千分之一)。該等額外遞延股份單位須受適用於相關遞延股份單位的相同歸屬條件所規限。

B-11

贖回遞延股份單位

如果合資格董事因終止事件而停止在公司或其附屬公司持有所有倉位，公司應贖回記入合資格董事賬户的所有既有遞延股份單位，贖回金額等於：(I)記入合資格董事賬户或由合資格董事選擇的已歸屬遞延股份單位數量(視適用而定)乘以(Ii)當日的公平市值減去(Iii)適用的預扣税(遞延股份單位金額)。遞延股份單位金額應不遲於符合條件的董事終止事件(或如果是美國符合條件的董事，則根據財務法規第1.409A-1(H)節的規定脱離服務)發生的下一年的下一年12月31日之前以現金一次性支付。於支付遞延股份單位金額後，遞延股份單位將予註銷，而該等合資格董事將不再根據遞延股份單位計劃就贖回的遞延股份單位享有進一步權利。

儘管有上述規定，如果符合資格的董事成為本公司或其附屬公司的僱員，則在該董事仍為僱員期間，該董事參與遞延股份單位計劃的資格將被暫停。在這種情況下，董事沒有資格獲得額外的遞延股份單位，也沒有資格贖回遞延股份單位，直到符合資格的董事終止事件發生之日(或如果是美國合格的董事，則為服務分離之日)。

除證明授予遞延股份單位的協議另有規定外，於符合資格的董事終止事件發生之日未歸屬的任何遞延股份單位(或如屬美國合資格的董事，則為停止服務)將自動被沒收，而無需額外考慮，且合資格的董事將不再擁有有關任何該等遞延股份單位的進一步權利。

公司的重組

任何遞延股份單位的存在，不得以任何方式影響本公司或其股東對本公司資本結構進行或授權任何資本重組、重組或其他改變的權利或權力。

調整

若根據涉及本公司股本變動的公司交易作出調整，董事會將酌情作出其認為適當的比例調整(如有)，以反映該變動(為保留遞延股份單位的價值)：(I)每一合資格董事的賬目及(Ii)根據遞延股份單位計劃已發行的遞延股份單位；然而，倘不作任何調整，本公司將有責任就普通股價格向下波動補償合資格董事。

修訂或終止

董事會可隨時修訂或暫停遞延股份單位計劃的任何條文，或終止遞延股份單位計劃，而無需合資格的董事同意。然而，除非遞延股份單位計劃另有規定或根據適用法律另有規定，否則董事會的任何修訂或終止不得對合資格董事根據遞延股份單位計劃當時有權享有的遞延股份單位的權利造成不利影響。

賦值

除非法律另有規定或參與者去世，否則符合資格的董事在遞延股份單位計劃下的權利將不可轉讓或轉讓。

B-12

福利計劃

該公司為其高管提供人壽保險、醫療保險、牙科保險和視力保險的基礎與其他員工相同，或購買個人福利和保險的津貼。這些優惠是按照當地市場慣例提供的。

高管持股準則

公司制定了高管持股準則，以進一步使高管的利益與股東的利益保持一致。所有權指導方針根據高管基本工資的倍數和資歷水平確定了他們的最低股權所有權水平。預計高管應在公司納斯達克首次公開募股完成後五(5)年內達到規定的所有權水平，並於其被任命為高管職位之日起算。

下表顯示了執行幹事的預期所有權指導方針：


水平	基本工資多重
首席執行官		3x
其他行政主任		2x

控制權利益的終止和變更

有關根據未償還員工認股權證、股票期權計劃、受限和業績單位計劃以及遞延股份單位計劃的條款提供的終止和控制權變更福利的摘要，請參閲年度薪酬構成部分--長期股權激勵上面的？有關根據近地天體僱用協議提供的終止和變更控制權福利的摘要，請參閲僱傭協議下面的？節。

彙總表薪酬表

下表列出了最近完成的三個財政年度該公司近地天體所賺取、支付或獎勵的補償情況：


名稱和主體地位	年			薪金⁽¹⁾		以股份為基礎獎項⁽²⁾		基於選項的獎項⁽³⁾		年度獎勵平面圖⁽⁴⁾		長- 術語激勵平面圖	所有其他補償⁽⁵⁾			總計補償
扎卡里·喬治首席執行官兼董事		2019	⁽⁷⁾	$	350,000	$		$		$	25,000	$	$			$
		2020	⁽⁸⁾	$	458,333	$	4,367,034	$		$		$	$	31,564		$	4,856,932
		2021	⁽⁸⁾	$	500,000	$	4,574,520	$		$	250,000	$	$	45,369		$	5,369,889
詹姆斯·科夫首席財務官		2019		$	191,667	$		$	1,455,856	$	50,000	$	$			$	1,697,523
		2020		$	236,537	$	370,128	$	84,430	$		$	$	16,460		$	707,555
		2021		$	321,875	$	247,787	$		$	100,000	$	$	32,869		$	702,531
安德魯·斯托迪爾總裁兼首席運營官		2019		$	254,167	$		$	1,256,129	$		$	$	446,143	⁽⁶⁾	$	1,956,439
		2020		$	331,090	$	344,156	$	112,574	$		$	$	26,324		$	814,143
		2021		$	400,000	$	240,162	$		$		$	$	46,715		$	686,877
瑞安·赫拉德		2019		$	206,250	$		$	1,256,052	$	50,000	$	$			$	1,512,302
		2020		$	238,461	$	286,796	$	112,574	$		$	$	12,437		$	650,268

B-13


名稱和主體地位	年		薪金⁽¹⁾		分享- 基座獎項⁽²⁾		基於選項的獎項⁽³⁾		年度獎勵平面圖⁽⁴⁾		長- 術語激勵平面圖	所有其他補償⁽⁵⁾			總計補償
首席戰略官		2021	$	250,000	$	196,704	$		$	25,000	$	$	25,962		$	497,666
格雷格·麥克唐納		2019	$	230,000	$		$	774,987	$		$	$	10,000	⁽⁶⁾	$	1,072,487
銷售副總裁		2020	$	230,000	$	38,240	$		$		$	$			$	325,740
		2021	$	230,000	$	93,778	$		$	11,500	$	$			$	381,278

備註：

(1)	表示每年支付的基本工資。

(2)	所有基於股票的獎勵都是根據RSU計劃授予的RSU。所示以股份為基礎的獎勵的公允價值是通過將授出日授予各新股的單位總數乘以授出日前一個交易日普通股的收盤價計算得出的。

(3)	反映每年授予的權證的公允價值(根據Black-Scholes估值模型確定，假設每次授予日的無風險利率和預期波動率)。

(4)	金額反映了每個近地天體的年度目標獎金。

(5)	所有近地天體都無權享受額外津貼或其他個人福利，總價值超過50,000美元或基本工資的10%以上。

(6)

表示簽約獎金。

(7)	喬治2019年的所有薪酬完全與他在董事上的角色有關。

(8)	喬治在2020年和2021年的所有薪酬完全與他作為首席執行長的角色有關。

僱傭協議

本公司已與每個NEO簽訂了僱傭協議。僱傭協議的具體條款將在下文討論。

董事首席執行官扎卡里·喬治

公司可在任何時候無故解僱George先生，公司將被要求向他提供離職方案，其中包括：(I)他在終止日期前賺取的年度基本工資、他在終止日期時尚未使用的任何累積假期以及任何應計但未支付的業務費用；(Ii)兩(2)年的終止通知(可作為代替通知的基本工資形式提供)；(Iii)一次過支付相當於其年度基本工資的3%的福利；及(Iv)在適用股權計劃及任何適用協議條款的規限下，其所有已發行但未歸屬的期權及RSU將於停止日期立即歸屬。提供離職補償是對George先生可能對本公司提出的所有索賠的全面和最終解決。

根據George先生的僱傭協議，如果控制權發生變更，公司或其繼任者隨後或同時終止了對George先生的僱用，George先生將有權在終止僱用後30天內獲得一筆金額相當於：(1)截至終止日的年度基本工資、截止終止日尚未使用的任何累積假期以及任何累積但未支付的業務費用；(2)一次過支付相當於其年度基本工資兩倍的款項；(Iii)其年度基本工資的3%(3%)以代替福利；及(Iv)其所有未歸屬的RSU將在控制權變更結束時立即歸屬。

George先生的僱傭協議還包含限制性契約。

首席財務官詹姆斯·科夫

公司可無因隨時解僱Keough先生，公司將被要求向他提供他的累算債務，外加：(I)兩(2)年的解僱通知(可作為替代通知的基本工資形式提供)；及(Ii)相當於其年度基本工資的3%(3%)的一次性福利付款。此外，根據適用的股權計劃和任何適用的協議的條款，任何已發行但未授予的股票期權，簡單

B-14

之前授予Keough先生的員工認股權證和績效員工認股權證將於停止日期立即生效。收到離職包裹的條件是 Keough先生執行索賠釋放。

根據Keough先生的僱傭協議，倘若控制權發生變更，而其僱傭關係其後或同時被本公司或其繼任者終止，Keough先生將有權在終止僱傭關係後30天內領取一筆款項，數額相當於：(I)應計債務；(Ii)一倍於其年度基本薪金；及(Iii)相當於其年度基本薪金的百分之三(3%)以代替福利。

Keough先生的僱傭協議還包含限制性契約。

首席運營官兼加拿大總裁安德魯·斯托迪爾

本公司可隨時在無理由的情況下解僱Stordeur先生，本公司將被要求向其提供其應計債務，外加：(I)兩(2)年的解僱通知(可以基本工資代替通知的形式提供)；(Ii)一次過支付相當於其年度基本工資的3%的福利；及 (Iii)其所有未完成業績的僱員認股權證將於終止日立即歸屬。此外，在適用股權計劃及任何適用協議條款的規限下，之前授予Stordeur先生的任何已發行但未歸屬的期權、簡單的員工認股權證及履約員工認股權證將於停業日期立即歸屬。收到離職包裹的條件是，Stordeur先生執行了項索賠的公佈。

根據Stordeur先生的僱傭協議，倘若控制權發生變更，而其僱傭關係其後或同時被本公司或其繼任者終止，則Stordeur先生將有權於終止僱傭合約後30天內收取一筆款項，數額相當於：(I)應計債務；(Ii)其年度基本工資的兩倍；及 (Iii)其年度基本薪金的百分之三(3%)以代替福利，而其所有尚未支付的僱員認股權證將於終止日立即歸屬。

Stordeur先生的僱傭協議還包含限制性契約。

瑞安·赫拉德，首席體驗官

公司可在無理由的情況下隨時解僱Hellard先生，公司將被要求向他提供他的累算義務，以及(I)兩(2)年的解僱通知(可作為薪酬以基本工資的形式代替通知)，(Ii)一次過支付相當於其年度基本工資的3%(3%)的福利，以及(Iii)其所有未完成的員工認股權證將於終止日期立即授予。此外，在適用股權計劃及任何適用協議條款的規限下，之前授予Hellard先生的任何已發行但未歸屬的期權、簡單員工認股權證及履約員工認股權證將於停業日期立即歸屬。收到離職包裹的條件是Hellard先生執行索賠釋放。

根據Hellard先生的僱傭協議，倘若控制權發生變更而其後或同時被本公司或其繼任者終止僱用，Hellard先生將有權在終止僱傭後30天內收取一筆款項，數額相當於(I)應計債務、(Ii)其年度基本工資的兩倍及(Iii)其年度基本工資的3%(3%)以代替福利，而其所有傑出表現的僱員認股權證將於終止日立即歸屬。

Hellard先生的僱傭協議還包含限制性契約。

B-15

格雷格·麥克唐納，銷售副總裁

本公司可隨時終止McDonald先生的職務而無需任何理由，本公司將被要求按照法定要求向其提供其應計債務及終止通知。

解僱付款彙總表

下表顯示了在發生某些事件時，根據近地天體僱用協議條款應向近地天體支付的增額付款，假設終止於2021年12月31日生效。


名稱和主體地位	事件	遣散費		基於選項的獎項⁽¹⁾	其他付款		總計
扎卡里·喬治	無故終止合同	$	1,400,000		$	21,000	$	1,421,000
首席執行官兼董事⁽²⁾	控制權的終止和變更	$	1,400,000		$	21,000	$	1,421,000
詹姆斯·科夫	無故終止合同	$	650,000		$	9,750	$	659,750
首席財務官	控制權的終止和變更	$	325,000		$	9,750	$	334,750
安德魯·斯托迪爾	無故終止合同	$	800,000		$	12,000	$	812,000
總裁兼首席運營官	控制權的終止和變更	$	800,000		$	12,000	$	812,000
瑞安·赫拉德	無故終止合同	$	500,000		$	7,500	$	507,500
首席戰略軍官	終止和更改控制	$	500,000		$	7,500	$	507,500
格雷格·麥克唐納	無故終止合同
銷售副總裁	控制權的終止和變更

備註：

(1)	所有基於選項的獎勵都是出類拔萃以2021年12月31日每股普通股0.5780美元(0.7328加元)的價格計算。

基於股票的傑出獎勵和基於期權的獎勵

下表列出了截至2021年12月31日，每個近地天體預計將持有的未償還員工認股權證和其他基於期權的獎勵的信息。

名字

數量
普通股
潛在的
未行使選擇權-
以獎勵為基礎

鍛鍊
價格(美元)

到期日

的值
在以下情況下未被行使-錢--
基於選項的
獲獎金額(美元)⁽¹⁾

扎卡里·喬治

首席執行官兼董事

B-16


名字	數量普通股潛在的未行使選擇權- 以獎勵為基礎		鍛鍊價格(美元)		到期日		的值在以下情況下未被行使-錢-- 基於選項的獲獎金額(美元)⁽¹⁾
詹姆斯·科夫		80,000		2.97		2023年8月14日
首席財務官		108,000		2.97		2024年8月1日
		160,000		6.25		June 15, 2027
		75,000		0.83		May 27, 2030
安德魯·斯托迪爾		38,400		0.63		March 6, 2023
總裁兼首席運營官		38,400		0.63		March 6, 2024
		115,200		0.63		2024年8月1日
		160,000		6.25		2027年1月11日
		100,000		0.83		May 27, 2030
		192,000		0.63		自背心之日起計5年
		192,000		3.13		自背心之日起計5年
瑞安·赫拉德		38,400		0.63		March 1, 2023
首席戰略官		38,400		0.63		March 1, 2024
		115,200		0.63		2024年8月1日
		160,000		6.25		2027年1月11日
		100,000		0.83		May 27, 2030
		192,000		0.63		自背心之日起計5年
		192,000		3.13		自背心之日起計5年
格雷格·麥克唐納		19,200		25.00		July 2, 2025
銷售副總裁		19,200		28.13		July 2, 2026
		25,600		31.25		July 2, 2027
		32,000		34.38		July 2, 2028
		32,000		37.50		July 2, 2029

備註：

(1)	所有基於選項的獎勵都是出類拔萃以2021年12月31日每股普通股0.5780美元(0.7328加元)的價格計算。

下表列出了截至2021年12月31日，該公司各近地天體持有的尚未完成的基於股票的獎勵的信息。

名字

數量
普通股
潛在的
未歸屬的

以股份為基礎

獎項

基於股份的價值
尚未頒發的獎項
既得⁽¹⁾

的價值
以既得股份為基礎
獎項備註
分佈式⁽²⁾

扎卡里·喬治

RSUs: 4,000,000

3,049,680

首席執行官兼董事

DSUs:

91,153

B-17


名字	第個普通股潛在的未歸屬股份- 以獎勵為基礎		基於股份的價值尚未頒發的獎項既得⁽¹⁾		的價值以既得股份為基礎獎項備註分佈式⁽²⁾
詹姆斯·科夫首席財務官		RSUs: 241,667	$	193,871	$
安德魯·斯托迪爾總裁兼首席運營官		RSUs: 310,000	$	274,827	$
瑞安·赫拉德首席戰略官		RSUs: 255,334	$	226,736	$
格雷格·麥克唐納銷售副總裁		RSUs: 98,667	$	81,638	$

備註：

(1)	尚未歸屬的基於股份的獎勵的價值是通過將尚未歸屬的單位總數乘以本公司普通股在緊接授予日期前一個交易日的收盤價計算得出的。

(2)	尚未分配的基於股份的獎勵的價值是通過將尚未分配的單位總數乘以公司普通股在緊接授出日期前一個交易日的收盤價計算得出的。

獎勵計劃獎勵年內預期歸屬或賺取的價值

下表列出了每個近地天體根據其條款在2021財年期間獲得的基於期權的獎勵和基於股份的獎勵的價值。


名稱和主要職位	基於期權的獎勵既得價值 2021年期間⁽¹⁾	基於股份的獎勵在以下時間內歸屬的價值 2021
扎卡里·喬治首席執行官兼董事	$	$	3,708,357
詹姆斯·科夫首席財務官	$	$	253,320
安德魯·斯托迪爾總裁兼首席運營官	$	$	194,773
瑞安·赫拉德首席戰略官	$	$	161,166
格雷格·麥克唐納銷售副總裁	$	$

備註：

(1)	我們每個近地天體在2021年期間獲得的基於期權的獎勵共計91,666個期權，包括出類拔萃現金，基於2021年12月31日每股普通股0.5780美元(0.7328加元)的價格。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

下表列出了截至2021年12月31日的股權薪酬計劃信息。

B-18

計劃類別

要發行的證券數量在鍛鍊時發放
在未完成的選項中，
認股權證及權利(a)

加權平均行權價格
未完成的選項，
認股權證和權利(b)

證券數量保持可用時間
根據以下條款未來發行
股權補償
圖則(不包括
證券反映在
(A)欄)(c)

股權薪酬計劃

經股東批准

未獲股東批准的股權薪酬計劃

(444,600個選項；

7,535,930 RSUs and

5,512,436 DSUs)

1.33美元(選項)

958,725

董事薪酬

引言

以下討論介紹了董事會及其委員會成員薪酬計劃的重要內容。董事薪酬旨在吸引和留住忠誠和合格的董事，並使他們的薪酬與股東的長期利益保持一致。被排除在外的董事將無權因其擔任董事而獲得任何補償。截至2021年12月31日，扎卡里·喬治被認為是被排除在外的董事。

下表列出了2021財年向董事提供的薪酬：


名字	費用贏得的 ($)		分享- 基於獲獎金額(美元)		選項- 基於獎項 ($)	非股權激勵計劃補償 ($)	養老金價值(美元)	所有其他補償 ($)	總計(美元)
布萊恩·平尼		75,000		886,375						961,375
格雷格·米爾斯		125,000		1,897,968						2,022,968
扎卡里·喬治				4,574,520						4,574,520
洛莉·埃爾		36,635		100,026						136,661
格雷戈裏·特恩布爾		75,000		886,375						961,375
伊麗莎白·加農		38,911		792,225						831,136

董事薪酬

董事會根據薪酬委員會的建議，負責審核和批准對董事薪酬安排的任何更改。這種薪酬安排基於多個因素，包括董事會會議的相對較多次數、較高的

B-19

與前幾年相比，公司從事的活動和公司的資產負債表有所改善。

自2020年5月28日起生效，並考慮到在董事會任職的考慮因素，每位董事(被排除的董事和董事長除外)每年可獲得75,000美元的現金預聘金和225,000美元的補償，以DSU支付。董事長每年將獲得125,000美元的現金補償，並將獲得575,000美元的補償，以在歸屬時繼續在董事會任職為條件。

喬治先生於2019年11月27日加入董事會後，有權在2019年12月1日、2020年3月31日、2020年6月30日、2020年9月30日、2020年12月31日、2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日、2021年12月31日和2022年3月31日獲得250,000筆等額分期付款。

2020年5月28日，George先生被授予750,000 RSU，在2020年12月31日和2021年12月31日等額授予，以表彰他對某些特殊項目的貢獻。

可發行的DSU數量由分期付款除以每個分期日普通股的公允市場價值確定。

如果發生控制權變更，前幾段提到的所有DSU授權將立即授予。

此外，為反映所執行的特別項目所需的額外工作量，George先生有權於2020年3月31日、2020年6月30日、2020年9月30日、2020年12月31日、2021年3月31日、2021年6月30日、2021年6月30日、2021年9月31日、2021年12月31日、2021年12月31日、2022年3月31日和2022年6月30日等額收取500,000份認股權證(隨後根據股票期權計劃修訂為500,000份股票期權)。George先生作為董事的薪酬(如果未授予)在他於2020年1月29日擔任首席執行官時終止。

此外，米爾斯先生於2019年7月1日獲得720,000份認股權證，以購買普通股，行使價為每份認股權證6.25美元。根據米爾斯先生的董事服務協議的條款，如果米爾斯先生擔任執行主席一職，這些認股權證將分三次按年度等額分期付款；然而，由於米爾斯先生在2021年12月31日之前沒有就任執行主席一職，這些認股權證於2021年12月31日到期。如果米爾斯先生擔任執行主席一職，他將獲得500,000美元的年薪，按季度等額分期付款。董事服務協議考慮最早於2020年7月就任執行主席一職。雖然Sunial的前執行主席Hellard先生已於2020年1月29日辭職，但董事會尚未同意提名Mills先生，也未同意Mills先生於本資料通告日期擔任執行主席一職。

此外，2019年7月1日，米爾斯先生獲得了認股權證，可購買80,000股普通股，行使價為每份認股權證7.5美元，如果在米爾斯先生的董事服務協議期間，公司的股權市值(按照協議計算)超過55億美元，則可以授予權證。這些認股權證在歸屬日期後三(Br)(3)年到期。

如果控制權發生變更，米爾斯先生將有權獲得發生控制權變更的日曆年度現金預付金的任何未付部分，以及上述應支付的600,000美元費用的任何未付部分。此外，如果控制權發生變更，米爾斯先生和特恩布爾先生持有的所有未償還認股權證將立即歸屬。

此外，2021年2月16日，還批准了可自由支配的DSU分配。Mills先生收到了500,000個遞延股份單位，總價值為1,321,944美元。特恩布爾、坎農和平尼分別收到了25萬股遞延股票，總價值為660,972美元。對於所有這些遞延股份單位，每個遞延股份單位的一半歸屬於2021年6月15日，其餘一半歸屬於2021年12月15日。

B-20

所有董事都會得到補償，因為他們合理自掏腰包擔任董事期間發生的費用。

在截至2021年12月31日的年度，應計或支付給董事的各種身份服務的實物薪酬和福利總額為350,546美元(2020年-364,724美元)。

董事共享所有權指南

本公司已通過董事(除外董事除外)的股份擁有權指引，以進一步使該等董事的利益與股東的利益保持一致。股權指導方針規定了除排除董事外，每個董事的最低股權持股水平，基於其年度聘用金的三倍。預計董事將在以下較晚的五(5)年內達到規定的所有權水平：(I)完成公司普通股的首次公開募股；(Ii)董事被任命為董事會成員。在確定個人的股權所有權價值時，普通股和其他基於股權的獎勵將包括在內。

B-21

附錄C？

審計委員會章程

自2019年7月31日起生效

角色和目標

審計委員會(審計委員會)是陽光種植者公司(公司)的董事會(董事會)委員會，董事會已將監督公司年度審計的性質和範圍、管理層關於內部會計準則和實踐、財務信息和會計系統和程序、財務報告和報表的責任委託給該委員會，並建議董事會批准經審計的財務報表和其他包含財務信息的強制性披露新聞稿。關於公司及其附屬公司，委員會的目標如下：

協助董事履行編制和披露公司財務報表及相關事項的責任；

促進審計委員會與外聘審計員之間的溝通；

確保外聘審計師的獨立性；

審查管理層實施和維持有效的財務報告內部控制制度和財務報告披露控制制度的情況；

提高財務報告的公信力和客觀性；以及

促進委員會董事、管理層和外聘審計員之間的深入討論。

公司的財務報告、信息系統、風險管理以及內部和披露控制的主要責任由管理層承擔，並由董事會監督。在每次會議上，委員會可分別與管理層舉行會議，並將分別與外聘審計員舉行閉門會議，然後與出席會議的獨立董事舉行會議。

委員會的任務和責任

財務報告和相關的公開披露

1.	委員會的主要責任是審查並向董事會建議批准公司的年度和季度財務報表。委員會還將審查並建議董事會批准招股説明書、管理層討論和分析、財務新聞稿、信息通函委託書和年度信息表中包含的財務報表和相關信息，包括其中包含的財務展望和麪向未來的財務信息。這一進程應包括但不限於：

審查可能對本年度或未來幾年財務報表產生重大影響的會計原則的變化或其應用；

審查可能對財務報告具有實質性意義的重要管理判斷和估計，包括替代治療方法及其影響；

審查可能對財務報告產生重大影響的任何重大風險和不確定性的陳述和影響，包括替代治療方法及其影響；

審查重大、異常或非經常性交易的會計處理；

審查外部審計師提出的調整，無論是否包括在財務報表中；

審查管理層和外聘審計員之間尚未解決的分歧；

通過查詢確定公司進行的交易是否構成適用證券法下的關聯方交易，確保此類交易的性質和範圍得到適當披露，並在適當情況下批准和批准此類交易；以及

審查與風險敞口有關的所有財務報告，包括識別、監測和緩解業務風險及其披露。

2.	委員會應確定是否有適當的程序對公司財務報表中財務信息的公開披露進行審查，並定期評估這些程序的充分性。

3.	委員會應可查閲所有簿冊、記錄、設施和人員，並有權要求提供其認為對履行職責適當或必要的任何資料。

財務報告和信息系統的內部控制

1.	委員會有責任代表董事會對公司對財務報告和信息系統的內部控制感到滿意。這一進程應包括但不限於：

詢問公司財務報告內部控制制度的充分性和有效性，並審查外部審計師對財務報告內部控制的評價；

為公司員工祕密、匿名提交與會計、財務報告內部控制、審計或公司商業行為和道德準則引起的事項有關的問題制定告密政策，並定期審查投訴摘要及其相關解決方案；以及

建立接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序。

外聘審計師

1.	關於董事會任命外聘審計員的問題，委員會應：

直接負責監督外聘審計師的工作，目的是出具審計師報告或為公司執行其他審計、審查或證明服務，包括解決管理層與外聘審計師在財務報告方面的分歧；

審查外聘審計員的聘用條款，包括審計員費用的適當性和合理性；

每年審查和評估外聘審計員的業績，並定期(至少每五年一次)對外聘審計員進行全面審查；

向董事會建議任命外聘審計員和外聘審計員的薪酬；

C-2

核數師發生變更時，應審查與變更有關的問題以及應在向證券監管機構發出的變更通知中包含的信息；

審查和批准外部審計師事務所將提供的任何非審計服務，並考慮對審計師獨立性的影響；

在預定會議之間，委員會主席(委員會主席)獲授權核準外聘審計員為估計費用為25 000美元及以下的個別活動提供的所有審計相關服務和非審計服務，並向委員會下次預定會議報告所有此類核準情況。

詢問外聘審計員的獨立性，並至少每年獲得一份正式書面聲明，説明外聘審計員與公司之間的所有關係；

審查加拿大公共問責委員會(CPAB)關於加拿大審計質量的年度報告，並討論對公司的影響；

審查會計師事務所發佈的關於公司審計的任何報告；以及

在管理層不在場的情況下，與外聘審計師討論公司財務和會計人員的素質、公司財務報表的完整性和準確性，並徵求高級管理層對外聘審計師對公司需求的反應能力的意見。

2.	委員會應與外聘審計師(如果是由公司任命的內部審計師)一起審查其對公司財務報告內部控制的評估，其書面報告載有改進財務報告內部控制的建議和其他適當的建議，以及管理層對任何已發現的弱點的迴應和跟進。

3.	委員會還應每年與外聘審計員一起審查和批准其審計計劃，並在審計完成後審查和批准其關於公司及其子公司財務報表的報告。

合規性

1.	委員會有責任根據所要求的證券法規，審查管理層對年度和中期財務報告的認證程序。

2.	委員會有責任確定是否遵守貸款協議下的財務契約。

3.	委員會應審查公司遵守所有法律和法規要求的情況，因為它涉及財務報告、税務、財務報告的內部控制以及委員會認為與其任務相關或董事會可能要求的任何其他適當領域。

其他事項

1.	委員會有責任審查和批准公司有關合夥人、員工和前合夥人以及現任和外部審計師的員工的招聘政策。

2.	委員會還可審查委員會認為對其任務規定重要的任何其他事項或董事會選擇委託給它的任何其他事項。

C-3

作文

1.	該委員會應由董事會從其成員中任命的至少三名個人組成，所有人都應是獨立的(第1.4和1.5節的含義)。國家文書52-110個審計委員會(NI 52-110))除非委員會決定依賴NI 52-110中的豁免。

2.	委員會主席由董事會任命。

3.	法定人數應為委員會成員的過半數。

4.	所有成員必須具備金融知識(符合NI 52-110第1.6條的含義)，除非董事會已決定依賴NI 52-110中的豁免。通曉財務意味着成員有能力閲讀和理解一套財務報表，這些報表反映了會計問題的廣度和複雜程度，通常可與公司財務報表合理預期提出的問題的廣度和複雜性相媲美。

會議

1.	委員會每年至少舉行四次會議，並/或在委員會主席認為適當的情況下舉行會議。

2.	委員會應至少每季度與審計員舉行一次會議，無論管理層是否在場。

3.	應在委員會開會前及時向委員會成員和相關管理人員分發由委員會主席提議並由管理層提供意見的議程以及背景資料。

4.	應委員會邀請，公司首席執行官和首席財務官或其指定人員應可出席委員會的所有會議。

5.	如果委員會認為提供信息所需，公司的其他僱員應應委員會的邀請出席會議。

報告/授權

1.	委員會每次會議後，除口頭報告外，委員會將在下一次董事會會議上以提供委員會會議記錄副本的方式向董事會報告，會議記錄可能仍是草稿形式。

2.	委員會審查的佐證時間表和信息應可供任何董事查看。

3.	委員會應可查閲公司的任何和所有簿冊、記錄、設施和人員，並可要求提供其認為適當的有關公司的任何信息。

4.	委員會有權調查公司的任何財務活動，並與內部和外部審計員直接溝通。所有員工都必須按照委員會的要求進行合作。

5.	委員會可以保留、確定和支付具有特殊專業知識的人員的薪酬和/或獲得獨立的專業意見，以協助履行其職責和責任，費用由公司承擔。

6.	委員會應每年審查這一任務，並就擬議的變更向公司的提名和公司治理委員會提出建議。

C-4

附錄D？？

董事會授權

自2019年9月25日起生效

一般信息

Sunial Growers Inc.(The Sunial Growers Inc.)董事會負責管理公司的事務和公司在日常業務中的管理活動，所有這些都是為了股東的利益。

董事會的主要職責是：

實現長期股東價值最大化；

批准公司的戰略計劃；

確保建立用於管理公司業務和事務的流程、控制和系統，並解決適用的法律和法規合規事項；

以提供有效的技能和經驗組合的方式維持董事會的組成，以便對公司進行全面管理；

確保本公司持續履行其義務，並以安全可靠的方式運作。

監督公司管理層的表現，以確保其履行其職責和對股東的責任。

組成和運作

董事人數不得少於及不超過本公司章程細則所規定的最低人數及最高人數，並須在法律許可的股東或董事會決議所規定的限度內不時釐定。在公司在某些證券交易所公開上市後的一段特定時間內，董事會的多數成員將由獨立成員組成，這一術語在《納斯達克規則》和《國家文書》58101中都有提及披露企業管治常規。審計委員會將每年分析獨立標準的適用情況，並披露這一分析。根據適用法律的要求，董事會中至少有四分之一(25%)的成員必須是加拿大居民。董事由選舉產生，任期一年。董事會每年將任命一名董事會主席(主席)，這種任命取決於任何規定董事會提名權的協議。

董事會的運作方式是酌情將權力下放給管理層，並將某些權力保留給自己。董事會保留管理自身事務的責任，包括遴選主席、提名董事候選人、組成董事會委員會及釐定董事薪酬。在本公司細則及細則及《商業公司法(艾伯塔省)》(下稱《商業公司法》)的規限下，董事會可組成董事會委員會，徵詢其意見，並將若干權力、責任及責任轉授予董事會委員會。

會議

理事會每年至少舉行四次定期會議。必要時應召開特別會議。如有可能，董事會將安排不定期的董事會出訪，並定期召開董事會會議，讓董事有機會參觀位於不同運營地點的場地和設施。董事會會議的法定人數應由董事會成員的簡單多數組成。這個

董事會將安排執行會議，在董事會的每一次定期會議上，董事們將舉行有或沒有管理層參與的會議。

在董事會每次定期會議之前或之後，董事會獨立成員將視需要在沒有非獨立董事會成員和管理層出席的情況下開會。董事會獨立成員也可在董事會獨立成員認為必要的時間和頻率舉行其他會議。

特定職責

監督和全面責任

在履行管理公司事務的責任時，董事會應具體負責：

為公司和管理層提供領導和指導，以實現股東價值最大化。董事應在履行其領導職責的過程中提供創造性的遠見、主動性和經驗；

二、

任命公司執行主席和首席執行官；

三、

制定歐委會和首席執行官將負責會面的公司目標和目標，並對照這些公司目標和目標審查歐委會和首席執行官的業績；

四、

對執行董事、首席執行官和公司其他高級管理人員的誠信感到滿意，並確保整個公司保持誠信文化；

批准公司運營所依據的重要政策和程序，並監督這些政策和程序的遵守情況，尤其是所有董事、高級管理人員、員工、顧問和承包商對公司《商業行為和道德守則》規定的遵守情況；

六.

審批涉及公司的重大交易，包括公司的重大投資和公司的重大資本支出；

七.

核準預算，監測業務業績，並確保董事會掌握必要的信息，包括關鍵業務和競爭指標，使其能夠履行其職責並採取其認為必要的任何補救行動；

八.

制定有關各方可直接與主席或與獨立董事作為一個集體進行溝通的方法，並使這些方法得以披露；

IX.

制定、制定和審查董事會各小組委員會的任務規定；

為主席和各董事會委員會主席擬定書面立場説明；以及

習。

定期評估董事會及其個別成員，以及董事會各委員會的成效和貢獻。

法律要求

董事會負有監督責任，以滿足公司的法律要求，並妥善準備、批准和維護公司的文件和記錄。董事會有法定責任：

D-2

管理公司的業務和事務；

二、

誠實和真誠地行事，以期達到公司的最佳利益；

三、

行使負責任、謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎、勤奮和技能；以及

四、

按照ABCA及其規章、公司章程和章程以及其他相關法律和法規所載的義務行事。

除非董事會決議授權管理層或董事會委員會審議以下事項，否則董事會應將下列事項作為董事會全體審議：

六.

填補董事會的空缺；

七.

任何董事委員會成員的變更或空缺的填補；

八.

董事委任的高級職員的任免；及

IX.

適用法律規定的其他事項。

獨立

董事會有責任：

實施適當的結構和程序，使董事會能夠獨立於管理層運作 (包括但不限於，在適當的情況下，舉行非獨立董事和管理層沒有出席的會議)；

二、

實施一種制度，使個人董事能夠在適當情況下聘請外部顧問，費用由公司承擔；以及

三、

為新任命的董事會成員提供培訓和培訓計劃。

戰略決策

董事會應：

通過並每年審查戰略規劃程序，批准公司戰略計劃，其中特別考慮到公司業務的機會和風險；以及

二、

根據既定的戰略、預算和目標，每年審查運營和財務業績結果。

管理風險

董事會有責任識別及瞭解本公司業務的主要風險，在所產生的風險與股東的潛在回報之間取得適當的平衡，並確保有適當的制度有效地監察及管理該等風險，以期本公司的長期生存能力。

高級管理人員的任命、培訓和監督

董事會應：

D-3

任命執行董事、首席執行官和公司的其他高級管理人員，(根據治理和提名委員會的建議)批准他們的薪酬，並根據一套共同商定的旨在實現股東價值最大化的公司目標，監督和評估執行董事和首席執行官的業績；

二、

確保建立適當規定繼任規劃的程序，包括任命、培訓和監測高級管理人員；

三、

確定授權給管理層的權限；以及

四、

為執行董事和首席執行官制定書面職位描述。

報告和溝通

董事會有責任：

核實公司是否制定了政策和計劃，使公司能夠與股東、其他利益相關者和公眾進行有效的溝通；

二、

核實公司的財務業績是否及時定期向證券持有人和監管機構報告；

三、

核實公司的財務結果是否公平和符合國際財務報告準則或適用法律所要求的會計原則；

四、

核實是否及時報告對公司產生重大和實質性影響的任何其他事態發展；

每年向股東報告公司上一年對公司事務的管理情況；和

六.

制定適當的措施來接收利益相關者的反饋。

監督和採取行動

董事會有責任：

審查和批准公司的財務報表，並監督公司遵守適用的審計、會計和報告要求。

二、

核實公司始終在適用的法律範圍內以最高的道德和道德標準運作。

三、

批准並監督公司運營所依據的重要政策和程序的遵守情況；

四、

監督公司在實現其目標和目標方面的進展，並與管理層合作，根據不斷變化的情況修改和改變方向；

當公司的業績達不到其目標和目的時，或在其他特殊情況需要時，採取其認為適當的行動；以及

六.

確認公司已實施適當的內部控制和管理信息系統。

D-4

其他活動

董事會可執行與本任務、公司章程和章程以及董事會認為必要或適當的任何其他管理法律相一致的任何其他活動，包括但不限於：

準備和分發每一年的董事會會議日程安排；

二、

在公司章程規定的時間和地點召開董事會會議，並向董事會全體成員發出有關會議的通知；以及

三、

確保所有定期安排的董事會會議和委員會會議由董事適當出席。如果無法親自出席，董事可以通過電話會議參加此類會議。

商業行為和道德準則

董事會應負責通過公司的商業行為和道德守則，該守則應涉及：

利益衝突；

二、

保護和適當利用公司的投資和機會；

三、

信息的保密性；

四、

公平對待該公司的各利益相關者；

遵守法律、規則和條例；以及

六.

舉報任何違法或不道德的行為。

董事會委員會

董事會應始終保持：(A)審計委員會；(B)治理和提名委員會；以及(C)薪酬委員會，每個委員會都必須向董事會報告。每個此類委員會的運作必須符合公司的章程和細則、適用法律、委員會章程以及任何交易公司證券的證券交易所的適用政策。董事會亦可成立其認為適當的其他委員會，並將本公司章程細則及適用法律及董事會認為合適的授權授予該等委員會。董事會委員會的目的是協助董事會履行其職責。儘管將責任轉授給董事會委員會，但董事會對分配給委員會決定的事項負有最終責任。除個別委員會章程或董事會決議另有明確規定外，董事會委員會的角色為審核委員會所審議事項的審批事宜，並向董事會提出建議。

董事接入管理

公司應向每個董事提供與公司管理層的完全接觸，但須合理地提前通知公司並作出合理努力以避免中斷公司的管理、業務和運營。

董事薪酬

董事會將根據薪酬委員會的建議，釐定及檢討向董事支付的薪酬形式及金額(如有)。

D-5

附錄E？？

更換核數師薪酬

LOGO

畢馬威會計師事務所

第五大道西南205號

3100套房

卡爾加里AB T2P 4B9

Tel (403) 691-8000

Fax (403) 691-8008

Www.kpmg.ca

致：	不列顛哥倫比亞省證券委員會

艾伯塔省證券委員會

薩斯喀徹温省金融和消費者事務管理局

馬尼託巴省證券委員會

安大略省證券委員會

《金融指南》金融家

金融和消費者服務委員會(新不倫瑞克)

新斯科舍證券委員會

愛德華王子島證券監理處

紐芬蘭和拉布拉多證券監理處

證券西北地區警司辦公室

育空證券監督辦公室

努納武特證券辦公室

April 21, 2022

親愛的先生/夫人

回覆：更換Sunial Growers Inc.審計師通知。

我們已閲讀日期為2022年4月14日的陽光種植者公司的通知，並同意該通知中包含的陳述。

你真的很真誠，

LOGO

特許專業會計師

畢馬威有限責任公司，安大略省有限責任合夥企業，畢馬威全球獨立組織成員公司

成員公司隸屬於畢馬威國際有限公司，這是一傢俬人英國擔保有限公司。畢馬威

加拿大為畢馬威會計師事務所提供服務。

日冕種植者公司。

更改核數師通知

致：	不列顛哥倫比亞省證券委員會

艾伯塔省證券委員會

薩斯喀徹温省金融和消費者事務管理局

馬尼託巴省證券委員會

安大略省證券委員會

《金融指南》金融家

金融和消費者服務委員會(新不倫瑞克)

新斯科舍證券委員會

愛德華王子島證券監理處

紐芬蘭和拉布拉多證券監理處

證券西北地區警司辦公室

育空證券監督辦公室

努納武特證券辦公室

並執行以下操作：

畢馬威會計師事務所

根據美國國家儀器51-102號文件第4.11節的規定，太陽表種植者公司(公司)發出以下通知持續披露義務(NI 51-102):

1.	自2022年4月7日起，畢馬威會計師事務所(原審計師)表示，在截至2022年12月31日的本財年，他們不會再被任命為公司的審計師。

2.	公司董事會(董事會)和董事會的審計委員會審議並接受了前審計員的辭職。

3.	前審計師關於本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度的綜合財務報表的報告並未表達修改意見。本公司截至2021年12月31日的財政年度綜合財務報表的審計工作尚未完成。

4.	沒有可報告的事件，因為NI 51-102中定義了此類術語。

日期：14年^這是2022年4月的一天。


日冕種植者公司。

發信人：		吉姆·科夫(簽名)
		吉姆·科夫
		首席財務官

附錄F？？

安排決議

是否將其作為特殊解決方案解決：

現授權、批准和通過陽光種植公司(公司)的安排(安排)，該安排(安排)在公司於2022年6月21日的信息通函(信息通函)中進行了更詳細的描述和闡述，該信息通函隨附公司股東年度和特別大會的通知。

本公司的安排計劃，其全文載於附錄G《安排計劃》 佈置圖現授權、確認、批准和批准本《信息通告》。

在不限制前述規定的原則下：

將Sunial所有已發行和未發行的普通股重新命名和重新指定為A類普通股，與普通股享有相同的權利和限制，但每股A類普通股在A類普通股持有人會議上有權投兩(2)票；以及

創建無面值的無限數量的普通股(新普通股)，具有與普通股相同的權利和限制，並在根據安排刪除A類普通股作為一類股票時，將所有已發行和未發行的新普通股重新命名和重新指定為普通股，

現授權並獲批准。

本公司現獲授權向艾伯塔省皇后長凳法院(以下簡稱法院)申請最終命令，以按安排計劃所載條款(可予修訂、修改或補充，並如資料通函所述或根據臨時命令(如資料通函所界定)批准有關安排)。

儘管本決議已獲公司股東通過(及所採納的安排已獲法院批准)，或安排已獲法院批准，本公司董事現獲授權及授權，在未向公司股東發出通知或獲得公司股東批准的情況下，(I)在法院允許的範圍內修訂、修改、補充或終止安排計劃；及(Ii)在發出生效安排的證書之前的任何時間，不得進行安排及相關交易。

該安排將於董事會認為實施該安排符合本公司最佳利益時由本公司董事會(董事會)決定的未來日期生效，但無論如何不遲於本決議獲批准之日起一(1)年內生效。

公司的任何官員或董事現被授權並指示公司和代表公司簽署並交付艾伯塔省公司註冊處根據《商業公司法》(艾伯塔省)、安排細則及根據《協議計劃》實施安排所需或適宜的其他文件，該等決定須由該等安排細則及任何該等其他文件的簽署及交付予以確證。

公司的任何高級管理人員或董事現被授權並指示公司並代表公司籤立或安排籤立和交付或安排交付所有其他文件、協議和文書，以及進行或導致進行該人認為為充分發揮作用而需要或適宜的所有其他作為和事情。

根據上述決議案及決議案所授權的事項，該等決定須以籤立及交付該等文件、協議或文書或作出任何該等作為或事情為確證。

F-2

附錄G？？

佈置圖

第193條所指的安排圖

中的

《商業公司法》(艾伯塔省)

第一條

解讀

1.1	在本安排方案中，下列術語具有以下含義：

(a)

“abc？意味着商業企業AcT，艾伯塔省R.S.A.2000，c.B-9；

(b)

·阿爾坎納公司是指阿爾坎納公司，是根據加拿大商業公司法案 並在安排完成前根據《ABCA》繼續；

(c)

阿爾坎納普通股是指阿爾坎納的普通股；

(d)

？《安排》、《安排》、《安排》和《安排》。

(e)

安排決議是指授權和批准安排計劃的股東的特別決議；

(f)

？《安排細則》是指根據《安排條例》第193(10)條的規定，在作出實施該安排的最終命令後須向司法常務官提交的安排細則；

(g)

？《公司章程》是指《太陽報》的章程及其所有修正案。

(h)

？營業日？指艾伯塔省卡爾加里除星期六、星期日和法定假日外的任何一天；

(i)

？證書是指由註冊官根據《ABCA》第193(11)條簽發的證書或其他備案確認，以使該安排生效；

(j)

？A類普通股具有第2.1(C)(I)節規定的含義；

(k)

？普通股？是指太陽錶盤的普通股；

(l)

？法院是指艾伯塔省皇后長凳法院；

(m)

？存託憑證是指奧德賽信託公司；

(n)

？分佈式Nova股票是指阿爾坎納目前持有的35,750,000股Nova股票中的Nova股票數量由Sunial董事會在緊接實施本計劃之前確定

G-1

安排條件是，在本安排計劃完成後，阿爾坎納將持有已發行和已發行的Nova股票的10%至24.9%；

(o)

？分銷記錄日期？是指生效日期前一個工作日的營業結束日期，該日期是為確定根據本安排計劃有權獲得新的陽光股份和新星股份的股東而設立的；

(p)

？持不同意見的權利是指股東根據《ABCA》第191條和臨時命令對安排持異議的權利，並根據《ABCA》第191條和臨時命令獲得持有者有異議的普通股的公允價值；

(q)

持不同意見的股東指有效行使持不同意見的權利的登記股東，其行使持不同意見的權利在緊接生效時間之前仍然有效，持不同意見的股東指其中任何一人；

(r)

？生效日期？是指根據ABCA安排生效的日期；

(s)

？生效時間？是指在生效日期向書記官長提交安排章程的時間；

(t)

？產權負擔係指任何抵押、抵押權、優先求償權、產權負擔、質押、擔保轉讓、擔保、第三方權利或其他押記或擔保任何人的付款義務的任何抵押品，以及具有任何類似效力的任何其他協議或安排；

(u)

？最終命令是指法院根據《ABCA》第193(9)款批准本安排的最終命令，該命令可由任何有管轄權的法院確認、修訂或修改；

(v)

？政府實體是指：(A)任何多國、聯邦、省、地區、州、區、市、地方或其他政府、政府或公共部門、中央銀行、法院、仲裁庭、仲裁機構、佣金、董事會、局、機構或國內或國外實體；(B)上述任何分支、代理、佣金、董事會或權力機構；或(C)任何準政府或私人機構，包括任何法庭、委員會、監管機構或自律組織，根據或為上述任何一項的規定行使任何監管、徵收或徵税權力；

(w)

臨時命令是指法院根據《ABCA》第193(4)款作出的臨時命令，其中載有關於本安排的聲明和指示，該命令可由任何有管轄權的法院確認、修訂或修改；

(x)

？法律或法律是指所有法律(包括普通法)、附例、法規、規則、條例、法律和公平原則、命令、裁決、條例、判決、禁令、裁決、裁決、法令或其他要求，無論是國內還是國外的，以及任何批准的條款和條件，

G-2

任何政府實體或自律機構(包括納斯達克資本市場)的許可、授權或許可，以及適用於此類法律的術語，在提及Sunial的上下文中，是指適用於Sunial或其業務、企業、財產或證券的法律，並由對Sunial或其業務、企業、財產或證券具有管轄權的人產生；

(y)

？傳遞函是指發送給登記股東的傳遞函，根據該函，登記股東必須向託管人交付代表普通股的證書，以獲得根據安排他們有權獲得的新陽光股份和已分配的Nova股份；

(z)

？會議是指普通股持有人為審議安排及其任何延期或延期而召開的特別會議；

(Aa)

？新陽光股份具有第2.1(C)(I)(B)節中規定的含義；

(Bb)

新大麻公司是指新大麻公司，是根據《新大麻公司條例》成立的公司；

(抄送)

？Nova股票是指Nova的普通股；

(Dd)

？個人？指任何個人、公司、商號、合夥(包括但不限於有限合夥)、獨資企業、辛迪加、合資企業、受託人、信託、任何非法人組織或協會、任何政府或其機構以及任何法庭；

(EE)

？安排計劃是指本安排計劃，類似的表述是指本安排計劃，包括本安排計劃的附錄，以及根據本安排計劃的條款或法院在最終命令中的指示對本安排安排作出的任何修訂、更改或補充；

(FF)

？註冊處處長？指根據《公司註冊處條例》第263條委任的註冊處處長；

(GG)

？股東？指普通股的持有者；

(HH)

？Sunial？指Sunial Growers Inc.，根據ABCA成立的一家公司；

(Ii)

《税法》是指《所得税法》(加拿大)及根據該條例訂立並經不時修訂的規例；

(JJ)

轉移代理？指奧德賽信託公司；以及

(KK)

《美國證券法》是指美國1933年證券法，經修訂，並根據其不時頒佈的規則和條例。

1.2	將本安排計劃分成條款和章節，並插入標題，僅為方便參考，不應影響本安排計劃的構建或解釋。

G-3

1.3	除非特別提及其他文件或文書，否則本文中提及的所有條款、章節、小節、段落和小節均指本安排計劃的條款、小節、小節、段落和小節。

1.4	除上下文另有要求外，單數詞應包括複數，反之亦然；任何性別的詞應包括所有性別；人的詞應包括個人、合夥企業、協會、公司、基金、非法人組織、政府、監管機構和其他實體。

1.5	如果任何一方根據本協議需要採取任何行動的日期不是要求採取行動的地點的營業日，則應要求在隨後的下一個日期，即該地點的營業日採取行動。

1.6	在本安排計劃中，凡提及任何法規或其章節，應包括經修訂或取代的法規以及根據該法規不時頒佈的任何有效法規。

1.7	除非另有説明，否則所有提到的美元或$都應指加元。

第二條

安排

2.1	安排好了。自生效時間起，以下列出的每一事件均應發生，除本協議另有規定外，應視為按下列順序發生，不再有任何其他行為或手續：

(a)

Alcanna將減少Alcanna普通股的法定資本，金額相當於Alcanna持有的已分配Nova股票的公平市場價值，並且為滿足這一要求，Alcanna將向Sunial分配已分配的Nova股票，作為資本回報，之後Sunial將直接持有該數量的Nova股票，將分配給股東。

(b)

在第四條的規限下，持不同意見的股東所持有的普通股應被視為已轉讓至Sunial(無任何產權負擔)並註銷，而該等持不同意見的股東將不再擁有任何股東權利，但根據第四條獲支付其普通股公平價值的權利除外，而該等持有人的姓名應從股東名冊中除名。

(c)

太陽錶盤應按照税法第86條的規定進行資本重組，具體如下：按下列順序進行：

(i)

陽光表盤的授權股權結構應修改為：

(A)

將所有已發行、已發行和未發行的普通股重新命名並重新指定為A類普通股(A類普通股)，這些股票享有與普通股相同的權利和限制，但每一A類普通股

G-4

(Br)普通股在任何股東大會上享有兩(2)票表決權；

(B)

創建無面值、條款與普通股相同的無限數量的普通股(新陽光股份)，

應對Sunial的公司章程進行修改，以反映第2.1(C)(I)(A)和(B)節中的修訂；

(Ii)

在Sunial的資本重組過程中，經第2.1(F)節所述調整後，每股於分銷記錄日期已發行及已發行的A類普通股將兑換一(1)股新Sunial股份及分派Nova股份的數目，該數目相等於已分派Nova股份總數除以根據安排交換的普通股總數，而該等股東將不再是如此交換的A類普通股的持有人。不會發行或轉讓任何零碎的新Sunial股票和零碎分發的Nova股票。任何此類零碎股份將被四捨五入至最接近的完整股份，股東將不會獲得任何補償。每名被視為交換其A類普通股的股東的姓名或名稱，應從A類普通股中央證券登記冊中與如此交換的A類普通股相關聯地刪除，並應作為被視為在交易所收到的新陽光股份數量的持有人被添加到新陽光股份中央證券登記冊中；以及

(Iii)

與第2.1(C)(Ii)節所述的步驟同時，新日規股份所述的資本的增加總額將等於(A)緊接第2.1(C)(Ii)節所述交換之前A類普通股(不包括持不同意見的股東持有的普通股)的實收資本總額(該術語用於税法的目的)，減去(B)根據第2.1(C)(Ii)節分配的已分配Nova股票在分配時的公平市值。

(d)

一旦第2.1(C)(Ii)節提到的步驟完成，A類普通股將被註銷，並通過刪除A類普通股作為一類股份來減少Sunial的法定股本，Sunial的公司章程應修訂以反映其法定股權結構的上述變化。

(e)

根據上文第2.1(C)(Ii)節向A類普通股持有人轉讓的分派Nova股份及發行給A類普通股持有人的新太陽撥號股份將登記在前A類普通股持有人的名下。

(f)

可調整分配的Nova股份的交換比例，以確保按比例將總計分配的Nova股份分配給

G-5

分配記錄日期的股東(不包括異議股東)。

(g)

本第2.1條規定的交換、註銷和轉讓應視為在生效日期發生，即使與此相關的某些程序在生效時間之後才完成。

2.2	沒有零碎的股份。儘管本安排有任何其他規定，不得將零碎分配的Nova股票分派給股東。根據上文第2.1節可轉讓的任何零碎分派Nova股票將向下舍入到最近的整個分派Nova股票，股東將不會獲得任何替代補償。

2.3	共享分發記錄日期。在第2.1節中，對股東的提及應指在分配備案日是股東的人，但符合第4條的規定。

2.4	被視為全額支付和不可評估的。就所有目的而言，根據本協議發行的所有新日電股份及分派Nova股份應被視為已有效發行及已發行的繳足股款及非應評税股份。

2.5	安排的有效性。自生效之日起，該安排將成為最終和最終的約束力，對股東以及Sunial和Alcanna各自具有約束力。

2.6	補充行動。儘管第2.1節所列的交易和事件應發生，並應被視為按第2.1節所列的時間順序發生，而不需要任何行為或手續，但應要求太陽錶盤和Nova各自作出、作出和籤立或促使作出、作出和執行為實施第2.1節所列的任何交易或事件或進一步的文件或證據而可能需要的所有其他行為、契據、協議、轉讓、保證、文書或文件，包括但不限於授權發行、轉讓或贖回股票的任何董事決議。任何證明股份轉讓及其收據的股份轉讓權力，以及任何必要的股份登記增加或刪除。

2.7

扣押權。根據税法、1986年美國國税法或任何適用法律的任何其他規定，太陽錶盤有權從應付給任何股東的對價或其他金額以及根據該安排應付給任何股東的所有股息、其他分派或其他金額中扣除或扣留根據税法、1986年美國國税法或任何適用法律的任何其他條款需要、有權或允許扣除和扣繳的税款或其他金額。為提高確定性，在本協議第2.1(C)(Ii)款規定的交換產生税法規定的股息的範圍內，Sunial有權保留和出售該數量的已分配Nova股票，以滿足税法或任何其他適用法律規定的任何預提要求。在扣除或預扣税款或其他金額的範圍內，根據本安排計劃，就所有目的而言，該等已扣除或預扣的税款或其他金額應被視為已支付給作出該項扣除和預扣的股東，但該等預扣的金額須實際滙往適當的税務機關，而為更明確起見，Sunial保留及出售的普通股數目(如有)應視為已發行予適用股東。

G-6

2.8	美國證券法豁免。儘管本協議有任何相反的規定，根據美國證券法第3(A)(10)條的豁免，根據第3(A)(10)條的豁免，根據美國證券法第3(A)(10)條的豁免，在完成安排計劃後向美國股東發行的所有新太陽撥號股份和分發的Nova股份將通過陽光撥號分發給股東。

第三條

證書

3.1	A類普通股。意識到普通股將根據第2.1(A)節更名並重新指定為A類普通股，並且根據第2.1(C)(Ii)節A類普通股將部分交換為新的Sunial股票，Sunial不應發行代表A類普通股的置換股票證書。

3.2	分發了Nova股票證書。為促進已分派的Nova股份於分派記錄日期向股東轉讓，Sunial應簽署一份不可撤銷的授權書，連同代表已分派的Nova股份的股票證書一併交付託管人，授權轉讓代理根據安排計劃及股東存放於託管人的《轉讓函件》，向該等股東分派及轉讓已分派的Nova股份。

3.3	新的股票證書。自生效日期起及之後，代表普通股的股票並未被視為已根據第4條註銷，就所有目的而言，將被視為代表新陽光股份的股票，且不會就與該安排有關而發行的新陽光股份發行新股票。

3.4	過渡期。在分銷記錄日期之後交易的任何普通股將代表截至生效日期的新陽光股票，並且不具有獲得分銷Nova股票的任何權利。

第四條

持異議的股東

4.1	每名普通股登記持有人均有權根據臨時命令及本第四條就有關安排提出異議。儘管有《ABCA》第191(5)款的規定，但持不同意見的股東必須在不遲於下午1：00前通過Sunial收到《ABCA》第191(5)款所指的反對通知書。(卡爾加里時間)，即會議日期之前五(5)個工作日，所有這些都是根據臨時命令。

4.2	持不同意見的股東於生效時將不再擁有作為普通股持有人的任何權利 (本文所述除外)，並只有權獲得Sunial支付持有人普通股的公允價值。持不同意見的股東如有權獲Sunial支付持有人普通股的公平價值，則根據第2.1(B)節的規定，應被視為已將持有人的普通股(無任何產權負擔)轉讓予Sunial註銷，而無須採取任何進一步行動或辦理任何手續，儘管ABCA第191條有所規定。

G-7

4.3	持不同意見的股東如因任何理由最終無權收取持有人普通股的公允價值，則儘管有ABCA第191條的規定，該股東仍應被視為已按與普通股無異議持有人相同的基準參與有關安排。

4.4	普通股的公允價值應於股東批准安排決議案之日前最後一個營業日收盤時確定。

4.5	在任何情況下，Sunial均不需要在生效時間之後承認任何持不同意見的股東為股東，該等股東的姓名應於生效時間從股東名冊中除名。

4.6	為提高確定性，除《ABCA》第191條的任何其他限制外，任何已投票贊成該安排決議案的人士無權就該安排的普通股持有異議。此外，持不同意見的股東只能對其所有普通股行使異議權利，且不得少於所有普通股。

第五條

修正案

5.1	太陽錶盤可於生效時間前隨時及不時對本安排計劃作出修訂、修改及/或補充，但每次該等修訂、修改及/或補充必須：(A)以書面列明；(B)向法院提交，如在會議後作出，並經法院批准(如法院要求)；及 (C)如法院要求及按法院要求通知股東。

5.2	對本安排計劃的任何修訂、修改或補充可在會議之前或會議上的任何時間提出(只要另一方同意)，無論是否有任何其他事先通知或溝通，並且如果會議投票人提出並接受(臨時命令可能要求的除外)，則在所有情況下均應成為本安排計劃的一部分。

5.3	法院在會議後批准的對本安排計劃的任何修訂、修改或補充只有在法院或適用法律要求並經股東同意的情況下才有效。

第六條

進一步的保證

6.1	儘管此處所述的交易和事件將發生並應被視為按本安排計劃中所述的順序發生，而不會有任何進一步的行為或手續，但太陽錶盤應作出、作出和籤立，或促使作出、作出和籤立為進一步證明或證明本文所述的任何交易或事件的合理所需的所有其他行為、契據、協議、轉讓、保證、文書或文件。

6.2	自生效時間起及生效後：(A)本安排計劃應優先於生效前發行的任何普通股及所有與普通股有關的權利

G-8

(B)普通股持有人及其任何受託人和轉讓代理人的權利和義務應完全符合本安排計劃的規定；及 (C)基於普通股或與普通股相關的任何方式提出的所有訴訟、訴訟因由、索賠或法律程序(實際或有，無論以前是否斷言)應被視為已了結、妥協、解除和終止，不承擔任何責任，但本文所述除外。

G-9

附錄H？？

臨時命令

(見附件)


法庭卷宗編號	2201-06999	文員印花
		已蓋章原件

宮廷	艾伯塔省S女王長凳法院

司法中心	卡爾加里

物質	關於《條例》第193條的事宜生意場《公司法》RSA 2000，c B-9，經修訂

	以及關於涉及日冕種植者公司、ALCANNA公司的擬議安排事宜。和日冕種植者公司的股東。

申請人	日冕種植者公司。

文檔	臨時命令


宣佈命令的日期：		June 21, 2022

作出本命令的聆案官/法官姓名：		尊敬的K.Feth法官

聆訊地點：		艾伯塔省埃德蒙頓

應Sunial Growers Inc.(Sunial Growers Inc.)的發起申請(The Originating Application)(Sunial Growers Inc.或申請人)；

在閲讀原告申請書、卡梅倫·塞巴斯蒂安於2022年6月20日宣誓的誓章(塞巴斯蒂安誓章)和其中所指的文件後；

並在被告知申請人打算依據美國第3(A)(10)條1933年《證券法》( 《1933年法令》)作為豁免的基礎

根據法院批准的擬議安排，不受1933年法案關於新太陽經銷股份和分發的Nova股份的登記要求的限制；

在聽取申請人的辯護律師意見後；

就本命令而言：

(a)

未在本訂單中定義的大寫術語(訂單)應具有日期為2022年6月21日的太陽表信息通函(信息通函)草案中賦予它們的含義，該通函作為附件F附在塞巴斯蒂安宣誓書上；以及

(b)

此處所指的安排是指作為塞巴斯蒂安宣誓書附件A和情況通報附錄G所附的安排計劃(安排計劃)所載的安排。

茲下令：

一般信息

1.申請人應尋求《Sunial已發行及已發行普通股(Sunial股份)持有人(Sunial股東)資料通函》(Sunial股東)中所述的安排獲得批准，該信息通函包括在記錄日期(如本文所定義的 )的Sunial已發行及已發行普通股(Sunial股份)，為更明確起見，該信息通函包括如下所述方式於記錄日期成為Sunial股東的人士。

這次會議

2.申請人應於2022年7月21日或前後召集並召開Sunial股東年度特別會議(股東大會)。於股東大會上，陽光股東將(其中包括)審議及表決一項決議案，主要以資料通函附錄所載形式批准該安排(該安排決議案)，以及可於大會或其任何續會或延期會議前適當提出的其他事項，詳情載於資料通函。

- 2 -

3.會議的法定人數為至少兩名有權親自出席會議並持有或代表不少於25%有權在會議上投票的陽光股份的人士。

4.如果在指定的會議時間起計30分鐘內未達到法定人數，會議應延期至不遲於會議主席決定的兩(2)天但不遲於30天。本公司毋須就其續會發出任何通知，如於該續會上出席者不足法定人數，則就所有目的而言，親身或由受委代表出席續會的Sunial股東即構成法定人數。

5.有權在大會上表決的每股陽光股份將使持有人有權在會議上就安排決議案投一票。

6.有權在會議上投票的Sunial股東的記錄日期應為2022年6月21日(記錄日期)。只有於記錄日期收市時已登記於Sunial股份登記冊上的Sunial 股東才有權在大會上投票，前提是Sunial股份持有人於記錄日期後轉讓任何Sunial股份的所有權，而該Sunial股份的受讓人出示妥為批註的證書或以其他方式確立該等Sunial股份的所有權，並要求在不遲於大會舉行前10日將該等Sunial股份列入有權於大會上投票的Sunial股東名單，則該等受讓人將有權在大會上投票。

7.會議的召集、召開和進行應按照《公約》的適用規定。Abc CA，申請人在有關時間有效的章程和章程、情況通報、會議主席的裁決和指示、本命令以及本法院的任何進一步命令。在本訂單與Abc或申請人的章程細則，則以本命令的條款為準。

會議的進行

8.唯一有權出席會議的人應是Sunial股東或其授權的代表持有人、申請人的董事和高級管理人員及其審計師、申請人的法律顧問，以及會議主席可能允許出席的其他人士。

- 3 -

9.通過安排決議所需的票數不得少於62票²⁄₃出席會議或委派代表出席會議的Sunial股東所投投票數的百分比。

10.委託書必須按資料通函所述方式交存至奧德賽信託公司，方可生效。

11.意外遺漏會議通知或未收到通知，不應使會議通過的任何決議或採取的任何議事程序無效。

12.申請人有權在一個或多個場合(不論是否有法定人數出席，如適用)及在申請人認為適當的一段或多段時間內延期或推遲會議，而無須先召開會議或先取得陽光股東對延期或延期的任何表決。有關延期或延期的通知，可按申請人認為在有關情況下適當的方式發出。如果會議按照本命令休會或延期，則在上下文允許的情況下，本順序中對會議的提及應被視為休會或延期舉行的會議。

修改該安排

13.申請人獲授權對該安排作出他們共同認為必要或合宜的修訂、修訂或補充，但該等修訂、修訂或補充須按照該安排並以該安排預期的方式作出。經如此修訂、修訂或補充的安排應被視為提交會議的安排和安排決議的主題，而無需返回本法院修訂本命令。

會議材料的修訂

14.申請人被授權對信息通函、委託書格式(委託書)、會議通知(會議通知)、傳送函格式(傳遞函)和原訴申請通知(原訴申請通知)進行其決定的修改、修訂或補充(補充信息)，申請人可在其決定的情況下，以最合理可行的方式和時間披露該等附加信息，包括重大更改。在不限制前述一般性的情況下，如果發生任何重大變化或重大事實

- 4 -

在本訂單日期和會議日期之間，如果在郵寄《信息通報》之前知道哪些變化或事實將在《信息通報》中披露，則：

(a)

申請人應根據適用的證券法和納斯達克資本市場政策，通過發佈新聞稿(新聞稿)的方式，將重大變化或重大事實告知所有陽光股東；以及

(b)

如果新聞稿合理詳細地描述了適用的重大變化或重大事實，則申請人不應被要求向Sunial股東交付對信息通函的修訂或以其他方式通知Sunial股東除上述新聞稿的傳播和備案外的重大變化或重大事實。

不同意見者權利

15.在符合本命令和本安排，包括《安排計劃》第4條規定的情況下，根據《安排》第191條，登記股東有權持不同意見。Abc關於該安排，決議案及獲支付權利按其持不同意見的權利已有效行使的股份的公允價值支付。

16.為了使登記股東(持不同意見的股東)根據第(Br)條第191條行使持不同意見的權利。Abc CA：

(a)

持不同意見的股東對安排決議的書面反對必須在不遲於下午1：00之前收到申請人，轉交McCarthy Tétrault LLP，Suite 4000,421 Suite7 Avenue SW，Calgary，Alberta T2P 4K9，注意：Lyndsey Delamont。(卡爾加里時間)在緊接會議日期之前五個工作日的營業日；

(b)

根據本協議第(A)款的要求，對安排決議投反對票，無論是親自投票還是委託代表投票，均不構成對安排決議的書面反對；

(c)

持不同意見的股東不應在大會上投票贊成安排決議案，無論是委派代表或親自投票贊成；

- 5 -

(d)

Sunial股東不得僅對Sunial股東持有的Sunial股份的一部分行使異議權利，但只能對Sunial股東或代表任何一位受益Sunial股東持有的登記在持不同意見股東名下的全部Sunial股份持異議；以及

(e)

行使持不同政見的權利必須以其他方式遵守第191條的要求Abc CA，這份訂單和安排。

17.根據該安排，持不同意見的股東有權獲得的代價的公允價值應於安排決議案獲陽光股東批准的前一個營業日收盤時釐定，並按該安排及本命令預期的支付予持不同意見的股東。

18.如上所述有效行使異議權利的持不同意見的股東，且：

(a)

被確定為有權獲得其Sunial股票的公允價值的，應被視為在安排生效時(生效時間)已轉讓該等Sunial股票，無需任何進一步的行為或手續，並且沒有任何留置權、債權和產權負擔，以換取 Sunial股票的公允價值；或

(b)

由於任何原因(為清楚起見，包括任何持不同意見的股東對其持不同意見的股東的任何撤回) 被確定為無權獲得其Sunial股份的公允價值，應被視為已按與非持異議的Sunial股東相同的基準參與安排，儘管Abc CA，而該等陽光股份將被視為已交換，以換取該安排下的代價，

但在任何情況下，申請人或任何其他人士均不須在生效時間後承認該等持不同意見的股東為Sunial股份的持有人，而該等持不同意見股東的姓名應於生效時間從Sunial股份登記冊中除名。

- 6 -

19.除本法院另有命令外，登記的Sunial股東根據 Abc而對安排決議案持不同意見的安排應構成陽光股東對安排決議案的充分及充分異議權利。

20.向陽光股東發出通知，表明他們有權對安排決議提出異議，並在符合規定的情況下接收Abc CA，根據本命令及該安排，持不同意見的股東根據該安排有權獲得的代價的公允價值，應通過在將根據本命令第21段發送給Sunial股東的資料通函中載入有關此項權利的資料而充分提供。

告示

21.信息通函基本上採用塞巴斯蒂安宣誓書附件F的形式，並附有申請人的律師可確定為必要或適宜的修訂(只要此類修訂不與本命令的條款相牴觸)，幷包括會議通知、委託書、提出申請的通知和本命令，連同申請人認為必要或可取的任何其他通信或文件，包括合併批次(統稱為會議材料)，應發送或提供給Sunial 股東(他們在記錄日期已登記)，申請人的董事和核數師採取下列一種或多種方式：

(a)

對於已登記的Sunial股東，以預付頭等艙或普通郵件、快遞或親自遞送的方式，以申請人截至會議記錄日期的賬簿和記錄上所示的不遲於會議前21天的地址寄給每個此類股東；

(b)

對於非註冊的Sunial股東，根據National Informance 54-101的規定，通過向中介機構提供足夠的會議材料副本。與申報發行人的證券實益擁有人溝通(NI 54-101或通知和訪問規定)；以及

(c)

如果是申請人的董事和核數師，請通過電子郵件、預付頭等艙或普通郵件、快遞或親自遞送的方式，以

- 7 -

個人董事或審計師事務所(視情況而定)不得遲於會議日期前21天提交。

22.以本訂單指示的方式交付會議材料應被視為對Sunial股東、申請人的董事和審計師的良好和充分的服務：

(a)

發端申請書；

(b)

本命令；

(c)

會議通知；及

(d)

原訴申請通知書。

最終申請

23.除本法院另有命令另有規定外，倘若Sunial股東已按本法院指示的方式批准有關安排，而申請人的董事並未撤銷其批准，則申請人可於上午10：00繼續申請法院批准該項安排的最終命令(即最終命令)。在2022年7月22日或之後不久，律師可能會聽取意見。根據最終命令及安排細則的提交證明發出後，申請人、Alcanna、所有Sunial股東及所有其他受影響人士將根據其條款受該安排約束。

24.任何陽光股東或其他利害關係方(每個都是利害關係方)希望出席並提交申請以獲得最終訂單，必須在下午4：00或之前向本法院提交文件並送達申請人。(卡爾加里時間)在緊接會議前五個工作日的營業日，包括利害關係方的送達地址(或傳真送達的傳真號碼或電子郵件送達的電子郵件地址)的出庭意向通知，表明該利害關係方是否打算支持或反對申請或在申請中提交材料，連同該利害關係方打算向法院提出的立場的摘要，以及將提交給法院的任何證據或材料。本通知書須送達申請人的代表律師，McCarthy Tétrault LLP，4000,421號 7^這是西南大道，

- 8 -

阿爾伯塔省卡爾加里，T2P 4K9，請注意：Lyndsey Delamont，傳真：(403)260-3501，電子郵件：ldelamont@mccarhy.ca。

25.如要求作出最終命令的申請押後，只有在本法院席前要求作出最終命令的各方，以及按照本命令第24段送達擬出庭通知書的有利害關係的各方，方可獲知押後日期。

更改臨時命令的許可

26.申請人有權在任何時間尋求許可，按本法庭所指示的條款及發出通知更改本命令。

/s/K.Feth法官

艾伯塔省女王法庭法官

- 9 -

附錄一？？

《條例》第191條《商業公司法》(艾伯塔省)

191(1)除第192及242條另有規定外，任何類別的法團的股份持有人如議決

(i)

根據第173條或第174條修改其章程，以增加、更改或刪除任何限制或約束該類別股票發行或轉讓的條款，

(Ii)

根據第173條修改其章程，以增加、更改或取消對公司可以經營的一項或多項業務的任何限制。

(b.1)根據第173條修改其章程，以增加或刪除第15.2(1)條所列確定股東承擔無限責任的明示聲明，

(Iii)

與另一間並非根據第184或187條合併的法團合併，

(Iv)

根據第189條下的另一司法管轄區的法律繼續進行，或

(v)

根據第190條出售、租賃或交換其全部或基本上所有財產。

(2)根據第176條(第176(1)(A)條除外)有權投票的任何類別或系列股份的股份持有人，如法團議決以該條所述方式修訂其章程細則，可提出異議。

(3)除第(20)款另有規定外，除股東可能享有的任何其他權利外，根據本條有權持不同意見並遵從本條規定的股東，亦有權獲法團支付該股東所持股份的公平價值，而該公平價值是在該股東提出異議的決議通過之日的前一個營業日收市時釐定的。

(4)持不同意見的股東只可根據本條就該股東或代表任何一名實益擁有人所持有並以持不同意見的股東的名義登記的某類別股份提出申索。

(5)持不同意見的股東須向法團送交書面反對第(1)或(2)款所指的決議。

(a)

在將表決該決議的任何股東大會上或之前，或

(b)

如果公司沒有就會議的目的或股東的異議權利向股東發出通知，則在股東得知決議通過後的合理時間內，股東不得將股東的異議權利或股東的異議權利通知股東。

(6)在通過第(1)或(2)款所指的決議後，可向終審法院提出申請，

(a)

由該公司，或

(b)

如股東已根據第(5)款向公司送交反對書，則由股東提出。

按照第(3)款釐定根據本條提出異議的股東的股份的公平價值，或釐定根據本條提出異議的無限責任法團的股東不再對該無限責任法團的任何新的法律責任、作為或失責承擔法律責任的時間。

(7)如根據第(6)款提出申請，則除非法院另有命令，否則法團須向每名持不同意見的股東送交一份書面要約，向該股東支付董事認為是股份公平價值的一筆款項。

(8)除非法院另有命令，否則第(7)款所指的要約須送交每名持不同意見的股東

(a)

如果公司是申請人，則至少在申請可退還之日之前10天，或

(b)

在公司收到申請書副本後10天內(如果股東是申請人)。

(9)根據第(7)款作出的每項要約均須

(a)

以相同的條件訂立，以及

(b)

載有或附有一項説明如何釐定公允價值的陳述。

(10)持不同意見的股東可在法庭宣佈釐定股份公平價值的命令前的任何時間，與法團訂立協議，由法團購買股東的股份，數額為法團根據第(7)款提出的要約或其他數額。

(11)持異議的股東

(a)

無須就根據第(6)款提出的申請提供訟費保證，以及

(b)

除特殊情況外，不得要求支付申請或評估的費用。

(12)法庭可就根據第(6)款提出的申請發出以下指示

(a)

將公司尚未購買其股份的所有持不同意見的股東和法院認為需要代表的持不同意見的股東的代表加入為當事人，

(b)

審理爭議和非正審事項，包括根據《艾伯塔省法院規則》第5部分提出的訴狀和質詢，

(c)

向股東支付公司為股份提供的全部或部分款項，

(d)

將股票存入法院或公司或其轉讓代理，

(e)

獨立評估師的任命和支付，以及他們應遵循的程序，

(f)

文件的送達，以及

(g)

當事人的舉證責任。

(13)法庭應根據第(6)款提出的申請，須作出命令

(a)

按照第(3)款確定作為申請當事人的所有持不同意見的股東的股份公允價值，

I-2

(b)

作出該數額的判決，判該法團敗訴，而對每一名持不同意見的股東勝訴，

(c)

確定公司必須向股東支付該金額的時間，以及

(d)

確定無限責任公司持異議的股東停止對該無限責任公司的任何新的責任、作為或過失承擔責任的時間。

(14) On

(a)

股東對其持不同意見的決議批准生效的行為，

(b)

法團與持不同意見的股東根據第(10)款就法團就股東股份所須支付的款項訂立的協議，不論是以接受法團根據第(7)款提出的要約或其他方式，或

(c)

宣佈根據第(13)款作出的命令，

(d)

無論最先發生哪一種情況，股東不再擁有任何股東權利，但獲得支付公司與股東之間商定的金額或判決金額(視屬何情況而定)的股東股份公允價值的權利除外。

(15)第(14)(A)款不適用於第(5)(B)款所指的股東。

(16)直至第(14)款所述的其中一項事件發生為止，

(a)

股東可以撤回股東的異議，或

(b)

公司可撤銷該決議，

(c)

而在任何一種情況下，根據本條進行的法律程序均須中止。

(17)法院可酌情決定就須付給每名持不同意見的股東的款額，給予合理的利率，由該股東因第(14)款而不再擁有任何股東權利之日起至付款之日止。

(18)如第(20)款適用，法團須在10天內

(a)

根據第(13)款宣佈命令，或

(b)

股東與公司就支付股東股份的款項達成協議，

(c)

通知每個持不同意見的股東，它無法合法地向持不同意見的股東支付他們的股份。

(19)儘管已根據第(13)(B)款作出對持不同意見的股東勝訴的判決，但如第(Br)(20)款適用，則持不同意見的股東可在收到第(18)款所指的通知後30天內，藉向法團送交書面通知而撤回股東的反對通知書，在此情況下，法團被視為同意撤回，而股東則恢復股東的全部股東權利，否則股東將保留針對法團的申索人地位，並在法團能夠合法地這樣做時立即支付。在清算中，排在公司債權人權利之後，但優先於其股東。

I-3

(20)如有合理理由相信，任何法團不得根據本條向持不同意見的股東支付款項

(a)

公司在付款後無法或將無法在到期時償還債務，或

(b)

由於這筆付款，公司資產的可變現價值將少於其負債的總和。

I-4

附錄J？？

有關SundIALGROWERS Inc.的信息。

一般信息

關於Sunial的以下信息應與通過引用併入本附錄J的文件一起閲讀，如下所述。儘管本信息通告的正文中有任何相反的聲明，但除非另有説明或上下文另有説明，否則本附錄中提及的太陽錶盤指的是太陽錶盤及其子公司。除非上下文另有説明，本附錄中使用的大寫術語在本文中未另行定義，其含義與標題下的此類術語相同術語表？在本《信息通報》中，本《信息通報》附本附錄J。

除另有説明外，本附錄中提供的信息截至2022年6月21日。

前瞻性陳述

本附錄中包含的某些陳述以及本附錄中通過引用併入的某些文件中的陳述構成前瞻性陳述或信息(統稱為前瞻性陳述)，符合適用的加拿大證券法的含義。此類前瞻性陳述涉及未來事件或太陽錶盤的未來表現。請參見？前瞻性陳述？在本信息通告中。讀者還應仔細考慮標題下討論的事項和警示聲明風險因素？本附錄J中的信息和通過引用方式併入《陽光年度報告》的風險因素，以及通過引用方式包含或併入本信息通函中的其他信息。

以引用方式併入的文件

在提交給加拿大證券委員會或類似機構以及美國證券交易委員會的文件中，本信息通報中引用了有關Sunial的信息。通過引用併入本文的文件的副本可免費從陽光表盤索取，地址為：阿爾伯塔省阿爾伯塔省T2R 1P3,919-11大道西南，卡爾加里，300室，電話：+1(403)948-5227。此外，可通過SEDAR網站www.sedar.com或Sunial的EdgarProfile(www.sec.gov)從加拿大證券委員會或類似機構獲得通過引用方式併入本附錄的文件的副本。

Sunial的以下文件已在Sunial為報告發行方的加拿大各省的各種證券委員會或類似機構備案，通過引用具體併入本附錄J及其所附通告中，並構成其不可分割的一部分：

(a)

年度報告；

(b)

太陽神年度MD&A；

(c)

太陽表財務報表；

(d)

太陽表中期財務報表；

(e)

管理層對截至2022年3月31日的三個月的2022年5月16日的討論和分析；

(f)

關於2022年3月31日完成的安排計劃的對價變更的日規2022年1月6日的重大變更報告

J-1

據此，公司收購了阿爾坎納的所有已發行和已發行普通股(阿爾坎納交易)；

(g)

日期為2022年4月4日的關於阿爾卡納交易的日規材料變更報告；

(h)

太陽錶盤2022年6月14日關於阿爾坎納交易的業務收購報告；以及

(i)

太陽錶盤於2021年6月7日發出有關2021年7月7日舉行的普通股股東周年大會的管理資料通告。

任何上述類型的文件，包括任何重大變更報告(機密報告除外)、比較中期財務報表和比較年度財務報表(連同有關報告的審計師報告)、管理層的討論和分析、業務收購報告以及Sunial在本信息通告日期之後和會議之前提交給加拿大各省和地區的證券委員會或類似機構的信息通報，應被視為通過引用納入本文。

就本資料通告而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件所包含的任何陳述，應被視為已修改或被取代，條件是此處或任何其他隨後提交的文件中所包含的陳述修改或取代該陳述。修改或取代聲明不需要聲明它已經修改或取代先前聲明，也不需要包括它修改或取代的文件中陳述的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或替代陳述不應被視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實或根據陳述的情況作出不具誤導性的陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除經如此修改或取代外，不得被視為構成本資料通告的一部分。

日規

日規被併入《商業公司法》(艾伯塔省)2006年8月19日。2019年7月22日，Sunial提交了修正案的條款，以實現1比1.6的股份拆分。太陽錶盤有27家直接和間接子公司，其所有權如下表所示。太陽錶盤公司還擁有Sunstream合資公司50%的股份。2019年8月1日，普通股開始在納斯達克交易，交易代碼為SNDL？下面列出了子公司、它們的註冊或組建管轄權(如果適用)以及Sunial的所有權。


附屬公司	法團的司法管轄權或形成	所有權百分比
阿爾坎納公司	加拿大	100%
加拿大酒類零售商聯盟GP Inc.	加拿大艾伯塔省	100%
白酒商店GP Inc.	加拿大艾伯塔省	100%
酒類商店有限合夥企業	加拿大艾伯塔省	100%
白酒倉庫收購公司。	加拿大艾伯塔省	100%
卡姆坎產品公司	加拿大不列顛哥倫比亞省	100%
日規德國有限公司	德國	100%
2657408安大略省公司	加拿大安大略省	100%
NGBA-BC控股有限公司	不列顛哥倫巴，加拿大	100%
日冕保險(百慕大)有限公司	百慕大羣島	100%
內在精神控股有限公司。	加拿大艾伯塔省	100%
精神葉公司。	加拿大艾伯塔省	100%

J-2


精靈樹葉公司。	加拿大艾伯塔省	100%
新大麻公司。	加拿大艾伯塔省	63%
Nova Canabis Stores GP Inc.	加拿大艾伯塔省	63%
新大麻商店有限合夥企業	加拿大艾伯塔省	63%
阿爾坎納大麻商店金融有限公司。	加拿大艾伯塔省	63%
新大麻分析GP Inc.	加拿大艾伯塔省	63%
新大麻分析有限公司	加拿大艾伯塔省	63%
夥伴關係2102012艾伯塔省有限公司。	加拿大艾伯塔省	63%
YSS大麻公司	加拿大艾伯塔省	63%
香樹現代藥房有限公司。	加拿大艾伯塔省	63%
102014474薩斯喀徹温省公司	加拿大薩斯喀徹温省	63%
YSS大麻公司	加拿大薩斯喀徹温省	63%
YSS Ontario Inc.	加拿大安大略省	63%
Vines of Riverbend GP Inc.	加拿大艾伯塔省	50%
河灣藤本有限合夥企業	加拿大艾伯塔省	50%

如果安排決議案在會議上獲得通過，並且董事會決定實施安排，則在安排完成後，Sunial在子公司中的所有權預計如下，但須確認分配的Nova股份總數：


附屬公司	法團的司法管轄權	所有權百分比
阿爾坎納公司	加拿大	100%
加拿大酒類零售商聯盟GP Inc.	加拿大艾伯塔省	100%
白酒商店GP Inc.	加拿大艾伯塔省	100%
酒類商店有限合夥企業	加拿大艾伯塔省	100%
白酒倉庫收購公司。	加拿大艾伯塔省	100%
卡姆坎產品公司	加拿大不列顛哥倫比亞省	100%
日規德國有限公司	德國	100%
2657408安大略省公司	加拿大安大略省	100%
NGBA-BC控股有限公司	不列顛哥倫巴，加拿大	100%
日冕保險(百慕大)有限公司	百慕大羣島	100%
內在精神控股有限公司。	加拿大艾伯塔省	100%
精神葉公司。	加拿大艾伯塔省	100%
精靈樹葉公司。	加拿大艾伯塔省	100%
Vines of Riverbend GP Inc.	加拿大艾伯塔省	50%
河灣藤本有限合夥企業	加拿大艾伯塔省	50%
新大麻公司。	加拿大艾伯塔省	>25%
Nova Canabis Stores GP Inc.	加拿大艾伯塔省	>25%
新大麻商店有限合夥企業	加拿大艾伯塔省	>25%
阿爾坎納大麻商店金融有限公司。	加拿大艾伯塔省	>25%
新大麻分析GP Inc.	加拿大艾伯塔省	>25%
新大麻分析有限合夥企業	加拿大艾伯塔省	>25%
2102012艾伯塔省有限公司	加拿大艾伯塔省	>25%
YSS大麻公司	加拿大艾伯塔省	>25%
香樹現代藥房有限公司。	加拿大艾伯塔省	>25%
102014474薩斯喀徹温省公司	加拿大薩斯喀徹温省	>25%
YSS大麻公司	加拿大薩斯喀徹温省	>25%
YSS Ontario Inc.	加拿大安大略省	>25%

太陽錶盤總部位於300號套房，919號和11號^這是阿爾伯塔省卡爾加里西南大道T2P 4K0及其檔案室地址：1600,421/7^這是阿爾伯塔省卡爾加里西南大道T2P 4K9。日規的電話號碼

J-3

是(403)948-5227。太陽錶盤公司的網站是www.sndlgroup.com。Sunial網站上的信息或可通過其訪問的信息不是本文的一部分，也不包含在此作為參考，本信息通告中包含Sunial的網站地址僅供參考。

Sunial的主要活動是根據《大麻法案》在加拿大生產、分銷和銷售大麻，在允許私人銷售娛樂用大麻的加拿大司法管轄區經營和支持公司擁有和特許經營的大麻零售店，零售葡萄酒、啤酒和烈酒，以及為投資機會部署資本。《大麻法案》對加拿大醫療和成人娛樂用大麻的生產、分配和持有進行了管理。

生產

太陽錶盤是一家有執照的大麻生產商，使用最先進的擁有公司所有和特許經營的大麻零售業務的室內設施專注於大麻產品和配件的零售銷售，酒類零售業務專注於葡萄酒、啤酒和烈酒的零售銷售，以及針對全球大麻行業的投資。日規公司總部設在艾伯塔省卡爾加里，在艾伯塔省奧茲和艾伯塔省洛基維尤設有生產基地。

Sunial的業務部門使用個性化的房間方法在大約448,000平方英尺的總可用空間內種植大麻。

太陽錶盤目前為成人使用市場生產和銷售大麻產品。Sunial專門建造的室內模塊種植室創造了一致的、高度受控的種植環境，是Sunial生產高質量、特定品系的大麻產品的基礎。Sunial已與加拿大九個省簽訂了供應協議，其分銷市場覆蓋了全國娛樂用大麻產業的98%。

日規的主要重點一直是生產和分銷優質的可吸入產品和品牌(鮮花、預卷和蒸氣)。在獲得加拿大衞生部頒發的銷售大麻油產品的許可證後，Sunial於2019年12月開始銷售和分銷大麻蒸氣產品。Sunial目前正在以其Top Leaf？(Premium)、Sunial Cannabis(Premium Core)、？Palmetto？(Core)和Grassland？(Value)品牌營銷其成人用產品，並打算在擴大其品牌組合時推出這些品牌下的新產品。

大麻零售店

完成內部精神交易後，內部精神成為陽光表盤的全資子公司。INNTER SPIRIT及其子公司是Sunial的運營部門，在加拿大各地作為娛樂大麻零售商和特許經營商，其品牌為SpiritLeaf，網絡包括100多個特許經營和企業擁有的零售點。

作為Sunial公司的全資子公司，其子公司及其加盟商在加拿大共經營111家Spiritaf零售大麻商店，包括：(I)不列顛哥倫比亞省的6家Spiritaf零售大麻商店；(Ii)艾伯塔省的15家企業擁有的Spiritaf零售大麻商店和36家特許經營的Spiritaf零售大麻商店；(Iii)薩斯喀徹温省的兩家公司所有的Spiritaf零售大麻商店和一家特許經營的Spiritaf零售大麻商店；(Iv)馬尼託巴的兩家公司擁有的Spiritaf零售大麻商店和2家特許經營的Spiritaf零售大麻商店；(V)安大略省42家SpiritLeaf零售大麻專賣店；以及(Vi)紐芬蘭和拉布拉多的5家SpiritLeaf零售大麻專營店。

白酒零售業

2022年3月31日，Sunial完成了對Alcanna的交易，Alcanna成為Sunial的全資子公司。阿爾坎納在艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省經營着大約170家酒類零售店。阿爾坎納經營其酒類零售店，主要以酒類倉庫、王牌酒類折扣和酒類及其他品牌經營。阿爾坎納使用Ace Liquor折扣品牌

J-4

因其在艾伯塔省的便利格式化地點，以及因其大型格式化地點而聞名的葡萄酒品牌。

在通過引用結合於此的文檔中包括關於Sunial的附加信息。看見？由引用合併的文檔？在本附錄中？J？

股息或分配

日規從未在普通股上支付過股息。Sunial目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，以支持運營併為其業務的增長和發展提供資金。因此，在可預見的未來，它不打算宣佈或支付普通股的現金股息。未來任何派發股息的決定將由董事會酌情決定，並受適用法律及其他因素影響，包括盈利、經營業績、財務狀況及當前及預期的現金需求。太陽錶盤未來支付普通股現金股息的能力可能受到當時任何未償還債務或優先證券條款的限制。

日規證券簡介

太陽錶盤被授權發行：(I)無限數量的普通股，沒有面值，其中，截至2022年6月21日，已發行2,382,211,502股普通股，已繳足股款且不可評估；及(Ii)無限數量的可連續發行的優先股，截至本協議日期，均未發行和發行。

普通股

普通股持有人有權獲得Sunial就普通股宣佈的任何股息，但Sunial有權宣佈任何其他類別的股票的股息，而不必宣佈普通股的股息。

普通股的持有者有權出席Sunial的所有股東大會並在會上投票。每股普通股享有一票投票權。

在任何其他類別的Sunial股份所附帶的權利、特權、限制及條件的規限下，普通股持有人有權平均分享Sunial可分配給普通股持有人的該等財產。

在未修改Sunial公司章程的情況下，不得修改普通股的權利、特權、限制和條件。

優先股

每一系列優先股應由董事會於發行前所釐定的股份數目及指定、權利、特權、限制及條件組成。優先股持有人，除非特定於一系列優先股的條款或法律另有規定，否則無權在普通股持有人會議上投票。關於支付股息和分配資產或在Sunial清算、解散或清盤的情況下返還資本，無論是自願的還是非自願的，優先股都有權優先於普通股。除非另有説明，優先股在股息和資產分配方面將優先於普通股，但將排在所有借款未償債務的後面。

發行優先股和董事會選擇的條款可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額，或對普通股持有人的權利和權力產生不利影響，而普通股持有人不會進一步投票或採取任何行動。發行優先股，或發行購買優先股的權利，可能會使第三方更難收購Sunial的大部分已發行普通股

J-5

股份，因此具有延遲、推遲或阻止Sunial控制權變更或主動收購提議的效果，或使撤換管理層更加困難。此外，優先股的發行可能會降低普通股的市場價格。

太陽錶盤目前沒有發行任何優先股的打算。

其他股本工具


	截至2022年6月21日的未償還款項		可發行普通股數量在行使或歸屬時
簡單的搜查證		2,562,200		2,562,200
履約認股權證		1,387,200		1,387,200
股票期權		444,600		444,600
限售股單位		22,845,239		22,845,239
遞延股份單位		6,832,340		6,832,340
內部精神普通股認購認股權證⁽¹⁾		19,335,508		1,614,515
內在精神證書令人滿意⁽²⁾		712,553		59,498
內在精神經紀人認股權證⁽³⁾		2,084,709		174,073
普通股認購權證		100,997,334		100,997,334

備註：

⁽¹⁾

根據內部精神交易的安排協議及安排計劃的條款，根據內部精神交易的安排協議及安排計劃的條款，內部精神普通股認購權證的前持有人有權於根據該等條款行使該等證券及支付行使價後，收取彼等在進行內部精神交易時如為內部精神的股東(內部精神的股東)所應享有的代價。

⁽²⁾

根據內部精神交易的安排協議及安排計劃的條款，前內部精神認股權證持有人有權在根據其條款行使該等證券及支付行使價後，收取彼等在進行內部精神交易時為內部精神股東所應享有的代價。

⁽³⁾

根據內部精神交易的安排協議及安排計劃的條款，內部精神的經紀認股權證前持有人有權在根據該等條款行使該等證券及支付行使價後，收取彼等在進行內部精神交易時為內部精神股東所應享有的代價。

有關Sunial股本的其他信息包含在通過引用併入本文的文件中。請參見？引用成立為法團的文件？在本附錄中？J？

合併資本化

除根據INTERNAL SPIRIT交易、Alcanna交易發行的普通股以及Sunial根據2022年6月17日開始的股份回購計劃(正常進程發行人投標)回購5,000,000股普通股外，Sunial的綜合資本自2022年3月31日以來沒有重大變化。有關Sunial合併資本的更多信息，請參閲Sunial中期財務報表和Sunial臨時MD&A，以供參考。

J-6

以前的銷售額

除本文所述外，在本信息通告日期前12個月內，除以下事項外，Sunial未出售或發行任何普通股或可轉換為普通股的證券：


日期	交易類型	普通股已發佈	每單位價格或價值普通股(美元)
June 1, 2021	股票發行	21,293,266	1.04
June 2, 2021	股票發行	30,925,322	1.09
June 3, 2021	股票發行	38,258,956	1.31
June 7, 2021	股票發行	25,500,000	1.17
June 2, 2021	股票發行	4,284	1.05
June 4, 2021	授權證行使	40,000	1.03
June 9, 2021	股票發行	21,071,700	1.18
June 10, 2021	股票發行	4,850,000	1.05
June 23, 2021	股票發行	5,190,989	1.00
June 24, 2021	股票發行	7,092,452	1.03
July 2, 2021	股票發行	1,100	0.94
July 20, 2021	股票發行⁽¹⁾	24,431,278	0.84
2021年8月4日	股票發行⁽²⁾	2,488,754	0.85
2021年8月4日	股票發行⁽²⁾	200	1.04
2021年8月18日	股票發行⁽³⁾	83,500	0.85
2021年9月24日	股票發行⁽³⁾	108,045	0.85
2021年10月15日	股票發行⁽³⁾	4,166	0.39
2021年10月18日	既得限制性股份單位	25,000	0.90
2021年12月17日	既得限制性股份單位	4,383,666	0.68
2021年12月22日	既得限制性股份單位	1,833	2.45
2022年1月4日	既得限制性股份單位	500,000	2.74
March 17, 2022	股票發行⁽⁴⁾	3,701,793	0.61
March 31, 2022	股票發行⁽⁵⁾	320,601,352	0.72

備註：

⁽¹⁾

作為根據內部精神交易向前內部精神股東支付的部分對價發行。

⁽²⁾

作為清償未償還的內在精神債務而發行。

⁽³⁾

發行與交收未清償的內在精神認股權證有關。

⁽⁴⁾

與終止與Sun 8 Holdings Inc.的服務和銷售協議有關的發行。

⁽⁵⁾

與阿爾坎納交易相關的發行。

可轉換證券


日期	交易類型	已發行的證券	折算價格每單位普通股(美元)
2021年8月17日	限售股單位發行	20,344	不適用
2021年9月30日	限售股單位發行	324,538	不適用
2021年10月12日	限售股單位發行	25,000	不適用

J-7

普通股價格區間及成交量

已發行普通股在納斯達克掛牌交易，交易代碼為SNDL。2022年6月20日，也就是本信息通函發佈日期前的最後一個交易日，納斯達克普通股收盤價為0.35美元。下表列出了所示期間納斯達克普通股的收盤區間和成交量：


	高(美元)		低(美元)		卷
2021
六月		1.29		1.00		2,951,204,400
七月		0.96		0.77		2,107,684,880
八月		0.85		0.71		1,813,949,220
九月		0.81		0.67		1,507,447,730
十月		0.74		0.61		1,974,059,420
十一月		0.96		0.60		3,400,062,100
十二月		0.69		0.53		1,868,704,010

2022
一月		0.67		0.40		1,529,386,780
二月		0.67		0.46		1,692,034,500
三月		0.89		0.45		2,769,193,520
四月		0.75		0.47		1,811,154,790
可能		0.50		0.40		1,763,676,950
June 1 20		0.39		0.29		781,936,240

董事及行政人員

董事

有關 Sunial董事的信息，請參閲董事提名者？在本信息通告中。

行政人員

下表列出了過去五(Br)(5)年內每名太陽表現任高管的姓名、省或州和居住國家、在太陽表中的職位和主要職業。


姓名、住址及擔任的職位		過去五年的主要職業 (5)
扎克·喬治美國康涅狄格州首席執行官兼董事		喬治先生是另類投資平臺FrontFour Capital Group LLC的聯合創始人，目前是Comina房地產投資信託基金和Trez Capital初級抵押貸款投資公司的受託人和董事會成員。他之前曾擔任FAM房地產投資信託公司和亨廷頓資本公司的董事會主席，擔任康奈爾公司和PW Eagle Inc.的首席獨立董事，以及聯合防務集團公司和國際航空運輸協會航空貨運設施收入基金的董事會成員。他曾在管理層和許多公司董事會中工作，以扭轉運營、實施公司行動和實施旨在實現股東價值最大化的治理政策。

詹姆斯·科夫加拿大艾伯塔省首席財務官		科夫於2018年5月加入太陽撥號公司，擔任首席財務官。科夫的職業生涯始於加拿大和歐洲的畢馬威和安永會計師事務所。在加入Sunial之前，他是一名税務和財務顧問，擔任了兩年半的特許專業會計師(CPA，CA)。在此之前，他在一家多元化私人公司擔任了20年的首席財務官，業務涉及能源、房地產和酒店業。

安德魯·斯托迪爾加拿大艾伯塔省		Stordeur先生於2018年3月加入Sunial擔任首席商務官，並於2019年5月成為加拿大總裁，2020年1月成為總裁兼首席運營官。從 8月

J-8


姓名、住址及擔任的職位		過去五年的主要職業 (5)
總裁兼首席執行官操作人員		2011年至2018年3月，斯托迪爾在Molson Coors擔任了越來越多與銷售相關的高級職位，包括首席銷售和客户官，還曾在瑪氏加拿大公司工作過一段時間。

瑞安·赫拉德加拿大不列顛哥倫比亞省首席營銷官和產品總監軍官		Hellard先生於2018年3月加入Sunial擔任首席營銷和產品官，並於2021年5月成為首席戰略官。從2012年到加入Sunial，他在AppColony擔任了越來越多的高級職位，包括總裁，這是一家為加拿大公司開發營銷戰略和數字解決方案的機構。

大衞·戈爾迪加拿大艾伯塔省首席行政官		在阿爾坎納交易完成後，戈爾迪先生於2022年3月加入太陽撥號公司，擔任首席行政官。從2014年4月到2022年3月，戈爾迪先生擔任了越來越多的高級職位，包括最近在阿爾坎納擔任企業服務執行副總裁和首席財務官。

Marcie Kiziak 加拿大艾伯塔省大麻零售總裁		Kiziak女士於2022年3月阿爾坎納交易完成後加入Sunial擔任大麻零售總裁，並於2022年3月阿爾坎納交易完成後被任命為Nova首席執行官。從2021年3月至2022年3月，Kiziak Hold女士擔任Nova的首席運營官。2018年7月至2021年3月，Kiziak女士擔任阿爾卡那州大麻總裁；在此之前，她於2018年2月至2018年7月擔任阿爾卡納州人力資源部高級副總裁。

塔蘭維爾(坦克)範德加拿大艾伯塔省酒類事業部總裁		在阿爾坎納的交易完成後，範德先生於2022年3月加入森迪爾，擔任酒類事業部總裁。2020年1月至2022年3月，範德先生擔任阿爾坎納酒業公司總裁。在此之前，範德先生於2018年11月至2020年1月擔任加拿大酒類零售商聯盟有限合夥企業首席執行官；在此之前，他是Ace Liquor Corporation的創始合夥人兼首席執行官。

股份擁有權

於本資料通函日期，Sunial的董事及行政人員作為一個集團，直接或間接擁有或控制或指揮合共8,922,238股普通股，約佔已發行及已發行普通股的0.37%。

命令

據本公司管理層所知，除下文所述外，本公司並無任何行政人員在過去十(br})年內擔任任何公司(包括本資料通函所關乎的本公司)的董事、行政總裁或首席財務官：

(a)

受擬議中的董事以董事、首席執行官或首席財務官身份行事時發佈的命令的約束；或

(b)

破產

據本公司管理層所知，除本附錄J所披露者外，本公司並無任何行政人員現時或過去十(10)年內擔任董事或任何公司的行政人員，而該等人士在以該身分行事時或在該人士不再以該身分行事後一年內，破產、根據任何與破產或無力償債有關的法例提出建議、或與債權人或獲委任接管人、接管人或受託人持有其資產或提起任何法律程序、安排或妥協。

J-9

Keough先生是Bumper Development Corporation Ltd. 的首席財務官兼財務副總裁，該公司經營油氣勘探和生產、風險投資、房地產和藝術等領域的業務。2016年2月16日，艾伯塔省女王長凳法院批准了一項命令，任命Alvarez&Marsal Canada Inc.為Bumper Development Corporation Ltd.和Bumper Development Corporation的接管人和管理人。Keough先生與Bumper的僱傭關係已於2015年12月31日終止。Bumper Development Corporation是Bumper Development Corporation Ltd.的全資子公司。

據本公司管理層所知，在本協議生效日期前十(10)年內，本公司並無任何行政人員破產，或根據任何有關破產或無力償債的法律提出建議，或接受或提起任何訴訟，與債權人作出安排或與債權人達成妥協，或委任接管人、接管人或受託人持有該個人的資產。

處罰和制裁

據本公司管理層所知，本公司並無任何高管受到：(A)涉及證券法規的法院或證券監管機構施加的任何處罰或制裁，或已與證券監管機構訂立和解協議的任何處罰或制裁；或(B)法院或監管機構施加的對合理證券持有人在決定是否投票支持擬議董事時可能被視為重要的任何其他處罰或制裁。

有關Sunial董事的信息，請參閲標題下包含的信息董事提名者？在本信息通告中。

專家的利益

除下文所述外，沒有任何個人或公司被指名為在其最近完成的財政年度內或與其最近完成的財政年度相關的NI 52-102[br}]申報文件中描述或包括在申報文件中或在申報文件中提及的報告、估值、聲明或意見，且其專業或業務授權該個人或公司作出的該等報告、估值、陳述或意見。

畢馬威為Sunial提供截至2021年12月31日的年度外部審計服務。畢馬威是Sunial截至2021年12月31日的年度審計師，不尋求在會議上獲得連任。畢馬威已確認，在相關規則和加拿大相關專業機構規定的相關解釋以及任何適用的法律或法規的含義下，他們對於Sunial是獨立的。

此外，上述任何人士或公司，或上述任何人士或公司的任何董事、高級職員或僱員，均未或預期會被推選、委任或受僱為陽光撥號或太陽撥號的任何聯營公司或聯營公司的董事、高級職員或僱員。

風險因素

股東應考慮本信息通告標題下所述的風險與該項安排及股份合併有關的風險？以及在Sunial年度報告中，該報告分別位於www.sedar.com和www.sec.gov上的Sunial發行者簡介中，以及通過引用包含或併入本《信息通報》中的其他信息。

法律程序和監管行動

除非在本文引用的文件中公開披露或討論，否則自最近完成的財政年度開始以來，Sunial不參與任何法律程序，也不

J-10

在此日期之前的三年內，它是否受到過與省和地區證券立法有關的法院的任何處罰或制裁。

針對外國人或公司的判決的強制執行

董事公司首席執行長喬治目前居住在加拿大以外的地方。喬治先生已任命McCarthy Tétrault LLP，Suite 4000,421^這是阿爾伯塔省卡爾加里市西南大道T2P 4K9作為他在艾伯塔省的法律程序服務代理人。Sunial的潛在投資者被告知，投資者可能無法執行在加拿大獲得的針對居住在加拿大以外的人的判決，即使當事人已指定代理送達法律程序文件。

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附錄K？

關於Nova大麻公司的信息。

讀者須知

除非上下文另有説明，本附錄中使用的大寫術語和本附錄中未另行定義的術語具有標題下這些術語的相應含義術語表？在本信息中本附錄K所附的通告。

前瞻性陳述

本附錄中包含的某些陳述以及通過引用併入本附錄中的某些文件中包含的前瞻性陳述或信息(統稱為前瞻性陳述)，符合適用的加拿大證券法的含義。此類前瞻性陳述涉及未來事件或Nova未來的業績。請參見？前瞻性陳述？在本信息通告中。讀者還應仔細考慮標題下討論的事項和警示聲明風險因素？在本附錄中列出了風險因素，並參考了Nova臨時MD&A和Nova年度MD&A。

一般信息

Nova管理公司的法規是《商業公司法》(艾伯塔省)。Nova的主要業務是銷售大麻產品根據《大麻法案》(加拿大)，包括大麻規例(加拿大)。Nova專注於在艾伯塔省、安大略省和薩斯喀徹温省的監管框架內發展市場領先的大麻業務。根據艾伯塔省博彩、酒精和大麻委員會、安大略省酒精和博彩委員會以及薩斯喀徹温省薩斯喀徹温省的薩斯喀徹温省酒類和博彩管理局的規則，Nova提供這些產品供銷售，這些產品允許在每個省的娛樂大麻零售店銷售。

Nova目前為艾伯塔省、薩斯喀徹温省和安大略省的成人用大麻零售市場提供服務。Nova目前在這些省份擁有和/或經營80家大麻零售店。這些商店目前在艾伯塔省和安大略省以Value Buds品牌運營，在薩斯喀徹温省以Sweet Tree Cannabis Co.品牌運營。

Nova AIF提供了有關Nova的更多細節，包括有關Nova的資產、業務和歷史的信息。建議讀者仔細閲讀Nova AIF，因為它包含有關Nova的重要信息。

Nova的企業服務辦公室位於艾伯塔省埃德蒙頓石原路西北17220號Suite 101，T5S1K6。Nova的註冊辦事處位於阿爾伯塔省卡爾加里市第七大道西南421號4000號套房，郵編：T2P 4K9。


簽發日期或批出日期	安全的數量和類型			每種證券的發行價(美元) (按5日成交量加權平均值計算交易價)
March 31, 2022		7,205個新星數字用户單元	⁽¹⁾		2.60
May 12, 2022		12萬個Nova RSU	⁽²⁾		1.50


	價格範圍
日期	高(美元)		低(美元)		成交量
2021
六月		3.15		2.80		419,474
七月		2.95		2.50		575,713
八月		3.09		2.80		1,527,972
九月		4.42		2.90		1,803,275
十月		4.40		3.00		3,221,346
十一月		4.11		2.64		1,600,941
十二月		3.80		2.32		473,393
2022
一月		3.28		2.65		648,974
二月		3.17		2.75		265,084
三月		2.90		2.21		936,918
四月		2.66		1.66		447,816
可能		2.04		1.01		1,174,186
6月1日至20日		1.29		0.82		178,042