附件4.1
執行副本
第1號修正案
日期：2022年6月30日
至
貸款協議
日期：2022年3月24日
第1號修正案(以下簡稱《修正案》)自2022年6月30日起由盧森堡私人有限責任公司濱泰金融股份有限公司(法國興業銀行責任限額E)註冊辦事處位於盧森堡大公國L-2449盧森堡大公國皇家大道26號，並在盧森堡貿易和公司登記處註冊(商業登記和社會登記盧森堡)編號B 166305(“借款人”)和賓泰公司(“母公司”和“擔保人”，與借款人、“貸款方”統稱為“貸款方”)、本合同的貸款方和摩根大通銀行(以下簡稱“行政代理”)，根據該日期為2022年3月24日的特定貸款協議，由貸款方、貸款人不時與貸款方和行政代理(經修訂、重申、在本協議日期之前不時補充或以其他方式修改)。此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語應與貸款協議中賦予它們的含義相同。
鑑於貸款各方已 要求某些貸款人同意將貸款協議項下的定期貸款承諾總額增加400,000,000美元(“定期貸款增加”)；
鑑於，貸款雙方、本協議的出借方和行政代理已同意按照本協議規定的條款和條件修訂《貸款協議》(經修訂的《貸款協議》，簡稱《修訂的貸款協議》)；
因此，現在，考慮到上述前提、本文所載的條款和條件以及其他良好和有價值的對價，借款方、出借方和行政代理特此同意 訂立本修正案。
1.貸款協議修正案 。自滿足以下第2節規定的前提條件之日起生效 (該日期為“修訂生效日期”)：
(A)現修改《貸款協議》第1.01條 ，按適當的字母順序插入以下新定義：
“第1號修正案” 是指借款人、父母、行政代理和貸款人之間的貸款協議的第1號修正案，其日期為第1號修正案的生效日期。
“第1號修正案生效日期”指2022年6月30日。
(B)現對“定期貸款承諾”定義的最後一句作如下修正和重述：
所有定期貸款人於修訂第1號生效日期的定期貸款承諾的初始總額為1,000,000,000美元。
(C)附表2.01作為附件A將取代在緊接修訂生效日期之前生效的貸款協議的附表2.01，雙方確認並同意，作為貸款人籤立本修訂並在附表2.01中與其名稱相對列示有定期貸款承諾的每一貸款人應是修訂貸款協議項下的定期貸款人。
2.有效的條件。本修正案自滿足下列各項條件的第一個日期起生效：
(A)行政代理(或其律師)應已收到(A)由借款方、所需貸款人、根據本修正案增加定期貸款承諾的每一貸款人以及行政代理人正式簽署的本修正案副本，或(B)令行政代理人滿意的書面證據(可能包括傳真或電子傳輸本修正案的已簽章頁)，證明這些各方已簽署本修正案副本。
(B)行政代理(或其律師)應收到(I)貸款方特別律師Foley&Lardner LLP、(Ii)貸款方愛爾蘭特別律師Arthur Cox和(Iii)Allen&Overy、Sociétéen Command dite 簡單、雜亂無章的盧森堡，貸款當事人的盧森堡特別律師，在每種情況下，在形式和實質上都令行政代理及其律師合理地滿意，並涵蓋行政代理合理要求的與貸款當事人有關的事項、本修正案和經修訂的貸款協議。借款人特此請求該律師提供此類意見。
(C)行政代理人應已收到行政代理人或其律師可能合理地 要求的關於借款方的組織、存在和信譽(或同等條件)、本修正案的授權、經修訂的貸款協議以及與貸款方有關的任何其他法律事項、修正案和經修訂的貸款協議的其他文件和證書， 所有這些文件和證書的形式和實質均合理地令行政代理人及其律師滿意。
(D)行政代理應在不遲於行政代理指定的日期和時間(與借款人協商後)為每個定期貸款人的賬户收到關於其增加的定期貸款承諾增量部分的預付費用，預付金額等於之前向定期貸款人披露的適用金額(並由行政代理與借款人協商確定)。
(E)行政代理應已根據貸款文件收到行政代理及其附屬公司的費用 和支出(包括一名首席律師(以及在每個適用司法管轄區增加一名當地律師)的合理、書面和發票的費用、支出和其他費用)的付款和/或報銷，並至少在修訂生效日期前一(1)個工作日向借款人開出(合理詳細)發票。
2
行政代理應將修訂生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。
3.貸款方的陳述和擔保。各借款方特此聲明並保證如下：
(A)本修正案和經修訂的貸款協議的每一項 均構成每一貸款方的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對適用的貸款方強制執行，但其可執行性可能受到現在或今後影響債權人權利的任何適用的破產、破產、重組、暫停或類似法律的影響 一般、盧森堡法律的任何強制性適用條款和衡平法一般原則的影響而受到限制。
(B)自本修訂條款生效之日起，緊接本修訂條款生效之日起，(I)並無違約發生且仍在繼續 ，及(Ii)貸款協議所載各貸款方的陳述及擔保(貸款協議第3.04(C)及3.05節所載的陳述及擔保除外)在所有重要方面均屬真實及正確(只要 任何因重大或重大不利影響而受限制的陳述或保證在各方面均屬真實及正確)、 或如果明確聲明任何此類陳述或保證是在特定日期作出的，則在該特定日期作出。
4.任命。 雙方在此理解並同意：(X)摩根大通銀行、美國銀行證券公司、花旗銀行、三菱UFG銀行、美國銀行全國協會和PNC Capital Markets LLC現被指定為定期貸款增加的聯合牽頭安排人和聯合牽頭簿記管理人(Y)美國銀行、花旗銀行、三菱UFG銀行。美國銀行全國協會和PNC銀行全國協會被指定為定期貸款增加的銀團代理，(Z)富國銀行全國協會和BMO Harris Bank，N.A.被指定為定期貸款增加的文件代理 。
5.新增 貸款人。在修訂生效日期前不是貸款協議一方的每一家簽署的金融機構均同意受信貸協議條款的約束，並同意在修訂生效日期成為信貸協議的所有目的的貸款人和定期貸款人，其定期貸款承諾載於本修訂生效日期附件A所附的附表2.01。
6.擔保確認 。擔保人在簽署本修正案時，同意本修正案，並確認並批准 其在經修訂貸款協議項下作為擔保人的所有義務將繼續完全有效，以使行政代理及貸款人受益於經修訂貸款協議，併為免生疑問，承認並同意 定期貸款人於經修訂生效日期向借款人提供的定期貸款，並確認定期貸款人在經修訂貸款協議下擔保的“有擔保的 義務”的一部分。
7.對《貸款協議》的引用和效力。
(A)自 起並在此證明對貸款協議的修訂生效後，經修訂的貸款協議中使用的“協議”、“本協議”、“下文”、“本協議”、“本協議”以及類似含義的詞語，除文意另有所指外，均指經修訂的貸款協議，而在其他貸款文件中使用的術語“貸款協議”， 指經修訂的貸款協議。
3
(B)每份貸款文件以及與此相關而簽署和/或交付的所有其他文件、文書和協議應保持完全效力，並在此予以批准和確認。
(C)本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄行政代理人或貸款人的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄貸款協議、貸款文件或任何其他文件、文書以及與此相關而簽署和/或交付的協議的任何規定。
(D)本修正案應為貸款文件。
8.管轄法律；管轄權。本修正案應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。每一貸款方在此不可撤銷地無條件地為其本身及其財產提交管轄權，僅限於(I)位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如果該法院缺乏標的管轄權，則為位於曼哈頓區的紐約州最高法院)和(Ii)位於伊利諾伊州芝加哥的任何美國聯邦或伊利諾伊州法院，在每一案件中，任何上訴法院，在由 引起或與任何貸款文件有關的任何訴訟或訴訟中，或為承認或執行任何判決，本合同的每一方均不可撤銷地 並無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在紐約州審理和裁決，或在法律允許的範圍內在該聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區以訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本修正案或任何其他貸款文件中的任何規定均不影響行政代理或任何貸款人可能以其他方式對任何貸款方或其財產提起與本修正案或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序的任何權利 (I)在任何司法管轄區的法院，以及(Ii)僅就在盧森堡註冊的任何貸款方，該貸款方的總部、中央行政當局、主要利益中心、有效管理地點、住所和/或機構或該貸款方的任何資產所在的具有 管轄權的任何法院。
9.標題。 本修正案中的章節標題僅供參考，不應出於任何其他目的而構成本修正案的一部分。
10.副本。 本修正案可由本修正案的一方或多方當事人對任意數量的單獨副本執行，所有上述副本加在一起應被視為構成一份相同的文書。本修正案中或與本修正案有關的詞語“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及與本修正案和本修正案擬進行的交易類似的詞語應被視為 包括電子簽名(定義如下)、交付或以電子形式保存記錄，其中每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。如本文所用，“電子簽名”是指附在任何合同或其他記錄上或與之相關聯的任何電子符號或程序，並由有意簽署、認證或接受此類合同或記錄的人採用。
[簽名頁面如下]
4
茲證明，自上述日期起，雙方已由各自的授權官員正式簽署並交付本修正案。
| 彭泰爾金融股份有限公司 | |
| 作為借款人 |
| 發信人： | 詹姆斯·查爾斯·盧卡斯 |
| 姓名： | 詹姆斯·查爾斯·盧卡斯 |
| 標題： | 經理 |
第1號修正案的簽名頁
截至2022年3月24日的貸款協議
賓特金融股份有限公司
| Pentair PLC | |
| 作為家長 |
| 發信人： | /s/卡拉·羅伯遜 |
| 姓名： | 卡拉·羅伯遜 |
| 職務：常務副總裁、總法律顧問、祕書兼首席社會責任官 |
第1號修正案的簽名頁
截至2022年3月24日的貸款協議
賓特金融股份有限公司
| 摩根大通銀行，N.A.， | |
| 個人作為貸款人和行政代理人 |
| 發信人： | /s/Will價格 |
| 姓名： | 威爾·普萊斯 |
| 標題： | 美國副總統 |
第1號修正案的簽名頁
截至2022年3月24日的貸款協議
賓特金融股份有限公司
| 北卡羅來納州美國銀行， | |
| 作為貸款人 |
| 發信人： | /s/禤浩焯·普盧默 |
| 姓名： | 禤浩焯·普盧默 |
| 標題： | 美國副總統 |
第1號修正案的簽名頁
截至2022年3月24日的貸款協議
賓特金融股份有限公司
| 花旗銀行，北卡羅來納州 | |
| 作為貸款人 |
| 發信人： | /s/James Oleskewicz |
| 姓名： | 詹姆斯·奧列斯凱維奇 |
| 標題： | 美國副總統 |
第1號修正案的簽名頁
截至2022年3月24日的貸款協議
賓特金融股份有限公司
| 三菱UFG銀行有限公司 | |
| 作為貸款人 |
| 發信人： | /s/佈雷特·帕克 |
| 姓名： | 佈雷特·帕克 |
| 標題： | 授權簽字人 |
簽名頁修改 第1號至
截至2022年3月24日的貸款協議
賓特金融股份有限公司
| 美國銀行全國協會， | |
| 作為貸款人 |
| 發信人： | /s/泰龍·帕克 |
| 姓名： | 泰龍·帕克 |
| 標題： | 美國副總統 |
第1號修正案的簽名頁
截至2022年3月24日的貸款協議
賓特金融股份有限公司
| PNC銀行，國家協會， | |
| 作為貸款人 |
| 發信人： | /s/Ana Gaytan |
| 姓名： | 安娜·蓋坦 |
| 標題： | 助理副總裁 |
第1號修正案的簽名頁
截至2022年3月24日的貸款協議
賓特金融股份有限公司
| 富國銀行，國家協會， | |
| 作為貸款人 |
| 發信人： | /s/Kara Treiber |
| 姓名： | 卡拉·特雷伯 |
| 標題： | 董事 |
第1號修正案的簽名頁
截至2022年3月24日的貸款協議
賓特金融股份有限公司
| 北卡羅來納州蒙特利爾銀行哈里斯銀行， | |
| 作為貸款人 |
| 發信人： | 韋斯利·M·安德森 |
| 姓名： | 韋斯利·M·安德森 |
| 標題： | 經營董事 |
第1號修正案的簽名頁
截至2022年3月24日的貸款協議
賓特金融股份有限公司
| 畢爾巴鄂比茲卡亞銀行阿根廷分行，紐約分行， | |
| 作為貸款人 |
| 發信人： | /s/史蒂芬·約翰遜 |
| 姓名： | 史蒂芬·約翰遜 |
| 標題： | 經營董事 |
| 發信人： | /s/米里亞姆·特勞特曼 |
| 姓名： | 米里亞姆·特勞特曼 |
| 標題： | 高級副總裁 |
第1號修正案的簽名頁
截至2022年3月24日的貸款協議
賓特金融股份有限公司
| 中國銀行，洛杉磯分公司， | |
| 作為貸款人 |
| 發信人： | /s/肖黎明 |
| 姓名： | 肖黎明 |
| 標題： | 高級副總裁 |
第1號修正案的簽名頁
截至2022年3月24日的貸款協議
賓特金融股份有限公司
附件A
附表2.01
承諾
| 出借人 | 定期貸款 承諾 | |||
| 摩根大通銀行，N.A. | $ | 125,000,000 | ||
| 北卡羅來納州美國銀行 | $ | 192,500,000 | ||
| 北卡羅來納州花旗銀行 | $ | 50,000,000 | ||
| 三菱UFG銀行股份有限公司 | $ | 120,000,000 | ||
| 美國銀行全國協會 | $ | 125,000,000 | ||
| PNC銀行，全國協會 | $ | 102,500,000 | ||
| 富國銀行，全國協會 | $ | 87,500,000 | ||
| 北卡羅來納州蒙特利爾銀行哈里斯銀行 | $ | 82,500,000 | ||
| 畢爾巴鄂比茲卡亞銀行阿根廷分行紐約分行 | $ | 60,000,000 | ||
| 中國銀行，洛杉磯分公司 | $ | 55,000,000 | ||
| 定期貸款承諾總額 | $ | 1,000,000,000 | ||