附件10.1

Maxcell，Inc.

2022 股權激勵計劃

董事會通過：2022年5月22日

股東批准的時間：2022年6月29日

1. General.

(A)定義了個術語。除另有規定外，任何大寫術語應具有本計劃第14節規定的含義。

(B)先前計劃的繼任者和延續。本計劃是先前計劃的繼承和延續。於生效日期，(I)先前計劃或獎勵計劃下不得授予任何額外獎勵；(Ii)先前計劃的可用儲備(加上任何先前計劃的返還股份)將可根據根據本計劃授予的獎勵進行發行；(Iii)根據先前計劃授予的所有未完成獎勵將繼續受先前計劃的條款所規限；及(Iv)根據獎勵計劃授予的所有未完成獎勵將仍受獎勵計劃的條款所規限。根據本計劃頒發的所有獎項均受本計劃條款的約束。

(C)計劃目的。通過該計劃，本公司尋求確保和保留員工、董事和顧問的服務，為該等人士提供激勵，讓他們為本公司及任何聯屬公司的成功盡最大努力，並提供一種途徑，讓該等人士有機會透過授予獎項而受惠於普通股價值的增加。

(D)可用的獎項。該計劃規定授予以下獎勵：(I)激勵性股票期權；(Ii)非法定股票期權；(Br)(Iii)SARS；(Iv)限制性股票獎勵；(V)RSU獎勵；(Vi)績效獎勵；以及(Vii)其他獎勵。

(E)採用日期；生效日期。該計劃將自採用之日起生效，但在生效日期之前不能授予任何獎勵。

2.受本計劃約束的股份。

(A)共享儲備。

(I)根據第(2)(C)款進行調整，並根據實施任何資本化調整所需的任何調整，根據Awards發行的普通股總數不得超過：(I)1,928,000股新股，加上(Ii)相當於先前計劃可用儲備的普通股數量，加上(Iii)等於先前計劃返還股票數量的普通股數量(如果有)，因為這樣的共享會不時地可用。

(Ii)在符合第2(C)條的規定下，根據本計劃可供發行的普通股數量將減少：(A)根據根據本計劃授予的增值獎勵發行的每股普通股，將減少1股；以及(B)根據根據計劃授予的全額價值獎勵發行的每股普通股，將減少1股。

(Iii)在符合第2(C)節的規定下，根據本計劃可供發行的普通股數量將增加：(A)每股先前計劃的返還股份或2022年計劃返還股份(定義見第2(C)(Iii)節)增加一股獎勵；及(B)每股先前計劃返還股份或2022年計劃返還股份獲得十足價值獎勵的股份增加1.14股。

(B)總計激勵性股票期權限額。儘管第2(A)節有任何相反規定，並須作出實施任何資本化調整所需的任何調整，但根據行使激勵性股票期權而可發行的普通股股份總數上限為37,200,000股。

(C)共享儲備業務。

(I)限額適用於根據獎勵發行的普通股。為清楚起見，股份儲備是對根據獎勵可能發行的普通股數量的限制，並不限制授予獎勵，但公司將始終保持可用普通股數量履行根據該等獎勵發行股票的義務所合理需要的普通股數量。根據納斯達克上市規則第5635(C)條、紐約證券交易所上市公司手冊第303A.08節、紐約證券交易所美國公司指南第711節或其他適用規則的許可，可在合併或收購中發行股票，且此類發行不會減少本計劃下可供發行的股票數量。

(二)不構成發行普通股、不減少股份公積金的行為。以下行動不會導致根據本計劃發行股票，因此也不會減少受股票儲備約束並根據本計劃可供發行的股票數量：(1)獎勵的任何部分到期或終止，但該部分獎勵所涵蓋的股票尚未發行或(2)以現金結算獎勵的任何部分(即參與者收到現金而不是普通股)。

(Iii)之前已發行的普通股股票，可供後續發行。以下普通股股份(統稱為 )2022年計劃返還股份“)以前根據獎勵發行的股票將根據本計劃重新可供發行：(1)由於未能滿足歸屬該等股票所需的或有條件而被公司沒收或回購的任何股份，(2)公司為滿足增值獎勵的行使或執行價格而重新收購或扣留(或未發行)的任何股份(包括因減持受該獎勵約束的股份而未交付的任何股份)(I.e(.，“行使淨值”))，(3)本公司為履行與增值獎勵有關的預扣税款義務而重新購入或扣留(或未發行)的任何股份，(4)本公司以行使增值獎勵的收益或行使增值獎勵的行使價在公開市場回購的任何股份，及(5)如特區以普通股股份結算，則為受該獎勵的普通股股份總數。

(Iv)之前已發行的普通股股票不能用於後續發行。之前根據獎勵計劃發行的以下普通股股票將不再可根據本計劃發行：(1)本公司為滿足全價值獎勵購買價格而重新收購或扣留(或未發行)的任何股份，(2)本公司為履行與全價值獎勵相關的預扣税義務而重新收購或扣留(或未發行)的任何股份，以及(3) 公司以全價值獎勵購買價格的收益在公開市場回購的任何股份。

3.資格和限制。

(A)符合條件的獲獎者。根據本計劃的條款，員工、董事和顧問有資格獲得獎勵。

(B)具體的獎勵限制。

(I)對激勵股票期權獲得者的限制。獎勵股票期權只可授予本公司或其“母公司”或“附屬公司”(如守則第424(E)及(F)節所界定)的僱員。

(Ii)激勵股票期權$100,000限額。任何購股權持有人於任何日曆年(根據本公司及其任何“母公司”或“附屬公司”的所有計劃，如守則第424(E)及(F)節所界定的)首次行使獎勵股票期權的普通股的總公平市值(於授予時釐定)超過100,000美元(或守則所訂的其他限制)，或任何獎勵股票期權在其他方面不符合獎勵股票期權規則，超過該限制(根據授予順序)或不符合該規則的期權或其部分將被視為非法定股票期權，儘管適用的期權協議有任何相反規定。

(Iii)授予10%股東的激勵性股票期權限制。百分之十的股東不得獲授予獎勵股票期權，除非(I)該期權的行使價至少為授予該期權當日公平市價的110%，以及(Ii)自該期權授予之日起計滿五年後，該期權不得行使。

(Iv)對非法定股票期權和SARS的限制。非法定股票期權和非法定股票期權不得授予僅向公司的任何“母公司”提供持續服務的員工、董事和顧問 (該術語在規則405中定義)，除非該等獎勵相關的股票根據第409a條被視為“服務對象股票”，因為該等獎勵是根據公司交易(如剝離交易)授予的，或者除非該等獎勵符合第409a條的分配要求。

(C)總計激勵性股票期權限額。根據激勵性股票期權的行使，可發行的普通股的最高總股數為第2(B)節規定的股數。

(D)非員工董事薪酬限額。在任何財政年度，向作為非僱員董事服務的任何個人授予或支付的所有補償(視情況而定)的總價值，包括公司就其作為非僱員董事服務而授予或支付給該非僱員董事的獎勵和現金費用，總價值不得超過(I)90,000美元，或(Ii)如果該非僱員董事在該財政年度內首次獲委任或當選為董事會成員，則總價值不得超過1,400,000美元。在每一種情況下，根據授予日期計算任何股權獎勵的價值，併為財務報告目的計算此類股權獎勵的公允價值。

4.期權和股票增值權。

每項選擇權及特別行政區將擁有由董事會決定的條款及條件。每個期權將在授予時以書面形式指定為激勵性股票期權或非法定股票期權；但是，如果沒有這樣指定，則該期權將是非法定股票期權，並且在行使每種類型的期權時購買的股票將單獨入賬。每個特區將以等值普通股計價。不同期權和特別提款權的條款和條件不必相同；但條件是，每個期權協議和特別交易協議應(通過在授標協議中引用或以其他方式納入本協議的條款)符合以下每項條款的實質內容：

(A)期限。在有關百分之十股東的第3(B)條的規限下，自授予該獎勵之日起計十年或獎勵協議所指定的較短期間屆滿後，任何購股權或特別行政區將不得行使。

(B)行使或執行價。在有關10%股東的第3(B)條的規限下，每項期權或特別行政區的行使或執行價格將不低於授予該等獎勵當日的公平市價的100%。儘管有上述規定，授予期權或特別行政區的行權或行使價可低於授予該獎項當日公平市價的100%，前提是該獎項是根據根據交易的另一項期權或股票增值權的假設或替代而授予的，且方式與守則第409A節及(如適用)424(A)節的規定一致。

(C)期權行權程序和行權價款的支付。為了行使期權，參與者必須按照期權協議中規定的程序或由公司提供的其他程序，向計劃管理人提供行使通知。董事會有權授予不允許使用以下所有付款方式的期權(或以其他方式限制使用某些方法的能力)，以及授予需要公司同意才能使用特定付款方式的期權。在適用法律允許的範圍內和董事會確定的範圍內，期權的行權價格可在期權協議規定的範圍內通過以下一種或多種支付方式支付：

(I)向公司支付的現金或支票、銀行匯票或匯票；

(Ii)根據美國聯邦儲備委員會頒佈的根據T規則制定的“無現金行使”計劃，在發行受期權約束的普通股之前，導致公司收到現金(或支票)或收到不可撤銷的指示，要求從銷售收益中向公司支付行使價；

(Iii)向公司交付(以實際交付或認證的方式)參與者已擁有的普通股股票，且在行使之日無任何留置權、債權、產權負擔或擔保權益，其公平市值不超過行使價，前提是(1)行使時普通股已公開交易，(2)參與者以現金或其他允許的支付形式支付未滿足行使價格的任何剩餘餘額。(3)這種交付不會違反任何限制普通股贖回的適用法律或協議，(4)任何有憑證的股票都有背書或附有與證書分開的籤立轉讓，以及(5)參與者已持有此類股票任何必要的最低期限，以避免因此類交付而造成的不利會計處理；

(4)如該購股權為非法定購股權，本公司將透過“淨行使”安排，將行權時可發行的普通股數目減至不超過行使價的最大整體公平市值股份數目，但條件是：(1)用於支付行使價的該等股份此後將不可行使及(2)未獲行使淨行使價的任何行權價餘額由參與者以現金或其他準許的付款形式支付；或

(V)於董事會可接受及適用法律容許的任何其他形式的代價。

(D)執行程序和發放非典感謝金。為行使任何特別行政區，參與者必須根據《特別行政區協定》向計劃管理人提供行使通知。於行使特別行政區時應支付予參與者的增值分派不得超過(I)行使特別行政區當日相當於已歸屬及行使的普通股等價物數目的普通股總公平市價較(Ii)該特別行政區行使價的超額金額。該等增值分派可以普通股或現金(或普通股及現金的任何組合)或任何其他付款形式支付予參與者，該等付款由董事會釐定並於搜救協議中訂明。

(E)可轉讓性。期權和SARS不得轉讓給有價值的第三方金融機構。董事會可對期權或特別行政區的可轉讓性施加其決定的額外限制。在董事會未作出任何此類決定的情況下，以下有關期權和特別提款權可轉讓性的限制將適用，但除非本協議另有明確規定，否則不得轉讓期權或特別提款權以供考慮，此外，如果期權是激勵性股票期權，則該期權可因轉讓而被視為非法定股票期權：

(I)對轉讓的限制。選擇權或搜救權不得轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法則，並且只能由參與者在有生之年行使。但條件是，董事會可應參與者的要求，允許以適用税法和證券法不禁止的方式轉讓期權或SAR，包括如果參與者被視為該信託(根據守則第671條和適用的美國州法律確定)的唯一實益擁有人，而該期權或SAR以信託形式持有，則董事會可允許轉讓，前提是參與者和受託人簽訂轉讓和公司要求的其他協議。

(Ii)國內關係令。儘管有上述規定，但在以公司可接受的格式簽署轉讓文件並經董事會或正式授權人員批准後，期權或特別行政區可根據國內關係令進行轉讓。

(F)歸屬。董事會可對期權或特別行政區的歸屬和/或可行使性施加由董事會決定的限制或條件。除適用的獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議另有規定外，期權和SARS的授予將在參與者的持續服務終止時停止。

(G)因故終止連續服務。除獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議另有明確規定外，如果參與者的持續服務因原因終止，參與者的期權和SARS將在終止持續服務後立即終止並被沒收，參與者將被禁止在該連續服務終止之日及之後行使該獎勵的任何部分(包括任何既得部分)，並且參與者將不再對該被沒收的獎勵、普通股主體的股票和被沒收的獎勵享有進一步的權利、所有權或權益。或與被沒收的裁決有關的任何代價。

(H)終止後連續服務因非原因終止後的行使期限。根據第4(I)節的規定，如果參與者的持續服務因非因其他原因終止，參與者可在授予的範圍內行使其選擇權或搜索權，但只能在下列期限內行使，或在適用的情況下，在獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議規定的其他期限內行使；但在任何情況下，不得在其最長期限(如第4(A)節所述)到期後行使此類獎勵：

(I)終止日期後三個月，如果終止是無故終止的(參與者因殘疾或死亡而終止的除外)；

(2)如果終止是由於參與者的殘疾，在終止之日起12個月內；

(3)如果終止是由於參與者死亡，則在終止之日起18個月內；或

(Iv)參賽者死亡後18個月(如果死亡發生在終止參賽者死亡之日之後，但在期間可行使獎金)(如上文第(I)或(Ii)項所述)。

自終止之日起，在參與者未在適用的終止後行權期內(或如果較早，在該獎勵的最長期限屆滿前)內未行使該獎勵的範圍內，該獎勵的未行使部分將終止，參與者將不再對終止獎勵、受終止獎勵約束的普通股股份或與終止獎勵有關的任何對價享有其他權利、所有權或權益。

(I)對鍛鍊的限制；延長鍛鍊能力。參與者不得在任何時間行使期權或特別提款權，即在行使時發行普通股將違反適用法律。除獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議另有規定外，如果參與者的持續服務因任何原因而終止，且在適用的終止後行權期的最後30天內的任何時間，參與者的期權或SAR的行使將被禁止，因為行使時發行普通股將違反適用法律(由董事會全權酌情決定)。則適用的終止後行使期限將延長至自獎勵到期之日起的日曆月的最後一天，如果上述任何限制在延長的行使期限內的任何時間適用，還需將行使期限延長至下一個日曆月的最後一天，但一般不限於允許的最大延期次數；但是，在任何情況下，該裁決不得在其最長期限(如第4(A)節所述)期滿後行使。

(J)非豁免員工。根據修訂後的美國《1938年公平勞工標準法》，授予非豁免僱員的任何期權或SAR，在授予該獎勵之日起至少六個月之前，不得首先對普通股的任何股份行使。儘管如此，根據《美國工人經濟機會法》的規定，在下列情況下，此類獎勵的任何既得部分可在授予該獎勵之日起六個月之前行使：(I)參與者的死亡或殘疾，(Ii)不承擔該獎勵的交易，繼續或替代，(Iii)控制權的變更，或(Iv)參與者的退休(該術語可在獎勵協議或其他適用協議中定義)，或在沒有任何此類定義的情況下，根據公司當時的當時的僱傭政策和指導方針)。第4(J)條旨在使未獲豁免的僱員因行使或轉歸期權或特別行政區而獲得的任何收入，可獲豁免支付其正常薪酬。

(K)全部股。期權和特別提款權只能針對普通股的全部股份或其等價物行使。

5.期權和股票增值權以外的獎勵。

(A)受限股票獎和RSU獎。每個限制性股票獎勵和RSU獎勵將具有董事會確定的條款和條件；但條件是，每個限制性股票獎勵協議和RSU獎勵協議將(通過在獎勵協議中引用或以其他方式納入本協議的條款)符合以下每項條款的實質：

(I) 獎勵表格。

(1)RSA：在符合本公司章程的範圍內，於董事會選舉時，受限制性股票獎勵的普通股可(I)按本公司指示以簿記形式持有，直至該等股份歸屬或任何其他限制失效為止，或(Ii)以證書證明，該證書將以董事會決定的形式及方式持有。除非董事會另有決定，否則參與者將作為本公司的股東對受限制性股票獎勵的任何股份擁有投票權和其他權利。

(2)RSU： RSU獎勵代表參與者有權在未來某一日期發行等於受RSU獎勵的限制性股票單位數量的普通股數量。作為RSU獎勵的持有人，參與者是公司的無擔保債權人，涉及本公司為解決該獎勵而發行普通股的無資金義務(如有)，本計劃或任何RSU協議中的任何內容，以及根據其規定採取的任何行動，不會或被解釋為在參與者與本公司、關聯公司或任何其他人之間建立任何類型的信託或受託關係。參與者將不會作為公司股東對任何RSU獎擁有投票權或任何其他權利(除非和直到股票實際發行以解決既有的RSU獎)。

(Ii)對價。

(1)RSA：限制性股票獎勵可作為(A)應付給本公司的現金或支票、銀行匯票或匯票、(B)過去向本公司或聯屬公司提供的服務、或(C)董事會可能決定並根據適用法律允許的任何其他形式的代價而授予的代價。

(2)RSU：除非董事會在授予時另有決定，否則將授予RSU獎勵，作為參與者為本公司或關聯公司提供的服務的代價，因此參與者將不需要就授予或歸屬RSU獎勵或根據RSU 獎勵發行任何普通股向本公司支付任何費用(此類服務除外)。如於授出時，董事會決定參與者必須於發行任何普通股股份時支付任何代價(以參與者向本公司或聯屬公司提供的服務以外的形式)，以了結RSU 獎勵，則有關代價可按董事會釐定及適用法律容許的任何形式支付。

(Iii)歸屬。董事會可對限制性股票獎勵或RSU獎勵的歸屬施加由董事會決定的限制或條件。除獎勵協議或參與者與本公司或聯營公司之間的其他書面協議另有規定外，受限股票獎勵和RSU獎勵的歸屬將在參與者的持續服務終止時停止。

(Iv)終止連續服務。除獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議另有規定外，如果參與者的持續服務因任何原因終止，(I)本公司可透過沒收條件或回購權利，獲得參與者根據其受限股票獎勵所持有的任何或全部普通股股份，而該等股份於受限股票獎勵協議所述終止日期仍未歸屬，及(Ii)參與者的RSU獎勵中尚未歸屬的任何部分將於終止時被沒收，而參與者將不再享有RSU獎勵的所有權或權益，即根據RSU獎勵可發行的普通股股份。或與 RSU獎有關的任何報酬。

(V)RSU獎的結算。RSU獎勵可通過發行普通股或現金(或兩者的任何組合)或以董事會決定並在RSU獎勵協議中規定的任何其他支付形式進行結算。在授予時，董事會可以決定施加限制或條件，將交付推遲到RSU獎授予後的某個日期。

(B)表演獎。關於任何業績獎勵、任何業績期限的長短、在業績期限內要實現的業績目標、該獎項的其他條款和條件，以及衡量該等業績目標是否實現以及達到何種程度，將由董事會決定。

(C)其他獎項。其他獎勵可單獨或附加於第4節及本第5節前述條文所規定的獎勵而授予。在本計劃條文的規限下，董事會將擁有唯一及完全酌情決定權，以決定將獲授予該等其他獎勵的人士及時間、根據該等其他獎勵及該等其他獎勵的所有其他條款及條件而授予的普通股股份數目(或其現金等值 )。

6.普通股變動時的調整；其他公司事件。

(A)資本化調整。如果進行資本化調整，董事會應適當和比例地調整：(I)受本計劃約束的普通股的類別和最高數量以及根據第2(A)節規定每年可增加的股份儲備的最高數量；(Ii)根據根據第2(B)節的激勵股票期權行使而可能發行的股票的類別和最高數量；以及(Iii)證券的類別和數量和行使價。執行普通股的執行價或收購價，以未償還獎勵為準。董事會應作出此類調整，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。儘管有上述規定，不得為實施任何資本化調整而設立零碎股份或普通股的零碎股份權利。董事會應就任何零碎股份或零碎股份權利釐定適當的等值利益(如有)，該等利益或權利可能因本節前述條文所述的調整而產生。

(B)解散或清算。除獎勵協議另有規定外，在公司解散或清算的情況下，所有已發行獎勵(由不受沒收條件或公司回購權利限制的既得普通股和已發行普通股組成的獎勵除外)將在緊接該解散或清算完成之前終止，並且受公司回購權利或沒收條件約束的普通股股票可由公司回購或回購，但條件是，董事會可決定於解散或清盤完成前(但視清盤完成而定)安排部分或全部獎勵完全歸屬、可行使及/或不再受回購或沒收(以該等獎勵先前未曾到期或終止的範圍為限)。

(C)交易。以下規定將適用於獎勵，但第11節所述的交易除外，且除非獎勵證明文件或本公司或任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議或董事薪酬政策中另有規定，或者除非董事會在授予獎勵時另有明確規定。

(I)可假定獎勵。在發生交易時，任何尚存的公司或收購公司(或尚存或收購的公司的母公司)可承擔或繼續本計劃下的任何或所有未完成獎勵，或可用類似的獎勵替代計劃下未完成的獎勵(包括但不限於根據交易支付給公司股東的相同對價的獎勵)，公司根據獎勵就發行的普通股持有的任何回購或回購權利可由公司轉讓給公司的繼承人(或繼承人的母公司，如果有)，與該交易有關。倖存的公司或收購公司(或其母公司)可以選擇只接受或延續獎項的一部分，或僅用類似的獎項取代獎項的一部分，也可以選擇承擔、繼續或取代部分參與者(但不是所有參與者)舉辦的獎項。任何假設、延續或替代的條款將由董事會決定。

(Ii)現任參與者舉辦的獎項。如果交易中尚存的公司或收購公司(或其母公司)不承擔或繼續該等未完成的獎勵，或以類似的獎勵取代該等未完成的獎勵，則對於未被假定、繼續或替代的獎勵，以及由其持續服務在交易生效時間之前未終止的參與者(稱為“當前的參與者”)持有的獎勵，此類獎勵的歸屬(以及，關於期權和SARS，可行使此類獎勵的時間)將完全加速至董事會確定的交易生效時間之前的日期(取決於交易的有效性 )(或者，如果董事會沒有確定這樣的日期，則加速至交易生效時間之前五天的日期)，如果在交易的有效時間或之前沒有行使(如果適用)，此類獎勵將終止。而本公司就該等獎勵而持有的任何回購或回購權利將會失效 (視乎交易的有效性而定)。對於根據本款第(Ii)款在交易發生時將加速的績效獎勵的授予，以及根據績效水平具有多個歸屬級別的績效獎勵，除非獎勵協議中另有規定，否則此類績效獎勵的授予將在交易發生時以目標水平的100%加速。關於將在根據本款第(Ii)款交易發生時加速並以現金支付形式結算的獎勵的授予, 此類現金支付將在交易發生後30天內支付。

(Iii)由現任參與者以外的人員舉辦的獎項。如果在一項交易中，尚存的公司或收購公司(或其母公司)沒有承擔或延續該等未完成的獎勵，或以類似的獎勵取代該等未完成的獎勵，則對於未被承擔、繼續或替代且由當前參與者以外的人持有的獎勵，如果在交易發生前未行使(如適用)，則該等獎勵將終止；但前提是，本公司就該等獎勵持有的任何回購或回購權不會終止，即使進行了交易，該等獎勵仍可繼續行使。

(Iv)行權獎勵支付儘管有上述規定，如果一項獎勵在交易的有效時間之前不行使將終止，董事會可自行決定，該獎勵的持有人不得行使該獎勵，但將獲得一筆由董事會決定的付款，其價值在有效時間等於(1)參與者在行使獎勵時將獲得的財產價值(包括董事會酌情決定的該獎勵的任何未歸屬部分)。超過(2)與該行使有關的持有者應支付的任何行使價格。

(D)任命股東代表。作為根據本計劃獲得獎勵的條件，參與者將被視為已同意該獎勵將受制於任何涉及公司的交易協議的條款，包括但不限於，指定一名股東代表的條款，該代表有權就任何託管、賠償和任何或有對價代表參與者行事。

(E)對進行交易的權利沒有限制。根據本計劃授予任何獎勵以及根據任何獎勵發行股票不以任何方式影響或限制本公司或本公司股東作出或授權進行任何調整的權利或權力，本公司資本結構或其業務的資本重組、重組或其他變化，本公司的任何合併或合併，任何股票或購買股票或債券、債券的期權、權利或期權的發行，優先股或優先股其權利高於或影響普通股或普通股權利的股票，或可轉換為普通股或可交換為普通股的股票，或公司解散或清算，或其全部或任何部分資產或業務的任何出售或轉讓，或任何其他性質類似或其他的公司行為或程序。

7.行政管理。

(A)董事會的行政管理。董事會將管理該計劃，除非董事會將該計劃的管理授權給一個或多個委員會，如下文(C)段所述。

(B)董事會的權力。董事會將有權在符合本計劃明文規定的情況下，並在其限制範圍內：

(I)不時決定：(1)根據本計劃有資格獲獎的人士將獲獎；(2)每個獎項將於何時及如何頒發；(3)將頒發何種類型或組合的獎項；(4)每個獎項的規定(不必完全相同)，包括獲獎者獲準領取普通股發行或其他付款的時間；(5)將被授予獎勵的普通股或現金等價物的數量；(6)適用於獎勵的公平市價；以及(7)任何績效獎勵的條款，即不是全部或部分參照普通股或以其他方式基於普通股進行估值的條款，包括可能賺取的現金支付金額或其他財產以及支付時間。

(Ii)解釋和解釋計劃和根據計劃授予的獎勵，並建立、修訂和撤銷管理規則和條例。董事會在行使這一權力時，可以其認為必要或適宜的方式和範圍，糾正計劃或獎勵協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，以使計劃或獎勵完全生效。

(Iii)解決與該計劃和根據該計劃授予的獎勵有關的所有爭議。

(Iv)加快首次行使裁決的時間或授予裁決或其任何部分的時間，儘管授標協議中有規定首次行使裁決的時間或授予裁決的時間。

(V)為行政方便起見，禁止在任何懸而未決的股票股息、股票拆分、股份合併或交換、合併、合併或以其他方式向股東分派公司資產(現金股息除外)、或影響普通股股份或普通股股價(包括但不限於任何交易)的任何其他變動完成前30天內，禁止行使任何期權、特別行政區或其他可行使的獎勵。

(Vi)隨時暫停或終止本計劃。除非獲得受影響參與者的書面同意，否則暫停或終止計劃不會對計劃生效期間授予的任何獎勵項下的權利和義務造成實質性損害。

(Vii)在董事會認為必要或適宜的任何方面修訂計劃；但在適用法律要求的範圍內，任何修訂均須經股東批准。除上述規定外，計劃修訂前授予的任何獎勵權利不會因計劃的任何修訂而受到實質性損害，除非(1)公司請求受影響參與者的同意，和(2)受影響參與者的書面同意。

(Viii)將對計劃的任何修改提交股東批准。

(Ix)批准在本計劃下使用的獎勵協議形式，並修改任何一個或多個獎勵的條款，包括但不限於修改，以提供比獎勵協議中以前規定的更有利的條款，但受計劃中不受董事會酌情決定權約束的任何指定的限制；但是，除非(1)本公司請求受影響的參賽者同意，並且(2)該參賽者書面同意，否則參賽者在任何獎項下的權利不會因任何此類修訂而受到實質性損害。

(X)一般而言，行使董事會認為為促進本公司最佳利益所需或合宜且與計劃或獎勵的規定並無衝突的權力及行為。

(Xi)採用必要或適當的程序和子計劃，以允許和便利非美國國民或在美國境外受僱的僱員、董事或顧問參與本計劃，或利用授予他們的獎勵的特殊税務待遇(前提是對本計劃或任何獎勵協議的非實質性修改無需董事會批准，以確保或促進遵守相關非美國司法管轄區的法律)。

(C)向委員會下放權力。

(I)一般。董事會可將本計劃的部分或全部管理授權給一個或多個委員會。如本計劃的管理工作授權予委員會，則委員會將擁有董事會迄今已授予委員會的權力，包括將委員會獲授權行使的任何行政權力轉授予另一委員會或委員會轄下小組委員會的權力(而本計劃內對董事會的提及此後將轉授予委員會或小組委員會)，但須受董事會可能不時通過的與計劃條文並無牴觸的決議所規限。每個委員會可保留與其根據本協議授權的委員會或小組委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時在該委員會中測試以前授予的部分或全部權力。董事會可保留與任何委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時在董事會中測試以前授予的部分或全部權力。

(2)遵守規則16b-3 。如果獎勵意在符合交易所法案第16(B)條的豁免資格，即可根據交易所法案第16b-3條獲得豁免，則獎勵將由董事會或根據交易所法案第16b-3(B)(3)條確定的僅由兩名或兩名以上非僱員董事組成的委員會授予，此後建立或修改獎勵條款的任何行動將得到董事會或滿足該等要求的委員會的批准，以使該豁免保持有效。

(D)董事會決定的效力。董事會或任何委員會真誠作出的所有決定、解釋及解釋將不會受到任何人士的審核，並對所有人士具有最終約束力及決定性作用。

(E)將權力下放給一名軍官。董事會或任何委員會可授權一名或多名高級管理人員進行以下一項或兩項工作：(I)指定非高級管理人員的員工接受期權和特別提款權(以及在適用法律允許的範圍內，其他類型的獎勵) ，並在適用法律允許的範圍內，確定其條款，以及(Ii)決定授予該等員工的普通股數量為；但董事會或任何委員會所通過的證明該項授權的決議或章程將列明可受該高級職員授予獎勵的普通股股份總數，且該高級職員不得向其本人授予獎勵。任何此等獎勵將以最近批准供董事會或委員會使用的授予協議的適用形式授予，除非批准授權的決議另有規定。儘管本協議有任何相反規定，董事會或任何委員會均不得將釐定公平市價的權力授權予僅以高級人員(且非董事)身份行事的高級人員。

(F)未經股東批准不得重新定價。董事會或任何委員會無權：(1)降低任何未償還期權或特別提款權的行權價格(或執行價格)；(2)取消任何未完成期權或特別提款權，代之以(A)根據本公司的計劃或其他股權計劃授予新的特別提款權、特別提款權、限制性股票獎勵、RSU獎勵或其他獎勵，涵蓋相同或不同數量的普通股；(B)現金和/或(C)其他有價值的對價(由董事會或任何委員會決定)；或(3)採取根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動，，除非公司股東在過去十二(12)個月內批准了此類行動。

(G)最低歸屬要求。儘管本計劃有任何其他規定，在授予獎勵之日起至少十二(12)個月之前，獎勵不得歸屬(和/或，如適用，不得行使)；然而，股份儲備中最多5%(5%)的獎勵可能不符合此類歸屬(和/或，如適用，可行使性)要求。

8.預提税款

(A)扣留授權。作為接受本計劃下任何獎勵的條件，參與者授權扣留工資和支付給該參與者的任何其他金額，並以其他方式同意預留足夠的款項，以滿足公司或附屬公司因授予、授予、行使或結算該獎勵而產生的任何美國和/或非美國聯邦、州或地方税或社會保險繳費預扣義務(如果有)。因此，參與者可能無法行使獎勵，即使獎勵已被授予，公司沒有義務發行受獎勵限制的普通股，除非該等義務得到履行。

(B)履行扣繳義務。在獎勵協議條款允許的範圍內，公司可在其全權酌情決定權下，通過以下任何方式或這些方式的組合，滿足美國和/或非美國聯邦、州或地方與獎勵有關的任何税收或社會保險扣繳義務：(I)促使參與者支付現金； (Ii)從與獎勵相關的已發行或可發行的普通股股份中扣留普通股；(Iii)從以現金結算的獎勵中扣留現金；(Iv)扣留應支付給參賽者的任何款項；(V)允許參賽者根據美國聯邦儲備委員會頒佈的T規則制定的計劃進行“無現金練習”；或(Vi)通過獎勵協議中規定的其他方法。

(C)沒有通知或將税款降至最低的義務；對索賠沒有責任。除適用法律另有規定外，本公司對任何參與者並無責任或義務就行使該獎勵的時間或方式向該持有人提供意見。此外，本公司沒有責任或義務警告或以其他方式通知該持有人裁決即將終止或期滿，或裁決可能在某段時間內無法行使。本公司沒有責任或義務將獎勵對獲獎者造成的税收後果降至最低，也不會因獎勵對獲獎者造成的任何不利税收後果而對任何獲獎者承擔責任。作為根據本計劃接受獎勵的條件，每個參與者(I)同意不向公司或其任何高級管理人員、董事、員工或附屬公司提出任何與該獎勵或其他公司薪酬相關的税務責任的索賠，並(Ii)確認該參與者被建議就該獎勵的税收後果諮詢其個人税務、財務和其他法律顧問，並且已經這樣做或知情並自願拒絕這樣做。此外，每個參與者都承認，根據本計劃授予的任何期權或SAR只有在行使或執行價格至少等於授予之日美國國税局確定的普通股的“公平市場價值”且不存在與獎勵相關的其他不允許的延期補償的情況下，才不受第409a條的約束。此外，作為接受根據本計劃授予的期權或特別提款權的條件，每個參與者同意不向公司或其任何高級管理人員、董事提出任何索賠, 如果美國國税局斷言該行使價格或執行價格低於美國國税局隨後確定的普通股在授予之日的“公平市場價值” ，員工或附屬公司。

(D)扣留賠償。作為根據本計劃接受獎勵的條件，如果公司和/或其關聯公司與該獎勵相關的扣繳義務的金額大於公司和/或其關聯公司實際扣繳的金額，則每個參與者同意賠償並使公司和/或其關聯公司不會因公司和/或其關聯公司未能扣留適當金額而受到損害。

9.雜項。

(A)股息和股息等價物。

(I)股息或股息等價物不得支付或記入期權或特別提款權。

(Ii)就期權或特別行政區以外的任何獎勵而言，可就任何普通股股份支付或記入股息或股息等價物(視何者適用而定)，但須受董事會所釐定及適用獎勵協議所指明的獎勵所規限；但條件是：(I)在該等股份根據該獎勵協議的條款歸屬的日期之前，不得就任何該等股份支付或結算股息或股息等價物；(Ii)就任何該等股份入賬的任何股息或股息等價物須受該等獎勵協議條款下適用於該等股份的所有條款及條件(包括但不限於任何歸屬條件)所規限；及(Iii)就任何該等股份入賬的任何股息或股息等價物將於本公司因未能符合該等獎勵協議條款下的任何歸屬條件而沒收或購回該等股份的日期(如有)沒收歸本公司所有。

(B)股份來源。根據該計劃可發行的股票將是授權但未發行或重新收購的普通股，包括本公司在公開市場或其他方面回購的股份。

(C)使用出售普通股所得款項。根據獎勵出售普通股所得款項將構成本公司的普通資金。

(D)公司構成獎勵授予的行動。除非董事會另有決定，否則構成公司向任何參與者頒發獎項的公司訴訟將被視為自該公司訴訟之日起完成，無論證明該獎項的文書、證書、或信件何時傳達給參賽者，或被參賽者實際接收或接受。如果記錄批准授予的公司行動的公司記錄(例如，董事會同意、決議或會議記錄)包含由於授予協議或相關授予文件中的文書錯誤而與授予協議或相關授予文件中的條款(例如，行使價格、歸屬時間表或股份數量)不一致的條款(例如，行使價格、歸屬時間表或股份數量)，則公司記錄將進行控制，參與者將對授予協議或相關授予文件中的不正確條款沒有法律約束力。

(E)股東權利。任何參與者均不會被視為受該獎勵約束的任何普通股的持有人或擁有持有人的任何權利，除非及直至(I)該參與者已根據其條款(如適用)滿足行使該獎勵的所有要求，及(Ii)受該獎勵約束的普通股的發行反映在本公司的記錄中。

(F)沒有就業或其他服務權利。本計劃、根據該計劃簽署的任何獎勵協議或與依據該計劃授予的任何獎勵有關的任何其他文書，均不授予任何參與者繼續以授予獎勵時的有效身份為本公司或關聯公司服務的任何權利，也不影響本公司或關聯公司隨意終止的權利，而不考慮參與者對任何獎勵可能擁有的任何未來授予機會 (I)在有或無通知和無理由的情況下僱用員工，(Ii)根據與公司或關聯公司簽訂的顧問協議條款提供顧問服務，或(Iii)根據公司或關聯公司的章程以及美國州或公司或關聯公司註冊成立的非美國司法管轄區的任何適用條款(視情況而定)向董事提供服務。此外，本計劃、根據其簽署的任何其他文件或與任何獎勵相關的任何其他文件，均不構成本公司或關聯公司就未來職位、未來工作任務、未來薪酬或任何其他僱傭或服務條款或條件作出的任何承諾或承諾，亦不授予獎勵或計劃下的任何權利或利益，除非該等權利或利益已根據獎勵協議及/或計劃的條款明確產生。

(G)更改時間承諾。如果參與者在獲獎之日之後為公司及其附屬公司履行其服務的定期承諾時間減少(例如，但不限於，如果參與者是公司員工，且員工身份從全職員工變更為兼職員工或長期請假)，董事會可在適用法律允許的範圍內決定：(I)相應地減少股份數量或現金金額，但須受該獎勵中計劃於上述時間承諾更改日期後歸屬或支付的任何部分所規限，及(Ii)代替或結合該項減少，延長適用於該獎勵的歸屬或支付時間表。在任何此類減少的情況下，參與者無權獲得如此減少或延長的獎勵的任何部分。

(H)簽署更多文件。作為接受本計劃獎勵的條件，參與者同意簽署計劃管理員自行決定的任何必要或適當的附加文件或文書，以實現獎勵的目的或意圖，或促進遵守證券和/或其他監管要求，在每種情況下，均應計劃管理員的請求。

(I)電子交付和參與。本合同或授標協議中對“書面”協議或文件的任何提及將包括以電子方式交付、在www.sec.gov(或其任何後續網站)公開提交或發佈在公司內聯網(或參與者可訪問的由公司控制的其他共享電子媒體)上的任何協議或文件。通過接受任何獎勵，參與者同意通過電子交付接收文件，並通過由計劃管理員或計劃管理員選擇的其他第三方建立和維護的任何在線電子系統參與計劃。任何普通股的交付方式(例如股票證書或證明該等股票的電子記錄)應由公司決定。

(J)退還/追回。根據本計劃授予的所有獎勵將按照本公司根據本公司證券所在的任何國家證券交易所或協會的上市標準、或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律另有要求的任何退還政策，以及本公司以其他方式採取的任何退還政策，在適用法律允許的範圍內，予以退還。此外，董事會可在授標協議中實施董事會認為必要或適當的其他追回、追回或追回條款，包括但不限於在發生原因時對先前收購的普通股股份或其他現金或財產的回購權。此類追回政策下的補償追回不會導致參與者有權根據公司的任何計劃或與公司達成的任何協議，自願在“有充分理由辭職”或“建設性終止”或任何類似的條款下終止僱傭關係。

(K)證券合規。除非(I)該等股份已根據證券法登記，或(Ii)本公司已決定該等發行可獲豁免遵守證券法的登記規定，否則參與者將不會獲發行任何有關獎勵的股份。每個獎勵還必須遵守管理獎勵的其他適用法律，如果公司確定此類收據不符合適用法律，參與者將不會獲得此類股票。

(L)轉讓或轉讓獎勵；已發行股份。除本計劃或獎勵協議的形式另有明確規定外，根據本計劃頒發的獎勵不得由參與者轉讓或分配。在受獎勵的既得股份發行後，或在限制性股票獎勵及類似獎勵的情況下，在已發行股份歸屬後，該等股份的持有人可自由轉讓、質押、捐贈、扣押或以其他方式處置該等股份的任何權益，只要任何此等行動符合本文件的規定、交易政策及適用法律的條款。

(M)對其他員工福利計劃的影響。根據本計劃授予的任何獎勵的價值，在授予、歸屬或和解時確定，不應包括在公司或任何附屬公司贊助的任何員工福利計劃下計算參與者福利時使用的補償、收入、工資或其他類似術語，除非該計劃另有明確規定。公司明確保留修改、修改或終止公司或任何附屬公司的任何員工福利計劃的權利。

(N)延期。在適用法律允許的範圍內，董事會可在行使、歸屬或結算任何獎勵的全部或部分時，全權酌情決定交付普通股或支付現金，並可為參與者作出延期選擇制定計劃和程序。延期將根據第409a節的要求進行。

(O)第409a條。除非授標協議另有明確規定，否則本計劃和授標協議將以使本計劃和根據本協議授予的授標不受第409a條約束的方式進行最大程度的解釋，並且在不受第409a條約束的情況下，應符合第409a條的要求。如果董事會認定本合同項下授予的任何獎勵不受第409a條的約束，則證明該授標的授標協議將包含避免守則第409a(A)(1)節規定的後果所需的條款和條件，如果授標協議未就遵守所需的條款作出規定，則該等條款將通過引用納入授標協議。儘管本計劃有任何相反規定 (除非獎勵協議另有規定)，如果普通股股票公開交易，並且如果持有根據第409a條構成“遞延補償”的獎勵的參與者是第409a條規定的“指定員工” ，任何因“離職”而到期的分配或付款(如第409a條所述，不考慮其下的其他定義)，不得在參與者“離職”之日後六個月零一天或參與者死亡之日(如果早於此日期)之前發放或支付，除非此類分發或付款可以符合第409a條的方式進行，並且任何延期付款將在上述六個月期限過後的第二天一次性支付。餘款按原計劃支付。

(P)選擇法律。本計劃以及因本計劃引起或與本計劃有關的任何爭議應受特拉華州國內法律管轄，並按照其解釋，而不考慮會導致適用除特拉華州法律以外的任何法律的衝突法律原則。

10.公司契諾。

(A)遵守法律。本公司將尋求從對該計劃具有司法管轄權的每個監管委員會或機構(視需要而定)獲得授予獎勵以及在行使或歸屬獎勵時發行和出售普通股所需的授權；但前提是，該承諾不會要求本公司根據證券法登記該計劃、任何獎勵或根據任何該等獎勵發行或可發行的任何普通股。如果經過合理努力並以合理成本，本公司無法從任何該等監管委員會或機構獲得本公司法律顧問認為必要或適宜的授權，以便根據本計劃合法發行和出售普通股，則本公司將被免除在行使或歸屬該等獎勵時未能發行和出售普通股的任何責任，除非且直到獲得授權為止。如果獎勵或隨後的普通股發行違反任何適用法律，參與者沒有資格根據獎勵授予或隨後發行普通股。

11.受第409a條規限的裁決的附加規則。

(A)申請。除非本計劃本節的規定被授標協議形式的條款明確取代，否則本節的規定將適用，並將取代授標協議中對非豁免授標規定的任何相反規定。

(B)受非豁免服務安排約束的非豁免獎項。在非豁免裁決因適用非豁免服務安排而受第409a條約束的範圍內，本款(B)的以下規定適用。

(I)如果非豁免獎勵在參與者持續服務期間按照獎勵協議中規定的歸屬時間表授予普通課程，並且沒有根據非豁免服務安排的條款加速授予，則在任何情況下，不得遲於以下時間就該非豁免獎勵發行股票：(I)12月31日^ST包括適用歸屬日期的日曆年，或(Ii)60^這是適用歸屬日期之後的日期。

(Ii)如果根據與參與者離職相關的非豁免服務安排條款加速授予非豁免獎勵，並且此類加速授予條款在授予非豁免獎勵之日生效，因此，在授予之日是此類非豁免獎勵條款的一部分，然後，股票將根據非豁免服務安排的條款在參與者離職時提前發行，以解決此類非豁免獎勵，但在任何情況下不得晚於60%^這是如果參與者在以其他方式發行股票時受到本守則第409a(A)(2)(B)(I)節所定義的適用於“特定員工”的分配限制，則此類股票不得在該參與者離開服務之日後六個月的日期之前發行，或者，如果早於該六個月期間內參與者死亡的日期，則不得發行。

(Iii)如果根據與參與者離職相關的非豁免獎勵安排條款加速授予非豁免獎勵，而該加速授予條款在授予非豁免獎勵之日尚未生效，因此在授予之日不屬於該非豁免獎勵條款的一部分，則加速授予非豁免獎勵不應加速股票的發行日期，但股票應按照授予通知中規定的相同時間表發行，就像它們在參與者連續服務期間歸屬於普通課程一樣，儘管非豁免獎勵的授予時間加快了。這種發行時間表旨在滿足《美國財政部條例》第1.409A-3(A)(4)節規定的在指定日期或按照固定時間表付款的要求。

(C)處理員工和顧問交易中的非豁免獎勵。如果參與者在授予非豁免獎勵的適用日期是員工或顧問，則適用本款(C)的規定，並且將取代計劃中關於允許與交易相關的任何非豁免獎勵待遇的任何相反規定。

(I)授予非豁免獎。下列規定適用於與交易有關的任何既得的非豁免裁決：

(1)如果該交易也是第409a條的控制權變更，則收購實體不得承擔、繼續或替代已授予的非豁免裁決。在第409a條控制權變更後，既有非豁免獎勵的結算將自動加快，並將立即就既有非豁免獎勵發行股票。此外，本公司亦可改為規定，參與者將獲得等同於股份公平市價的現金結算，該等股票原本會根據第409a條控制權變更而發行予參與者。

(2)如果交易不也是第409a條的控制權變更，則收購實體必須承擔、繼續或替換每個已授予的非豁免裁決。將就既有的非豁免獎勵發行的股票應由收購實體按同一時間表向參與者發行，如果交易沒有發生，該股票將向參與者發行。收購實體可酌情決定，在每個適用的發行日期以現金支付，以確定在交易日期向參與者發行的股票的公平市價，以取代股票發行，以代替股票發行。

(Ii)未授予的非豁免裁決。除非董事會根據本節第(E)款另有決定，否則下列規定應適用於任何未授予的非豁免裁決。

(1)在發生交易的情況下，收購實體應承擔、繼續或取代任何未授予的非豁免裁決。除非董事會另有決定，否則任何未授予的非豁免獎勵將繼續受交易前適用於獎勵的相同歸屬和沒收限制的約束。將就任何未授予的非豁免獎勵向參與者發行的股票應由收購實體按照如果交易沒有發生則向參與者發行股票的相同時間表向參與者發行。收購實體可以酌情決定在每個適用的發行日期以現金支付，以確定在交易日期向參與者發行的股票的公平市價，以取代股票發行，以取代股票發行。

(2)如果收購實體不會承擔、替代或繼續與交易相關的任何未授予的非豁免獎勵，則該獎勵將自動終止，並在交易發生時被沒收，且不向任何參與者支付關於該被沒收的未授予的非豁免獎勵的任何代價。儘管有上述規定，董事會仍可在許可的範圍內，根據第409A條的規定，酌情決定選擇加快交易時未歸屬非豁免獎勵的歸屬和交收，或代之以相當於該等股份的公平市價的現金支付，否則將向參與者發行該等股份，詳情見下文(E)(Ii)節的進一步規定。在董事會未作出該等酌情選擇的情況下，如收購的實體不會承擔、取代或延續與交易有關的非既得非豁免獎勵，則任何未獲授予的非豁免獎勵將被沒收，而不向受影響的參與者支付任何代價。

(3)上述處理應適用於任何交易後所有未授予的非豁免裁決，無論此類交易是否也是第409a條的控制變更。

(D)處理非僱員董事交易的非豁免獎勵。本款(D)的下列規定將適用於，並將取代《計劃》中可能規定的與允許與交易相關的非豁免董事獎的待遇的任何相反規定。

(I)如果交易也是第409a條控制權變更，則收購實體不得承擔、繼續或取代非豁免的董事裁決。在第409a條控制權變更後，任何非豁免董事獎勵的歸屬和交收將自動加快，並將立即就非豁免董事獎勵向參與者發行股票。此外，本公司亦可規定參與者將獲得相當於股份公平市價的現金結算，而該等股份將會在根據上述條文的第409a條控制權變更時向參與者發行。

(Ii)如果該交易也不是第409a條的控制權變更，則收購實體必須承擔、繼續或取代非豁免董事裁決。除非董事會另有決定，不獲豁免的董事獎勵仍須遵守交易前適用於獎勵的相同歸屬和沒收限制。將就非豁免董事獎向參與者發行的股票應由收購實體按照交易未發生時向參與者發行股票的相同時間表向參與者發行。由收購實體酌情決定，收購實體可在每個適用的發行日期以現金支付，以取代發行股份，該現金支付相當於在該等發行日期向參與者發行的股份的公平市價，並在交易日期作出公平市價的釐定。

(E)如果 RSU裁決是非豁免裁決，則第11(E)節中的規定應適用並取代計劃或授標協議中可能規定的與此類非豁免裁決的許可待遇相反的任何規定：

(I)董事會為加快授予非豁免獎勵而行使任何酌情權，並不會導致有關非豁免獎勵的股份的預定發行日期加快，除非在適用的歸屬日期提前發行股份符合第409A條的規定。

(Ii)公司明確保留在允許的範圍內，按照第409A條的要求，包括根據美國財政部條例第1.409A-3(J)(4)(Ix)條規定的任何豁免，提前解決任何非豁免裁決的權利。

(Iii)對於任何非豁免裁決的條款規定它將在控制權變更或交易時結算的範圍，如果它是遵守第409a款要求所必需的，則控制權變更或觸發結算的交易事件也必須構成第409a款控制權變更。如果非豁免裁決的條款規定它將在僱傭終止或連續服務終止時解決，如果符合第409a節的要求，觸發解決的終止事件也必須構成脱離服務。但是，如果在因“離職”而向參與者發行股票時，該參與者受本守則第409a(A)(2)(B)(I)節所定義的適用於“特定員工”的第409a節所包含的分配限制的約束，則此類股票不得在該參與者離職之日後六個月之前發行，或在該六個月期間內該參與者去世之日之前發行。

(Iv)本款(E)中有關就RSU裁決(即非豁免裁決)達成和解的股份交付的條款旨在遵守第409a條的要求，以便就此類非豁免裁決向參與者交付股份不會觸發根據第409a條徵收的附加税，本條款中的任何含糊之處將作此解釋。

12.可分割性。

如果計劃或授標協議的全部或任何部分被任何法院或政府當局宣佈為非法或無效，則此類非法或無效不應使未被宣佈為非法或無效的計劃或授標協議的任何部分無效。如果可能，本計劃的任何章節或被宣佈為非法或無效的任何授標協議(或該章節的一部分)的解釋方式應為：在保持合法和有效的同時，最大限度地實施該章節或部分章節的條款。

13.終止計劃。

董事會可隨時暫停或終止該計劃。在(I)採納日期、或(Ii)本公司股東批准本計劃之日起十週年之後，不得授予獎勵股票期權。在計劃暫停期間或終止後，不能在計劃下授予任何獎勵。

14.定義。

如本計劃所用，下列定義適用於下列大寫術語：

(a) “獲取個實體“指與交易有關的尚存或取得股份的公司(或其母公司)。

(b) “採用日期 “指董事會或薪酬委員會首次批准該計劃的日期。

(d) “適用的法律“指任何政府機構(包括在納斯達克證券交易所、紐約證券交易所或金融業監管局等任何適用的自律組織的授權下)發佈、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式實施的任何適用的美國或非美國證券、聯邦、州、地方或市政材料或其他法律、法規、憲法、普通法原則、決議、條例、法典、法令、法令、規則、上市規則、法規、司法決定、裁決或要求。

(e) “讚賞獎“指(I)根據先前計劃或誘因計劃授予的購股權或股票增值權或 (Ii)購股權或股票增值權，在每種情況下，行使或執行價格(每股)至少為受授予日受股票期權或股票增值權或購股權或股票增值權制約的普通股公平市價的至少 100%。

(f) “授獎“ 指根據本計劃授予的任何獲得普通股、現金或其他財產的權利(包括激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、RSU獎勵、特別行政區、績效獎勵或任何其他獎勵)。

(g) “裁決協議“指公司與參與者之間的書面協議，證明獎勵的條款和條件。獎勵協議通常由授予通知和包含適用於獎勵的一般條款和條件的書面摘要的協議組成。該協議與授予通知一起提供給參與者。

(h) “衝浪板“ 是指本公司的董事會(或其指定人)。董事會作出的任何決定或決定應是董事會(或其指定人)全權酌情作出的決定或決定，該決定或決定為最終決定並對所有參與者具有約束力。

(i) “大寫調整“指公司在生效日期後未收到公司通過合併、合併、重組、資本重組、再註冊、股票股息、現金以外的財產股息、大額非經常性現金股息、股票拆分、反向股票拆分、清算股息、股票組合、換股、公司結構變更或任何類似的股權重組交易而對普通股作出的任何變更或發生的其他事項。由於該術語用於財務會計準則委員會會計準則的聲明中編纂主題718(或任何後續主題)。儘管如此，公司的任何可轉換證券的轉換將不被視為資本調整。

(j) “緣由“ 具有參與者與公司或關聯公司之間的任何定義此類術語的書面協議中賦予該術語的含義，如果沒有此類協議，則對於參與者而言，該術語意味着發生以下任何事件： (I)該參與者實際或企圖實施或參與針對公司或關聯公司的欺詐或不誠實行為；(Ii)該參與者故意實質性違反該參與者與本公司或聯營公司之間的任何合同或協議，或違反對本公司或聯營公司負有的任何法定責任；(Iii)該參與者未經授權使用或披露本公司或其任何關聯公司的機密信息或商業祕密；或(Iv)該參與者的嚴重不當行為。終止參加者的持續服務是因原因或無故終止，將由董事會就擔任本公司行政人員的參加者作出決定，而本公司的行政總裁將就並非本公司行政人員的參加者作出裁定。本公司就參與者的持續服務因或無故終止該參與者的持續服務而作出的任何裁定，不會影響本公司或聯屬公司或該參與者為任何其他目的而作出的權利或義務的釐定。

(k) “更改控件中的 ” or “控制權的變更“指在一次交易中或在一系列相關交易中，發生下列任何一項或多項事件；但是，如果為避免與獎勵相關的對參與者不利的個人所得税後果，則此類事件也構成第409a條控制變更：

(I)除通過合併、合併或類似交易外，任何《交易所法案》個人直接或間接成為本公司證券的所有者，佔本公司當時已發行證券的總投票權的50%以上。儘管有上述規定，控制權的變更不得被視為發生(A)因直接從本公司收購本公司的證券，(B)因投資者收購本公司的證券，其任何關聯公司或在一項或一系列相關交易中獲得公司證券的任何其他交易所法案個人其主要目的是通過發行股權證券為公司獲得融資，或(C)僅因為任何交易所法案個人(“受試者“)超過因公司回購或以其他方式收購有表決權證券而產生的已發行有表決權證券的指定百分比門檻減少了已發行股票的數量，但前提是如果由於公司收購有表決權證券而發生控制權變更(如果不執行本句)，且在此類股份收購後，受試人成為任何額外有表決權證券的所有者，假設回購或其他收購沒有發生，則會增加標的人當時擁有的已發行有表決權證券的百分比超過指定百分比門檻。則控制權變更應被視為已發生；

(Ii)完成涉及本公司(直接或間接)的合併、合併或類似交易，而緊接該合併、合併或類似交易完成後，緊接該等合併、合併或類似交易完成後，緊接該合併、合併或類似交易完成後，本公司股東並不直接或間接擁有(A)佔該等合併、合併或類似交易中尚存實體的總未償還投票權的50%以上的未償還有表決權證券，或(B)該等合併中尚存實體的母公司合計未償還投票權的50%以上。合併或類似交易，在每一種情況下，其比例與緊接交易前他們對公司未償還有表決權證券的所有權基本相同。

(Iii)已完成對本公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產的出售、租賃、獨家許可或其他處置，但將本公司及其附屬公司的全部或實質所有合併資產出售、租賃、許可或以其他方式處置給一個實體除外，該實體的有表決權證券的總投票權的50%以上由本公司的股東擁有，其比例與其在緊接出售、租賃前對本公司已發行有表決權證券的所有權基本相同。許可證或者其他處分；或

(4)在董事會通過本計劃之日是董事會成員的個人 現任董事會“)停止任何至少構成董事會多數成員的理由；然而，如果任何新董事會成員的任命或選舉(或選舉提名 )獲得當時仍在任職的現任董事會成員的多數票批准或推薦，則就本計劃而言，該新成員應被視為現任董事會成員。

儘管有上述規定或本計劃的任何其他規定，(A)術語控制權變更不應包括僅為變更公司註冊地而進行的資產出售、合併或其他交易，以及(B)公司或任何關聯公司之間的單獨書面協議中控制權變更(或任何類似術語)的定義，參與者應取代前述關於受該協議約束的獎勵的定義；但是，如果此類單獨的書面協議中沒有給出控制變更或任何類似術語的定義，則應適用上述定義。

(l) “代碼“ 指修訂後的1986年《國內收入法》，包括任何適用的條例和指南。

(m) “委員會“ 指董事會或薪酬委員會根據本計劃授權的薪酬委員會及由一名或多名董事組成的任何其他委員會。

(n) “普通股股票“指本公司的普通股。

(o) “公司“ 指MaxCyte，Inc.，一家特拉華州公司及其任何繼承者。

(p) “薪酬委員會 “指管理局的薪酬委員會。

(q) “顧問“ 是指任何人，包括顧問，他(I)受聘於公司或關聯公司提供諮詢或諮詢服務，並因該等服務而獲得報酬，或(Ii)擔任關聯公司董事會成員並因該等服務而獲得報酬。但是，僅作為董事提供服務或為此類服務支付費用不會導致董事在本計劃中被視為“顧問”。儘管有上述規定，任何人只有在有證券法下的表格S-8註冊聲明以登記向該人要約或出售公司證券的情況下，才被視為本計劃的顧問。

(r) “持續服務 “意味着參與者為公司或附屬公司提供的服務不會中斷或終止，無論是作為員工、董事還是顧問。參與者作為員工、董事或顧問向公司或關聯公司提供服務的身份發生變化，或參與者為其提供此類服務的實體發生變化，只要參與者與公司或關聯公司的服務沒有中斷或終止，參與者的持續服務不會終止；但是，如果參與者為其提供服務的實體如董事會所確定的那樣不再有資格成為附屬公司，則該參與者的持續服務將在該實體不再有資格成為附屬公司之日被視為已終止。例如，從公司員工變更為關聯公司顧問或董事不會中斷連續服務。在法律允許的範圍內，董事會或公司首席執行官可由該方自行決定是否在以下情況下被視為中斷連續服務：(I)董事會或首席執行官批准的任何休假，包括病假、軍假或任何其他個人假，或(Ii)公司之間的調動，公司，附屬公司或其繼任者。儘管如上所述，只有在公司的休假政策、適用於參與者的任何休假協議或政策的書面條款中或法律另有要求的範圍內，休假才會被視為連續服務以授予獎勵。此外，在豁免或遵守第409a條所需的範圍內, 將確定是否已終止連續服務，並將以符合美國財政部條例第1.409A-1(H)節(不考慮其下的任何替代定義)所定義的“離職”的定義的方式解釋該術語。

(s) “企業交易 “指在一次交易或一系列相關交易中完成下列任何一項或多項事件：

(I)出售或以其他方式處置董事會決定的本公司及其附屬公司的全部或實質全部綜合資產；

(Ii)出售或以其他方式處置至少50%的本公司已發行證券；

(Iii)合併、合併或類似的交易，而在該交易之後，公司並非尚存的法團；或

(Iv)本公司為尚存法團的合併、合併或類似交易，但緊接合並、合併或類似交易前已發行普通股的股份因合併、合併或類似交易而轉換或交換為其他財產，不論是以證券、現金或其他形式。

(t) “董事“ 指董事會成員。

(u) “確定” or “已確定“指由董事會或委員會(或其指定人)全權酌情決定的。

(v) “殘疾“根據《守則》第22(E)(3)條的規定，對於參與者而言，指該參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有利可圖的活動，而該身體或精神損傷可預期導致死亡或已持續或可持續不少於12個月，並將由董事會根據董事會在相關情況下認為有必要的醫學證據來確定。

(w) “生效日期 “指本計劃獲得公司股東批准的日期。

(x) “員工“ 指受僱於本公司或附屬公司的任何人士。但是，僅作為董事提供服務或為此類服務支付費用，不會導致董事在本計劃中被視為“僱員”。

(y) “僱主“ 指僱用參與者的公司或附屬公司。

(z) “實體“ 是指公司、合夥、有限責任公司或其他實體。

(aa) “交易所法案“指經修訂的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

(bb) “交易所代理人員“指任何自然人、實體或”集團“(《交易所法》第13(D)或14(D)條所指)，但”交易所法個人“不包括(I)本公司或本公司任何附屬公司、(Ii)本公司或本公司任何附屬公司的任何僱員福利計劃，或本公司或本公司任何附屬公司的任何受託人或其他受信人根據本公司或本公司任何附屬公司的僱員福利計劃持有證券的承銷商，(Iii)根據登記公開發售該等證券而暫時持有證券的承銷商。(4)本公司股東直接或間接擁有的實體，其比例與其持有本公司股票的比例基本相同；或(V)任何自然人、實體或 “團體”(按交易所法案第13(D)或14(D)節的定義)，於生效日期，直接或間接為本公司證券的擁有者，佔本公司當時已發行證券的總投票權的50%以上。

(cc) “公允的市場價值 “指截至任何日期，除非董事會另有決定，普通股的價值(按每股或合計，視情況而定)如下：

(I)如普通股於任何既定證券交易所上市或在任何既定市場買賣，則公平市價將為釐定當日該等股票在該交易所或市場(或普通股成交量最大的交易所或市場)所報的收市價，並由董事會認為可靠的消息來源呈報。

(Ii)如在釐定日期沒有普通股的收市價，則公平市價將為存在該報價的前一日的收市價。

(Iii)在普通股沒有該等市場的情況下，或如董事會另有決定，公平市價將由董事會本着誠意及符合守則第409A及422節的方式釐定。

(dd) “全額價值獎“指(I)根據先前計劃或誘因計劃授予的股票獎勵或(Ii)獎勵，在每個案例中不屬於增值獎勵。

(ee) “政府機構 “指任何：(1)任何性質的國家、州、聯邦、省、領地、縣、市、區或其他司法管轄區；(2)美國聯邦、州、地方、市政府、非美國政府或其他政府；(Iii)政府或監管機構、或任何性質的半政府機構(包括任何政府司、部門、行政機關或局、委員會、主管機關、機構、官方、部委、基金、基金會、中心、組織、單位、團體或實體及任何法院或其他審裁處，為免生疑問，稱為任何税務機關)或其他行使類似權力或權限的團體；或(Iv)自律組織(包括納斯達克證券市場、紐約證券交易所及金融業監管局)。

(ff) “授予通知“指根據本計劃向參與者提供的獲獎通知，其中包括參與者的姓名、獲獎類型、獲獎日期、受獲獎或潛在現金支付權約束的普通股數量、獲獎時間表(如有)以及適用於獲獎的其他關鍵條款。

(gg) “激勵股票期權“指根據本計劃第4節授予的期權，該期權旨在成為並符合本準則第422節所指的”激勵性股票期權“。

(hh) “誘導計劃 “指MaxCyte，Inc.2021誘因計劃。

(ii) “實質上受損“指對本獎項條款的任何修改，對參與者在本獎項項下的權利造成重大不利影響。如果董事會完全酌情確定，任何此類修訂不會對參與者的權利造成實質性損害，則參賽者在獎勵下的權利不會被視為受到任何此類修訂的實質性損害。例如，以下類型的獎勵條款修訂不會對參與者在獎勵條款下的權利造成實質性損害：(I)對可行使期權的最低股份數量施加合理限制；(Ii)根據守則第422節維持獎勵作為激勵股票期權的合格地位；(Iii)改變獎勵股票期權的條款，以取消、損害或以其他方式影響獎勵作為守則第422節激勵股票期權的合格狀態；(Iv)澄清豁免的方式，或使裁決符合第409a條的規定，或使其有資格獲得豁免；或(V)遵守其他適用法律。

(jj) “非員工董事指(I)不是本公司或關聯公司的現任僱員或高級管理人員，沒有直接或間接從本公司或關聯公司獲得作為顧問或以董事以外的任何身份提供的服務的報酬(根據證券法頒佈的S-K法規第404(A)項不需要披露的金額除外)規則S-K“))並無在任何其他董事交易中擁有權益(根據S-K法規第404(A)項須予披露)，亦未參與根據S-K法規第404(B)項須予披露的業務關係；或(Ii)就規則16b-3而言，被視為”非僱員董事“。

(kk) “非豁免獎“指受第409A條約束且不獲豁免的任何獎勵，包括由於(I)由參與者選擇或由本公司施加的受獎勵所限股份的延期發行，或(Ii)任何非豁免離任協議的條款。

(ll) “非豁免董事獎“指在適用的授予日期是董事員工但不是員工的參與者獲得的非豁免獎勵。

(mm) “不獲豁免的服務安排 “指參與者與公司之間的遣散費安排或其他協議，該協議規定在參與者終止受僱或離職(該術語在守則第409A(A)(2)(A)(I)節中定義，而不考慮其下的任何替代定義)時，加快獎勵的授予和股票的發行(br})(”脱離服務“))，且此類遣散費不符合《美國財政部條例》第1.409A-1(B)(4)條、1.409A-1(B)(9)條或其他規定的第409A條豁免適用的要求。

(nn) “非法定股票期權“指根據本計劃第4節授予的不符合獎勵股票期權資格的任何期權期權。

(oo) “軍官“ 指交易所法案第16條所指的公司高級職員。

(pp) “選擇權“ 是指根據本計劃授予的購買普通股股票的激勵股票期權或非法定股票期權。

(qq) “選項協議“指本公司與購股權持有人之間的書面協議，證明購股權授予的條款及條件。期權協議包括期權的授予通知，以及包含適用於期權的一般條款和條件的書面摘要的協議，該協議與授予通知一起提供給參與者。每項期權協議將受本計劃的條款和條件約束。

(rr) “期權持有者“ 指根據本計劃獲得期權的人，或(如適用)持有未償還期權的其他人。

(ss) “其他獎“指全部或部分參照普通股或以其他方式基於普通股進行估值的獎勵，包括其價值增值(例如，授予時行權價或執行價低於公平市價100%的期權或股票)，而不是激勵性股票期權、非法定股票期權、特別行政區、限制性股票獎勵、RSU獎勵或業績獎勵。

(tt) “其他獎勵協議“指公司與其他獎勵持有人之間的書面協議，證明其他獎勵獎勵的條款和條件。雙方的授獎協議將受制於本計劃的條款和條件。

(uu) “自己的，” “擁有，” “船東，” “所有權指個人或實體直接或間接通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式擁有或分享對此類證券的投票權，包括投票或指導投票的權力，則該個人或實體將被視為“擁有”、“擁有”、“擁有”或已獲得證券的“所有權” 。

(vv) “參與者“ 指根據本計劃獲獎的員工、董事或顧問，或者，如果適用，指持有傑出獎項的其他人員。

(ww) “績效獎“指可授予或可行使的獎勵，或可根據業績期間實現某些業績目標而授予或獲得並支付的現金獎勵，該獎勵是根據董事會批准的條款根據第5(B)節的條款和條件授予的。此外，在適用法律許可和適用獎勵協議規定的範圍內，董事會可決定現金或其他財產可用於支付績效獎勵。以現金或其他財產結算的績效獎勵不需要全部或部分參照普通股或以其他方式基於普通股進行估值。

(xx) “績效標準 “指審計委員會為確定業績期間的業績目標而選擇的一項或多項標準。用於確定此類業績目標的業績標準可基於董事會確定的下列各項中的任何一項或其組合：收益(包括每股收益和淨收益)；扣除利息、税項、折舊和折舊前收益；扣除利息、税項、折舊和攤銷前收益；經利息支出、利息收入、其他收入/支出調整後的淨收益/虧損；所得税、折舊和攤銷準備/收益淨額；法律結算費用和基於股票的薪酬支出；其他收益衡量標準；股東總回報；股本回報率或平均股東權益；資產、投資或資本回報率；股價；利潤率(包括毛利率)；收入(税前或税後)；營業收入；税後營業收入；税前利潤；營業現金流；銷售或收入目標；收入或產品收入增加；費用和成本降低目標；改善或達到營運資本水平；經濟附加值(或同等指標)；市場份額；現金流；每股現金流；股價表現；債務減少；客户滿意度；股東權益；資本支出；債務水平；營業利潤或淨營業利潤；勞動力多樣性；淨收入或營業收入的增長；與臨牀前開發相關的複合目標；在預定年度預算內或以下的運營；一定數量的儀器、試劑和/或服務合同的銷售；融資；監管里程碑, 包括化合物的批准；股東的流動性；公司治理和合規；產品商業化；知識產權；人事問題；內部研究或臨牀項目的進展；合作項目的進展；合作伙伴的滿意度；預算管理；臨牀成就；完成臨牀研究的階段(包括治療階段)；宣佈或提交臨牀研究的初步或最終數據；在每個案例中，無論是在特定的時間表上還是總體上；臨牀試驗的及時完成；提交IND和NDA及其他監管成果；合作伙伴或合作者的成就；內部控制，包括與2002年《薩班斯-奧克斯利法案》相關的控制；研究進展，包括計劃的制定；投資者關係、分析師和溝通；製造成就(包括從生產運行和與工藝開發活動相關的其他可衡量目標中獲得特定產量)；戰略合作伙伴關係或交易(包括知識產權的內部許可和外部許可；在營銷、分銷和銷售公司產品方面與商業實體建立關係(包括與集團採購組織、分銷商和其他供應商)；供應鏈成就(包括與活性藥物成分和其他成分材料的主要製造商或供應商以及本公司產品的製造商建立關係)；共同開發、共同營銷、利潤分享、合資或其他類似安排；個人業績目標；公司發展和規劃目標；以及董事會或委員會選定的其他業績衡量標準。

(yy) “績效目標 “指審計委員會根據業績標準為業績期間確定的一個或多個業績期間目標。業績目標可以以全公司為基礎，以一個或多個業務部門、部門、附屬公司或業務部門為基礎，以絕對值或相對於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績為基礎。除非董事會另有規定：(1)在頒獎時的《授獎協議》中，或(2)在確立業績目標時列明業績目標的其他文件中，董事會將對計算業績期間業績目標實現情況的方法作出適當調整，如下所述：(1)排除重組和/或其他非經常性費用；(2)排除匯率影響；(3)排除普遍接受的會計原則變化的影響；(4)排除對公司税率的任何法定調整的影響；(5)排除根據公認會計原則確定的“不尋常”或“罕見”項目的影響；(6)排除收購或合資企業的稀釋影響； (7)假設公司剝離的任何業務在剝離後的業績期間內達到目標水平；(8)排除由於任何股票分紅或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、合併、剝離、合併或換股或其他類似公司變化而導致普通股流通股發生任何變化的影響, 根據本公司的紅利計劃，除派發現金股息外，亦不得向普通股股東作出任何分派； (9)不包括基於股票的補償及根據本公司的紅利計劃發放紅利的影響；(10)至不包括與潛在收購或資產剝離有關的成本，而該等成本須根據公認會計原則計提；及(11)不計入根據公認會計原則須記入的商譽及無形資產減值費用。此外，董事會保留酌情決定權，以減少或取消在實現業績目標時應支付的薪酬或經濟利益，並定義其選擇用於該業績期間的業績標準的計算方式。部分達到指定標準可能導致與獎勵協議中指定的成就程度對應的付款或授予。

(zz) “績效期間“指董事會為確定參與者是否有權授予或行使獎項而選擇的時間段，將在該時間段內衡量一個或多個績效目標的實現情況。履約期可為不同和重疊的持續時間，由董事會自行決定。

(aaa) “平面圖“ 指不時修訂的MaxCyte，Inc.2022股權激勵計劃。

(bbb) “計劃管理員“指公司指定負責管理本計劃和公司其他股權激勵計劃日常運作的人員、人員和/或第三方管理人。

(ccc) “離職後練習期“指參與者終止連續服務後的一段時間，在此期間內可行使期權或搜救，如第4(H)節所述。

(ddd) “之前的計劃“指經修訂的公司長期激勵計劃。

(eee) “之前的計劃的可用儲量“指截至緊接生效日期前，根據先前計劃可供授予新獎勵的股份數目。

(fff) “之前的計劃返還股票“指根據先前計劃或激勵計劃授予的受流通股獎勵限制的股票，並且在生效日期之後：(A)由於股票獎勵或其任何部分到期而不發行，或在未發行股票獎勵所涵蓋的所有股票的情況下終止；(B)僅就增值獎勵而言，由於股票獎勵或其任何部分以現金結算而不發行；(C)由於未能滿足授予此類股票所需的應急條件或條件，公司被沒收或回購；(D)僅在升值的情況下，扣留或重新獲得獎勵，以滿足行使、行使或購買價格；或(E)僅在升值的情況下，扣留或重新獲得獎勵，以履行扣繳税款的義務。

(ggg) “受限股票獎勵” or “RSA“指根據第5(A)節的條款和條件授予的普通股獎勵。

(hhh) “受限股票獎勵協議“指本公司與限制性股票獎勵持有人之間的書面協議，證明限制性股票獎勵授予的條款和條件。受限股票獎勵協議包括受限股票獎勵的授予通知和載有適用於受限股票獎勵的一般條款和條件的書面摘要的協議，該協議與授予通知一起提供給參與者。每項限制性股票獎勵協議將受本計劃的條款和條件的約束。

(iii) “RSU 獎” or “RSU“指根據第5(A)節的條款和條件授予的代表獲得普通股發行的權利的限制性股票單位獎勵。

(jjj) “RSU 獎勵協議“指公司與RSU獎持有人之間的書面協議，證明RSU獎的條款和條件。RSU獎協議包括RSU獎的授予通知和包含適用於RSU獎的一般條款和條件的書面摘要的協議，該協議與授予通知一起提供給參與者。每個RSU獎勵協議均受本計劃的條款和條件約束。

(kkk) “規則第16B-3條“ 指根據《交易法》頒佈的規則16b-3或規則16b-3的任何繼承者，如不時生效。

(lll) “規則405“ 指根據《證券法》頒佈的規則405。

(mmm) “第409A條“ 是指《守則》第409a條及其下的條例和其他指導意見。

(nnn) “第409a節控制變更“指根據守則第409A(A)(2)(A)(V)條和美國財政部條例(br}第1.409A-3(I)(5)條)的規定，公司所有權或實際控制權的變更，或公司大部分資產所有權的變更(不考慮其下的任何其他定義)。

(ooo) “證券法 “指經修訂的1933年證券法。

(ppp) “共享保留“指根據第2(A)節規定的本計劃可供發行的股票數量。

(qqq) “股票增值權利” or “撒爾“指根據第4節的條款和條件授予的接受普通股增值的權利。

(rrr) “SAR 協議“指本公司與特別行政區持有人之間的書面協議，證明特別行政區授權書的條款及條件。香港特別行政區協議包括為香港特別行政區發出的批地通知書及載有適用於香港特別行政區的一般條款及條件的書面摘要的協議，該協議與批地通知書一併提供予參與者。每個特別行政區協議將受計劃的條款和條件的約束。

(sss) “子公司“ 就本公司而言，指(I)在當時由本公司直接或間接擁有的、具有普通投票權的已發行股本的50%以上的任何法團(不論在當時任何其他類別的股份或該等法團的任何其他類別的股票是否將會或可能會因任何或可能因任何意外事件的發生而擁有投票權)，及(Ii)任何合夥；本公司擁有直接或間接權益(不論是以投票權或分享利潤或出資的形式)超過50%的有限責任公司或其他實體。

(ttt) “10%的股東“指擁有(或根據守則第424(D)節被視為擁有)本公司或任何聯營公司所有類別股票的總投票權超過10%的人士。

(uuu) “交易保單“指公司的政策允許某些個人僅在特定的”窗口期“ 期間出售公司股票，和/或以其他方式限制某些個人轉讓或限制公司股票的能力，從不時到時間有效。

(vvv) “交易記錄“ 指公司交易或控制權變更。

(www) “未授予的非豁免獎“指在任何交易日期或之前未根據其條款授予的任何非豁免裁決的部分。

(xxx) “已授予非豁免獎“指在交易日期或之前根據其條款授予的任何非豁免裁決的部分。